附录 10.1

赔偿 协议

本赔偿协议 （“协议”）由特拉华州 旗下公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）与 __________（“受赔偿人”）签订和签订。

鉴于能力强的 人越来越不愿意担任公司董事或高级管理人员，除非他们通过 保险获得足够的保护，或者为他们提供足够的赔偿，使其免受因为公司服务和 活动而对他们提起的过高索赔和诉讼风险；

鉴于公司章程和/或 公司注册证书要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），受赔偿人也可以 获得赔偿。章程 和/或公司注册证书以及DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的， 因此考虑公司与公司董事会（ “董事会”）高管和其他人之间可以就赔偿签订合同；

鉴于董事会已确定 ，吸引和留住此类人员的难度增加不利于公司股东的最大利益 ，公司应采取行动，向此类人员保证，将来此类保护的确定性将增加；

鉴于 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内为此类人员 提供赔偿和预支费用是合理的、谨慎和必要的，这样他们就可以为公司服务或继续为公司服务，而不必过度担心 他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议 是对公司章程和/或公司注册证书以及根据 通过的任何决议的补充和推进，不应被视为其替代品，也不得削弱或废除受保人根据该协议享有的任何权利；以及

因此，现在，考虑到 受赔偿人同意自本协议发布之日起及之后担任高级管理人员和董事，本协议双方同意如下：

1.被赔偿人的赔偿 。公司特此同意，在法律允许的最大范围内使受赔偿人免受伤害并向其提供赔偿，因此 可能会不时修改。为了推进上述赔偿，在不限制其一般性的前提下：

(a) 除公司提起或有权提起的诉讼之外的诉讼 。如果受保人因其公司地位（如下定义）而成为或威胁要被提起的任何诉讼（如下定义）的当事方或参与公司（定义见下文），则受偿人有权享有 本第 l (a) 节规定的赔偿权。根据本第 1 (a) 节 ，如果受保人本着诚意，以受保人合理认为的方式行事，则受保人应获得与该诉讼或其中的任何索赔、 问题或事项有关的所有费用（如下所定义）、判决、罚款、罚款 和在和解中支付的款项反对 不符合公司的最大利益，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信受保人 行为是非法的。

(b) 由公司提起或有权提起的诉讼 。如果受保人因其公司地位而成为或威胁要成为公司提起的任何诉讼 的一方或参与公司 提起的任何诉讼，则受偿人有权享有本第 1 (b) 节规定的赔偿权。根据本第 1 (b) 条，如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或 不违背受保人的最大利益，则受保人或代表受保人实际合理承担的所有费用、判决、 罚款、罚款和在和解中支付的款项均应得到赔偿公司；但是，如果适用法律有规定，则不得就任何索赔、问题或事项对此类费用进行赔偿 在此类诉讼中，除非特拉华州财政法院裁定可以作出此类赔偿 ，否则应裁定受保人对公司负责 。

(c) 对全部或部分成功的当事方的开支的赔偿 。尽管本协议有任何其他规定，但如果 受偿人因其公司地位而成为任何诉讼的当事方并在任何诉讼中胜诉，则应在法律允许的最大范围内向他 提供赔偿，以免他实际和合理承担的所有费用、判决、罚款、 罚款和在和解中支付的金额，或者就此代表他。如果受赔人 在此类诉讼中没有完全成功，但根据案情或其他原因，在该诉讼中成功处理一项或多项但少于所有索赔、问题 或事项，则公司应向受保人赔偿他或 代表他因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于， 以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果 。

2.额外 赔偿。除本 协议第 1 节规定的赔偿外，不考虑对本协议第 1 节规定的赔偿的任何限制，如果受保人因公司地位而成为 的当事方，则公司应并特此向受偿人提供赔偿并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害或参与任何诉讼（包括公司提起或有权提起的诉讼），包括 但不限于所有责任因受保人的疏忽或主动或被动的不当行为而引起。 对公司根据本协议承担的义务的唯一限制是，公司没有义务向最终确定为非法的受偿人支付任何 款项（根据本协议第 5 条和第 6 节规定的程序，并根据推定）。

3.贡献。

(a) 无论本协议第 1 节和第 2 节中规定的赔偿是否适用于任何威胁、待决或已完成的 诉讼，在这些诉讼中，公司与被赔偿人共同承担责任（或者如果加入此类诉讼、诉讼或诉讼将承担共同责任），则公司 应首先支付此类诉讼的任何判决或和解的全部金额，而无需受偿人缴款 } 对于此类付款，公司特此放弃并放弃对受偿人可能拥有的任何供款权。公司 不得就公司与被赔偿人共同承担责任的任何诉讼（或者如果加入此类 诉讼将承担共同责任）达成任何和解，除非该和解协议规定全面和最终解除针对受偿人提出的所有索赔。

(b) 在 减少或损害前一分段规定的公司义务的情况下，如果 受偿人出于任何原因选择或被法律要求支付公司与被赔偿人共同承担责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼 中的全部或部分判决或和解，则公司应向 缴款} 赔偿人 实际和合理产生并支付或应付的费用、判决、罚款和在和解中支付的金额与公司以及公司所有高管、董事或雇员从引发此类诉讼的交易或事件中获得的相对福利的比例，但受偿人 一方面与受偿人（或如果加入此类诉讼将承担共同责任）和受赔偿人 从引发此类诉讼的交易或事件中获得的相对福利的比例；但是，前提是比例可以根据相对 收益确定，在符合法律的必要范围内，参照公司和所有 高管的相对过失进行进一步调整，公司董事或员工，但受偿人除外，他们一方面与受偿人（或如果加入 此类诉讼将承担共同责任），另一方面与受偿人共同承担责任，则与导致 费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑 负有共同责任。公司和公司所有高管、董事或员工（受偿人除外）的相对过失，一方面 与被赔偿人（或如果加入此类诉讼，将承担共同责任），另一方面，应参照其行为意图获得个人利润或 优势的程度来确定其主要责任或次要责任的程度, 以及他们的行为在多大程度上是主动或被动的.

(c) 公司特此同意，对于公司高管、 董事或雇员可能提出的任何缴款索赔， 公司特此同意，对可能与被赔偿人共同承担责任的公司高管、 董事或雇员可能提出的任何缴款索赔给予全额赔偿，使受偿人免受损害。

(d) 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人 因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应为受赔偿人承担的金额，无论是 与任何和解有关的判决、罚款、消费税、已支付或将要支付的和解金额和/或费用与本协议项下的可赔偿事件有关的索赔 ，其比例应根据所有条件被视为公平合理此类诉讼的情况 ，以反映 (i) 公司和受偿人因导致此类诉讼的事件和/或 交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高管、员工 和代理人）和受赔偿人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

3.证人费用赔偿 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因其 公司身份而成为证人，或者被要求（或被要求）在被赔偿人不是当事方的任何诉讼中对发现请求作出回应， 他应获得他或代表他为此实际和合理产生的所有费用的赔偿。

4.支出的预付款 。尽管本协议有任何其他规定，但公司应在 收到受保人不时要求此类预付款或预付款的声明后的三十 (30) 天内，无论是在该诉讼最终处置之前还是 之后 ，预付因受保人的公司地位而在任何诉讼中产生的所有费用。此类陈述或陈述应合理地证明受保人 所产生的费用，并应包括或之前或附有受保人或其代表的书面承诺，即偿还任何预付的费用 ，前提是最终司法裁决（该裁决的所有上诉权已用尽 或失效）确定受保人无权获得此类费用赔偿。根据 本第 4 节的任何预付款和偿还承诺均应为无抵押且免息。

5.确定赔偿权利的程序 和推定。本协议旨在确保受偿人 的赔偿权，这些赔偿权在特拉华州DGCL和公共政策允许的范围内尽可能优惠。因此， 双方同意，如果对受保人 是否有权根据本协议获得赔偿有任何疑问，则应适用以下程序和推定：

(a) 为了 根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，其中或随附其中 受赔偿人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定 受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿，前提是不应要求受赔偿人提供任何受特权或其他保护的文件或信息 来自披露。公司秘书在收到此类赔偿申请 后，应立即以书面形式告知董事会受保人已申请赔偿。尽管有上述规定，受保人 未能向公司提出此类请求或未能及时提出此类请求，均不得免除公司 可能对受保人的任何责任，除非这种失误实际上和实质上损害了公司的利益 。

(b) 在 受保人根据本协议第 5 (a) 节第一句提出书面赔偿请求后，在特定情况下，应通过以下四种方法之一就 受保人的权利作出决定，这四种方法应由 受保人自行决定：(1) 由无利害关系董事的多数票决定，尽管更少：超过法定人数， (2) 由无私董事组成的委员会的多数票通过，由无私董事的多数票指定，尽管 更少超过法定人数，(3) 如果没有无利害关系的董事，或者如果控制权变更发生在协议发布之日之后，由 独立法律顾问向董事会提交书面意见，其副本应交付给受偿人，或 (4) 以公司股东的简单多数 就此事进行表决。就本协议而言，无利害关系的董事是指那些不是 诉讼当事方的董事会成员，受赔偿人就该诉讼寻求赔偿。

“控制权变更” 应指发生以下任何情况：

(a) 经修订的 1934 年《证券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (d) 条（“个人”）中目前使用的任何 “个人”（“个人”）， 成为 “受益所有人”（根据1934年法案颁布的第 13d-3 条（“受益 所有者”）30％或以上的 “受益所有人”（“受益 所有者”）（公司的（定义见下文）；

(b) 公司董事会 通过任何规定分配公司全部或几乎全部资产的清算计划；

(c) 根据出售、合并、合并或其他交易 在任何一项或多笔交易中 处置公司的全部或几乎所有资产 （除非公司股东在出售、合并、合并或其他交易之前直接或间接实益拥有公司有表决权股票的比例与他们拥有公司有表决权的股票的比例大致相同 继承的实体（如果有）的有投票权的股票或其他所有权权益公司的业务）；

(d) 公司与另一家 公司合并，是幸存的公司，但在合并后，紧接合并前的公司股东直接或间接持有合并公司百分之五十 (50%) 或更少的有表决权的股份；或

(e) 续任董事不再构成公司董事会至少多数 。

任何 实体的 “有表决权的股票” 是指在 普通情况下，在没有突发事件的情况下，拥有普通投票权的任何类别或类别的已发行和流通股本或其他证券，以选举该实体的董事会成员（如果该实体没有董事会，则为类似管理机构的成员）。

“续任董事” 是指在成立之日董事公司董事或在 之后成为公司董事的董事，其当选或公司股东提名已获得当时公司董事会中大多数续任 董事的批准。

(c) 如果 根据本协议第 5 (b) 条由独立律师决定获得赔偿的权利，则应按照本第 5 (c) 节的规定选择独立 律师。独立法律顾问应由董事会选出。受保人 可以在发出此类书面甄选通知后的10天内，向公司提交对此类选择的书面异议； 但是，前提是只能以如此选出的独立法律顾问不符合本协议所定义的 “独立律师” 的要求为由提出此类异议，异议应合理具体地阐明此类主张的事实依据。如果没有适当和及时的异议，被选中的人应担任独立法律顾问。如果 提出书面异议并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立律师，除非 此类异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人 根据本协议第 5 (a) 条提交书面赔偿请求后 20 天内，不得选出独立法律顾问，也没有 反对，则公司或受赔偿人均可向特拉华州大法官或其他具有管辖权的法院 申请解决受保人本应向公司提出的任何异议选择独立 律师和/或任命法院或其他人选出的个人为独立律师法院应 指定的人员，所有异议都得到解决的人或如此任命的人应根据本协议第 5 (b) 条担任独立法律顾问 。公司应支付这些 独立法律顾问因根据本协议第 5 (b) 条行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付与本第 5 (c) 条程序有关的所有合理费用和 费用（包括受保人产生的费用），无论该独立律师是以何种方式被选中或任命的。

(d) 在 就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出此类决定的个人或实体 应假设受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一假设的人都应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任。公司（包括其 董事或独立法律顾问）在根据本协议提起任何诉讼之前未能裁定 赔偿在这种情况下是适当的，因为受赔偿人符合适用的行为标准，也不是 公司（包括其董事或独立法律顾问）实际认定受赔偿人不符合此类适用的行为标准， 对诉讼进行辩护或推定受保人未满足适用的要求行为标准。

(e) 如果受偿人的行为是基于企业 （定义见下文）的记录或账簿，包括财务报表，或者企业高管在 履行职责期间向受保人提供的信息，或者根据企业法律顾问的建议或向 企业提供的信息或记录或报告，则受偿人 应被视为本着诚意行事由独立注册会计师或企业选定的评估师或其他专家提供。此外，为了确定本协议规定的赔偿权， 企业任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为不应归咎于 受偿人。无论本 第 5 (e) 节的上述规定是否得到满足，无论如何都应假定受保人始终本着诚意行事， 他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼中， 受保人有合理的理由相信自己的行为是非法的。任何试图推翻这一假设的人都应承担举证责任，并有责任通过明确而令人信服的证据进行说服。

(f) 如果 根据第 5 条授权或选出的确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内没有做出决定，则应视为已作出必要的赔偿权利决定，如果没有 (i) 错误陈述，受保人有权获得此类赔偿被赔偿人对重大事实的遗漏，或者遗漏了使受赔偿人的陈述不是 实质上所必需的重大事实在赔偿请求方面具有误导性，或 (ii) 根据适用的 法律禁止此类赔偿；但是，前提是 真诚地就获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体需要额外的 时间来获取或评估文件和/或与之相关的信息；并进一步规定 本第 5 (f) 节的上述规定如果股东根据本协议第 5 (b) 节 决定获得赔偿的权利，以及 (A) 在公司收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内， 董事会或无利害关系的董事（如果适用）决定在六点内举行的年度会议上向股东提交此类决定供其考虑，则不适用收到此类决定后 (60) 天，或者 (B) 股东特别会议是在收到此类决定后的十五 (15) 天内召集此类会议 ，此类会议 在召集并作出裁决后的四十 (40) 天内举行。

(g) 受保人 应与就受保人获得赔偿的权利作出此类决定的个人、个人或实体合作， 包括在合理的提前要求下向该个人、个人或实体提供任何不享有特权 或以其他方式免于披露且受赔偿人合理获得且作出此类决定所合理必要的文件或信息。 任何独立法律顾问、董事会成员或公司股东均应采取合理和真诚的行动，就受赔偿人根据本协议获得赔偿的权利作出决定 。受偿人在与做出此类决定的个人、个人或实体合作时产生的任何费用或费用（包括律师费 和支出）均应由公司承担（无论对受保人获得赔偿的权利的决定如何），公司特此 进行赔偿并同意让受偿人免受其伤害。

(h) 公司承认，如果允许一方避免开支、 延迟、分散注意力、干扰和不确定性，则和解或其他未作出最终判决的处置可能会成功。如果受保人参与的任何诉讼以任何方式 解决，但不包括通过对受保人的不利判决（包括但不限于在支付或不支付 金钱或其他对价的情况下和解该诉讼），则应推定受保人根据案情或其他方式在该诉讼中取得了胜利。 任何试图推翻这一假设的人都有举证责任和用明确而令人信服的证据说服的责任。

(i) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或 nolo contendere 或其等同物提出抗辩，本身不应（除非本协议另有明确规定）对 受保人的赔偿权产生不利影响，也不得推定受保人没有本着诚意行事，其方式不是他 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受赔偿人 有正当理由相信他的行为是非法的。

6.受保人的补救措施 。

(a) 如果 如果 (i) 根据本协议第 5 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿 ，(ii) 未根据本协议第 4 节及时预付费用，(iii) 在公司收到本协议后 30 天内未根据本协议第 5 (b) 节确定 获得赔偿的权利 的赔偿申请（根据第 5 (f) 节的规定可以延期），(iv) 不是根据此支付赔偿金 在公司收到书面请求后十 (10) 天内达成协议，或 (v) 在裁定受保人有权获得赔偿或此类裁决 被视为根据本协议第 5 条作出后的十 (10) 天内未支付赔偿 ，受保人有权在州相应的 法院作出裁决在特拉华州或任何其他具有管辖权的法院中，受保人有权获得此类赔偿。 受保人应在受保人首次有权根据本第 6 (a) 条启动此类诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼寻求裁决。公司不得反对受保人寻求 任何此类裁决的权利。

(b) 如果 根据本协议第 5 (b) 条裁定受保人无权 获得赔偿，则根据本第 6 节启动的任何司法程序在所有方面均应作为案情的从头审判 进行，受保人不得因第 5 (b) 条规定的不利裁决而受到损害。

(c) 如果 根据本协议第 5 (b) 条作出受赔偿人有权获得赔偿的裁决，则 在根据本第 6 节启动的任何司法诉讼中，公司应受该裁决的约束，(i) 受赔偿人对重大事实的错误陈述或遗漏重要事实不是 在申请赔偿方面具有重大误导性，或 (ii) 适用的 法律禁止此类赔偿。

(d) 如果 受保人根据本第 6 节要求对其根据本协议享有的权利作出司法裁决，或因违反本协议而追回损失 ，或者根据 公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单进行赔偿，则公司应在公司收到 的声明后的十 (10) 天内代表他预先付款申请此类付款的受益人，实际发生的任何和所有费用（本协议中费用定义中描述的类型） 和合理支出无论受保人最终是否被确定有权 获得此类赔偿、预付费用或保险追回，均由他在此类司法裁决中提出。

(e) 公司不得在根据本第 6 节提起的任何司法诉讼中断言本协议的程序和 推定无效、不具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束 。公司应向受保人赔偿任何和所有费用，如果被赔偿人提出要求， 应（在公司收到书面请求后的十 (10) 天内）在法律不禁止的范围内，向受保人预付与受保人提起的任何赔偿 或预支费用有关的费用 根据本协议或公司保管的任何董事和高级管理人员责任保险单的公司 ，无论是否受赔人最终被确定有权获得此类赔偿、费用预付款 或保险追偿（视情况而定）。

(f) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但在诉讼最终处置之前，不要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定 。

7。非排他性； 权利的生存；保险；赔偿的首要地位；代位权。

(a) 本协议规定的 赔偿权不应被视为排斥受保人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、公司董事决议 或其他方式可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不得限制 或限制受保人在修订、变更或废除之前在其公司 身份中采取或遗漏的任何行动 项下的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决， 允许的赔偿比目前根据公司注册证书、章程和本协议所能提供的更大， 协议各方的意图是，受保人应享受本协议所带来的更大好处。此处赋予的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的 ，此外还包括根据本协议或现在或以后在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。主张 或使用本协议或其他规定的任何权利或补救措施不应妨碍同时主张或使用任何其他权利 或补救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份保险单，为公司或该人应公司要求任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业的董事、高级职员、员工、 或代理人或受托人提供责任保险，则受保人应根据其条款获得此类保单的保障在 下为任何董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供的最大承保范围内一项或多项政策。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司有有效的董事 和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序立即将此类诉讼的开始通知保险公司 。此后，公司应采取一切必要或可取的行动 ，促使此类保险公司根据此类保单的 条款代表受保人支付此类诉讼所产生的所有应付金额。

(c) 如果 根据本协议支付任何款项，公司应在支付此类款项的范围内代位获得受偿人 的所有追回权（对外部赔偿人除外），受偿人应执行所有所需的文件并采取一切必要行动来获得 此类权利，包括执行使公司能够对此类强制执行权利提起诉讼所必需的文件。

(d) 公司特此承认，受保人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的还是将来建立的 （统称为 “外部赔偿人”）。公司特此同意：(i) 它是 第一种补偿者（即，其对受保人的义务是主要的，外部赔偿人预付 费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务）；（ii）应要求 预付受保人产生的全部费用，以及在法律允许和公司注册证书要求的范围内，应全额承担所有可赔偿的金额 章程或 公司与受偿人之间的任何协议，不考虑受保人对外部赔偿人可能拥有的任何权利，以及 (iii) 它 不可撤销地放弃、放弃和免除外部赔偿人针对外部赔偿人的任何和所有索赔， 代位权或与此相关的任何其他追偿。公司进一步同意，外部 赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔的预付款或付款 均不影响上述内容，外部赔偿人应有权分摊和/或代位偿还受保人向公司追回的所有权利 。公司和赔偿方同意，外部 赔偿人是本协议条款的明确第三方受益人。

(e) 公司根据本协议向应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人赔偿或预支费用的义务应减去受保人实际从该其他公司获得的赔偿或预付开支的任何金额， 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

8.赔偿权的例外情况 。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议 ，公司没有义务就针对受保人的任何索赔作出任何赔偿：

(a) 核算经修订的1934年《证券交易法》第 16 (b) 条或州成文法或普通法的类似条款所指的受赔偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的 利润；或

(b) 与 受赔偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）有关，包括受赔偿人对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分） ，除非 (i) 董事会在启动该诉讼（或任何诉讼的任何部分）之前授权 ，(ii) 公司提供赔偿， 根据适用法律赋予公司的权力，自行决定，或 (iii) 此类诉讼由受偿人提起，主张，解释 或行使他在本协议下的权利。

9. 协议期限 。此处包含的公司的所有协议和义务应在受保人担任公司高管 或董事（或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人）期间继续有效，此后只要受赔偿人受任何诉讼 （或根据本协议第 6 节提起的任何诉讼）的约束) 由于其公司身份，无论他是否以任何此类身份行事或服务 产生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用的时间。 本协议对本协议各方及其各自的继承人 （包括通过收购、合并、合并或以其他方式直接或间接继承公司全部或几乎全部业务 或资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并可由其执行。

10。安全。 在受偿人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向 受偿人提供公司在本协议下的义务的担保。 任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

11。执法。

(a) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担特此规定的义务，以便 诱使受赔偿人担任公司的高级管理人员或董事，公司承认受偿人依赖本 协议担任公司的高级管理人员或董事。

(b) 本 协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解。

(c) 公司不得 向法院寻求或同意具有禁止或限制受保人 根据本协议获得费用预付款的权利的 “禁止令”。

12。定义。 就本协议而言：

(a) “公司 身份” 描述了公司或其任何 子公司或其任何 子公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的个人的身份，或该人 应公司的明确书面要求正在或曾经任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(b) “无私的 董事” 是指公司董事，该董事不是也不是受赔偿人寻求赔偿 的诉讼的当事方，并且不受任何其他关系的约束，这些关系可能会合理地影响该董事对受偿人根据本协议获得赔偿的权利的决定。

(c) “企业” 是指公司以及应公司明确书面要求担任董事、高级职员、员工、代理人或信托人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(d) “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、 复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与有关的所有其他支出或费用 或者在诉讼中作为证人或准备在诉讼中作证，或者回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求正在进行中。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及因实际或视为收到本协议规定的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方 或外国税，包括 但不限于任何成本保证金的溢价、担保和其他费用，取代为保证金或其他上诉保证金或其 等同物。

(e) “独立 法律顾问” 是指在公司法问题上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前 没有受聘代表：(i) 公司或受保人处理对任何一方有重要意义的事项 （与本协议下的受保人或类似协议下的其他受偿人有关的事项除外）赔偿 协议），或 (ii) 根据本协议提出赔偿申请的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定， “独立法律顾问” 一词不应包括任何根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受偿人参与确定受保人 在本协议下的权利的诉讼中存在利益冲突的人。公司同意向上述独立法律顾问支付合理的费用，并全额赔偿 该律师因本协议或其约定 而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害。

(f) “诉讼” 包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、调查、 行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的诉讼，无论是公司提起的，还是根据其他方式提起的 ，以及受赔偿人曾经、现在或将要参与的民事、刑事、行政或调查， 他或他的公司身份，原因是他采取的任何行动或他在行事期间的任何不作为他的公司 身份；在每种情况下，无论他在为 承担任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或任职，根据本协议可以提供赔偿；包括在本协议签订之日或之前悬而未决的赔偿，但不包括受保人根据本协议第 6 条为行使本协议下的权利而发起的 。

13。可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 在不限制上述内容的普遍性的前提下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内 授予受保人赔偿权。如果本协议中的任何条款与任何适用法律相冲突，则应视为 在解决此类冲突所必需的范围内，根据上述意图对此类条款进行了修改。

14。修改 和豁免。除非由 双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他 条款（无论是否相似）的放弃，此类放弃也不得构成持续放弃。

15。受偿人通知 。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、 引文、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与本协议所涵盖的任何诉讼或事项有关。除非且仅限于此类失败或延误对公司造成重大损害，否则未能通知公司并不能免除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务 。

16。通知。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为有效发出： (a) 在亲自送达通知方时，(b) 如果在收件人的正常 工作时间内通过确认的电子邮件或传真发送，则在下一个工作日发出，(c) 注册后五 (5) 天 或挂号邮件，申请退货收据，已预付邮费，或 (d) 在存款后一 (1) 天后使用全国认可的隔夜 快递员，指定次日送达，并附有收据的书面证明。所有通信均应通过受保人本协议签名下方所列地址 发送给受保人，并发送给公司、其主要执行办公室，提请总裁注意， 或公司可能向受保人提供的其他地址，或受赔偿人可能向公司提供的其他地址（视情况而定）。

17。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。本协议也可以通过传真签名和两个或多个对应方签署和交付， 每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

18。标题。 本协议段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本 协议的一部分或影响其解释。

19。管辖 法律和同意管辖权。本协议以及双方之间与本 协议标的物有关的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其 法律冲突规则。公司和受偿人特此不可撤销和无条件 (i) 同意 因本协议或与本协议有关而产生的任何诉讼或诉讼只能在特拉华州大法官法院（“特拉华州 法院”）提起，不得向美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起诉讼，(ii) 同意提交专属协议特拉华州法院对由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的管辖权，(iii) 放弃任何异议在特拉华州法院确定任何此类诉讼或诉讼的地点，以及 (iv) 放弃任何关于向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不当或不方便的论坛提起的 的主张，并且同意不提出任何主张。

待关注的签名页面

为此，本协议双方 已在上述书面日期和年份签署了本赔偿协议，以昭信守。

附录 10.1 的时间表

以下执行官和董事 均为与公司签订的赔偿协议或经修订和重述的赔偿协议的当事方，每份协议在所有重大方面都与随函提交的代表性赔偿协议基本相同 ，其日期分别为下文所列的相应日期 。

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