附录 10.1
第一修正案
大卫·赫林的雇佣协议
大卫·赫林雇佣协议第一修正案(“第一修正案”)由大卫·赫林(“高管”)和Invivyd, Inc.(“公司”)于2023年6月15日(“生效日期”)签订。
演奏会
鉴于公司和高管已于2022年7月5日签订了某些雇佣协议,该协议修订并重申了经2022年2月23日修订的某些2021年4月5日修订和重述的雇佣协议(“执行协议”);
鉴于 2022 年 9 月 12 日左右,该公司将其公司名称从 “Adagio Therapeutics, Inc.” 更名为 “Invivyd, Inc.”;以及
鉴于公司和高管希望按照本第一修正案的规定修改行政协议。
因此,现在,考虑到此处包含的共同契约和其他有效对价(承认其充分性),双方商定如下:
协议
(h) 搬迁费。公司将在高管完成在马萨诸塞州联邦购买住宅(“搬迁补助金”)后的三十(30)个日历日内向高管一次性支付总额为7.5万美元的搬迁补助金,用于高管搬迁到马萨诸塞州,以便在公司总部完成高管的职责。搬迁补助金将被视为在搬迁补助金支付十二 (12) 个月周年纪念日(“搬迁补助金周年日”)获得。如果高管 (i) 因原因(定义见下文)被解雇,或 (ii) 在搬迁补助金周年日之前无正当理由(定义见下文)辞职,则高管将被要求并特此同意,在解雇之日起三十(30)天内(定义见下文)向公司偿还75,000美元,相当于搬迁补助金的净额。高管特此同意并授权公司在法律允许的最大范围内从高管的最终薪水中扣除高管欠公司的与搬迁补助金有关的任何款项。为避免疑问,在从高管的最终薪水中扣除任何费用后,高管仍将负责支付本第 2 (h) 节规定的剩余还款,这些还款将在解雇之日起三十 (30) 天内支付给公司。
公司严重违反本协议,包括但不限于违反第 2 (a) 或 2 (b) 条降低高管的基本工资或目标奖金(全面减薪不超过百分之十(10%)除外,同样影响公司所有或几乎所有高级管理人员),将高管的工作地点迁至距离公司超过二十(20)英里的任何地点的公司办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路 1601 号,或者失败了公司将根据下文第13节的要求,以书面形式要求任何继任者以书面形式承担公司在本协议下对高管的义务。
双方特此同意接受马萨诸塞州联邦州和联邦法院的管辖。因此,对于任何此类法院诉讼,行政部门 (a) 服从此类法院的专属属人管辖权;(b) 同意送达诉讼;(c) 放弃与属人管辖权或送达诉讼程序有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定的)。
本协议,包括任何证物,构成您与公司就此主题事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。除此处明确包含的承诺或陈述外,本协议不依赖任何书面或口头承诺或陈述,并取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和公司正式授权的官员以书面形式签署本协议,否则不得修改或修改本协议。本协议将对您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力,并确保您和公司、他们的继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款全部或部分被裁定为无效或不可执行,则该裁决将不影响本协议的任何其他条款,法院将对相关条款进行修改,使其具有可执行性。本协议将被视为已签订,并将根据适用于完全在马萨诸塞州签订和履行的合同的马萨诸塞州联邦法律进行解释和执行。
[签名页面如下]
双方已在上面写明的当天和年份执行了戴维·赫林(David Hering)雇佣协议的第一修正案。
Invivyd, Inc.
/s/ Marc Elia
马克·埃利亚
董事会主席
行政管理人员
/s/ 大卫·赫林
大卫·赫林
日期:_2023 年 6 月 12 日___________________