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级会员2022-12-310001838359RGTI：衍生权证责任会员2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户担保会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001838359RGTI：贷款和安全协议成员2022-06-300001838359RGTI：贷款和安全协议成员2021-05-310001838359RGTI：系列可兑换可转换优先股会员2022-03-020001838359RGTI: SeriesConredeable 可兑换优先股会员2022-03-020001838359US-GAAP：公允价值输入三级会员RGTI：意外伤害责任成员2023-06-300001838359US-GAAP：公允价值输入二级会员RGTI：意外伤害责任成员2023-06-300001838359US-GAAP：公允价值输入 1 级会员RGTI：意外伤害责任成员2023-06-300001838359US-GAAP：公允价值输入三级会员RGTI：意外伤害责任成员2022-12-310001838359US-GAAP：公允价值输入二级会员RGTI：意外伤害责任成员2022-12-310001838359US-GAAP：公允价值输入 1 级会员RGTI：意外伤害责任成员2022-12-310001838359rti: CustomeRememem美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001838359RTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2023-04-012023-06-300001838359RGTI: customerf 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001838359rti: CustomeRememem美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001838359RTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-06-300001838359RTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001838359RTI：客户 C 会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2022-04-012022-06-300001838359RTI：客户 C 会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359rti: customerberbmUS-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359RGTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359RTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001838359RTI：客户 C 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-06-300001838359US-GAAP：B类普通会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：普通阶级成员2022-03-022022-03-020001838359RGTI：系列可兑换可转换优先股会员2022-03-022022-03-020001838359RGTI: SeriesConredeable 可兑换优先股会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：B类普通会员2022-03-020001838359US-GAAP：普通阶级成员2022-03-020001838359SRT: 最低成员RGTI：客户担保会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-290001838359SRT: 最大成员RGTI：客户担保会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-290001838359RGTI：系列可兑换可转换优先股会员RGTI：收购ClasseComonstock成员的认股权证2023-01-012023-06-300001838359RGTI: AmpereComputingLC 成员RGTI：远期认股权证协议会员RGTI: RigettiMember2022-01-012022-12-3100018383592022-03-020001838359RGTI: Trinity Warrants会员2023-01-012023-06-300001838359RGTI：普通股认股权证成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-3000018383592022-03-022022-03-020001838359RGTI：公共认股权证成员2022-03-022022-03-020001838359RGTI：私人认股权证会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000018383592022-04-012022-06-300001838359US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-06-3000018383592023-06-3000018383592022-12-3100018383592022-01-012022-06-300001838359US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001838359美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-3000018383592023-08-0500018383592023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purergti: 员工GRTID: DGrtiy:rgti: 安全

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☑	根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

☐	根据《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条进行过渡

在过渡期内到

佣金档案编号 (001-40140)

RIGETTI COMPUTING, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	88-0950636
（州或其他司法管辖区	（美国国税局雇主
公司或组织）	证件号）

亨氏大道 775 号
伯克利加利福尼亚	94710
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(510) 210-5550

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了

普通股，每股面值0.0001美元	RGTI	这个斯达克资本市场
认股权证，每份整份认股权证均可行使按行使价持有一股普通股每股 11.50 美元	RGTIW	这个斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☑ 是的 ☐没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	规模较小的申报公司	☑
		新兴成长型公司	☑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。☐是的☑没有

截至 2023 年 8 月 7 日，有 132,989,744注册人的普通股，无面值，已发行和流通。

RIGETTI COMPUTING, INC.和子公司形态为 10-Q


		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明		2

第一部分 — 财务信息		7

第 1 项。	财务报表（未经审计）	7
	简明合并资产负债表	7
	简明合并运营报表	8
	综合亏损简明合并报表	9
	简明合并现金流量表	10
	简明合并财务报表附注	11
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	37
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	51
第 4 项。	控制和程序	51

第二部分 — 其他信息		54

第 1 项。	法律诉讼	54
第 1A 项。	风险因素	54
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	54
第 3 项。	优先证券违约	54
第 4 项。	矿山安全披露	54
第 5 项。	其他信息	54
第 6 项。	展品	55

签名		57

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述,” “可以”, “将”, “会” 或此类术语或其他类似表述的否定词.

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，以反映本季度报告10-Q表发布之日之后的事件或情况，所有这些报表均受本节陈述的明确限制。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

●

我们的现金资源充足，我们预计需要在2024年底或2025年初筹集额外资金，以及我们有能力在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，

●

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力，

●

量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括我们的量子计算即服务（“量子计算即服务” 或 “QCaaS”）的长期业务战略，

●

我们的伙伴关系和合作取得的成功，

●

我们有能力加速开发多代量子处理器，

●

客户集中度以及我们目前收入的很大一部分依赖于与公共部门签订的合同的风险，

●

可能就业务合并（定义见此处）或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果，

●

我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化，

●

我们的财务业绩、增长率和市场机会，

●

我们有能力保持遵守与普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和公共认股权证（定义见此处）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市有关的标准，以及此类证券的潜在流动性和交易，

●

认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响，

●

与上市公司运营相关的成本，

●

我们有能力纠正财务报告中的重大弱点，建立和维持有效的内部控制；

●

适用法律或法规的变更，

●

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，

●

我们竞争的市场的演变，

●

我们有能力实施我们的战略举措、扩张计划并继续创新现有服务，

●

我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突以及与之相关的制裁造成的任何供应链影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动，

●

适用法律或法规的变更，

●

我们在留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事方面取得的成功，或需要变动，

●

我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，

●

我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及

●

COVID-19 疫情和宏观经济状况的挥之不去的影响，包括全球经济状况恶化、信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●

根据我们的估计和当前的商业计划，我们预计我们需要在2024年底或2025年初筹集额外资金，以继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们无法确定是否会有额外的资金可用。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。

●

我们处于初期阶段，经营历史有限，这使得我们难以预测未来的运营业绩。

●

我们有营业亏损的历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。

●

即使我们竞争的市场达到预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

●

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

●

我们还没有生产出量子比特数高的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括发明和开发新技术的需求。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。

●

任何未来几代的硬件，包括为展示狭窄的量子优势和广泛的量子优势而开发的任何子代硬件，以及预计将更广泛地向外部发布84量子比特系统，以及预计发布的336量子比特系统，每一个都是我们技术路线图和商业化的重要预期里程碑，都可能不会在我们预期的时间表上出现，也可能根本无法实现。

●

如果我们的计算机无法实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进度的标准可能基于不准确的假设和预期，或者随着量子计算的发展，这些假设和预期可能会发生变化。

●

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功地在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。

●

我们依赖有限数量的客户来获得我们收入的很大一部分，而由于任何原因失去或暂时失去主要客户都可能损害我们的财务状况。

●

我们的收入中有很大一部分取决于与公共部门的合同，而我们未能获得和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

●

目前，我们的业务依赖于我们与云提供商的关系。无法保证我们能够通过与云提供商的关系将量子计算机商业化。

●

我们依靠通过公共云、高性能计算中心和本地计算基础设施访问高性能的第三方经典计算，为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的业务关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以具有成本效益的方式提供解决方案。

●

我们依靠某些供应商来采购产品。未能维持我们与任何这些供应商的关系，或者未能更换任何这些供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

●

我们的系统依赖于某些开发工具、耗材、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来建造我们的量子系统，或者无法及时、具有成本效益且数量充足，我们可能会产生巨额成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

●

即使我们成功地开发了量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能实现技术突破，这使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

●

我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会使我们无法对量子系统进行具有竞争力的定价。

●

量子计算行业还处于初期阶段，动荡不定，如果它不发展，如果它的发展速度比我们预期的要慢，如果它的发展速度不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它受到负面宣传，或者如果我们的解决方案无法推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。

●

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。

●

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到入侵，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。

●

我们已经发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些弱点与复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制以及总体结算和财务报告流程的设计和运作有关，我们将来可能会发现其他重大弱点。复杂金融工具会计方面的重大缺陷导致以往各期财务报表出现错误。如果我们未能纠正此类重大弱点，如果我们发现了其他重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，则可能会对我们未来准确、及时地报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者的信心、声誉、筹集额外资金的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

●

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会削弱我们保护和商业化专有产品和技术的能力，使我们失去竞争优势。

●

过去，我们一直不遵守纳斯达克持续的上市标准，我们可能无法维持对这些标准的遵守。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求或未能弥补未来的任何缺陷，我们可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

●

我们或证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券，或对出售的看法，都可能导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们的证券的某些持有人仍可能有动力出售我们的证券。

●

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

●

不稳定的市场和经济状况，包括最近的银行倒闭，已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

●

我们的认股权证，包括我们的公共认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证，都记为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

●

我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东的稀释。

●

认股权证可能永远不会有钱，到期时可能一文不值。

关于上述风险、不确定性和其他因素以及对我们业务至关重要的其他风险的更多讨论，可在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下找到。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和宗旨是雄心勃勃的，不是实现这些目标和目的的保证或承诺。如果本10-Q表季度报告或我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至提交本文件之日的计划、目标、估计、预期、假设和意图。

你应该完整阅读这份关于10-Q表的季度报告，前提是我们未来的实际业绩、活动和绩效水平以及其他事件和情况可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

第一部分财务信息

第 1 项。中期简明合并财务报表

中期简明合并资产负债表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未经审计）


	6月30日		十二月三十一日
（以千计，股票信息除外）	2023		2022
资产
现金和现金等价物	$	21,712	$	57,888
可供出售的投资		83,765		84,923
应收账款		7,629		6,235
预付费用和其他流动资产		3,338		2,450
远期合约——资产		1,085		2,229
延期发行成本		—		742
流动资产总额		117,529		154,467
财产和设备，净额		41,356		39,530
经营租赁 — 使用权资产，净额		8,552		9,316
其他资产		130		129
总资产	$	167,567	$	203,442
负债和股东权益
应付账款	$	947	$	1,938
应计费用和其他流动负债		6,557		8,205
递延收入		833		961
债务-流动部分		10,666		8,303
经营租赁负债——当前		2,349		2,345
流动负债总额		21,352		21,752
债务-扣除流动部分		16,096		20,635
经营租赁负债——非流动负债		7,275		7,858
衍生权证负债		2,645		1,767
盈亏负债		1,837		1,206
负债总额		49,205		53,218
承付款和意外开支——附注18
股东权益：
优先股，面值 $0.0001每股， 10,000,000授权股份，无杰出的		—		—
普通股，面值 $0.0001每股， 1,000,000,000授权股份， 132,401,062已发行的股票和杰出的截至 2023 年 6 月 30 日以及 125,257,233已发行的股票和杰出的截至 2022 年 12 月 31 日		13		12
额外的实收资本		437,320		429,025
累计其他综合收益（亏损）		1		(161)
累计赤字		(318,972)		(278,652)
股东权益总额		118,362		150,224
负债和股东权益总额	$	167,567	$	203,442

见随附的未经审计的中期简明合并财务报表附注。

临时简明合并运营报表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计，每股金额除外）	2023		2022		2023		2022
收入	$	3,327	$	2,134	$	5,527	$	4,238
收入成本		597		873		1,106		1,287
总毛利		2,730		1,261		4,421		2,951
研究和开发		13,219		12,747		26,925		26,673
销售、一般和管理		5,747		14,272		14,761		27,308
重组		—		—		991		—
运营费用总额		18,966		27,019		42,677		53,981
运营损失		(16,236)		(25,758)		(38,256)		(51,030)
其他收入（支出），净额
利息支出		(1,574)		(1,040)		(3,038)		(2,244)
利息收入		1,199		—		2,483		—
衍生权证负债公允价值变动		(5)		7,980		(878)		11,750
盈余负债公允价值的变化		(350)		6,566		(631)		12,557
交易成本		—		—		—		(927)
其他收入（支出）总额，净额		(730)		13,506		(2,064)		21,136
所得税准备金前的净亏损		(16,966)		(12,252)		(40,320)		(29,894)
所得税准备金		—		—		—		—
净亏损	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(40,320)	$	(29,894)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.13)	$	(0.11)	$	(0.32)	$	(0.36)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数——基本和摊薄后		128,515		114,096		126,657		84,061

见随附的未经审计的中期简明合并财务报表附注。

综合亏损临时简明合并报表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(40,320)	$	(29,894)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		4		38		(79)		47
可供出售债务证券的未实现收益		3		—		241		—
所得税前其他综合收益（亏损）总额		7		38		162		47
所得税		—		—		—		—
扣除所得税后的其他综合收益（亏损）总额		7		38		162		47
综合损失总额	$	(16,959)	$	(12,214)	$	(40,158)	$	(29,847)

见随附的未经审计的中期简明合并财务报表附注。

临时简明合并现金流量表

RIGETTI COMPUTING INC

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(40,320)	$	(29,894)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		4,249		2,978
基于股票的薪酬		5,058		22,522
盈余负债公允价值的变化		631		(12,557)
衍生权证负债公允价值变动		878		(11,750)
远期合约公允价值的变化		1,144		(5,077)
递延发行成本减值		836		—
债务发行成本的摊销		428		416
可供出售证券的增加		(1,571)		—
债务承诺费的增加		158		116
债务期末负债的增加		96		135
非现金租赁费用		764		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(1,394)		(1,030)
预付费用和其他流动资产		(888)		(2,898)
其他资产		(1)		34
递延收入		(128)		123
应付账款		(1,298)		(882)
应计费用和其他流动负债		(2,260)		2,557
其他负债		—		122
用于经营活动的净现金		(33,618)		(35,085)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(5,735)		(10,636)
购买可供出售证券		(57,619)		—
可供出售证券的到期日		60,589		—
用于投资活动的净现金		(2,765)		(10,636)
来自融资活动的现金流量:
业务合并的收益，扣除已支付的交易成本		—		225,604
交易费用由里盖蒂直接支付		—		(17,428)
发行应付票据的收益		—		5,000
支付应付票据的本金		(2,858)		—
延期发行费用的付款		(107)		—
偿还债务发行成本		—		(85)
支付贷款和担保协议退出费		—		(1,000)
通过普通股购买协议出售普通股的收益		2,348		—
行使股票期权和认股权证后发行普通股的收益		903		5,675
融资活动提供的净现金		286		217,766
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(79)		46
现金及现金等价物的净（减少）增加		(36,176)		172,091
现金及现金等价物——期初		57,888		12,046
现金及现金等价物——期末	$	21,712	$	184,137
现金流信息的补充披露
支付利息的现金	$	2,330	$	1,708
非现金投资和融资活动的补充披露：
合并中收购的盈余负债的初始公允价值	$	—	$	20,413
合并中获得的私募和公共认股权证负债的初始公允价值	$	—	$	22,932
行使贷款和担保协议认股权证	$	—	$	6,370
第一批远期合约的结算	$	—	$	3,305
短期投资的未实现收益	$	241	$	—
股票发行时将递延成本资本化为权益	$	13	$	848
应付账款中记录的不动产和设备的采购	$	307	$	428
应计费用中记录的财产和设备的购买	$	33	$	—

见随附的未经审计的中期简明合并财务报表附注。

未经审计的中期简明合并财务报表附注

RIGETTI COMPUTING INC

业务描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “Rigetti”）制造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。通过公司的量子计算即服务（“QCaaS”）平台，公司的机器可以集成到任何公共、私有或混合云中。该公司在基准测试、化学模拟、教育/娱乐、机器学习和优化等应用领域提供平台、研究和软件工具等产品类型。

公司总部位于加利福尼亚州伯克利。该公司还在加利福尼亚州弗里蒙特、英国伦敦、澳大利亚阿德莱德和加拿大不列颠哥伦比亚省开展业务。该公司的收入主要来自在美国和英国的业务。

演示基础

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）与Supernova Partners收购公司II, Ltd.（“SNII”）之间的合并交易完成（“业务合并”，见注释3）。随着业务合并的结束，公司更名为Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A类普通股和SNII B类普通股自动转换为面值为普通股 $0.0001，公司（“普通股”）以一比一的方式出售。SNII的公共认股权证和SNII持有的私人认股权证成为普通股的认股权证。该公司的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RGTI” 和 “RGTIW”。有关此交易的更多信息，请参阅注释 3。

根据对会计准则编纂法（ASC）805 “业务合并” 中概述的标准的分析，公司确定Legacy Rigetti是业务合并的会计收购方。

该裁决主要基于以下事实：

●

前Legacy Rigetti股东拥有公司的控股表决权；

●

截至收盘后，公司的董事会立即由八名董事会成员组成，六个席位由以前的Legacy Rigetti董事会成员占据，一个席位由前SNII代表占据。最后的第八个席位由一个与 Legacy Rigetti 或 SNII Pre-Business Comportion 没有关系的人填补；以及

●

Legacy Rigetti管理层在这家合并后的公司担任执行管理职务，并负责日常运营。

因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Rigetti为SNII的净资产发行股票，同时进行资本重组。从SNII收购的主要资产与按历史成本假设的现金金额有关。另外，公司还假设认股权证，这些认股权证被视为衍生品，符合负债分类，但须在业务合并结束（“收盘”）时进行公允价值调整衡量。业务合并后未记录任何商誉或其他无形资产。

虽然SNII是业务合并的合法收购方，但由于Legacy Rigetti被视为会计收购方，但在业务合并完成后，Legacy Rigetti的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）Legacy Rigetti在业务合并前的历史经营业绩；（ii）SNII和Legacy Rigetti在业务合并结束后的合并业绩；（iii）Legacy Rigetti按历史成本计算的资产和负债；（iv）公司在所有期间的股权结构。

截至截止日期的所有比较时期，股权结构均已追溯重报，以反映公司普通股的数量，美元0.0001每股面值，向Legacy Rigetti股东和与业务合并有关的Legacy Rigetti可转换优先股股东发行。因此，在业务合并之前，与Legacy Rigetti可赎回可转换优先股和Legacy Rigetti普通股相关的股票以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并中确定的交换比率的股票。

随附的公司及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。除非另有说明，否则未经审计的中期简明合并财务报表附注中的所有美元金额，除股票和每股金额外，均以千美元列报。

此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求在年度报告基础上提供的某些附注。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略。本期未经审计的中期简明合并财务报表不一定代表未来任何中期期间或整个财年的业绩。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了为公允列报公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的运营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。

重新分类—在我们于 2023 年 2 月宣布裁员和战略调整之后，销售和营销费用变得不那么重要了。出于这个原因，销售和市场营销以及一般管理费用已合并，现在列为销售、一般和管理费用。所有以往各期的相关金额均已重新分类，以符合本列报方式。

风险和不确定性——公司面临的许多风险与同行业其他规模相似的公司类似，包括但不限于成功开发产品的需求、需要额外的资本（或融资）来弥补运营损失、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、专利诉讼、对关键人物的依赖以及与信息技术变化相关的风险。

根据公司的预测，根据公司当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，公司认为，其现有的现金和现金等价物以及可供出售的投资应足以满足自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营现金需求。

宏观经济状况 —世界某些地区的经济状况一直在恶化，由于通货膨胀和利率的影响，美国和全球的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。由于银行倒闭、乌克兰战争以及 COVID-19 疫情的持续影响，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，而未来发展高度不确定且无法预测。如果这些情况持续存在并加深，公司可能会无法获得额外资本，否则其流动性可能会受到影响。如果公司无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研发计划和其他工作。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露的估算和假设。此类管理估算包括但不限于股票奖励的公允价值、远期认股权证协议的公允价值（定义见下文）、衍生权证负债的公允价值、与业务合并相关的收益的公允价值（见附注3）、应计负债和意外开支、折旧和摊销期、收入确认和所得税会计。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。这些估计基于截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的现有信息；因此，实际业绩可能与这些估计值有所不同。

最近的会计发展

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），《租赁及相关》随后发布了ASU（统称为 “主题842”），取代了主题840。从承租人的角度来看，主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的使用权（“ROU”）资产。公司于2022年12月31日通过了主题842，自2022年1月1日起生效，使用了修改后的追溯过渡选项，即在采用之日对所有原始期限超过12个月的租约适用新标准。该标准的采用导致运营租赁ROU资产的确认和经营租赁负债为美元6.3百万和美元6.6分别为百万美元和 a $0.3百万美元延期租金调整，包括不截至2022年1月1日对累计赤字的影响。该准则的采用并未对公司的合并运营报表或现金流产生影响。公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表继续按照主题840的列报要求列报。

2019年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04，《对主题326（金融工具——信贷损失）的编纂改进》、主题815（衍生品和套期保值）和主题825（金融工具）。ASU No.2019-04是作为FASB正在进行的项目的一部分发布的，该项目旨在改进其会计准则编纂法（ASC），并澄清和改善与最近发布的信用损失、套期保值以及确认和衡量标准相关的指导领域。对于尚未采纳2016-13年度更新指南的实体，这些修正案的生效日期和过渡要求与2016-13年更新中的生效日期和过渡要求相同。与ASC 326相关的修正案自2023年1月1日起对公司生效。亚利桑那州立大学的采用并未对合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820 “受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。财务会计准则委员会发布本更新 (1) 是为了澄清主题820 “公允价值计量” 中的指导方针，即衡量受禁止出售股权证券的合同限制约束的股票证券的公允价值；(2) 修改相关的说明性示例；(3) 对受合同销售限制约束、根据主题820按公允价值计量的股票证券引入新的披露要求。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后对公司生效，并在这些财政年度内的过渡期内生效，允许提前采用。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——（主题815）》（“ASU No.2020-06”），简化了发行人对可转换工具的会计处理及其对自有权益合约的衍生品范围例外情况的适用。亚利桑那州立大学第2020-06号修正案对上市公司（小型申报公司除外）生效，有效期为2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

业务合并

如附注1所述，业务合并已于2022年3月2日完成。根据经2022年3月2日修订的公司注册证书，公司有权签发 1,000,000,000普通股和 10,000,000优先股，面值 $0.0001，公司（“优先股”）。普通股的持有人有权一对持有的每股普通股进行投票。优先股是无表决权的。没有截至2023年6月30日或2022年12月31日，优先股已发行和流通。

根据SNII、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti在SNII、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti之间签订的截至2021年10月6日的某些协议和合并计划（经修订后的 “合并协议”）的设想，在SNII股东特别股东大会上批准后，于2022年3月1日 2022年2月28日（“股东特别大会”），SNII向开曼群岛公司注册处提交了注销注册的通知，连同必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“公司注册证书”）和公司本地化证书，根据该证书，SNII被本地化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为 “Rigetti Computing, Inc.”

由于国内化（发生在 2022 年 3 月 1 日）的生效时间，除其他外 (1) 每股当时发行的 A 类普通股，面值 $0.0001每股，SNII（“SNII A 类普通股”）以一比一的方式自动转换为普通股；（2）每股随后发行和流通的 B 类普通股，面值 $0.0001每股SNII（“SNII B 类普通股”）以一比一的方式自动转换为普通股；（3）随后每股发行并偿还了SNII的全部认股权证，用于购买一股SNII A类普通股，自动转换为公共认股权证，以行使价为美元的收购一股普通股11.50根据SNII与作为认股权证代理人的美国股票转让和信托公司于2021年3月1日签订的认股权证协议；以及（4）SNII（“SNII 单位”）各自发行和流通的单位（“SNII 单位”）被分离并自动转换为一股普通股和四分之一的普通股和四分之一的股份一搜查令。

在业务合并生效之前，Legacy Rigetti的C系列优先股和C-1系列优先股（统称为 “Legacy Rigetti优先股”）的每股面值为美元0.000001根据修订和重述的Legacy Rigetti公司注册证书（此类转换，“Legacy Rigetti优先转换”）转换为Legacy Rigetti的普通股（“Legacy Rigetti普通股”）。

除其他外，业务合并的结果是（1）截至收盘前夕Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股），交换率为 0.7870（“交换比率”），合计为 78,959,579普通股；（2）每份购买Legacy Rigetti普通股的认股权证转换为购买普通股的认股权证（“假定认股权证”），每份假定认股权证的条款和条件与适用于最初的Legacy Rigetti认股权证的条款和条件相同，并且根据交易所比率和合并协议中包含的其他条款，其行使价和可购买的普通股数量；（3）每种购买Legacy Rigetti认股权证的期权 tti 普通股转换为购买普通股的期权（“假定”期权”），每项假定期权的条款和条件与适用于最初的Legacy Rigetti期权的条款和条件相同，行使价和可购买的普通股数量基于合并协议中包含的交易所比率和其他条款，以及；（4）每份Legacy Rigetti限制性股票单位奖励转换为限制性股票单位奖励，以获得普通股（“假定RSU奖励”），每份假定Rigetti限制性股票单位奖励均转换为限制性股票单位奖励（“假设RSU奖励”）奖励的条款和条件与适用于 Legacy Rigetti 限制版的条款和条件相同股票单位奖励，以及假定RSU奖励根据交易所比率和合并协议中包含的其他条款转换为的普通股数量。

在执行合并协议时，SNII与Supernova Partners II, LLC（“赞助商”）、Legacy Rigetti以及SNII的董事和高级管理人员签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。根据赞助商支持协议，发起人和SNII的董事和高级管理人员（“赞助商持有人”）除其他外，同意对其持有的SNII股本的所有股份进行投票，赞成批准业务合并。此外，根据赞助商支持协议，(i)2,479,000截至收盘时，保荐持有人持有的普通股已未归属，将被没收，只有在收盘时才会归属五年收盘后的时期，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元12.50对于任何二十个交易日在一段时间内连续三十个交易日（此类股份，“推广赞助商归属股份”），以及 (ii)580,273截至收盘时，保荐持有人持有的普通股已未归属，将被没收，只有在收盘时才会归属五年收盘后的时期，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元15.00对于任何二十个交易日在一段时间内连续三十个交易日（此类股票，即 “赞助商基于赎回的归属股份”，以及与推广赞助商归属股份合计的 “赞助商归属股份”）。保荐人持有的任何在收盘五周年后仍未归属的此类股份都将被没收（有关与赞助商归属股份相关的收益负债的相关重要会计政策，请参阅附注4）。

在执行合并协议的同时，SNII与某些投资者（统称为 “初始PIPE投资者”）签订了认购协议（“初始认购协议”），根据该协议，初始PIPE投资者同意认购和购买，SNII同意向初始PIPE投资者发行和出售，共计为 10,251,000普通股，价格为 $10.00每股，总收益为美元102.5百万（“初始PIPE融资”）。2021年12月23日，SNII与两名 “合格投资者”（该术语定义见D条第501条）（“后续PIPE投资者”，以及初始PIPE投资者，“PIPE投资者”）签订了认购协议（“后续认购协议”，以及初始认购协议，“认购协议”），根据该协议，后续的PIPE投资者同意认购和购买，SNII同意向后续的 PIPE 投资者发行并出售，总计 4,390,244普通股，价格为 $10.25每股，总收益为美元45.0百万（“后续的PIPE融资”，连同初始PIPE融资，“PIPE融资”）。根据认购协议，Rigetti同意向PIPE Investors提供作为PIPE Financing的一部分购买的股票的某些注册权。PIPE 融资是在业务合并前不久完成的。

根据美国公认会计原则，业务合并记为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，SNII被视为 “被收购” 公司。

在核算业务合并和赎回后，公司收到的净收益总额为美元225.6百万。下表显示了业务合并和PIPE融资的净收益：


	（以千计）
现金-SNII 信托和现金（扣除赎回）	$	77,769
现金-PIPE		147,510
现金-SNII 运营账户		325
业务合并和PIPE的净收益	$	225,604

交易成本包括与完成业务合并相关的直接法律费用、会计费用和其他费用。Legacy Rigetti 交易成本特定且直接归因于业务合并的总成本为 $20.65百万。这些成本最初是在合并资产负债表上的递延发行资产中产生的资本化的。收盘后，与发行股票相关的交易成本记入股东权益（赤字）中，而与公开认股权证、私募认股权证和与发起人归属股份相关的收益相关的成本则在简明合并运营报表中记为支出。在总交易成本中 $20.65百万，美元19.75百万美元被记录为额外的实收资本，减少了收益，剩余的美元0.9在截至2022年6月30日的六个月中，支出为百万美元。截至2022年6月30日的六个月中支付的现金交易费用总额为美元16.7百万。在截至2022年6月30日的六个月中，向与业务合并相关的某些员工支付的奖金总额为美元2.1百万。

记录的额外实收资本金额为 $159.55百万（如附注1所述），包括美元225.6百万净收益减去美元19.75百万美元的交易成本，美元16.3已确认的公共认股权证负债的百万美元，美元9.6已确认的私人认股权证负债的百万美元（如附注1所述），以及美元20.4与赞助商归属股份相关的收益负债确认的百万美元。

业务合并完成后立即发行的普通股数量如下：


普通股 — SNII A 类，业务合并前未偿还		34,500,000
减去：赎回SNII A类普通股		(22,915,538)
普通股 — SNII A 类普通股		11,584,462
普通股 — SNII B 类普通股*		8,625,000
在 PIPE 中发行的股票		14,641,244
业务合并和 PIPE 股份		34,850,706
普通股——Legacy Rigetti **		18,221,069
普通股——收盘前夕行使 Legacy Rigetti 股票期权**		1,123,539
普通股——在收盘前立即行使 Legacy Rigetti 认股权证**		2,234,408
普通股——Legacy Rigetti C系列优先股转换后**		54,478,261
普通股 — 转换 Legacy Rigetti 系列 C‑1 优先股后**		2,902,302
企业合并后立即持有的普通股总数		113,810,285

*	包括 (i)2,479,000“推广赞助商归属股份” 和 (ii) 的股份580,273“赞助商基于赎回的归属股份” 的股份。

**	截至收盘前不久，Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）的交换比率为 0.7870(“交换率”).(ii) Legacy C 系列优先股与 Legacy Rigetti 普通股的转换率为一-for-one，Legacy 系列 C-1 优先股是八-for-one。

收入负债

在业务合并结束时，发起人要求在收盘后的五年内没收赞助商归属股份，期限为收盘后的五年，只有在达到与普通股加权平均价格相关的门槛时才会进行归属，如上文附注3所述。业务合并（“Earn-Out

触发事件”）。保荐人持有的在收盘五周年之前尚未归属的任何此类股份都将被没收。

赞助商归属股份被计为负债分类工具，因为决定赞助商将赚回的赞助商归属股份数量的收益触发事件包括的结果并不仅与公司普通股挂钩。截至收盘日，赞助商归属股份的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，确定为 $20.4截止日期为百万.在每个报告期内，收益负债使用蒙特卡洛模拟模型调整为公允价值，直到实现收益触发事件或没收赞助商归属股份。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，赞助商归属股份的收益负债的计算公允价值为美元1.8百万和美元1.2分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的收益负债的公允价值变动为亏损美元0.4百万和美元0.6分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的收益负债的公允价值变动为收益美元6.6百万和美元12.6分别是百万。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（首次确认日期），对蒙特卡洛仿真模型的重要投入如下：


估值假设	2023年6月30日			2022年12月31日			2022年3月2日
股票价格	$	1.18		$	0.73		$	9.43
模拟交易日		925			1,050			1,198
年度波动率		102.1	%		109.30	%		30.50	%
无风险利率		4.32	%		4.04	%		1.74	%
预计到期时间（年）		3.67			4.17			5.00

5.	股东权益变动（赤字）

股东权益（赤字）变动的对账情况如下：

截至2023年6月30日的三个月和六个月：


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
（以千计）	股份	金额		资本		收益（损失）		赤字		权益（赤字）
余额，2023 年 3 月 31 日	129,171	$	12	$	431,466	$	(6)	$	(302,006)	$	129,466
行使股票期权时发行普通股	564		—		152		—		—		152
行使普通股认股权证后发行普通股	16		—		—		—		—		—
发行限制性股票单位后发行普通股	781		—		—		—		—		—
通过购买协议出售普通股的收益	1,869		1		2,347		—		—		2,348
基于股票的薪酬	—		—		3,355		—		—		3,355
外币折算收益	—		—		—		4		—		4
可供出售证券未实现亏损的变化	—		—		—		3		—		3
净亏损	—		—		—		—		(16,966)		(16,966)
余额，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	(318,972)	$	118,362


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
（以千计）	股份	金额		资本		收益（损失）		赤字		权益（赤字）
余额，2022 年 12 月 31 日	125,257	$	12	$	429,025	$	(161)	$	(278,652)	$	150,224
行使股票期权时发行普通股	3,424		—		902		—		—		902
行使普通股认股权证后发行普通股	143				1						1
发行限制性股票单位后发行普通股	1,708		—		—		—		—		—
通过购买协议出售普通股的收益	1,869		1		2,347		—		—		2,348
股票发行时将递延成本资本化为权益	—		—		(13)		—		—		(13)
基于股票的薪酬	—		—		5,058		—		—		5,058
外币折算损失	—		—		—		(79)		—		(79)
可供出售证券未实现亏损的变化	—		—		—		241		—		241
净亏损	—		—		—		—		(40,320)		(40,320)
余额，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	(318,972)	$	118,362

截至2022年6月30日的三个月和六个月：


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
（以千计）	股份	金额		资本		收益（损失）		赤字		权益（赤字）
余额，2022 年 3 月 31 日	113,810	$	11	$	388,684	$	61	$	(224,773)	$	163,983
行使股票期权时发行普通股	230		—		62		—		—		62
行使普通股认股权证后发行普通股	1,702		—		5,011		—		—		5,011
限制性股票发行后发行普通股	1,361		—		—		—		—		—
将贷款和担保协议认股权证重新归类为股权	—		—		6,370		—		—		6,370
第一批远期合约的结算	—		—		(3,305)		—		—		(3,305)
基于股票的薪酬	—		—		11,041		—		—		11,041
股票发行时将递延成本资本化为权益	—		—		(848)		—		—		(848)
外币折算收益	—		—		—		38		—		38
净亏损	—		—		—		—		(12,252)		(12,252)
余额，2022 年 6 月 30 日	117,103	$	11	$	407,015	$	99	$	(237,025)	$	170,100


									累积的
	可兑换的敞篷车						额外		其他				总计
	优先股*			普通股			付费		全面		累积的		股东
（以千计）	股份	金额		股份	金额		资本		收益（损失）		赤字		权益（赤字）
余额，2021 年 12 月 31 日	77,697	$	81,523	18,221	$	2	$	135,549	$	52	$	(207,131)	$	(71,528)
在转换与业务合并相关的Legacy C系列和C-1优先股后发行普通股（注3）	(77,697)		(81,523)	57,380		6		81,517		—		—		81,523
通过业务合并和PIPE融资发行普通股，扣除交易成本和衍生负债（注3）	—		—	34,851		3		159,535		—		—		159,538
行使股票期权时发行普通股	—		—	1,353		—		636		—		—		636
行使普通股认股权证后发行普通股	—		—	3,937		—		5,039		—		—		5,039
限制性股票发行后发行普通股	—		—	1,361		—		—		—		—		—
将贷款和担保协议认股权证重新归类为股权	—		—	—		—		6,370		—		—		6,370
第一批远期合约的结算	—		—	—		—		(3,305)		—		—		(3,305)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		22,522		—		—		22,522
股票发行时将递延成本资本化为权益	—		—	—		—		(848)						(848)
外币折算收益	—		—	—		—		—		47		—		47
净亏损	—		—	—		—		—		—		(29,894)		(29,894)
余额，2022 年 6 月 30 日	—	$	—	117,103	$	11	$	407,015	$	99	$	(237,025)	$	170,100

*	传统的可赎回可转换C系列优先股、可赎回可转换C-1系列优先股、传统A类普通股和传统B类普通股的股票已追溯重报，以使业务合并生效

收入确认：

下表描绘了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中根据商品或服务类型以及商品或服务转移时间对收入的分类：


	截至6月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
合作研究、其他专业服务和相关材料	$	2,484	$	1,477
访问量子计算系统		843		657
	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
合作研究、其他专业服务和相关材料	$	4,294	$	2,992
访问量子计算系统		1,233		1,246
	$	5,527	$	4,238


	截至6月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
在某个时间点确认的收入	$	336	$	—
一段时间内确认的收入		2,991		2,134
	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
在某个时间点确认的收入	$	336	$	—
一段时间内确认的收入		5,191		4,238
	$	5,527	$	4,238

反映截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款、合同资产和负债的精简合并资产负债表细列项目如下：


（以千计）	2023年6月30日		2022年12月31日
贸易应收账款	$	7,576	$	6,143
未开单应收账款	$	53	$	92
递延收入	$	(833)	$	(961)

与客户签订的合同的递延收入的变化如下：


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
期初余额	$	(961)	$	(985)
收入递延		(1,216)		(673)
确认递延收入		1,344		550
期末递延收入总额	$	(833)	$	(1,108)

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认为期初合同负债收入的金额总额为美元0.1百万和美元0.5分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，确认为期初合同负债收入的金额总额为美元0.1百万和美元0.6分别为百万。剩余履约义务是指交易价格中尚未兑现或实现的部分。截至2023年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为美元5.4百万。公司预计将确认与未履行（或部分履行）的履约义务相关的估计收入，金额约为美元3.5在截至2023年12月31日的年度剩余时间内，为百万美元1.9截至2024年12月31日的年度内，为百万美元。

根据ASC 340-40，公司尚未发现收购客户合同的任何增量成本，这些合同将在资产负债表上作为递延成本资本化。从历史上看，履行公司符合ASC 340-40资本化标准的合同所产生的增量成本并不重要。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未将任何合同履行成本资本化。

投资：

在合并资产负债表中，货币市场基金被归类为现金等价物，固定收益证券的投资被归类为可供出售。可供出售的固定收益证券按其估计公允价值入账。下表列出了摊销成本、其他综合收益中包含的未实现持有损益总额以及截至2023年6月30日和2022年12月31日可供出售的固定收益证券的公允价值。


	2023年6月30日
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本		收益		损失		价值
现金等价物
货币市场基金	$	16,947	$	—	$	—	$	16,947
可供出售的投资
美国国债	$	20,939	$	—	$	(28)	$	20,911
美国政府机构债券		45,107		9		(32)		45,084
公司债券		11,314		—		(22)		11,292
商业票据		6,478		—		—		6,478
可供出售的投资——短期	$	83,838	$	9	$	(82)	$	83,765


	2022年12月31日
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本		收益		损失		价值
现金等价物
货币市场基金	$	36,346	$	—	$	—	$	36,346
可供出售的投资
美国国债	$	58,514	$	—	$	(304)	$	58,210
公司债券		3,581		—		(10)		3,571
商业票据		23,142		—		—		23,142
可供出售的投资——短期	$	85,237	$	—	$	(314)	$	84,923

该公司投资于高评级的投资级债务证券。公司所有可供出售的证券的最终到期日为一年或更短。公司定期审查未实现亏损的个别证券。公司评估其是否打算出售这些投资中的任何一项，以及在收回摊销成本基础之前是否更有可能被要求出售其中任何投资。截至2023年6月30日或2022年12月31日，这两个标准均未得到满足。公司还评估了证券的公允价值下降到摊销成本基础之下是否与信贷损失或其他因素有关。根据这项评估，公司确定其可供出售证券的未实现亏损主要归因于利率的变化和与信贷无关的因素。因此，公司确定，所有未实现的亏损都不是暂时的，并且自2023年6月30日或2022年12月31日起，无需确认减值费用。截至 2023 年 6 月 30 日，有 14处于未实现亏损头寸且市值为 $ 的证券64.6百万，其中任何一只证券的最大损失无关紧要。公司的可供出售证券均未实现亏损状态超过一年。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，或截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有出售可供出售的证券。

有关公司可供出售证券公允价值的更多信息，请参阅附注8。

公允价值测量：

公司定期在合并财务报表中报告按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。权威指南建立了公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，而涉及大量不可观察的投入（第三级衡量标准）的衡量优先级最低。整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公允价值层次结构的三个层次如下：

第 1 级 — 投入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。

第 2 级 — 投入是活跃市场中类似资产或负债的可观察到的、未经调整的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

第 3 级-输入是资产或负债的不可观察的输入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值衡量标准如下：


	2023年6月30日
	报价
	处于活动状态		意义重大
	的市场		其他		意义重大
	相同		可观察		无法观察
	资产		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	16,947	$	—	$	—
短期投资：
美国国债		20,911		—		—
美国政府机构债券		—		45,084		—
公司债券		—		11,292		—
商业票据		—		6,478		—
远期认股权证协议		—		—		1,085
总资产	$	37,858	$	62,854	$	1,085
负债
衍生权证责任—公共认股权证	$	1,245	$	—	$	—
衍生权证责任—私人认股权证		—		—		1,400
盈亏负债		—		—		1,837
负债总额	$	1,245	$	—	$	3,237


	2022年12月31日
	报价
	处于活动状态		意义重大
	的市场		其他		意义重大
	相同		可观察		无法观察
	资产		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	36,346	$	—	$	—
短期投资：
美国国债		58,210		—		—
公司债券		—		3,571		—
商业票据		—		23,142		—
远期认股权证协议		—		—		2,229
总资产	$	94,556	$	26,713	$	2,229
负债
衍生权证责任—公共认股权证	$	699	$	—	$	—
衍生权证责任—私人认股权证		—		—		1,068
盈亏负债		—		—		1,206
负债总额	$	699	$	—	$	2,274

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录了以下受公允价值计量的金融工具：1) 衍生权证负债——公共认股权证和私募认股权证，2) 远期认股权证协议，3) 收益负债。公司还有长期债务和提供可变利息的信贷额度，因此，账面价值接近公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值代表原始借入的本金减去本金还款和债务发行成本。

公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市价格进行衡量的，这是一级衡量标准。由于以下原因，公司的货币市场基金和美国国债被归类为1级

这些资产的高流动性，在活跃的市场上具有报价。公司发行的可供出售证券（即美国政府机构债券、公司债券、商业票据和公司债务证券）和长期债务和信贷额度的投资的公允价值归类为二级。公司二级金融资产的公允价值是通过使用基于类似工具报价的投入来确定的。所有其他金融工具都被归类为三级负债，因为它们都包括不可观察的投入。

私募认股权证最初是使用Black Scholes模型按公允价值计量的。该公司使用前瞻性分析估算了远期认股权证协议的公允价值，其中包含不可观察的输入，其中包括选定的无风险利率和概率结果。公司在简明合并财务报表附注12和13中进一步讨论了上述公允价值衡量标准的关键方面。

收益负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。公司在财务报表附注4中进一步讨论了估值投入的关键方面。

截至2021年12月31日，公司使用Black-Scholes期权模型按公允价值记录了三一认股权证（定义见下文）的衍生权证负债，其投入不可观察，包括波动性。公司根据公司公开交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股认股权证的波动率。2022年6月2日，所有未偿还的Trinity认股权证均被行使为公司普通股。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司将远期认股权证协议的预计发生概率从 50% 至 25% 是由于市场条件不利以及到期时间缩短（见附注13）。在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度中，公允价值计量技术没有其他变化（附注1中描述的估值假设变化除外）。在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度中，没有在公允价值层次结构的1级或2级之间进行转移。曾经有不在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度内转入或转出公允价值层次结构的第三级，但在截至2023年6月30日的六个月中，衍生负债的转移除外 450,000认股权证从公允价值层次结构的第 3 级转移到第 1 级，因为认股权证已从私募认股权证转换为公开认股权证。转账有 $0.1百万美元对公司的净亏损产生了有利影响。公允价值估算基于截至2023年6月30日和2022年12月31日管理层获得的相关信息。尽管除上述因素外，管理层不知道有任何其他因素会对公允价值估计数产生重大影响，但为了编制这些财务报表的目的，尚未对这些金额进行全面重新估值。当前的公允价值估计数可能与所列金额不同。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司三级金融工具公允价值变动摘要如下：


	衍生物		衍生物		向前
	认股权证责任-		认股权证责任-		搜查令		赚钱
（以千计）	三一认股证		私人认股权证		协议		责任
余额 — 2022 年 12 月 31 日	$	—	$	1,068	$	(2,229)	$	1,206
公允价值变动——截至2023年3月31日的三个月		—		623		1,100		281
从私人认股权证转为公开认股权证		—		(158)		—		—
公允价值变动——截至2023年6月30日的三个月		—		(133)		44		350
余额 — 2023 年 6 月 30 日	$	—	$	1,400	$	(1,085)	$	1,837

余额 — 2021 年 12 月 31 日	$	4,355	$	—	$	230	$	—
2022年3月2日企业合并后的初步测量（注3）		—		9,612		—		20,413
公允价值变动——截至2022年3月31日的三个月		517		801		(2,970)		(5,991)
公允价值变动——截至2022年6月30日的三个月		1,498		(3,871)		(2,108)		(6,566)
因行使认股权证而失效		(6,370)		—		3,305		—
余额 — 2022 年 6 月 30 日	$	—	$	6,542	$	(1,543)	$	7,856

基于股份的薪酬：

2013 年股权激励计划

2013年，公司通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”），该计划规定向公司的员工、高管、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他奖励。在截止日期和2022年3月2日生效的业务合并完成之后，没有根据2013年计划发放任何额外奖励。2013年计划下未偿还的奖励将继续受该计划的约束；但是，根据2013年计划，公司不会再发放任何奖励。

2022 年股权激励计划

关于业务合并（注3），股东们于2022年2月批准了Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划在截止日期后立即生效。2022年计划规定向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励 (RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。根据2022年计划，最初预留待发行的普通股总数为 20,184,797股份。截至2023年6月30日， 9,420,706根据2022年计划，股票可供未来发行。根据2022年计划预留待发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，为期九年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括）结束，金额等于 5上一年12月31日所有已发行类别普通股的百分比；但是，前提是公司董事会可以在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。

股票期权活动

以下是截至2023年6月30日的六个月中的股票期权活动摘要：


		加权
		平均值
		运动
	未偿期权	每股价格
太棒了，2022 年 12 月 31 日	8,845,903	$	0.40
已授予	500,000		0.60
已锻炼	(3,423,699)		0.27
被没收并已过期	(455,654)		0.27
未付，2023 年 6 月 30 日	5,466,550	$	0.52
可行使，2023 年 6 月 30 日	2,451,923	$	0.27

截至2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元0.55每股。没有股票期权是在截至2022年6月30日的六个月中授予的。期权的内在价值是标的普通股的市场价格超过期权行使价的金额。对于截至2023年6月30日的未偿还期权，所有未偿还期权的加权平均剩余合同期限为 7.70年，它们的总内在价值为 $3.6百万。截至2023年6月30日，可行使的期权的加权平均剩余合同期限为 6.3年，它们的总内在价值为 $2.2百万。行使的股票期权的总内在价值为美元1.4截至2023年6月30日的六个月内为百万美元和7.1截至2022年6月30日的六个月中，为百万美元。我们从股票期权行使中获得的收益为美元0.9截至2023年6月30日的六个月内为百万美元和0.6截至2022年6月30日的六个月中，为百万美元。

股票期权授予的公允价值

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用下表中列出的假设。公司普通股的预期波动率是根据同类类似上市公司的历史波动率的平均值确定的。授予的期权的预期期限是使用简化方法计算的，该方法表示期权的合同期限和加权平均归属期的平均值。公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，其期限相当于期权的预期寿命。在确定授予期权的行使价时，公司董事会考虑了截至授予日的普通股的公允价值。在公司普通股公开交易之前，普通股的公允价值是由董事会会在每个授予日根据各种因素确定的，包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务业绩、公司产品中的技术发展状况、当前工程和管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准、当前业务市场气候、普通股的流动性不足、公司股本（包括可赎回的可转换优先股）的正常出售、优先股股东权利和偏好的影响以及流动性事件的前景等。

在截至2022年6月30日的六个月中，没有授予任何股票期权。在截至2023年6月30日的六个月中，授予的所有股票期权均为按时授予。在截至2023年6月30日的六个月中，用于估值股票期权赠与的Black-Scholes期权定价模型的重要投入如下：


	以时间为基础的
	股票期权
估值假设	补助金
行使价	$	0.60
年度波动率		140.5	%
无风险利率		3.54	%
预期期限（年）		6.02

与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.4百万和美元0.8在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万人。与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为 $0.3百万和美元0.6截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元2.7百万，预计将在大约的加权平均期内得到确认 2.46年份。

限制性股票单位

以下是截至2023年6月30日的六个月中限制性股票单位的活动摘要：


		加权平均值
		赠款日期博览会
限制性库存单位	股份	价值
截至2022年12月31日未归属	11,332,591	$	4.36
已授予	5,453,371		0.65
被没收	(1,784,713)		4.48
既得	(3,812,238)		4.54
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产	11,189,011	$	2.49

2022年3月2日，由于业务合并的结束，所有未偿还的限制性股票单位的业绩状况均得到满足。因此，公司记录了归属期的累计补偿支出，该支出已于2022年3月2日得到满足，并在剩余的归属期内继续摊销未归属限制性股票的薪酬支出。

截至2023年6月30日，根据我们普通股的收盘价，未偿还的限制性股票单位的总公允价值为美元13.3百万。在截至2023年6月30日的六个月中，根据归属日普通股的收盘价，归属的限制性股票单位的总公允价值为美元1.4百万。

公允价值限制性股票单位奖

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 1,603,371基于时间的 RSU 和 3,850,000基于市场的绩效限制性股票单位。基于时间的限制性股票持有人的期限为 1-4 年并需要持续就业。只有在达到某些股价门槛并且需要持续就业的情况下，基于市场的绩效限制性股票才会归属。根据此类裁决的条款, 50如果公司的普通股交易价格等于或高于美元，则归属股份的百分比2.00每股，另一股 50如果公司普通股的交易价格超过美元，则归属股份的百分比4.00每股，对于 20走出 30交易日直至授予日期五周年。公司基于时间的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司股票的公允市场价值计算得出的。公司基于市场的绩效限制性股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。截至2023年6月30日的六个月中，基于市场的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元0.56每个 RSU。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于估值基于市场的限制性股票单位的蒙特卡洛仿真模型的重要投入如下：


	基于市场
	性能
估值假设	RSU
股票价格	$	0.60
模拟交易日		1,260
年度波动率		140.5	%
无风险利率		3.63	%
预计到期时间（年）		5.00

与向员工发放的限制性股票相关的股票薪酬支出为美元3.0百万和美元4.3在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万人。与授予员工的 RSU 相关的股票薪酬支出为 $10.7百万和美元21.9截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 6 月 30 日，与未投入的 RSU 相关的未确认薪酬支出约为 $23.2百万，预计将在大约的加权平均期内得到确认 2.20年份。

股票薪酬支出汇总

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出总额：


	截至6月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
研究和开发	$	2,375	$	2,209
销售、一般和管理费用		980		8,832
股票薪酬支出总额	$	3,355	$	11,041


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
研究和开发	$	3,902	$	4,598
销售、一般和管理费用		1,156		17,924
股票薪酬支出总额	$	5,058	$	22,522

10.

融资安排

贷款和担保协议

2021年3月，公司与Trinity Capital Inc.（“Trinity”）签订协议（“贷款协议”），以获得美元的债务承诺12.0收盘时提取的百万（“A批”）。定期贷款由公司几乎所有资产的第一优先优先优先担保权益作抵押。在贷款协议的同时，公司向Trinity发行了购买普通股的认股权证（“初始三一认股权证”），该认股权证使用Black-Scholes模型按公允价值记账，公允价值假设见附注12。

贷款协议包含惯常陈述、保证和契约；但是，贷款协议不包括任何财务契约。2021 年 5 月，对贷款协议进行了修改，将总债务承诺额增加了 $15.0百万（“B 档” 或 “第一修正案”）和 $8.0额外承付款中有百万美元是在收盘时提取的，剩余的承诺为美元7.0在某些条件下，截至2022年3月10日，公司可随时选择100万美元可用。该公司提取了剩余的美元7.02021 年 11 月承诺的百万美元。在修正案的同时，公司取消了最初的三一认股权证并发行了 995,099 (783,129在业务合并结束时转换后的股票）购买普通股（“三一认股权证”）的认股权证，这是A批和B批之间分配的增量成本，有关三一认股权证的更多信息，请参阅附注12。出于会计目的，第一修正案被视为一项修改。公司资本化 $2.8百万美元的债务发行成本，包括贷款人和第三方律师事务所产生的增量成本以及与定期贷款一起发行的认股权证的公允价值。

根据第一修正案，到期日修改为等于 48 个月从每笔特定现金透支的首次还款之日起。仅限利息期为 19 个月在每个特定的现金透支日期之后，定期贷款的利率为以下两者中较高者 11% 或美国最优惠利率 plus 7.50% 每年, 按月支付。贷款协议包括某些负面契约，主要包括对公司承担债务、支付股息、执行基本变更交易和其他特定行动的能力的限制。

此外，公司必须支付相当于以下金额的最终付款费 2.75占所有定期贷款预付款总额的百分比。在贷款期限内，最终还款费将使用有效利率法累积并摊销为利息支出。实际利益介于 21.40-27.61截至2023年6月30日所有部分债务的百分比。

2022年1月，对贷款协议进行了修改，将总债务承诺额增加了美元5.0百万（“C档” 或 “第三修正案”），于2022年1月27日提取。仅限利息期为 19 个月，C部分按以下两者中较高的利率产生利息 11% 或美国最优惠利率 plus 7.50每年%, 按月支付，直到到期日， 2026年2月1日。根据第三修正案，其他修改包括延长额外筹集资金的要求75截至2022年4月1日的百万股权以及额外金额的固定退出费5.0将达到一百万 20修正案下预付资金的百分比。该公司满足了筹集额外股本的要求75通过附注3中提到的业务合并获得的百万美元。公司支付了退出费 $1.0百万，也就是 20业务合并完成后C批金额的百分比。退出费资本化为债务发行成本，在C批的有效期内使用实际利率法摊销。退出费不适用于A部分和B部分。在第三修正案中，公司还保证支付所有欠款和履行所有契约、义务和负债。

考虑到债务的到期日和浮动利率，债务的账面价值接近其公允价值。长期债务和未摊销的折扣余额如下：


（以千计）	2023年6月30日		2022年12月31日
未偿本金	$	27,852	$	30,709
加：末期付款费的应计负债		497		407
减去：未摊销的长期债务折扣		(564)		(990)
减去：长期债务本金的流动部分		(11,689)		(9,491)
债务-扣除流动部分	$	16,096	$	20,635
长期债务的流动部分——本金		11,689		9,491
减去：未摊销债务折扣的当期部分	$	(1,023)	$	(1,188)
债务 — 流动部分	$	10,666	$	8,303

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的利息支出为美元1.6百万和美元3.0分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费的摊销和债务发行成本的摊销，总额为美元0.3百万和美元0.7分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的利息支出为美元1.0百万和美元2.2分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费资产的摊销和债务发行成本的摊销，总额为美元0.3百万和美元0.7分别为百万。截至2023年6月30日和2022年12月31日的未摊销债务折扣为美元1.6百万和美元2.2分别用百万美元抵消了简明合并资产负债表中定期贷款的账面价值。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿债务总额的预定本金支付情况如下：


（以千计）	2023年6月30日		2022年12月31日
2023	$	5,476	$	9,491
2024		12,931		13,007
2025		9,047		8,020
2026		398		191
	$	27,852	$	30,709

11.

普通股

如附注3所述，公司于2022年3月2日完成了业务合并，该合并已计为反向资本。根据2022年3月2日修订的公司注册证书，公司有权签发 1,000,000,000普通股和 10,000,000优先股的股票。普通股的持有人有权一票每持有一股普通股。优先股是无表决权的。没有截至2023年6月30日或2022年12月31日，优先股已发行和流通。

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向优先股持有人支付清算优先权后，普通股持有人有权按比例获得公司的全部剩余资产。

由于业务合并（见附注3），公司追溯调整了2022年3月2日之前未偿还的认股权证和股票奖励，以使用于确定其转换为的普通股数量的交换比率生效。

截至2023年6月30日，公司已预留以下普通股供在标的工具转换、行使或归属时发行：


普通股认股权证		17,064,096
股票奖励——RSU 杰出奖		11,189,011
股票奖励——未兑现期权		5,466,550
总计		33,719,657

普通股购买协议

公司于 2022 年 8 月 11 日与 B. Riley Principal Capital II, LLC (“B. Riley”) 签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以向B. Riley 发行和出售 i) 美元中较小者75.0公司新发行普通股的总购买价格为百万美元，或 ii) 金额不超过 23,648,889普通股（这样的股票数量大约等于 19.99占协议执行前夕已发行和流通的普通股总数的百分比，包括 171,0088月份向B. Riley发行的普通股2022 年 11 月 11 日作为签订购买协议的对价）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司获得的收益为 $2.3百万来自发行和出售 1,869,419根据购买协议，向B. Riley持有普通股。

考虑到双方签订了上述协议，双方还于2022年8月11日签订了注册权协议，根据该协议，公司向B. Riley提供了此类普通股的注册权，根据该协议，公司提交了涵盖转售此类普通股的注册声明，该注册声明于2022年9月14日宣布生效。

在最初满足购买协议中规定的B. Riley购买义务的条件后，自2022年9月14日（“生效日期”）起，公司有权但没有义务在自生效之日起和之后的24个月内不时指示B. Riley购买指定数量的股票，但不超过以下两项中较小者1,000,000普通股和 (ii)20纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易的普通股总数（或交易量）的百分比，从该收购适用的购买日期的常规交易时段正式开盘（或 “开始”）开始，到纳斯达克普通股交易的总交易量达到此类购买量的最大购买量（定义见下文）（如适用）时结束购买，“购买估值期”），前提是，（i）收盘在该购买日期（定义见购买协议）之前的交易日，普通股的销售价格不低于 $1.00以及 (ii) 在公司向B. Riley发出收购通知之前，B. Riley已收到B.Riley根据购买协议进行的所有先前收购（定义见购买协议）的所有普通股以及B.Riley之前的所有盘中购买（定义见购买协议）。就根据购买协议进行的购买而言，“最大购买股份量” 是指普通股数量等于通过将 (i) B. Riley 在相关收购中购买的普通股总数（“购买股份金额”）除以 (ii) 获得的商数0.20(须作某些调整).该公司未在购买协议中发现任何需要分解并记录为衍生品的特征。

该公司的股价低于美元1.002023年初延续每股。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的减值费用为美元0.1百万和美元0.8分别为百万美元，用于先前的递延发行成本，主要与购买协议有关，这些费用在随附的简明合并运营报表中记为一般和管理费用。

12.

认股令

由于业务合并（见附注3），公司追溯调整了2022年3月2日（业务合并之日）之前未偿还的Rigetti认股权证的数量和相应的行使价，

以使用于确定被转换成普通股数量的交换比率生效。

责任分类认股证

公开认股权证

每份公共认股权证使持有人有权以$的行使价购买一股普通股11.50每股。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公司可以选择在某些条件下全部而不是部分赎回公共认股权证，价格为美元0.01如果 (i) 提前30天向持有人提供书面赎回通知，以及 (ii) 公司普通股最后报告的销售价格等于或超过美元，则每份公开发行认股权证18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期间，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个工作日。公司发出赎回通知后，认股权证持有人的期限为 30用现金锻炼的天数，或者在无现金的基础上锻炼身体。截至 2023 年 6 月 30 日，有 9,075,000已发行和未偿还的公共认股权证（公允价值计量参见附注8）。公共认股权证作为衍生负债入账。公共认股权证的公允价值在每个报告期内根据认股权证的上市价格进行衡量，随后的公允价值变动在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证衍生品负债的计算公允价值为美元1.2百万和美元0.7分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的公开认股权证的公允价值变动为亏损美元0.3百万和美元0.5分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的公开认股权证的公允价值变动收益为美元5.6百万和美元10.7分别是百万。

私人认股权证

只要私募认股权证由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，公司就不得赎回私募认股权证。私募认股权证的条款和条款与公共认股权证的条款和条款相同，包括行使价、可行使性和行使期，除非私人认股权证由初始购买者允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司赎回，也可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。2022年8月18日，私募认股权证从初始购买者转让给了允许的受让人，截至2023年6月30日，公司仍无法赎回。私募认股权证作为衍生负债记账。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，随后的公允价值变化在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募认股权证衍生品负债的计算公允价值为美元1.4百万和美元1.1分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的私募认股权证公允价值的变化收益为 $0.3百万美元亏损美元0.3分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的私募认股权证的公允价值变动为亏损美元3.9百万和美元3.1分别是百万。

用于在2023年6月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（初始确认日期）对私募认股权证进行估值的Black-Scholes期权定价模型的重要投入如下：


估值假设	2023年6月30日			2022年12月31日			2022年3月2日
股票价格	$	1.18		$	0.73		$	9.43
行使价	$	11.50		$	11.50		$	11.50
波动率（年度）		102.10	%		109.26	%		30.66	%
无风险利率		4.320	%		4.04	%		1.74	%
预计到期时间（年）		3.670			4.172			5.000
股息收益率		—	%		—	%		—	%

2022年8月18日，私募认股权证通过内部合伙分配，从最初的买方转让给了SPAC发起人的允许受让人。

三一认股证

最初的 Trinity 认股权证于 2021 年 3 月发行，用于购买 313,252普通股和额外的购买认股权证 469,877普通股的发行与B档修正案有关，见附注10。因此，总共有 783,1292021 年与《贷款协议》一起发行的三一认股权证。根据ASC 480 “区分负债与股权”，发行的三一认股权证被归类为负债。该公司使用Black-Scholes模型来确定认股权证的授予公允价值，约为$2.7百万，记为债务发行成本。随后，在每个报告期使用Black-Scholes模型对未偿还的认股权证进行了重新计量，变动作为其他收入的一部分记录在公司的简明合并运营报表中。与三一认股权证相关的负债为 $6.4截至 2022 年 6 月 2 日为百万，当时全部 783,129Trinity 认股权证已行使，认股权证负债的公允价值被重新归类为权益。

截至2022年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中包含的三一认股权证的公允价值变动为亏损美元1.5百万和美元2.0分别是百万。

截至2022年6月30日，用于对三一认股权证进行估值的Black-Scholes期权定价模型的重要投入如下：


估值假设	2022年6月30日
股票价格	$	8.23
行使价	$	0.27
年度波动率		105.10	%
无风险利率		2.94	%
预计到期时间（年）		9.000
股息收益率		—	%

股票分类认股权证

C 系列优先股融资认股权证

在 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期间，Legacy Rigetti 的子公司发行和出售了总计 69,223,658股份（转换后- 54,478,260其C系列优先股的股票），收购价为美元0.906793每股（转化后-$1.15每股），总收购价为美元56.2百万（“C 轮优先股融资”）。在C轮优先股融资的同时，公司共发行了 5,248,183向C系列投资者购买A类普通股的认股权证（“C系列认股权证”）。C 系列认股权证有 $0.01每股行使价，并有 10-到期日为期一年。C系列认股权证可以以现金形式行使，也可以在无现金的基础上行使。公司确定C系列认股权证符合ASC 480和ASC 815的股票分类要求。该公司使用以下公允价值估算了C系列认股权证的公允价值

Black-Scholes 模型并分配了大约 $1.2按相对公允价值计算，C系列优先股的收益与C系列认股权证的价值相比的百万美元，记入额外实收资本。

客户担保

2020年2月，公司发行了购买权证 2,680,607向客户出售A类普通股以及收入安排（“客户认股权证”）。客户保修单有 $1.152每股行使价和 a 10-到期日为期一年。客户保修在协议中定义的某些绩效条件（即销售里程碑）的实现以及控制权变更时生效 50% 或 100当时未归属的客户认股权证的百分比将完全归属，具体取决于控制权变更交易中的收购方。客户认股权证可以用现金或无现金方式行使。

公司遵循了ASC 718和ASC 606中关于应付给客户的非现金对价的会计指导。公司确定客户认股权证符合ASC 718规定的股票分类要求，并根据其授予日的公允价值（估计为$）来衡量客户认股权证0.2百万。截至发行之日，公司将这笔金额记录为递延资产和额外已付资本，因为公司认为客户认股权证中的所有绩效条件（即销售里程碑）都可能得到满足。截至2023年6月30日，未偿还的递延资产余额约为美元0.1百万，这笔款项将记为未来各期收入的减少。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户认股权证的归属情况如下：


	2023年6月30日	2022年12月31日
既得客户认股权证股票	1,340,297	1,340,297
未归属的客户认股权证股份	1,340,310	1,340,310
	2,680,607	2,680,607

13.

远期权证协议

在2021年10月执行合并协议（见附注1）时，Rigetti与战略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）签订了认股权证认购协议（“远期权证协议”），以总收购价格（包括行使金额）购买认股权证 $10.0百万。远期认股权证协议规定发行认股权证，用于购买总额不超过 1,000,000行使价为的普通股 $0.0001。除其他外，购买认股权证的条件是业务合并的完成以及Rigetti和Ampere之间签订合作协议。双方于 2022 年 1 月签订了合作协议。Ampere 需要支付 $5.0百万美元不迟于 (i) 收盘时较晚者给 Rigetti (ii) 2022年6月30日。

2022年6月30日，根据远期认股权证协议，公司在收到总额为美元的认股权证后向Ampere发出了认股权证5.0百万（包括行使价），并且在支付和发行后， 500,000公司普通股的股份归属于认股权证，由Ampere根据认股权证的条款立即行使。Ampere 需要额外支付 $5.0百万美元不迟于Ampere股本在证券交易所上市的截止日期之前向Rigetti发放，前提是如果在远期认股权证协议签订两周年（2023年10月）之前尚未上市，则Ampere没有义务支付额外款项。支付此类额外款项后，认股权证将归属并可对其余款项行使 500,000股份。远期认股权证协议进一步规定，公司将尽商业上合理的努力提交注册声明，登记认股权证所依据的剩余股份的转售。公司提交了一份注册声明，登记了最初的转售 500,000根据认股权证发行的股票，该认股权证在截至2022年12月31日的年度内宣布生效。

公司结合ASC 480的指导方针 “区分负债与股权”，将远期认股权证协议作为衍生品进行了评估。公司在成立时使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。远期认股权证协议随后被重新签订

在每个报告期使用远期合同定价方法进行衡量，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中，一般和管理费用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，远期认股权证协议的计算公允价值为美元1.1百万和美元2.2分别为百万。远期认股权证协议公允价值的变化包含在出售、一般和管理费用中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，远期协议公允价值的变化亏损不到美元0.1百万美元亏损美元1.1分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，远期认股权证协议公允价值的变化为$的收益2.1百万和美元5.1分别是百万。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的主要估值假设：


估值假设	2023年6月30日			2022年12月31日
持有期（年）		0.267			0.767
无风险利率		5.36	%		4.69	%
突发事件发生的概率		25	%		50	%
每股基础价值	$	1.18		$	0.73

在截至2023年6月30日的六个月中，公司将远期认股权证协议的预计发生概率从 50% 至 25% 是由于市场条件不利以及到期时间缩短。

14.	集中度、重要客户和地理区域：

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、商业票据和公司债券形式的短期投资以及贸易应收账款。公司的现金和现金等价物以及短期投资存放在信贷质量高的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。迄今为止，公司尚未因其现金和现金等价物或短期投资而遭受任何信用损失。

下表列出了占收入10％或以上的重要客户：


	截至6月30日的三个月
	2023		2022
客户 A	34	%	19	%
客户 B	25	%	32	%
客户 C	*		22	%
客户 D	11	%	19	%
客户 E	20	%	*	%


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
客户 A	21	%	33	%
客户 B	22	%	28	%
客户 C	*		16	%
客户 D	*		10	%
客户 E	32	%	*	%
客户 F	13	%	*	%

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，对政府实体的销售包括 75.4% 和 78.1%分别占公司总收入的比例。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，对政府实体的销售包括 67.8% 和 72.0分别占公司总收入的百分比。

下表列出了占应收账款10％或以上的重要客户：


	2023年6月30日		2022年12月31日
客户 A	65	%	65	%
客户 B	*		13	%
客户 C	*		10	%
客户 D	15	%	*

*	客户占比小于 10相应期间收入或应收账款的百分比

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按地域划分的收入


	截至6月30日的三个月
	2023		2022
美国	$	3,207	$	1,649
欧洲		120		485
总收入	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022
美国	$	5,247	$	3,550
欧洲		280		688
总收入	$	5,527	$	4,238

根据提供服务的物理地点或与公司签订合同的特定客户所在地，来自外部客户的收入归因于各个国家。

15.

每股净亏损：

由于业务合并（见附注3），公司追溯调整了2022年3月2日之前已发行股票的加权平均值，以使用于确定被转换成普通股数量的交换比率生效。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本净额和摊薄后净额的计算结果：


			加权平均值
			股份
（除每股金额外，以千计）	净亏损		杰出	每股金额
截至2023年6月30日的三个月
基本	$	(16,966)	128,515	$	(0.13)
普通等价股的摊薄效应		—	—		—
稀释的	$	(16,966)	128,515	$	(0.13)


			加权平均值
			股份
（除每股金额外，以千计）	净亏损		杰出	每股金额
截至2022年6月30日的三个月
基本	$	(12,252)	114,096	$	(0.11)
普通等价股的摊薄效应		—	—		—
稀释的	$	(12,252)	114,096	$	(0.11)


			加权平均值
			股份
（除每股金额外，以千计）	净亏损		杰出	每股金额
截至2023年6月30日的六个月
基本	$	(40,320)	126,657	$	(0.32)
普通等价股的摊薄效应		—	—		—
稀释的	$	(40,320)	126,657	$	(0.32)


			加权平均值
			股份
（除每股金额外，以千计）	净亏损		杰出	每股金额
截至2022年6月30日的六个月
基本	$	(29,894)	84,061	$	(0.36)
普通等价股的摊薄效应		—	—		—
稀释的	$	(29,894)	84,061	$	(0.36)

有 3,059,273截至2023年6月30日或2022年6月30日，由于发行这些股票的意外开支而未包含在计算每股基本净亏损中的赞助商归属股份尚未得到满足。截至2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行普通股包括 1,313,989和 1,356,820行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01每股分别为每股。截至2022年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行普通股包括 2,683,830和 3,326,508行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01每股分别为每股。

公司潜在的稀释性证券，包括股票期权、限制性股票单位、可转换优先股和认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。

公司在计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊薄后每股净亏损时将以下潜在普通股排除在外：


	截至6月30日的六个月
	2023	2022
普通股认股权证 (1)	14,415,297	14,176,066
股票期权	5,466,550	9,482,711
限制性股票单位	11,189,011	11,850,526
	31,070,858	35,509,303

(1)	未偿还的认股权证数量不包括未归属的客户认股权证 1,340,310和 1,608,370分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的股票。

16.

所得税：

由于公司的亏损状况和全额估值补贴，公司没有记录截至2023年6月30日的三个月和六个月或截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税支出。

有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司有遭受损失但没有从中受益的历史、与子公司收益相关的国外税率差异以及其他永久性差异。递延所得税资产的变现取决于未来收益（如果有），其时间和金额尚不确定。

由于纳税申报表上的应纳税所得额与美国公认会计原则收入、研发税收抵免结转以及联邦和州净营业亏损结转之间的暂时差异，公司拥有递延所得税资产。递延所得税资产通常代表未来在公司合并财务报表中报告的临时差异可以用于所得税目的扣除时获得的税收优惠，当时净营业亏损

结转可以应用于未来的应纳税所得额，也可以在公司的纳税申报表中使用税收抵免结转时使用。递延所得税资产的变现取决于未来收益（如果有），其时间和金额尚不确定。因此，美国联邦和州递延所得税资产净额已被估值补贴所完全抵消。

由于《美国国税法》和类似的州规定规定的联邦和州所有权变更限制，净营业亏损和信贷的使用可能受到严格的年度限制。这种年度限制可能导致净营业亏损和信贷在使用之前到期。公司尚未进行第382条分析，以确定是否发生了所有权变更，以及净营业亏损结转和抵免结转的使用是否将仅限于抵消未来的应纳税所得额。出于财务报表的目的，公司已将联邦和州的净营业亏损和抵免计入递延所得税资产，并附有全额估值补贴。

17.

重组和遣散费：

2023年2月，公司宣布了更新的业务战略，包括对公司技术路线图的修订。在这项更新的战略中，公司实施了裁员，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。劳动力的裁员大约产生了影响 50雇员或大约 28占公司当时员工的百分比。受影响的员工可获得离职补助，包括遣散费和临时医疗保险援助。公司于 2023 年 2 月开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动。

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中的重组活动：


	（以千计）
2023 年 2 月记录的初始重组费用	$	991
在截至2023年3月31日的三个月内付款		(853)
截至2023年6月30日的三个月内的付款		(80)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	58

该公司目前预计，截至2023年6月30日的重组应计余额将在2023年9月30日之前支付。

除了重组费用外，公司还承担了美元1.0百万美元用于与公司执行官相关的合同遣散费，这些补助金在截至2023年6月30日的六个月内被解雇。截至2023年6月30日，公司与执行官相关的合同遣散费应计余额70万美元，将在2024年2月之前按月支付。

18.

突发事件：

公司定期参与正常业务过程中出现的法律诉讼、法律诉讼和索赔。管理层认为，此类法律诉讼、法律诉讼和索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、“将”、“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“应该”、“可以”、“潜力” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该”，” 等）或类似的表述指出了其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，包括第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告中其他地方的风险因素”，可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或事件存在重大差异。由于各种因素，我们的实际业绩和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

就本讨论而言，“Rigetti”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 Rigetti Computing, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

概述

2022年3月2日（“截止日期”），我们完成了截至2021年10月6日、经2021年12月23日和2022年1月10日修订的某些合并协议和计划（经修订后的 “合并协议”）所设想的交易，该协议和计划由开曼群岛豁免公司（“Supernova”）、特拉华州的一家公司Supernova Merger Sub, Inc. 以及Supernova（“First Merger Sub”）、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 的直接全资子公司，特拉华州的一家有限责任公司和一家直属公司Supernova（“第二次合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的全资子公司。根据合并协议的设想，2022年3月1日，Supernova被国内化为特拉华州的一家公司，并更名为 “Rigetti Computing, Inc.”(“驯化”).截止日期，(i) First Merger Sub 与 Legacy Rigetti 合并并入了 Legacy Rigetti，First Mergetti 停止了独立的公司存在，Legacy Rigetti 作为 Rigetti Computing, Inc.（“幸存公司”，此类合并为 “第一次合并”）的全资子公司幸存下来；（ii）在第一次合并后，幸存公司立即与第二合并子公司合并，后者是幸存的独立公司公司停业，Second Merger Sub 作为 Rigetti Computing, Inc. 的全资子公司幸存下来更名为 “Rigetti Indermide LLC”（此类合并交易，即 “第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及与国内化合在一起的 “PIPE 融资”（定义见下文）和合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）。此处将业务合并的结束称为 “收盘”。

我们建造量子计算机和为它们提供动力的超导量子处理器。我们认为，量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以全新、比传统计算机更强大的方式处理信息。扩展后，预计这些系统将能够以前所未有的速度解决计算复杂度惊人的问题。

为了释放这一机会，我们开发了世界上第一款用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们相信，这种已获得专利且正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们希望这些处理器比传统计算机具有明显的优势。我们的长期商业模式以销售量子处理单元（QPU）和量子计算系统所产生的收入为中心，这些系统可通过云端以量子计算即服务（“QCaaS”）产品的形式获得。但是，我们的绝大部分收入来自开发合同，我们预计，随着我们努力提高QPU和QCaaS业务的销售，至少在未来几年中，这一市场机会将继续成为重要的收入来源。此外，我们正在努力进一步

通过与各种合作伙伴签订技术开发合同，开发收入来源并建立重要的客户关系。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab-1，这是一个专门的综合实验室和制造设施，通过它我们拥有生产突破性的多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和风险最低的途径。

自2018年以来，我们一直通过与政府机构和商业组织的合作创造收入；但是，我们还没有产生利润。自成立以来，我们蒙受了巨额的营业损失。截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月中，我们的净亏损分别为7150万美元和3,820万美元。我们的净亏损为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为1700万美元和1,230万美元，以及截至2023年6月30日的六个月中，为4,030万美元和2990万美元，以及分别于 2022 年 6 月 30 日。由于我们投资于符合长期业务战略的研发、开发和基础设施，我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.19亿美元。

根据我们的估计和当前的商业计划，我们预计我们需要在2024年底或2025年初获得额外资金，才能继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。无法保证会有额外的资金可用。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。在这项更新的战略中，我们从 2023 年 2 月开始实施了裁员，以便将组织和资源集中在近期的战略优先事项上。2023年3月，我们在公司内部部署了Ankaa-1进行测试后，进一步完善了我们的业务战略，Ankaa-1是我们的84量子比特系统，可提供更密集的量子比特间距和可调耦合器。此后，我们专注于完善Ankaa-1的性能，并在外部向正在进行纠错研究的一位精选客户推出了Ankaa-1 84量子比特系统。我们计划继续努力提高系统的性能，目标是至少达到98％的2量子比特门保真度，以支持预期的Ankaa-2 84量子比特系统。然后，我们计划推出预期的Ankaa-2 84量子比特系统，继续努力提高性能，目标是在Ankaa-2上达到至少99％的门极保真度。如果这些目标得以实现，我们计划将重点转移到扩展上，以开发预期的336量子比特系统Lyra。我们认为，该商业计划应使我们能够将软件应用程序开发战略集中在我们认为最有可能表现出近期狭窄量子优势的应用程序上。

裁员影响了大约 50 名员工，占我们员工的 28%。我们于 2023 年 2 月开始实施与修订后的业务计划和裁员有关的活动。受影响的员工可获得离职补助，包括遣散费和临时医疗保险援助。在截至2023年3月31日的三个月中，我们为受影响员工支付了100万美元的遣散费和临时医疗保险。除了重组费用外，我们还承担了100万美元的与公司执行官相关的合同遣散费支出，这些补助金在截至2023年3月31日的三个月中被解雇。

业务合并和PIPE融资

2021年10月6日，SNII签订了Supernova、第一合并子公司、第二合并子公司和Legacy Rigetti之间的合并协议。2022年3月2日，业务合并完成。虽然合并协议中的合法收购方是Supernova，但出于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务会计和报告目的，Rigetti是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。资本反向重组不会产生新的会计基础，Rigetti的财务报表在许多方面代表了Legacy Rigetti财务报表的延续。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Supernova被视为 “被收购” 公司。出于会计目的，Rigetti被视为该交易的会计收购方，

因此，该交易被视为对Rigetti的资本重组（即涉及Supernova为Rigetti股票发行股票的资本交易）。

由于业务合并，收盘前已发行的所有Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）均转换为获得总共78,959,579股普通股的权利，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。此外，Supernova持有的每股已发行和流通的Supernova A类和B类普通股自动转换为20,209,462股普通股（其中3,059,273股在某些条件下需要归属）。业务合并完成后，我们报告的财务状况和经营业绩的最大变化是现金增加了2.05亿美元，其中包括业务合并和PIPE融资的2.256亿美元收益，扣除我们产生的2,060万美元的交易成本。

Rigetti还因业务合并而产生了额外的直接和增量交易成本。通常，成本（例如SPAC股票）记为额外实收资本的减少。分配给随后通过收益以公允价值计量的负债分类工具（例如某些SPAC认股权证）的成本记为支出。Rigetti的交易成本总额为2,060万美元，其中1,970万美元分配给股票分类工具，并记为额外实收资本的减少，其余90万美元分配给负债分类工具，这些工具随后通过收益按公允价值计量，并在合并运营报表中确认为支出。

由于业务合并，我们受到了经修订的1934年《证券交易法》的报告要求和纳斯达克资本市场上市标准的约束，这要求我们雇用额外人员并实施程序和流程来满足上市公司的此类要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

由于各种原因，包括业务合并的结果，我们未来的合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

宏观经济考虑

美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储加息、最近的银行倒闭、俄乌战争以及 COVID-19 疫情的挥之不去的影响，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要等到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为 “第一部分 “第1A项” 的部分。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重不利影响” 的风险因素。

我们经历了原材料、零部件和劳动力成本的进一步上涨，这在很大程度上归因于通货膨胀、美联储提高利率、高需求和供应链限制。乌克兰-俄罗斯冲突以及 COVID-19 疫情的持续影响进一步加剧了成本上涨和供应链限制。我们预计，这些增加的成本将在可预见的将来持续下去，并可能增加。此外，通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。世界某些地区的经济状况一直在恶化，由于通货膨胀和利率上升的影响，美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。由于银行倒闭、乌克兰战争以及 COVID-19 疫情的持续影响，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，而未来发展高度不确定且无法预测。

如果这些情况持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。但是，像许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体而言，这包括努力提高我们的运营效率，通过战略合作最大限度地提高研发支出，以及在招聘顶尖人才时保持高度的选择性。

运营结果

截至2023年6月30日的三个月和六个月，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比

下表列出了我们在指定期间的经营业绩：


	三个月已结束								六个月已结束
	6月30日				2023 年对比 2022				6月30日				2023 年对比 2022
（以千计，每股金额除外）	2023		2022		$ Change		% 变化		2023		2022		$ Change		% 变化
收入	$	3,327	$	2,134	$	1,193	56	%	$	5,527	$	4,238		1,289	30	%
收入成本		597		873		(276)	(32)	%		1,106		1,287		(181)	(14)	%
总毛利		2,730		1,261		1,469	116	%		4,421		2,951		1,470	50	%
研究和开发		13,219		12,747		472	4	%		26,925		26,673		252	1	%
销售、一般和管理		5,747		14,272		(8,525)	(60)	%		14,761		27,308		(12,547)	(46)	%
重组		—		—		—	nm	*		991		—		991	100	%
运营费用总额		18,966		27,019		(8,053)	(30)	%		42,677		53,981		(11,304)	(21)	%
运营损失		(16,236)		(25,758)		9,522	(37)	%		(38,256)		(51,030)		12,774	(25)	%
其他收入（支出），净额
利息支出	$	(1,574)	$	(1,040)	$	(534)	51	%	$	(3,038)	$	(2,244)		(794)	35	%
利息收入		1,199		—		1,199	100	%		2,483		—		2,483	100	%
衍生权证负债公允价值变动		(5)		7,980		(7,985)	(100)	%		(878)		11,750		(12,628)	(107)	%
盈余负债公允价值的变化		(350)		6,566		(6,916)	(105)	%		(631)		12,557		(13,188)	(105)	%
交易成本		—		—		—	nm	*		—		(927)		927	(100)	%
其他收入（支出）总额，净额		(730)		13,506		(14,236)	(105)	%		(2,064)		21,136		(23,200)	(110)	%
所得税准备金前的净亏损		(16,966)		(12,252)		(4,714)	38	%		(40,320)		(29,894)		(10,426)	35	%
所得税准备金		—		—		—				—		—		—
净亏损	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(4,714)			$	(40,320)	$	(29,894)		(10,426)

收入

我们通过开发合同以及销售QPU、QCaaS产品和其他服务（包括培训和提供量子计算组件）来创造收入。开发合同通常是为期多年的非经常性安排，根据这些协议，我们提供有关量子计算实际应用的合作研究的专业服务，以解决客户行业或组织内的技术和业务问题，并协助客户开发量子算法和应用程序，以在商业利益领域为客户提供帮助。

截至2023年6月30日的三个月中，收入从截至2022年6月30日的三个月的210万美元增长了120万美元，增长了56％，达到330万美元增加了截至2023年6月30日的六个月中，130万美元（占30％）从420万美元增至550万美元截至2022年6月30日的六个月。我们的开发合同通常是固定价格里程碑或基于成本分摊的合同，任何给定季度确认的收入的时间和金额都将因相关里程碑的交付和/或已完成的工作而有很大差异。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入的增长反映了开发合同收入确认时间的典型差异。预计这些合同的收入在时间和规模方面将有所不同，从而导致收入水平的季度间大幅波动。

在接下来的几年中，我们预计大部分收入将来自开发合同。随着我们与 2023 年 2 月宣布的最新战略保持一致，短期内收入可能会有所减少。

收入成本

收入成本主要包括与销售QPU、QCaaS产品和开发合同以及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括项目管理的员工成本和与向客户交付商品和服务相关的人员成本以及第三方所做工作的分包成本。收入成本还包括与开发合同、QCaaS产品和其他服务直接相关的设施成本分配、折旧和摊销。

截至2023年6月30日的三个月中，收入成本从截至2022年6月30日的三个月的90万美元下降了30万美元，下降了32％，下降了60万美元，下降了60万美元，下降了截至2023年6月30日的六个月中，为20万美元，占14％，从截至2022年6月30日的三个月的130万美元增至110万美元。减少了在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入成本以及总毛利占收入百分比的提高主要是由于我们开发合同的定价和条款存在显著差异，以及由此产生的收入成本和总毛利占收入百分比的波动。

我们预计，由于开发合同的定价和条款存在显著差异，也因为我们预计未来几年的大部分收入将来自开发合同，未来几个季度的收入成本和总毛利占收入的百分比将因季度而有很大差异。

运营费用

我们的运营费用主要包括研发、销售、一般和管理费用。在我们于 2023 年 2 月宣布裁员和战略调整之后，销售和营销费用变得不那么重要了。出于这个原因，销售和市场营销以及一般管理费用已合并，现在列为销售、一般和管理费用。所有以往各期的相关金额均已重新分类，以符合本列报方式。

研究和开发

研发费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、外部顾问费、设施成本、折旧和摊销、为研发而购买的材料和部件。随着我们继续投资量子计算和量子计算机所需的超导量子处理器，我们预计研发费用将增加。我们目前不将任何研发支出资本化。研发费用在发生时记作支出。

截至2023年6月30日的三个月中，研发费用从截至2022年6月30日的三个月的1,270万美元增加了50万美元，增长了4％，达到1,320万美元，并增加了截至2023年6月30日的六个月中，30万美元（占1％）至2690万美元，高于截至2022年6月30日的六个月的2670万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，股票薪酬成本增加20万美元，折旧60万美元，主要被2023年2月裁员导致的员工工资和福利成本下降所抵消。在我们削减工资之前，在截至2023年6月30日的六个月中，员工工资和福利有所增加

劳动力、120万美元的折旧费用和30万美元的合同高管遣散费主要被120万美元的电费减少、70万美元的股票补偿成本和100万美元的研究项目材料成本的减少所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了130万美元的期外电力费调整和160万美元的累计递延股票薪酬支出，这些费用与业务合并结束后流动性状况的满足有关。

目前的研发支出主要集中在我们的技术路线图和实现广泛量子优势的长期目标上。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、保险、设施成本、专业服务费和其他一般管理费用，但与销售QPU和提供开发合同、QCaaS产品和其他服务相关的费用除外。

在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的1,430万美元减少了850万美元，下降了60％，至570万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，从截至2022年6月30日的六个月的2730万美元减少了1,250万美元，下降了46％，至1,480万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，下降的主要原因是股票薪酬成本减少了790万美元，专业费用减少了110万美元，以及2023年2月裁员导致的员工工资和福利成本降低，但安培远期权证协议公允价值的210万美元不利变化部分抵消了这一点。在截至2023年6月30日的六个月中，下降的主要原因是股票薪酬成本减少了1,680万美元，奖金支出减少了210万美元，部分被安培远期权证协议公允价值的610万美元不利变化、主要与购买协议相关的80万美元递延发行成本减值费用以及60万美元的合同高管遣散费所抵消。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，股票薪酬成本和奖金支出有所下降，这在一定程度上反映了这样一个事实，即我们确认了与2022年3月业务合并结束相关的690万美元先前递延的股票薪酬支出和210万美元的交易奖金。

我们预计，从长远来看，销售、一般和管理费用将增加，尤其是在我们有可能实现量子优势之后，并计划随后加强我们的销售和服务供应，扩大客户群并实施新的营销策略。

重组

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对公司技术路线图的修订。在这项更新的战略中，公司实施了裁员，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。裁员影响了大约50名员工，约占公司当时员工的28％。受影响的员工可获得离职补助，包括遣散费和临时医疗保险援助。

该公司于2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动，从而在截至2023年6月30日的六个月中产生了100万美元的重组费用。该公司目前预计，截至2023年6月30日其重组应计额中不到10万美元的剩余余额将在2023年9月30日之前支付。

其他收入和（支出），净额

利息支出

我们的未偿债务采用浮动利率。截至2023年6月30日的三个月中，利息支出从截至2022年6月30日的三个月的100万美元增加了50万美元至160万美元，并增加了0.8美元

截至2023年6月30日的六个月中，从截至2022年6月30日的六个月的220万美元增至300万美元。由于2023年和2022年期间最优惠利率的上调，我们在2023年为债务支付了更高的利率。

利息收入

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息收入分别为120万美元和250万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有任何利息收入。利息收入的增加是由于可供出售证券的利率上升。我们预计，未来几个时期的利息收入将下降，这是因为我们预计使用现金和可供出售的证券来支付运营费用，包括研发计划和对技术路线图的投资。

认股权证负债公允价值的变化

关于认股权证负债公允价值变化的讨论载于我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注12，该附注12包含在本10-Q表季度报告的其他地方。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，认股权证负债的公允价值变化微乎其微，支出分别为90万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为800万美元和1180万美元。

盈余负债公允价值的变化

我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注4中包含了关于收益负债公允价值变化的讨论，该附注4包含在本10-Q表季度报告的其他地方。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收益负债的公允价值变化分别为40万美元和60万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为660万美元和1,260万美元。

交易成本

分配给负债分类工具的交易成本必须在发生时记为支出。这些工具的变动随后通过收益按公允价值计量。在截至2022年6月30日的六个月中，分配给业务合并产生的负债分类工具的交易成本总额为90万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，或截至2022年6月30日的三个月中，没有产生任何交易成本。

所得税准备金

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债因未来税收后果而被确认，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则记录递延所得税资产的估值补贴。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。由于公司的亏损状况和全额估值补贴，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月或截至2022年6月30日的三个月和六个月中没有记录所得税支出。

流动性和资本资源

自成立以来，我们出现了净亏损，运营现金流为负。在业务合并之前，我们主要通过发行优先股、认股权证、可转换票据、风险投资支持债务和收入为我们的运营提供资金。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为7150万美元和4,030万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.19亿美元，我们预计在可预见的将来还会蒙受额外损失。随着2022年3月2日业务合并的结束，我们获得了2.256亿美元的净收益。根据我们目前的商业计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和可供出售投资余额应足以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。根据我们的估计和当前的商业计划，我们预计到2024年底或2025年初我们将需要获得额外资金，以继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们无法确定是否会有额外的资金可用。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，而未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 一节中描述的因素。风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以及本10表季度报告的其他地方问：通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。世界某些地区的经济状况一直在恶化，由于通货膨胀和利率上升的影响，美国和全球的信贷和金融市场受到干扰、波动和不确定性。由于银行倒闭、乌克兰战争以及 COVID-19 疫情的持续影响，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，而未来发展高度不确定且无法预测。如果这些情况持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。困难的宏观经济状况、银行系统中断以及 COVID-19 疫情的持续影响所导致的衰退或进一步的市场调整可能会对我们的业务和证券的价值产生重大影响。

我们的短期现金需求包括用于研发和量子计算冰箱的材料和部件的资本支出；营运资金需求；以及战略合作安排和投资。

我们的长期需求包括扩建量子芯片制造设施的支出；计划开发多代量子处理器；以及预计将进行额外投资以扩大我们的QCaaS产品。

当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量现金来支出。在我们能够从销售QPU、我们的开发合同和其他服务（包括我们的QCaaS产品）中获得可观收入之前，我们预计主要通过现有的现金、现金等价物和手头可供出售的投资、与B. Riley的购买协议（视普通股交易价格超过1.00美元而定，如下所述）以及其他潜在的证券融资或其他资本来源，包括出售 QPU、与政府机构的开发合同收入和战略伙伴关系。如果我们通过出售股权或可转换债务证券（包括使用与B. Riley签订的购买协议）筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法通过以下方式筹集额外资金

在需要时以有吸引力的条件进行股权或债务融资，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 一节中描述的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方。

此外，未来根据购买协议向B. Riley出售普通股（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格（包括普通股价格超过1.00美元的条件）以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们可以在多大程度上使用购买协议。

贷款和担保协议

2022年1月，我们与Trinity签订了贷款协议第三修正案，根据该修正案，将债务承诺增加500万美元至3,200万美元。该修正案允许我们立即额外提取500万美元，另外800万美元由贷款人自行决定。我们在签署修正案时又提取了500万美元。第三修正案还包括延长额外筹集7,500万美元股权的要求，该要求已通过业务合并得到满足，以及将额外的500万美元定为第三修正案预付资金的20％的固定退出费。在修正案的同时，我们还保证支付所有欠款和履行所有契约、义务和负债。截至2023年6月30日，贷款协议下的未偿本金总额为2790万美元。我们将贷款协议下的借款用于营运资金目的。贷款协议由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们遵守了贷款协议下的所有契约。

截至2023年6月30日，我们的现金承诺主要如下：


（以千计）	总计		短期		长期
融资义务	$	27,852	$	11,689	$	16,163
融资债务的估计现金利息		6,203		3,585		2,618
经营租赁		11,571		2,291		9,280
	$	45,626	$	17,565	$	28,061

融资义务包括与贷款和担保协议相关的付款。经营租赁债务包括我们的办公室、设施和设备不可取消的运营租赁下的债务。上表中的现金需求与可执行且具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括协议规定的义务，我们可以取消这些义务而无需支付巨额罚款。

经营活动中使用的现金流

我们的运营活动现金流受到我们实现显著增长以抵消与研发、销售、一般和管理活动相关的支出的能力的重大影响。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,360万美元，这主要是由于我们的净亏损为4,030万美元，以及使用现金的运营资产和负债的变化。这些现金使用被总额为1,270万美元的非现金费用部分抵消。使用现金的运营资产和负债变动总额为600万美元，主要包括应收账款增加140万美元，应计费用和其他负债减少230万美元，应付账款减少130万美元，预付费用和其他流动资产增加90万美元，递延收入减少10万美元。应收账款增加的主要原因是应收账款收款放缓。随后，我们收集了一个

2023年7月的大笔逾期应收账款。应付账款、应计费用和其他负债的减少主要是由于我们在 2023 年 2 月裁员后支出和资本支出减少、加快向供应商支付款项和支付经营租赁负债的每月租金。预付费用和其他流动资产的增加是由于支付了年度保险费。递延收入减少的原因是客户对尚未交付的商品或服务的预付款略有减少。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,510万美元，主要来自净亏损2,990万美元，调整后的非现金费用为300万美元，股票薪酬为2,250万美元，与贷款协议相关的衍生权证负债公允价值变动造成的200万美元亏损，私募认股权证公允价值变动产生的310万美元收益（定义见下文），1,070万美元公开认股权证（定义见下文）公允价值变动产生的收益，510万美元的收益与Ampere签订的远期认股权证协议公允价值的变化、或有收益负债公允价值变动产生的1,260万美元收益以及70万美元的债务融资成本摊销。这些非现金费用被该期间运营资产和负债变动的调整部分抵消。运营资产和负债的变化占运营所用现金的200万美元。变动主要包括应收账款增加100万美元；预付资产和流动资产增加290万美元；应付账款减少90万美元；被应计费用和其他流动负债增加270万美元以及递延收入增加10万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金从截至2022年6月30日的六个月的3,510万美元减少了150万美元至3,360万美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营净亏损从截至2022年6月30日的六个月的2,990万美元增加了1,040万美元，至4,030万美元。如随附的中期简明合并现金流表所示，对我们的运营净亏损产生有利影响的非现金费用从截至2022年6月30日的六个月的不利320万美元增加了1,590万美元，至截至2023年6月30日的六个月中有利的1,270万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，对运营所用现金产生负面影响的营运资金变化从截至2022年6月30日的六个月的200万美元增加了400万美元，达到600万美元。

用于投资活动的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为280万美元，原因是增加了570万美元的财产和设备，购买了5,760万美元的可供出售证券，部分被总额为6,060万美元的可供出售证券的到期日所抵消。在此期间，对不动产和设备的投资主要涉及量子计算设备和工艺设备以及我们芯片制造设施的租赁权益改进。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为1,060万美元，完全来自财产和设备的增加。在此期间，对财产和设备的投资主要涉及过程计算设备、量子计算设备和我们芯片制造设施的开发工具。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比减少了780万美元，这主要是由于扣除购买后的财产和设备购买量减少以及可供出售证券的到期日减少。

融资活动提供的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金总额为30万美元，反映了通过购买协议向B. Riley出售190万股普通股的收益为230万美元，以及行使股票期权和认股权证所得的90万美元，部分被贷款协议下的290万美元本金支付和10万美元的递延融资费用所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金总额为2.178亿美元，反映了业务合并和PIPE Investment的2.256亿美元收益，扣除交易成本，被Rigetti的1740万美元交易成本、发行债务和认股权证的额外收益500万美元所抵消

与贷款协议第三修正案有关，减去总额为100万美元的债务发行成本和退出费，以及行使股票期权和认股权证的收益总额为570万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比减少了2.175亿美元，这主要是由于业务合并和PIPE Investment的收盘，扣除交易成本，以及截至2022年6月30日的六个月中发行债务和认股权证的额外收益。我们预计将继续主要通过现金、现金等价物和手头可供出售的投资、与B. Riley签订的购买协议（视普通股交易价格超过1.00美元而定）以及其他潜在的证券融资或资本来源来为我们的现金需求提供资金。

关键会计政策与估计

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表，该报告是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响所报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估算和假设。我们还会做出影响报告期内收入和支出的估算和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断无法从其他来源看出。实际结果可能与这些估计值有所不同。

尽管我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下关键会计政策和估算对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

公开和私人认股权证

在业务合并之前，SNII发行了445万份私募认股权证（“私募认股权证”）和8,625,000份公开认股权证（“公开认股权证”，统称为 “认股权证”）。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行调整，将在合并五年后或更早的赎回或清算时到期。

私募认股权证不符合衍生品范围的例外情况，被记为衍生负债。具体而言，私募认股权证包含的条款使结算金额取决于认股权证持有人的特征，而认股权证持有人的特征不是股票固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，应归类为负债。由于私募认股权证符合衍生品的定义，我们在业务合并结束时按公允价值在合并资产负债表中将私募认股权证记录为负债，随后的公允价值变动在每个报告日的合并运营报表中确认。私募认股权证的公允价值是在每个计量日使用Black-Scholes期权定价模型进行衡量的。公共认股权证也不符合ASC 815中的指数化指导方针，被记为负债，因为公共认股权证包括一项条款，即在没有有效注册声明的情况下，认股权证持有人对无现金行使的可发行股票数量的上限为每份认股权证0.361股普通股（有待调整）。

在公开认股权证单独上市和交易之后，公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市价格进行衡量的，私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛定价模型来衡量的。

业务合并完成后，我们记录了与私人认股权证相关的负债为960万美元，并抵消了额外实收资本。截至2023年6月30日，私募认股权证的公允价值降至140万美元，衍生权证负债的公允价值变动记录在每个报告期的合并运营报表中。

同样，在业务合并完成后，我们记录了与公共认股权证相关的负债为1,630万美元，并抵消了额外实收资本。截至2023年6月30日，随着每个报告期合并运营报表中记录的衍生权证负债公允价值的变化，公共认股权证的公允价值降至120万美元。

其他衍生权证负债

我们目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能，在初始确认之日。

除了上述公开认股权证和私募认股权证外，我们还在2021年与贷款协议一起发行了总共783,129份三一认股权证。此类衍生权证负债被归类为非流动负债，因为没有理由预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。我们使用Black-Scholes模型来确定认股权证的起始日期公允价值约为270万美元，记为债务发行成本的一部分。随后，在每个报告期使用Black-Scholes模型对未偿还的普通股认股权证进行了重新计量，公允价值的变化作为其他收入的一部分记录在公司的合并运营报表中。

2022年6月2日，783,129份Trinity认股权证被行使，640万美元的认股权证负债被重新归类为股权。截至2022年12月31日的财年，由于认股权证负债公允价值的变化，我们记录了200万美元的亏损。

盈利负债

在业务合并收盘时，如果在收盘后的五年内（“收益触发事件”）内未达到与普通股加权平均价格相关的门槛，Supernova Sponsornova发起人及其允许的受让人（“保荐人归属股份”）及其允许的受让人（“保荐人归属股份”）在收盘时被没收和归属。赞助商持有人持有的任何在收盘五周年后仍未归属的此类股份将被没收。

赞助商归属股份被计为负债分类工具，因为决定赞助商持有人赚回的赞助商归属股份数量的收益触发事件包括的结果并不仅仅与我们的普通股挂钩。在业务合并结束时，赞助商归属股份的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，确定为2,040万美元。

截至2023年6月30日，任何一批均未实现盈利触发事件，因此，公司根据每个报告期合并运营报表中记录的收益负债的公允价值变动，将负债的账面金额调整为估计的180万美元的公允价值。

远期认股权证协议

在2021年10月执行合并协议时，我们与Ampere签订了远期认股权证协议，以1,000万美元的总收购价格（包括行使金额）购买认股权证。远期认股权证协议规定发行认股权证，以0.0001美元的行使价购买总共100万股普通股。购买认股权证的条件是，除其他外，业务合并的完成以及Ampere与我们签订合作协议。合作协议于 2022 年 1 月签订。Ampere被要求在不迟于（i）收盘日和（ii）2022年6月30日之前向我们支付500万美元。

2022年6月30日，根据远期认股权证协议，我们在收到总额为500万美元（包括行使价）后向Ampere发行了认股权证，并在付款和发行后，根据认股权证归属的50万股普通股，由Ampere根据认股权证的条款立即行使。Ampere必须在Ampere的股本在证券交易所上市截止日期之前向我们额外支付500万美元，前提是如果在远期认股权证协议签订两周年之前尚未上市，Ampere没有义务支付额外款项，我们也没有义务发行认股权证所依据的剩余股份。远期认股权证协议进一步规定，我们将尽商业上合理的努力提交注册声明，登记根据认股权证发行或可发行的股票的转售，根据认股权证的条款，认股权证将归属并由Ampere行使50万股普通股。我们提交了此类注册声明，该声明于截至2022年12月31日的年度生效。

我们根据ASC 480 “区分负债与股权” 的指导方针，将远期认股权证协议作为衍生品进行了评估。我们在成立时和2023年6月30日底使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。远期认股权证协议的公允价值是根据以下关键投入和假设估算的：1) 假设持有期 2) 相关的无风险利率；3) 协议中规定的各种突发事件的可能性。在截至2023年6月30日的六个月中，由于市场状况不佳，以及到期时间缩短，我们将远期权证协议的预计发生概率从50％降至25％。

根据这些输入和假设，我们计算出，截至2023年6月30日，远期权证协议的公允价值为110万美元的衍生资产，截至2022年12月31日的衍生资产为220万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们已将衍生品作为远期合约资产纳入随附的合并资产负债表。公允价值的变动作为一般和管理费用的一部分记录在我们的合并运营报表中。

收入确认

收入主要包括我们提供Rigetti量子计算系统、合作研究服务、专业服务以及销售QPU和定制量子计算组件的合同。Rigetti 量子计算系统的访问权限可以作为量子计算订阅购买，也可以按使用时数购买。与订阅访问Rigetti量子计算系统（即量子计算订阅）相关的收入在订阅期限内按可计费率确认，订阅期从六个月到两年不等。随着时间的推移，与基于使用量访问Rigetti量子计算系统相关的收入会随着时间的推移而确认，因为使用基于所花费的计算积分时数的输出方法访问这些系统。与合作研究服务和专业服务相关的收入在一段时间内根据已完成的里程碑或工时或所产生的成本进行确认。对于被认为可能达到的部分完成的里程碑的收入，使用输入衡量标准来确认，该指标基于迄今为止产生的实际劳动时数与完成里程碑所需的估计总劳动时数的关系。与成本分摊合同相关的收入在发生可偿还费用时确认。对于基于固定价格里程碑的合同，收入是根据上述投入衡量标准确认的，因为控制权预计将在里程碑完成的时间段内转移。与销售 QPU 和定制量子计算组件相关的收入在某个时间点确认，并且在客户接受定制量子计算组件时予以确认。

我们的固定费用开发合同期限从一到五年不等，其中大多数合同的期限为18个月至两年。在确定固定费用安排的定价时，我们会根据估计的完成成本和预期利润来确定定价，同时考虑到正在评估的合同中概述的工作范围以及我们在类似服务和合同方面的历史经验。这些合同履行期间产生的实际费用可能与这些估计数有所不同，因此，这些估计数存在不确定性。管理层每季度审查每份合同及其相关里程碑的进展情况，并评估估计数是否有任何变化。根据季度审查的结果，完成合同的估计工作量的修改反映在确定变更的期限内。这些修订可能会影响与控制权移交相关的总体进展，从而导致收入增加或减少，以及履行成本和合同利润率的增加或减少。根据ASC No.250《会计变更和错误更正》，在管理层知道导致修订的情况期间，估算值的任何变化都反映在我们的合并运营报表中。迄今为止，我们的估算值没有发生任何对我们的运营业绩或财务状况产生重大影响的变化。

当我们与客户签订的合同包含多项履约义务时，交易价格将按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。我们通常根据产品和服务的可观察销售价格来确定独立销售价格。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，独立销售价格是使用可能包括市场状况和其他可观察到的输入的信息来确定的。独立销售价格通常确定为一个区间。如果履约义务的规定合同价格超出了适用的独立销售价格区间，并且向客户转移的模式与合同中的其他履约义务不同，我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格将总交易价格重新分配给每项履约义务。

交易价格是我们期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让商品和服务。收入是根据交易价格记录的，交易价格包括固定对价和可变对价的估计。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计收入可能不会发生重大逆转的情况下才包括在内。

我们与客户签订的合同可能包括续订或其他固定价格的期权。确定此类期权是否被视为为客户提供实质性权利的独特履约义务，因此应单独核算，需要做出重大判断。需要做出判断才能确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映独立销售价格还是反映了为客户提供实质性权利的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有向客户提供需要单独确认的重要实质性权利。

最近发布的会计公告

我们截至2023年6月30日的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计公告的描述，这些声明包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

2012年4月，颁布了《就业法》。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。业务合并后，我们仍有资格成为新兴成长型公司，并计划利用新兴成长型公司地位允许的延长的过渡期。在漫长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据《乔布斯法案》，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 2026年12月31日，也就是SNII首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.4亿美元的财年的最后一天，(c) 根据该法的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会持有至少7亿美元的未偿还证券由非关联公司持有，或 (d) 我们发行超过1.0美元的日期过去三年内有数十亿美元的不可转换债务证券。

我们也是《交易法》所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些按比例披露，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且我们持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于1亿美元，我们就可以利用这些规模披露非关联公司低于7亿美元这是我们第二财季的最后一个工作日。

第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项——控制和程序

截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d15（e）条）的有效性。根据对披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

我们正在增加对复杂金融工具估值的审查以及仍在实施的年终和季度末收盘流程的额外控制措施，以及额外的技术会计资源。只有管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施持续了足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施行之有效的结论，这些重大弱点才会被视为已得到补救。

重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司的年度或中期合并财务报表的重大错报。

在充分考虑了重大缺陷和我们执行的其他程序之后，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表在所有重大方面都相当反映了我们在中期财务报表中按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流；但是，重大缺陷可能导致账户余额或披露的错误陈述年度或中期合并财务报表的重要内容以及某些重大缺陷确实导致截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表和相关披露出现错误，如下所述，我们在2022年重报了这些错误。

物质弱点

正如先前披露的那样，关于截至2021年10月31日的九个月未经审计的简明合并财务报表，我们发现，由于对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体而言，控制措施未能发现复杂认股权证工具的会计错误。该错误与公司没有正确核算与向Trinity发行的购买普通股的认股权证相关的负债有关

Capital Inc. 随后因贷款协议修正案而被取消并作为新的认股权证重新发行。

此外，在编制2022年第二季度财务报表时，我们发现并纠正了与向Trinity Capital发行的相同认股权证相关的负债重估有关的非重大错误。

在编制2022年第三季度财务报表时，我们发现，先前发现的重大弱点导致了与收益负债和私人认股权证负债估值有关的更多重大错误，这些错误影响了截至2022年3月31日和2022年6月30日之前发布的未经审计的简明合并财务报表。这些错误在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的简明合并财务报表中通过重报先前提交的这些期间的财务报表进行了更正。

我们的管理层得出结论，先前发现的我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，这是因为在我们最初发现重大弱点时，我们没有足够的会计资源，也没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制来满足与复杂金融工具相关的会计和财务报告要求。截至2023年6月30日，这种重大弱点仍然存在，因为作为我们补救这一重大弱点的计划的一部分而实施的控制措施的运行时间不够长，无法让管理层通过测试得出控制措施有效的结论。

此外，正如先前披露的那样，在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的整体结算和财务报告流程的设计和运作有关，包括及时准备账户对账、有效的职责分工以及对财务报表结算流程缺乏及时审查。我们得出的结论是，之所以出现重大弱点，是因为从公司根据业务合并上市之日到2022年12月31日，公司的资源有限，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，也没有具有适当经验和技术专长的适当资源来监督我们的收盘和财务报告流程。截至2023年6月30日，这种重大弱点仍然存在，这是由于上述原因，自首次发现重大弱点以来的时间相对较短，也因为补救重大弱点的所有必要控制措施尚未实施和充分测试。

补救计划

我们针对复杂金融工具会计方面的重大缺陷的补救计划包括：

●

纳入对复杂金融工具估值审查的额外控制和程序，以及技术会计资源，以确定需要进行会计分析和评估的复杂会计和金融工具的库存；

●

提高对复杂金融工具的审查控制的精确度；以及

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加强与公司使用的第三方估值专家和会计师事务所进行的估值分析相关的审查流程。

我们针对整体结算和财务报告流程存在重大缺陷的补救计划包括：

●

雇用足够具有会计和财务报告技术经验的人员，以增加我们目前的员工，实现适当的职责分工，提高我们的结算和财务报告流程的有效性；以及

●

实施经过改进的会计和财务报告程序和系统，以提高我们的财务报告和披露的完整性、及时性和准确性，包括对更具判断力的会计领域的评估。

我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要采取额外措施来解决重大缺陷。除非管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施持续足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施是有效的，否则这些重大弱点不会被视为已得到补救。在控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，上述重大弱点将继续存在。管理层正在监测补救计划的进展情况，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决情况。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够弥补已发现的重大弱点，也无法保证将来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，但将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，除了上述补救措施外，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，正如根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项 — 法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔。我们目前没有参与任何重大法律诉讼，也没有发现任何针对我们的未决或威胁要提起的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项 — 风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素”，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，讨论使我们的普通股投资具有投机性或风险的重大因素。

第 2 项 — 未登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2023年6月30日的三个月中，我们根据收购协议向B. Riley Principal Capital-II LLC出售了1,869,419股普通股，并获得了230万美元的净收益。发行和出售股票的总收益为240万美元，承保折扣或佣金总额为10万美元。普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条和下文颁布的D条例第506 (b) 条规定的注册要求豁免而发行的。

第 3 项 — 优先证券违约

没有。

第 4 项 — 矿山安全披露

没有。

第 5 项 — 其他信息

没有。

项目 6 — 展品


展览
数字	描述	表单	文件编号	展览	申报日期

2.1+	Supernova Partners 收购公司 II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo 之间的协议和合并计划，日期为 2021 年 10 月 6 日	8-K	001-40140	2.1	2021年10月6日

2.2	截至2021年12月23日，Supernova Partners收购公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之间的协议和合并计划第一修正案	8-K	001-40140	2.1	2021年12月23日

2.3	Supernova Partners 收购公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之间的协议和合并计划第二修正案，日期为 2022 年 1 月 10 日	8-K	001-40140	2.1	2022年1月10日

3.1	Rigetti Computing, Inc. 的公司注册证书	8-K	001-40140	3.1	2022年3月7日

3.2	经修订并重述 Rigetti Computing, Inc. 章程	8-K	001-40140	3.2	2022年11月14日

4.1	普通股证书样本	8-K	001-40140	4.1	2022年3月7日

4.2	搜查令证书样本	8-K	001-40140	4.2	2022年3月7日

31.1*	根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS*	内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH*	内联 XBRL 分类扩展架构文档


101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	RIGETTI COMPUTING, INC.

	/s/ Subodh Kulkarni
	作者：总裁兼首席执行官 Subodh Kulkarni
	（首席执行官兼正式授权人员）

	/s/ 杰弗里·贝特尔森
	作者：首席财务官 Jeffrey A. Bertelsen
	（首席会计官兼正式授权官员）

日期：2023 年 8 月 10 日