奥斯汀黄金公司

管理层的讨论和分析

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

管理层的讨论和分析

奥斯汀黄金公司（“Austin Gold”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的管理层讨论与分析（“MD&A”）提供了有关我们的业绩、财务状况和未来前景的信息。

本MD&A应与加拿大在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）网站www.sedar.com上公开提交的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明中期合并财务报表一起阅读，美利坚合众国（“美国”）在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov的EDGAR部分公开发布。

简明中期合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的, 中期财务报告使用与国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）一致的会计政策。我们在简明中期合并财务报表中适用的重要会计政策与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表附注3中披露的政策相同。

公司及其子公司的本位货币为美元（“美元” 或 “美元”）。简明中期合并财务报表的列报货币为美元。除非另有说明或上下文另有规定，否则本 MD&A 中的所有美元金额均以美元表示。任何提及加元的内容均以 “C$” 或 “CAD” 表示。

本MD&A自2023年8月9日起编制，包括某些可能被视为 “前瞻性信息”、“前瞻性陈述” 和 “财务展望” 的陈述。我们将读者引向”关于前瞻性陈述的注意事项“本MD&A中包含的部分。

与公司有关的更多信息，包括我们于2023年3月29日发布的20-F表格（“20-F表格”）的年度报告，可在加拿大SEDAR网站www.sedar.com上查阅，在美国，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。

业务概述

Austin Gold及其子公司奥斯汀美国公司（“内华达州奥斯汀”）专注于美国西南部-大盆地地区的矿产权益的勘探。

2020年4月21日，该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省（“BC”）注册成立。全资子公司奥斯汀内华达州于 2020 年 6 月在美国内华达州注册成立。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，代码为 “AUST”，该公司是加拿大不列颠哥伦比亚省的申报发行人。该公司的注册办事处是 9^第四楼层，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 1021 号，V6E 0C3。

有关公司董事和管理团队的更多信息，请访问公司网站 www.austin.gold。

第二季度亮点和重要事件

• 2023年5月3日，该公司和内华达勘探公司（“NGE”）的子公司Pediment Gold LLC（“Pediment”）同意修改签订合资协议的期权条款。根据第二修正案，公司可以在2025年6月30日之前行使期权，通过在该项目上累计承担250万加元的勘探和评估（“E＆E”）支出，赚取该项目51％的利息。该总额包括截至2023年5月3日该项目产生的金额（923,757美元）。要额外赚取19％的利息（公司总利息为70％），公司必须额外花费250万加元用于电子电气支出，没有时间限制。

• 2023年5月4日，该公司提供了其几个矿产项目的最新许可情况。有关更多详细信息，请参阅”矿业项目“这个 MD&A 的部分。

• 2023年6月1日，该公司通知Pediment，它将放弃Kelly Creek项目中的某些租约和索赔持有量，约占原始索赔持有量的60％。有关更多详细信息，请参阅”矿业项目“这个 MD&A 的部分。

• 2023年6月30日之后，即2023年7月25日，该公司在其Miller Project启动了钻探计划，该项目旨在测试项目区域下有利的卡林型矿床宿主岩的存在和深度。钻探计划包括四个洞6,000至7,000英尺，每个洞的深度为1,500至2,000英尺。预计该项目将花费长达四周的时间才能完成，随后将公布化验结果。

矿产项目

该公司专注于收购、勘探和开发主要位于美国西部的矿产资源。该公司可以选择与内华达州洪堡县的凯利溪项目合资，并租赁内华达州的孤山项目和米勒项目以及俄勒冈州的寨子山地产。

该公司聘请了位于内华达州里诺市Bitterbrush Road 80号的Volcania Gold & Silver LLC的罗伯特·哈奇（中小企业注册会员）担任独立咨询地质学家和合格人员（“QP”），根据国家仪器 43-101- 矿产项目披露标准（“NI 43-101”）以及经修订的1934年《美国证券交易法》规定的S-K法规（“SK 1300”）的第1300小节，旨在监督公司所有矿产项目的运营和披露。

以下是这些属性的简要描述。有关协议财务条款的更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明中期合并财务报表附注6，或截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表附注9。

凯利溪项目，内华达州，美国

该公司通过其子公司Austin NV与NGE的子公司Pediment签订了凯利溪项目的勘探和签订合资协议，根据该协议，内华达州奥斯汀可以获得凯利溪项目高达70％的权益。该项目位于内华达州洪堡县，位于美国内政部土地管理局（“BLM”）管理的公共土地和租赁的私人土地上。该物业的总面积约为 8.26 英里²(21.4 千米)²）。C.P.G. 的芭芭拉·卡罗尔（Barbara Carroll）作为独立顾问和 QP 完成了 Kelly Creek 技术报告，该报告可在 SEDAR 上查阅 www.sedar.com。

凯利溪盆地位于巴特尔山——尤里卡黄金趋势沿线，北部（双溪、盖切尔、绿松石岭和平森）和南部（孤树、万寿菊、特伦顿峡谷、匡威、布法罗谷、铜盆地和凤凰城）以数百万盎司的金矿为界，该盆地外围的黄金总量超过7000万盎司。尽管靠近重要的矿化区，但迄今为止，凯利溪盆地内部的系统勘探活动有限，因为其基岩主要被后矿物火山单元和后矿物冲积层覆盖。

凯利溪项目南部的一个地区位于洪堡河及其洪泛区内和下方，其中大部分是美国鱼类和野生动物管理局管理的国家湿地清单的一部分。这个湿地名称对凯利溪项目这一部分的全部影响尚不清楚。对凯利溪项目南部许可问题的初步审查表明，在洪堡河及其相关的洪泛区附近进行开发可能还有一些其他挑战。

Kelly Creek项目的北部是一种 “棋盘” 的土地所有权模式，由私有部分和BLM交替组成。该公司注意到，该棋盘的私人部分计划建造一座太阳能发电设施，该设施与公司的矿床开采主张混合在一起。该太阳能设施可能会阻碍获得这些地块用于勘探、开发和采矿的机会和机会，因为该公司在该地区的主张。

该公司已聘请专业人员来审查地球物理数据、环境采矿许可证问题，并为凯利溪项目提供目标评估。该公司的勘探工作包括审查技术数据、汇编地理信息系统（“GIS”）和三维（“3D”）计划中的勘探数据，审查影响项目的环境问题，撰写NI 43-101报告，评估目标，对钻探计划进行后勤规划，以及BLM允许钻探地点。

2022年第三季度，该公司在Kelly Creek项目进行了一项有限的钻探计划，在第四纪冲积层薄的区域的浅层历史钻孔中遇到的异常金值下进行钻探测试。该项目包括在四个洞中总共钻探3,485英尺（1,062米）的Rotary-RC。艰难的钻探条件，包括大量地下水流入，使钻孔无法达到1,500英尺（457米）的目标深度。所有洞都与可能含有金矿化的岩石相交，类似于附近万寿菊和孤树矿的矿床。返回的最高黄金价值为每吨0.087克（“g/t”）和0.056克/吨。该公司正在汇编和解释这些信息，以确定其在Kelly Creek的下一步行动。

2023年6月1日，该公司通知Pediment，在签订附有修正案的合资协议的选择权允许的情况下，它将放弃Kelly Creek项目中的某些租约和索赔持股。撤销的索赔约占原始索赔持有量的60％，包括创世纪协议下的索赔。由于某些租赁和索赔持有的终止，公司注销了353,456美元的E＆E资产，这记录在损失和综合损失表中。

孤山项目，内华达州，美国

该公司与怀俄明州普通合伙企业NAMMCO签订了矿产租赁协议，就构成内华达州埃尔科县Lone Mountain Property的454份非专利矿脉开采权进行勘探和采矿权。该物业的总面积约为12.3英里²(31.89 km²)

该项目位于内华达州埃尔科西北约25英里（40公里）处，位于独立山脉的南端。该物业位于内华达州的主要金矿开采中心之一，因为它位于卡林金矿群东北22英里（35公里）处，杰里特峡谷矿床以南19英里（30公里）处。从大型区域采矿中心埃尔科可经过 31 英里（50 千米）的高速公路和 3 英里（5 千米）的碎石路到达孤山。

现代黄金勘探始于1965年，大约在卡林最初发现的时候，纽蒙特在孤山北侧的含金碧玉（取代二氧化硅的石灰石）上钻了几个浅洞。从1960年代开始，Lone Mountain的房地产位置由柯克伍德和胡伯（NAMMCO的负责人）组建，然后多年来租给了几家矿业公司。

Lone Mountain Project 由一系列大致折叠的古生代岩性组成，这些岩性被第三纪时代（36-42 Ma）的多相侵入性复合体侵入。志留纪至泥盆纪陆架碳酸盐形成低角罗伯茨山脉推力断层的下板块，奥陶纪现成的硅碎屑岩形成了低角度的罗伯茨山脉推力断层的上板。

侵蚀加上盆地和山脉区块断层创造了 “孤山之窗”，它现在是一个宽阔的、向西倾斜的反形，轴线是东西向趋势。这扇窗户类似于内华达州的其他金矿化窗户，例如卡林之窗- 金矿采石场; Lynn Window- 卡林矿山; 引导窗口- 黄金行使存款; 还有 Cortez Window- 科尔特斯山。正是暴露在窗户中的下板碳酸盐岩在这些地区具有显著的 “Carlin-Type” 矿化。最激烈、可能最具经济意义的变化发生在碧玉上。Skarn 和 gossan 的蚀变和矿化发生在侵入性附近，岩石和土壤中通常含有金、银和贱金属。广泛的碧玉发育位于侵入性之外，通常与金和岩石和土壤中卡林型沉积物承载的金矿床（Sb、As、Zn）的典型元素有关。这种地区规模的变更分区是内华达州卡林式地区的典型特征。

过去六十年来，一些勘探公司收集的重要数据表明了大量资源的潜力，并为未来的勘探提供了指导方针。该公司与其顾问协调，开展了许多活动，为孤山项目设计了初步的勘探计划。这些活动包括审查历史技术报告、汇编勘探数据、起草财产地图和整理地理信息系统数据，以及为即将到来的勘探计划进行战略规划。

米勒项目，内华达州，美国

该公司与Shea Clark Smith（受托人）和Gregory B. Maynard（受托人）签订了矿产租赁协议，就包括位于内华达州埃尔科县的米勒项目在内的非专利矿脉开采索赔进行勘探和采矿权。

该项目位于内华达州埃尔科西南偏南约30英里（50公里）处，位于Pinion Range的东侧，位于卡林黄金趋势的南端。Contact Gold的Pony Creek矿床就在西北部，金标准风险投资公司的铁路区位于更远的西北部。米勒项目可从埃尔科区域采矿中心通过大约 30 英里（50 千米）的铺设道路（228 号州道）进入，然后是大约 8 英里（13 千米）的碎石路。

Miller Project包括最初租赁协议中的117项索赔，以及2021年1月提出的另外164项索赔，共涉及281项未获得专利的金矿开采索赔，涵盖约8.85英里²(22.9 千米)²）在 BLM 管理的土地上。尽管公司已按要求向BLM和县记录员提交了所需的文件，但在134份新质押的索赔和36份原始索赔的所有权上存在争议。争议方在有争议的索赔于2022年9月1日到期时没有支付财产维护费。管理层认为，这种情况已经得到解决，对公司有利。

米勒项目正处于新开发的勘探阶段。该项目包括一大片具有后矿物覆盖的山墙，该地区的现有生物地球化学、地球物理和地质数据支持在该掩护下进行地区规模的金矿发现的潜力。从房地产供应商那里收到的历史信息表明，1997年和1998年，在该物业的最西端钻了多达七个历史钻孔。但是，这些漏洞不在公司感兴趣的生物地球化学异常区域。

该公司为米勒项目的初步勘探计划开展了活动，其中包括在地理信息系统软件中汇编勘探数据，审查和数字化生物地球化学、地质和钻孔汇编，以及聘请地球物理顾问进行数据审查和未来计划规划。

该公司已获得BLM的批准，为其即将推出的初步钻探计划发出 “进行矿产勘探活动的通知”。该项目于2023年7月下旬启动，旨在测试项目区域下有利的卡林型矿床宿主岩的存在和深度。

美国俄勒冈州寨子山地产

该公司与Bull Mountain Resources, LLC（“BMR”）签订了矿产租赁协议，就261项未获得专利的金矿开采权进行了勘探和采矿权，这些索赔构成了位于俄勒冈州马勒尔县的Stockade Mountain Property。该物业的总面积约为 8.29 英里²(21.46 km²).

该物业位于俄勒冈州伯恩斯东南约50英里（80公里）处，爱达荷州博伊西西南90英里（145公里）处，位于一个广泛用于牧场和农业的农村地区。高品位的金/银Grassy Mountain Gold项目位于寨子山东北约40英里（64公里）处的马勒尔县，目前正在申请地下矿和邻近的研磨作业的许可。附近的俄勒冈州伯恩斯社区是牧场和农业的商业中心，可以为勘探和开发提供必要的住宿、食物、燃料、补给品以及一些承包商和劳动力。

该项目中生成的历史数据表明，有可能在浅层发现大量高品位的金/银矿化，可能适合地下采矿。Stockade Mountain 展示了一个经典的大型含金和银的低硫化 “温泉” 热液系统，该热液系统与沿着一条主要的西北趋势结构走廊形成的流纹岩入侵和圆顶有关。Stockade的金/银和高水平的汞矿化与近地表古温泉环境中广泛的硅化和泥化有关。这种热液蚀变和矿化形成在流纹岩穹顶及其周围，流纹岩穹顶轻轻地侵入了长英质凝灰岩。对热液系统的侵蚀微乎其微，导致可能的热液火山口和喷口在局部暴露，这些火山口和喷口表明了温泉活动时的古表面。金和银以及相关的元素砷、锑和汞在地表都是强烈的异常，但是，历史钻探表明，随着古地表以下的深度，金和银的价值及其范围会显著增加。这是类似地质环境中高品位金/银矿床的共同特征，包括前面提到的俄勒冈州附近的草山矿床、内华达州的迈达斯、Sleeper、Hollister、National和Fire Creek矿床，以及世界其他地方的许多类似矿床。瞄准寨子山的金/银矿脉本来是在热液剧烈沸腾的垂直区域内形成的，据解释，这发生在地表以下约600至1200英尺（183至366米）处。

必和必拓、Phelps Dodge和Placer Dome在20世纪80年代和90年代进行的勘探计划包括浅层勘探洞，这些洞是为了获得批量吨位和露天潜力而钻的，没有努力瞄准更深的高品位金/银矿脉矿床。这些短钻孔中有许多返回了相当长度的强烈异常金矿化，包括长距离截留的黄金>0.2 g/t。钻了四个更高等级的拦截点：

该物业自1990年代中期以来一直处于休眠状态，在俄勒冈州东部的侦察勘探计划中被BMR重新发现。过去曾在该物业上做过大量工作，BMR 为 Stockade Mountain 汇编了大量数据，包括：

• 对1,000多个岩石样本进行了化验（包括供应商收集的128个和前一家勘探公司收集的230个）；
• 大约1,000份土壤样本（历史数据）；
• 菲尔普斯·道奇、BHP-Utah、Placer Dome 和 Carlin Gold 完成的 40 个 RC 钻孔的信息；
• 最近完成的地面和空中地球物理调查；以及
• 一份已基本完成的 NI 43-101 技术报告。

该项目属于勘探阶段的项目，目前该项目尚无已知的矿产资源或储量。该公司计划启动一项系统的勘探计划，包括在已知的高含金/银库存矿化区下进行钻探，该矿化区将瞄准支线管道沿线在热液沸腾带更深处形成的高品位矿床。与公司的其他项目类似，Robert M. Hatch 进行了数据汇编、实地审查、许可和其他与寨子山项目勘探相关的活动。

2022年第四季度，该公司获得了BLM的批准，可以修建通道并钻探勘探孔，以测试上述目标。俄勒冈州地质和矿产工业部批准钻探计划是俄勒冈州的必要步骤，审查过程仍在继续。

美国内华达州四英里盆地项目

2023年4月13日，该公司终止了Fourmile Basin物业的矿产租赁和期权协议。由于矿产租赁和期权协议的终止，公司注销了870,202美元的E＆E资产，这记录在亏损和综合亏损表中。

财务状况

总资产

截至2023年6月30日，总资产为13,046,516美元，与2022年12月31日相比减少了1,831,159美元。下降的主要原因是注销了与Fourmile Basin和Kelly Creek项目相关的E＆E资产，金额为1,223,658美元，以及公司管理费用减少了总体流动性（即现金和现金等价物以及短期投资）。矿产项目支出增加了303,854美元，部分抵消了这一点。

负债总额

截至2023年6月30日，总负债为109,134美元，与2022年12月31日相比增加了11,309美元。负债增加的主要原因是公司矿产项目勘探和电气活动的时间安排以及公司管理费用导致的应付贸易账款增加。

股东权益总额

股东权益总额为12,937,382美元，与2022年12月31日相比减少了1,842,468美元。股东权益减少是由于该期间的净亏损为2,005,605美元，部分被该期间归属的股票期权和认股权证的分配价值163,137美元所抵消。

经营财务业绩

行政开支

在截至2023年6月30日的三个月中，管理费用总额为425,436美元，与2022年同期相比减少了248,745美元。该公司在2022年同期完成了首次公开募股（“IPO”），这导致了与管理和咨询费、专业费用以及上市和申请费相关的额外成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，管理费用总额为1,013,284美元，与2022年同期相比增加了272,671美元。这一增长是由于公司在截至2023年6月30日的六个月中作为上市实体运营，而2022年同期公司于2022年5月完成首次公开募股。

基于股份的薪酬

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，基于股份的薪酬支出分别为53,887美元和139,887美元，与2022年同期相比，分别增加了53,887美元和139,887美元。基于股份的薪酬支出的变动是在此期间授予的股票期权和认股权证的时间和数量以及这些期权和认股权证的归属条件和公允价值的结果。

保险

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，保险费用分别为93,036美元和186,457美元，与2022年同期相比，分别增加了26,042美元和117,127美元。增长是由于2022年第二季度完成首次公开募股后启动的董事和高级管理人员保险单的保费。

上市和申请费

在截至2023年6月30日的三个月中，上市和申请费为18,028美元，与2022年同期相比减少了80,735美元。减少的原因是该公司在美国纽约证券交易所上市的年费支付时间。

投资者关系和营销

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，投资者关系和营销分别为32,500美元和66,405美元，与2022年同期相比，分别增加了30,337美元和64,211美元。这一增长是由于自公司股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市以来，公司的促销和营销有所增加。

管理和咨询费

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，管理和咨询费用分别为146,433美元和272,756美元，与2022年同期相比，分别减少了227,694美元和102,556美元。下降的主要原因是首次公开募股完成后获得的企业高管奖金部分被2022年第二季度开始的公司高管管理费和董事费所抵消。请参阅”关联方交易和余额“这个 MD&A 的部分。

电子电气资产的注销

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了1,223,658美元的E＆E资产注销。这与终止Fourmile Basin Project矿产租赁和期权协议有关，金额为870,202美元，并通知Pediment公司将放弃凯利溪项目内的某些租约和索赔持股，金额为353,456美元。

有价证券未实现的公允价值损失

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有价证券的未实现公允价值损失分别为5,745美元和7,711美元，与2022年同期相比，分别减少了20,463美元和100,829美元。下跌是由于NGE的股价下跌幅度较小，该公司持有89,240股普通股（在2023年2月15日完成的 25:1 股票合并后）。

利息和财务收入

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息和财务收入分别为133,047美元和236,631美元，与2022年同期相比，分别增加了96,271美元和199,855美元。增长主要来自使用公司首次公开募股产生的收益以固定利率投资短期投资。

净亏损

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为1,519,968美元和2,005,605美元，与2022年同期相比，分别增加了852,732美元和1,187,737美元。增长的主要原因是E＆E资产的注销以及公司管理费用的增加，部分被有价证券未实现的公允价值损失以及利息和财务收入的减少所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

现金流

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，用于经营活动的现金流分别为721,235美元和936,864美元，与2022年同期相比，分别减少了153,985美元和26,981美元。减少的主要原因是与完成首次公开募股相关的成本降低。

在截至2023年6月30日的三个月中，用于投资活动的现金流为1,513,512美元，与2022年同期相比减少了11,030,289美元。减少的主要原因是该期间购买的短期投资减少了1 100万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动产生的现金流为1,949,224美元，与2022年同期相比增加了14,529,617美元。增加的原因是赎回了1,000万美元的短期投资，减去了该期间购买的450万美元短期投资和243,670美元的利息。这部分被电子和娱乐支出增加的214,053美元所抵消。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，融资活动产生的现金流为零，与2022年同期相比减少了13,853,420美元。该公司于2022年完成首次公开募股，总收益为15,019,000美元，被1,165,580美元的股票发行成本所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

迄今为止，公司尚未从其运营中产生收入或现金流。截至2023年6月30日，公司自成立以来的累计赤字为5,025,456美元，营运资金（流动资产减去流动负债）盈余为11,478,386美元（2022年12月31日为12,393,162美元）。公司的运营资金主要来自普通股的发行。

公司的持续经营取决于获得必要的融资，以兑现公司到期的承诺，为未来矿产权益的勘探和开发、获得和维护财产所有权以及未来的盈利生产提供资金。

管理层定期审查公司当前的资本结构，并在必要时更新其支出预算和预测，以确定是否需要获得新的融资，以及鉴于不断变化的市场状况，哪种类型的融资是合适的。

管理层估计，其目前的营运资金将足以为其目前的活动水平提供至少未来十二个月的资金。

承诺

公司必须支付预生产、租赁和/或预付特许权使用费，并在每个项目上支付电子电气支出（即工作承诺），以保持协议的良好信誉。有关这些承诺的详情，请参阅截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明中期合并财务报表附注6。

介绍性代理协议

公司与BMR签订了介绍性代理协议（“BMR协议”）。根据BMR协议，如果公司收购了BMR推荐的矿产，则公司应支付介绍性代理费。BMR协议目前对米勒项目生效，自2021年2月1日起，介绍性代理费承诺如下：

⁽¹⁾付款于 2023 年 6 月 30 日之后完成。

如果BMR推荐的房产实现了商业生产，则公司应为在矿产财产影响范围内收购的所有矿产权益支付0.5％的净冶炼厂回报特许权使用费。公司支付的入门代理费和冶炼厂净回报特许权使用费总额为100万美元，将使冶炼厂的净回报特许权使用费减少50％至0.25％。

资金来源

公司首次公开募股的净收益加上公司的营运资金余额是履行这些资本支出承诺的预期资金来源。

资产负债表外的安排

该公司没有任何资产负债表外安排。

出色的股票数据

截至2023年8月9日，该公司的已发行证券数量如下：

部分季度财务信息

下表包含部分季度财务信息，这些信息源自我们未经审计的季度简明合并中期财务报表，这些报表根据适用于中期财务报告的IFRS进行报告。

2022年第二季度总资产的增加是该公司完成首次公开募股的结果，该公司以每股4.00美元的价格发行了3,754,750股股票，总收益为15,019,000美元。

报告日期之后的活动

除了在本MD&A的其他地方披露外，公司在报告日期之后没有任何重大事件可供披露。

关联方交易和余额

主要管理层包括公司的董事和高级管理人员，包括其总裁、公司秘书和首席财务官（“首席财务官”）。

董事和主要管理人员薪酬：

在截至2023年6月30日的六个月中，公司高管在正常业务过程中代表公司支付了10,753美元（2022年至14,987美元）的管理费用。

在截至2023年6月30日的六个月中，根据首席财务官共享服务协议，公司与公司的关联方P2 Gold Inc. 产生了36,098美元（2022年至零）的支出。这些支出列在损失和综合损失表中的管理和咨询费项下。

截至2023年6月30日，应付账款和应计负债包括因正常业务过程中发生的交易而欠公司关联方的39,128美元（2022年12月31日——7,568美元）。

新的会计政策

我们的重要会计政策载于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注3。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有采用新的会计政策。

新的会计准则和最近的声明

国际财务报告准则或国际财务报告解释委员会没有其他尚未生效或过早采用的解释预计会对公司产生任何影响。

重要的会计估算和判决

编制财务报表需要使用会计估算。它还要求管理层在适用其会计政策的过程中做出判断。定期对估算和政策判断进行评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，在这种情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同。对会计估计数的修订在订正估计数的期间和未来任何受影响的期间予以确认。

重要的会计政策判断包括：

• 评估公司继续作为持续经营企业的能力，这需要对未来可用资金做出判断，以发现新的商机并满足营运资金需求，其结果尚不确定；以及

• 公司对E＆E资产减值的适用会计政策，需要判断以确定是否存在减值指标，包括公司有权勘探的期限、勘探权的预期续期、资源财产进一步勘探和勘探的实质性支出是否已编入预算，以及评估截至报告之日的勘探活动业绩。管理层评估了公司E＆E资产的减值指标，得出的结论是，截至2023年6月30日，不存在减值指标。

金融工具风险

公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、有价证券以及应付账款和应计负债。

公司面临各种金融风险：市场风险（包括货币风险和利率风险）、信用风险和使用金融工具产生的流动性风险。

(a) 市场风险

市场风险是指市场价格（例如外汇汇率和利率）的变化将影响公司的现金流或其金融工具价值的风险。

(i) 货币风险

对于以与持有这些工具的实体的功能货币不同的货币计价的金融工具，公司承受货币风险的影响。汇兑损益将影响亏损表和综合亏损表。公司不使用任何套期保值工具来减少外币汇率波动的风险。

公司面临货币风险，包括现金和现金等价物、应收账款和其他有价证券，以及母公司持有的以加元计价的应付账款和应计负债。

(ii) 利率风险

公司对现金和现金等价物的投资以及短期投资面临利率风险。公司目前的政策是按浮动和固定利率投资现金，现金储备将以现金和现金等价物维持，以保持流动性。现金和现金等价物以及短期投资到期时的利率波动会影响所得的利息和财务收入。

(b) 信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司可能蒙受损失的风险。公司的信用风险主要归因于其金融资产，包括现金和现金等价物以及短期投资。

金融资产的账面金额代表最大信用敞口：

公司通过将其现金和现金等价物投资于高信贷质量的金融机构以及短期投资，减轻其金融资产的信用风险敞口。管理层认为，其金融资产存在名义上的预期信用损失。

(c) 流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司通过监控实际和预计的现金流以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。

该公司已发行担保债券，以支持未来的退役和恢复条款。

截至2023年6月30日，合同债务的未贴现合同现金流要求如下：

(d) 公允价值估算

公司的金融资产和负债最初是根据公允价值层次结构进行计量和确认的，公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个层次如下：

由于这些金融工具的短期到期，公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资以及应付账款和应计负债，近似其公允价值。

在每个报告期内，使用NGE在多伦多证券交易所风险投资交易所的股价对有价证券进行公允估值。

下表按公允价值层次结构中按级别列出了公司的金融资产和负债。如果账面金额是公允价值的合理近似值，则不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息。

对财务报告的内部控制

管理层在总裁和首席财务官的参与下，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在国家仪器52-109中定义- 对发行人年度和中期文件披露的认证(“ICFR”)。公司的ICFR是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的流程，以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表。ICFR 的任何系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表的编制和列报提供合理而非绝对的保证。

管理层在总裁和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的ICFR的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制——综合框架（COSO 2013）中规定的标准。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的ICFR产生重大影响，或者相当有可能对我们的ICFR产生重大影响。

风险因素

除此处描述的风险外，还提到了SEDAR网站上根据公司在加拿大的概况提交的20-F表格中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性 www.sedar.com和美国，在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分，这些风险和不确定性以引用方式纳入了这些风险和不确定性。其中和此处描述的风险并不是公司和公司证券持有人面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大和不利影响。公司的业务和财务状况可能会受到本MD&A、20-F表格中规定的任何风险或其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，公司普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。本MD&A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本MD&A中描述的公司面临的风险，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。与20-F表中包含的风险因素相比，不应推断出本MD&A中包含的风险因素，也不应过分重视本MD&A中包含的风险因素，因为所有风险因素都很重要，潜在投资者应仔细考虑。

谨慎对待前瞻性陈述

本MD&A中的某些陈述是前瞻性陈述或信息（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可能包括但不限于有关公司及其子公司及其矿产项目的未来财务或经营业绩、未来金属价格、测试工作和确认迄今所做工作的结果、矿产资源和矿产储量的估计、矿产资源和矿产储量估算的实现、未来资本估计的时间和金额、运营和勘探支出、新矿床开发的成本和时间、成本和未来勘探的时机, 对额外资本的要求, 政府对采矿业务的监管, 环境风险, 开垦费用, 产权纠纷或索赔, 以及保险范围的限制.公司特此提供警示性声明，确定可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的重要因素。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是通过使用 “可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“可以”、“愿景”、“目标” 和 “展望” 等词语或短语）都不是历史性的事实，可能具有前瞻性，可能涉及估计、假设和不确定性，这可能会导致实际结果或结果与前瞻性结果或结果存在重大差异看着陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定性，包括一般和具体的不确定性，这增加了预测结果可能不会发生或可能延迟。可能影响实际业绩的风险、不确定性和其他因素（其中许多是公司无法控制的）包括但不限于：

• 公司普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易；
• 我们成功执行整体战略和目标的能力；
• 执行我们的矿产项目勘探和开发计划；
• 我们有能力利用我们现有的财政资源执行我们当前计划的勘探计划和发展计划；
• 我们的经营历史有限，运营现金流为负；
• 黄金和其他矿物的市场价格可能不够高，不足以确保我们计划的勘探支出得到资助；
• 我们可能无法证明我们的任何矿产项目值得商业开发；
• 我们可能无法获得足够的资金来执行我们的商业计划、勘探和开发计划；
• 我们的勘探和开发成本可能高于预期；
• 我们在执行勘探和开发计划时获得并遵守所有必需的许可证、执照和监管要求的能力；
• 即使我们成功证明了我们任何房产的储量，我们的采矿项目也可能无法实现预期的产量、现金流、内部回报率、投资回收期或净现值；
• 可能缺乏足够的基础设施来支持我们的矿产项目；
• 招聘和留住员工；
• 我们材料财产的所有权可能受到质疑的风险；
• 环境风险，包括与遵守环境法律和完成任何必要的环境影响评估或填海义务相关的风险；
• 经济不确定性，包括全球资本、货币和大宗商品市场的变化和波动，这些变化和波动可能会影响我们为执行业务、勘探和开发计划筹集资金的能力，以及对我们计划中的矿产项目的需求；
• 新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行；
• 俄罗斯-乌克兰冲突导致的商品价格波动的影响；
• 来自其他矿产勘探和采矿企业的竞争；

• 我们尚未证明我们的任何矿产含有矿产资源，即使得到证实，也无法保证任何矿产资源对勘探潜力和矿产品位的估计都是准确的；
• 矿产资源或矿产储量估算方法的任何必要变动；
• 矿产资源估算所依据的假设发生变化，这可能导致矿产资源估计数不同（较小）和其他相关事项；
• 法律和法规的变化；
• 我们可能会受到索赔或法律诉讼；
• 我们的某些董事和高级管理人员可能出现利益冲突；
• 普通股市场价格的波动；
• 未来出售或发行股票证券可能会降低普通股的价值，削弱股东的投票权并减少未来的潜在每股收益；
• 我们打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的将来支付普通股的现金分红；
• 一般商业、经济、竞争、政治和社会的不确定性；
• 当前和未来勘探活动的实际结果与预期结果不同；
• 无法满足各种预期费用估算;
• 随着计划的不断完善，项目参数和/或经济评估的变化或降级；
• 未来金属价格的波动；
• 矿物品位或回收率可能低于预期水平；
• 实际成本可能超过估计成本的风险；
• 设备或流程未能按预期运行；
• 采矿业的事故、劳资纠纷和其他风险；
• 政治不稳定;
• 延迟获得政府批准或融资，或延迟完成开发或建筑活动；以及
• 全球经济风险，包括不可预见或灾难性事件的发生，例如政治动荡、战争、疫情或其他广泛的突发卫生事件，这些事件可能会造成经济和金融混乱，要求我们在不确定的时间内减少或停止部分或全部设施的运营，并可能对我们的业务、运营、人员和财务状况产生重大影响。

此类前瞻性信息必然基于许多因素和假设，尽管截至此类陈述发布之日，公司认为这些因素和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。本MD&A中前瞻性信息所依据的假设可能被证明是不正确的，包括但不限于以下假设：

• 未来的业务和房地产整合保持成功；
• 总体宏观经济条件有利而稳定;
• 证券市场；
• 黄金、白银、基本金属和某些其他商品的现货和远期价格；

• 货币市场（例如加元兑美元的汇率）；
• 国家和地方政府、立法、税收、管制、监管以及政治或经济发展没有重大不利变化；
• 与矿产勘探、开发和采矿业务相关的各种风险和危害（包括环境危害、工业事故、异常或意想不到的地层、压力、塌陷和洪水）不会出现；
• 完成计划勘探计划的能力；
• 能够继续筹集必要的资金来为运营提供资金；
• 有能力获得足够的保险，以优惠条件承保风险和危险；
• 法律和法规的修改不会对矿产勘探或采矿活动施加更大或不利的限制；
• 员工关系的持续稳定；
• 与当地社区和土著居民的关系;
• 与采矿投入和劳动力有关的成本不会大幅增加;
• 矿产勘探和开发活动（包括从政府当局获得必要的执照、许可证和批准）将取得成功；
• COVID-19 疫情的严重程度没有升级；
• 不会因为美国政府关闭而造成中断或延误；以及
• 财产所有权的持续有效性和所有权。

如果一个或多个基本假设被证明不正确，或者风险和不确定性出现，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，任何前瞻性陈述仅代表该陈述发表之日，而且，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素，也无法事先评估每个此类因素对公司业务的影响，也不可能在多大程度上导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。