留任奖。如果员工在生效日期和下面规定的里程碑期间继续受雇于公司，则员工有资格在下面规定的时间和金额获得保留奖励(“保留奖励”)，前提是员工在里程碑日期(“里程碑日期”)仍继续受雇于公司：

员工将在2024年5月31日获得300,000美元(第一次留任奖)

员工将在2024年12月31日获得300,000美元(“第二次留任奖”)

终止雇佣关系。如果员工在里程碑日期之前因任何原因被解雇，员工将不再有资格获得留任奖励中的任何未付部分。尽管有上述规定，如果公司在该适用日期之前无故终止员工的雇佣(如本文所定义)，公司应在本协议第1节规定的适用日期向员工支付留任奖励的任何未付部分。

追回条款。如果在本协议期限内，员工(I)自愿终止其在公司的雇佣关系，或(Ii)被公司因故终止雇佣关系，则员工应向公司退还下列金额：

如果此类终止发生在第一个保留奖里程碑日期后的前十二(12)个月内，员工将全额退还第一个保留奖的金额；以及

如果在第二次保留奖里程碑日期后的前六(6)个月内发生此类终止，员工将全额退还第二次保留奖。

对Severance和其他福利没有影响。本协议不影响员工根据与公司签订的另一项遣散费或控制权变更计划、政策或协议获得支付给员工的任何福利的资格或权利。

其他权利和协议。本协议不会产生任何未在本协议中明确规定的与员工相关的就业权利。员工的雇佣仍然是自愿的，公司可以在任何时间和任何原因，无论是否有原因地终止员工的雇佣。本协议包含公司和员工对本协议主题的全部理解。

税务；第409A条。此处描述的所有付款均应缴纳任何和所有适用的联邦、州、地方、外国和/或其他预扣税以及所有其他授权工资扣减。本协议旨在遵守或免除修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条的要求，以及根据其发布的最终法规、裁决和其他适用指南(统称为第409a条)的要求，并应据此进行解释和管理。就第409a条而言，在本条款下的任何付款不能免除第409a条规定的范围内，对终止雇佣的提及应解释为与第409a条中“离职”的定义一致(在生效其中所包含的推定之后)。如果在雇员被解雇时，根据第409A条，雇员被视为公司的“指定雇员”，则仅限于遵守第409A条的要求的范围内，任何受第409A条约束的付款(且不能以其他方式豁免其适用)将被扣留，直到雇员被终止雇佣后的第7个月的第一个工作日，在此期间，雇员将获得相当于否则应支付给雇员的累计但未支付的款项的总金额。根据第409a条的规定，本协议中规定的每笔分期付款应被视为单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和员工均无权加速或推迟任何此类付款的交付。员工承认，公司不保证与本协议中规定的任何付款相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于第409a条。

原因的定义。在此使用的术语“原因”应指：(A)与本协议项下的员工职责相关的欺诈、挪用公款或非法不当行为；(B)员工构成重罪(不包括轻微的交通违规行为)的犯罪行为，或认罪或不认罪；(C)对公司的业务、声誉或事务造成实质性损害的故意不当行为或严重疏忽；(D)严重干扰员工履行职责或义务的酗酒或滥用药物行为；(E)在正常营业时间内因允许以外的原因多次缺勤；(F)违反本协议或员工与公司之间的任何其他重大协议；(G)反复违反公司的任何重大政策或做法(包括但不限于歧视或骚扰)，或公司自行决定对公司业务或声誉造成重大损害的政策或做法的单一严重违反行为；或(H)重大不履行或拒绝履行委托给员工的职责和义务

与员工作为公司雇员的地位相称，如果能够纠正，则在(A)公司向员工发送书面通知描述该不遵守或拒绝，以及(B)员工在公司以其合理酌情权确定的合理时间段(不少于30天)后仍未纠正该不遵守或拒绝

将军。本协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修改。本协议对员工和员工的遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力，但不得由员工转让。本协议可由公司转让或转让，并对受让人或受让人具有约束力。本协议将自动转让或转让给公司的任何权益继承人，并对其具有约束力，无论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式。本协议应根据马萨诸塞州的法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。