美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年8月4日，注册人有
目录表
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页面 |
|
第一部分： |
|
财务信息 |
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1 |
第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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1 |
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简明综合资产负债表 |
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1 |
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|
简明合并经营报表和全面亏损 |
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2 |
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|
股东权益简明合并报表 |
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3 |
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|
现金流量表简明合并报表 |
|
4 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
5 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
12 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
23 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
23 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
24 |
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
24 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
24 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
65 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
65 |
第六项。 |
|
陈列品 |
|
67 |
签名 |
|
68 |
||
i
与我们的业务相关的重大风险摘要
II
三、
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的明示或暗示的“前瞻性陈述”，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的暗示或明示陈述：
四.
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可以”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“预测”、“潜在”、“项目”、“将会”、“可能”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括以上“与我们业务相关的重大风险摘要”中列出的因素、下面标题为“风险因素”部分中列出的因素以及本季度报告Form 10-Q中其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本Form 10-Q季度报告中提及的并已提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的文件，作为本文的完整证据，并有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。
这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道本10-Q表格季度报告中提供的任何第三方信息有任何误述，但这些估计，尤其是与预测有关的估计，会受到许多假设的影响，会受到风险和不确定性的影响，并可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节及本10-Q表格季度报告的其他部分讨论的那些。
v
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
接力治疗公司
压缩合并B配额单
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款 |
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合同资产 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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受限现金 |
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无形资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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或有对价负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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非指定优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅随附的说明。
1
接力治疗公司
业务处简明合并报表损失与全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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总收入 |
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运营费用： |
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研发费用 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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( |
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一般和行政费用 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他(费用)收入 |
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其他收入合计，净额 |
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净亏损 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
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$ |
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) |
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( |
) |
基本普通股和稀释后普通股的加权平均份额 |
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其他全面亏损： |
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未实现的持有(亏损)收益 |
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其他综合(亏损)收益合计 |
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全面损失总额 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
请参阅随附的说明。
2
接力治疗公司
的简明综合报表股东权益
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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收入/(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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有限制股份单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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投资未实现收益 |
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净亏损 |
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( |
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2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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根据ESPP发行普通股 |
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有限制股份单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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投资未实现亏损 |
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净亏损 |
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2023年6月30日的余额 |
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) |
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( |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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|
股票 |
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|
面值 |
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|
资本 |
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收入/(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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有限制股份单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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投资未实现亏损 |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
|
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— |
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— |
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根据ESPP发行普通股 |
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— |
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有限制股份单位的归属 |
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股票补偿费用 |
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投资未实现亏损 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
净亏损 |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅随附的说明。
3
接力治疗公司
精简汇总状态现金流项目
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
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2023 |
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|
2022 |
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经营活动的现金流： |
|
|
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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股票补偿费用 |
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折旧费用 |
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投资溢价和折扣的净摊销 |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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合同资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁资产和负债，净额 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买投资 |
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) |
投资到期所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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|
|
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根据ESPP发行普通股所得款项 |
|
|
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融资活动提供的现金净额 |
|
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|
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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$ |
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补充披露非现金活动： |
|
|
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|
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在应付帐款和应计费用中增加财产和设备的定期变化 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金从资产负债表到现金流量表的对账
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和现金流量表中的限制性现金 |
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请参阅随附的说明。
4
接力治疗公司
关于简明综合的注记财务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
Relay Treeutics，Inc.(“公司”)于2015年5月4日在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州剑桥市。该公司是一家临床阶段的精密药物公司，通过结合前沿的计算和实验技术来改变药物发现过程，目标是为患者带来改变生活的疗法。由于该公司相信它是在互补技术和技术的交汇处创造的第一批新型生物技术之一，该公司的目标是在药物发现方面突破可能的界限。该公司的迪纳摩平台集成了一系列尖端的计算和实验方法，旨在为以前难以解决或未充分解决的蛋白质靶点提供药物。该公司最初的重点是在有针对性的肿瘤学和遗传病适应症中加强小分子治疗发现。该公司的主要候选产品RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971(以前称为RLY-1971)和RLY-5836正在进行临床开发。该公司还拥有
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资的需要。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。
该公司的候选产品正在开发中。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，该公司依赖于其员工和顾问的服务。
该公司投入了几乎所有的资源来开发其候选产品，包括RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971(以前称为RLY-1971)和RLY-5836，通过开发其计算和实验方法、建立其知识产权组合、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
公司自成立以来已出现净营业亏损，累计亏损#$
2.重大会计政策
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关以Form 10-Q呈报的规则及规定编制。
该公司的简明综合财务报表包括Relay治疗公司及其全资子公司、Relay治疗证券公司和Relay ML Discovery公司的账目。
所有公司间余额和交易均已注销。
5
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年6月30日的简明综合资产负债表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营表及全面亏损表、截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合股东权益表，以及截至2023年及2022年6月30日止六个月的简明综合现金流量表均未经审计。未经审核简明综合中期财务报表按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等中期财务报表反映所有调整，其中仅包括为公平列报本公司截至2023年6月30日的简明综合财务状况、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务状况及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的现金流量所需的正常经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月相关的简明综合财务数据和其他信息未经审计。截至2023年6月30日的三个月和六个月的综合业绩不一定表明截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于，与收购ZebiAI治疗公司(ZebiAI)有关的或有里程碑付款的公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题606确定履约义务的交易价格和独立销售价格，与客户签订合同的收入资产负债表(“ASC 606”)、研发和制造费用的应计费用、权益工具的估值以及用于确定经营租赁资产和负债的递增借款利率。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。
股票薪酬
于截至2023年6月30日止六个月内，本公司向若干员工授予股票期权及限制性股票单位(“RSU”)，并于特定持续服务期间内授予，并视乎达到若干市场条件而定。该公司在授予日使用蒙特卡洛模拟法衡量此类奖励的公允价值，其中纳入了各种期权定价信息。在这方面，无论是否达到市场条件，此类赔偿的补偿费用都是在必要的服务期限内根据加速归属法确认的。本公司确认在发生时丧失基于市场的奖励对补偿费用的影响。
对于授予员工、董事和其他顾问的其他股票期权和RSU，公司在授予日采用(A)股票期权布莱克-斯科尔斯期权定价模型和(B)公司收盘价来衡量其在授予日的公允价值。在这方面，此类赔偿金的补偿费用是按直线法在必要的服务期内确认的，服务期通常是授权期。本公司确认没收发生时对补偿费用的影响。
对于授予员工、董事和其他顾问的其他股票期权和RSU，在特定的持续服务期限内和根据某些业绩条件的实现情况而定，公司在授予日使用(A)股票期权布莱克-斯科尔斯期权定价模型和(B)公司收盘价来衡量其公允价值。在这方面，这类赔偿金的补偿费用是在必要的服务期间(通常是归属期间)按加速归属法确认的。本公司确认没收发生时对补偿费用的影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。本公司不认为采用任何最近发布的准则对其简明综合财务报表和披露具有或可能产生重大影响。
6
3.公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
|
|
截至公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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(单位：千) |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国库券 |
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现金等价物合计 |
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投资： |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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总投资 |
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总资产 |
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负债 |
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或有里程碑付款 |
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总负债 |
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— |
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截至公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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(单位：千) |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国库券 |
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现金等价物合计 |
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投资： |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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总投资 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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或有里程碑付款 |
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— |
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$ |
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总负债 |
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$ |
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在确定上述每个日期的投资公允价值时，本公司依赖活跃市场中类似证券的报价，或使用其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的信息。
或有对价的公允价值
2021年4月，公司收购了ZebiAI。
公司的3级或有对价负债与美元有关。
该公司还有一项与公允价值#美元相关的或有对价负债。
7
下表核对了或有对价负债的变化：
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|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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或有里程碑付款的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
上表中“或有里程碑付款公允价值的变化”是由于上述假设在指定期间发生变化所致。
4.投资
按证券类型分列的可供出售投资的公允价值如下：
|
|
2023年6月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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(单位：千) |
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投资： |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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— |
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) |
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一年或一年以下期限的投资总额 |
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— |
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( |
) |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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— |
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( |
) |
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期限为一至两年的总投资 |
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— |
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( |
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总投资 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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|
摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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(单位：千) |
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投资： |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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一年或一年以下期限的投资总额 |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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期限为一至两年的总投资 |
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总投资 |
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下表汇总了公司未实现亏损头寸中未计提信贷损失准备的可供出售债务证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
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2023年6月30日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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(单位：千) |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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总计 |
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8
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2022年12月31日 |
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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公允价值 |
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未实现 |
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(单位：千) |
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美国国库券 |
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美国机构证券 |
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总计 |
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) |
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如上表所述，本公司持有
5.普通股
在市场上提供产品
于2021年8月，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售及出售其普通股股份，总收益最高可达$
后续服务
2021年10月，本公司完成公开发行
2022年9月，本公司完成公开募股
6.股票补偿
公司简明合并经营报表及综合亏损中计入的股票补偿费用如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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研发费用 |
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一般和行政费用 |
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基于市场的奖项
截至2023年6月30日的6个月内，公司批准
9
在……下面服务年限内的加速归因方法
截至2023年6月30日，与未归属的基于市场的赔偿有关的未确认赔偿总额为#美元。
7.每股净亏损
下表汇总了公司每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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净亏损 |
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) |
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( |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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基本普通股和稀释后普通股的加权平均份额 |
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截至6月30日的三个月和六个月， |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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8. 与基因泰克公司的协作和许可协议。
在截至2023年和2022年6月30日的三个月内，公司确认了$
截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月内，公司确认了$
截至2022年12月31日，公司记录的合同资产为$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录了另一项负债#美元。
9.承付款和或有事项
知识产权许可
于2016年8月，本公司与D.E.Shaw Research，LLC(“D.E.Shaw Research”)订立合作及许可协议，该协议最近一次于2023年修订(“DESRES协议”)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，DESRES协定没有实质性变化。 因此，截至2023年6月30日，公司的会计处理没有变化。
10
该公司在2023年6月30日和2022年12月31日评估了DESRES协议下的里程碑，结论
在截至2023年和2022年6月30日的三个月内，公司记录的研究和开发费用为$
截至2023年6月30日及2022年6月30日的六个月内，公司记录的研究和开发费用为$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应计费用和应付账款余额为#美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的预付余额为#美元。
其他安排
本公司与第三方有某些其他研究和许可安排以及其他合作，为本公司提供特定的研究和/或开发服务。
10.后续活动
编制截至2023年6月30日的综合中期财务报表在当时结束的三个月期间，公司为确认和计量目的对后续事件进行了评估。该公司的结论是，没有发生任何需要在随附的综合财务报表中披露的事件或交易。
11
第二项。 管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩.
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关注释。本讨论和本Form 10-Q季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的精密医药公司，通过结合前沿的计算和实验技术来改变药物发现过程，目标是为患者带来改变生活的疗法。由于我们相信我们是在互补技术和技术的交汇处创造的第一批新型生物技术之一，我们的目标是在药物发现中突破可能的界限。我们的迪纳摩平台集成了一系列先进的计算和实验方法，旨在为以前难以解决或未充分解决的蛋白质靶点进行药物治疗。我们最初的重点是在靶向肿瘤学和遗传病适应症方面加强小分子治疗发现。
我们已经部署了我们的技术平台来建立一个候选产品管道，以解决精确医学中的目标，这些目标蛋白有明确的证据将目标蛋白质与疾病联系起来，并且分子诊断可以明确地识别相关患者进行治疗。我们相信，这种方法将增加成功地将特定的药理机制转化为临床益处的可能性。
我们正在推进一系列药物，以解决精确肿瘤学和遗传病适应症的靶标，包括我们的主要候选产品RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971(以前称为RLY-1971)和RLY-5836。
12
虽然我们最初的重点是精准肿瘤学，但我们相信我们的迪纳摩平台也可以广泛应用于精准医学的其他领域，如遗传疾病适应症。除了上述四个主要候选产品外，作为我们HR+/HER2-乳腺癌特许经营的一部分，我们还有两个发现阶段计划，包括RLY-2139，一种选择性细胞周期蛋白依赖性激酶2或CDK2抑制剂，以及一种合理设计的雌激素受体α，或ERα降解剂。我们还有五个额外的发现阶段计划，涵盖精确肿瘤学和遗传病适应症。我们专注于利用从我们的方法中获得的新见解，通过我们治疗方法的发现、开发和商业化来改变患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。
我们于2015年5月注册成立。我们投入了几乎所有的资源来开发我们的领先候选产品，开发我们在蛋白质运动方面的创新计算和实验方法，建立我们的知识产权组合，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过非公开配售优先股、可转换债券和公开发行普通股的收益来为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们还收到了与基因泰克协议相关的总计1.1亿美元。
2022年9月，我们完成了11,320,755股普通股的公开发行，发行价为每股26.50美元。我们获得了2.847亿美元的收益，其中扣除了1530万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。
2021年10月，我们完成了15,188,679股普通股的公开发行，包括全面行使承销商以每股26.50美元的发行价额外购买1,981,132股普通股的选择权。我们获得了3.822亿美元的收益，其中扣除了2030万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。
2020年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股20.00美元的价格发行了23,000,000股普通股，收益为4.253亿美元，其中扣除了3470万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。在首次公开募股之前，我们通过出售优先股和发行可转换债券获得了大约5.2亿美元的总收益。
2021年4月15日，我们达成了合并协议和计划，或合并协议，2021年4月22日，我们收购了ZebiAI治疗公司，或ZebiAI。根据合并协议，预付代价包括(A)支付约2,000万美元现金及(B)发行1,914,219股本公司普通股，总公平值为6,180万美元，两者均于完成交易时转让予ZebiAI的前股东、期权持有人及认股权证持有人或ZebiAI持有人。此外，(I)ZebiAI持有人有资格在实现某些平台或计划里程碑时获得最高8,500万美元的付款，以我们普通股的股票支付，或或有里程碑付款，其中一部分于2022年支付给ZebiAI持有人，以及(Ii)我们将在合并协议完成日期起三年内从合作伙伴、合作或与ZebiAI平台相关的其他协议收到的付款的10%支付给ZebiAI持有人，总额最高可达1亿美元，以现金形式支付给ZebiAI持有人。
2020年12月，我们与基因泰克就GDC-1971(前身为RLY-1971)的开发和商业化达成了基因泰克协议。根据基因泰克协议的条款，我们在2021年收到了7500万美元的预付款，以及从基因泰克获得的截至2023年6月30日的里程碑式付款3500万美元。如果我们不选择分享美国的利润/成本，最高可达
13
6.85亿美元，用于GDC-1971年的额外开发、商业化和基于销售的里程碑；以及全球年度净销售额的分级特许权使用费(按国家计算)，预计在十几岁至十几岁之间，在某些情况下可能会减少。此外，如果监管部门批准GDC-1971和Genentech的化合物GDC-6036，直接结合和抑制KRAS G12C，我们有资格获得额外的版税。我们有权选择接受50/50的美国利润/成本份额，如果我们确实选择了美国的利润/成本份额，我们有资格获得高达4.1亿美元的GDC-1971在美国以外的额外商业化和基于销售的里程碑，以及美国以外的年度净销售额的分级特许权使用费(按国家/地区计算)，预计在中低档，在某些情况下可能会减少。我们还保留与我们的FGFR2和PI3Kα计划相结合开发GDC-1971的权利。
通货膨胀通常通过增加与员工相关的成本和临床试验费用以及其他运营费用来影响我们。我们的财务状况和经营结果也可能受到我们可能无法控制的其他因素的影响，例如公共卫生危机、全球供应链中断、不确定的全球经济状况、全球贸易争端或政治不稳定，如本季度报告中“风险因素”一节进一步讨论的那样。我们不认为这些因素对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营业绩产生重大不利影响。
自我们成立以来，我们在总体上发生了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1.927亿美元和1.388亿美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为13亿美元。这些亏损主要来自与研发活动、许可和专利投资相关的成本，以及与我们运营相关的一般和行政成本。我们预计将继续产生巨额费用，包括作为上市公司的运营成本，和生成至少在未来几年内，运营亏损将会增加。
我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
此外，如果我们的任何主要候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。
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由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少或终止我们的运营。
我们相信，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资为8.716亿美元，将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。我们未来将需要筹集更多资金，以继续开发我们正在开发的药物，并将任何批准的药物商业化。我们未来可能寻求通过发行我们的普通股、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系来获得额外的融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，而任何未能在需要时筹集资本的情况都可能损害我们执行商业计划的能力。
最新发展动态
2023年8月8日，我们公布了RLY-2608的更新中期临床数据。
2023年7月，我们在PI3Kα突变、HR+、HER2局部晚期或转移性乳腺癌患者中启动了REDISCOVER试验的剂量扩展队列，患者接受600 mg BID剂量的RLY-2608与FULVESTRANT的联合治疗。
最新的临时临床数据支持选择600毫克的BID剂量，数据截止日期为2023年7月24日，这些数据来自17名乳腺癌患者，这些患者接受了600毫克的BID剂量的RLY-2608和FULVESTRANT的联合治疗。这些更新的临时临床数据包括：
我们认为，总的来说，更新的中期临床数据继续支持跨剂量和突变类型的选择性靶点参与，具有有利的中期安全性和耐受性数据。截至数据截止日期，共有43例乳腺癌患者接受了RLY-2608作为单一治疗(n=4)或RLY-2608与氟维司琼联合治疗(n=39)。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们的收入主要包括与基因泰克协议相关的金额。我们确认我们的收入是履行了基因泰克协议下的绩效义务。
运营费用
研究和开发费用
研发费用包括：
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我们在执行服务或收到货物时支付研究和开发费用。我们根据对完成特定任务的进度的评估来确认某些开发活动的成本，这些评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活或我们的供应商和临床研究站点向我们提供的其他信息。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为预付费用或应计研究和开发费用反映。
我们的主要候选产品RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971和RLY-5836正在进行临床开发。作为我们HR+/HER2-乳腺癌专营权的一部分，我们还有两个额外的发现阶段计划，包括我们的CDK2抑制剂RLY-2139和设计合理的ERα降解剂。我们还有五个额外的发现阶段计划，涵盖精确肿瘤学和遗传病适应症。这些项目产生的成本包括支持我们的发现研究和转化科学努力，直到启动第一个人类临床开发的成本。平台研究和其他研发活动包括没有专门分配给活跃产品候选者的成本，包括设施成本、折旧费用和其他成本。与员工相关的费用包括工资、工资、基于股票的薪酬和其他与我们的人员相关的成本，这些费用没有分配到特定的计划或活动中。
我们无法确定未来临床试验的持续时间和成本以及未来的开发成本，以及我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入或我们的其他研发成本。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的营销批准。
我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于
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后期临床试验。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续进行RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836的临床试验，以及确定和开发更多的候选产品，我们的研发费用将继续增加。
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们由于患者登记或其他原因而经历重大试验延迟，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。
或有对价负债的公允价值变动
或有对价负债的公允价值变动包括根据与ZebiAI的合并协议或有里程碑付款的估计公允价值的波动。在未来期间，我们预计这类或有里程碑付款的公允价值将根据我们对实现或有里程碑的可能性和与此相关的时间的估计，以及较小程度的市场利率和货币的时间价值的变化而增加或减少。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；其他与上市公司运营相关的费用，包括遵守交易所上市和证券交易委员会或美国证券交易委员会的要求、董事和高管保险成本、投资者和公关成本；差旅费；以及与设施相关的费用，其中包括折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。
我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，因为我们增加了一般和管理人员的人数，以支持研发人员和支持我们的运营，以及随着我们增加我们的研究和开发活动以及与我们候选产品的潜在商业化相关的活动。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括与我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息有关的利息收入。
所得税
自2015年成立以来，我们没有记录任何美国联邦或州所得税优惠，用于我们在任何一年发生的净亏损或我们赚取的研发税收抵免，因为我们不确定从这些项目中实现好处。
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营结果：
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|
截至6月30日的三个月， |
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变化 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
许可证和其他收入 |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
365 |
|
|
$ |
(246 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发费用 |
|
$ |
88,201 |
|
|
$ |
60,511 |
|
|
$ |
27,690 |
|
或有对价负债的公允价值变动 |
|
|
(2,152 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(2,352 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
20,120 |
|
|
|
17,465 |
|
|
|
2,655 |
|
总运营费用 |
|
|
106,169 |
|
|
|
78,176 |
|
|
|
27,993 |
|
运营亏损 |
|
|
(106,050 |
) |
|
|
(77,811 |
) |
|
|
(28,239 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
7,545 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
6,522 |
|
净亏损 |
|
$ |
(98,505 |
) |
|
$ |
(76,788 |
) |
|
$ |
(21,717 |
) |
17
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们确认的收入分别约为10万美元和40万美元。减少30万美元主要是由于根据基因技术协议提供的研究和开发服务减少，因为我们已经完成了RLY-1971的1a阶段临床试验。
研究和开发费用
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用摘要：
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
变化 |
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||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
临床试验项目的外部成本 |
|
$ |
25,872 |
|
|
$ |
12,275 |
|
|
$ |
13,597 |
|
平台技术和临床前项目的外部成本 |
|
|
21,977 |
|
|
|
20,453 |
|
|
|
1,524 |
|
员工相关费用 |
|
|
32,810 |
|
|
|
23,536 |
|
|
|
9,274 |
|
其他费用 |
|
|
7,542 |
|
|
|
4,247 |
|
|
|
3,295 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
88,201 |
|
|
$ |
60,511 |
|
|
$ |
27,690 |
|
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为8820万美元，而截至2022年6月30日的三个月为6050万美元。2,770万美元的增长是由于与我们正在进行的RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836临床试验相关的1360万美元的额外外部成本，以及因增加员工人数而增加的930万美元与员工相关的成本，包括增加500万美元的股票薪酬支出，150万美元的平台技术和临床前项目的额外外部成本，以及330万美元的其他费用，主要是与额外的实验室空间相关的设施费用。
或有对价负债的公允价值变动
根据与ZebiAI的合并协议，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的或有对价负债的公允价值变化减少了220万美元，而截至2022年6月30日的三个月增加了20万美元。240万美元的波动主要是由于不同期间公允价值计量所依据的假设发生变化，我们预计这种情况将在未来期间继续。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为2010万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1750万美元。270万美元的增长主要是由于与员工相关的额外成本290万美元，主要是由股票薪酬支出的增加推动的。
其他收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，其他净收入为750万美元，而截至2022年6月30日的三个月为100万美元。650万美元的增加主要是由于利率的变化。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果：
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|
截至6月30日的六个月， |
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|
变化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
许可证和其他收入 |
|
$ |
345 |
|
|
$ |
784 |
|
|
$ |
(439 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发费用 |
|
$ |
171,028 |
|
|
$ |
112,178 |
|
|
$ |
58,850 |
|
或有对价负债的公允价值变动 |
|
|
(3,155 |
) |
|
|
(4,395 |
) |
|
|
1,240 |
|
一般和行政费用 |
|
|
39,699 |
|
|
|
33,533 |
|
|
|
6,166 |
|
总运营费用 |
|
|
207,572 |
|
|
|
141,316 |
|
|
|
66,256 |
|
运营亏损 |
|
|
(207,227 |
) |
|
|
(140,532 |
) |
|
|
(66,695 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
14,483 |
|
|
|
1,698 |
|
|
|
12,785 |
|
净亏损 |
|
$ |
(192,744 |
) |
|
$ |
(138,834 |
) |
|
$ |
(53,910 |
) |
18
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们确认的收入分别约为30万美元和80万美元。减少50万美元主要是由于根据基因技术协议提供的研究和开发服务减少，因为我们已经完成了RLY-1971的1a阶段临床试验。
研究和开发费用
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用摘要：
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|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
临床试验项目的外部成本 |
|
$ |
50,915 |
|
|
$ |
20,991 |
|
|
$ |
29,924 |
|
平台技术和临床前项目的外部成本 |
|
|
42,746 |
|
|
|
37,874 |
|
|
|
4,872 |
|
员工相关费用 |
|
|
63,261 |
|
|
|
44,619 |
|
|
|
18,642 |
|
其他费用 |
|
|
14,106 |
|
|
|
8,694 |
|
|
|
5,412 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
171,028 |
|
|
$ |
112,178 |
|
|
$ |
58,850 |
|
截至2023年6月30日的6个月，研发费用为1.71亿美元，而截至2022年6月30日的6个月的研发费用为1.122亿美元。5,890万美元的增长是由于与我们正在进行的RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836临床试验相关的2990万美元的额外外部成本，以及因增加员工人数而增加的1860万美元的员工相关成本，包括950万美元的股票薪酬支出增加，490万美元的平台技术和临床前项目的额外外部成本，以及540万美元的其他费用，主要是与额外实验室空间相关的设施费用。
或有对价负债的公允价值变动
根据与ZebiAI的合并协议，我们的里程碑或有对价负债的公允价值变化在截至2023年6月30日的六个月中减少了320万美元，而截至2022年6月30日的六个月则减少了440万美元。120万美元的波动主要是由于不同期间公允价值计量所依据的假设发生变化，我们预计这种情况将在未来期间继续。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用为3970万美元，而截至2022年6月30日的6个月为3350万美元。620万美元的增长主要是由于与员工相关的680万美元的额外成本，主要是由股票薪酬支出的增加推动的。
其他收入，净额
截至2023年6月30日的6个月，其他收入净额为1,450万美元，而截至2022年6月30日的6个月为170万美元。增加1,280万美元，主要是由于利率变化。
流动性与资本资源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大的运营亏损。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入，如果有的话。到目前为止，我们主要通过非公开配售优先股、可转换债券和公开发行普通股的收益来为我们的业务提供资金。2020年7月，我们完成了首次公开募股，发行了23,000,000股普通股，收益为4.253亿美元，扣除了3470万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。在首次公开募股之前，我们通过出售优先股和发行可转换债券获得了5.2亿美元的总收益。根据2021年1月的基因泰克协议，我们从基因泰克获得了7500万美元的预付款，以及截至2023年6月30日的里程碑付款3500万美元。截至2023年6月30日，我们拥有8.716亿美元的现金、现金等价物和投资。
2021年8月，我们以S-3ASR表格向美国证券交易委员会或2021年货架提交了一份通用货架登记声明，以登记出售一项或多项产品中一定数量的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位，这些登记自向美国证券交易委员会备案后生效(第333-258768号文件)。
2021年8月，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen作为我们的销售代理，不时在“市场”发行中发售总收益高达3.00亿美元的普通股。我们同意向考恩支付最高3.0%的佣金，
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Cowen根据销售协议出售的股份。截至2023年6月30日，尚未根据销售协议出售我们的普通股。
2021年10月，我们完成了2021年10月发行15,188,679股普通股，包括全面行使承销商以每股26.50美元的发行价额外认购1,981,132股普通股的选择权。我们获得了3.822亿美元的收益，其中扣除了2030万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。
2022年9月，我们完成了2022年9月11,320,755股普通股的发行，发行价为每股26.50美元。我们获得了2.847亿美元的收益，其中扣除了1530万美元的承销折扣和佣金以及其他发行费用。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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|||||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(135,731 |
) |
|
$ |
(106,266 |
) |
由投资活动提供(用于)的现金 |
|
|
126,591 |
|
|
|
(68,996 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
|
3,377 |
|
|
|
2,879 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(5,763 |
) |
|
$ |
(172,383 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了1.357亿美元的现金，主要原因是我们的净亏损1.927亿美元，被4010万美元的非现金费用和1690万美元的运营资产和负债变化所提供的现金所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了1.063亿美元，主要原因是我们的净亏损1.388亿美元，被2740万美元的非现金费用和520万美元的运营资产和负债变化所提供的现金所抵消。
投资活动
在截至2023年6月30日的6个月内，投资活动提供的现金净额为1.266亿美元，主要包括1.3亿美元的投资净到期日收益，被用于购置财产和设备的340万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们在投资活动中使用了6900万美元的现金，主要包括6430万美元的投资净购买额和470万美元的房地产和设备采购。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额为340万美元，其中包括行使股票期权和根据我们的2020员工股票购买计划(ESPP)购买的340万美元收益。
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为290万美元，主要包括行使股票期权和根据我们的ESPP购买所得的290万美元。
资金需求
我们预计，由于我们正在进行的与RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836相关的临床开发活动以及我们其他项目正在进行的临床前开发活动，我们的费用将大幅增加。此外，作为一家上市公司，我们继续产生与运营相关的额外成本。我们预计我们的费用将大幅增加，详情请参阅¾总览“，见上。
截至2023年6月30日，我们拥有8.716亿美元的现金、现金等价物和投资。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
由于与RLY-4008、RLY-2608、RLY-5836和我们的其他候选产品和计划的开发相关的许多风险和不确定性，以及由于我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计增加资本支出和运营的时间和金额
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与完成我们候选产品的研究和开发相关的费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成必要的数据或结果，以获得任何候选产品的上市批准，或从销售任何我们可能获得营销批准的候选产品中获得收入。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在很多年内都不会在商业上获得，如果有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务或优先股融资(如果可用)可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少和/或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
在截至2023年6月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。有关我们的合同义务和承诺的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的精简综合财务报表附注9“承付款和或有事项”。
关键会计政策和估算的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制简明综合财务报表及相关披露资料时，我们需要作出估计及假设，以影响资产及负债、成本及开支的呈报金额，以及在财务报表中披露或有资产及负债。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们关键会计估计的讨论，请参阅我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们在年度报告中以Form 10-K形式提交的经审计财务报表的附注，以及本季度报告中其他地方以Form 10-Q形式提交的财务报表附注。截至2023年6月30日的这些关键会计政策和估计与我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的那些政策和估计没有实质性变化。
近期发布和采纳的会计公告
本公司自指定生效日期起不时发布新的会计声明。本公司不认为采用任何最近发布的准则对其简明综合财务报表和披露具有或可能产生重大影响。
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项目3.定量和合格关于市场风险的披露。
利率风险
我们面临与我们的现金等价物和短期投资组合的利率变化有关的市场风险。截至2023年6月30日，我们的现金等价物包括货币市场基金。截至2023年6月30日，我们的投资包括合同到期日不到两年的美国国库券和美国机构证券的投资。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。由于市场利率的潜在变化，包括联邦利率的变化，我们有价证券的公允价值可能会发生变化。利率敏感型工具的公允价值的潜在变化已根据假设的100个基点的所有期限的反向变动进行了评估。截至2023年6月30日，我们估计这种假设的100个基点的不利变动不会对我们的浓缩综合运营结果产生实质性影响。
截至2023年6月30日，我们没有未偿债务，因此不存在债务利率风险。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们与研发服务供应商签订了数量有限的合同，允许我们以美元(按现行汇率)履行我们的付款义务，但基础付款义务以包括欧元在内的外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们估计，当前汇率上升或下降10%不会对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务业绩产生实质性影响。虽然我们到目前为止还没有对我们的外币交易进行对冲，但我们正在评估启动这一计划的成本和收益，并可能在未来随着我们扩大国际业务和我们的风险增加而对一些以美元以外的货币计价的重要交易进行对冲。
项目4.控制操作规程和程序。
我们已经建立了披露控制和程序(如1934年修订的证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们相信以下描述的风险包括对我们重要的风险，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响的其他风险。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。因此，您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
与我们的候选产品相关的风险
与临床开发相关的风险
我们从未成功完成过任何临床试验，对于我们开发的任何候选产品，我们可能都无法做到这一点。
我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。我们有四个候选产品，RLY-4008，RLY-2608，GDC-1971(以前称为RLY-1971)和RLY-5836，正在进行临床开发。我们可能无法在预期的时间线上为我们的任何其他候选产品提交IND，如果有的话。例如，我们可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟或延迟。此外，我们不能确定一旦我们提交了IND，FDA是否会允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。FDA或其他监管机构可能会在试验开始之前或之后实施临床暂停，原因包括FDA法规中概述的一些原因，包括FDA认为研究药物会增加疾病或伤害的重大风险。如果FDA强制实施临床搁置，试验不得在没有FDA授权的情况下开始或重新开始，然后只能根据FDA授权的条款进行。因此，提交IND并不意味着FDA将允许临床试验开始，如果临床试验确实在有效的IND下开始，可能会出现需要暂停或终止此类试验的问题。此外，启动这些临床试验中的每一项都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见都可能发生变化。监管机构可能会改变他们的立场，包括我们的试验设计或所选临床终点的可接受性，这可能要求我们完成更多的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。成功完成我们的临床试验是向FDA提交新药申请(NDA)和向EMA提交每个候选产品的营销授权申请(MAA)以及最终批准和商业营销每个候选产品的先决条件。我们的RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836首次人体临床试验正在进行中，但我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或如期完成。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行所需的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前和其他非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的上市批准。我们的临床前和其他非临床研究以及未来的临床试验可能不会成功。
有时，我们可能会公布临床试验的中期、顶级或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着更多的参与者登记和数据成熟，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或顶线数据仍需经过清理和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床试验方面遇到延迟，并且在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化的能力，我们可能会遇到许多不可预见的事件，包括：
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如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或者由FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停、终止或暂停临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验地点的检查、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
如果我们在临床前研究、临床试验或监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。我们临床前或当前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，由于我们将在广阔的目标空间部署我们的药物发现平台，我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。此外，我们招收患者的能力可能会因与新冠肺炎大流行相关的意外事态发展而延迟，包括严重程度增加或其他变异爆发，这些都是高度不确定的，目前我们无法预测此类延迟的程度和范围。
除了竞争激烈的临床试验环境外，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。此外，寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，这是因为所研究的候选产品的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。
我们已经并可能继续聘请第三方开发用于我们的临床试验的配套诊断方法，但这些第三方可能无法成功开发此类配套诊断方法，这进一步增加了为我们的临床试验识别具有目标基因突变的患者的难度。此外，如果我们被要求开发伴随诊断，并且无法包括具有目标基因突变的患者，这可能会影响我们寻求参与FDA的快速审查和开发计划的能力，包括突破性治疗指定和快速通道指定，或者以其他方式寻求加快临床开发和监管时间表。FDA已经表示，如果我们在特定的生物标记物定义的人群中继续使用RLY-4008和RLY-2608，将需要配套的诊断设备来确保它们的安全和有效使用。尽管我们已聘请Foundation Medicine，Inc.开发其基础One®CDX作为RLY-4008型配套诊断产品，但如果我们当前或未来的任何第三方配套诊断合作伙伴不能或不愿意获得或保持对我们任何候选产品的配套诊断的监管批准，则此类候选产品的监管批准可能会被推迟。
临床试验的登记可能会受到其他因素的影响，包括：
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我们候选产品的临床前或早期临床研究的积极数据不一定能预测我们候选产品的后续临床研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在未来的临床试验中复制我们候选产品的临床前或早期临床研究的积极数据，我们将无法成功开发、获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化。
我们候选产品的临床前或早期临床研究中的任何积极数据可能不一定预测我们候选产品的后续临床研究和任何未来临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选产品的临床前和临床研究或任何未来的临床试验，我们候选产品的此类临床前或早期临床研究和临床试验的积极数据可能不会在后续的非临床研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、其他非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准。
我们当前或未来的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示在我们的临床前或其他非临床研究或早期临床数据中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，从而阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前或其他非临床研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前或其他非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前或其他非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。
我们可能会开发未来的候选产品，结合一种或多种癌症疗法。将我们的候选产品与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性，可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。
就像许多癌症和罕见疾病的治疗方法一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用。如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能被要求完全放弃临床试验或我们对一个或多个候选产品的开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期临床试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍该产品获得或维持上市许可，
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不良副作用可能会抑制市场对批准的产品的接受，因为它与其他疗法相比具有耐受性。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
尽管我们打算探索其他治疗机会，但除了我们目前正在开发的候选产品外，由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。
为了开发我们现有的和计划中的其他适应症候选产品，并确定新的候选产品和疾病靶点，研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。例如，根据DESRES协议，我们与D.E.Shaw Research合作开发各种蛋白质模型，并预测分子可能如何运动，随后在我们和我们CRO的实验室进行验证。不能保证我们将使用这种方法找到潜在的额外靶点，任何这样的靶点都是容易处理的，或者这样的临床验证将是成功的。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在研究项目和产品候选上，以获得有限的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够通过内部研究计划或与第三方合作，为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
我们打算开发我们目前的候选产品和潜在的未来候选产品，与其他疗法相结合，这将使我们面临额外的风险。
我们打算开发我们目前的候选产品，并可能开发未来的候选产品，以便与一种或多种目前批准的癌症疗法结合使用。即使我们开发的任何候选产品将获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将继续承担FDA或类似监管机构可能撤销对与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们还可能结合FDA或类似监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们当前的候选产品或任何其他未来候选产品。我们将不能将我们开发的任何候选产品与任何最终未获得营销批准的此类未经批准的癌症疗法结合起来进行营销和销售。根据基因泰克协议，基因泰克将承担GDC-1971的开发，包括与其他化合物的结合。请参阅“业务-我们的协作-密钥许可协议和战略协作-与基因泰克的协作和许可协议”。在我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至12月31日的Form 10-K年度报告中。
如果FDA或类似的监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，结合我们当前的候选产品或我们开发的任何候选产品，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的批准或将其推向市场。
我们的候选产品使用新的作用机制和新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不良影响。
我们的候选产品使用新的作用机制和新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能推迟或阻止批准的监管问题，或者发现未知或意想不到的不良影响。我们的Dynamo平台使用先进的计算模型，与我们的药物化学、结构生物学、
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酶学和生物物理学能力，以预测和设计将实现最理想的特性的化合物，包括效力、选择性、生物利用度和类药物特性。这些功能中的任何一项中断都可能对我们扩展Dynamo平台的能力产生重大不利影响，我们无法预测未来是否会继续使用这些功能来支持我们的Dynamo平台。此外，不能保证我们能够迅速确定、设计和合成必要的化合物，也不能保证未来不会出现与这一新机制的发展有关的这些或其他问题，这可能会导致重大延误，或者我们提出了我们可能无法解决的问题。
像我们这样的新产品候选产品的监管审批可能比其他更知名或更广泛研究的药品或生物制药产品候选产品的监管审批成本更高、风险更大、时间更长，这是因为我们和监管机构缺乏经验。我们行动机制的新颖性可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。新的作用机制还意味着，较少的人接受过这类产品候选人的培训或经验，这可能会使寻找、聘用和留住研发和制造岗位的人员变得更加困难。由于我们的抑制剂使用了一种新的作用机制，与更知名的候选产品相比，该机制尚未进行广泛研究，因此在临床前或其他非临床研究和临床试验中，我们可能会发现以前未知或预料不到的不良反应的风险也增加了。任何此类事件都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们正在或已经提交临床试验申请，以便在美国以外的地区对我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们正在或已经提交临床试验申请，以便在美国以外(包括澳大利亚、英国、欧洲和亚洲)进行更多临床试验，并可能在未来在其他外国司法管辖区进行或提交临床试验申请，以进行更多临床试验。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且(Iii)数据可被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
与获得监管批准相关的风险
如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者在商业化过程中将被推迟，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。目前，我们所有的候选产品都在开发中，我们还没有收到任何司法管辖区监管机构对我们候选产品上市的批准。我们的候选产品，包括我们未来可能寻求开发的任何候选产品，可能永远无法获得监管部门的批准。我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，预计将依赖第三方CRO和/或监管顾问在这一过程中协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。此外，监管机构可能会发现我们的制造工艺或设施或第三方合同制造商的制造工艺或设施有问题。在生产我们的候选产品时，我们也可能面临比预期更大的困难。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都很昂贵，而且往往需要多年时间。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，如果获得批准，可能会被推迟。这种延迟的长度根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的NDA、510(K)或其他上市前审批的监管审查的变化
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申请，或PMA，或同等的申请类型，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，从而缩小了候选产品的商业潜力。此外，监管当局可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或希望的标签的候选产品。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
与商业化相关的风险
我们的候选产品的目标患者人群的发病率和流行率尚未准确确定。如果我们候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。
2022年，我们完成了GDC-1971作为晚期或转移性实体肿瘤患者的单一疗法的1a期剂量递增研究的登记，根据2020年12月签订的基因泰克协议，GDC-1971的未来发展，包括进行多项联合研究的可能性，由我们和基因泰克之间的联合开发团队管理。基因泰克于2021年7月在1b阶段试验中启动了GDC-1971与其KRAS G12C抑制剂GDC-6036联合使用的队列，并于2022年8月启动了GDC-1971与其PD-L1抗体阿替唑珠单抗联合使用的1b阶段试验。Genentach还于2023年7月启动了GDC-1971与EGFR抑制剂奥西美替尼或西妥昔单抗联合使用的1b期试验。我们估计，美国每年大约有37,000名晚期肺癌或结直肠癌患者可能受益于GDC-1971与另一种靶向抑制剂的联合应用。在未来，如果GDC-1971发展到肺癌或结直肠癌的早期联合治疗路线，我们相信它可以应用于美国每年约69,000名患者的治疗。在美国，每年大约有17,000至32,000名肺癌和结直肠癌KRAS G12C突变患者可能从GDC-1971和GDC-6036的组合中受益。
我们还在评估RLY-4008的安全性和耐受性，这是2020年9月在单臂FGFR2改变的晚期或转移性实体肿瘤患者中启动的第一项人类临床试验，这可能使FGFRi治疗的队列登记成为可能--朴素的FGFR2-融合CCA。我们认为，FGFR2介导的癌症每年在美国影响大约11,000名晚期患者。未来，如果RLY-4008进入更早的治疗路线，我们相信它可能会治疗大约35,000名患者
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每年在美国。这些数字反映了有额外FGFR2基因融合和重排的患者包括在内，这些患者是根据最近发表的研究结果截断外显子18的蛋白质而导致的，这些研究表明，有这些截短的患者应该被考虑进行FGFR靶向治疗。
我们正在继续招募患者参加REDISCOVER试验，这是我们第一个针对RLY-2608的人类临床试验，这是第一个已知的变构、泛突变和异构体选择性PI3Kα抑制剂的临床开发，包括该试验剂量递增部分的第二个臂，该试验于2022年4月启动，以评估RLY-2608与富维司琼联合治疗HR+、HER2-、PI3Kα突变、局部晚期或转移性乳腺癌的患者。2023年4月，我们在美国癌症研究协会年会上公布了REDISCOVER试验的初步临床数据。2023年4月，我们启动了RLY-5836的第一次人体试验，这是我们的第二个研究变构、泛突变、异构体选择性PI3Kα抑制剂，它在化学上与RLY-2608不同。我们相信RLY-2608和RLY-5836有可能在美国每年治疗超过10万名患者，美国是精确肿瘤学药物最大的患者群体之一。
我们对患有这些疾病的人数以及有可能受益于RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971或RLY-5836或我们的其他候选产品的治疗的这些疾病患者的子集的预测都是基于估计的。
总的潜在市场机会最终将取决于最终标签中包括的诊断标准，以及如果我们的产品候选产品被批准销售这些适应症，医学界和患者的接受度，产品定价和报销。癌症和实体瘤患者的数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这可能被证明是错误的选择，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
生物制药及相关行业的新产品开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场旨在解决癌症和遗传病中基于计算的基于结构的药物设计问题。还有其他公司专注于基于结构的药物设计，以开发癌症和其他疾病领域的疗法。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。这些公司包括大型制药公司和不同规模的生物技术公司的部门。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他追求精确药物的相关市场获得的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争的能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括，除其他外，我们计算和预测的准确性，整合计算和实验能力的能力，成功将研究项目转化为临床开发的能力，筹集资金的能力，以及平台、管道和业务的可扩展性。
与我们相比，我们的竞争对手或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，我们无法预测我们目前的竞争优势，如我们利用我们的Dynamo平台的能力，以及我们与D.E.Shaw Research的关系，在未来是否会保持不变。如果这些或其他进入壁垒不再存在，其他公司可能会更直接或更有效地与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
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新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的任何候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品候选的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。见标题为“企业-政府监管-保险覆盖范围和报销在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
与新批准产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
与我们对第三方的依赖有关的风险
根据修订后的DESRES协议，我们与D.E.Shaw Research合作快速开发各种蛋白质模型，这一过程取决于D.E.Shaw Research使用他们专有的超级计算机Anton 2。终止DESRES协议可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
根据DESRES协议，我们与D.E.Shaw Research合作开发各种蛋白质模型，以预测分子在识别潜在的新生物靶标和预期的药物化合物时可能如何运动。不能保证这些蛋白质模型或D.E.Shaw Research用来开发它们的技术(包括Anton 2超级计算机)将提供可靠的数据或目标信息，也不能保证这些活动和我们随后的验证工作的发现将转化为开发治疗有效化合物的能力。我们与D.E.Shaw Research的合作是我们的关键计算合作，不能保证这种合作将在DESRES协议的当前期限之后以有利的条款或根本不存在，也不能保证在合作生效期间的任何时间，D.E.Shaw Research将以有意义的积极方式提供使我们的计划受益的服务水平。虽然我们也有其他的计算协作，主要集中在开发机器学习模型，但这样的协作并不能替代通过我们的
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与D.E.Shaw Research的合作。终止DESRES协议或减少我们与D.E.Shaw Research的合作将要求我们更多地依赖这些其他合作和我们自己的内部资源，并可能推迟或损害我们的开发努力。
此外，虽然DESRES协议的终止不会直接影响我们主要候选产品的开发，但我们无法预测这种终止可能对我们的临床前研究和开发工作以及我们发现和开发其他候选产品的能力产生的影响。特别是，通过D.E.Shaw Research获得的技术，包括Anton 2超级计算机，是我们Dynamo平台的重要方面，我们目前无法获得可与Anton 2超级计算机提供的计算能力相媲美的另一种计算能力来源。目前，我们不仅与D.E.Shaw Research的合作时间有限，而且合作下可用的目标蛋白质数量也是有限的(这样的数量可能会逐年增加或减少，跨类别的总目标数量上限为20个，受一些限制)，这可能会限制我们在更多目标和计划中扩展我们的平台的能力。
根据DESRES协议，D.E.Shaw Research控制其技术的权利，我们控制某些化合物的权利，我们与D.E.Shaw Research共同拥有D.E.Shaw Research和我们创造的任何其他工作产品。我们与D.E.Shaw Research共同拥有的任何工作产品以及我们或D.E.Shaw Research共享的任何其他信息均受我们与D.E.Shaw Research之间的非排他性交叉许可的约束，但某些例外情况除外。在某些情况下，D.E.Shaw Research被要求将D.E.Shaw Research创建的一些工作成果分配给我们。我们和D.E.Shaw Research以及任何未来的潜在合作者之间可能会就受《DESRES协议》约束的知识产权产生争议。如果围绕我们共同拥有或我们个人拥有的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前合作安排的能力，或削弱我们成功控制保护我们候选产品所需的知识产权的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。围绕我们在任何此类知识产权下的权利的不确定性或分歧可能会削弱我们与第三方合作项目的能力。
此外，《DESRES协定》很复杂，某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能对我们不利，例如，缩小我们认为是我们对某些知识产权的权利的范围，或增加我们认为是我们在DESRES协议下的财务或其他义务，任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在保护我们共同拥有的知识产权方面，我们通常也面临着所有相同的风险，就像我们保护我们拥有的知识产权一样。见“--与我们的知识产权有关的风险--与保护我们的知识产权有关的风险。”如果我们或D.E.Shaw Research不能充分保护这种知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
此外，根据《基因科技协议》，我们须履行某些付款义务，包括就某些交易向D.E.Shaw Research支付款项，包括根据基因泰克协议与基因泰克的合作。这些付款义务可能会降低某些交易机会对我们的价值，或者以其他方式加重我们进行此类交易的能力。
我们依赖第三方进行我们正在进行的RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836的临床试验，并预计将依靠第三方进行未来的临床试验，以及我们候选产品的研究人员赞助的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们还可能依赖学术和私人非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照
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有了适用的协议、法律和监管要求以及科学标准，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，包括良好临床实践或GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行，包括EMA和药品和保健产品监管机构。这些监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范或cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们设计了RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971和RLY-5836的首个人类临床试验，并打算为我们开发的候选产品设计未来的临床试验，但我们预计CRO将进行我们的所有临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果首席研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，与该等首席研究人员或CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营，也没有任何计划在未来建立任何制造设施或人员。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准，则用于我们产品的商业制造。这
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依赖第三方增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不控制我们候选产品的制造过程，并且将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品(如果获得批准)、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选产品的供应产生重大不利影响。
我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和批准的产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。由于新冠肺炎疫情对cGMP制造商的产能限制，我们必须比通常要求更早地预测我们临床试验所需的临床试验供应量，并且随着临床试验的进展而调整我们的生产需求的灵活性有限，这可能会导致我们的临床试验增加成本或延迟。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们也无法预测新冠肺炎疫情的挥之不去的影响或当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会如何影响我们的第三方制造商，包括我们全球供应链的任何潜在中断。如果我们目前的合同制造商不能履行约定，我们可能被要求更换这些制造商，这可能是我们无法以合理的条件做到这一点，如果根本没有，或者自己制造材料，我们可能没有能力或资源。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始合同制造组织或CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。此外，CMO可能拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们在产品候选中使用的活性药物成分、药品和原料的供应所依赖的第三方是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们的候选产品中使用的活性药物成分或原料药、药物产品和原料主要来自单一来源的供应商。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的原料药、药物产品和起始材料，并有足够的数量用于临床试验和
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商业化。我们目前没有安排在我们现有的任何原料药、药品或原料供应商因任何原因停止运营的情况下，多余或第二来源供应任何该等原料药、药品或原料。如果我们的任何第三方供应商或制造商因任何原因停止运营，或者不能或不愿意在必要的时间内或以可接受的价格供应足够数量的原料药、药品或原料，以满足我们的需求，可能会阻碍、拖延、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。我们也无法预测不断变化的全球经济或政治状况，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突和相关的全球经济制裁，或潜在的全球健康问题，如新冠肺炎疫情，将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前或之后，识别和资格其他制造商提供此类原料药、药物产品和起始材料。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商达成的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的有限经验，或者是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。
如果需要，为我们的候选产品中使用的原料药、药物产品和起始材料建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的原料药、药物产品和起始材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得该等原料药、药物产品或起始材料，都可能阻碍、延误、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们已经并可能与第三方就我们的一个或多个项目或候选产品的研究、开发、制造和商业化进行合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经并可能与第三方就我们的一个或多个计划或候选产品达成合作，例如我们与Genentech达成的开发和商业化GDC-1971的协议。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对任何未来的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力。
我们已经或将要进行的任何合作都可能带来风险，包括：
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如果我们的协作未能成功开发产品并将其商业化，或者如果任何未来的协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到协作项下的任何里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中总结和描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。
此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，或者根本不能，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据合作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
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我们可能被要求根据我们的许可或与第三方许可方或协作者的合作协议支付某些里程碑和版税，这可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。
根据我们当前和未来的许可或合作协议，包括我们的DESRES协议，我们可能被要求根据我们的收入(包括产品销售收入)支付里程碑、版税和其他付款，这些里程碑和版税支付可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在这些协议下的权利，我们可能需要在我们的候选产品的开发中达到某些特定的里程碑。此外，我们的许可人(或其许可人)、被许可人或其他战略合作伙伴可能会对我们根据各自的许可或协作协议需要支付的条款(包括金额)提出异议。如果这些索赔导致我们需要向许可人或合作者支付的金额大幅增加，或者在发生违反许可的索赔的情况下，我们研究、开发和获得候选产品的批准或将我们的产品商业化的能力可能会受到严重损害。
与我们的财务状况和筹集额外资本的能力有关的风险
与我们的运营历史相关的风险
我们是一家生物制药公司，运营历史有限。
我们是一家经营历史有限的生物制药公司，自成立以来每年都出现净亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1.927亿美元和1.388亿美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为13亿美元。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2015年5月开始运营。自成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在开发我们的迪纳摩药物发现平台和最初的候选产品上。我们没有获准商业销售的产品，因此从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，也不能保证我们未来会获得批准。我们预计，在未来几年和可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。
我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们候选产品的临床试验的开始和继续，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。作为一家上市公司，我们还将继续产生与运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
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这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
我们没有任何获准商业销售的产品，我们也没有从产品销售中获得任何收入。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，我们还没有从产品销售中产生任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。除非我们获得市场批准，并开始销售我们的一个或多个候选产品，否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会在商业化努力中遇到重大延误，或者我们可能根本无法成功地将我们的候选产品商业化，这将造成实质性的损害。
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我们的业务和前景。此外，如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
与筹集额外资本相关的风险
我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消一些产品开发计划或商业化努力。
医药产品的开发是资本密集型的。我们正在继续我们的主要候选产品RLY-4008、RLY-2608和RLY-5836的临床试验，并通过临床前开发推进我们的其他候选产品。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续研究和开发我们的候选产品、启动临床试验并寻求营销批准的情况下。此外，根据监管部门批准的情况，或者如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的迹象和/或地理位置，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，作为一家上市公司，我们继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，或者不能以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划或未来的商业化努力。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物和投资将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：
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确定潜在的候选产品并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。金融市场的混乱可能会使我们更难获得股权和债务融资，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对他们作为普通股股东的权利产生重大不利影响。根据与Cowen and Company，LLC签订的销售协议或销售协议，我们可以不时以“按市场”发售的方式发售和出售总额高达3.00亿美元的普通股，但须受这些协议的限制。截至2023年6月30日，未根据《销售协议》出售普通股。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
与公共卫生事务和全球经济相关的风险
未来的任何大流行、流行病或类似新冠肺炎大流行的传染病的爆发都可能影响我们的业务和我们的财务业绩，并可能导致我们候选产品的开发中断。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们或我们第三方合作伙伴的业务，包括我们的临床前或其他非临床研究或临床试验运营，将取决于未来的发展，这些事态发展仍不确定，也无法自信地预测。类似新冠肺炎大流行的公共卫生危机可能会对我们在美国的临床前、其他非临床或临床试验操作产生不利影响，并且我们可能会在启动或未能启动IND支持研究、招募和留住临床试验的患者、首席研究人员和现场工作人员、临床试验中的患者剂量以及激活新的试验地点方面出现延误或出现方案偏差。任何此类公共卫生危机对患者登记或治疗或我们候选产品的执行造成的负面影响可能会导致临床试验活动代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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公共卫生危机引起的任何不可预见的中断，包括企业和政府机构(如美国证券交易委员会或食品和药物管理局)可能关闭或中断，都可能对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资本开发和商业化我们的候选产品的能力。
全球经济和政治状况，包括与利率相关的经济不确定性、信贷和金融市场不稳定，以及与俄罗斯和乌克兰有关的政治不确定性，都难以缓解，可能会对我们的增长和盈利能力构成挑战，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。全球经济，特别是信贷和金融市场，最近经历了严重的波动和破坏，包括流动性和信贷供应减少、商品价格波动、消费者信心下降和经济增长，以及供应链中断。其他因素，包括利率上升和创纪录的通胀，也可能增加做生意的总体成本。最近，硅谷银行和Signature Bank的倒闭，以及它们被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管，引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，硅谷银行和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。
这些因素和其他因素造成的持续经济不确定性，包括政治不稳定、涉及个别国家或地区的冲突或危机(如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)以及任何相关的经济制裁，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在我们的临床试验中招募参与者的困难、预测我们的财务结果和管理库存水平的困难、我们业务成本的增加，这反过来又会影响我们开发当前和未来候选产品的能力，并对我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力产生负面影响。此外，影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括贸易协定的变化、潜在的政府停摆以及贸易争端和关税，例如美国与中国之间正在进行的贸易争端，可能会对市场造成负面影响，并导致宏观经济状况变弱。这些全球经济和政治因素也已经并可能继续给我们的某些供应商和制造商带来压力，可能导致供应中断或原材料或制造成本增加，或对他们为我们的候选产品生产临床试验材料的能力产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务和前景，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的运营产生不利影响的所有方式。
与我们的知识产权有关的风险
与保护知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的专有技术，或对我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力将受到损害。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区为我们的候选产品获得和维护专利或知识产权保护的能力，以及我们的核心技术，包括我们的新型目标发现技术和我们的专有化合物库和其他技术诀窍。我们寻求保护我们的专有和知识产权地位，其中包括在美国和海外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。除了我们与RLY-1971(现称为GDC-1971)物质成分相关的美国专利外，我们没有拥有或授权任何与我们的平台或我们正在临床开发的主要候选产品有关的已颁发专利。
根据基因泰克协议，我们已向基因泰克授予独家、全球范围内收取特许权使用费的许可，有权对GDC-1971和根据基因泰克协议开发的任何其他SHP2抑制剂进行再许可、开发和商业化。基因泰克有权(但没有义务)提交、起诉和维护其获得许可的任何专利，并对与GDC-1971或其他SHP2抑制剂相关的此类专利强制执行侵权或抗辩索赔。见“与我们对第三方的依赖有关的风险”— 我们已经并可能与第三方就我们的一个或多个项目或候选产品的研究、开发、制造和商业化进行合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响“以讨论与我们合作下保护我们的知识产权相关的风险。
我们项目的大部分研究和开发都是根据DESRES协议进行的。根据DESRES协议，D.E.Shaw Research控制其技术的权利(包括其超级计算机和软件，其中每一个都是我们的Dynamo平台的重要方面)，我们控制某些化合物的权利，我们与D.E.Shaw Research共同拥有任何
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其他由D.E.Shaw Research和我们创建的工作产品。在某些限制的限制下，我们有权获得分配给我们的以下工作产品：物质的组成、使用方法和某些化合物的制造方法，针对《DESRES协定》中规定的第1类目标。
我们还没有指定我们将拥有这一转让权利的所有化合物，因此，我们还不知道根据我们的专利权，我们将为我们的候选产品享有多大的排他性范围。
在任何工作产品被分配给我们之后，我们将有权准备、提交、起诉和维护涵盖该被分配工作产品的专利。我们也有隐含的权利来保护我们拥有的工作产品的专利。
到目前为止，根据我们与D.E.Shaw Research的协议创建的大部分工作产品都是由D.E.Shaw Research和我们共同创建的，因此是共同拥有的。我们有权准备、提交、起诉、维护和捍卫涵盖D.E.Shaw Research和我们共同创造的工作产品的专利。如果我们选择不对涵盖联合工作产品的专利和专利申请行使这些权利，D.E.Shaw Research将有权接管此类活动，除非放弃此类权利，就像我们共同拥有的SHP2专利申请一样。准备、提交、起诉和维护涵盖联合工作产品的专利的一方也有权对侵权人强制执行该专利。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。
在某些情况下，我们将候选产品成功商业化所需的专利保护程度可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何未决专利申请将发布，或我们任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们正在临床开发的主要候选产品RLY-4008、RLY-2608、GDC-1971、RLY-5836或其他候选产品的权利要求。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化，包括此类产品的仿制版本。
我们拥有许可的专利权，未来可能会向第三方或从第三方许可更多的专利权。例如，我们已经将我们的SHP2计划的专利权授予了Genentech。这些许可的专利权可能对我们的业务有价值，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括这些许可背后的技术或药物。我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。如果任何此类许可人或被许可人未能维护此类专利或失去对这些专利的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。
其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求与我们自己的专利申请中要求的发明重叠或冲突，涉及相同的方法或配方或相同的主题，在任何一种情况下，我们都可以依靠这些发明来主导我们在市场上的专利地位。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在自己拥有的或授权的未决专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。
此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，有关涵盖我们的候选产品的大部分未决专利申请，诉讼尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利商标局(USPTO)提交审查的权利要求的范围在发布时已显著缩小(如果有的话)。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
即使我们获得了我们希望能够保持这种竞争优势的专利保护，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，以质疑我们的一项专利中所要求的发明的优先权，也可以提交这种提交
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在专利发布之前，排除了我们任何未决专利申请的批准。我们可能会参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或我们从其获得此类权利许可证的其他人的专利权。
竞争对手可能声称他们在我们之前发明了我们已颁发的专利或专利申请中声称的发明，或者可能在我们之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此，如果我们的专利被授予，我们就不能实践我们的技术。竞争对手也可以通过向专利审查员表明发明不是原创的、不是新颖的或显而易见的，来挑战我们的专利。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，出于多种原因，我们的专利无效。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。
此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者我们可能没有足够的补救措施来违反这些协议。关于我们与D.E.Shaw Research合作过程中产生的知识产权，我们与D.E.Shaw Research之间的分歧可能会影响我们对知识产权的独家控制，这对于保护我们的候选产品和专有地位至关重要。失去全部或部分排他性，可能会让其他人与我们竞争，损害我们的业务。
任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这样的挑战也可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
即使他们没有受到挑战，我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能不会为我们提供任何有意义的保护，或者阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但具有不同的组成，不在我们的专利保护范围内。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能保持涵盖我们产品或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们未能获得商标注册可能会对我们的业务以及我们营销我们的产品和候选产品的能力产生不利影响。
我们在美国和我们可能提交的任何其他司法管辖区的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和相应的外国机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的申请和/或注册提起反对或取消诉讼，我们的申请和/或注册可能无法继续存在。如果不能在美国和其他司法管辖区获得这样的商标注册，可能会对我们的业务以及我们营销我们的产品和候选产品的能力造成不利影响。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。关于我们专有化合物文库的建设，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。我们寻求通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议，来保护我们的专有技术和工艺。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。
否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的产品的影响，我们的竞争地位可能会受到不利的影响，我们的业务也可能受到影响。
与知识产权诉讼相关的风险
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。我们未来可能会参与或威胁与我们的候选产品和技术有关的知识产权诉讼或诉讼，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的产品或技术受他们的专利保护。鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交了并将继续提交与SHP2抑制剂、FGFR2抑制剂、PI3K抑制剂、CDK2抑制剂和ERα降解剂相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。由于这些领域竞争激烈，制药和生物技术公司对这些领域兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研究和开发项目。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因我们候选产品的制造、使用或销售或我们的技术实践而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的产品或候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们拥有的专利组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能没有威慑作用。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。我们可以选择获得许可，即使在没有提起诉讼或发现侵权的情况下。在任何一种情况下，我们都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，我们可能会受到损害赔偿。
我们未来可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业机密，但在未来，我们可能会
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受以下指控的约束：我们导致员工违反竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了被指控的前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合此类技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔。然而，法院可能不同意我们的指控，并可能以我们的专利不包括有问题的第三方技术为理由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，这些第三方可以反诉我们侵犯了他们的知识产权，或者我们针对他们所主张的专利是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告反诉对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑是司空见惯的。此外，第三方可以对我们提起法律诉讼，以主张对我们的知识产权提出此类挑战。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。如果与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述，专利可能无法强制执行。有可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术，这可能会使任何可能颁发的专利无效。此外，也有可能存在我们知道但不相信与我们未来的专利相关的现有技术，如果它们发行的话，但这仍可能被确定为使我们的专利无效。
任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。如果被告胜诉，法律断言我们的专利无效或不可强制执行，涵盖我们的候选产品之一，我们将失去至少部分，甚至全部，涵盖该候选产品的专利保护。竞争产品也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
与知识产权执法有关的风险
我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。
在世界各国为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些国家的专利法不像美国法律那样提供知识产权保护。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的他人的专利
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知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，虽然我们打算为我们的候选产品在主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
与第三方知识产权相关的风险
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。尽管我们认为这些专利的许可是以商业合理的条款从这些第三方获得的，但如果我们不能获得许可，或者不能以商业合理的条款获得许可，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
如果我们未能履行我们与第三方合作或从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与我们的合作者或许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们预计，我们未来的许可协议将迫使我们承担各种开发、勤勉、商业化和其他义务，以维持许可。尽管我们做出了努力，未来的许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内终止，或者如果根据这些许可许可的基础专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止对我们的某些候选产品的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：
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我们可以向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在我们的合作协议方面可能会出现这些和类似的问题，例如修订后的我们的DESRES协议。我们与D.E.Shaw Research的合作是我们的关键计算合作，不能保证这种合作将在DESRES协议的当前期限之后继续，以有利的条款或根本不能保证，也不能保证在合作生效期间的任何时间，D.E.Shaw Research将提供任何特定级别的服务，或者双方将根据协议运营而不存在争议。例如，这些纠纷可能涉及知识产权的所有权或控制权、排他性义务、尽职调查和付款义务。
《DESRES协议》在协议期限内对我们施加了与第2类目标有关的某些排他性义务，并在协议期限内和之后对D.E.Shaw Research施加了某些排他性义务。虽然我们对如何根据DESRES协议指定各种目标有一定程度的控制，但D.E.Shaw Research对此类指定也有一定程度的控制，我们的排他性义务限制或推迟了我们与第三方就选定目标进行研究的能力。
根据DESRES协议，D.E.Shaw Research控制其技术的权利，我们控制某些化合物的权利，我们与D.E.Shaw Research共同拥有D.E.Shaw Research和我们创造的任何其他工作产品。我们与D.E.Shaw Research共同拥有的任何工作产品以及我们或D.E.Shaw Research共享的任何其他信息均受我们与D.E.Shaw Research之间的非排他性交叉许可的约束，但某些例外情况除外。在某些情况下，D.E.Shaw Research被要求将D.E.Shaw Research创建的一些工作成果分配给我们。我们和D.E.Shaw Research以及任何未来的潜在合作者之间可能会就受《DESRES协议》约束的知识产权产生争议。如果围绕我们共同拥有或我们个人拥有的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前合作安排的能力，或削弱我们成功控制保护我们候选产品所需的知识产权的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。围绕我们在任何此类知识产权下的权利的不确定性或分歧可能会削弱我们与第三方合作项目的能力。
此外，《DESRES协定》很复杂，某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能对我们不利，例如，通过缩小我们认为是我们对某些知识产权的权利的范围，或增加我们认为是我们在DESRES协议下的财务或其他义务，任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与知识产权法有关的风险
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种先申请的制度。然而，第一批备案的条款直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有建议对美国和其他国家的专利法进行额外的修改，如果被采纳，可能会影响我们获得专利的能力
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保护我们的专有技术或我们在我们专有技术上行使权利的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的任何专利的能力。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
与监管审批相关的风险
即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，如果我们的产品候选产品获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场，这可能会导致大量额外费用。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及我们进行的任何临床试验在批准后继续遵守cGMP和GCP，以及适用的产品跟踪和追踪要求。此外，根据FDORA，获得批准的药物的赞助商必须在上市状态发生任何变化时向FDA提供六个月的通知，例如撤回药物，如果不这样做，FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。后来发现了以前未知的东西
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产品的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对经批准的处方药产品进行促销宣传的声明。特别是，虽然FDA允许传播有关经批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将产品用于未经FDA批准的用途。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当宣传受监管产品用于标签外用途的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在我们可能进行临床试验或在我们正在进行的或未来的临床试验中招募受试者的司法管辖区，欧洲数据收集受限制性法规的约束，这些法规管理着个人信息的处理和跨境转移，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们决定进行临床试验或继续招募受试者参加我们正在进行的或未来的临床试验，我们可能会受到额外的数据收集限制。隐私和数据安全已成为美国、欧洲和许多其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展或未来可能开展业务。全世界收集、使用、保护、共享和转让信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，欧洲经济区内个人个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，包括个人健康数据，都受到GDPR的约束。GDPR的范围很广，并对处理个人数据的公司施加了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、向与个人数据有关的个人提供关于数据处理活动的通知、实施保障个人数据隐私和安全的措施、实施程序来处理个人行使其数据保护权的请求、保存我们的处理活动的记录并在风险较高的情况下记录数据保护影响评估、在某些情况下就数据泄露事件提供通知，以及在聘请第三方处理人或分处理人时采取某些措施。GDPR侧重于数据控制员(如我们)的责任，并要求我们落实所有技术和组织措施(设计隐私和默认隐私)，以确保我们履行义务。它还大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚，包括对某些相对较轻的罪行处以最高1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以最高2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经英国某些具体修订)纳入英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法，或统称为英国GDPR，规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会现在发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制个人数据在
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英国对未被英国视为提供足够保护的国家。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。
值得注意的是，GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国或其他被认为没有提供足够隐私保护的地区实施了严格的规则。过去，美国的公司能够依赖欧盟-美国、英国-美国和瑞士-美国的隐私盾牌框架来使从欧盟和英国到美国的数据传输合法化。2020年7月，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，理由是隐私盾牌未能为传输到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。CJEU还裁定，根据欧盟委员会(EC)发布的标准合同条款(SCC)进行的传输，需要在个案的基础上进行评估，以确保受援国的法律提供与欧盟“基本相同”的保护措施，并要求企业在不符合此类标准的情况下采取补充措施。2021年6月4日，欧共体发布了新版SCCs，旨在解决CJEU确定的问题，并提供有关缔约方在实施新SCCs时需要进行的转让评估的进一步细节。然而，仍然有人担心SCC和其他机制是否会面临更多的挑战。虽然SCC为欧盟-美国数据流提供了我们的隐私盾牌认证的替代方案，但该决定(以及随后发布的某些监管指导)总体上让人对欧盟-美国数据流的合法性产生了怀疑。
英国不受欧盟新的SCC的约束，但已经发布了自己的传输机制，即国际数据传输协议或国际数据传输附录，允许从英国进行传输。新的IDTA或英国附录必须用于2022年9月21日之后签订的任何新合同，并在2024年3月21日之前包含先前版本的SCCS的现有合同中执行。2022年3月25日，欧共体和美国宣布就新的“跨大西洋数据隐私框架”达成政治协议，该框架将取代失效的隐私盾牌。2022年12月13日，欧共体公布了关于跨大西洋数据隐私框架的充分性决定草案。当这些保障措施被用作将个人数据转移出欧洲经济区和/或英国的基础时，我们将被要求实施这些新的保障措施，而且这样做可能需要付出巨大的努力和成本。
欧洲经济区成员国已经通过了实施国家法律来实施GDPR，这可能会部分偏离GDPR，欧洲经济区成员国的主管当局对GDPR义务的解释可能会因国家而略有不同，因此我们预计不会在欧盟统一的法律环境中运作。此外，英国在其数据改革法案中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划，但这些计划已被搁置。
如果我们决定在欧洲和/或英国进行临床试验或招募受试者参加我们正在进行的或未来的临床试验，我们将受到那些我们正在监测EEA或英国个人行为(即进行临床试验)的司法管辖区当地数据保护机构的监督。如果我们受到欧洲或英国数据保护当局的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲或英国数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们的业务以及我们未来将产品商业化的能力产生负面影响，包括与欧洲、英国或多国制药合作伙伴的合作。
除了欧洲的数据保护要求外，我们还可能在州和联邦层面受到美国各种隐私法的约束。例如，在美国的州一级，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对许多在加州开展业务的公司施加了全面的隐私和安全义务，并规定了对不遵守规定的行为处以巨额罚款，在某些情况下，还规定了消费者的私人诉讼权，这些消费者是涉及其未经编辑或未加密的个人信息的数据泄露的受害者。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。CCPA自2020年7月1日起生效，但该法律将如何解释和执行仍存在不确定性。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。自2023年1月1日起，CPRA的隐私保护也适用于以企业对企业身份收集的联系人的个人信息，以及从求职者、员工和前员工那里收集的个人信息。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。此外，其他四个州已经颁布了全面的消费者隐私法，其他许多州正在考虑制定此类法律的提案。
随着地区、国家和美国各州数据保护法的数量和复杂性的增加，以及全球法律或法规的其他变化，特别是与加强对某些类型的敏感数据的保护相关的法律或法规的变化，例如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息，可能会导致诉讼或政府调查或执法行动，以及对我们的重大处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本
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并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。
如果我们无法成功验证、开发并获得监管机构对我们需要或将从此类测试中受益的候选产品的配套诊断测试的批准，或者在执行这类测试方面遇到重大延误，我们可能无法充分认识到这些候选产品的商业潜力。
关于我们的某些适应症候选产品的临床开发，我们已经并可能继续聘请第三方开发或获得体外培养配套诊断测试，以确定疾病类别中可能从我们的候选产品中获得选择性和有意义好处的患者亚组。例如，我们已经聘请Foundation Medicine，Inc.开发其FoundationOne®CDX作为RLY-4008型的配套诊断程序。FDA已经表示，如果我们在特定的生物标记物定义的人群中继续使用RLY-4008和RLY-2608，将需要配套的诊断设备来确保它们的安全和有效使用。这样的配套诊断技术将在我们的临床试验以及我们的候选产品商业化过程中使用。为了取得成功，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。FDA和类似的外国监管机构规定体外培养作为医疗设备的配套诊断，在该监管框架下，可能需要进行临床试验，以证明我们可能开发的任何诊断方法的安全性和有效性，我们预计在商业化之前，这将需要单独的监管批准或批准。
我们依赖并打算继续依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发和制造可能需要此类测试的配套诊断测试。对于目前和未来的此类合作协议，我们将依赖于我们的合作者在开发和获得对这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。在开发和监管审批过程中，可能需要解决相关诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们以及我们目前和未来的合作伙伴在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们的候选治疗药物本身类似的伴随诊断药物方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们不能成功地为这些候选治疗产品开发配套诊断，或者延迟开发，这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗产品可能无法获得营销批准，我们可能无法实现这些获得营销批准的治疗药物的全部商业潜力。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
与反贿赂、反腐败和其他政府法规有关的风险
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
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遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的候选产品商业化，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府和我们开展业务的外国司法管辖区的州和政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。见标题为“风险因素-与反贿赂、反腐败和其他政府法规相关的风险-我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少“在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、名誉损害、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们
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可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
与某些药物开发指定的监管审查相关的风险
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。
我们已经为我们的一个候选产品获得了孤儿药物称号。我们可能也会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
2022年1月，FDA批准RLY-4008用于治疗胆管癌细胞的孤儿药物指定。作为我们商业战略的一部分，我们可能也会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，无法合理预期药物的开发成本将从美国的销售中收回的药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿称号，以促进旨在诊断、预防或治疗影响欧盟每10,000人中不超过5人的危及生命或长期衰弱的疾病的产品的开发，而对于这些疾病，尚未授权在欧盟销售令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在方法，该产品将对受该疾病影响的人有重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该产品在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明开发该产品的必要投资是合理的，将被授予资格。在欧盟，孤儿指定使一方有权获得经济激励，如减少费用或免除费用。2022年10月，EMA对RLY-4008治疗胆道癌的孤儿指定申请通过了积极的意见。
一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得FDA或EMA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟的排他性期限可以缩短到六年。欧盟委员会在2023年4月提出了一项立法提案，如果得到实施，可能会将某些孤儿药物目前的十年营销排他期缩短到九年(或对于公认的使用孤儿药物的五年)。
即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA随后仍可以批准后一种药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同活性部分的另一种药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。我们已经为我们的一个候选产品获得了孤儿药物称号，虽然我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。此外，FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA未来是否、何时或如何改变孤儿药物的法规和政策，
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目前还不确定任何变化可能会如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA的突破性治疗指定和快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发、监管审查或批准过程，而且每个指定都不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
在适用的情况下，我们可以根据FDA的加速审批程序寻求我们的候选产品的批准。即使我们的FGFR2计划或我们的PI3K计划或任何其他未来的候选产品获得了这一途径，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会寻求加速批准我们的FGFR2计划或PI3K计划以及未来的候选产品。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地测量的临床终点的影响，其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。根据FDORA，FDA被允许根据需要要求在批准之前或在批准获得加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们确实寻求利用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批，即使我们获得了加速审批，我们也可能无法体验到该产品更快的开发、监管审查或审批过程。此外，获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。
与医疗立法改革相关的风险
FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这些变化可能很难预测。
FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指导方针可能会延长监管审查过程，要求我们
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进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排，(Ii)增加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。见标题为“企业-政府监管--当前和未来的医疗改革立法在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降低到2,000美元，从而有效消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将美国卫生与公众服务部(HHS)退税规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是，鉴于SCD患者利用Medicare和Medicaid计划支付治疗费用的比例较高，通过CMS和当地州Medicaid计划进行的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
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联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
最近的联邦立法和联邦、州和地方政府采取的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国，包括那些药品售价低于美国的外国，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果获得批准，我们可能会在美国面临来自对药品实施价格管制的外国疗法的竞争，竞争对象是我们的研发候选药物和研究药物。在美国，《联邦医疗保险现代化法案》(Medicare Modinization Act，简称MMA)包含一些条款，要求颁布法规，扩大药剂师和批发商从加拿大进口廉价版本的已批准药物和与之竞争的产品的能力，因为加拿大有政府的价格管制。此外，MMA规定，美国进口法的这些变化不会生效，除非HHS部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险，并将显著降低消费者的产品成本。2020年9月23日，HHS部长向国会做出了这样的认证，2020年10月1日，FDA发布了一项最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则，各州和印第安人部落，以及在未来某些情况下，药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案，供其审查和授权。2020年9月25日，CMS声明，各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外，FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商为FDA批准的药物获得额外的国家药品代码(NDC)的途径，该药物最初打算在外国销售，并被授权在该外国销售。目前尚不清楚最终规则和指导方针的市场影响。毒品重新进口的支持者可能会试图通过立法，在某些情况下直接允许再次进口。如果立法或法规允许重新进口药物，可能会降低我们可能开发的任何产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。
与监管机构审查过程相关的风险
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、全球健康问题、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键的政府雇员休假，并停止关键的活动。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
与员工事务和管理增长相关的风险
与员工事务相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们管理、科学和临床团队主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了聘书协议，但每一位
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他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。
特别是，我们在总部所在的马萨诸塞州剑桥市经历了竞争非常激烈的招聘环境。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。
我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前或其他非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
与增长和收购相关的风险
我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年6月30日，我们拥有345名全职员工。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在制药和临床开发、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品是由于战略上的
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延迟或阻止我们实现其预期利益或增强我们业务的联盟或收购。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会对互补产品和/或业务进行精选收购，例如我们在2021年4月收购ZebiAI。任何收购都涉及许多风险以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响：
此外，成功整合被收购的业务需要在所有运营领域付出巨大的努力和费用。我们不能保证我们可能进行的任何收购，包括我们对ZebiAI的收购，都会成功，或者会或将继续盈利。我们未能成功应对上述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。
业务中断相关风险
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方合作伙伴和/或合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的开发计划发生实质性中断，
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泄露与我们的业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，这可能会使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们与许多第三方CRO、供应商以及其他承包商和顾问合作，他们可以访问我们的机密信息。
鉴于我们的运营历史有限，我们仍在实施内部信息技术安全措施。由于维护的机密信息的规模和复杂性以及不断增加的数量，我们的内部信息技术系统和基础设施以及我们的第三方CRO、供应商和其他承包商和顾问的系统和基础设施可能容易出现故障或其他损坏、服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障，以及网络攻击或安全危害、事件，或由于我们的员工、第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或与我们有业务往来的第三方的疏忽或故意行为，或由于网络攻击或安全危害、事故、事故或破坏。或恶意第三方的入侵(包括部署有害恶意软件、勒索软件、数字勒索、拒绝服务攻击、供应链攻击、社会工程和商业电子邮件泄露，以及其他影响服务可靠性和威胁系统、基础设施或信息的机密性、完整性、可用性和安全性的手段)，可能会危及我们的系统和基础设施，或我们的合作伙伴、第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或与我们有业务往来的第三方的系统和基础设施，或导致数据泄露或泄露。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，与我们的第三方合作伙伴的信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖这些合作伙伴生产我们的候选产品并进行临床试验。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的频率、持续性、强度和复杂性增加，包括可能与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关的攻击和入侵的频率、持续性、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、内部威胁、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种来源，包括内部威胁和外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。此外，员工工作和访问我们系统的方式的变化始于新冠肺炎疫情，持续到今天，我们的部分员工正在远程工作，这也可能导致不良行为者发动网络攻击或员工无意或故意造成安全风险或事件。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。
我们还承担着有关网络安全的法律义务。例如，作为一家处理居住在马萨诸塞州的个人的员工信息的公司，我们必须遵守马萨诸塞州的数据安全法规(201 CMR 17.00)，该法规要求制定和实施全面的书面信息安全计划，并维护特定的信息安全保护。
虽然到目前为止，我们没有直接经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能保证我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或与我们有业务往来的第三方CRO、供应商、承包商、顾问和/或第三方的系统发生重大故障、数据泄露或入侵或泄露。例如，在2023年3月，我们接到通知，与我们合作的第三方CMO受到勒索软件攻击。根据第三方CMO向我们提供的信息，我们不认为第三方CMO勒索软件事件对我们的业务产生了实质性影响。虽然我们将责任保险维持在我们认为适合我们业务的水平，但我们不能向投资者保证，它的类型或金额将足以覆盖与安全危害或漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的所有索赔。如果任何中断或安全危害、事件或漏洞导致我们的系统、基础设施、数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟，我们可能需要花费大量资金和其他资源来修复、补救或更换我们的信息系统或网络，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。此外，我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全妥协或违规行为，导致未经授权访问、使用、获取、披露、发布或传输机密或敏感信息，包括医生数据、患者数据或任何个人身份信息，可能会导致针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能导致第三方失去对我们的信任，或可能导致第三方声称我们违反了我们的隐私、保密、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全危害和漏洞可能很难检测到，在识别或补救它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。当我们有了
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尽管实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事故或危害，包括安全漏洞。
如果我们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。遵守适用的环境、健康和安全法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
我们目前的业务位于马萨诸塞州；然而，我们依赖第三方，包括位于美国以外的第三方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或其他计划外事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于马萨诸塞州。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、全球冲突(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件)，导致我们无法充分利用我们的设施，或我们第三方合同制造商或CRO的设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性和不利影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。
自然灾害或流行病，如新冠肺炎疫情，可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们的第三方合同制造商或CRO的设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，一旦这些设施发生意外或事故，我们不能向投资者保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方合同制造商或CRO的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
与交易我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们普通股的市场价格历史上一直不稳定，可能会继续因各种因素而大幅波动。自2020年7月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股20.00美元的价格出售以来，我们的股价波动很大，从盘中的低点9.67美元到2023年8月4日的盘中高点64.37美元。这种波动可能会影响你转售普通股的价格。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素(包括下文描述的因素)的重大价格和成交量波动的影响。总的来说，股市，尤其是纳斯达克，以及生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关，或者与它们的经营业绩不成比例。
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我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者按照或高于他们购买股票的价格出售他们的股票，或者在他们想出售的时候出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
与股息相关的风险
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
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一般风险因素
与内部人控制相关的风险
我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们公司行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司持有的股份总计约占我们已发行普通股的46.8%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与我们公开市场投资者不同的普通股利益，这些股东的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
涉税风险
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年《国税法》第382条或IRC，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权的所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。截至2022年12月31日，我们有大约4.12亿美元的联邦净营业亏损结转，而我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制。
全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
目前正在考虑对美国联邦所得税法进行更多的修改，未来税法的修改可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。我们敦促您就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询您的税务顾问。
与上市公司运营相关的风险
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间致力于合规倡议。
作为一家上市公司，特别是因为我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们已经并预计将产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们被要求在年报中包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们一直并将继续致力于
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记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求，或者我们无法及时遵守第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
与我们的宪章和附例有关的风险
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们第四次修订和重述的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程，修订后的细则，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的董事会可能被我们的股东认为有利的变更的条款。其中一些规定包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取其他
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你想要的公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据我们的细则，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是下列任何州法律索赔的唯一和排他性法院：(1)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高管或其他员工违反对吾等或我们股东的受信责任的诉讼；(3)依照特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体被视为已知悉并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或附近的情况下。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
与证券分析师相关的风险
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们股票的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了对我们的业务不准确或不利的研究报告，我们股票的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
项目2.EQU的未登记销售富达证券及其收益的使用
没有。
项目5.其他信息
《高管留任协议》
2023年8月3日，我们与我们的首席企业发展官Peter Rahmer签订了留任奖励协议或留任协议。
根据保留协议，只要Rahmer先生分别持续受雇至2024年5月31日和2024年12月31日，或Rahmer先生的雇用在任何该等日期之前被无故终止(定义见保留协议)，则他将有资格在每个该等日期获得300,000美元的现金保留奖励或保留奖励，但须受适用法律规定的扣缴税款的规限。每个这样的日期在本文中被称为保留日期。如果Rahmer先生的聘用在任何保留日期之前被终止，除其他原因外，Rahmer先生将不再有资格获得适用的保留奖励。
保留协议的上述摘要以保留协议全文为准，保留协议的副本作为附件10.3附在本季度报告的10-Q表格中。
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规则10b5-1交易计划
在截至2023年6月30日的财政季度内，公司的董事或高级管理人员
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项目6.eXhibit。
展品 |
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描述 |
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3.1 |
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Relay Treateutics，Inc.的第四次修订和重新注册证书(通过参考2023年2月23日提交的注册人Form 10-K(文件编号001-39385)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了Relay Treateutics，Inc.的章程(通过参考2020年7月21日提交的注册人Form 8-K(文件号001-39385)附件3.2并入)。 |
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10.1* |
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修正案编号：AR4修订和重新签署了注册人和D.E.Shaw Research，LLC之间的合作和许可协议，日期为2023年3月22日。 |
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10.2*# |
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修改并重新制定了非员工董事薪酬政策，自2023年6月1日起生效。 |
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10.3*# |
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登记人和彼得·拉赫默之间的保留协议，日期为2023年8月3日。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的证明. |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证. |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档*-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) |
*现送交存档。
**本合同附件32.1中提供的证明被视为本季度报告的10-Q表格，不会被视为根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定而提交。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)下的任何文件。
根据S-K法规第601(B)(10)项的规定，本展品的部分(用星号表示)已被省略。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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接力治疗公司 |
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日期：2023年8月8日 |
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发信人： |
/S/Sanjiv K.Patel |
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桑吉夫·K·帕特尔医学博士 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年8月8日 |
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发信人： |
/S/Thomas CATINAZZO |
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托马斯·卡蒂纳佐 |
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首席财务官 |
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(首席会计官和首席财务官) |
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