附录 99.1
Warrior Met Coal 宣布同时推出招标要约
其2028年到期的7.875%优先担保票据
阿拉巴马州布鲁克伍德2023年8月9日Warrior Met Coal, Inc.(纽约证券交易所代码:HCC)(Warrior 或 公司)今天宣布,开始以现金购买该公司2028年到期的7.875%未偿还的优先担保票据( 票据)本金不超过1.5亿美元( 票据),回购价格为此类票据本金总额的103%,加上回购日期(限制性付款回购 价格)的此类票据的应计和未付利息,但不包括回购日期。
在限制性付款要约的同时,但与限制性付款要约不同,公司宣布开始现金要约( 要约以及限制性付款要约以及要约),以回购价格为此类票据本金总额的104.25%,再加上 的应计和未付利息,但不包括回购日期(要约回购价格))。
限制性付款 要约和要约是两个单独的报价。在限制性付款要约中有效投标(且未有效撤回)的票据不得在要约中投标,在要约中有效投标(且未有效撤回) 的票据不得在限制性付款要约中投标。
限制性付款优惠
限制性付款优惠将于纽约时间2023年9月7日下午 5:00(该日期和时间,即到期日)到期, 回购日期为2023年9月8日(RP 回购日期)。
限制性付款优惠摘要:
cuSips |
安全标题 | 本金未偿还金额 | 自动专业版 配给系数 适用于校长 票据数量 已投标(1) |
最大脸型 RP 的金额 按比例分摊投标 需要注意的事项 已回购(1) |
受限 付款 回购 价格(2) |
|||||||||||||
93627C AB7 (144A); U93537 AC9 (Reg S) |
7.875% 老年人 2028年到期的有抵押票据 |
$ | 302,618,000 | 49.5674 | % | $ | 150,000,000 | $ | 1,030.00 |
(1) | 对于限制性还款优惠中每投标1,000美元的本金票据,无论持有人(定义见下文)在限制性付款优惠中投标的票据的本金总额如何,均应适用49.5674%的自动比例系数 。如果限制性付款优惠 中投标的票据本金总额低于302,618,000美元,则公司将在限制性付款要约中回购本金总额低于1.5亿美元的票据。 |
(2) | 对于每1,000美元的RP按比例评级投标票据(定义见下文 ),不包括应计但未付的利息,除了限制性付款回购价格外,还将支付利息。 |
公司根据管理票据的契约(契约)提出限制性付款要约,该契约规定,在 申报或支付任何限制性付款(定义见契约)之前,要依赖累积信贷的定义(定义见契约)或依赖公司的 形式上的 总负债杠杆率(如契约中所定义 ),公司应开始提出回购票据本金总额等于此类拟议限制性付款金额的要约。因此,在宣布或提出拟议的限制性付款(定义见下文)之前,公司将根据契约的条款在 中提出限制性付款要约。
根据限制性付款要约,公司提议按比例从票据持有人(每人是 持有人,统称持有人)那里回购不超过1.5亿美元票据本金的部分。截至本文发布之日,未偿还票据的本金总额为302,618,000美元。结果:
(1) 49.5674%的自动比例系数应适用于已投标票据的本金(向下舍入,以避免以1,000美元的积分以外的本金购买 票据)(RP 按比例评级投标票据),公司将接受RP按比例评级投标票据 以现金支付限制性付款回购价格;以及
(2) 公司不接受投标票据 本金的剩余余额,如果不是RP按比例评级投标票据,则将在RP回购日退还给投标持有人。
根据限制性付款要约的条款和条件,在遵守适用法律的前提下,公司将接受在限制性付款回购价格的限制性付款要约到期日当天或之前有效投标(且未有效撤回)的所有RP按比例分摊的投标票据付款。
根据契约,每位持有人都有权拒绝在限制性付款优惠中按比例购买其票据中的部分票据(下跌的此类票据的本金总额,被拒绝的金额)。公司可以保留任何被拒绝的金额,并将其用于契约未禁止的任何目的,包括随时不时使用此类被拒绝的金额进行限制性的 付款(定义见契约),而不必再次提出回购等于此类限制性付款金额的票据本金总额的要约。
在任何情况下,公司都不会从任何持有人那里回购超过该持有人投标的RP 按比例投标票据的任何数量的票据。49.5674%的自动比例系数应适用于每位持有人投标的票据的本金,无论持有人在限制性付款要约中投标的票据 的本金总额如何。如果限制性付款要约中投标的票据本金总额低于302,618,000美元,则公司将在限制性付款要约中回购本金总额低于1.5亿美元的票据。此外,在这种情况下,被拒绝的金额将等于1.5亿美元与限制性付款优惠中回购的RP按比例评级投标票据 的金额之间的差额。
例如,如果投标票据的本金为302,618,000美元,则公司将在限制性付款要约中回购 1.5亿美元的RP按比例评级投标票据的本金,并且不会有被拒绝的金额。如果投标票据的本金为2亿美元, 公司将在限制性付款要约中回购约9,900万美元的RP按比例评级投标票据的本金,其中约5100万美元将是被拒绝的金额。
限制性付款优惠中投标的票据可以在到期日之前的任何时候提取。
持有人应注意,要约回购价格高于限制性付款回购价格。在要约和限制性付款要约中投标票据 的程序是分开的。在要约中有效投标(且未有效撤回)的票据不得在限制性付款要约中投标,在 限制性付款要约中有效投标(且未有效撤回)的票据不得在要约中投标。限制性付款要约不以要约为条件,要约也不以限制性付款要约为条件。公司可自行决定在不终止、推迟或修改限制性付款要约的情况下终止、放弃、未能完成、推迟或修改要约。
在任何情况下,本公告不构成要约或出售票据的要约 ,也不构成在任何非法要约、招揽或出售票据的州或司法管辖区的要约、招揽或出售。限制性付款优惠只能通过限制性付款通知和 购买要约(限制性付款优惠文件)提出,其中包含限制性付款优惠的完整条款和条件。限制性付款优惠须满足或豁免某些条件,如限制性付款优惠文件中所述 。在就限制性付款优惠做出任何决定之前,持有人应仔细阅读限制性付款优惠文件。
D.F. King & Co., Inc. 已被任命为受限 付款要约的招标代理人和信息代理(RP 招标代理)。如有任何问题或要求提供帮助或限制性付款要约文件副本,请致电 (212) 269-5550(收集)或 (800) 431-9645(免费电话)联系RP 招标代理,或发送电子邮件至 hcc@dfking.com。任何拥有票据权益的受益所有人都可以联系此类受益所有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人,寻求有关限制性付款优惠的帮助 。两者都不是高盛公司有限责任公司或任何其他投资银行已经或将担任限制性付款优惠的交易商经理(或任何同等的角色或职能)。
公司或RP Tender Agent没有就持有人是否应根据限制性付款要约投标 票据提出任何建议。持有人必须自己决定是否在限制性付款要约中投标任何票据,如果是,则投标票据的本金金额。
公司提出限制性付款要约是为了在完成限制性付款优惠后,公司将能够在将来 不时以特别股息的形式向公司普通股持有人支付一笔或多笔限制性付款(拟议的限制性付款),和/或回购公司普通股,总金额为1.5亿美元(任何被拒绝的金额可能会增加),与董事会通过的资本配置政策的条款一致公司的。未来任何拟议的限制性付款都将由公司董事会自行决定,并受多种因素的约束,无法保证公司将来会支付任何拟议的限制性付款。
要约收购
要约将在到期日 到期日到期,回购日期预计为2023年9月11日(TO回购日期)。
招标 报价摘要:
cuSips |
安全标题 | 本金未偿还金额 | 自动专业版 配给系数 适用于校长 票据数量 已投标(1) |
最大脸型 TO的金额 按比例分摊投标 需要注意的事项 已回购(1) |
要约收购 回购 价格(2) |
|||||||||||||
93627C AB7 (144A); U93537 AC9 (Reg S) |
7.875% 老年人 2028年到期的有抵押票据 |
$ | 302,618,000 | 49.5674 | % | $ | 150,000,000 | $ | 1,042.50 |
(1) | 对于要约中每投标1,000美元的本金票据,无论持有人在要约中投标的票据本金总额为多少,均应适用 49.5674% 的自动比例系数。如果要约中投标的票据本金总额低于302,618,000美元,则公司将 回购要约中本金总额低于1.5亿美元的票据。 |
(2) | 对于每1,000美元的TO按比例评级投标票据(定义见下文 )的本金,不包括应计但未付的利息,除了要约回购价格外,还将支付利息。 |
根据要约,公司提议按比例从持有人手中回购其本金不超过1.5亿美元的票据中的部分。截至本文发布之日,未偿还票据的本金总额为302,618,000美元。结果:
(1) 49.5674% 的自动比例系数应适用于要约中投标的票据的本金(向下舍入,以避免购买本金除1,000美元的整数以外的票据)(TO按比例评级 投标票据),公司将接受TO按比例评级投标票据以现金支付要约回购价格;以及
(2) 公司不接受投标票据本金中未按比例分配 投标票据的剩余余额付款,并将在TO回购日当天或之后立即退还给投标持有人。
根据要约的条款和条件,在遵守适用法律的前提下,公司将接受在要约中按要约回购价格在要约到期日当天或之前有效投标(且未有效撤回)的所有按比例分摊的投标票据付款。
例如,如果投标票据的本金为302,618,000美元,则公司将在要约中回购本金1.5亿美元的TO按比例评级投标票据。如果投标票据的本金为2亿美元,则公司将在要约中回购本金约9,900万美元的TO按比例评级投标票据。TO按比例评级投标票据的本金总额将构成契约下的被拒绝金额,因为它们没有被投标于 限制性付款要约。
要约中投标的票据可以在到期日之前的任何时间 撤回。根据适用法律,公司保留随时终止、撤回或修改要约的权利。
在任何情况下,公司都不会从任何持有人那里回购超过该持有人投标的TO按比例评级投标票据的任何金额的票据。49.5674%的自动比例系数应适用于每位持有人投标的票据本金额 ,无论持有人在要约中投标的票据本金总额是多少。如果要约中投标的票据本金总额低于 $302,618,000,则公司将在要约中回购本金总额低于1.5亿美元的票据。
持有人应注意,要约回购价格高于限制性付款 回购价格。在要约和限制性付款要约中投标票据的程序是分开的。在要约中有效投标(且未有效撤回)的票据不得在限制性付款要约中投标, 在限制性付款要约中有效投标(且未有效撤回)的票据不得在要约中投标。要约不以限制性付款要约为条件,限制性付款要约不以要约为条件 。根据适用法律,公司保留自行决定 (a) 如果限制性付款要约因任何原因终止、放弃、推迟、延长或 修改,则终止、推迟或延长要约的权利;(b) 在不终止、推迟或修改限制性付款要约的情况下终止、推迟或修改要约。
在任何情况下,本公告不构成要约或出售票据的要约 ,也不构成在任何非法要约、招揽或出售票据的州或司法管辖区的要约、招揽或出售。要约只能通过收购要约(要约 文件)提出,该要约包含要约的完整条款和条件。要约须满足或豁免要约文件中规定的某些条件。在就要约做出任何决定之前,持有人应仔细阅读 要约文件。
D.F. King & Co., Inc. 已被任命为要约的投标代理人 和信息代理(TO 招标代理)。如有任何疑问或帮助请求或要约文件副本,请致电 (212) 269-5550(收集)或 (800) 431-9645(免费电话)联系TO招标代理,或发送电子邮件至 hcc@dfking.com。任何拥有票据权益的受益所有人都可以联系此类受益所有人 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人,寻求有关要约的帮助。高盛公司LLC将担任要约的经销商经理。有关要约的问题,可以直接向 Goldman Sachs & Co.LLC 致电 (212) 902-5962(收费)或 (800) 828-3182(免费电话),或者发送电子邮件至 GS-LM-NYC@gs.com.
公司、TO投标代理人或交易商经理没有就 持有人是否应根据要约投标票据提出任何建议。持有人必须自己决定是否在要约中投标任何票据,如果是,则决定投标票据的本金。
关于《勇士遇见煤炭》
Warrior是一家总部位于美国、具有环保和社会意识的全球钢铁行业供应商。它完全致力于开采非热金属煤, 欧洲、南美和亚洲的金属制造商将其用作钢铁生产的关键组成部分。Warrior是一家大规模、低成本的优质金属煤(也称为硬焦煤(HCC)的生产商和出口商,其位于阿拉巴马州的 地下矿山经营高效的长壁作业。Warrior从Blue Creek煤层生产的HCC含硫量非常低,具有很强的焦化特性,其质量与澳大利亚生产的被称为优质HCC的煤炭相似。Warriors HCC 的 溢价性质使其非常适合作为钢铁制造商的基础原料,并导致价格变现接近普氏指数的价格。欲了解更多信息,请访问 www.warriormetcoal.com。
前瞻性陈述
本新闻稿 包含美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本新闻稿中包含的所有涉及公司预期、相信或预期将来将或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。相信、期望、预测、计划、打算、估计、 项目、目标、预见、应该、可能、潜在或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。但是,没有 这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述代表了管理层对未来事件的真诚期望、预测、指导或信念,本新闻稿中描述的 业绩可能无法实现。具体而言,公司无法向您保证,上述拟议交易,包括成功完成要约或任何限制性付款,无论是以 特别股息和/或回购公司普通股的形式,都将按照公司目前考虑的条款完成,或者就要约而言,将按照公司目前考虑的条款进行。有关这些因素和其他 因素的信息可以在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中找到,包括其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
任何前瞻性陈述仅在发表之日起生效,除非 法律要求,公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新的因素不时出现,公司不可能预测所有这些因素。
联系人
对于 投资者:
戴尔·W·博伊尔斯, 205-554-6129
dale.boyles@warriormetcoal.com
对于媒体:
安德烈·赖特, 205-554-6131
dandre.wright@warriormetcoal.com