附件10.6
芬奇治疗集团有限公司。
2021年股权激励计划
董事会通过：2021年3月11日
股东批准日期：2021年3月11日
IPO日期：2021年3月18日
修订和重述日期：2023年6月8日
(a)
计划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(b)
可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(c)
领养日期；生效日期。该计划自实施之日起生效，但在生效日期之前未授予任何奖励。
(a)
股份储备。根据第2(C)条作出的调整及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整后，根据Awards可发行的普通股股份总数将不超过176,381股，该数目为：(I)156,666股新股，加上(Ii)相当于不时出现的返还股份数目的普通股股份数目(如有)。此外，根据实施资本化调整所需的任何调整，该等普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一年12月31日已发行普通股股份总数的5.0%；然而，董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的普通股增加股份数目将较少。
(b)
合计激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为470,000股。
(i)
限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的公司发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(Ii)
不构成发行普通股，不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
(Iii)
将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的下列普通股将被重新加入股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收或由本公司回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。
(a)
合格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(i)
对激励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。
(Ii)
激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何日历年内(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平总市值(于授予时厘定)超过100,000美元(或守则所规定的该等其他限额)或不符合《奖励股票期权规则》，则超过该限额(根据授予次序)或不符合该限额的期权或其部分不符合。
该等规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。
(Iii)
授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票购股权，除非(I)该购股权的行使价至少为授予该购股权当日公平市价的110%，及(Ii)该购股权自授予该购股权之日起计满五年后不得行使。
(Iv)
非法定股票期权的限制与SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(如规则405中定义的那样)，除非该等奖励的相关股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如分拆交易)授予的，或者除非该等奖励以其他方式符合第409a条的分配要求。
(c)
合计激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。
(d)
非员工董事薪酬限额。在首次公开招股日期后的每个情况下，就任何财政年度向作为非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿，包括本公司就其作为非雇员董事服务授予的奖励和支付的现金费用，总价值不得超过(I)总价值750,000美元，或(Ii)如该非雇员董事在该财政年度内首次获委任或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000,000美元，在每一种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每项期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或如果该非法定股票期权不符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(a)
学期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(b)
行使价或执行价。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，可授予期权或特别行政区行使价或执行价
于授予该奖项当日，如该奖项是根据根据公司交易而采用或取代另一项期权或股票增值权而授予，且方式符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定，则该奖项的授予日期不得低于公平市价的100%。
(c)
期权行权程序及行权价款的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(Ii)
根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)
通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)此类交付不违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票均附有独立于凭证的签立转让书，以及(5)参与者已持有该等股份至少一段时间，以避免因该转让而受到不利的会计处理；
(Iv)
如果该期权是非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行权价格的公允市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，但条件是：(1)用于支付行权价格的该等股份此后将不能行权；(2)未通过该净行权支付的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或
(v)
董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的审议。
(d)
非典奖励发放的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。这种欣赏分布可以
以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他由董事会厘定并于《特别行政区协议》中指定的付款方式支付予参与者。
(e)
可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
(i)
对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的美国州法律确定)，而该期权或SAR以信托形式持有，前提是参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii)
“家庭关系令”。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(f)
归属权。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则在参与者的持续服务终止时，期权和SARS的授予将停止。
(g)
因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及没收，参与者将被禁止在该持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有任何权利、所有权或权益。
(h)
在因非原因终止连续服务之后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司之间的授奖协议或其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(i)
终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(Ii)
如果终止是由于参与者的残疾，则在终止日期后12个月内；
(Iii)
终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡所致)；或
(Iv)
参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使赔偿金的期间(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(i)
对运动的限制；延长运动量。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间因任何原因终止：(I)参与者的期权或SAR将被禁止，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则另将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(j)
非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
(k)
全额股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
(a)
限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(1)
RSA：在符合本公司附例的范围内，在董事会的选择下，受限股票奖励的普通股可(I)按照本公司的指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)
RSU奖：RSU奖代表参与者在未来某个日期发行普通股的权利，该普通股的数量等于受RSU奖限制的股票单位的数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(1)
RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。
(2)
RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)
归属权。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)
终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者根据其限制性股票奖励持有的、截至限制股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股，且参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，(I)参赛者将不再享有与限制性股票奖励有关的任何权利、所有权或权益；及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，而参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价中拥有进一步的权利、所有权或权益。
(v)
股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限)。
(Vi)
RSU奖的和解。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(b)
表演奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
(c)
其他奖项。其他奖励可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励授予的普通股股份(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
(a)
资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及根据第2(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数目；(Ii)根据根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的普通股的类别及数目及行使价、行使价或购买价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(b)
解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。
(c)
公司交易。以下规定将适用于公司交易时的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(i)
可以假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)
由目前的参与者举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会并未决定该日期，则为公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款发生公司交易时将加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议中另有规定，否则该等业绩奖励的归属将在公司交易发生时以目标水平的100%加速。对于依据本款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，该现金支付将在公司交易发生后30天内支付。
(Iii)
由现任参赛者以外的其他人士颁发的奖项。如果公司交易中尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或
若本公司继续行使该等尚未行使的奖励或以类似奖励取代该等尚未行使的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该奖励由非现有参与者持有，则该奖励将于公司交易发生前未行使(如适用)而终止；惟本公司就该奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易或为遵守守则第409A条所规定的较后日期仍可继续行使。
(Iv)
在练习场支付奖金。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可单独酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。
(d)
股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(e)
对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
(a)
由委员会进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(b)
委员会的权力董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)
不时决定：(1)根据本计划有资格获奖的人士；(2)颁奖时间及方式；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；(5)获奖的普通股或现金等价物的数目；(6)适用于奖项的公平市价；及(7)并非全部或部分参照或
否则以普通股为基础，包括现金支付或其他可能赚取的财产的金额和支付的时间。
(Ii)
解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
(Iii)
解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)
加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
(v)
基于行政方便的理由，禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变化(包括任何公司交易)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)
随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。
(Vii)
在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；然而，只要在适用法律要求的范围内进行任何修订，都需要得到股东的批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Ix)
批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(x)
一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(Xi)
采用必要或适当的程序和子计划，以允许和促进非美国国民或在美国境外受雇的员工、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特定税收待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律)。
(Xii)
在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(i)
将军。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)
遵守规则16b-3。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励的目的是为了获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，以满足此类豁免的必要程度。
(d)
董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(e)
委派一名军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。任何此类奖项都将以适用的奖励形式颁发
最近批准供理事会或委员会使用的协议，除非批准授权的决议另有规定。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
(a)
扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国和/或非美国联邦、州或地方税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(b)
代扣代缴义务的履行。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国和/或非美国联邦、州或地方税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(c)
没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司并无责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果美国国税局断言该等行使价或执行价格低于授予日美国国税局随后确定的普通股“公平市场价值”，则不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何索赔。
(d)
扣缴赔偿金。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，每个参与者同意
赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
(a)
股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(b)
普通股销售所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(c)
构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(d)
股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(e)
没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据公司或联属公司的章程以及公司或联属公司注册成立所在的美国州或非美国司法管辖区公司法的任何适用条款提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(f)
时间承诺的变化。如果参与者在授予任何奖项之日之后，其为公司及其任何附属公司提供服务的常规时间承诺水平减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且员工身份从全职员工变更为兼职员工或长期休假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)
相应减少股份数目或现金金额，但须受该等奖励中预定于该时间承诺改变日期后归属或应付的任何部分所规限，及(Ii)代替该等减少或与该等减少合并，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(g)
附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(h)
电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(i)
追回/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(j)
证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(k)
奖金的转让或转让；已发行的股票。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(l)
对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在计算由以下机构赞助的任何员工福利计划下的任何参与者的福利时使用
公司或任何关联公司，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(m)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(n)
第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(o)
法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
(a)
遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
(a)
申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(b)
非豁免奖项须受非豁免服务安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(i)
如果非豁免奖励在参与者的持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于普通课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会晚于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii)
如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予日期是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免离职安排的条款下，股票将被提前发行以解决该非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于参与者离职后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
(Iii)
如果根据与参与者离职有关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，就好像它们已在参与者连续服务期间的正常过程中归属一样。尽管非豁免裁决的授予速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(c)
员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。
(i)
既得非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)
如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。关于第409A条
控制权的变更已归属的非豁免裁决将自动加速结算，并将立即就已归属的非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。
(2)
如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)
未获授权的非豁免奖项。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)
在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2)
如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)
上述处理应适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(d)
非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(i)
如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)
如果公司的交易也不是第409a条的控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。
(e)
如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(i)
董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii)
本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)
如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在本应以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到第409a节所包含的适用于《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“特定员工”的分配限制，则此类股票不得在此之前发行
参加者离职之日后六个月的日期，或参加者在该六个月期间内去世的日期(如较早者)。
(Iv)
本款(E)中有关就非豁免裁决的RSU裁决交付股票的条款旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股票不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将被视为此类不明确之处。
如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
14.
定义。如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(a)
“收购实体”是指与公司交易有关的幸存或收购公司(或其母公司)。
(c)
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在根据证券法颁布的规则405中定义。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(d)
“适用法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式实施的任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求。
(e)
“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(f)
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和载有适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。
(g)
“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(h)
“资本化调整”是指在董事会通过计划之日后，普通股发生的任何变动或与之有关的任何其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其后继者)声明中使用的那样，在董事会通过计划之日后，未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股利、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易而进行的任何变更或任何奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i)
“原因”具有参与者与公司之间任何书面协议中定义此类术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或故意篡改任何公司或关联公司的文件或记录；(Ii)参与者实质上未能遵守公司的《行为准则》或其他政策(包括但不限于与保密和任何关联公司的合理工作场所行为和政策相关的政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、销毁或转移公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对公司或其关联公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在收到公司(或其关联公司，视情况而定)的书面通知后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责，并有合理的机会纠正该等失败或无能力；(Vi)参与者违反了参与者与公司(或其关联公司，视情况而定)之间的任何雇佣或服务协议，而违反该协议的行为未根据该协议的条款得到纠正；或(Vii)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在公司(或其关联公司，视情况适用)履行其职责的能力。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁或其指定人士就并非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有理由或无理由的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(j)
“控制权变更”或“控制权变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；
(Ii)
涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)
本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产已完成出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司已发行的有表决权证券的拥有权大致相同；或
(Iv)
在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果在该单独的书面协议中没有给出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义，以及(C)对于因控制权变更、交易或事件而产生的任何非限定递延补偿
如有必要，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的付款也构成第409a款的控制变更，以确保付款不违反守则第409a款。
(k)
“法规”系指修订后的1986年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指南。
(l)
“委员会”系指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(n)
“公司”是指芬奇治疗集团公司，特拉华州的一家公司，及其任何后续公司。
(p)
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(q)
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。
尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与定义的“离职”定义一致的方式解释该术语
根据美国财政部法规1.409A-1(H)节(不考虑其中的任何替代定义)。
(r)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(i)
出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或
(Iv)
合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，以及参与者应在符合该协议的情况下取代前述关于奖励的定义；但是，如果在此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而变得应支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以使付款不违反守则第409a条。
(t)
“决定”或“决定”系指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的决定。
(u)
“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下有理由的医学证据来确定。
(w)
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(y)
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(z)
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(Aa)
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据已登记的公开发行证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Bb)
“公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(i)
如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)
如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
(Iii)
在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(抄送)
“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(B)美国或非美国联邦、州、地方、市政或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。
(Dd)
“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(EE)
“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”。
(GG)
“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，以下内容
对奖励条款的各种修改不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股票数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(HH)
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Ii)
“非豁免奖励”指受第409A条约束但不豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的延迟发行受奖励的股票或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。
(JJ)
“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。
(KK)
“非豁免遣散费安排”是指参与者与公司之间的一项遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节(且不考虑其下的任何替代定义)中定义)时，加快奖励的归属和与该奖励有关的股票的发行，而该遣散费福利不满足财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A节豁免适用的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。
(Ll)
“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(毫米)
“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(NN)
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
(面向对象)
“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并随授出通知一并提供予参与者(包括以电子方式)之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(PP)
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(QQ)
“其他奖励”是指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。
(RR)
“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(SS)
“拥有”、“拥有”是指，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(TT)
“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(UU)
“绩效奖”指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，视业绩期间实现某些绩效目标而定，并根据董事会批准的条款，根据第5(B)节的条款和条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(VV)
“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低目标；营运资本水平的改善或达到；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；临床前开发相关的复合目标；融资；监管里程碑，包括批准化合物；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床项目的进展；合作伙伴的进展；合作伙伴的满意度；预算管理；临床成就；完成临床研究的各个阶段(包括治疗阶段)；宣布或提出临床研究的初步或最终数据；在每个案例中，无论是在特定的时间表上，还是在一般情况下；临床试验的及时完成；提交IND和NDA以及其他监管成就；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括方案的制定；投资者关系、分析师和沟通；制造成就(包括从生产运行和与工艺开发活动有关的其他可衡量目标中获得特定产量)；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；在以下方面与商业实体建立关系：公司产品的营销、分销和销售(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系)；共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。
(全球)
“业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。关于一个或多个业务单位、部门、分支机构或业务部门，绩效目标可以基于全公司的基础，
并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩计算。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目，或在确立绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。
(Xx)
“绩效期间”是指董事会选择的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(YY)
“计划”是指不时修订的芬奇治疗集团公司2021年股权激励计划。
(ZZ)
“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、人员和/或第三方管理人。
(AAA)
“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(H)节所述。
(Bbb)
“前期计划”是指公司2017年度股权激励计划。
(CCC)
“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(DDD)
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(EEE)
“返还股份”是指受根据先前计划授予的已发行股票奖励的股份，并且在生效日期之后：(A)由于股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而没有发行该股票奖励所涵盖的所有股票；(B)由于股票奖励或其任何部分以现金结算而没有发行；(C)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被没收或由公司回购；(D)被扣留或重新收购，以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣缴或重新获得，以履行扣缴税款的义务。
(FFF)
“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励。
(GGG)
“RSU裁决协议”是指公司与RSU裁决持有人之间的书面或电子协议，证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(HHH)
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Iii)
“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。
(JJJ)
“第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(KKK)
“第409a条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财政部条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
(11)
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
(MMM)
“股份储备”是指本计划第2(A)节规定的可供发行的股份数量。
(NNN)
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(OOO)
“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，以证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批地通知书以电子方式提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(PPP)
“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何公司，而该公司有超过50%的有普通投票权选出该公司董事会多数成员的已发行普通股(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙；本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(QQQ)
“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(RRR)
“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。
(SSS)
“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(TTT)
“已授予的非豁免裁决”是指在公司交易之日或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
芬奇治疗集团有限公司。
全球股票期权授予通知
(2021年股权激励计划)
芬奇治疗集团(“本公司”)根据其2021年股权激励计划(“本计划”)，已向您(“期权持有人”)授予购买下述数量普通股的期权(“期权”)。阁下的认购权须遵守本计划及全球股票期权协议所载的所有条款及条件，包括附录(“附录”及“全球股票期权协议”及“协议”)所载适用于贵国的任何附加条款及条件，所有这些条款及条件均附于本计划，并全文并入本协议。此处未明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义(视适用情况而定)。
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OptionHolder： |
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批地日期： |
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归属生效日期： |
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受选择权约束的普通股股数： |
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行权价(每股)： |
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总行权价格： |
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到期日期： |
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资助金类型： |
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[激励性股票期权]或[非法定股票期权] |
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锻炼身体和 归属时间表： |
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在期权持有人持续服务至每个适用的归属日期的情况下，期权将归属如下： |
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[__________] |
期权持有人确认：通过您在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，您理解并同意：
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该购股权受本全球股票期权授出通知(“授出通知”)及本计划及协议的规定所管限，所有该等规定均为本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授权书及本协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面形式。 |
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如果该期权是激励股票期权，则该期权(加上授予您的其他未偿还激励股票期权)在任何日历年都不能以超过100,000美元的价值(以行权价格衡量)首次行使。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定股票期权。 |
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阁下同意以电子方式接收本批地通知书、协议、图则、招股章程及任何其他与计划有关的文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。 |
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您已阅读并熟悉《计划》、《协议》和《招股说明书》的规定。如本批地通知书、协议或招股章程的规定与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。 |
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期权协议载明阁下与贵公司就收购普通股达成的全部谅解，并取代所有先前就此事项达成的口头及书面协议、承诺及/或陈述，但先前授予阁下的其他股权奖励及贵公司与阁下之间的任何书面雇佣协议、要约书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或阁下与阁下之间的任何其他书面协议，在每一种情况下均指明适用于该期权的条款。 |
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副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他方式交付 |
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传输方法和如此交付的任何副本将被视为已正式和有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。 |
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芬奇治疗集团有限公司。 |
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芬奇治疗集团有限公司。
2021年股权激励计划
全球股票期权协议
正如您的全球股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Finch Treeutics Group，Inc.(“本公司”)已根据其2021年股权激励计划(“计划”)授予您一项选择权，以按您授予通知(“授予通知”)中指明的行使价购买若干普通股。授出通知及本全球股票期权协议所列阁下期权的条款，包括本协议附录(“附录”及“全球股票期权协议”及“协议”)所载适用于贵国的任何额外条款及条件，构成阁下的期权协议。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。
适用于您的选择的一般条款和条件如下：
1.治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款。您的选择还受所有解释、修订、规则和条例的制约，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2.锻炼身体。
A.您一般可以根据计划管理员制定的行使程序(可能包括电子提交)，在其有效期内的任何时间，通过向计划管理员交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，来行使普通股整体股票期权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在某些时间段内行使您的选择权。
B.在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：
(一)现金、支票、银行汇票、汇票；
2)在适用法律和公司和/或委员会同意的情况下，在行使时，如果普通股在行使时是公开交易的，则根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划；
3)在行使时经公司和/或委员会同意的情况下，通过交付计划中进一步描述的先前拥有的普通股；或
4)在适用法律及公司及/或委员会于行使时同意的情况下，如购股权为非法定购股权，则按计划中进一步描述的“净行使”安排。
3.期限。您不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的期权有效期从授予之日开始，并于下列条件中最早的一项到期：
A.在您因原因而终止连续服务时立即；
B.在您的连续服务因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止后三个月；
C.您的连续服务因您的残疾而终止后12个月；
D.如果你在连续服役期间死亡，则在你死后18个月内；
E.在公司交易后，如果董事会已确定期权将因公司交易而终止，
F.批地通知书上注明的有效期届满日期；或
G.授予之日10周年的前一天。
尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的认购权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)与公司交易有关的认股权终止、(Iii)阁下的授出通知书指明的届满日期或(Iv)授出日期十周年的前一天，两者中较早者为止。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。
为了获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，《守则》要求，从授予您的期权之日起至您行使期权之日前三个月止的任何时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。如果公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使权，如果您在雇佣终止之日起三个月以上行使您的期权，则您的期权将不一定被视为激励股票期权。
4.纳税责任。
A.不论本公司或(如有不同)您向其提供持续服务的联属公司(“服务接受者”)就任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或与授予、归属或行使与您参与本计划有关且在法律上适用或被视为适用于您的其他与税务有关的项目而采取的任何行动(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过以下金额(如果有)：实际由公司或服务接收方扣留。阁下进一步确认，本公司及服务接受方(I)不会就本购股权任何方面的税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、根据该行使发行普通股、随后出售普通股，以及支付股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除您的税务责任或达到特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。
B.在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行所有纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与纳税义务有关的任何适用的预扣义务：(I)以公司和/或服务接收方可以接受的形式以现金或现金等价物支付任何部分的税款；(Ii)扣缴公司或服务接收方以其他方式应支付给您的任何补偿；(Iii)扣留因行使选择权而发行的普通股的销售收益(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据法规T制定的计划进行的“无现金行使”，或通过公司作为您的代理人代表您出售足够的普通股，以满足根据本授权的扣留要求，而无需进一步同意)；(Iv)扣留在行使购股权时可向阁下发行的普通股股份，但条件是，在有资格豁免适用交易所法令第16(B)条(如适用)所需的范围内，该股份扣留程序须事先获得董事会或本公司薪酬委员会的明示批准；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接受者支付或偿还因您参与本计划而要求公司或服务接受者扣留、收取或支付的任何款项，或无法通过上述方式支付的任何款项。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。
C.公司和/或服务接收方可以通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他扣缴费率(S)，包括(I)您司法管辖区适用的最高适用费率(S)，来扣缴或说明您的纳税义务。在超额预扣的情况下，您可以从公司或服务接收方(无权获得等值普通股)获得任何超额预扣金额的现金退款，或者如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何税款。如果通过扣留普通股股份来履行预扣税款义务，则出于税务目的，您将被视为已发行全部普通股股份，但受期权已行使部分的限制，即使许多普通股股份仅为支付该等税款的目的而扣留。
D.您承认，即使期权已归属，您也可能无法行使您的期权，并且在您完全履行公司确定的任何适用税负之前，公司没有义务发行或交付普通股。除非已履行任何有关税务责任的预扣责任，否则本公司并无义务向阁下发行或交付与该期权有关的任何普通股。
5.激励性股票期权配置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后两年内或在您的期权行使后该等普通股股份转让后一年内，在任何因您的期权的行使而发行的普通股的处置日期后15天内以书面通知本公司。
6.授予的性质。在接受该选项时，您承认、理解并同意：
A.本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；
B.授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予了期权；
C.有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定将由本公司自行决定；
D.选择权和您对本计划的参与不应构成与公司的就业权或其他服务关系；
E.选择权和您对本计划的参与不应解释为与公司或服务接收方形成或修改雇佣或服务合同，也不应干扰公司或服务接收方终止您的持续服务(如果有)的能力；
F.您自愿参加本计划；
选择权和受选择权约束的普通股股份及其收益和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；
H.期权和受期权约束的普通股股票及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
I.除非与本公司另有书面协议，否则购股权和受购股权约束的普通股股份，以及其收入和价值，不会作为您作为联属公司的董事提供的服务的代价或与之相关而授予；
普通股标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；
K.如果普通股的标的股票在授予日之后没有增值，期权将没有价值；
如果您行使期权并收购普通股，普通股的价值可能会增加或减少，甚至低于行权价；
M.因终止您的连续服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣条款或其他服务协议，如有)而导致的选择权丧失，不会导致任何索赔或获得赔偿或损害的权利；
N.就选择权而言，您的持续服务将自您不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您提供服务的司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣条款或其他服务协议(如果有))，并且该日期不会因任何通知期限而延长(例如，您的连续服务期不包括您提供服务所在司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)；赔偿委员会有专属酌情权决定你何时不再主动为你所选择的目的提供服务(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；及
O.对于您当地货币与美元之间的任何汇率波动，公司和服务接受方均不承担任何责任，该汇率波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额。
7.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
8.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
9.无缴税责任。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与期权产生的任何税务责任相关的索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿时，期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受认购权的条件之一，您同意，如果美国国税局断言该权利的行使低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。
10.义务；补偿。您特此承认，授予您的选择权是对您对公司负有的任何义务(无论是在受雇期间或受雇后)的额外考虑，该义务不得与公司竞争，不得招揽客户、客户或员工，不得披露或滥用机密信息或类似义务。因此，如果公司合理地认定您违反了此类义务，除了任何其他可用的补救措施外，公司可以在适用法律允许的范围内，在两年内收回您因行使期权而实现的任何收入。
多年来的这种违规行为。此外，在适用法律允许的范围内，如果您的雇佣被因故终止，或者如果公司合理地确定存在可能因此终止您的雇佣关系的情况，公司的这项补偿权利也适用。
11.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。
12.管治法律及场地。本协议的选项和条款受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则的冲突。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此接受并同意特拉华州法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或执行本协议的任何其他法院。
13.可分割性。如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。
14.欠公司的债项。倘若阁下在行使全部或部分购股权时欠本公司任何贷款、提款、垫款或任何其他债务，本公司可在法律许可的范围内，以符合守则第409A条(如适用)的方式，按公平市价扣除及不交付该数目的普通股，以偿还全部或部分该等债务。
15.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在根据任何地方、州、联邦或外国政府机构完成登记或资格审查后发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改协议，以遵守适用于发行普通股的证券或其他法律。
16.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议和本计划的规定。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
17.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
19.附录。尽管本期权协议有任何规定，但该期权应受贵国任何附录中规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您搬迁至附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。
20.施加其他规定。本公司保留权利对您参与本计划、本期权和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
21.弃权。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
22.内幕交易/市场滥用。您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或公司股票的上市地点，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您的
接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、股票权利(例如，期权)或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)期间，您被视为拥有适用司法管辖区法律或法规所界定的有关公司的“内幕消息”)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何限制，并应就此事向您的私人顾问咨询。
23.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有本计划下的普通股或从参与计划中获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或销售收益)。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。
24.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。
25.问题。如果您对这些或任何其他适用于您的选择的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
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芬奇治疗集团有限公司。
2021年股权激励计划
附录
至全球股票期权协议
条款及细则
本附录是本协议的一部分，并包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于您在下列任一司法管辖区居住和/或工作时根据本计划授予您的选择权。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或全球股票期权协议中所述的含义。
如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在授予选择权后迁往其他国家，公司应酌情决定此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于您。
通知
本附录还可能包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2021年1月在各自国家实施的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您授予或行使期权、收购普通股股份或出售根据本计划收购的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，下面包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况。您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。
如果您是您当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在授予选择权后搬迁到另一个国家，则此处的通知可能不适用于您。
芬奇治疗集团有限公司。
全球RSU奖授予通知
(2021年股权激励计划)
Finch Treateutics Group，Inc.(“公司”)已按以下规定的条款向您(“参与者”)授予特定数量的限制性股票单位(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及公司2021年股权激励计划(“计划”)和全球RSU奖励协议中规定的所有条款和条件，包括附录(“附录”和“全球RSU奖励协议”和“全球RSU奖励协议”)中为您的国家规定的任何附加条款和条件，所有这些条款和条件的全文并入本文。此处未明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义(视适用情况而定)。
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[__________________________________________________________________]。尽管有上述规定，但如下所述，归属应在参与者终止连续服务时终止，如本协议第6(L)节所述。 |
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在协议第5节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。 |
参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：
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RSU奖项受本全球RSU奖项授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本批地通知及本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非经阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面文件。 |
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您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。 |
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RSU奖励协议阐明了您和公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与公司之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了应管辖本RSU奖励的条款。 |
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芬奇治疗集团有限公司。
2021年股权激励计划
全球RSU奖励协议
正如您的全球RSU奖授予通知(“授予通知”)所反映的那样，芬奇治疗集团(“公司”)已根据其2021年股权激励计划(“计划”)向您授予授予通知(“RSU奖”)中指明的限制性股票单位数量的RSU奖。本全球RSU奖励协议中为您的RSU奖项指定的您的RSU奖项的条款，包括本附录(“附录”和“全球RSU奖励协议”，“协议”)中为您的国家规定的任何附加条款和条件，以及授予通知，构成您的“RSU奖励协议”。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的已定义术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(视适用情况而定)。
适用于您的RSU奖的一般条款如下：
1.治理计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2.授予RSU奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行相当于授出通知中指明的受限股票单位数量的公司普通股，但前提是您必须满足其中规定的归属条件(“受限股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及下文第3节条文(如有)而须受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让性限制，以及交付时间和方式的约束。
3.分红。您不会获得任何现金股息、股票股息或其他非本计划规定的资本化调整所产生的现金股息、股票股息或其他分配的收益或对您的RSU奖励的调整；但是，这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后向您交付的任何普通股股票。
4.纳税责任。
A.无论本公司或(如果不同)您向其提供持续服务的关联公司(“服务接受者”)就授予或归属RSU奖励或出售与您参与本计划有关且在法律上适用或被视为适用于您的其他与税收有关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与税务有关的项目(“税务责任”)采取任何行动(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过以下金额(如果有)：实际由公司或服务接收方扣留。您还承认，公司和服务接受方(I)不就本RSU奖励的任何方面的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖励的授予或归属、根据该归属发行普通股、随后出售普通股股票、以及支付股票的任何股息；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU奖励的任何方面，以减少或消除您的税务负担或实现特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。
B.在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行所有纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与税负有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以现金或现金等价物的形式以公司和/或服务接收方可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服务接收方以其他方式向您支付的任何补偿；(Iii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股中扣留普通股；但条件是，在有资格豁免适用《交易法》第16(B)条(如果适用)的范围内，此类股份扣留程序须事先获得董事会或公司薪酬委员会的明确批准；(Iv)根据此项授权，在未经进一步同意的情况下，允许或要求阁下与作为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此阁下不可撤销地选择出售将与阁下的受限制股票单位一起交付的部分普通股以履行税务责任，且FINRA交易商不可撤销地承诺将直接向本公司或服务接受者支付履行税务责任所需的收益；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接受者支付或偿还因您参与本计划而要求公司或服务接受者扣留、收取或支付的任何款项，或无法通过上述方式支付的任何款项。如果确定纳税义务的金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，您同意赔偿和扣留
公司和/或服务接收方(如适用)不会因公司或适用的服务接收方未能扣留适当金额而受到损害。
C.公司和/或服务接收方可以通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他扣缴费率(S)，包括(I)您司法管辖区适用的最高适用费率(S)，来扣缴或说明您的纳税义务。在超额预扣的情况下，您可以从公司或服务接收方(无权获得等值普通股)获得任何超额预扣金额的现金退款，或者如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何税款。如果通过扣留普通股股份来履行扣缴税款的义务，则出于税务目的，您被视为已获得受RSU奖励既得部分约束的全部普通股股份，即使扣留的许多普通股股份仅仅是为了支付该税项责任。
您承认您不能参与本计划，并且公司没有义务发行或交付普通股，直到您完全履行公司确定的任何适用的纳税义务。除非履行了任何扣缴税款的义务，否则公司没有义务向您发行或交付任何与RSU奖励有关的普通股。
5.签发日期。
A.针对限制性股票单位的股票发行旨在遵守美国财政部条例1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在一个或多个限制性股票单位归属的情况下，在纳税责任预扣义务(如果有)得到满足的情况下，公司将在适用的归属日期为每个归属的限制性股票单位向您发行一(1)股普通股。本款确定的每个发行日期均称为“原始发行日期”。
B.如果原签发日期不是工作日，则应在下一个工作日交货。此外，如果：
1)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于在符合交易法规则10b5-1的要求并符合公司政策的先前建立的书面交易计划下(“10b5-1安排”))，以及
2)或者(1)税收责任预扣义务不适用，或者(2)公司在原始发行日期之前决定(A)不通过从根据本奖励应于原始发行日期应支付给您的股票中扣留普通股股票来履行税收责任预扣义务，以及(B)不允许您与经纪-交易商达成“当天销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)，以及(C)不允许您以现金支付您的纳税义务，则在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场上出售普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅当允许符合美国财政部法规1.409A-1(B)(4)节的方式时，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励下的普通股股票不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。
6.授予的性质。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意：
A.本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；
B.RSU奖的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予限制性股票单位；
关于未来RSU奖或其他赠款的所有决定，如有，将由公司自行决定；
D.RSU奖和您对本计划的参与不应与公司建立就业权或其他服务关系；
E.RSU奖和您对本计划的参与不应被解释为与公司或服务接受者形成或修改雇佣或服务合同，也不应干扰公司或服务接受者终止您的持续服务(如果有)的能力；
F.您自愿参加本计划；
G.RSU奖励和受RSU奖励的普通股股票，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；
H.RSU奖和受RSU奖约束的普通股股票，以及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；
除非与公司另有书面协议，否则董事奖励和受奖励单位奖励的普通股股票及其收入和价值不会作为您作为关联公司的支付宝提供的服务的对价或与之相关而给予；
普通股标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；
K.因终止您的连续服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您提供服务的司法管辖区的就业法律，或您的雇佣条款或其他服务协议，如有)而丧失RSU奖励，不会导致任何索赔或获得赔偿或损害的权利；
L.就RSU奖而言，自您不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反了您的雇佣条款或其他服务协议(如果有))，并且该日期不会被任何通知期限延长(例如，您的连续服务期不包括您提供服务所在司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)；薪酬委员会有专属酌情权决定你何时不再主动为你的RSU奖提供服务(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；及
M.对于您当地货币与美元之间的任何汇率波动，公司和服务接受方均不承担任何责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据RSU裁决的结算或随后出售结算时获得的任何普通股股票而应支付给您的任何金额。
7.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的世系和分配法
8.公司交易。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
9.无缴税责任。作为接受RSU奖的一项条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖相关的任何税务责任索赔，并(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。
10.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。
11.管治法律和场地。RSU裁决和本协议的条款受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则的冲突。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此接受并同意特拉华州法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或执行本协议的任何其他法院。
12.可分割性。如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。
13.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票单位结算时发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改协议，以遵守适用于发行普通股的证券或其他法律。
14.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议和本计划的规定。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
15.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
17.附录。尽管本全球RSU奖协议有任何规定，但RSU奖应受贵国任何附录中规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您搬迁至附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。
18.施加其他规定。公司保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
19.豁免权。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
20.内幕交易/市场滥用。您承认，根据您或您的经纪商所在国家或公司股票上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、股份权利(例如，受限股票单位)或与股票价值挂钩的权利(例如，影子奖励、期货)，在您被认为掌握适用司法管辖区法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”的时间内。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何限制，并应就此事向您的私人顾问咨询。
21.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有本计划下的普通股或从参与计划中获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或销售收益)。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。
22.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。
23.问题。如果您对这些或适用于您的RSU奖的任何其他条款和条件有任何疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
芬奇治疗集团有限公司。
2021年股权激励计划
附录
到全球RSU奖励协议
条款及细则
本附录是本协议的一部分，并包括管理根据本计划授予您的RSU奖励的附加条款和条件，前提是您在下列司法管辖区之一居住和/或工作。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或全球RSU奖励协议中规定的含义。
如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在授予RSU奖后移居到其他国家，公司应酌情决定此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于您。
通知
本附录还可能包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2021年1月在各自国家实施的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您授予受限股票单位、收购普通股或出售根据本计划收购的普通股时，这些信息可能已经过时。
此外，下面包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况。您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。
如果您是您当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在RSU奖授予后搬迁到其他国家，则本通知可能不适用于您。