附录 1.1
数字房地产信托公司
普通股
（面值 0.01 美元）
自动柜员机股票发行军士长销售协议
2023年8月4日
| BofA Securities, Inc. 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 |
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约，纽约 10020 | |
| BMO 资本市场公司 151 West 42和街，32和地板 纽约，纽约 10036 |
摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036 | |
| 巴克莱资本公司 第七大道 745 号 纽约，纽约 10019 |
三菱日联证券美洲有限公司 1221 美洲大道 纽约，纽约 10020 | |
| BTIG, LLC 600 蒙哥马利街 加利福尼亚州旧金山 94111 |
野村证券国际有限公司 西 第 49 街 309 号 纽约州纽约 10019 | |
| 第一资本证券有限公司 圣查尔斯大道 201 号，1830 号套房 路易斯安那州新奥尔良 70170 |
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司 880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡 33716 | |
| 花旗集团环球市场公司 格林威治街 390 号 纽约，纽约 10013 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey 街 200 号 3 世界金融中心 纽约，纽约 10281 | |
| 德意志银行证券公司 哥伦布圆环一号 纽约，纽约 10019 |
斯科舍资本（美国）有限公司 维西街 250 号 纽约，纽约 10281 | |
| 亨廷顿证券有限公司 South High 街 41 号 俄亥俄州哥伦布市 43287 |
道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道 1 号 纽约，纽约 10017 | |
| ING 金融市场有限责任公司 美洲大道 1133 号 纽约，纽约 10036 |
Truist 证券有限公司 桃树路 3333 号 乔治亚州亚特兰大 30326 | |
| 杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 |
瑞银证券有限责任公司 美洲大道 1285 号 纽约，纽约 10019 | |
2
| 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道 383 号 纽约，纽约 10179 |
富国银行证券有限责任公司 500 West 33第三方街 纽约，纽约 10001 | |
| KeyBanc 资本市场公司 127 公共广场，7第四地板 俄亥俄州克利夫兰 44114 |
||
作为代理商和/或转发卖家
3
| 美国银行，北卡罗来纳州 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 |
摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇 纽约，纽约 10036 | |
| 巴克莱银行有限公司 c/o 巴克莱资本公司 第七大道 745 号 纽约，纽约 10019 |
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 c/o 三菱日联证券美洲公司 1221 美洲大道 纽约，纽约 10020 | |
| 蒙特利尔银行 Bloor Street 西 55 号，18第四地板 安大略省多伦多 M4W 1A5 加拿大 |
野村环球金融产品有限公司 西 第 49 街 309 号 纽约州纽约 10019 | |
| 花旗银行，北卡罗来纳州 格林威治街 390 号 纽约，纽约 10013 |
加拿大皇家银行 c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey 街 200 号 3 世界金融中心 纽约，纽约 10281 | |
| 德意志银行股份公司伦敦分行 c/o 德意志银行证券公司 哥伦布圆环一号 纽约，纽约 10019 |
新斯科舍银行 c/o 斯科舍资本（美国）公司 维西街 250 号 纽约，纽约 10281 | |
| 杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约州纽约 10022 |
多伦多道明银行 1 范德比尔特大道 纽约州纽约 10017 | |
| 摩根大通银行，全国协会，纽约分行 麦迪逊大道 383 号 纽约，纽约 10179 |
Truist 银行 东北 Peachtree Road 3333 号，11第四地板 乔治亚州亚特兰大 30326 | |
| KeyBanc 资本市场公司 127 公共广场，7第四地板 俄亥俄州克利夫兰 44114 |
瑞银集团伦敦分行 5 Broadgate 伦敦 EC2M 2QS，英国 | |
| 瑞穗市场美洲有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约，纽约 10020 |
富国银行，全国协会 c/o 富国银行证券有限责任公司 500 West 33第三方街 纽约，纽约 10001 | |
作为远期购买者
女士们、先生们：
马里兰州 公司（以下简称 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 及其运营合伙子公司、马里兰州有限合伙企业 Digital Realty Trust, L.P.（运营合伙企业）分别确认了与（i）美银 证券公司（BofA）、BMO Capital Markets Corp.（BMO）、巴克莱资本公司的协议。
4
（巴克莱）、BTIG, LLC (BTIG)、Capital One Securities, Inc.（Capital One）、花旗集团环球市场公司（花旗集团）、 德意志银行证券公司（德意志银行）、亨廷顿证券公司（亨廷顿）、荷兰国际集团金融市场有限责任公司（ING）、杰富瑞有限责任公司（杰富瑞）、摩根大通证券 LLC（摩根大通）摩根）、KeyBanc Capital Markets Inc.（KeyBanc）、瑞穗证券美国有限责任公司（瑞穗公司）、摩根士丹利公司有限责任公司（摩根士丹利）、三菱日联证券美洲公司 Inc. (MUFG)、Raymond James & Associates, Inc.（雷蒙德·詹姆斯）、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（RBC）、斯科舍资本（美国）公司（斯科舍省）、Truist Securities, Inc. （Truist）、道明证券（美国）有限责任公司（道明证券）、瑞银证券有限责任公司（瑞银）和富国银行证券有限责任公司（富国银行），作为销售代理、远期卖方（BTIG, LLC 除外）和/或委托人，野村证券国际公司（野村）（通过BTIG, LLC作为其代理人），作为野村环球的远期卖方Financial Products, Inc.、其相关的远期买家）（定义见下文 ）（以任何此类相关身份，均为代理人）和（ii）北卡罗来纳州美国银行、蒙特利尔银行、巴克莱银行、北卡罗来纳州花旗银行、德意志银行股份公司、伦敦分行、 Jefferies LLC、摩根大通银行、全国协会、纽约分行、Keykefferies LLC Banc Capital Markets Inc.、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、MUFG Securities EMEA plc、野村环球金融产品公司、 新斯科舍银行、多伦多道明银行、加拿大皇家银行、Truist Bank、瑞银伦敦分行和富国银行、全国协会（以此身份分别是远期买家，统称远期买家，合称远期买家），每种情况均按本自动柜员机股票发行中规定的条款执行军士长销售协议。为明确起见，本协议各方理解并同意，如果 Forward Hedge 股票（定义见下文）是通过作为相应远期买方远期卖方的代理人发行或出售的，则该代理人，作为远期卖方，应在 发行和出售此类远期对冲股票方面充当该远期买方的销售代理，除非本协议明确提及该代理人担任公司的销售代理，或者除非另有明确说明或上下文另有说明要求，本协议中提及作为销售代理的代理的 也应视为适用于代理作为远期卖方行事的代理，作必要修改后。除非上下文另有要求，否则此处提及的相关或 适用的远期买方是指野村证券国际公司（通过代理行事、作为远期买方的代理人的关联公司，或作为远期买方的代理人（BTIG, LLC作为其代理人除外）将以野村环球金融产品公司的远期卖方身份充当野村环球金融产品公司的远期卖方远期购买者）。
公司同意，每当它决定直接向任何代理人出售公司普通股（股份）面值 美元（普通股）的股份（股份）时，公司和运营合伙企业将根据本协议第2（l）条就此类出售签订单独的书面条款协议（每份协议均为条款协议），基本上采用本协议附件一 的形式。此处提及本协议或此处或本协议下包含的事项或类似含义的词语均指本次自动柜员机股票发行军士长销售协议和任何适用的条款协议。
公司还可以 与一个或多个远期购买者进行一次或多笔远期股票购买交易（每笔均为远期股票），如一份或多份单独的信函协议所述，其形式基本上与本协议附于此 的附录 D 有关，涉及适用的远期远期股票（每笔都是确认书，以及确认书）。根据本协议及其中的条件条款，根据每份确认书， 公司将向适用的远期买方或其相应的关联公司（包括适用的代理人）交付不超过根据本协议可能出售的与此类确认相关的股票数量。与 相关的是，在公司的指导下，该远期买方将根据本协议 第 2 节 “远期对冲股份” 中规定的条款，通过适用的代理人作为远期卖方和销售代理进行报价和出售，代表该远期买方借入远期对冲股票。
公司提议 (i) 不时向或通过任何代理人发行、 要约和出售股票，代表公司担任销售代理和/或担任委托人，以及 (ii) 指示任何代理人，作为远期卖方，在每种情况下，按照本协议规定的条款和条件发行和出售 适用的远期买方借入的股票（任何此类股票，远期对冲股票）协议、任何确认和任何条款协议（如适用）。公司、 代理人和远期买方明白，根据本协议出售的股票（包括远期对冲股票，但不包括任何确认股票（定义见下文））的总销售价格总额不得超过 15亿加元（最高金额）。根据本协议以及 （如果适用）任何条款协议，公司通过任何代理人（作为公司销售代理人）或作为委托人的任何代理人发行和出售的任何股票在下文有时称为主要股份。公司为结算 任何确认书下的全部或任何部分义务而向任何远期买方交付的任何股份以下有时称为确认股。
5
公司已准备并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了一份自动上架登记声明，定义见经修订的1933年《证券法》（1933年法案）第405条（第405条），载于S-3表格（文件编号333-270596），涵盖根据1933年法案和规章制度公开发行和出售公司某些证券，包括股票 据此颁布（1933 年法案条例），该自动货架注册声明根据第 462 (e) 条生效1933 年法案实施细则（第 462 (e) 条）。截至任何时候，注册 声明是指当时经任何生效后修正的注册声明，包括当时的附录及其任何附表、当时根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被视为以引用方式纳入其中的 文件，以及当时根据 第 430B 条以其他方式被视为其一部分的文件 33 法案条例（第 430B 条）；但是，规定注册声明未提及时间是指截至第一份股票销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明 ，该时间应被视为第 430B 条 （规则 430B (f) (2)）第 (f) (2) 段所指的股票注册声明的新生效日期，包括当时的附录和附表、所包含的文件或根据 1933 年法案下的 表格 S-3 第 12 项和文件，被视为以引用方式纳入其中根据第430B条，截至当时为止，以其他方式被视为其中的一部分。作为此类自动上架登记 声明的一部分提交的基本招股说明书，经最近根据本协议第3 (b) 或3 (c) 条向委员会提交的格式进行了修订，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入其中的文件，在此称为基本招股说明书。
本协议执行和交付后，公司将立即根据1933年法案条例（规则424（b））第424（b）条的规定，准备并提交与股票有关的招股说明书补充文件。根据本协议第3 (b)、3 (c) 或3 (n) 条最近向委员会提交的招股说明书补充文件修订的此类最终招股说明书补充文件，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入其中的文件，在此称为 招股说明书补充文件。经招股说明书补充文件及其任何适用的定价补充文件修订的基本招股说明书，其形式为基本招股说明书、招股说明书补充文件和任何此类定价补充文件 首先提供给代理人，用于股票的发行和销售，在此统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初始 或招股说明书或任何修正案或其补充应被视为包括向其提交的副本委员会根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统） （EDGAR）。
在本协议中使用的：
就任何股票要约和出售而言，适用时间是指买方首次同意 根据本协议或任何相关条款协议，或公司与适用代理商商定的其他时间，通过代理人作为销售代理人或远期卖方，或作为委托人的代理人购买股票。
一般披露一揽子计划是指在 适用时间之前发布的每份发行人一般用途免费写作招股说明书（如果有）、根据本协议第3（b）、3（c）或3（n）条向委员会提交的最新招股说明书，在适用时间之前分发给投资者，以及每股 股的股票数量和首次发行价格，全部考虑在内。
发行人自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作 招股说明书，定义见1933年法案条例（第433条）第433条，包括但不限于公司要求向委员会提交的与 (i) 股票有关的任何自由写作招股说明书（定义见第405条），(ii) 第433 (d) 条所指的书面通信) (8) (i)，无论是否需要向委员会提交，或者 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含对股票或其发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不需要提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。
6
发行人一般用途免费写作招股说明书是指经代理人批准的任何发行人免费 写作招股说明书，如果是具体要约和出售股票，则指根据本协议第3 (l) 条向代理人或此类代理人（视情况而定）提供的适用代理人，以向投资者普遍分发 ，如公司与代理人或此类代理人之间的沟通所证明。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含、提出、陈述或提及的其他信息（或其他类似的提法）均应被视为包括 所有此类财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的其他信息与 相关的适用时间特定股份；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券 交易法》（1934 年法案）以及根据该法颁布的规章制度（1934 年法案条例）提交或被认为以提及方式纳入注册 声明、此类初步招股说明书或招股说明书中的任何文件 Tus，视情况而定，在相关的适用时间或之后到特定股票。
第 1 节。陈述和保证。在本协议签订之日、每个注册声明修订日期（定义见本协议第 3 (o) 节）、每个公司定期报告日期（定义见本协议第 3 (o) 节）、每个公司 收益报告日期（定义见本协议第 3 (o) 节）、每个公司 收益报告日期（定义见本协议第 3 (o) 节）、每个申请日期（如定义见本协议第 3 (o) 节）、每个适用时间和每个结算日期（定义见本协议第 2 (i) 节）（统称为 陈述日期），并与每位代理人和远期购买者达成协议，具体如下：
(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性 。公司符合 1933 年法案规定的使用 S-3 表格的要求。根据第405条，注册声明是自动的 上架注册声明，股票过去和现在都有资格在该自动上架登记声明上由公司注册。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正均已生效 。公司尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有收到委员会根据《1933年法案条例》（第401（g）（2）条（第401（g）（2）条）对使用 注册声明或其任何生效后修正案的反对通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步命令的命令 招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件已经发布，没有就其中任何内容提起诉讼目的已经制定或悬而未决，或者据公司所知，已在考虑之中，包括根据1933年法案 第 8A 条。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。
根据第 430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后修正案在生效时以及根据第 430B (f) (2) 条对代理商的每个 视为生效之日，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案实施细则的要求。在向委员会提交时，任何初步招股说明书和招股说明书及其任何 修正案或补充文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求。
在注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书生效时或之后向委员会提交的文件，在注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书中纳入或被认为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面都符合1934年法案和1934年法案条例的要求。
(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时或每个 结算日均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略或省略陈述为使其中陈述不具有误导性而需要在其中陈述的重大事实。在每个适用时间 ，（A）一般披露均不是
7
套餐或 (B) 任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括或将包括不真实的 重要事实陈述或遗漏，省略或将省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报时或每个结算日，招股说明书及其任何 修正案或补充（包括任何招股说明书包装）均不包括、不包括或将包括对 重大事实的不真实陈述或遗漏、省略或将省略在其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 没有误导性.注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书在注册声明生效时或此后以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入的此类文件已向 委员会提交的文件，与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时，事实并非如此，也将不会不包括对重大事实的不真实陈述 或省略说明需要在其中陈述或必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性。本第 1 (ii) 节中的陈述不适用于任何此类文件 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何代理人明确提供给公司的书面信息在任何此类文件中使用的。在一般披露一揽子计划、注册声明或招股说明书中，没有要求以引用方式描述或纳入特许经营权、合同或其他性质的文件，也无需将其作为附录提交，但未按要求进行描述或提交；在 一般披露一揽子计划和招股说明书中，（B）在 “分配计划” 标题下以引用方式包含或纳入的声明标题普通股描述、优先股描述、 存托股份的描述、认股权证的描述、债务证券及相关担保的描述、所有权和转让限制、Digital Realty Trust, L.P. 的合伙协议 、马里兰州法律和数字房地产信托公司章程和章程的重要条款、美国联邦所得税注意事项和分配计划， 只要这些陈述总结了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，均准确无误以及这些内容的公平总结法律事务、协议、文件或程序。
(iii) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不得与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）中包含的 信息发生冲突或冲突。任何报价 是公司或任何代表公司行事的人（仅限于本段所指的1933年法案 条例第163 (c) 条）在首次提交注册声明之前提出的与股票有关的书面通信，均已根据《1933年法案条例》第163条（第163条）规定的豁免向委员会提出，并在其他所有重大方面均符合要求第 163 条， 包括但不限于传奇要求，以符合此类报价资格第163条规定的1933年法案第5 (c) 条的豁免。
(iv) 经验丰富的知名发行人。(A) 在注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13或15 (d) 条提交的报告或招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，仅限于本条款 163 (c)）在 之日根据第 163 (D) 条的豁免提出了与股票有关的任何要约根据规则405的定义，本协议以及 (E) 在每个适用时间，公司过去和现在都是一家经验丰富的知名发行人。
(v) 公司不是不符合资格的发行人。(A) 在提交注册声明及其任何生效后的 修正案时，(B) 此后公司或其他发行参与者最早提出善意股份（根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的含义）、在本协议签订之日 和 (D) 在每个适用时间，根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的决定发行人。
8
(vi) 毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG）已就公司合并财务报表和财务报表附表三（财产和累计折旧）提交了审计报告 ，该报告以引用方式纳入一般披露一揽子计划和 招股说明书中，是一家独立的注册会计师事务所，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规章制度，并根据上市公司的要求会计监督委员会 （PCAOB）。
(viii) 财务 报表；非公认会计准则财务指标。财务报表和附表，包括其附注，作为注册声明的一部分或以 引用方式纳入注册声明，并以引用方式纳入一般披露一揽子计划和招股说明书，在所有重大方面公允地反映了 公司和运营合伙企业截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，在所有重大方面都符合适用的会计要求 1933 年法案以及1934 年法案，是根据 美国公认的会计原则制定的，在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。据公司和运营合伙企业所知，公司或其子公司收购或确定可能被公司或其子公司收购的任何 企业的财务报表（如果有）以引用方式纳入注册声明，并以提及方式包含或纳入 一般披露一揽子计划和招股说明书，在所有重大方面均公平地陈述了其中列出的信息，并在所有重大方面均按照以下规定编制适用的财务第 3-05 条和第 11 条的陈述要求 S-X 法规。所有非公认会计准则财务在注册声明中以引用 方式纳入的信息，以及以引用方式纳入一般披露一揽子计划和招股说明书中的信息，在所有重大方面均符合1933年法案规定的G条和S-K条例第10项的要求。以引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明（如果有）中的预计财务报表包括 假设，这些假设为列报其中描述的交易和事件的直接影响提供了合理的依据，相关的预计调整使这些假设具有适当的效力，pro forma 调整反映了这些调整对预计财务报表中历史财务报表金额的正确应用以引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和 注册声明。以引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明的预计财务报表，包括附注（如果有），在所有重大方面 都符合1933年法案规定的S-X条例的适用会计要求，在编制这些 报表时，预估调整已适当地应用于历史金额。无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入或纳入其他财务报表或附表。Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。
(ix) 无重大不利变化。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定 ，自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中披露信息的相应日期起，(A) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产总体上没有重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的发展， 不论是否源于正常业务流程（a 重大不利变化），（B）除普通业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何交易，这些交易对公司及其被视为一家企业的子公司具有重要意义，以及（C）除了普通股和优先股的季度定期分红 与过去惯例一致，没有分红或本公司在任何类别上申报、支付或作出的任何形式的分配；或其一系列股本。
(x) 提交的合规文件。公司根据1934年法案第12、13、14或15条提交的所有文件，在任何陈述日期之前生效或在任何陈述日期之前生效，或者在任何陈述日期之前提交给委员会，视情况而定，遵守或将在所有重大方面符合 1933年法案或1934年法案的要求（如适用）。
9
(xi) 公司信誉良好；无重大不利影响。 公司已正式注册成立，根据马里兰州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁（视情况而定）、运营其财产和 按照一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务，订立和履行本协议和任何确认书规定的义务以及作为运营合伙企业的普通合伙人 运营合作伙伴关系以签订并执行运营本协议和运营合伙企业第十九次修订和重述的有限合伙协议（经修订的 运营合伙协议）规定的合伙企业义务，并且有资格作为外国公司开展业务，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非合理地预计不符合资格 会对状况（财务或其他方面）、前景、收益产生重大不利影响，的业务或财产公司及其子公司，作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的 交易（a 重大不利影响）。根据马里兰州法律 ，运营合伙企业已正式成立，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，拥有或租赁（视情况而定）、按照一般披露一揽子计划和招股说明书所述经营其财产和开展业务，签订和履行本 协议规定的义务，具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好根据每个司法管辖区的法律，有限合伙企业有此要求资格，除非不符合资格 会产生重大不利影响。公司、运营合伙企业或任何子公司均未违反或违反 (i) 公司、 运营合伙企业或任何重要子公司（定义见下文）章程、章程或其他组织或管理文件的任何条款，(ii) 任何子公司（运营合伙企业和重要 子公司除外）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何条款，(iii) 条款任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书，其财产受 约束，或 (iv) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何 财产拥有管辖权的机构（如适用）的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但条款除外（ii)、(iii) 或 (iv)，对于此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。
(xii) 子公司的良好信誉。公司的每家直接和间接子公司均已正式成立， 以公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）的形式有效存在，根据其特许或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，有 拥有或租赁（视情况而定），经营其财产和开展业务，如一般披露一揽子计划所述招股说明书，除非合理地预计不会产生重大不利影响，并且有资格以外国公司、有限责任公司或有限合伙企业的身份开展业务（视情况而定），并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非不具备这种 资格不会产生重大不利影响。公司每家直接和间接子公司（运营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，除非无法合理预期会产生重大不利影响，除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 所有已发行股本或其他所有权权益以及公司的间接子公司（除了运营合伙企业）由公司或运营合伙企业直接拥有，也可以通过 全资子公司拥有，不含任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、抵押权、抵押权、质押、留置权、抵押权或其他任何形式的限制（统称留置权），但一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的留置权 担保债务的情况除外，或者此类留置权不单独或不会总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。除非 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者无法合理预期会产生重大不利影响，否则没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他债务，或 将任何债务转换为公司任何直接和间接子公司（运营合伙企业除外）的股本或其他所有权权益的权利。
10
(xiii) 资本化；普通股上市。公司 的授权股权资本如一般披露一揽子计划和招股说明书所述；公司的股本在所有重大方面均符合一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的描述；普通股的已发行股份，5.250% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（J系列优先股），5.850％K系列累积可赎回优先股股票，每股面值 0.01 美元 （K 系列优先股）和 5.200% 的 L 系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元（L系列优先股），已获得正式有效的授权和发行， 已全额支付且不可评估；任何人无权获得认购公司已发行股本的优先权或其他权利，除一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有期权、 认股权证或其他购买权、协议或其他发行股份的义务或将任何债务转换为或将任何证券换成股份的权利公司的股本或所有权权益是未偿还的；在本协议发布之日之前，公司对公司普通股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的所有要约 和出售均在所有相关时间根据1933年法案正式注册，或者 不受1933年法案的注册要求的约束，并且已正式注册或不受该法案的注册要求的限制适用的州证券法或蓝天法。确认股已获得 正式授权根据任何确认书发行，而且，当公司根据任何确认书发行并交付给适用的远期买方并支付远期买方根据此类确认条款支付 所需的任何对价时，此类确认股将有效发行、全额支付且不可评估，其发行将不受预先缴纳的约束任何证券持有人的优先权或其他类似的权利 公司或任何其他个人或实体。该公司的普通股是根据1934年法案第12（b）条注册的。
(xiv) 本协议的授权。本协议已由 公司和运营合伙企业正式授权、执行和交付。
(xv) 股份的授权和描述。初级股已获得 正式授权，当公司根据本协议以及任何条款协议（如果适用）发行和交付时，支付本协议或此类条款协议（如适用）中规定的对价，将有效发行并全额支付且不可评估，其发行将不受公司任何证券持有人或任何其他人的优先权或其他类似权利的约束，或实体。
(xvi) 单位的授权和描述。运营合伙企业有限合伙企业 （单位）的所有已发行和未偿还单位均已获得运营合伙企业的正式有效授权和发行，并且在所有重大方面均符合一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的描述。这些单位的发行均未侵犯运营合伙企业任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先权或其他类似权利。除非一般披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，或者截至本文发布之日根据首次修订和重述的数字房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托、L.P. 2004 激励奖励计划或 Digital Realty Trust, Inc.、 Digital Services, Inc. 和 Digital Realty Trust，L.P. 2014 激励奖励计划，分别经修订和修订自本文发布之日起，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、协议或其他债务 发行，或将任何债务转换为运营合伙企业的单位或其他所有权权益或以任何证券或权益交换的权利。公司拥有的单位（包括运营合伙企业中所有未偿还的J系列优先有限合伙单位、K系列优先有限合伙单位和L系列优先有限合伙单位）由公司直接拥有，不含所有留置权，但一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 担保债务的留置权除外，或者除非此类留置权单独或总体上不会有留置权重大不利影响。
(xvii) 注册权。除一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 证券的任何持有人均无权根据注册声明注册此类证券。除一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 公司或运营合伙企业与任何允许此类人员有权要求公司或运营合伙企业根据1933年法案就该人拥有或拥有的公司或运营 合伙企业的任何证券提交注册声明，也没有要求公司或运营合伙企业将此类证券包括在内根据注册的任何证券公司或经营 合伙企业根据1933年法案提交的任何其他注册声明。
11
(xviii) 不存在违规、违约和冲突。 执行和交付本协议及任何确认，或完成本协议或其中所设想的任何其他交易，以及公司或运营合伙企业履行本协议或其中的条款（如适用）均不会违反、导致违反或违反公司或其任何子公司的任何财产或资产，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权) 公司、组织或其他管理机构的章程或章程的任何条款任何运营合伙企业或任何重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 条）（重要子公司）的文件，（ii）公司任何子公司（ 运营合伙企业和重要子公司除外）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何条款，（iii）任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议的条款或 公司或任何公司签订的其他协议、义务、条件、契约或文书其子公司是其财产受其约束的一方或受其约束或受其约束，或 (iv) 适用于公司或其任何法院、 监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第 (ii) 条除外，(iii) 或 (iv)，对于此类冲突、违约、留置权、指控或抵押权，而这些冲突、违约行为、指控或抵押权不会，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
(xix) 没有劳动争议。除非合理地预计会产生重大不利影响，否则与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何劳动干扰或争议，据公司所知，也不会受到威胁。
(xx) 缺席诉讼。除非注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，威胁说 (i) 会对本协议的履行或消费产生重大不利影响可以合理地预期本协议或 (ii) 所设想的任何交易 会产生重大不利影响，除非一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或考虑的内容。
(xxi) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有许可证、证书、许可证 和其他授权，但不包括此类许可证、证书、许可证和其他授权，因为没有这些许可、证书、许可证和其他授权，单独或总体上都不会产生重大不利影响；公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何这种 证书、授权或许可证，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，可以合理地预期这些证书、授权或许可会产生重大不利影响，但 一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或考虑的除外。
(xxii) 财产所有权。 除非在一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则 (i) 公司或其子公司对一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有房产 以及位于其中的改善（不包括租户拥有的改善项目）（房产）拥有免费所有权或租赁权益，并已获得产权保险所有 留置权、抵押权、债权、担保权益、限制和缺陷，但此类除外如一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，或者除非有理由预期单独或总体上不会产生重大不利影响 ；(ii) 公司及其任何子公司都不知道任何受到威胁的谴责，如果完成，有理由预计会产生重大不利影响；(iii) 每个 房产都符合所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于）, 建筑和分区法规, 法律和规章以及与之相关的法律访问房产），除非在一般披露一揽子计划 和招股说明书中披露的内容，或者此类未能这样做的情况除外
12
遵守个人或总体上不会产生重大不利影响的内容；以及 (iv) 据公司和运营合伙企业所知， 除非一般披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想，或者单独或总体上不会产生重大不利影响：(A) 没有未治愈的 违约事件，或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将构成任何租户违约事件的事件 Company和运营合伙企业最近提交的10-K表合并年度报告中描述的任何租赁条款和条款，其中已具体确定了租户；以及（B）物业任何 租约下的租户都无权优先拒绝购买根据该租约消失的房屋。
(xxiii) 拥有知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利，以合理的条件使用公司和运营合作伙伴业务目前开展或一般披露中提议的合理必要的所有专利、专利申请、贸易和服务商标注册、 商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称知识产权）（统称知识产权）一揽子计划和招股说明书即将进行。除非一般披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，或者除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，(i) 据公司和运营合伙企业所知，第三方 方没有侵犯任何此类知识产权，(ii) 没有悬而未决或据公司或运营合伙企业所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人声称公司或运营合伙企业侵权或以其他方式侵权侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，公司和运营合伙企业不知道有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据。
(xxiv) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的任何和所有 适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（环境法）， (ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及 (iii) 拥有未收到任何实际或潜在的 责任的通知任何环境法，除非不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或责任， 单独或总体上不会产生重大不利影响，或者除非一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补编）中规定或设想。除了 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿、 和责任法》，公司和任何子公司均未收到被指定为潜在责任方的通知。据公司和运营合伙企业所知，除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者单独或总体上不会产生重大不利影响，否则过去和现在都没有 (i) 地上或地下储罐；(ii) 多氯联苯 (PCB) 或含多氯联苯的设备；(iii) 石棉或含石棉材料；（iv）铅基涂料；（v）霉菌或其他空气污染物； 或（vi）干洗设施，或关于公司、运营合伙企业或其子公司拥有的任何财产。在正常业务过程中，公司 定期审查环境法对公司及其子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中，它会确定和评估相关成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、执照或批准，对经营 活动的任何相关限制以及任何潜在负债给第三方）。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补编）中规定或设想的此类相关成本和负债单独或总体上不会产生 重大不利影响。
(xxv) ERISA。公司及其任何子公司均未维持或缴纳任何受ERISA第四章或任何多雇主计划（ERISA）约束的养老金计划 （根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（2）条的含义）。公司或其任何子公司维护的每项养老金计划（根据ERISA第3（2）条的含义），旨在根据第 401 (a) 条获得资格
13
经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）的 已收到美国国税局的有利裁决或意见书，认为该计划非常合格，而且，据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的情况，无论是由于行动还是不采取行动。除非可以合理地预计 会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司都没有维持或必须向受ERISA约束的福利计划（定义见ERISA第3（1）条）缴款， 提供退休人员或其他离职后福利或保险（延续保险除外（定义见ERISA第602条）或（适用法律另有要求）。公司和/或其一家或多家子公司赞助或维持的每项员工福利 计划（根据ERISA第3（3）条的含义）均符合ERISA目前适用的规定，但不遵守规定除外 个人或总体上不会产生重大不利影响
(xxvi) 会计 控制和披露控制。公司及其子公司合并维持财务报告的内部会计控制体系（定义见下文） 第13-15条和第15d-15条之下的规则1934 年法案）足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制合并财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许获得 资产；以及 (iv) 记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较现有资产位于 对任何差异采取合理的间隔和适当的行动。除一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司和运营合伙企业最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大 弱点，（ii）公司或运营合伙企业对财务报告的内部控制没有变化，这些变化已受到重大影响或合理可能产生重大影响，公司或运营合伙企业对财务的内部控制报告。
(xxvii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或 公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款，包括建立和维持披露控制和程序，以及 与此相关的规章制度，包括但不限于与贷款有关的第402条以及第302条和第906条与认证有关。
(二十八) 缴纳税款。公司及其每家子公司都已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方 所得税申报表（除非合理地预计未能提交会产生重大不利影响，或者除非 一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或设想的除外），并已缴纳所有要求的所得税由其支付以及对其征收的任何其他摊款、罚款或罚款，前提是上述任何一项 均应到期应付，但目前本着诚意提出质疑或无法合理预期会产生重大不利影响的任何税收、评估、罚款或罚款除外，或者除非一般 披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补编）中规定或设想的税收、评估、罚款或罚款。
(xxix) 保险。公司及其每家 子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保此类损失和风险，其金额应符合其所从事业务的谨慎和惯例，除非合理地预计 会产生重大不利影响；为公司或其任何子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和忠诚或担保债券均完全生效，除了 以外，这是不合理预期的产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了此类保单和工具的条款，除非合理地预计不会产生重大不利影响； 除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司都没有根据任何此类保单或工具提出索赔，任何保险公司都没有根据 权利保留条款否认责任或进行辩护；公司或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请的保险；公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续保 ，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以合理预期不会产生重大不利影响的成本继续开展业务， 除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想（独家（其任何补编）。
14
(xxx)《投资公司法》。公司和经营 合伙企业均无需注册为 (i) 一般披露一揽子计划和招股说明书（如果有）中描述的股票发行和出售及其收益的使用，以及 (ii) 一般披露一揽子计划和招股说明书（如果有）中描述的确认股份的发行、出售和交付及其收益的用途每种情况，都需要按照投资中的定义注册为 投资公司经修订的1940年公司法（1940年法案）及其细则和条例。
(xxxi) 股息和分配。目前不禁止公司的子公司 直接或间接向公司支付任何股息或分配，不得对该子公司的股本或股权进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或 将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非根据规定的任何债务条款在《一般披露一揽子计划》和 中列出或考虑的招股说明书（不包括其任何补充）或不合理地预期会产生重大不利影响。
(xxxii) 没有操纵。公司或公司的任何关联公司均未采取任何行动，也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期会稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售任何股份，或导致违反1934年法案规定的M条。
(xxxiii)《反海外腐败 行为法》。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有意识到或已采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（FCPA）的直接或间接行动，或因违反经修订的1977年《反海外腐败法》（FCPA）而受到制裁，或 可能修订的《2010年英国反贿赂法》（英国《反贿赂法》），或任何其他类似法律相关司法管辖区或相关规则或条例；公司及其子公司已制定并维护 政策和程序，旨在确保遵守这些政策和程序。据公司所知，出售初级股或确认股份结算（如果有）所得的任何部分收益都不会被直接或 间接用于违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》（每项可能经过修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。
(xxxiv) 反洗钱法。公司及其子公司的运营一直严格遵守适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其规章制度以及由任何适用的政府机构（统称为《洗钱法》）颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，也未由任何法院或政府机构、当局或机构或任何法院或政府机构、机构或任何机构提起诉讼、诉讼或诉讼仲裁员 涉及公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审理，或者据公司所知，该法受到威胁。
(xxxv) 外国资产管制处。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司 (a) 都不是或由目前是美国实施或执行的任何制裁 （包括外交部管理或执行的任何制裁 的对象或目标的个人或实体，或其控制或50％或以上的个人或实体美国财政部、美国国务院或工业局的资产管制以及美国 商务部）、联合国安全理事会、欧洲联盟、瑞士经济事务秘书处或联合王国的安全（包括国王陛下财政部实施或执行的制裁）（统称为 制裁），(b) 位于或其政府是制裁对象或目标的国家或领土（截至本协定签订之日，古巴， 所谓的顿涅茨克人民共和国或乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区，伊朗，朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家 国家）），或 (c) 将直接或故意间接使用出售本协议下股份或结算任何确认股份所得的收益，或出借、出资或以其他方式提供
15
将此类所得款项提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 以违反适用制裁的方式资助或促进任何在提供此类 资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之开展业务，(ii) 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何可能导致 的方式任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为代理人、远期购买者，制裁顾问、投资者或其他人）。在过去的五年中，公司及其子公司作为一个整体 开展业务时基本遵守了制裁规定。公司及其子公司现在没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何违反 制裁的交易或交易。
(xxxvi) 个人财产所有权。公司及其子公司对 的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，不含所有抵押权和缺陷，公司或任何子公司租赁持有的所有个人财产均由其根据有效、持续和可执行的租约持有，除非在每种情况下， 单独或总体上不会产生重大不利影响或如上所述一般披露一揽子计划和招股说明书。
(xxxvii) 主动交易证券。普通股是一种活跃交易的证券，根据该规则第 (c) (1) 小节，不受1934年法案M条例第101条 要求的约束。
(xxxviii) 网络安全。(A) 据公司所知，公司或其受控子公司的信息技术和计算机系统、网络、 硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其受控子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何 此类数据）均未发生安全漏洞、未经授权的访问或披露代表公司及其控股子公司），设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；(B) 公司及其受控子公司 均未收到任何可能导致安全漏洞、未经授权访问或披露其 IT 系统和数据的通知，也不知道任何可能导致其信息系统和数据的未经授权访问或披露的事件或情况；(C) 公司及其受控子公司已实施了符合行业惯例的 控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其完整性、持续运营、其 IT 系统的冗余性和安全性以及与行业 标准和惯例合理一致的数据，或适用的监管标准所要求的数据，但第 (A) 和 (B) 条除外，任何此类安全漏洞、未经授权的访问或披露，单独或总体上都不会产生 重大不利影响，或者与条款 (C) 有关的数据，如果不这样做，单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及其受控子公司目前严格遵守所有 适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统和 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
(xxxix) 关联人交易。公司或其 子公司与公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，一般披露一揽子计划和招股说明书中要求对此进行描述，但没有这样描述。
(xl) 房地产投资信托基金资格。从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，公司的组建和运营符合《守则》规定的房地产投资信托（房地产投资信托基金）的资格和税收要求，其拟议的运营方法将使其能够满足《守则》规定的房地产投资信托基金 资格和税收要求。
(xli) 经营合伙企业的分类。出于美国联邦所得税的目的， 运营合伙企业一直被归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司应纳税的协会或合伙企业。
(xlii) 确认书的授权。每份确认书均已获得正式授权，经公司执行和交付 （假设由适用的远期买方授权、执行和交付），将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 此类可执行性可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的其他类似法律的限制，除非作为赔偿权和 在此项下的贡献可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。
(xliii) 没有进一步的 要求。公司或运营合伙企业履行与本协议规定的证券的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易有关的 义务，无需或需要任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据 1933 法案可能要求的交易，1933年法案条例，纽约证券交易所规则，州证券法或金融业监管局（FINRA）的规则。
16
由公司或 运营合伙企业的任何高级管理人员或其他授权签署人签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司或运营合伙企业（如适用）就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
第 2 节股票的出售和交付。
(a)
(i) 根据本文规定的条款和条件，公司可以通过任何担任销售代理的适用代理人发行和出售股票，也可以不时直接向担任委托人的适用代理人发行和出售股票。通过担任销售代理的代理人或直接向作为委托人的代理人出售股票（如果有），将通过普通经纪人在纽约证券交易所（NYSE）、谈判交易或 交易中进行，这些交易被视为 成为市场上的产品根据1933年法案第415条的定义，包括以大宗交易或法律允许的任何其他方法、以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格向交易所以外的市场制造商 进行的销售。
(ii) 此外，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，如果公司根据第 2 (b) 条与远期买方就相关远期买方签订确认书 ，公司可与远期买方和适用的代理人协商，指示该代理人代表该 远期买方发售和出售该远期买方借入的股份正如预期的那样，从第三方那里对冲远期买方在远期合约下的此类风险敞口相关的转发指令通知（定义见 第 2 (b) 节）。通过作为远期买方远期卖方的代理人出售股票（如果有）将通过普通经纪人在纽约证券交易所的谈判交易或 被视为的交易进行交易 成为市场上的产品根据1933年法案第415条的定义，包括以大宗交易或法律允许的任何其他方法、以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格向做市商进行或通过做市商进行的销售。
(b) 可以在任何一天（ 纽约证券交易所计划在工作日正常收盘时间之前收盘的日子除外）（每个交易日）（每个交易日）通过代理人发出此类指示，股票可以在代理的基础上出售，（i）公司已指示该代理人作为远期卖方和代表适用 远期买方进行此类出售 (ii) 公司已满足或该代理人（如果适用，该远期买方）已放弃第 4 节和第 5 节规定的契约和条件在此。在任何交易日，本公司 只能通过一名代理人出售股票；前提是上述规定不妨碍公司和运营合伙企业与两个或多个代理人签订条款协议，规定这些代理人 分别作为委托人，要约和出售条款协议中规定的股票，或者在任何方面禁止或限制任何代理人作为委托人根据条款协议从公司购买的股票。如果公司 决定通过代理人出售股票，则应 (i) 在代表公司出售股票的情况下，通过电话（通过传真或电子邮件及时确认，该代理人将立即 确认确认），说明该交易日出售股票的最大数量和最高总销售价格以及出售此类股票的最低每股价格，或 (ii) 对于远期合约， 向适用的远期买方和代理人提议转发卖家，通过电子邮件发送指令，使用下一句话中指定的参数执行转发。如果公司希望远期买方 签订确认书，并要求适用的代理人根据第 2 (a) (ii) 节代表该远期买方作为远期买方出售远期对冲股票，则公司的指示应基本采用附件二（或公司、该远期买方和相关代理人应同意的其他形式）（远期指示通知）中规定的形式并应包括：(A) 最大数量、 最大总销售总价和最低销售额相关代理人在远期指令通知中规定的远期对冲卖出期内出售的每股远期对冲股票的价格（例如最大总销售总额 价格、最大远期对冲总额）以及 (B) 相关确认的所需条款。相关的远期买方和/或代理人应
17
立即，无论如何，在发出该远期指令通知的交易日之后的交易日开盘之前，选择 (A) 接受该远期指令通知中提出的条款 ，(B) 拒绝参与拟议的远期交易或 (C) 提出修改后的条款，规定远期买方和/或代理人参与拟议的 远期合约；但是，前提是第 (C) 条，公司可以自行决定接受或拒绝此类修改后的条款，不得迟于远期买方和/或 代理人提出此类修订条款的交易日之后的交易日。在接受远期指令通知（或其修订后的条款，如适用，无论如何，在下一个交易日开盘之前）后，公司和 远期买方应立即以本协议附录 D 的形式签订确认书，并与此类远期指示通知保持一致。尽管本协议中有任何相反的规定，任何代理人均可自行决定出于任何理由 拒绝担任本协议规定的公司的销售代理人，执行一套或多套公司出售股票的指令。
远期对冲卖出期是指连续交易日数的期限（由公司自行决定，并在适用的远期指示通知中指定），从该远期指示通知中规定的日期开始，或者，如果该日期不是交易日，则从该日期之后的下一个交易日开始， 到代理作为远期卖方的最后一个交易日或更早完成的日期与相关确认书相关的远期对冲股票的出售；但是，如果 在任何远期对冲卖出期 (x) 的预定结束之前，发生任何允许远期买方将预定交易日指定为终止结算日（因为相关确认书中定义了每个此类术语的 ），或根据相关确认书第 7 节或 (y) 破产申请（该术语在相关确认书中定义）的规定，然后，当相关代理人作为远期卖方时，远期对冲 卖出期将变成意识到此类事件后，立即从首次发生此类事件时起终止；此外，前提是 生效的任何远期对冲卖期应在本协议终止后立即终止。
(c) 在遵守此处规定的条款和条件 （包括但不限于公司陈述和保证的准确性、公司履行此处包含的契约和其他义务以及满足本协议第 5 节 规定的附加条件）的前提下，(A) 相关代理商应根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售所有由此指定的股票公司作为销售代理（无论是代表 行事公司（或代表适用的远期买方作为远期卖方）根据公司根据第 2 (b) 节发出的指示，或相关远期买方根据下文 条款 (B) 以远期指示通知所设想的价格和金额借入的远期对冲股票，以及 (B) 适用的远期买方应尽其商业上合理的努力借款或促使其关联公司 借款在结算此类出售所需的时间，一些远期对冲股票足以使总销售价格在合理可行的情况下接近最大远期套期保值总额。在任何交易日， 公司应至少提前一个工作日通过传真或电子邮件向代理人发出书面通知，说明作为销售代理出售股票的代理人的任何变动。为避免疑问， 上述限制不适用于仅对公司或其子公司的员工或证券持有人的销售，也不适用于为美银、巴克莱、BMO、BTIG、 Capital One、花旗集团、德意志银行、亨廷顿、荷兰国际集团、摩根大通、KeyBanc、瑞穗银行、摩根士丹利、Muizuho、摩根士丹利、MUI 根据本协议，FG、野村、杰富瑞、雷蒙德·詹姆斯、加拿大皇家银行、斯科舍省、Truist、道明证券、瑞银或富国银行以 以代理人的身份代表公司。公司、代理人和远期买方均承认并同意：(i) 无法保证任何代理人能够在代理的基础上成功出售任何股票，也无法保证任何远期 买方都能成功借入任何远期对冲股票；(ii) 如果代理人出于未能使用各自商业上合理的努力以外的任何原因未能出售股票，则不会对公司承担任何责任或义务，根据其正常的交易和销售惯例，根据本协议的要求出售此类股票协议（无论是代表公司担任销售代理还是代表远期买方担任远期卖方）以及 (iii) 除适用的确认书中规定的范围外 以外，如果远期买方或其关联公司出于任何原因未能借入远期对冲股票 买方未能利用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入远期对冲股票，则任何远期买方都不会对公司承担任何责任或义务按照本段上文 (B) 条款的要求借入此类远期对冲股票。
18
(d) 在任何交易日作为销售代理 出售股票的公司或代理人，在通过电话通知其他相关方（通过传真或电子邮件及时确认，接收方将立即确认确认）后，可以随时暂停与 发行该代理人作为销售代理的股票；但是，前提是暂停不得影响或损害双方在 (i) 所售股份方面的各自义务， 或关于公司在发出此类通知之前已指示代理人出售的股票，或 (ii) 公司和相关远期买方在 发出此类通知之前执行和交付的任何确认书。
(e) 作为 公司销售代理人或远期卖方的适用代理人根据本协议出售的任何股票的总销售价格应等于该代理人在纽约证券交易所或其他地方按与现行市场价格相关的 价格出售股票时的现行市场价格，但须遵守公司的具体指示。关于根据本协议第2 (a) (i) 节进行的销售，代理人因出售该代理人充当销售代理人的股票 而应支付的报酬应按双方商定的费率计算，不超过此类股票总销售价格的2.0％。当代理人根据条款协议担任委托人时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以 按此类条款协议规定的价格向代理人出售股票。关于根据本协议第2 (a) (ii) 节进行的出售，代理人作为远期卖方的 出售远期对冲股票应支付的补偿应反映在初始远期价格（该术语在适用的确认书中定义的）不超过2.0％的减少中。在进一步扣除任何政府实体或自我监管组织对此类销售征收的任何交易 费用、转让税或类似税收或费用后，剩余收益应构成公司或远期买方（如适用）进行此类销售的净收益（ 净收益）。如果要进行前一句中提及的任何扣除，适用的代理人应尽快通知公司。尽管有上述规定，如果公司聘请代理人 作为销售代理来出售构成1934年法案M条例第100条所指分配的股票，则公司和该代理人将同意向此类代理人支付这种 销售的惯常补偿。
(f) 如果根据本协议担任销售代理人，则适用的代理人应在根据本协议出售股票的每个交易日纽约证券交易所收盘 后向公司提供书面确认，说明：(i) 当天出售的初级股和远期对冲股票的数量，(ii) 此类股票的总销售收益， (iii) 公司或远期买方的总净收益，（如适用）（iv）任何项下截至当天的初始远期价格（定义见适用的确认书）当天出售Forward Hedge 股票所依据的确认书，以及 (v) 公司就此类出售向该代理人支付的总补偿。如果代理人根据确认书出售远期对冲股票，则在任何情况下都不得迟于 对冲完成日期（定义见此类确认书）之后的第一个交易日开盘，则远期买方应执行定价补充文件并将其交付给公司（定义见此类确认书）。
(g) 在任何情况下，根据本 协议发行或出售的股票的总销售价格或数量（视情况而定），或根据本协议第2（b）条作为销售代理向代理人发出指示的股票（包括代表任何相关远期买方要约和出售远期对冲股票，但不包括确认股）， 的总销售价格或数量（视情况而定）均不得超过总销售价格或数量可以是本协议序言段落中提及的股份 (i)，减去先前出售的股份根据本协议，(ii) 可根据 注册声明出售，或 (iii) 根据本协议不时正式授权由公司发行和出售或获准在纽约证券交易所上市，并在第 (ii) 和 (iii) 条提及的每种情况下，均以书面形式通知代理商 。此外，在任何情况下，代理人作为销售代理人或委托人的任何股份均不得以低于公司不时正式授权并以书面形式通知代理商的最低价格的价格向作为销售代理的代理人发售或出售 。代理人不负责保存 注册声明下可供出售的股票的记录，也不负责确定公司正式授权的股票的总销售总价、数量或最低价格。
19
(h) 如果1934年法案M条例第101 (c) (1) 条中关于公司或股票的豁免条款不满足，则公司应立即通知代理人，根据本协议通过代理商提供的未来股票要约和销售应暂停，直到双方的判决满足该条款或其他 豁免条款；但是，这种暂停应该不影响或损害双方对已执行的任何确认所承担的各自义务 以及在发出此类通知之前，由公司和相关的远期买方交付。
(i) 每个结算日期（定义见下文 ）将发生在第二个工作日（或常规交易的行业惯例中较早的一天），也就是此类销售交易日之后的交易日 ，除非公司和适用的代理商以书面形式商定另一个日期。根据本协议第 2 (a) (i) 节，通过代理人作为销售代理出售股票的每个结算日（每个此类日子均为直接 结算日期），此类股票应由公司以账面记账形式交付给该代理人，存款信托公司的此类代理人将出售此类股票的净收益 当天存入指定账户该公司。根据本协议第2 (a) (ii) 节，通过代理人作为远期卖方出售远期对冲股票的每个结算日（每个此类日子均为远期 结算日，以及直接结算日，结算日），此类股票应由适用的远期买方以账面记录形式交付给代理人 存托信托公司的代理账户，并由该净代理人付款当天出售此类股票所得的收益将资金存入适用的远期交易所指定的账户购买者。如果公司违约 在任何直接结算日向代表公司担任销售代理的相关代理人交付股票的义务（为避免疑问，不包括相关远期 买方根据远期结算日的确认书借入和交付的任何远期对冲股票），则公司应 (i) 赔偿该代理人免受由远期结算日产生的任何损失、索赔或损害或者由于公司的此类违约，以及 (ii) 向该代理人支付任何佣金 如果没有这种违约, 它本应有权这样做.任何结算日的适用净收益应始终与公司或远期买方交付的股票基本同时交付， （如适用）。
(j) 尽管本协议有任何其他规定，公司不得通过代理人作为销售代理提供或出售，或指示代理人 要约或出售任何股份（而且，通过电话向代理人发出通知（通过传真或电子邮件及时确认），应在下文提及的期限开始之前取消任何此类要约或出售任何股票的指示），也不得有任何代理人）有义务提出任何此类要约或出售股份，(i) 在公司处于或可能被视为的任何时期内在 10 日起的任何时候，持有重要的非公开信息或 (ii) 除本协议第 2 (k) 节另有规定外第四 前一个工作日，公司发布新闻稿，其中包含或应以其他方式公开宣布其一个或多个财政期（均为财报公告）的收益、收入或其他经营业绩（均为收益公告），包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告（a Filing Time）之后的24小时内，包括截至和截止的合并财务报表该财报公告所涵盖的一个或多个相同财政期（视情况而定）。
(k) 尽管有本协议第2 (j) 节第 (ii) 款的规定，但如果公司希望在财报公告包括相应申报时间（包括相应的申报时间）内的任何时候在 向代理人提供或出售股票，则公司应首先 (i) 准备并向该代理人和适用的远期买方交付一份最新报告（副本交给代理人和远期买方律师 在 8-K 表上，其中包含的财务和相关信息与此类收益中包含的财务和相关信息基本相同公告 （任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级管理人员报价除外）（每份均为收益8-K），其形式和实质内容对该代理人和适用的远期买方来说相当令人满意 ，并在提交之前获得该代理人对此类申报的书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），(ii) 提供该代理人和 适用的远期买家附上本节中规定的官员证书、意见、律师信和会计师信3 (o)、(p) 和 (q) 分别为该代理人和适用的远期 买方提供了在向委员会提交此类收益8-K之前根据本协议第3 (t) 节进行尽职调查审查的机会，以及 (iv) 向委员会提交此类 收益8-K。为明确起见，本协议双方同意，(A) 根据本第 2 (k) 条交付任何高级管理人员证书、意见或律师或会计师信 信函均不得免除公司在本协议下对任何季度报告承担的任何义务
20
10-Q 表格上的 或 10-K 表的年度报告，视情况而定，包括但不限于 分别按照本协议第 3 (o)、(p) 和 (q) 节的规定交付高级职员证书、意见和律师信和会计师信的义务，以及 (B) 本第 2 (k) 节绝不影响或 条款的执行本协议第2 (j) 条，应独立适用。
(l) 除非公司和适用的代理商按下述规定达成协议，否则代理人 没有任何义务以委托人身份购买股票，无论是从公司还是以其他方式购买股票。适用的代理人单独或在 辛迪加中作为委托人从公司购买的股票应根据此类代理商与公司之间商定的条款进行，条款协议为证。适用的代理商作为委托人从公司购买股票的承诺应被视为 是基于公司陈述和保证的准确性以及公司履行其契约和其他义务的情况，并应受此处规定的条款和条件的约束。在每份条款协议签订时，适用的代理人应分别根据本协议第3 (o)、(p) 和 (q)、 条具体说明对高级职员证书、意见以及律师信和会计师信的要求（如果有）。如果本次自动柜员机股票发行的条款之间存在冲突军士长销售协议和条款协议，以此类条款协议的条款为准。
(m) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (i) 相关的远期买方无法借款和 交付的远期对冲股票数量等于根据第 2 (b) 节发布的相关远期指令通知中规定的本协议下待售的最大远期对冲总额，或 (ii) 远期买方真诚地 商业上合理的判断，则要么是不切实际的这样做，否则远期买方将产生等于或大于300基准的股票贷款成本为此，代理人作为远期买方 卖方只能代表远期买方出售远期对冲股票的总数，而且根据远期买方商业上合理的判断， 是可行的，因此借入低于该成本的远期对冲股票是可行的。
第 3 节。盟约。公司同意代理商和Forward 购买者的观点：
(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在根据1933年法案要求交付与 股票有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《1933年法案条例》第153条或第172条，或者代之以1933年法案条例第173 (a) 条提及的通知）， 公司将遵守规则的要求 430B，并将尽快通知代理人和远期购买者，并以书面形式确认通知，(i) 何时对 进行任何生效后的修改注册声明或与股票有关的任何新注册声明应生效，或者招股说明书的任何修正或补编均已提交（仅规定 确定证券发行条款的修正案或补充除外，除非与股票发行有关，公司只有义务通知适用的代理人），（ii）已收到委员会与注册有关的任何意见 声明或招股说明书（包括任何信息）(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修正或对 招股说明书进行任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件，或获取更多信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何生效后的 修正案或任何反对使用注册声明或任何生效后修正案的通知根据第 401 (g) (2) 条或发布任何命令，禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充，或者暂停在任何司法管辖区暂停任何股票的发行或出售资格，或者根据1933年关于注册声明的法案第8 (d) 或8 (e) 条为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼或任何 审查，以及 (v) 如果根据1933年法案第8A条，公司成为与任何股票发行有关的诉讼的主体。 如果公司收到委员会关于注册声明或任何与股票有关的新注册声明（包括其中以提及方式纳入的任何文件）的未解决或公开意见，那么，在 根据本协议第 2 节向任何代理人发出出售股票的指示之前，公司应在一个交易日向代理人发出此类评论的通知。关于条款协议，公司将根据本协议第3（c）节，准备并向 委员会提交有关要约和出售此类条款协议所涵盖的股票的定价补充文件。公司将按照《规则》第 424 (b) 条的要求提交所有申报
21
并在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）要求的时间内，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书 形式，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止、 预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则在可行的情况下尽早解除该命令。如果委员会发出任何异议通知，公司应尽其合理的最大努力 允许代理人或通过代理人要约和出售股票，包括但不限于修改注册声明或提交与之相关的新上架注册声明。在向委员会提交初始招股说明书补充文件之前，或者在随后的任何招股说明书补充文件之前，公司应支付与股票相关的必要委员会 申请费，该补充文件将根据本协议可能发行和出售的股票总价或股票数量从向委员会提交的招股说明书补充文件中提及的总发行价格或数量增加 。
(b) 续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成股票销售。在《1933年法案》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守1933年法案条例第153条或第172条，或者代之以1933年法案条例第173 (a) 条中提及的通知），如果发生任何事件或存在必要条件，则代理人的律师合理地认为远期购买者或公司的法律顾问，(i) 修改注册声明，以便注册声明将不包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述 所要求的重大事实，也不得使声明中的陈述不具有误导性，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实鉴于当时的情况，使其中的陈述不具有误导性交付给买方或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，包括但不限于提交其中以提及方式纳入的任何文件，为了符合 1933 年法案、1933 年法案条例、1934 年法案或 1934 年法案条例的要求，公司将立即 (A) 向远期购买者提供 (A) 以及代理人，或者，如果是向作为委托人的适用 代理人要约和出售股份，则写道此类事件或条件的通知，(B) 准备必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，并在任何拟议申请或使用之前的合理时间 向远期购买者和代理人或此类代理人（视情况而定）提供任何此类修正案或补充的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件并使用其 尽最大努力使委员会尽快宣布注册声明的任何修正案生效如果公司不再有资格提交自动上架登记 声明，则有可能；但是，公司不得提交或使用远期购买者、代理人或代理人（视情况而定）或远期购买者的律师 和代理商应合理反对的任何此类修正案或补编。
(c) 提交或使用修正案和补充文件。在根据1933年法案要求交付与股票有关的招股说明书 期间（无论是实际交付还是通过遵守1933年法案条例第153或172条，或者代之以1933年法案 条例第173 (a) 条中提及的通知），公司将向远期买方和代理人发出股票要约和出售作为委托人的适用代理人，此类代理人，书面通知其打算提交或使用 (i) 注册声明的任何修正案或任何一般披露一揽子计划或招股说明书的修正或补充（仅与证券发行有关的修正案或补充除外，除非与股票发行有关），无论是 是根据 1933 年法案、1934 年法案还是其他方式，(ii) 任何新的招股说明书补充文件，其中包含除本协议第 3 (n) 节所述信息之外的信息，或 (iii) 披露要约的定价补充文件以及 出售条款协议所涵盖的股票，将提供给远期购买者和代理人或此类代理人，视情况而定，在拟议提交或使用之前的合理时间内附上任何此类文件的副本 ，并且不会提交或使用远期购买者和代理人或代理人的律师应合理反对的任何此类文件。
22
(d) 注册声明的交付。公司已经或将免费向 远期购买者以及远期购买者和代理人的代理人和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括用该声明提交的证物或 在其中以引用方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本。除非在S-T法规允许的范围内 ，否则向远期购买者、代理人和代理人提供的注册声明的签名副本及其每项修正案 将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同。
(e) 交付招股说明书。公司将在执行本协议时以及之后在《1933年法案条例》第172条（第172条）要求交付招股说明书（或者但是 作为委托人向适用代理人要约和出售股份）期间，免费向远期购买者和代理人提供这些代理人与任何股票要约或出售有关，招股说明书（经修订 或补充）的副本数量等于远期购买者，以及代理人或此类代理（视情况而定）可以合理地要求。公司还将应远期购买者和代理人或此类代理人的要求（视情况而定）向出售股票的每个交易所或市场提供 招股说明书（经修订或补充）的副本，这是该交易所或市场的规章制度可能要求的。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则根据本节提供的招股说明书及其任何修正案或补编将与根据 EDGAR 向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。
(f) 报告要求。在1933年法案要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内向委员会提交所有根据1934年法案和1934年法案条例要求提交的文件 。此外，公司应按照《1933年法案条例》和《1933年法案条例》（包括1933年法案条例 第463条（如果适用）的要求，报告出售任何股票所得净收益的使用情况。
(g) 蓝天资格。如果适用法律要求，公司将尽其 合理的最大努力，与远期购买者和代理人合作，或者在向作为委托人的适用代理人要约和出售股票的情况下，根据远期购买者和代理人或代理人等州和非美国司法管辖区的适用 证券法（视情况而定），有资格发行和出售股票时间，合理地要求并维持这种 资格的有效期限，前提是完成出售本协议所设想的股份；但是，前提是公司没有义务就送达程序或 提交任何一般同意，使其没有资格成为外国公司或证券交易商，也没有义务因在其他任何司法管辖区开展业务而纳税。
(h) 收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，用于1933年法案第11 (a) 条最后一段所设想的好处，并向远期购买者和代理人提供该声明；前提是公司在提交此类报表的范围内被视为已向其证券持有人提供了此类报表根据EDGAR，与委员会合作。
(i) 所得款项的用途。在每种情况下，公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用其根据本协议出售股票所获得的净收益（如果有），以及其在结算远期合约时获得的净收益（如果有）。
(j) 清单。公司将尽最大努力实现和维持股票在纽约证券交易所的上市，并满足 的要求。
23
(k) 某些行动的通知。在出售股票已完成 但尚未结算的任何时候，或者公司向代理人发出任何出售股票的指示，但此类指示尚未履行或取消，未经该代理人事先书面同意，公司不会 至少提前五个工作日向该代理人发出书面通知，(i) 直接或间接要约、质押、卖出、卖出合同、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、购买权 或认股权证或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，或者根据1933年法案就上述任何内容提交任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他直接或间接转移普通股所有权经济后果的协议或交易，无论是此类互换、协议还是 交易上文第 (i) 或 (ii) 条所述的将通过交付普通股来结算或此类其他证券，无论是现金还是其他形式。上述句子不适用于 (A) 根据本协议、任何条款协议和任何确认书（如适用）要发行和出售的股份以及任何 确认股份，(B) 根据截至该协议生效的计划条款向员工、顾问或董事授予 运营合伙企业 (LTIP 单位) 中的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或长期激励单位招股说明书，(C) 普通股或运营合伙单位的发行，如适用 根据：(x) 此类期权、限制性股票单位和LTIP单位的行使、归属、结算、转换或赎回（如适用），或 (y) 赎回招股说明书发布之日未偿还的单位 ，(D) 根据公司股息再投资计划发行普通股（如果有），(E) 根据公司 员工股票购买计划（如果有）发行普通股，（F）发行（x）普通股或证券在转换或交换根据上文 (F) (x) 发行的任何证券时，可转换成或交换与收购不动产或不动产有关的普通股 公司和 (y) 普通股，(G) 提交与现有 合同承诺有关的上架登记声明（包括其任何修正或补充），以及 (H) 在转换任何合同承诺后发行普通股根据退市控制权变更获得的公司永久优先股交易。在收到上述任何书面通知后 ，代理人可以在该代理人认为合适的时间内暂停其在本协议下的活动。
(l) 发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得适用代理人 的书面同意（这种同意不得被不合理地拒绝、延迟或有条件），否则它不会就构成发行人自由写作招股说明书的股票提出任何要约，也不会构成公司根据第433条向委员会提交或由公司保留的自由写作 招股说明书或其中的一部分。公司表示，它已将适用代理人同意的每份此类自由写作招股说明书 视为发行人自由写作招股说明书，定义见第433条，并将遵守第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会 提交、标注和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生任何事件或存在任何情况，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突 ，或者包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者省略或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，考虑到随后存在的情况，不要产生误导，公司将立即通知适用的代理人，并将自费立即修改或补充此类发行人免费 Writing 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
(m) 不得进行稳定或操纵。 公司同意，无论是其还是公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或预期的行动，以促成或导致公司任何 证券的价格稳定或操纵，以促进任何股票的出售或转售，或者导致违反1934年法案规定的M条。
(n) 本协议项下活动的最新情况。公司应在公司提交的每份10-K表年度报告或10-Q表季度报告中披露 (i) 关于代理人根据本协议（提交任何此类文件或修正案的每个日期 的每个财政季度，就10-K表的年度报告而言，这意味着本财年的最后一个季度），公司定期报告日期），或 (ii) 在适用法律和/或委员会解释所要求的范围内，在招股说明书中每个此类财政季度期间的补充，代理商在该财季期间或通过本协议出售的股票数量 ，公司收到的净收益以及公司就此类销售向代理商支付的总报酬。
24
(o) 未来军官证书的交付。根据本协议开始发行 股份，(A) 每次在直接结算日将股票作为委托人交付给适用的代理人时，(B) 在每个 (i) 修改注册声明或与股票有关的新 注册声明生效之日之后立即进行修订或补充（（1），仅规定条款的修正案或补充（除了（1）的证券，包括 股份，(2) 与申报有关的证券招股说明书补充文件，仅包含本协议第3 (n) 节中提及的信息，或 (3) 与提交任何8-K表格最新报告（收益8-K和任何其他包含财务 报表、支持附表或其他财务数据的8-K表最新报告除外，包括根据1934年法案提交的此类表格第2.02项下8-K表格的任何最新报告）（每份此类报告均为此类表格 日期，注册声明修订日期），（ii）向注册声明提交收益8-K的日期根据本协议第2 (k) 节（a 公司收益报告日期）和（iii）公司定期报告日期，以及（C）在代理人或远期购买者提出每项合理要求（代理人或远期买方提出任何此类请求的每个日期，申请日期）之后，公司将立即向代理商和远期购买者提供或安排向代理人和远期购买者提供佣金在上文 (A) 条中，适用的代理人，一份注明日期为 直接结算日期、此类注册声明修改日期的官员证书，此类公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期（视情况而定）的形式和实质内容令代理人和 远期购买者感到合理满意，或者就上文 (A) 条款而言，此类代理人（视情况而定），其大意是本协议第 5 (f) 节提及的高级管理人员证书中包含的陈述最后一次提交给代理人 和远期购买截至该证书颁发之日，或者（就上述 (A) 条款而言，此类代理人）是真实和正确的，就好像在颁发证书时一样以及自该证书颁发之日起（除非此类声明应被视为与注册声明、一般披露一揽子计划和在该证书发布之日修订和补充的招股说明书有关 ），或者代替此类证书的期限与本协议第 第 5 (f) 节中提及的证书相同的证书，但必要时进行了修改以与注册声明、一般披露一揽子计划和在该证书颁发之日修订和补充的招股说明书。在公司尚未根据第 2 (b) 条向任何代理人发出出售股票的指示或待处理之时，任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期和申请日期，均应免除根据本第 3 (o) 节第一句第 (B) 款提供证书 的要求。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何注册声明修正日期 日期、公司收益报告日期或公司定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，但没有根据本第 3 (o) 节第一句第 (B) 款向代理人提供证书，则在 公司指示任何代理人根据第 2 (b) 条出售股票之前，公司应向代理人提供此类证书。如本第 3 (o) 节所用，如果在任何注册 报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后立即出售股票，则应被视为在该类出售的适用时间或之前。
(p) 未来意见和法律顾问信的交付。根据本协议开始发行股票后，(A) 每次 次股票在直接结算日作为委托人交付给适用的代理人；(B) 在每个注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期之后， 公司将立即向代理人和远期购买者提供或安排向适用的代理人提供，公司每位律师的书面意见和信件，或者，就第 (A) 条而言如上所述，此类代理人（视情况而定）注明了直接结算日期、注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期（视情况而定），形式为 和代理人和远期购买者合理满意的实质内容，或者，就上文 (A) 条款而言，此类代理人的期限与各自的意见和信函相同本协议第 5 (b) 和 5 (c) 节（如适用）中提及，但根据需要进行了修改以与注册有关声明、一般披露一揽子计划和招股说明书经修订和补充至该意见和信函发布之日，或者律师最后向代理人和远期购买者提供此类意见和信函，或者，就上文 (A) 条而言，此类代理人应视情况向代理人和远期购买者提供此类意见和信函，或者，如果是第 (A) 条，则应向代理人和远期购买者提供) 如上所述，此类代理人（视情况而定）附有一封信函，大意是代理人和远期购买者，或者，如果是条款(A) 如上所述，此类代理人（视情况而定）可以依赖此类律师最后的 意见和信函，其程度与每位律师的日期都与授权信函的日期相同（唯一的不同是该意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书有关，该意见和信函经修订和补充的招股说明书
25
信授权信函）。对于任何注册声明 修正日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期和申请日期，公司尚未根据第 2 (b) 条向任何代理人发出或待处理出售股票的指示，均应免除根据本第 3 (p) 节第一句第 (B) 款提供意见的要求。 尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期或公司定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，并没有 根据本第 3 (p) 节第一句第 (B) 款向代理人提供意见，则在公司指示任何代理人根据第 2 (b) 条出售股票之前，公司应向代理人提供此类意见。正如本第 3 (p) 节中使用的 一样，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后立即出售股票，则应视为 在该类出售的适用时间或之前。
(q) 未来会计师信的交付。根据本协议开始发行 股票后，(A) 每当股票在直接结算日作为委托人交付给适用的代理人时；(B) 在每个注册声明修订日期、公司收益报告日期、 公司定期报告日期或申请日期之后，公司都会立即要求其独立会计师向代理人和远期购买者提供，或者在上述 (A) 条款的情况下，向适用的代理人提供，一封注明日期为直接 结算日期、此类注册声明修改日期的信函，此类公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期（视情况而定）的形式和实质内容令代理人和远期购买者感到合理满意，或者，就上文 (A) 条款而言，此类代理人（视情况而定）与本协议第 5 (d) 节提及的信函相同，但必要时进行了修改，以与注册声明、一般披露有关 一揽子计划和招股说明书，经修订和补充至该信函发出之日。对于任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期和申请日期，公司独立会计师根据本 第 3 (q) 节第一句第 (B) 款向代理人提供信函的要求均应免除，而公司尚未根据 第 2 (b) 节向任何代理人发出出售股票的指示。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期或公司 定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，但没有根据本第 3 (q) 节第一句第 (B) 款向代理人提供公司独立会计师的信函，则在 公司指示任何代理人根据第 2 (b) 条出售股票之前，公司应向代理人提供公司独立人士的此类信函会计师。如本段所用，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后立即出售股票 ，则应被视为在该类出售的适用时间或之前。
(r) 普通股交易。公司同意代理人和远期购买者在根据本协议出售股票的同时，以自己的账户和客户的账户交易公司的普通股 股票。
(s) 未完成报价。据公司所知，如果在适用的结算日尚未提交第424条所要求的与股票发行有关的任何申报 ，或者本协议中包含的公司的陈述和保证不真实和正确，则公司将 向任何同意从代理人或通过代理人购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。
(t) 尽职调查审查。公司将全面、及时地配合远期购买者和 远期买方和代理人的代理人或法律顾问合理要求的任何尽职调查审查，不时与股票要约和销售有关的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息以及 提供可用文件和适当的公司高管。
(u) 续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期（ 续订截止日期）三周年之前，本协议仍然有效，或者代理人作为委托人购买的任何股票仍未售出，则公司将在续订截止日期之前，(i) 立即通知适用的代理人， (ii) 如果有资格，立即提交新的自动上架登记声明
26
以此类代理人合理满意的形式和实质向股票发行。如果在公司打算提交此类新的自动上架注册声明时，它没有资格提交 ，则公司将在续订截止日期之前，(i) 立即通知代理商，(ii) 立即以 代理商合理满意的形式和实质提交与股票有关的适当形式提交新的上架注册声明，(iii) 尽其合理的最大努力制定此类新的上架注册声明在续订截止日期后的 60 天内宣布生效，并且 (iv) 立即将此事通知代理人有效性。公司将尽最大努力 采取所有其他必要或适当的行动，允许按照过期的注册声明中的设想继续发行和出售股份。此处提及的注册 声明应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。
(v) 停止使用自动货架注册声明表的资格。如果在本协议有效期内或 其他时候，代理人作为委托人购买的股票仍未售出，公司根据第401 (g) (2) 条收到委员会的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架登记表单， 公司将 (i) 立即通知远期购买者和代理人，或者，对于代理人购买的股票委托人仍未售出，适用的代理人，(ii) 立即提交新的货架注册声明或 生效后的修正案与此类股票有关的适当形式，其形式和实质内容令远期购买者和代理人相当满意，或者，对于代理人作为委托人购买的股票仍未售出， 适用代理人，(iii) 尽最大努力使此类新的上架注册声明或生效后修正案在切实可行的情况下尽快宣布生效，(iv) 立即通知远期购买者和 代理人，或者，在这种情况下在代理人作为本金购买的股票中，仍未售出，适用的代理人如此有效。公司将尽其合理的最大努力采取所有其他必要或适当的行动，允许 股票的发行和出售按照规则401 (g) (2) 通知的主体或公司因其他原因失去资格的注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册 声明应包括此类新的货架注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
第 4 节。费用支付。公司将支付或安排支付与履行本协议和确认书规定的义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和提交最初提交的 注册报表（包括财务报表和附录）及其每项修正案，（ii）编制、打印和向代理人交付任何初步招股说明书、任何发行人免费写作 招股说明书和招股说明书的副本以及任何修正案或其补充，以及与电子交付相关的任何费用在代理人向投资者提供的上述任何措施中，(iii) 准备、发行和交付 股票证书，包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付股票时应缴的任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师、会计师和其他 顾问的费用和支出，(v) 证券法规定的股票资格本协议第3 (g) 节的规定，包括申请费和律师的合理费用和支出代理人和与之相关的远期买方 购买者以及与准备蓝天调查及其任何补充文件有关，(vi) 任何股票过户代理人或注册商的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与股票营销有关的任何路演上的陈述有关的成本和开支，(viii) 向股票收取的申请费以及合理的费用和支出代理人和 远期购买者的法律顾问（金额不超过10,000美元）与FINRA对股票销售条款的审查、（ix）股票在纽约证券交易所上市所产生的费用和开支，以及 (x) 与改革因违反 陈述而导致的任何股票销售合同相关的成本和支出（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）有关本协议第1 (a) (ii) 节第二句。但是，据了解，除非下文标题为 “赔偿” 的第 6 节和第 7 节 “供款” 另有规定，否则 代理人将支付其所有费用和开支，包括与本协议、确认书和注册声明相关的律师费用和支出，以及与下文所设想的交易 相关的持续服务、转售任何股票时应缴的股票转让税以及与之相关的任何广告费用他们可能提出的任何报价。
27
第 5 节代理和远期购买者义务的条件。 代理商和远期购买者在本协议下的义务受此处包含的公司陈述和保证的准确性或公司或其任何子公司 的任何高管在每个陈述日根据本协议的规定交付的证书中的陈述和保证的准确性、公司履行其契约和其他义务以及以下进一步条件的约束：
(a) 注册声明和提交招股说明书的有效性。公司应在不早于本协议发布之日前三年向 委员会提交注册声明，注册声明在根据第 462 (e) 条提交后生效。公司应在本协议签订之日或之前向委员会提交招股说明书，并在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前向委员会提交招股说明书或招股说明书补充文件，在每种情况下，均以规则424（b）和每位发行人 Free Writing 招股说明书（如果有）所要求的方式和期限，按照第433条所要求的方式和期限。公司尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有收到委员会根据第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案发出的反对通知，也没有下令禁止或暂停使用任何初步的 招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充已发出，但尚未就任何此类目的提起或正在审理任何诉讼，或者公司的知识，包括根据1933年法案 第8A条的设想。公司应遵守委员会提出的所有补充信息的请求，以使代理商和远期购买者感到合理满意。公司应按本协议第3 (a) 节的规定支付 与股票相关的所需佣金申报费。
(b) 代理商和远期购买者法律顾问的意见。代理人和远期买方应已收到代理人和远期买方法律顾问古德温·宝洁律师事务所就代理人和远期买方可能合理要求的 等事项发表的赞成书面意见或意见。在发表此类意见或意见时，对于受纽约州法律以外的司法管辖区法律、特拉华州 通用公司法和美国联邦证券法管辖的所有事项，该律师可以依赖代理人和远期购买者满意的律师的意见。该律师还可以声明，如果此类意见 涉及事实问题，他们在认为适当的范围内依赖公司及其子公司高管和其他代表的证书以及公职人员的证书。
(c) 公司法律顾问的公司意见。代理人和远期买方应已收到公司法律顾问瑞生律师事务所的有利书面意见或意见，其内容见本协议附录A，以及代理人和远期购买者可能合理要求的进一步内容。
(d) 公司法律顾问的税务意见。代理人和远期买方应已收到公司法律顾问瑞生律师事务所的有利书面意见或 意见，其大意见本协议附录B，以及代理人和远期购买者可能合理要求的进一步内容。
(e) 公司马里兰州法律顾问的意见。代理商和远期买方应已收到公司马里兰州法律顾问Venable LLP的赞成书面意见 或意见，其日期如本协议附录C所述，以及代理商和远期购买者可能合理要求的进一步内容。
(f) 毕马威信函。代理商和远期购买者应收到毕马威会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容均令代理人和远期购买者满意 ，其中包含陈述
以及会计师 给承销商的安慰信中通常包含的那种信息，这些信息涉及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或其任何修正或补充中包含的财务报表和其他财务信息。
(g) 关于自动柜员机计划规模的官员证书。公司应以代理人和远期购买者满意的形式向代理人和远期购买者提供公司执行官的 证书，说明根据本协议出售股票的最低每股总销售价格以及 根据本协议可以发行和出售的最大股票数量，或者公司董事会正式授权的此类销售的最大总收益或其经正式授权的委员会，并具体说明人数已获准在纽约证券交易所上市但须经正式发行通知的股票 。
28
(h) 公司高级职员证书。自 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，或者自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期以来，不应出现任何重大不利变化，代理人和远期买方应收到公司首席执行官或总裁以及首席财务官的证书，或公司首席会计官 ，日期为该日期，大意是 (A) 没有此类重大不利变化，(B) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和 效力与截至该日期明确作出的相同，(C) 公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件，以及 (D) 没有暂停令终止根据1933年法案发布的注册声明或其任何生效后修正案的 的有效性，公司尚未收到委员会根据第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知 ，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的命令，也没有出于任何这些 目的提起或待审的诉讼，包括据他们所知，包括根据这些目的提起或正在审理任何诉讼，包括根据他们所知适用于 1933 年法案第 8A 条。
(i) 清单。这些股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
(j) 其他文件。代理人和远期购买者的法律顾问应获得他们可能需要的文件和意见 ，以便他们能够发表代理人和远期购买者所要求的意见或陈述，或者为了证明此处包含的任何陈述或保证的准确性，或任何契约、义务或条件的履行情况；以及公司就此提起的所有诉讼本协议所设想的股份的发行和出售应为对代理人和远期购买者以及代理人和远期购买者的法律顾问来说，形式和实质内容都令人满意。
(k) 本协议的终止。如果 本节规定的任何条件未能在满足时和按要求得到满足，则适用的代理人和远期购买者可以随时通知公司终止本协议，除本协议第1、3 (h)、4、6、7、8、12、13、14和15节的规定外，任何此类 的终止均不对任何其他方承担任何责任尽管终止了协议，但仍具有完全的效力和效力。
(l) 确认终止销售协议。该公司、运营合伙企业、美银证券公司、BMO Capital Markets Corp.、巴克莱资本公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、杰富瑞集团、摩根大通证券 LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuzures Ho Securities USA LLC、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、Raymond James & Associates, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc.、 道明证券（美国）有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代理人（先前代理人），以及美国银行、蒙特利尔银行、巴克莱银行有限公司、花旗环球市场公司（在其中担任 花旗银行，北卡罗来纳州）、瑞士信贷资本有限责任公司、德意志银行股份公司、伦敦分行、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、纽约分行、KeyBanc Capital Markets 的代理人和关联公司Inc.、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司LLC、 MUFG Securities EMEA plc、新斯科舍银行、多伦多道明银行、加拿大皇家银行、Truist Bank、瑞银伦敦分行（作为瑞士信贷国际的继任者）以及作为远期购买者的富国银行全国协会 （先前的远期购买者）各自承认终止，经修订（先前销售协议），由公司、运营合伙企业 合伙企业、先前代理人和先前远期购买者之间签订（前提是《先前销售协议》第 9 (d) 节中列出的条款应继续有效），特此免除先前销售协议 第 9 (a) 节规定的预先通知要求。
29
第 6 节。赔偿。
(a) 对代理人和远期购买者的赔偿。根据1933年法案第15条或1934年法案第20条，公司同意赔偿代理人和远期购买者、其各自的关联公司（该术语定义见1933年法案实施细则第501（b）条（各为关联公司））、销售代理人、高级管理人员和董事以及控制代理人或远期 买方的每个人（如果有），并使其免受伤害，具体如下:
(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何 信息，或其中必须陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏不会产生误导性或因任何不真实的 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而引起在任何初步招股说明书中包括 (A) 任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）或 (B) 在 公司向投资者提供的与任何股票发行（营销材料）的营销有关的任何材料或信息，包括公司向 投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是面对面还是电子方式）），或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，任何发行人免费根据发表招股说明书的情况，撰写招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充 ）或任何营销材料，以在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；
(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府实体提起或威胁提起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或 遗漏而提出的任何索赔所支付的总金额；前提是（在不违反下文第 6 (d) 节的前提下）任何此类和解经公司书面同意生效；
(iii) 在调查、准备或辩护任何政府实体提起或威胁提起或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或 遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时，合理产生的任何和所有费用（包括 代理人选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未根据以下规定支付 ((i) 或 (ii) 上文；
但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何 不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正或补充）中被视为其一部分的任何信息，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用依赖并符合任何代理人或任何转发商向公司提供的信息买方以书面形式明确供其使用。公司承认，招股说明书中代理人和远期购买者的姓名 是代理人和远期购买者以书面形式或代表代理人和远期购买者提供的唯一包含在招股说明书中的信息。
(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位代理人和远期买方，单独而不是共同同意 向公司、其董事、签署注册声明的每位高管以及根据1933年法案第15条或 1934年法案第20条的含义控制公司的每个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害，免受第 6 条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 (a) 本协议所产生的，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或者所谓的不真实陈述或 的遗漏注册声明（或其任何修正案），包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中被视为其一部分的任何信息， 依赖于该代理人或远期买方以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息。
(c) 对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方应在合理可行的情况下尽快通知每个 赔偿方，说明根据本协议可能对其提起的任何诉讼，但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是 没有因此受到重大损害，也不得免除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他情况。就当事方而言
30
根据本协议第 6 (a) 条获得赔偿，受赔偿方的律师应由代理人选出，如果当事方根据本协议第 6 (b) 条获得赔偿，则应由公司选择受赔偿方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师 （除非事先获得受赔偿方的书面同意）也不得同时担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与所有受赔偿方分开的多名律师（以及任何当地律师除外）的费用和开支 。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就任何诉讼、任何政府实体提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼， 或根据本协议第 6 节或第 7 节可寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔偿方是实际当事方还是潜在当事方）作出任何判决），除非此类和解， 妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于或承认 过失、罪责或任何受赔偿方或未代表任何受赔偿方采取行动的陈述或承认。
(d) 如果未能赔偿 ，则未经同意即可结算。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该赔偿方在收到赔偿方收到律师费和开支后超过 45 天后达成的任何本协议第 6 (a) (ii) 条所设想的 性质的和解协议，则该赔偿方应承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方 方应在此之前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知和解协议正在达成，以及 (iii) 该赔偿方在和解协议达成之日之前不得根据此类请求 向该受赔偿方偿还款项。
第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿 由于任何原因无法获得或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方所承受的损失、负债、索赔、损害和费用的总额，(i) 反映公司、适用的代理商和/或 Forward 购买者从中获得的相对收益适用的股票发行，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司、适用的代理人和/或远期购买者在导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或开支的陈述或遗漏以及任何其他 相关的公平考虑。
公司和适用的代理人和/或远期购买者在 适用的股票发行中获得的相对收益应被视为与公司收到的此类发行（扣除费用前）的总净收益（扣除费用前）的比例相同（假设远期购买者根据确认书应支付的总金额，则应视为包括公司 在确认书实际结算时将获得的收益净额等于净额的总额出售 股后实现的收益）计入适用的代理人获得的佣金或折扣总额和/或远期买方获得的总净利差（扣除任何相关的套期保值和其他成本）。
一方面，公司的相对过失，另一方面，适用的代理人和远期购买者的相对过失应参照 来确定 ，除其他外，任何关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或适用的代理人和 远期购买者以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会有关，以及有机会纠正或防止此类陈述或遗漏。
公司、代理人和远期购买者各同意，如果根据本 第 7 节按比例分配（即使适用的代理人被视为一个实体）或任何其他不考虑本第 7 节中提及的公平考虑的分配方法来确定根据本 第 7 节所述的公平考虑来确定缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害和开支的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、任何政府实体启动或威胁启动或提起的任何调查或诉讼，或任何基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用 遗漏。
31
尽管有本第 7 节的规定，但任何代理人或远期买方 均不得出资超过 (A) 代理人、(i) 该代理人因向公众配售或承保的股票而获得的佣金或折扣总额，以及 (ii) 该代理人因代表远期购买者出售股票而获得的 总薪酬以及 (B)）就远期买方而言，{收到的总净点差（扣除任何相关的套期保值和其他成本）br} 这样的远期买家。
任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人 无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。
就本第 7 条而言， 每个控制1933年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的代理人或远期买方的人（如果有）以及代理人或远期买方关联公司、销售代理人、高级管理人员和 董事应拥有与该代理人或远期买方相同的出资权，以及签署注册声明的公司每位高董事，以及在 1933 年法案第 15 条或第 20 条的含义范围内控制公司的每个人（如果有）1934 年法案应拥有与公司相同的缴款权。根据本 第7节，代理人和远期购买者各自的出资义务与其在适用发行中发行的股票数量成正比。
第 8 节。 陈述、保证和生存协议。不管 (i) 代理人或其关联公司、销售代理人、高级管理人员或董事或控制该代理的任何人、公司或其高级管理人员或 董事或任何控制公司的人进行或代表进行任何调查，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议均应有效 股票的交付和付款。
第 9 节 终止。
(a) 在提前一 (1) 个工作日向本协议其他各方发出书面通知后，(i) 公司或 (ii) 代理人或远期买方可以出于任何原因随时终止本协议；但是，前提是 相关远期买方根据第 2 (f) 节的最后一句要求执行和交付定价补充协议) 本协议尚未在该日期或之前执行和交付，则本协议中与适用确认书相关的条款将继续有效此类 终止，直到该定价补充文件根据该确认书执行和交付。本协议将在出售总销售价格为15亿美元的股票后自动终止。
(b) 适用的代理人可以在直接和解 日期或之前的任何时候终止他们所加入的条款协议，(i) 如果此类代理人认为自执行该条款协议之时起或自注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中提供信息的相应日期以来出现任何重大不利变化，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化,任何敌对行动的爆发或其升级，或 其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使得 继续完成此类条款协议所设想的股票发行或执行出售此类股票的合同变得不切实际或不可取，或（iii) 公司任何证券的交易是否已暂停或重大停牌受委员会或纽约证券交易所的限制，或 (iv) 如果纽约证券交易所的交易普遍暂停或受到实质性限制，或者上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令已经确定了最低或最高交易价格，或者要求的最高 价格区间，或 (v) 如果商业银行或证券结算出现重大中断或美国或与 Clearstream Banking、société anonyme 系统有关的清关 服务，或Euroclear Bank，S.A./N.V.，在欧洲，或 (vi) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。
32
(c) 如果公司和两个或多个代理人签订了条款协议，根据该协议 此类代理人同意以委托人的身份从公司购买股票，而其中一个或多个代理人在结算日未能购买其或他们有义务购买的股票（违约股票），则 非违约代理人有权在之后的 24 小时内为其中一股或一股做出安排更多其他代理人或承销商以可能的金额购买全部但不少于全部违约股份同意此处规定的条款 ；但是，前提是，如果此类安排未在这 24 小时内完成，那么：
(i) 如果违约股份的数量不超过所有此类代理人在结算日 购买的股票数量的10％，则非违约代理人有义务按其各自的初始购买义务对所有 非违约代理人的购买义务承担的比例单独购买全部股份；或
(ii) 如果违约股份的数量超过 所有此类代理人在结算日购买的股票数量的10％，则该条款协议应终止，任何非违约代理人不承担任何责任。
根据本第 9 (c) 条采取的任何行动 均不得免除任何违约代理人对其违约的责任。如果出现任何此类违约但未导致此类条款协议终止，则非违约代理人或 公司均有权将结算日期推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或 安排进行任何必要的修改。
(d) 如果根据本第 9 条进行任何终止，则任何一方均不对另一方 承担任何责任，唯一的不同是 (i) 代理人有权获得根据本协议第 2 (b) 节赚取的任何佣金，(ii) 在终止时 (a) 代理人应拥有其作为委托人购买的任何股份，或 (b) 已接受购买任何股票的提议公司，但结算日期尚未到来，本协议第 3 节中规定的契约将在此类股票转售或以这种方式交付之前一直有效，如情况可能是 ，(iii) 本协议第 3 (h) 节规定的盟约、本协议第 4 节的规定、本协议第 6 和第 7 节规定的赔偿和缴款协议以及本协议第 8、12、13、14 和 15 节的规定将继续有效。
第 10 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式， 如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应被视为已正式发出。给代理人的通知应发送到美银证券公司，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，收件人：Christine Roemer（电子邮件：Christine.Roemer@baml.com），BMO Capital Markets Corp.，股票挂钩资本市场，151 West 42和街，32和Floor，New York，纽约 10036，收件人：Brian Riley（传真： 212-885-4165),巴克莱资本公司，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真： 646-834-8133),BTIG, LLC，65 East 55第四Street，纽约，纽约 10022，注意：ATM Trading Desk（电子邮件： BTIGUSATMTrading@btig.com），附上致加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 600 号 BTIG, LLC 的副本 94111 注意：总法律顾问兼首席合规官电子邮件：(BTIGcompliance@btig.com)，br} Capital One Securities, Inc.，路易斯安那州新奥尔良圣查尔斯大道 201 号，1830 套房，收件人：Gabrielle Halprin（电子邮件：IBLegal@btig.com），花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 390 号，纽约 10013，{br Gabrielle.Halprin@capitalone.com} 收件人：总法律顾问（传真： 646-291-1469)（电子邮件：eq.us.ses.notifications@citi.com），德意志银行证券公司，哥伦布圆环一号，纽约，纽约 10019， 注意：股票资本市场辛迪加服务台，副本至：德意志银行证券公司，纽约哥伦布圆环一号，纽约 10019，收件人：总法律顾问（传真： 646-374-1071),亨廷顿证券公司，俄亥俄州哥伦布市南高街 41 号 43287，收件人：Peter Dippolito and Equity Capital Markets（电子邮件： peter.dippolito@huntington.com，equitycapitalmarkets@huntington.com），荷兰国际集团金融市场有限责任公司，纽约 10036，纽约麦迪逊大道 520 号，收件人：摩根大通 Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，纽约，纽约 10017，收件人：Sanjeet Dewal，KeyBanc Capital Markets Inc. 127 Public
33
Square，俄亥俄州克利夫兰市 7 楼 44114 注意：Jaryd Banach、Michael Jones、John Salisbury 电子邮件：(Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com) 电话：(216) 689-3910，纽约美洲大道 1271 号瑞穗证券美国有限责任公司 10020，注意：Stephen Roney；Ivana Rupcic-Hulin；Daniel Blake，电话：(212) {br 205-} 7527（email: mail: mail: morgan Stanley & Co.），副本寄至：out，摩根士丹利公司 Stephen.Roney@mizuhogroup.com Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com Daniel.Blake@mizuhogroup.com legalnotices@mizuhogroup.com有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，四楼，纽约 10036，收件人：股票辛迪加服务台，副本交给纽约美洲大道 1221 号三菱日联金融证券美洲公司法律部，纽约 10020，收件人：Capital Markets Group， （传真： 646-434-3455),野村证券国际公司。纽约州纽约西 49 街 309 号 10019 注意：结构性股票解决方案，发送电子邮件至： (cedamericas@nomura.com)，并附上副本（不构成通知）至：野村证券国际公司，纽约州纽约西 49 街 309 号 10019 注意：股票法律，电子邮件：(Dan.Rosenbaum@nomura.com) 以及销售协议中作为 远期卖方代理人的 BTIG, LLC 上面提供的 BTIG, LLC 的通知地址，Raymond James & Associates, Inc.，佛罗里达州圣彼得堡 Carillon Parkway 880，收件人：加拿大皇家银行资本 Markets, LLC 股票资本市场总法律顾问，布鲁克菲尔德广场，纽约维西街 200 号，8 楼，纽约 10281，收件人：安德鲁·琼斯 (212-428-6631)（电子邮件：Andrew.jones@rbccm.com），斯科舍 Capital（美国）Inc.，Vesey Street 250，24第四Floor，纽约，纽约 10281 收件人：Equity Capital Markets（电子邮件：us.ecm@scotiabank.com），副本交给美国首席法务官（电子邮件： us.legal@scotiabank.com）（传真： 212-225-6653),Truist Securities, Inc.，Peachtree Road NE 3333，佐治亚州亚特兰大 11 楼 30326，收件人：股票辛迪加部 （电子邮件：dl.atm.offering@truist.com），纽约范德比尔特大道 1 号道明证券（美国）有限责任公司，纽约 10017，收件人：股票资本市场，（电子邮件：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com），瑞银证券有限责任公司，美国纽约大道 1285 号 York 10019 注意：富国银行证券有限责任公司股票辛迪加，纽约公园大道 375 号，纽约 10152（传真： 212-214-5918),注意： Equity Syndicate Departer Departer；每种情况都要附上 Goodwin Procter LLP 的副本，收件人：Ettore A. Santucci 617-523-1231)并在马萨诸塞州波士顿北大道 100 号的 Goodwin Procter LLP 确认 02210，注意：Ettore A. Santucci。向远期购买者发出的通知应发送到北卡罗来纳州美国银行，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036 收件人：Rohan Handa（电子邮件： Rohan.Handa@baml.com），蒙特利尔银行，布洛尔街西 55 号，18第四Floor，加拿大安大略省多伦多 M4W 1A5，收件人：衍生品运营经理（传真： 416-552-7904),副本寄至：蒙特利尔银行，国王街西 100 号，20第四Floor，加拿大安大略省多伦多 M5X 1A1，收件人：助理长 衍生品法律集团法律顾问兼董事总经理（传真： 416-956-2318),Barclays Bank PLC，c/o Barclays Capital Inc.，纽约州纽约第七大道 745 号 10019，收件人：Ilya Blanter（电话： 212-526-3209)（电子邮件：ilya.blanter@barclays.com），北卡罗来纳州花旗银行，纽约格林威治街 390 号，纽约 10013，收件人： 总法律顾问（传真： 646-291-1469),（电子邮件：eq.us.ses.notifications@citi.com），德意志银行股份公司，伦敦分行，c/o 德意志银行证券公司，One Columbus Circle， 纽约，纽约 10019，收件人：总法律顾问（传真： 646-374-1071),附电子邮件通知：equity-linked.notifications@list.db.com， Jefferies LLC，纽约麦迪逊大道 520 号，纽约 10022，收件人：总法律顾问，附上 CorpEqDeriv@jefferies.com，摩根大通银行、全国协会、纽约分行，收件人：EDG 营销支持，（电子邮件： edg_notices@jpmorgan.com 和），副本至：Sanjeet Dewal（电子邮件：），KeyBanc Capital Markets Inc. 127 Public Square，俄亥俄州克利夫兰市 7 楼 44114 收件人：Jaryd edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com sanjeet.s.dewal@jpmorgan.comBanach， Michael Jones，John Salisbury 电子邮件：(Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com) 电话：(216) 689-3910)，瑞穗市场美洲有限责任公司，c/o 瑞穗证券美国有限责任公司，作为纽约美洲大道 1271 号的代理 10020，注意：美国股票衍生品通知，电话：(646) 949-9531，电子邮件： 摩根士丹利公司 Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com legalnotices@mizuhogroup.com有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，四楼，纽约 10036，收件人：股票辛迪加服务台，副本交给伦敦罗普梅克街 25 号 Ropemaker Place MUFG Securities EMEA plc 法律部 EC27 9AJ，United Kingdom，注意：衍生品确认（传真：+44 (0) 20 7577 2898/2875）（电子邮件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp）: Michael.gordon@mufgsecurities.com、Kathleen.considine@mufgsecurities.com 和 ESG-ETG-Americas@mufgsecurities.com，Nomura Global Financial Products, Inc. 纽约州纽约西 49 街 309 号 10019 收件人：结构性股票解决方案电子邮件：(cedamericas@nomura.com)，附上副本（ 不构成通知）：野村环球金融产品公司纽约市纽约西 49 街 309 号 10019 注意：股票法律电子邮件：nyequitieslegal@nomura.com 和：BTIG, LLC，收件人：BTIG, LLC 上面提供，加拿大皇家银行，布鲁克菲尔德广场，纽约州纽约维西街 200 号 8 楼 10281，收件人：ECM（电子邮件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，新斯科舍银行，GWoDerivition Products，加拿大安大略省多伦多中央邮件室国王 西街 44 号
34
M5H 1H1，c/o Scotia Capital（美国）Inc.，纽约州纽约 Vesey 街 250 号 24 楼 10281，收件人：Reuben Jacob /Bahar Alast，（电话： 212-225-6664 / 212-225-5230;传真。: 212-225-5633) 副本至：GWOOTC 确认函（电话： 416-866-7736),新斯科舍银行，全球批发业务，场外交易确认，国王街西 44 号， 中央邮件室，加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1，多伦多道明银行，c/o TD Securities（美国）有限责任公司，纽约范德比尔特大道 1 号，纽约 10017，收件人：全球股票衍生品（电子邮件： TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com 和 Bradford.Limpert@tdsecurities.com），Truist Bank，东北 Peachtree Road 3333 号，11第四Floor，佐治亚州亚特兰大 30326，收件人：Equity Syndicate 部门（电子邮件：dl.atm.offering@truist.com），副本至：瑞银集团伦敦分行董事经理（电子邮件：michael.collins@truist.com）迈克尔·柯林斯，纽约美洲大道 1285 号 10019 收件人：Strategic 股票解决方案集团电话：(212) 713-4419 电子邮件：(OL-SESGNotifications@ubs.com)，富国银行全国协会，c/o 富国银行证券有限责任公司，收件人： Structuring Services Group，纽约州纽约公园大道 375 号，三楼 10152（电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com）；在每种情况下，请附上 Goodwin Procter LLP 的副本，注意：John Servidio（传真： 212-504-2639)并在纽约第八大道620号26楼的Goodwin Procter LLP证实，10018，收件人：John Servidio。向公司或 运营合伙企业发出的通知应发送至 Digital Realty Trust, Inc.（传真： 737-281-0145)并在 Digital Realty Trust, Inc.，西南公园大道 5707 号， 1 号楼，275 套房，德克萨斯州奥斯汀 78735，收件人：总法律顾问，副本交给瑞生律师事务所，注意朱利安·克莱因多弗（传真： 213-891-8763) 并在加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道 355 号的 Latham & Watkins LLP 确认 90071，收件人：Julian Kleindorfer。
第 11 节没有咨询或信托关系。公司承认并同意：(a) 根据本协议购买和出售 股票，包括确定各自的首次公开募股价格（如果有）以及任何相关的折扣和佣金，都是 公司与适用代理人之间的独立商业交易，(b) 代理商
除了本协议中明确规定的义务外，没有也不会就任何股票发行或导致发行股票的过程（无论适用的代理人是否已经或正在就其他事项向公司或其任何子公司或其他关联公司提供建议）或任何其他 义务承担任何咨询或信托责任， 及其各自的关联公司可能从事广泛的涉及与公司利益不同的交易， 和 (d) 代理人未就任何股票发行向公司或任何其他个人或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、 会计、财务、监管和税务顾问。代理人和远期买方与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成代理人和远期购买者对任何实体或自然人采取任何行动的建议、 投资建议或邀请。
第 12 节。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体的代理人受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则如果本协议及任何此类权益 和义务受美国法律管辖，则本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同美国州。
(b) 如果任何作为 受保实体或该代理人的 BHC 法案关联公司的代理人受到美国特别处置制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则本协议下可能对此类代理人行使的违约权利的行使范围不得大于根据美国特别清算制度行使的违约权利 各州
就本第 12 条而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应根据 进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保金融服务业按照该术语的定义和解释 12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别处置制度是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规中的每个 。
35
第 13 节。缔约方。本协议均应确保代理人和公司及其各自的继任者的利益，并对代理人、公司及其各自的继任者具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或不得解释为向除代理人、其各自的关联公司 和销售代理人、公司及其各自的继承人、第6和第7节提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司提供本协议或其中包含的任何条款规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在仅为代理人、其各自的关联公司和销售代理商、公司 及其各自的继任者、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何股票购买者均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者 。
第 14 节。陪审团审判。公司各方（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和代理商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本 协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。
第 15 节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或 争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。
第 16 节。同意管辖；放弃豁免。公司和代理商均同意，任何因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）的法律诉讼、诉讼或 诉讼，均应在 (i) 位于纽约市和县 曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起（统称特定法院），并不可撤销地服从专属管辖权 （诉讼除外）为执行任何特定法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决（相关判决）而提起，该管辖权 是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达本协议第11条规定的当事人地址，即为该方在任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达法律程序。公司和代理人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提出任何 诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或主张在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的。
第 17 节。时间。时间应是本协议的核心。除非此处另有规定，否则 一天中的指定时间均指纽约市时间。
第 18 节。同行。本协议可以在任意数量的 对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。一方可通过传真、电子邮件 （包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式向另一方交付已签订的协议， 双方同意，如此交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付并且对所有目的均有效且有效。
第 19 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。
[签名页面如下]
36
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议并将 退还给公司，因此，根据其条款，本文书以及所有对应协议将成为代理商与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 数字房地产信托公司 | ||
| 来自： | //Matthew R. Mercier | |
| 名称：Matthew R. Mercier | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 数字房地产信托基金，L.P. | ||
| 来自： | Digital Realty Trust, Inc. 它的普通 合作伙伴 | |
| 来自： |
//Matthew R. Mercier | |
| 名称：Matthew R. Mercier | ||
| 职务：首席财务官 |
| 自本文发布之日起接受： |
| B的A S证券, INC. |
| 来自： | //Hicham Hamdouch | |
| 姓名：Hicham Hamdouch | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| BMO C资本 M市场 CORP. | ||
| 来自： | /s/ 埃里克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃里克·本尼迪克特 | ||
| 职位：全球股票资本市场联席主管 | ||
| B阿克莱 C资本 INC. | ||
| 来自： | /s/ 沃伦·菲克默 | |
| 姓名：沃伦·菲克默 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| BTIG, LLC | ||
| 来自： | /s/ 安东尼·韦恩 | |
| 姓名：安东尼·韦恩 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| C资本 O没有 S证券, INC. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·斯利斯 | |
| 姓名：迈克尔·斯利斯 | ||
| 职务：高级董事总经理 | ||
| CITGROUP G全球的 M市场 INC. | ||
| 来自： | /s/ Kase Lawal | |
| 姓名：Kase Lawal | ||
| 标题：导演 | ||
| DEUTSCHE B银行 S证券INC。 | ||
| 来自： | /s/ Joachim Sciard | |
| 姓名：Joachim Sciard | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 本·塞林格 | |
| 姓名：本·塞林格 | ||
| 标题：导演 | ||
| H亨廷顿 S证券, INC. | ||
| 来自： | /s/ Peter Dippolito | |
| 姓名：彼得·迪波利托 | ||
| 职务：高级董事总经理 | ||
| 国王 F金融 M市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Anand Krishnan | |
| 姓名：Anand Krishnan | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | /s/ 蒂姆·卡萨迪 | |
| 姓名：蒂姆·卡萨迪 | ||
| 标题：导演 | ||
| JFFERIES有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 唐纳德·莱诺 | |
| 姓名：唐纳德·莱诺 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| J.P.M器官 S证券有限责任公司 | ||
| 来自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| K嘿B和 C资本 M市场 INC. | ||
| 来自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 职务：股票资本市场董事总经理 | ||
| M伊豆保 S证券美国有限责任公司 | ||
| 来自： | //Ivana Rupcic-Hulin | |
| 姓名：Ivana Rupcic-Hulin | ||
| 标题：导演 | ||
| M器官 S坦利 & CO。有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：乔恩·西兰特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| MUFG S证券 AMERICASINC。 | ||
| 来自： | /s/ Dev Gandhi | |
| 姓名：Dev Gandhi | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 野村证券国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/詹姆斯·切纳德 | |
| 姓名：詹姆斯·切纳德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| R艾蒙德 J艾姆斯 & A同事，INC。 | ||
| 来自： | /s/ 布拉德·布彻 | |
| 姓名：Brad Butcher | ||
| 职务：房地产集团联席主管 | ||
| RBC C资本 M市场，有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Alex Matvienko | |
| 姓名：亚历克斯·马特维延科 | ||
| 标题：导演 | ||
| S科蒂亚 C资本（美国）NC. | ||
| 来自： | /s/ 约翰·克罗宁 | |
| 姓名：约翰·克罗宁 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| TRUIST S证券，INC。 | ||
| 来自： | //杰弗里·芬内尔 | |
| 姓名：杰弗里·芬内尔 | ||
| 标题：导演 | ||
| TD S证券（美国）有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 布拉德·林珀特 | |
| 姓名：布拉德·林珀特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 瑞银证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Jesse Oneill | |
| 姓名：Jesse Oneill | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 来自： | /s/ 马修·诺伊伯 | |
| 姓名：马修·诺伊伯 | ||
| 职务：副导演 | ||
| W埃尔斯 FARGO S证券，有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 自本文发布之日起接受： | ||
| B银行 的 美国，N.A。 | ||
| 来自： | //Rohan Handa | |
| 姓名：Rohan Handa | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| B银行 的 M蒙特利尔 | ||
| 来自： | /s/ 马修·科利 | |
| 姓名：马修·科利 | ||
| 职位：支付与证券运营副董事 | ||
| B阿克莱 B银行 PLC | ||
| 来自： | /s/ 沃伦·菲克默 | |
| 姓名：沃伦·菲克默 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| CITIBANK，N.A。 | ||
| 来自： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃里克·纳特尔森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| DEUTSCHE B银行AG，L伦敦 B牧场 | ||
| 来自： | /s/ Joachim Sciard | |
| 姓名：Joachim Sciard | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ Daniel Byun | |
| 姓名：丹尼尔·拜恩 | ||
| 标题：导演 | ||
JFFERIES有限责任公司
| 来自： | /s/ 唐纳德·莱诺 | |
| 姓名：唐纳德·莱诺 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| JPM器官 CHASE B银行, N国家的 A协会, N新的 Y猪肉 B牧场 | ||
| 来自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| K嘿B和 C资本 M市场 INC. | ||
| 来自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 职务：股票资本市场董事总经理 | ||
| M伊豆保 M市场 AMERICAS有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Matthew E. Chiavaroli | |
| 姓名：Matthew E. Chiavaroli | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| M器官 S坦利 & CO。有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：乔恩·西兰特 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| MUFG S证券EMEA PLC | ||
| 来自： | /s/凯瑟琳卢卡斯 | |
| 姓名：凯瑟琳卢卡斯 | ||
| 标题：授权签署人 | ||
| 野村环球金融产品株式会社 | ||
| 来自： | /s/詹姆斯·切纳德 | |
| 姓名：詹姆斯·切纳德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| T他 B银行 OF NOVA S科蒂亚 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·柯伦 | |
| 姓名：迈克尔·柯伦 | ||
| 职务：医学博士，美国FICC负责人 | ||
| T他 T多伦多-DOMINION B银行 | ||
| 来自： | //Vanessa Simonetti | |
| 姓名：凡妮莎·西蒙内蒂 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| R王室的 B银行 OF C加拿大 | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·沃德 | |
| 姓名：布莱恩·沃德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| TRUIST B银行 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·柯林斯 | |
| 姓名：迈克尔·柯林斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| UBS AG L伦敦 B牧场 | ||
| 来自： | /s/ 利亚姆·艾尔 | |
| 姓名：利亚姆·艾尔 | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 来自： | //尼古拉斯·刘易斯 | |
| 姓名：尼古拉斯刘易斯 | ||
| 职务：执行董事 | ||
| WELLSB FARGO B银行, N国家的 A协会 | ||
| 来自： | /s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
附录 A
公司法律顾问的公司意见形式
将根据第 5 (c) 条交付
A-1
附录 B
公司法律顾问的税务意见形式
将根据第 5 (d) 条交付
B-1
附录 C
公司马里兰州法律顾问的意见形式
根据第 5 (e) 条交付
C-1
协议附录 D
挂号远期确认表
[随函附上]
D-1
附件一
数字房地产信托公司
普通股
（面值 0.01 美元）
条款协议
BofA 证券， Inc.
[联席代理人的姓名]
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 根据陈述和 担保，并遵守本文和自动柜员机股票发行的条款和条件，提议军士长公司、Digital Realty Trust, L.P.、马里兰州有限合伙企业（运营合伙企业）及其代理方之间的销售协议，日期为2023年8月4日（销售 协议），向其发行和出售 [[•]和 [•]]作为 转售的委托人 ([集体，]承销商[s]），还有承销商[分别是]同意[s]从公司购买本协议附表A中规定的普通股（[初始的]证券） [，以及 向承销商提供补助金[s]购买本协议附表A中规定的额外普通股的期权（期权证券，连同初始证券，证券）], [在 每种情况下]按照本协议附表 A 中规定的条款。大写术语但未在此处定义的术语具有销售协议中赋予的相应含义
[公司向承销商授予期权[所以，单独而不是共同地， ]最多可额外购买 [•]期权证券 为本附表A中规定的每股价格，减去等于公司申报的任何股息或分配的每股金额，应在初始证券上支付，但不能在期权证券上支付。特此授予的期权 可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在承销商发出通知后随时不时全部或部分行使[s]向公司说明期权证券的数量 [几个] 承销商[s][是][是]然后行使期权以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交付时间和日期（交割日期）均应由承销商确定[s]，但是 不得迟于行使上述期权后的七个完整工作日，也不得迟于结算日期（定义见下文）。 [如果对全部或任何部分期权证券行使期权，则每家 承销商将单独而不是共同购买当时购买的期权证券总数中该比例的期权证券，该比例与承销商 名称对面的附表 A 中列出的初始证券数量与初始证券总数相同，但每种情况下都需要进行以下调整 [•]应自行决定取消对部分股份的任何出售或购买。为清楚起见，本协议双方同意 ，销售协议第3 (o)、(p) 和 (q) 节中分别提及的高级管理人员证书、意见以及律师信和会计师信必须在 结算日由公司或代表公司交付。]
证券的购买价格和证书的交付应在纽约第八大道620号 Goodwin Procter LLP 的办公室或承销商商定的其他地点支付[s]和公司，上午 9:00（纽约市时间） [第二]（或 [第三]，如果定价发生在任何给定日期 下午 4:30（纽约市时间）之后）、本协议签订之日之后的工作日（除非根据销售协议第 9 (c) 节的规定推迟），或者不迟于承销商商定的日期 之后的十个工作日之后的其他时间[s]和公司（此类付款和交货的时间和日期在此处称为结算日期）。
此外，如果 承销商购买了任何或全部期权证券[s]，此类期权证券的购买价格的支付和证书的交付应在上述办公室或承销商商定的其他地点支付[s]和公司，在承销商通知中规定的每个 交货日期[s]到公司。
应通过电汇 向公司支付可立即使用的资金到公司指定的银行账户，然后交给承销商[s 用于他们各自的账户以供他们购买证券]. [据了解，每位承销商都已授权 [•]作为承销商的代表，代表承销商接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收货并支付其购买价格。 [•]， 个人而不是作为承销商的代表，可以（但没有义务）支付任何在结算日或相关交割日（视情况而定）之前尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。]
销售协议的每项条款均不完全与作为公司代理人的代理人有关，全部以引用方式纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其范围与本协议中每项条款的完整规定相同。销售协议中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议签订之日起作出 [和][,]适用时间 [以及任何交货日期].
如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，因此，本文书以及所有对应方将成为承销商之间具有约束力的协议[s]并且 公司按照其条款行事。
本条款协议以及因本条款协议 而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。
| 数字房地产信托公司 | ||||
| 来自： |
||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 数字房地产信托基金，L.P. | ||||
| 来自： |
Digital Realty Trust, Inc. 它的普通合伙人 | |||
| 来自： |
||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
自本文发布之日起接受：
[承销商[s]]
附件二
远期交易的指示通知格式
来自：Digital Realty Trust, Inc.
Cc: Digital Realty Trust， L.P.
至： [远期买家； 远期卖家]
主题：远期指令 通知
女士们、先生们：
参见自动柜员机股票发行军士长公司之间以及其他各方签订的销售协议 协议（销售协议），日期为2023年8月4日， [远期卖家], [[作为销售代理、远期卖方和/或委托人（以任何此类身份担任 代理），以及 [远期买家]，作为远期购买者（以远期购买者的身份）。此处使用但未另行定义的大写术语具有销售协议 或注册远期确认表格中规定的含义 [•]（表格确认）到销售协议。
在每个 案例中，公司希望根据以下条款签订远期协议，包括与表格确认书基本一致的相关确认：
| 远期对冲卖出期： | [•]-[•] | |
| 可出售的最大股票数量： | [•] | |
| 合计最大远期对冲金额： | $[•] | |
| 每股最低价格(1): | $[•] | |
| 转发卖家佣金： | [•]% | |
| 点差： | [•]% | |
| 初始股票贷款利率： | [•]% | |
| 最后日期： | [•], 20[•] | |
| 远期降价日期/金额 ($)： | [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] |
| 现金结算/净股份结算选择通知期内的预定交易日数： | ||
| 与表格确认的其他偏差： | [•] |
| (1) | 公司在远期对冲抛售期内可调整。 |
| 真的是你的， | ||
| 数字房地产信托公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||