股东协议
本股东协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Heartland Dental Holding Corporation（“公司”）、（ii）特拉华州有限责任公司（“Topco”）Heartland Dental Topco, LLC、(iii) 特拉华州有限责任公司 KKR Core Holding Company LLC、在安大略省成立的有限合伙企业 KKR Partners IV L.P. 签订于 2023 年 4 月 24 日加拿大，以及赞助商小组（定义见下文）的其他成员，他们可以通过执行和交付对应的签名页成为本协议的当事方将该方确定为发起人集团的成员，以及 (iv) 特拉华州的一家公司 Align Technology, Inc.（“股东”）及其任何根据本协议条款成为本协议一方的许可受让人（股东和此类许可受让人，以及公司和赞助商集团，“双方”）。所有未立即定义的大写术语均在本协议第 1 节中定义。
演奏会：
鉴于，根据该订阅协议所设想的交易的完成，该协议的日期为三月 [20]，2023 年，在股东和公司之间（可能不时修订、重述、修改和补充 “认购协议”），股东已经收购了公司的股票（定义见此处），双方希望就发起人集团和股东及其各自的许可受让人持有的股票和股票等价物签订某些协议；以及
因此，现在，考虑到本协定中包含的共同盟约和协议，特此确认这些契约和协议的收到和充足性，双方特此进一步承认并同意以下内容：
1. 定义。
“30% 规则” 是指《养老金福利法》（安大略省）第62条规定的第909条第79条，该条禁止OTPP直接或间接投资公司的证券，该公司的证券所附选票超过该公司董事的选票的30％。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何人。适用于任何人的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制者” 和 “与之共同控制” 的术语）是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式指挥或促成该人的管理和政策的指导的权力。就公司而言，在董事会规定的范围内，关联公司应包括公司拥有重大权益的任何个人。除非另有明确说明，否则就本协议而言，赞助商集团的任何成员均不得被视为公司集团任何成员或公司集团管理的任何实体的关联公司。
“协议” 的含义见序言部分。
“实益拥有” 的含义与根据《交易法》颁布的第13d-3条中对该术语的含义相同。
“董事会” 指本公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日、联邦或纽约州假日以外的某一天，或者法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日期。
“控制权变更” 是指 (i) 将 Topco 或公司的全部或几乎全部（即至少 80%）资产（在一笔交易或一系列关联交易中）出售、转让或以其他方式处置，但向 (x) 赞助人集团（不包括发起人集团的其他投资组合公司）或 (y) 拥有其多数投票权的任何其他人除外或其他股权证券由 Topco、公司或第 (x) 条所述的任何个人（任何实体）直接或间接拥有第 (y) 条、“受控方”) 或 (ii) 将 Topco 或公司（或 Topco 或公司的股权）合并、资本重组或以其他方式出售（在一笔交易或一系列关联交易中）给拥有股权或投票权的个人（或一群一致行动的人）（（x）赞助集团除外（不包括发起人集团的其他投资组合公司）或（y）任何受控方），在每种情况下，都导致该人拥有超过50％的股权Topco或公司（或合并或资本重组后产生的任何实体）的利益或投票权。为避免疑问，首次公开募股、股票分红或分配、股票分拆或任何其他类似的资本结构变更本身均不构成控制权变更。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“公司” 的含义见序言；前提是首次公开募股后，此处提及的公司应被视为对IPO公司的提法（除非上下文另有明确说明）。
“公司集团” 统称为 Topco、公司、其任何直接和间接子公司，以及董事会可能指定的任何其他关联公司。
“公司证券” 是指赞助商集团不时实益拥有的公司的股权证券（包括根据行使情况确定的购买股票的认股权证，如果适用）。
“机密信息” 是指与商业秘密、专有技术、软件、开发、发明、工艺、技术、设计、财务数据、战略商业计划以及任何形式或媒体的任何专有或机密信息、文件或材料有关的所有非公开信息，包括上述任何与研究、运营、财务、当前和拟议的产品和服务、供应商、客户、广告和营销有关的信息，以及公司集团任何成员的其他非公开、专有或机密信息，公司集团管理的任何实体、赞助商集团的任何成员及其各自的关联公司；前提是，除非因违反本协议第 13 条的披露或未能提供保护，否则任何此类信息在向公众公开的范围内均不得是 “机密信息”。
“监护协议和委托书” 的含义见本协议第3 (c) 节。
“拖动通知日期” 的含义见本协议第 3 (a) 节。
“Drag-Along Sale” 的含义见本协议第 3 (a) 节。
“Drag-Along Sale Date” 的含义见本协议第 3 (f) 节。
“Drag-Along Sale Notice” 的含义见本协议第 3 (a) 节。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度或其任何后续法规。
“首次公开募股” 是指IPO公司的首次公开募股。
“IPO转换” 的含义见本协议第7 (b) 节。
“IPO Corporation” 是指作为进行首次公开募股的实体的公司，除非董事会另行决定 “IPO公司” 应是公司或其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或任何其他实体的子公司，在这种情况下，IPO公司应是此类其他实体。
“IPO公司股票” 是指IPO公司根据首次公开募股发行的股权证券类别的股票。
“OTPP” 的含义见本协议第 8 节。
“缔约方” 的含义见序言。
“允许的受让人” 是指 (a) 股东的任何子公司和 (b) 股东的任何继承实体，在每种情况下，他们或谁同意受本协议条款和与本协议有关的任何适用协议条款的约束。
“个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）。
“最优惠利率” 是指《华尔街日报》“货币利率” 部分不时公布的利率，即 “最优惠利率”（或者，如果有多个利率作为最优惠利率公布，则为此类利率中的最高利率）。
“公开发行” 是指根据根据《证券法》提交的有效注册声明（S-4表格或S-8表格或任何类似或继任表格上的注册声明除外）向公众出售股票或IPO公司股票（视情况而定）。
“登记册”、“已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》编写和提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及该注册声明或文件的自动生效或委员会宣布或下令生效。
“条例D” 的含义见本协议第 5 (b) (iii) 节。
“条例 S” 的含义见本协议第 5 (b) (iii) 节。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度或其任何后续法规。
就股东集团而言，“股份” 是指股东集团任何成员持有的任何及所有股票和股票等价物股份。
“赞助商集团” 是指 (i) KKR Core Holding Company LLC，(ii) KKR Partners IV L.P.，以及 (iii) 任何实益拥有任何公司证券的赞助商集团许可受让人。
就赞助商集团的任何成员而言，“赞助商集团允许的受让人” 是指 (a) 该人的任何关联公司，(b) 该人的任何继承实体，以及 (c) Kohlberg Kravis Roberts & Co., L.P. 或其关联公司担任普通合伙人、经理或顾问的任何投资基金或工具。
“股票” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元（以及任何可以将此类A类普通股转换为或可以交换此类A类普通股的股票或其他证券）。
“股票等价物” 是指任何股票、认股权证、权利、看涨期权、期权或其他可兑换或可转换为股票的证券。
“股东” 的含义见序言。
“股东集团” 是指股东和任何此类股东的允许受让人，前提是他们中的任何持有股票或股票等价物。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中 (i) 如果是公司，则有权（不考虑是否发生任何意外事件）在董事选举中投票的股票总投票权的大部分由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有，或（ii) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（其他除公司外），其大部分会员、合伙企业或其他类似所有权权益当时由该个人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有，为此，一个或多个个人拥有此类商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或个人应获得该商业实体的大部分收益或损失或应成为或控制任何商业实体，该商业实体的董事总经理或普通合伙人（除了公司）。为避免疑问，公司集团管理的实体不应被视为公司的子公司。
“Tag-Along 配股” 的含义见本协议第 4 (a) 节。
“Tag-Along Notice” 的含义见本协议第 4 (c) 节。
“Tag-Along 通知日期” 的含义见本协议第 4 (b) 节。
“Tag-Along Sale” 的含义见本协议第 4 (a) 节。
“Tag-Along Sale Date” 的含义见本协议第 4 (b) 节。
“Tag-Along Sale Notice” 的含义见本协议第 4 (b) 节。
“Tag-Along Stockholder” 或 “Tag-Along Stockholders” 的含义见本文第 4 (a) 节。
“第三方” 是指除公司、赞助商集团及其各自关联公司以外的任何人。
“Topco” 的含义见独奏会。
“转让” 或 “转让” 是指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置，或就个人或任何实益拥有的任何股票或股票等价物或公司证券的出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置签订任何合同、期权或其他安排或谅解个人实益拥有的任何股票或股票等价物或公司证券的权益。如果股东集团的任何成员是公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体（信托或遗产除外），并且不再受股东或股东子公司的控制，则此类事件应被视为构成 “转让”，但受此处包含或提及的转让限制的约束。为避免疑问，如果股东集团的任何成员是一个实体，则股东或股东集团该成员的股权转让除允许的受让人外，则应构成 “转让”。当用作动词或名词时，“转移” 和 “转移” 以及由此衍生的其他单词（例如 “转移” 和 “受让人”）应具有相关的含义。
2. 转让限制。
(a) 禁止转让。
(i) 在 (x) 控制权变更发生之日或 (y) 首次公开募股之后，即发起人集团对IPO公司股票已发行股份的实益所有权低于5％的日期，未经董事会事先书面同意，股东集团的任何成员均不得转让任何股份（根据本协议第2（b）条允许的转让除外）。尽管第 (y) 条中有上述规定，但在首次公开募股之后，应允许股东集团在任何日期转让相当于 (A) 股东集团拥有的股份总数乘以分数之差的股份，其分子等于发起人集团实益拥有并由保荐集团在首次公开募股完成时或之后转让的公司证券总数公开发行，其分母是总数在首次公开募股完成前夕由发起人集团实益持有的公司证券，减去 (B) 股东集团在首次公开募股完成时或之后出售的股票总数。
(ii) 股东集团违反本第 2 条转让任何股份或本协议项下的任何权利的企图从一开始就无效。公司不得在其股票转让账簿或其他方面记录股东集团任何成员违反此处规定的条款和条件的任何股份转让。
(iii) 本协议中的任何内容均不要求公司集团的任何成员或赞助商集团的任何成员有义务从股东集团的任何成员那里购买任何股份。
(b) 允许的转让。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守本协议第2 (c) 节的前提下，股东集团的每位成员均可随时转让该成员的全部或部分股份：
(i) 转让给许可受让人，前提是该许可受让人只能将其股份转让给股东或许可受让人；
(ii) 分别根据本协议第 3 条或第 4 节向拖动销售或 Tag-Along Sale 的受让人；
(iii) 事先征得赞助集团的书面同意；以及
(iv) 给赞助商集团的成员或公司集团的成员。
(c) 依法进行转让；替代受让人。本协议第 2 (a) 和2 (b) 节允许的股东集团任何成员均不得根据本协议进行转让，除非 (i) 受让人书面同意受本协议条款和条件的约束，其形式与本协议附件一基本相同（x）转让是根据本协议第 3 节或第 4 节进行的，(y) 转让给赞助商集团的任何成员或公司集团的任何成员，或 (z) 转让是进行的根据证券法第144条进行首次公开募股后，(ii) 转让在所有方面都符合本协议的适用条款，(iii) 转让在所有方面都符合适用的联邦、州和外国证券法，包括但不限于《证券法》；(iv) 转让符合公司集团所有适用的政策和限制（包括任何交易 “窗口期” 或其他监管内幕交易的政策）。除非公司以书面形式放弃此类要求，否则在本协议有效期内，任何非自然人的股东集团成员均不得进行转让（根据《证券法》规定的有效注册声明除外），除非该成员首次向公司提交了关于律师和意见的合理可接受的意见（电子邮件足够）的意见以形式和实质内容向公司提出（但意见交付要求可能是免除对任何特定转账的约束董事会的自由裁量权），此类转让无需根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或资格认证。
3. 拖动权限。
(a) 如果赞助商集团在任何时候收到第三方的提议，以使该交易生效或以其他方式提议与第三方生效，而该交易在本第 3 节生效后将构成控制权变更（“拖动销售”），则每个成员均为该交易
的股东集团特此同意，应发起人集团（和/或 Topco，在发起人集团的指导下）的要求，根据发起人集团在拟议完成此类拖动出售前至少二十 (20) 个工作日（“拖动通知日期”）提供的书面通知（“拖动销售通知”），股东集团的该成员应出售其拥有的多股股票向该第三方支付的金额（该金额应由赞助商集团本着诚意确定），直至产品（四舍五入为最接近的整数），即 (i) 赞助商集团在计划的 Drag-Along Sale 中拟向第三方买方出售的公司证券总数 (x) 除以 (y) 截至拖动通知日前一天营业结束时保荐集团拥有的公司证券总数，以及 (ii) 拥有或发行的股票总数该成员在当天营业结束时立即行使任何可行使的股票等价物后可立即行使在拖动通知日期之前，每股股票价格与赞助商集团相同，经济条款和条件与赞助商集团相同，包括与赞助商集团和/或 Topco 做出的陈述、担保、契约和赔偿（除了（x）在专门与赞助商集团和/或 Topco 有关的陈述和保证的情况下，股东集团的每个成员都应做出类似的陈述和保证具体与自身有关，(y) 如果 Drag-Along Sale 涉及与应付给股东集团每位成员的非现金对价有关的任何非现金对价、任何权利或限制均应与此类非现金对价的相对所有权规模成正比，但不得包括任何即期登记权或董事会席位、同意权、其他治理权或股权展期权，以及 (z) 如果拖拉出售提供现金对价，但拟议的第三方向股东集团成员提供了机会以证券代替此类现金与股权展期或类似交易相关的对价，如果该成员选择这样做，则此类展期证券应被视为与现金相同的对价）；前提是：(I) 所有陈述、担保、契约和赔偿均应由发起人集团和/或 Topco 以及股东集团成员单独而不是共同作出，(II) 股东集团成员的最大责任是对此类陈述和保证、赔偿或其他类似义务的尊重不得超过股东集团该成员因拖拉出售而获得的总收益的价值（当时）；此外，前提是股东集团该成员的任何此类责任应首先通过退还该股东集团的该成员收到的任何现金收益（包括出售该成员收到的任何证券或其他非现金对价所得的现金收益）来支付，其次是退还任何非现金对价该成员收到的对价（包括证券）股东集团。
(b) 无论在拖动出售中获得的对价形式如何，本第 3 节的规定均适用；前提是，如果拟议的 Drag-Along Sale 中的对价包括任何证券（不包括与股权展期或类似交易有关的任何证券），并且根据本协议第 3 (a) 节被要求出售股票的股东集团成员收到（由发起人集团确定），根据适用法律，根据其律师（可能包括内部律师）的建议（i) 此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人的注册或资格，前提是发起人集团和/或 Topco 收到此类证券时无需提供此类注册或资格，或 (ii) 向股东集团的此类成员提供与拖拉出售有关的此类证券或其发行人的任何特定信息，则在任一情况下，在 (i) 或 (ii) 的情况下，代替收到这些证券（由赞助商集团自行决定），该成员
在发起人集团的指导下，股东集团可以获得等于此类证券公允价值（由保荐集团真诚确定）的现金对价。
(c) 股东集团成员应真诚地与发起人集团合作，完成本协议第3 (a) 节所设想的交易，如果拖拉出售是 (i) 公司或公司集团其他成员与第三方的合并或其他业务合并，或 (ii) 收购公司或其他成员的全部或几乎全部资产然后，应发起人集团的要求，公司集团的此类成员必须投票他们持有的所有股份（或执行一份或多份书面同意）赞成（但不以其他方式反对）此类合并或业务合并或出售全部或几乎全部此类资产，并以其他方式采取一切合理必要或适当的行动来促进拟议交易的完成，每个股东集团的成员特此放弃并同意放弃与之相关的任何和所有持不同政见者或评估权（前提是股东中没有成员应要求持有人集团执行限制性契约协议，除非赞助商集团同意受该契约的约束或同意签订此类协议；此外，不得要求股东集团的任何成员执行任何非竞争协议或签订此类契约）。股东集团的每位成员特此向发起人集团的每位成员授予不可撤销的代理人以及权益，让他们根据本第3（c）条对该成员的股票进行投票（或执行一份或多份书面同意），该委托书应有效并一直有效，直到本第 3 节的规定根据第 3 (g) 条到期。在不限制上述内容的前提下，应发起人集团的书面要求，就拖延出售而言，股东集团的每位成员将就股东集团的该成员根据本协议出售的股票签署和交付托管协议和委托书，其形式和实质内容都相当令人满意，其中包含惯例条款，除其他外，规定股东集团的该成员将交付和存入股东由监护人和律师拘留-事实上，其中列出了代表此类股份的一份或多份证书（如果此类股份已获得认证）（未注明日期的股票权力以空白形式正式背书供注册所有者转让），并不可撤销地任命该托管人和事实上的律师为该成员的代理人和事实律师，就其中规定的事项代表该成员行事的全部权力和权力（此类协议，“托管协议和委托书”）。
(d) 为公司集团或公司所有出售股东的利益而产生的任何费用，以及与拖拉出售有关的任何赔偿、滞留、托管和类似项目，这些费用未由公司集团或第三方收购方在此类 Drag-Along Sale 中支付或偿还（与股东集团成员对其股份的有效所有权的陈述或赔偿有关的陈述或赔偿除外）不受所有留置权、索赔和抵押权或股东集团成员的权力、权力和合法权利的影响签订和完成收购或合并协议（或辅助文件）应由所有出售股东根据交易中每位股东获得的总交易收益按比例支付或报销。
(e) 赞助商集团应自行决定是否进行、完成、推迟或放弃任何 Drag-Along Sale 及其条款和条件。赞助商集团对股东集团或公司集团的任何成员不承担因任何此类拟议的 Drag-Along Sale 的追求、完成、推迟、放弃或条款和条件而产生的、与之相关的、与之相关的责任。
(f) 在 Drag-Along Sale 完成之日（该日期，即 “Drag-Along Sale Date”）之前，股东集团的每位成员应向股东集团的该成员交付一份或多份证书（如果经过认证），并附上未注明日期的股票权力，由注册所有者或其所有者正式背书，(x) 此类 Drag-Along Sale 的第三方收购者或 (y)（在拖动销售完成之前以托管形式持有）公司或赞助商以 Drag-Along Sale Notice 中注明的方式和地址进行分组，免除所有留置权、抵押权和限制。
(g) 本第 3 节规定的权利将在首次公开募股完成后立即终止。
4.Tag-along Rights。
(a) 如果发起人集团或代表发起人集团的Topco随时提议签订协议，向第三方出售或以其他方式有价处置任何公司证券，但以下情况除外：(i) 公开发行（包括首次公开募股），（ii）向发起人集团允许的受让人进行公司证券的任何转让，（iii）发起人集团已交付拖延出售 G-Along 出售通知或 (iv) 如果发起人集团从股东集团手中收购任何股份，则该集团对此类股份的任何转让向任何人提供赞助团体（此类出售或其他有价值的处置被称为 “Tag-Along Sale”），则赞助商集团应根据本第 4 节为持有或持有股票的股东集团的每位成员（分别为 “Tag-Along 股东”，统称为 “Tag-Along 股东”）提供按比例参与此类Tag-Along出售的机会。每位Tag-Along股东有权在此类Tag-Along销售（例如Tag-Along股东的 “Tag-Along 配股”）中包含的最大股票数量应等于该Tag-Along股东在当天营业结束时拥有或在行使任何股票等价物时可发行的股票数量的乘积（四舍五入至最接近的整数）就在 Tag-Along 通知日期之前以及 (y) 一个分数，其分子是保荐人集团向其提议的公司证券数量根据Tag-Along出售进行转让，其分母是截至Tag-Along通知日期前一天营业结束时发起人集团拥有的公司证券总数。
(b) 赞助商集团应在Tag-Along销售的拟议截止日期（“Tag-Along销售日期”）前至少二十（20）个工作日向每位Tag-Along股东提供书面通知（“Tag-Along销售通知”）。每份 Tag-Along 销售通知均应载明：(i) Tag-Along 出售中拟议的第三方受让人的姓名和地址；(ii) 发起人集团根据Tag-Along Sale提议转让的公司证券数量；(iii) 此类证券的拟议对价支付金额和形式以及拟议的第三方受让人提供的付款条款和条件；(iv) 截至前一天营业结束时，保荐集团持有的记录在案的公司证券总数截至Tag-Along出售通知发布之日（“Tag-Along通知日期”）；（v）Tag-Along股东的Tag-Along配股，假设Tag-Along股东选择出售最大允许数量的股票；（vi）预期的Tag-Along出售日期。为避免疑问，Tag-Along股东应以相同的每股股票价格参与Tag-Along销售，并遵循赞助商集团（或Topco，代表赞助商集团）接受的报价的相同经济条款和条件，包括与赞助商集团和/或 Topco 做出的陈述、担保、契约和赔偿（除外，(x) 具体涉及以下内容的陈述和保证
赞助商集团和/或Topco，该Tag-Along股东应作出专门与其自身相关的可比陈述和担保，(y) 如果Tag-Along出售涉及任何非现金对价，则对支付给该Tag-Along股东的非现金对价的任何权利或限制应与该非现金对价的所有权的相对规模成正比，但不得包括任何要求注册权或董事会席位、同意权、其他治理权或股权翻转权和 (z) 如果 Tag-Along出售提供现金对价，但拟议的第三方受让人让该Tag-Along股东有机会获得与股权展期或类似交易相关的证券以代替此类现金对价，而该Tag-Along股东选择这样做，则此类展期证券应被视为与现金相同的对价）；前提是 (A) 所有陈述、担保、契约和赔偿均应作出由赞助商集团（和/或 Topco）和该等Tag-Along股东单独而不是共同发起，以及 (B) 该Tag-Along股东对此类陈述和保证、契约、赔偿或其他类似义务的最大责任不得超过该Tag-Along股东因Tag-Along出售而获得的总收益的价值（当时）；此外，该Tag-Along股东的任何此类责任应首先通过退还该成员收到的任何现金收益来承担（包括出售任何证券或其他非现金对价所得的现金收益由该成员提供），其次是该Tag-Along股东收到的任何非现金对价（包括证券）的回报。
(c) 任何希望参与Tag-Along销售的Tag-Along股东都应在不可撤销地选择参与此类Tag-Along销售的Tag-Along通知日期后的十 (10) 天内向赞助商集团和公司提供书面通知（“Tag-Along 通知”）。Tag-Along通知应规定该Tag-Along股东选择在Tag-Along出售中包含的股票数量，该数量可能少于但不得超过该Tag-Along股东的Tag-Along配股。任何Tag-Along股东发出的Tag-Along通知均构成该Tag-Along股东根据适用于Tag-Along出售的条款和条件出售Tag-Along通知中规定的股票的具有约束力的协议；前提是，如果适用于Tag-Along股东的此类Tag-Along出售的条款和条件发生任何重大不利变化（包括但不限于收购价格的任何下降不是根据与标签有关的协议中规定的调整机制发生的-在该Tag-Along股东发出Tag-Along通知后，赞助商集团应将此类变更通知Tag-Along股东，Tag-Along股东有权退出对受其影响的所有股票的Tag-Along出售。如果拟议的第三方受让人不愿购买发起人集团提议转让的所有公司证券和股票，以及所有行使权的 Tag-Along 股东，则发起人集团和每位行使权的 Tag-Along 股东应按比例减少（根据发起人集团或 Tag-Along 股东提议纳入此类转让的公司证券或股票数量，视情况而定）拟纳入此类转让的公司证券和股份总数为赞助商集团和所有Tag-Along股东），将要转让的公司证券和股票总数与拟议的第三方受让人愿意购买的公司证券和股票数量之和。
(d) 如果在上述十 (10) 天期限到期之前，赞助商集团没有收到任何Tag-Along股东的Tag-Along通知，则赞助商集团有权在没有该Tag-Along股东参与的情况下完成Tag-Along出售，后者应被视为放弃了本协议规定的该Tag-Along股东的权利，但仅限于不再优惠的条款和条件在任何材料中
就赞助商集团而言（无论如何，每股购买价格不超过每股购买价格，除非根据与相关Tag-Along销售有关的任何协议可以调整收购价格），并且前提是此类Tag-Along出售在拟议的Tag-Along销售日期后的一百八十（180）天内进行。如果此类Tag-Along Sale没有在这样的一百八十（180）天内进行，则此后受此类Tag-Along Sale约束的股票或权益将继续受本第4节中包含的所有限制的约束。
(e) 在Tag-Along出售日期之前，每位Tag-Along股东应向该Tag-Along股东出售与Tag-Along出售有关的股票提供一份或多份证书（如果经过认证），并附有未注明日期的股票权力，由注册所有者或其所有者正式签署，(x) 向此类Tag-Along出售的第三方受让人或 (y)（持有 esa）在Tag-Along Sale结束之前）由公司或赞助商集团进行托管，免除所有留置权、抵押权和限制，方式和限制Tag-Along 销售通知中注明的地址。
(f) 应赞助商集团的书面要求，就Tag-Along出售而言，股东集团的每位成员都将签署并交付托管协议和委托书。
(g) 赞助商集团应自行决定是否进行、完成、推迟或放弃任何Tag-Along销售及其条款和条件。赞助商集团对任何Tag-Along股东或公司不承担任何因追求、完成、推迟、放弃或任何此类拟议的Tag-Along销售的条款和条件而产生的、与之相关的责任。
(h) 无论在Tag-Along出售中获得的对价形式如何，本第4节的规定均适用；前提是，如果拟议的Tag-Along出售中的对价包括任何证券（不包括与股权展期或类似交易有关的任何证券），并且Tag-Along股东收到了这些证券（由发起人集团根据其律师（可能包括内部律师）的建议确定）适用法律 (i) 此类证券或任何证券的注册或资格作为此类证券的经纪人、交易商或代理人，前提是发起人集团收到此类证券时无需进行此类注册或资格认证，以及./或 Topco 或 (ii) 向任何此类的 Tag-Along 股东提供有关此类证券或其发行人的任何特定信息，而这些信息在其他情况下无需提供与 Tag-Along Sale 有关，则无论是 (i) 还是 (ii)，作为接收此类证券（可能由赞助商集团自行决定），该Tag-Along股东均可向发起人提供此类证券根据集团的指示，获得等于此类证券公允市场价值的现金对价（由发起人集团真诚确定）合理应用合理的估值方法）。
(i) 本第 4 节规定的权利应在首次公开募股完成前立即终止。
5. 陈述、保证和契约。
(a) 股东集团成员的陈述和保证。股东集团的每位成员，单独而不是共同地，特此向公司和发起人集团声明和保证：
(i) 能力；授权；适当执行。该成员，如果是个人，则具有执行和交付本协议以及履行该成员在本协议下的义务的所有法律行为能力，或者，如果是一个实体，则根据其成立司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好（在此概念适用的范围内），并拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的所有必要的组织权力和权力。该成员已正式执行并交付了本协议，假设其他各方妥善执行和交付，则本协议构成该成员的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的法律，在可执行性方面，受一般衡平原则的约束（无论是在法律诉讼中还是衡平诉讼中寻求强制执行）。
(ii) 经纪安排。没有经纪人代表该成员就本协议采取行动，根据与该成员达成的任何协议、安排或谅解，或该成员采取的任何行动，也不需要支付与之相关的经纪佣金、发现者费用或佣金。
(b) 有关投资的陈述和担保。股东集团的每位成员，单独而不是共同地，特此向公司和发起人集团进一步声明和保证：
(i) 该成员收购股份仅用于投资目的，是为了自己的账户，不是为了进行《证券法》所指的任何分配，也不是为了转售；
(ii) 该成员意识到可能不得不无限期地承担此类投资的经济风险，否则其投资将完全蒙受损失；
(iii) 该成员理解、承认并同意，这些股票尚未根据《证券法》或适用的州证券法登记（公司目前无意根据）《证券法》或适用的州证券法注册股份，并且可以根据根据《证券法》颁布的第701条和某些州证券法的类似条款（经修订）对注册要求的豁免进行发行和出售不时地，“监管D”）或根据《证券法》第 S 条（不时修订，“S 条例”）或依据《证券法》第 4 (a) (2) 条，除非股票已根据《证券法》和适用的州证券法注册或在不受该法约束的交易中转让，否则该成员不得转让此类股份；
(iv) 该成员（如果是个人）拥有执行和交付本协议和所有其他相关协议或证书以及执行本协议及其条款的全部权力和权力，并且有足够的手段来满足该成员当前的财务需求和预期的未来需求以及可能的突发事件和紧急情况，并且不需要股票投资的流动性。该成员执行和交付本协议不会违反或违反
与该成员所加入或受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或控制文件发生冲突；
(v) 该成员进一步声明并保证该成员是或不是 D 条例第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，如该成员的签名页所示；
(vi) 该成员明白，公司发行的任何证券目前都不存在公开市场；以及
(vii) 该成员承认，已告知该成员，(x) 将在任何代表股票的证书上注明以下形式的限制性图例；(y) 将在公司的适当记录中注明股票受转让限制，并将向公司的股份过户代理人发布适当的止损转让限制。向该成员发行的代表股票的任何证书的正面均应带有以下图例：
“本证书所证明的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》、适用的州证券法和适用的外国证券法进行登记，不得转让或出售，除非 (I) 该法规定的注册声明当时生效，(II) 此类法律不要求进行此类登记，或者 (III) 美国证券交易委员会工作人员签发了'不采取行动'的信'或当时的等效文件关于这种转让或出售。”
“该证书所代表的证券受截至3月的股东协议的约束 [20]，2023年，在HEARTLAND DENTAL HOLDING CORPORATION、发起人集团及其其他各方中，其副本已存档在发行人秘书手中。除非根据此类股东协议的规定，否则不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置。本证书的持有人接受本证书，即表示同意受该股东协议所有条款的约束。”
6. 税收。
公司集团有权从根据本协议向股东集团任何成员支付的任何款项中扣除任何联邦、州或地方所得税或法律要求就此类付款预扣的其他税款。
7. 某些重组条款。
(a) 本协议关于股份的条款应在本协议规定的全部范围内适用于公司的任何和所有其他股本、任何股票等价物以及公司或公司集团其他成员可能为换取或替代股份而发行的公司或公司集团其他成员的所有其他证券。如果在本协议签订之日之后，通过任何股票分红、分割、反向分割、合并或重新归类，或通过收购、合并、重组或资本重组或任何其他手段对股份进行任何变动，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整，使本协议规定的权利、特权、职责和义务继续存在股价就这样变动了。
(b) 就任何拟议的首次公开募股而言，发起人集团无需包括任何股东在内的任何人采取任何行动或同意，可自行决定制定和促使实施IPO转换（定义见下文）。因此，发起人集团可自行决定单独行动，无需任何人（包括股东集团的任何成员）采取任何行动或同意，即可采取任何和所有行动来制定和实施IPO公司的首次公开募股，包括（i）修改本协议，包括（1）修改本协议，包括（1）改变公司资本结构或（2）根据特拉华州法律规定公司转换的修正案向任何其他实体发行、转换或交换股票证券或其他方式，（ii）合并、转换或合并公司，（iii）组建子公司作为首次公开募股公司并将其股权证券分配给公司的股权持有人，（iv）将公司转让、国内化或以其他方式转移到美国境内的另一个司法管辖区，（v）用股票和股票等价物交换IPO公司的股权证券，以及（vi）采取其他必要措施，为某人创建合适的车辆是可取的或方便的发行，在每种情况下，其明确目的是首次发行IPO公司的股权证券，以便在首次公开募股中向公众出售（任何此类行动，即 “IPO转换”）。如果发起人集团决定公司应进行首次公开募股转换，则与此相关的是，(A) 发起人集团和股东集团的每个成员同意真诚合作，以实现首次公开募股转换，并确保股东集团的每个成员获得与此类首次公开募股转换相关的股票或其他股权证券，相当于其经济利益，基本等同于该股东集团成员所拥有的其他权利在此类首次公开募股之前对其股票的尊重转换符合本协议中规定的此类股份在首次公开募股转换前夕生效的相关权利和优先权，并确保这些权利反映在IPO公司的组织和其他文件中；(B) 公司应促使IPO公司成为其中的一方，股东集团的每个成员都应签订任何证券持有人协议，在任何重大方面都与授予每个成员的权利不矛盾下文所述股东集团以及由发起人集团就首次公开募股转换或其他与首次公开募股有关的签订协议。如果发起人集团选择进行首次公开募股转换，则股东集团的每位成员应采取合理要求的行动，并以其他方式与发起人集团真诚合作，包括采取发起人集团要求或以其他方式合理要求的所有行动，包括对任何股份进行投票或执行与IPO转换有关的任何事项的书面同意（承认本协议授权保管人集团生效）首次公开募股无需任何此类投票或同意即可进行转换），并采取发起人集团要求或合理要求的任何其他行动来实现IPO转换。
8. 监管事项。尽管本协议包含任何其他条款或授予或强加给本协议任何一方的任何权利或义务，股东集团的每位成员都应与安大略省教师养老金计划委员会及其关联公司（“OTPP”）进行合理合作，以促进OTPP遵守有关OTPP对公司的投资及其对公司每家子公司的间接投资的30％规则。
9. 通知。
本协议规定或允许的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过挂号或认证的头等舱邮件、申请退货收据、电子邮件、快递服务或亲自送达：
如果是给公司：
哈特兰牙科控股公司
1200 网络中心驱动器，2 号套房
伊利诺伊州埃芬汉市 62401
注意：总法律顾问
电子邮件：JPantazis@heartland.com
将副本（不构成通知）寄至：
哈特兰牙科控股公司
c/o 科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
沙山路 2800 号，200 号套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：Max Lin
电子邮件：Max.Lin@kkr.com
和
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约，纽约 10017
注意：Mark D. Pflug
钟智贤
电子邮件：mpflug@stblaw.com
jihyun.chung@stblaw.com
如果是赞助商组：
KKR 核心控股有限责任公司
c/o 科尔伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
沙山路 2800 号，200 号套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：Max Lin
电子邮件：Max.Lin@kkr.com
将副本（不构成通知）寄至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约，纽约 10017
注意：Mark D. Pflug
钟智贤
电子邮件：mpflug@stblaw.com
jihyun.chung@stblaw.com
如果是股东集团或股东集团的任何成员：
[●]
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[●]
注意：[●]
电子邮件:[●]
电话:[●]
将副本（不构成通知）寄至：
[●]
[●]
[●]
注意：[●]
电子邮件:[●]
电话:[●]
本协议项下的任何通知或其他通信均应被视为正式发出 (i) 隔夜送达发送之日后的一 (1) 个工作日，(ii) 如果是工作日，则为通过电子邮件发送的日期，否则为下一个工作日，以及 (iii) 通过挂号或挂号邮件邮寄并预付邮费时在邮寄之日之后的五 (5) 个工作日。任何一方均可通过根据本第 9 节发出的通知指定其他地址或个人来接收本协议下的通知（在这种情况下，本协议的其他各方随后应使用该地址和/或人员根据本协议提供通知）。
10. 继承人、受让人和受让人。
本协议的条款对其允许的受让人（包括本协议第 2 节规定的允许受让人）及其各自的继任者具有约束力，并应确保本协议各方的利益，这些受让人均应以令公司满意的形式和实质内容书面同意成为本协议的一方，并受其约束与其转让人相同（包括但不限于本协议第 2 条至本协议第 4 条）；前提是股东集团的任何成员均不得转让该成员的任何成员本协议项下的权利，但与根据本协议的规定向许可受让人或其他受让人转让股份有关的权利除外。
11. 修改和豁免。
(a) 本协议任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处规定的补救措施是累积性的
而且不排除本协议双方在法律, 衡平法或其他方面可能获得的任何补救办法.
(b) 对本协议任何条款的任何修订、补充、修改或豁免只有在公司和赞助商集团以书面形式作出或作出并签署的情况下方可生效；前提是，不得以对作为股份持有人的股东集团任何成员产生重大和不利影响的方式对本协议进行修改、补充或修改，也不得以对股东集团任何成员产生重大和不利影响的方式免除任何条款（为避免疑问，不考虑个人未经持有人事先书面同意，该成员的情况）当时股东集团所有成员拥有的大部分股份；此外，任何可能影响所有股票持有者（包括保荐集团中持有股票的成员）的拟议修正案、补充、修改或豁免均无需股东集团任何成员的同意。上述任何修订、补充、修改、豁免或同意均对公司、发起人集团和股东集团具有约束力。
12. 对应方。
本协议可以在任意数量的对应方中签署（包括通过传真或其他电子方式），每份协议在签订时均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。无论出于何种目的，本协议通过传真或其他电子传输方式交付的任何对应签名或其他签名均应被视为该方对本协议的良好有效执行和交付。
13. 保密性。
除本协议允许的范围外，股东集团的每个成员在任何时候都不得公开、披露、泄露、提供、发布、转让、出售或以其他方式向任何人提供任何机密信息，也不得以其他方式使用或披露或允许将其用于任何目的。尽管有上述规定，股东集团的成员可以在不违反本协议的情况下披露机密信息 (i) 如果公司或发起人集团以书面形式同意此类披露，(ii) 就拟议转让向该成员的许可受让人披露机密信息，前提是该许可受让人同意受本第 13 节条款的约束或执行包含与本第 13 条基本相同条款的保密协议，(iii)) 给该成员的律师、会计师或财务顾问，或 (iv) 如果需要披露信息以遵守适用法律、有效的法院命令或任何行政法律命令或法令，前提是 (x) 该成员就所需的披露事先向公司发出书面通知，以便公司可以根据需要寻求适当的保护令，(y) 该成员仅披露根据该成员律师的建议法律要求披露的那部分信息, 以及 (z) 该成员要求对任何披露的信息保密尽最大可能治疗。
14. 赞助商集团采取的行动。
每当发起人集团根据本协议要求或允许其做出任何决定或采取任何行动时，此类决定或行动均可由持有保荐集团所有成员持有公司多数证券的发起人集团的一名或多名成员（代表所有成员）做出或采取。
15. 特定履行；禁令救济。
本协议双方打算在任何其他缔约方未能履行本协议规定的义务的情况下，赋予本协议各方寻求损害赔偿或具体履约的权利。因此，如果任何一方提起任何诉讼或程序以执行本协议的规定，则对之提起此类诉讼或诉讼的任何一方特此放弃其中关于原告方在法律上有适当补救措施的任何主张或辩护。
16. 标题；解释。
本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。在本协议中，除非上下文另有要求，否则单数或复数中的单词将分别包含单数和复数，男性性别的单词将包括阴性和中性，而且，当意义如此表明时，中性词将指任何性别。
17.可分割性。
如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款及其余条款的有效性、合法性和可执行性均不得受到任何损害，除非被视为无效、非法或不可执行的条款将严重损害本协议其余条款的好处。
18.完整协议。
本协议以及此处提及或根据本协议交付的其他文件包含了双方对本协议及其主题事项的全部理解。除此处和其中明确规定的协议外，对本协议及其标的物没有任何协议、陈述、保证、契约或承诺。
19. 进一步的保证。
双方应执行此类文件并采取合理要求或必要的进一步行动，以执行或履行本协议的规定。
20. 适用法律。
与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法进行解释，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。
21. 同意管辖权；不允许陪审团审判。
本协议双方在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中服从在特拉华州开庭的任何州或联邦法院的管辖，并同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔都可以在任何诉讼或诉讼中得到审理和裁决
就本协议而言，该法院特此明确受该法院的属人管辖权和所在地管辖，并明确放弃任何关于地点不当的主张和任何关于此类法院是不便诉讼地的主张。如果按照本协议的规定发出，则任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有程序送达以及任何其他通知均对任何一方有效。此处包含的任何内容均不会被视为影响任何一方以法律允许的任何方式提供程序的权利。双方特此不可撤销地放弃在任何由本协议引起或以任何方式与本协议相关的事项中对其他人提起的任何诉讼、诉讼程序或反诉中由陪审团审判的所有权利。
[本页的其余部分故意留空。]
下列签署人已在上述首次写明的日期签署或促使执行本股东协议，以昭信守。
中心地带牙科控股公司
来自：
姓名：约翰·潘塔齐斯
职位：执行副总裁、总法律顾问兼秘书
HEARTLAND DENTAL TO
来自：
姓名： [•]
标题： [•]
KKR 核心控股有限责任公司
来自：
姓名：Webster Chua
标题：经理
KKR PARTNERS IV L.P.
来自：
姓名：罗伯特·勒温
职位：副总统
ALIGN 科技股份有限公司:
来自：
姓名：
标题：
附件一
确认和协议的形式
下列签署人希望收到来自 [__________]（“转让人”） [某些股票或某些期权、认股权证或其他购买权][________]特拉华州的一家公司Heartland Dental Holding Corporation（“公司”）的股票（“股票”）的股票，面值为每股0.01美元。
这些股票受截至3月的股东协议的约束 [20]，2023（“协议”），由公司、赞助商集团及其签名页上列出的其他各方签署。下列签署人已获得协议副本，并有充足的机会阅读协议并让律师对其进行审查，下列签署人完全熟悉协议的条款和条件。此处使用但未另行定义的大写术语将具有协议中规定的含义。
根据协议条款，禁止转让人转让此类股份，除非根据协议的条款和条件进行转让，并且此类股份的接受者承认协议的条款和条件并同意受其约束，否则禁止公司登记股份的转让。
下列签署人希望获得此类股份并要求公司登记此类股份的转让。
考虑到此处包含的相互承诺以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，并促使转让人将此类股份转让给下列签署人，并促使公司登记此类转让，下列签署人特此承认并同意：(i) 他或她已获得协议副本，并有充足的机会阅读和请律师审查协议，并且下列签署人完全熟悉协议条款，(ii) 股份受条款约束，以及协议中规定的条件以及 (iii) 下列签署人特此同意作为协议下的 “股东集团” 成员完全受协议约束，并特此作出协议中规定的陈述和保证（除非此类陈述就其性质而言不适用于下列签署人）。
_________________________________
姓名：
__________ 的这天 ________，______。