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附录 10.1

哈特兰牙科控股公司

1200 网络中心驱动器

伊利诺伊州埃芬汉市 62401

2023 年 4 月 __ 日

Align 科技股份有限公司

北斯科茨代尔路 410 号，1300 套房

亚利桑那州坦佩 85288

回复：订阅协议

尊敬的女士或先生：

本订阅协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Align Technology, Inc.（“订阅者”）和特拉华州的一家公司Heartland Dental Holding Corporation（“母公司”）签订。

鉴于在本协议所设想的交易（“认购收盘” 和此类交易，“交易”）结束时，订阅者将从母公司购买多股面值为每股0.01美元的母公司普通股（“母公司普通股”），以此处规定的现金对价，受本协议和其他认购文件（定义见下文）条款的约束；

因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的相互陈述、保证、契约和协议，本协议各方特此达成以下协议：

1. 投资。认购人特此承诺认购，母公司特此同意在认购收盘时向订阅人发行本签名页副标题 “订阅股份” 下规定的母公司普通股数量，总现金对价为7500万美元。

2. 闭幕。订阅截止日期为本协议发布之日。除非母公司延期，否则订阅者必须在美国东部时间上午11点或之前支付根据本协议购买的母公司普通股的费用。

3. 订阅文件。订阅者同意执行和交付订阅文件，母公司同意执行和交付订阅文件。“认购文件” 统称指 (1) 本协议，(2) 母公司和订阅人之间截至本协议的母公司股东协议，日期为偶数日，以及 (3) 完成交易可能需要的任何其他协议或文件。

4.有效性；存活率。本协议一方面由订阅人签署和交付，另一方面由母公司签订和交付，立即对订阅人和母公司具有约束力。如果交易终止，则本协议各方或其各自的任何关联公司或代表均不承担本协议或其他与交易有关的任何责任或义务。根据其条款，此处包含的所有陈述和保证将在订阅截止后继续有效。

5. 订阅者的陈述和担保。订阅者向母公司陈述并保证：

(a) 订阅人拥有执行和交付订阅文件以及履行本协议及其规定的订阅人义务的所有必要实体权力和权力；

(b) 本协议和其他每份订阅文件均已由订阅人正式签署和交付，假设母公司对本协议和其他订阅文件给予应有的授权、执行和交付，则本协议和其他订阅文件均构成订户的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非可执行性可能受到影响破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制强制执行债权人的一般权利，遵守一般公平原则和法院在给予公平补救措施方面的自由裁量权（无论是在法律程序中还是衡平程序中寻求强制执行）（“可执行性例外情况”）；以及

(c) 订阅者执行、交付和履行订阅文件以及订阅者完成本协议所设想的交易，因此，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会违反适用于订阅者或其财产或资产的任何法律或法规的规定；(ii) 违反任何适用的政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决给订阅人或其财产或资产；或 (iii) 导致任何违反任何条款或条件，或构成订阅人作为一方或订阅人或其财产或资产受约束的任何合同的违约；

6.母公司证券未注册。订阅者承认并表示家长已告知订阅者：

(a) 母公司普通股的要约和出售尚未根据《证券法》进行登记；

(b) 认购人必须继续承担投资母公司普通股的经济风险，除非该母普通股的要约和出售随后根据《证券法》进行了登记，并且所有适用的州证券法律法规或此类注册豁免；

(d) 应在母公司的相应记录中注明母公司普通股的转让受到限制，如果母公司在将来的某个时候聘请证券过户代理人的服务，则将就母公司普通股向该过户代理人发出适当的止损转让指示。

7. 其他投资陈述。订阅者向母公司陈述并保证：

(a) 认购人的财务状况使订阅者有能力承担无限期持有母公司普通股的经济风险

时间，有足够的手段来满足订阅者当前的需求和个人突发事件，并且有能力承受订阅者对母普通股的投资的完全损失；

(b) 认购人在财务和商业事务方面的知识和经验使认购人能够评估母公司普通股投资的优点和风险；

(c) 认购人明白，对母普通股的投资是一种投机性投资，涉及认购者投资损失的高风险，母公司普通股的可转让性受到严格限制，自认购截止之日起以及该日期之后的无限期内（受认购文件条款的约束），母普通股将没有公开市场，因此可能不可能公开市场，因此可能不可能让订阅者清算订阅人的在紧急情况下进行投资（如果有的话）；

(d) 订阅者有机会审查所有文件，就母公司及其子公司（包括认购完成后的公司及其子公司）以及购买母公司普通股的条款和条件向母公司及其代表提问并获得答复。认购人独立地对母公司及其子公司（包括认购完成后的公司及其子公司）进行了自己的尽职调查和业务调查，并且不依赖母公司或其任何关联公司或上述机构的任何代表，并根据认购者认为适当的文件和信息，对可发行的母公司普通股所代表的投资做出了自己的投资决定。在认购人认为适当的范围内，认购人已就与已发行母公司普通股投资有关的财务、税务、法律和相关事项咨询了认购者自己的顾问，并在此基础上了解投资已发行母普通股的财务、税收、法律和相关后果，并认为对已发行的母普通股进行投资是合适和适当的；

(e) 订阅人是《证券法》第501 (a) 条所指的 “合格投资者”，如订阅者签名页所述；以及

(f) 据订阅者所知，截至本文发布之日，订阅人向母公司代表提供的有关该订阅人以及该订阅人财务状况的所有信息在所有重大方面都是完整和正确的。

8. 家长的陈述和保证。母公司向订阅者陈述并保证：

(a) 母公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。母公司拥有执行和交付、履行其义务和执行本协议所设想的交易所必需的所有必要权力和权力；

(b) 母公司或其高级管理人员执行、交付和履行本协议已得到母公司或其代表的正式授权。本协议构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性例外情况可能限制可执行性；

(c) 母公司不对母公司及其子公司（包括公司及其子公司）或其各自业务的任何形式财务信息、预算、估计、预测、预测或其他前瞻性陈述、商业计划（包括此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划所依据的任何假设的合理性）作出任何陈述或担保，母公司特此明确声明不作任何陈述或保证。

9. 豁免。对本协议任何条款的放弃均不生效，除非此类弃权是书面形式，特别提及被豁免的条款并由豁免所针对的一方签署。

10. 分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或法规或其他方式全部或部分转让本协议；前提是本协议下任何义务的转让均不会免除转让方的任何此类义务或因该方或其受让人违反任何此类义务而承担的任何责任。任何声称违反本协议的转让均无效。

11.没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意或将根据本协议向任何其他人授予任何性质的任何权利、利益或补救措施。

12. 修正案。经本协议双方同意，可随时对本协议进行修改、修改或补充。对本协议的任何修改、修改或修订只有在本协议各方签署的书面文书中才能生效。

13. 可分割性。本协议的条款将被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

14. 特定性能。本协议各方同意，如果该方未按照本协议的条款充分履行本协议的适用条款，则将造成无法弥补的损失，本协议的其他各方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，以及其他各方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。

15. 同行。本协议可以在多个对应方中签署（包括通过电传复印的签名页或便携式文件格式的电子传输（pdf）），其中任何一个协议都不必包含多个当事方的签名，但所有这些对应方合在一起将构成同一个文书。

16. 完整协议。本协议，连同附表、附件和附录以及其他订阅文件，构成双方就本协议所涵盖事项达成的完整协议，取代双方先前就此类事项达成的所有书面、口头或默示谅解。

17. 施工不严格。本协议各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

18. 适用法律。本协议，以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由），均应受以下国内法律的管辖和解释：特拉华州没有使任何法律选择原则生效将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

19.同意管辖权和送达程序。双方同意 (i) 与本协议有关的任何投诉、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、取消资格程序、仲裁、审计、调查、谴责程序或其他类似的法律诉讼，无论是司法、行政还是其他（“法律诉讼”），无论是合同还是侵权行为或其他方面，都应提交特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州法院拒绝接受对特定事项的管辖权，任何州或联邦法院在特拉华州内），通过执行和交付本协议，各方特此就其财产在本协议引起的任何法律诉讼中，不可撤销地接受上述法院的专属管辖权，(ii) 不提起或允许其任何关联公司在任何其他法院提起任何此类法律诉讼，(iii) 该程序送达、传票，通过挂号信寄给他们的通知或文件，寄往他们各自的地址本协议的签名页应为向任何此类法院提起的任何此类法律诉讼提供有效的法律诉讼，(iv) 在法律或法规允许的最大范围内放弃并特此放弃其现在或以后对在任何此类法院为维持任何此类法律诉讼提供地点和为维持任何此类法律诉讼提供不便的论坛提出的任何异议，以及 (v) 尽管有上述规定，a 任何此类法律诉讼的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区的任何法院执行(如果被请求强制执行的当事人有业务或拥有资产) 根据判决提起诉讼, 或以法律或法规规定的任何其他方式.本款中的任何内容均不得影响或取消以法律或法规允许的任何其他方式执行程序的权利。

20. 放弃陪审团审判。本协议各方在合格律师的建议下，故意和自愿地放弃在本协议双方之间因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21. 无追索权。本协议只能针对本协议或本协议所设想的交易所依据的、由本协议或本协议所设想的交易产生的、或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对被明确指定为本协议当事方的个人提出，并且只能针对本协议中规定的与该方相关的具体义务。

22. 进一步的保证。本协议各方应随时相互合作，以采取或促使实施所有行为和事情，并执行或促使执行所有文件和文书，以使本协议全面生效。

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真的是你的，

父母

哈特兰牙科控股公司

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伊利诺伊州埃芬汉市 62401

确认并同意：

ALIGN 科技股份有限公司

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北斯科茨代尔路 410 号，1300 套房

亚利桑那州坦佩 85288

认购股份：30,000 股母公司普通股

合格投资者：_X_ 是 __ 否