合作和许可协议的第二修正案

本合作和许可协议第二修正案（“第二修正案”）于 2023 年 7 月 26 日（“第二修正日期”）由根据 SC428761 在苏格兰注册的 Exscientia AI Limited（注册办公室位于英国邓迪西维多利亚码头路 5 号 Dundee One River Court 3 层）与已注册的法国安诺菲公司赛诺菲签订总部位于法国巴黎 75008 La Boétie 街 54 号（“赛诺菲”）。EXS 和 Sanofi 均以名称或单独称为 “一方” 或统称为 “双方”。

演奏会

鉴于双方签订了日期为2022年1月4日的某些合作和许可协议（经第一修正案和本第二修正案修订，即 “协议”），以及日期为2023年1月30日的合作和许可协议的某些第一修正案（“第一修正案”）；以及

鉴于双方希望修改本协议以修改协议的某些条款和条件，如本文进一步说明的那样。

因此，考虑到上述前提以及第二修正案中包含的相互承诺、契约和条件，根据协议第37.4条，双方达成以下协议：

1. 已定义的术语。在本第二修正案中，大写术语，无论是单数还是复数形式，如果大写但未在此处定义，其含义应与协议中此类术语的含义相同。

2. 修正案。

(a) 特此删除协议第 1.1.175 条全部内容，取而代之的是以下内容：

1.1.175 “研究期限” 是指从生效日期开始到结束的日期 [***]生效日期的周年纪念日，前提是替代期限在生效日期之前尚未到期 [***]生效日期的周年纪念日，则研究期限将延长至：(i) 替代期到期之日，以及 (ii) 如果在替代期到期之前用任何批准的合作目标取代了另一个批准的合作目标，则为联合指导委员会完成或终止替代批准合作目标的小分子研究项目的日期。

(b) 特此删除协议第 1.1.194 条的全部内容，取而代之的是以下内容：

1.1.194 “源自赛诺菲的分子” 是指源自赛诺菲早期研究渠道的小分子，自赛诺菲或其关联公司向赛诺菲提供或代表赛诺菲向EXS提供用于本协议研究合作之日起由赛诺菲或其关联公司控制的小分子，如适用的研究计划所示。

(c) 特此删除协议第 1.1.213 条全部内容，取而代之的是以下内容：

1.1.213 “替代期限” 是指从生效之日起到期的期限 [***].

(d) 特此在协议中增加新的第1.1.245条，规定如下：

1.1.245    “[***]“目标” 是指在根据协议第 4.1 条被指定为经批准的合作目标之日起被指定为 [***]根据协议第4.1条，联合指导委员会根据第二修正案附录B中规定的标准，设定目标。

(e) 特此在协议中增加新的第1.1.246条，规定如下：

1.1.246    “[***]“目标” 是指截至其根据附表 1 第 3.3 段被指定为合作目标或替代目标之日的目标 [***]本协议的，被指定为 [***]根据附表 1 第 3.3 段，联合指导委员会根据第二修正案附录 A 中规定的标准设定目标 [***]协议的。

(f) 特此在协议中增加新的第1.1.247条，规定如下：

1.1.247 “第二修正案” 是指本协议的某些第二修正案，日期为7月 [***], 2023.

(g) 附表1第3.3段 [***]特此删除本协议的全部内容，代之以以下内容：

3.3    [***]

(h) 附表 1 第 4.1 段 [***]特此删除本协议的全部内容，代之以以下内容：

4.1    [***]

(i) 特此删除协议第 4.1 条的全部内容，取而代之的是以下内容：

4.1 在成功完成关于小分子抑制剂模式合作目标的靶点验证计划并根据第 3.2 条交付初步研究计划后，联合指导委员会应：

(a) 以书面形式将适用的合作目标指定为 “经批准的合作目标”；或

(b) 以书面形式拒绝将适用的协作目标作为经批准的协作目标。为明确起见，联合指导委员会随后可能会根据附表1第5.1段将此类被拒绝的合作目标确定为NSM合作目标。

当联合指导委员会将合作目标指定为经批准的合作目标时，它还将指定该目标是否为 [***]目标，基于第二修正案附录 B 中规定的标准。为明确起见，联合指导委员会应 [***]。除非联合指导委员会另有同意，否则将不超过 [***]有关以下方面的小分子研究项目 [***]目标在研究期间的任何给定时间同时进行

期限。举个例子，如果有 [***]有关以下方面的小分子研究项目正在进行中 [***]在给定时间设定目标，以及 [***]根据赛诺菲在第4.5和4.6条中的任何替代权取而代之，那么联合指导委员会随后可以指定 [***]新批准的合作目标为 [***]目标。如果联合指导委员会无法就以下问题达成共识决定：(i) 应将某一特定目标指定为经批准的合作目标，或 (ii) 应将某一特定目标指定为 [***]Target，那么第 11.9 条将适用，为避免疑问，按照第 11.9 条所述的争议解决程序，除第 11.9 (a)-(m) 条规定的例外情况外，赛诺菲将拥有此类决定的最终决策权；前提是第 11.9 (a)-(c) 条规定的例外情况不应限制赛诺菲在以下方面行使最终决策权的能力 (i) 应将特定目标指定为经批准的合作目标，或 (ii) 应将特定目标指定为经批准的合作目标指定为 [***]目标。就第11.9条所述的争议解决程序而言，双方各自的高级管理层联系人应为 (x) 其首席执行官Exscientia，以及 (y) 赛诺菲的全球研究主管（或者在每种情况下，都有权和有权解决争议事项的各自指定人）。

(j) 双方特此承认并同意:(i) [***]应被视为 [***]就本第二修正案而言，目标，以及 (ii) [***]应被视为 [***]就本第二修正案而言，目标是；前提是，尽管协议第14.1条中有任何相反的规定， [***]。双方承认 [***]不一定符合资格标准 [***]目标或 [***]目标（视情况而定），但双方已同意 [***]考虑到第二修正案中包含的盟约和条件。为清楚起见，(i) 在第二修正日期之前被指定为合作目标的任何目标（除了 [***]) 不予考虑 [***]目标，以及 (ii) 在第二修正日期之前被指定为经批准的合作目标的任何合作目标（除了 [***]) 不予考虑 [***]目标。

(k) 特此删除协议第4.6条的全部内容，取而代之的是以下内容：

4.6 之后 [***]关于 [***]批准的合作目标和 [***]在根据联盟经理记录的该批准合作目标的研究计划开始药物设计活动之后（不包括任何初步准备步骤，例如 [***]）根据该批准合作目标的适用小分子研究项目，赛诺菲（自行决定）将拥有 [***]免费替换其中的每一个 [***]提名名单或替代名单中列出的任何目标的批准合作目标 [***]。为避免疑问，任何因以下原因成为经批准的协作目标的目标 [***]在提名名单或替代名单中。

(l) 特此在协议中添加新的第 11.9 (k) 至 11.9 (m) 条，规定如下：

11.9    […]

(k) 修改任何标准 [***]目标，如第二修正案附录 A 所述，或 [***]目标，如第二修正案附录B所述；

(l) 确定更多 [***]与以下内容相关的有效目标验证计划 [***]目标可以在研究期内的任何给定时间同时进行；或

(m) 确定超过 [***]有关以下方面的活跃小分子研究项目 [***]目标可以在研究期内的任何给定时间同时进行。

(m) 特此删除协议第 14 条的全部内容，取而代之的是以下内容：

14.1在不违反第14.2和14.3条的前提下，就每个批准的合作目标而言，(i) 在首次出现时 [***]将实现该批准的合作目标，以及（ii）在首次出现该批准的合作目标时实现 [***]为了实现经批准的合作目标，在每种情况下，如下表（“研究里程碑”）所述，EXS 应根据第 19.8 条（包括适用的研究里程碑付款）向赛诺菲开具发票，赛诺菲应向EXS支付下表中列出的相应金额（均为 “研究里程碑付款”） [***]和 [***]和 [***]):

14.2 为避免疑问：

(a) 在不违反第 14.2 (c) 条的前提下，就每个批准的合作目标而言， [***]而且，为了清楚起见，如果目标既是 [***]还有一个 [***]那就瞄准目标 [***]；以及

(b) 如果多个小分子或合作开发候选药物被定向到同一个经批准的合作目标， [***];

(c) 如果 (i) 任何经批准的合作目标已根据以下规定被替换 [***]作为经批准的合作目标（“替代目标”）的替代品，以及（ii）在替代之日之前， [***]；以及

(d) 如果，在任何日期之前 [***]就以下各项而言成为应付款 [***]对于已批准的协作目标， [***].

14.3 赛诺菲为所有研究里程碑付款支付的总额不得超过美元[***]。如果研究里程碑付款会导致赛诺菲支付的费用超过美元[***]，那么赛诺菲将支付研究里程碑补助金中导致赛诺菲支付美元的部分 [***]所有研究里程碑付款的总和。赛诺菲支付美元后 [***]总而言之，所有研究里程碑补助金将不再到期。

(n) 特此在协议中增加新的第 22A 条，规定如下：

22A 事前研究发明

22A.1 除任何以外 [***]，在将目标指定为批准的合作目标之前，在研究合作下开展的研究活动产生的所有专利权、专有技术和其他知识产权均应称为 “事前研究发明”。为清楚起见，事前研究发明 [***]要么 [***]。所有事前研究发明的所有权 [***]。为明确起见，各缔约方应 [***].

22A.2 在遵守协议其他条款的前提下，包括协议第 2 条中的独家经营义务和协议第 20.1 条授予赛诺菲的独家许可：

(a) 就任何 [***]那不是 [***](如第一修正案第2 (c) (i) 段所界定), 每一缔约方向另一方提供 [***]，永久、不可撤销、可自由转让、全球许可，有权根据该方的 “多层次授予分许可”（如协议第 20.4 条所规定） [***]，用于 [***]；以及

(b) 就任何 [***]那是一个 [***]，如果 [***]，则每一方向另一方授予 a [***]，永久、不可撤销、可在全球范围内自由转让，有权根据该方的《协议》第 20.4 条通过多个层次授予分许可（如协议第 20.4 条所规定） [***].

为避免疑问，一旦目标被指定为经批准的合作目标，则适用以下第 22A.3 条。

22A.3 目标被指定为经批准的合作目标后，产生该目标的研究活动所产生的法案前发明应被视为该目标 [***], [***]，或 [***]，如适用，就本协议而言（因为这些条款比照适用于 [***]；前提是：

(a) 由赛诺菲（EXS、其关联公司或分包商除外）或代表赛诺菲（EXS、其关联公司或分包商除外）构思、开发、生成或以其他方式制造的任何此类事前研究发明均应被视为赛诺菲 [***]

(b) 前述 (a) 条款未涵盖且涉及 “事前研究发明” 的任何此类事前研究发明 [***]应:(i) 视为 [***]；或 (ii) [***]；以及

(c) 上述条款 (a) 或 (b) 款未涵盖的任何此类事前研究发明， [***]，而且是 [***]应被视为 [***]（如定义中进一步说明的那样） [***]).

22A.5 尽管第一修正案中有任何相反的规定，但本第 22A 条的条款应适用于 [***]（定义见第一修正案第2 (c) (i) 段），应被视为修改和取代了第一修正案第2 (c) 条的条款。

22A.6 尽管协议第 33.5 条中有任何相反的规定，但双方同意，本第 22A 条的条款在本协议到期或终止后继续生效并适用。

(o) 特此在协议中添加新的第 33.2 (e) 条，规定如下：

33.2    […]

(e) 尽管本协议第 33.2 条有相反的规定，但任何 [***]由赛诺菲（EXS、其关联公司或分包商除外）或代表赛诺菲（EXS、其关联公司或分包商除外）构思、开发、生成或以其他方式制作的内容应 [***]。如果有的话 [***]是，在终止生效之日， [***]开发、制造或商业化任何针对此类终止靶点的还原分子和还原产品（”[***]”)，那么 EXS 将 [***]下 [***]，仅用于 [***]开发、制造或商业化任何针对此类终止靶点的还原分子和还原产品。如果 EXS 愿意 [***]，EXS 应在逐个回归产品的基础上以书面形式（此类通知，“行使通知”）通知赛诺菲 [***]就适用的终止目标而言，终止生效之日后的几天，通知应包括 [***]，双方应 [***]，包括EXS根据所有Reversion产品的净销售额向赛诺菲支付的合理特许权使用费，按逐个回归产品和逐国逐国支付的特许权使用费，特许权使用费条款由双方本着诚意进行谈判，但与特许权使用费条款一致。在此期间 [***]对于适用的终止目标， [***]，赛诺菲将 [***]用于开发、制造或商业化针对终止目标的还原分子和还原产品，如上文第 33.2 (e) 条所述。就本第 33.2 (e) 条而言， [***].

3. 杂项。

(a) 没有其他修正案。本第二修正案应被视为协议的一部分并纳入本协议。如果本第二修正案与本协议之间存在明显冲突，则以本第二修正案为准。除非本第二修正案中明确规定，否则本协议的所有条款和条件应保持不变，并在所有方面均得到批准和确认，并保持完全的效力和效力。

(b) 完整协议。本第二修正案以及协议及其任何附录或附件（包括附表和每份研究计划和NSM研究计划及其所有附件）包含了双方就本协议主题达成的全部协议，任何提及本协议的内容均指经本第二修正案修订的协议。

(c) 对应方。第二修正案可以在对应方中执行，其效力与双方签署了同一份文件相同。所有这些对应物将被视为原件，将一起解释，构成同一个文书。

(d) 适用法律。本第二修正案以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

[签名页面如下]

自第二修正之日起，双方已促使本第二修正案由各自的正式授权代表执行，并打算受其法律约束，以昭信守。

EXCIENTIA AI 有限公司 作者：/s/ David Hallett 姓名：大卫哈雷特 职务：首席科学官			赛诺菲 作者：/s/ Brian Bronk 姓名：布莱恩·布朗克 职位：神经病学、罕见病和技术平台业务发展全球主管

附录 A

[***]目标标准

[***].

附录 B

[***]目标标准

[***]