美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
从 到 的过渡期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(公司或组织所在的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表明
注册人是否:(1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的更短时间)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天里
受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交
此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T
(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 9 日,有
肾上腺疗法有限公司
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
目录
页面 | ||
第一部分 财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
2023 年 6 月 30 日 30(未经审计)和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)、截至2022年6月30日的三个月(未经审计)以及2022年1月25日(初期)至2022年6月30日期间的运营和综合亏损报表 | 2 | |
截至2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计)、截至2022年6月30日的三个月 (未经审计)以及从2022年1月25日(开始)至2022年6月30日期间的股东赤字变动报表 | 3 | |
截至2023年6月30日的六个月(未经审计)和2022年1月25日(成立)至2022年6月 30日期间的现金流报表 | 4 | |
财务 报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。 其他信息 | 30 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权 证券销售和所得款项的使用 | 31 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
第 6 项。 | 展品 | 32 |
签名 | 33 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
CADENAL THERAPEUTICS, INC
资产负债表
2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂房和设备 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
应付期票,扣除债务折扣 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
扣除债务折扣后的可转换应付票据——关联方 | ||||||||
扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
经营租赁负债,非当期 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额(赤字) | ( | ) | ||||||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | $ |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
1
肾上腺疗法有限公司
经营报表和综合损失
(未经审计)
截至 6 月 30 日止的三个月 | 六个月 已结束 6 月 30 日, | 1月25日 2022 (盗梦空间) 通过 6 月 30 日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究和开发费用 | ||||||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
利息支出、债务折扣摊销 | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
债务消灭造成的损失 | ||||||||||||||||
其他(收入)支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所附附附注是这些财务报表 的组成部分。
2
肾上腺疗法有限公司
股东 权益变动表(赤字)
(未经审计)
普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
基于股权的薪酬-期权、限制性股票和限制性股票 | - | - | - | |||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在首次公开募股中发行普通股,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
发行普通股以偿还可转换债务 | ||||||||||||||||||||
取消衍生负债的确认 | - | |||||||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股 | ||||||||||||||||||||
发行普通股以偿还资产购买债务 | ||||||||||||||||||||
为预付费咨询服务发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬-期权、限制性股票和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
发行创始人股票 | - | - | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额,2022 年 1 月 25 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
发行创始人股票 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附注是这些财务报表 的组成部分。
3
肾上腺疗法有限公司
现金流量表
(未经审计)
截至
6 月 30 日止的六个月 2023 | 1月25日 2022 (盗梦空间)到 6 月 30 日, 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
基于股权的薪酬 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
债务消灭造成的损失 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
发行股份以结算资产购买协议 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期发行成本 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
应计利息 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金流: | ||||||||
投资不动产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
发行可转换票据的收益,扣除债务发行成本 | ||||||||
发行创始人股份的收益 | ||||||||
行使认股权证的收益 | ||||||||
偿还期票 | ( | ) | ||||||
在首次公开募股中出售普通股的收益,扣除发行成本 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
现金和现金等价物——期初 | ||||||||
现金及现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露: | ||||||||
发行普通股 以偿还可转换债务 | $ | $ | ||||||
取消确认衍生负债 | $ | $ | ||||||
为咨询服务发行普通股 | $ | $ |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
肾上腺疗法有限公司
财务报表附注
注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要
Cadrenal Therapeutics, Inc.(“公司” 或 “Cadrenal”)于2022年1月25日(成立)在特拉华州成立,总部位于佛罗里达州庞特 韦德拉。Cadrenal正在开发一种使用孤儿药和快速通道名称替卡法林的新疗法,用于预防终末期肾脏疾病和心房颤动(心跳不规则) 或AFIB患者心源性血栓栓塞(血块)。替卡法林是一种抗凝剂(血液稀释剂),采用药物设计过程设计,其靶向途径与大多数 治疗血栓形成和心房颤动的常用处方药不同。
演示基础
随附的财务报表 是根据美利坚合众国(GAAP)普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会(“SEC”)的适用规则 和规定编制的,目的是公允列报公司在报告期内的财务报表。公司成立日期为2022年1月25日,财年 为12月31日。
流动性
随附的财务报表是在假设
公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的,该公司考虑在正常业务过程中变现资产并结清负债和承诺
。财务报表没有反映与资产和负债的可收回性和重新分类
有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。自成立以来,公司
出现了营业亏损,运营现金流为负。在截至2023年6月30日的六个月中,该公司的净亏损
美元
2023 年 7 月 14 日,公司完成了私募配售
融资 $
该公司预计其现有现金
余额为 [$
管理层打算通过合作以及股权和债务融资筹集额外资金 。但是,无法保证公司能够以公司可接受的条件完成合作 交易或融资。如果公司无法筹集额外资金来满足 未来的营运资金需求,它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止 的运营。
新兴成长型公司地位
作为《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)下的 “新兴成长型公司”(“EGC”) ,公司可以选择利用适用于上市公司的各种报告要求的某些形式的救济 。根据《乔布斯法》提供的救济包括延长实施新的或修订的会计准则的 过渡期。公司选择利用延长的 过渡期,因此,公司的财务报表可能无法与上市公司生效之日起实施 会计准则的公司的财务报表相提并论。公司可以利用 JOBS Act 提供的救济,直到发行五周年之后的财政年度的最后一天,或者更早的时候 不再是EGC。
5
估算值的使用
编制符合 符合 GAAP 的财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告 期间报告的支出金额。所附财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于金融工具的公允价值 、普通股的公允价值、递延所得税资产和估值补贴、所得税的不确定性以及 某些应计额。公司使用历史经验和其他因素 持续评估其估计和假设,并在事实和情况发生变化时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
信贷集中和其他风险 和不确定性
金融工具主要由现金和现金等价物组成,可能使公司承受大量集中的信用风险。现金存放在信用质量高
的金融机构,有时余额可能超过联邦保险的限额。所有计息和非计息
现金余额均投保,最高保额为 $
公司面临许多早期生物制药公司常见的风险 ,包括但不限于依赖其候选产品的临床和商业成功、候选产品获得监管部门批准的能力、需要大量额外融资才能实现其 目标、医生和患者广泛采用其批准的产品(如果有的话)的不确定性、激烈的竞争和未经测试的 制造能力。
细分市场
运营部门被定义为实体的 组成部分,这些实体有单独的财务信息,首席运营决策者 (CODM)在决定如何向单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其在单一运营部门运营,并有一个应申报的细分市场。
现金和现金等价物
公司将自购买之日起三个月或更短的原始到期日购买的所有高流动性投资 视为现金等价物。现金和现金等价物 包括现金和货币市场基金。
衍生金融工具
公司对其所有协议进行评估,以 确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司将与可转换票据相关的某些 赎回功能按公允价值计算为负债,并在每个报告期结束时将这些工具调整为其公允价值 。衍生金融负债最初按公允价值入账,收益和亏损 源于随附的运营报表中其他收益(支出)的公允价值变动,以及此类工具未偿还期间每个报告期的综合 亏损。嵌入式衍生负债使用概率加权 预期回报模型进行估值。如果公司偿还票据持有人,或者如果在下一轮融资中,票据持有人将债务 转换为权益,则衍生金融负债将在该 日期被取消确认并重新归类为股东权益(赤字)。衍生工具负债在资产负债表中分为流动负债或非流动负债,具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内对衍生工具进行净现金 结算。
在2023年1月 完成首次公开募股(“IPO”)的同时,票据持有人将债务转换为普通股,因此,衍生金融负债 于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益(赤字)。
6
股票薪酬
公司根据奖励的估计公允价值来衡量 向员工、顾问和董事发放的股票奖励,并确认必要的 服务期内的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值。基于股票的 薪酬使用直线法进行识别。由于股票补偿费用是基于最终预期的 归属的奖励,因此没收会减少该支出。公司对发生的没收情况进行核算。
延期发行成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、 和其他第三方成本资本化,直到此类融资完成,即 将此类成本记入发行的总收益中。如果放弃正在进行的股权融资, 递延发行成本将立即记作运营报表中的运营费用和全面 亏损的支出。公司于2023年1月24日完成首次公开募股,发行成本记入发行收益 中。截至2023年6月30日,没有延期发行成本。
收购
公司评估资产收购 和其他类似交易,以评估该交易是否应记作业务合并或资产收购 ,方法是首先进行筛选测试,以确定收购的总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是,则该交易记为资产收购。 如果没有,则需要进一步确定公司是否已获得能够创造符合业务定义的产出的投入和流程。在应用屏幕测试 时需要做出重大判断,以确定收购是业务合并还是资产收购。
符合业务 组合定义的收购使用收购会计方法进行核算,该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的 净资产。在企业合并中,收购价格超过所收购净资产的估计公允价值 均记为商誉。
对于资产收购,使用成本累积模型 来确定资产收购的成本。直接交易成本作为资产收购成本的一部分确认。 公司还评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分入账,哪些应单独入账 。资产收购的成本,包括交易成本,分配给收购的可识别资产 和根据相对公允价值承担的负债。资产收购不确认商誉。 资产收购成本与所收购净资产的公允价值之间的任何差额将根据 的相对公允价值分配给非货币可识别资产。当计为资产收购的交易包括正在进行的研发 (“IPR&D”)资产时,IPR&D资产只有在特定的 研发项目之外还有其他未来用途时才会资本化。要使IPR&D资产在未来有其他用途:(a) 公司必须合理地预计 它将以其他方式使用所收购的资产,并预期从该替代用途中获得的经济收益,(b) 公司对所收购资产的使用不取决于收购日期 之后资产的进一步发展(也就是说,该资产可以在以下条件下以其他方式使用它在收购之日就已存在)。否则,分配给IPR&D但没有替代用途的金额 将用于研发。资产收购可能包括或有的 对价安排,包括根据未来财务 目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务。在所有意外情况都得到解决并支付对价或可能是 支付之前,不确认或有对价,此时按相对公允价值将对价分配给收购的资产。
7
所得税
所得税按资产 和负债法核算。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务 报表与资产和负债税基之间的差额确定的,使用预计差异 将影响应纳税所得额的当年颁布的税率。管理层对由此产生的递延所得税资产变现的可能性进行评估。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时,就会提供 估值补贴。 由于公司的历史经营业绩和净亏损,递延所得税资产净额已被估值 补贴所完全抵消。
公司确认不确定的所得税状况
是相关税务机关审计后很可能维持的最大数额。如果不确定的所得税
头寸少于 a,则不予确认
每股普通股净亏损
每股普通股的基本净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,而不考虑 股的潜在稀释性普通股。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股或if转换方法确定的期限内已发行普通股和普通股等价物的加权平均值 。由于公司在所有报告期内均处于亏损状态,因此每股普通股的基本净亏损 与摊薄后的每股普通股净亏损相同,因为潜在的稀释性证券的影响是反稀释性的。 需要回购的普通股不包括在加权平均股中。
综合损失
综合亏损的定义是 权益在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件或情况而发生的变化。随附财务报表所列期间的净亏损和综合亏损 相同。
研究和开发费用
研发成本按 产生的费用计入,包括支付给代表公司开展某些研发活动的其他实体的费用。 收购的无形资产如果在付款时该技术正在开发中; 未获美国食品和药物管理局或其他监管机构批准用于营销;尚未达到技术可行性;或者在其他方面没有可预见的 未来替代用途,则记作研发成本。将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款 将资本化,然后在相关商品的交付或服务的提供时记为支出。
专利
专利费用主要包括外部 律师费、提交专利申请产生的申请费以及为保持专利有效而产生的定期续订费,作为一般和管理费用的一部分计入 。
8
注意事项 2。最近的会计指南
最近发布的会计公告 尚未通过
我们预计最近发布的任何会计公告 不会对我们的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公允价值测量
资产负债表中经常以公允价值 记录的资产和负债是根据与用于衡量 其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在本金或最有利市场转移负债而支付的退出价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入, 尽量减少不可观察的投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值衡量标准建立了三级公允价值层次结构 ,如下所示:
● | 等级 1 — | 可观察的输入,例如 ,即在计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
● | 第 2 级 — | 对于资产或负债,可以直接或间接观察到输入(第 1 级中包含的报价 价格除外)。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ,以及 不活跃的市场中相同或相似的资产或负债的报价。 |
● | 第 3 级 — | 不可观察的输入,即 由很少或根本没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。 |
该公司将其嵌入式衍生品 负债归类为三级金融工具,并按公允价值计量和报告其嵌入式衍生品。在2023年1月首次公开募股 结束的同时,票据持有人将债务转换为普通股,因此,衍生金融 负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益(赤字)。
2023年6月30日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
金融负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融负债总额 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
金融负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融负债总额 | $ | $ | $ | $ |
衍生负债 | ||||
截至2022年1月25日的余额 | $ | |||
发行时金融工具的公允价值 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
9
衍生物 负债 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
公允价值的变化 | ||||
衍生责任的结算 | ( | ) | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ |
由于其短期性质,现金、预付费用、 递延发行成本、应付账款和应计负债的账面金额接近其公允价值。在报告的任何期间, 在公允价值计量类别之间均未发生负债转移。
注意事项 4。应计负债
2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应计咨询费 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
注意事项 5。资产购买协议
2022年4月1日,公司与替卡法林及相关资产的受让人HESP LLC完成了资产购买协议(“资产购买协议”)。
根据资产购买协议的条款,公司收购了HESP LLC的所有资产,包括与tecarfarin、tecarfarin IND 77041相关的所有知识产权
财产和其他权利,以及Armetheon, Inc.(“Armetheon”)(后来转让)签订的截至2015年9月16日的许可、开发和商业化
协议下的所有权利由 Armetheon
给 Espero BioPharma, Inc.(“Espero”)和李氏制药控股有限公司(“李氏制药”)的子公司中国心血管聚焦有限公司,与替卡法林及相关商标有关。作为购买
资产的对价,公司向HESP LLC支付了$
发展里程碑 | 里程碑付款 | |||
Lee's Pharmaceutical 3 期临床试验的注册完成 | $ | |||
中华人民共和国提交的第一份MAA | ||||
首次向第三方进行商业销售 | $ |
截至 2023 年 6 月 30 日 ,开发里程碑尚未达到。
融资里程碑
作为额外对价,公司同意
支付以下款项,最高为 $
10
公司将这笔交易视为
资产收购,因为收购的总资产的估计公允价值几乎全部集中在单一已确定的正在进行的研发资产
中,即tecarfarin资产,从而满足了根据ASC 805-10-55-5C标准进行筛选测试的要求。交易中收购的资产是根据支付的对价
的公允价值计量的,包括直接交易成本 $
在研和开发 | $ | |||
交易成本 | ||||
总计 | $ |
公司因本资产购买协议 而产生的所有成本均在公司的运营报表中确认为研发费用 和综合损失,因为这些资产在收购交易时没有其他未来用途。由于 基于监管、销售和融资的里程碑的性质,或有对价未包含在购买资产的初始成本中 ,因为它们取决于公司无法控制的事件。
但是,在每个里程碑实现或预期成就 后,公司将把相关的适当付款确认为额外的研发费用。在里程碑事件可能发生之前,不会记录偶然的 对价。
2022年8月18日,公司签订了
资产购买协议修正案,代替 $
2023 年 1 月 19 日,公司发布了
注意事项 6。债务
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
可转换应付票据——关联方 | $ | $ | ||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||
可转换应付票据 | ||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||
应付期票 | ||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||
债务总额,净额 | $ | $ |
11
2022 年 3 月可转换票据
2022年3月,公司签订了
可转换本票协议(“2022年3月票据”),并获得了$的现金收益
根据2022年3月的票据,本金
和应计但未付的利息将自动转换为公司下一次股权融资
中出售的股权证券,包括单笔交易或一系列关联交易,其总收益至少为美元
该公司评估了2022年3月的票据是否包含符合FASB ASC 815(衍生品和套期保值)下衍生品定义的嵌入式功能。公司
确定这些赎回功能包含转换的权利和义务,具体取决于未来可能发生的融资
事件或控制权变更。因此,嵌入式看跌期权与2022年3月票据的面值分开,将
计为衍生负债,将在每个报告期结束时重新计量,公允价值的变化包含在随附的运营表和综合亏损表中的其他
支出中。
发行时看跌期权衍生品负债的公允价值为 $
2022 年 6 月可转换票据
2022年6月,公司签订了
可转换本票协议(“2022年6月票据”),并获得了$的现金收益
根据2022年6月的票据,本金
和应计但未付的利息将自动转换为公司下一次股权融资
中出售的股权证券,包括单笔交易或一系列关联交易,其总收益至少为美元
该公司评估了2022年6月的票据是否包含符合FASB ASC 815(衍生品和套期保值)下衍生品定义的嵌入式功能。公司
确定这些赎回功能包含转换的权利和义务,具体取决于未来可能发生的融资
事件或控制权变更。因此,嵌入式看跌期权与2022年6月票据的面值分开,将
计为衍生负债,将在每个报告期结束时重新计量,其公允价值的变化包含在随附的运营表和综合亏损表中的其他
支出中。
发行时看跌期权衍生品负债的公允价值为 $
12
Boustead 私募票据
2022 年 7 月,公司发行了总金额为 $ 的可转换
期票
2022年7月票据、2022年8月票据和2022年9月票据(以及公司可选择的2022年7月票据、2022年8月票据和2022年9月票据下的任何应计
但未付的利息)的到期本金将在到期日或之前自动转换为下一次股票融资中的下一股权证券。
2022年7月票据、2022年8月票据和2022年9月票据可转换成普通股,其转换价格等于 (i) 2022年7月票据、
票据和2022年9月票据的全部本金加上
2022年7月票据、2022年8月票据和2022年9月票据下的任何应计但未付的利息(如果适用)所得的商数(如果适用)ii) 百分之六十 (
公司已确定,私募配售 票据中的赎回特征包含转换的权利和义务,具体取决于未来潜在的融资事件或控制权变更, 此类特征必须与主办债务工具分开,并记作衍生负债,在每个报告期结束时重新计量 。
该公司评估了2022年7月、8月、
和9月的票据是否包含符合FASB ASC 815、衍生品
和套期保值下衍生品定义的嵌入式功能。公司确定,这些赎回功能包含转换的权利和义务,具体视未来潜在的融资事件或控制权变更而定。因此,嵌入式看跌期权与7月、
8月和9月票据的面值分开,记为衍生负债,将在每个报告期末重新计量,
的公允价值变动包含在其他费用、随附的运营报表和综合亏损表中。发行时看跌期权衍生品负债的公允价值
为 $
不可转换的本票
2022年11月30日,该公司收盘价为美元
13
11月认股权证的发行触发了
将私募票据(2022年7月、2022年8月和2022年9月票据)的转换价格调整为美元
该公司还发布了
2022年12月,公司对2022年3月票据和2022年6月票据进行了修订
,将2022年3月票据和2022年6月票据的转换价格调整为美元
该公司产生了归因于11月 票据的债务发行成本,这些票据被记录为债务折扣。
2023 年 1 月债务清算
2023年1月24日,在完成首次公开募股
的同时,公司发行了
2023年1月24日,该公司发行了
在还清和结算可转换
期票和11月票据后,公司有 $
注意事项7。关联方交易
2022年1月25日,公司与Phamace, LLC签订
协议,Phamace, LLC是一家咨询公司,该公司首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员,
,初始任期为2022年1月25日至2022年2月28日。根据协议,公司应支付
的款项
2022年1月25日,该公司发行了
2022年3月1日,公司发行了金额为美元的可转换本票
2022年5月17日,该公司发行了
2022年8月22日,公司发行了一张金额为美元的可转换本票
14
注意事项8。租赁、承付款和意外开支
租赁
在租赁开始时,公司会确定 一项安排是运营租赁还是资本租赁。对于经营租赁,公司在租赁期限内以直线方式确认了租金支出,包括租金上涨 。
根据ASC 842 “租赁”,公司 在开始时确定安排是租约还是包含租约。如果合同授权 在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价,则该合同就是或包含租约。公司将租赁 生效日期的租赁归类为运营租赁或融资租赁,并在资产负债表上记录所有初始租赁期超过12个月的 租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在 资产负债表中,但付款在租赁期限内按直线法确认为支出。公司已选择不承认 期限不超过 12 个月的租约。
如果 在租赁开始时符合以下任何标准,则租赁符合融资租赁资格:(i) 租赁资产的所有权在租赁期结束前已转让给公司 ,(ii) 公司持有购买其合理确定可以行使的租赁资产的选择权, (iii) 租赁期限为剩余经济寿命的大部分时间租赁资产,(iv) 租赁付款总额的现值等于或基本超过租赁资产的全部公允价值,或 (v) 租赁资产的性质租赁资产是专门的 ,以至于预计在租赁期结束时不会为出租人提供其他用途。所有其他租约 均记录为经营租赁。
公司签订的合同包含 租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营成本。公司 将租赁安排中固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一租赁组成部分。可变成本,例如公用事业或维护成本,不包括在使用权资产和租赁负债的衡量中,而是在决定要支付的可变对价金额的事件发生时记入支出 。
融资和经营租赁资产和负债 在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认,使用租赁中隐含的折扣 率。如果隐含的利率不容易确定,则公司根据租赁开始之日的可用信息对其增量借款 利率的估计。运营租赁资产将根据预付或 应计租赁付款进行进一步调整。运营租赁付款使用直线法作为租赁期内的运营费用进行支出。
2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
经营租赁 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
当前 | ||||||||
经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非当前 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
经营租赁费用为 $
15
2023 | $ | |||
2024 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
突发事件
在正常业务过程中,公司 签订合同和协议,其中包含各种陈述和保证,并规定一般赔偿。 公司在这些协议下的风险敞口尚不清楚,因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。当未来很可能支出 并且可以合理估算此类支出时,公司就会为此类事项累积负债。
赔偿
根据公司的注册证书 和章程,公司向其高管和董事在担任此类职务期间发生的某些事件或事件提供赔偿,但受某些 限制的约束。此外,公司已与其高管 和董事签订了赔偿协议。迄今为止,尚无索赔,公司有一份董事和高级管理人员责任保险单,这可能使 能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。
注意事项 9。股东权益和 认股权证
普通股
根据2022年1月25日提交的公司注册证书
,公司被授权发行总计
普通股持有人有权
2023年1月24日,该公司完成了首次公开募股
在首次公开募股方面,公司于2023年1月19日与作为承销商(“代表”)代表的Boustead签订了承销协议(“承销协议”)。根据承销协议
,公司同意向承销商发行一份为期五年的认股权证(“代表的
认股权证”),以购买总计
16
认股证
发行日期 | 每股行使价 | 到期 日期 | 杰出 截至 十二月三十一日 2022 | 全新 发行 | 已锻炼 | 杰出 截至 6月30日 2023 | ||||||||||||||||||
配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
投资者认股权证 | $ | 2027 年 11 月 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
代表认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
( | ) |
注意 10。基于权益的薪酬
公司于2022年7月11日通过了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股权激励计划(“初始计划”),该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重申,目的是澄清初始计划的某些规则对此类修正之前批准的奖励的适用情况 和重述初始计划,并促进向Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任者的过渡股权激励 计划(“继任计划”),用于在首次公开募股完成后发放和批准奖励。2022年10月16日, 董事会通过并批准了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任股权激励计划 (“2022年计划”),该计划是初始计划的继任者和延续,于2023年1月19日生效。 2022年计划生效后,它取代了初始计划,但初始计划下未付的奖励除外, 而且根据初始计划,将不再有其他奖励可供补助。
在进行某些调整的前提下,根据计划可能发行的与奖励相关的普通股的最大数量
为
公司根据奖励的估计公允价值来衡量 向员工、顾问和董事发放的股票奖励,并确认必要的 服务期内的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值。基于股票的 薪酬使用直线法进行识别。由于股票补偿费用是基于最终预期的 归属的奖励,因此没收会减少该支出。公司对发生的没收情况进行核算。
17
6月30日 2023 | ||||
无风险利率 | ||||
股息收益率 | ||||
预期期限(年) | ||||
波动性 |
未偿人数 | 加权平均值 行使价格 每股 | 加权平均值 剩余的 合同寿命 (年份) | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | | | $ | ||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
已取消/没收/已过期 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
期权已归属并可于2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
期权已归属,预计将于2023年6月30日归属 | $ | $ |
迄今为止授予的
期权的加权平均授予日期公允价值为 $
2023年1月24日,公司授予
2023 年 3 月 30 日,公司发布了
2023 年 3 月 31 日,公司发布了
已结束三个月
6 月 30 日, | 三个月 已结束 6 月 30 日, | 六个月 已结束 6 月 30 日, | 2022年1月25日(盗梦空间) 到 6 月 30 日, | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究和开发 | ||||||||||||||||
股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ |
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注意 11。每股净亏损
截至 6 月 30 日止的三个月 | 六个月已结束 6 月 30 日, | 1月25日 2022(盗梦空间)到 6 月 30 日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
由于公司在 所述期间处于亏损状态,因此每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同,因为纳入所有潜在的稀释性 证券本来是反稀释的。在本报告所述期间,除了可转换 票据、股票期权和认股权证外,没有潜在的摊薄证券。
注意 12。后续事件
公司已经评估了 截至2023年8月9日(财务报表发布之日)发生的事件,并确定除下述交易外,没有发生需要调整我们在财务报表中的披露的事件 。
2023年7月12日,公司与机构投资者(“投资者出售股东”)签订了证券购买协议
(“购买协议”),根据该协议,
公司向投资者出售符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则的私募配售(“私募配售”),(i)总计
本次私募已于2023年7月14日结束。
公司从私募中获得的总收益总额约为 $
每份预先注资的认股权证的行使价
等于 $
私募配售中发行的预融资认股权证和普通
认股权证规定,预融资认股权证或普通认股权证的持有人
无权行使其预融资认股权证或认股权证的任何部分,前提是该持有人及其关联公司以及就交易所第 13 (d) 条或第 16 条而言,其持股量将与持有人的持股量合计的任何
其他方 Act 的受益权将超过
19
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下管理内容’s 关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们未经审计的财务报表及其附注,包含在第一部分,项目中 本10-Q表季度报告中的1份以及我们截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表 及其附注,包含在我们于2023年3月30日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中( “年度报告”) 与美国证券交易委员会 ( “秒”)。本次讨论,特别是有关我们未来经营业绩或 财务状况、业务战略、未来运营计划和目标的信息,包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述,如标题所述 “关于前瞻性陈述的特别说明” 在 这份10-Q表季度报告中您应查看年度报告第1部分第1A项下的披露,以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要 因素。在10-Q表的本季度报告中将 引用到 “我们,” “我们,” “我们的” 类似的 第一人称表情指的是 Cadrenal Therapeutics, Inc.(“Cadrenal”)。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述,符合《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法案”)第21E条 的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“br}”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 和旨在识别前瞻性 陈述的类似表达方式或变体。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。 此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响,这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于年度报告第 1 部分第 1A 项中确定的因素。 此外,此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求,否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
公司概述
我们正在开发替卡法林,这是一种具有孤儿药和快速通道名称的新疗法 ,旨在预防终末期肾脏疾病(也称为终末期肾脏病(“ESKD”)和心房颤动(不规则 心跳)(“afiB”)患者的心源性全身性血栓栓塞(血块)。2022年4月1日,我们通过Horizon Technology Finance Corporation旗下的 全资子公司HESP LLC的资产购买协议获得了替卡法林的权利。HESP LLC收购了Espero BioPharma, Inc.(Espero, ,包括替卡法林)的资产,该转让是为了债权人的利益,债权人Horizon Technology Finance Corporation和Espero的担保贷款机构 Horizon Credit II LLC(统称为 Horizon),将HESP LLC指定为Espero资产的受让人。
替卡法林是一种口服抗凝剂(血液稀释剂) ,它使用小分子药物设计过程,其靶向的途径与治疗血栓形成和心房颤动的最常用处方药不同。Tecarfarin已在其前所有者和其他 第三方对1,003人进行的十一(11)项人体临床试验中进行了评估(269名患者接受了至少六个月的治疗,129名患者接受了为期一年的治疗 或更长时间)。在1期、2期和2/3期临床试验中,无论是健康的成年受试者 还是慢性肾脏病(CKD)患者,替卡法林的耐受性普遍良好。在2/3期试验中,EMBRACE-AC是最大的替卡法林试验,有607名患者完成了该试验,只有1.6%的致盲替卡法林受试者出现大出血,没有出现血栓事件。在试验期间,有五名患者 死亡,但只有一例脑内出血导致的死亡被认为可能与替卡法林有关。
2019年,美国食品药品监督管理局(“FDA”) 就替卡法林的第三阶段试验设计提供了意见,该设计由替卡法林的前所有者埃斯佩罗提交。我们打算 使用与 Espero 提交的相同协议向 FDA 提交我们的第 3 阶段试验设计。假设美国食品药品管理局接受我们的 3 期试验设计,我们打算在 2024 年上半年开始第 3 阶段的关键试验。但是,无法保证 试验设计会被 FDA 接受。我们正在寻求监管部门批准将替卡法林作为个体疗法,尽管我们可能会与美国食品药品管理局协商 评估未来的其他潜在用途,包括治疗需要慢性抗凝的左心室 辅助设备(“LVAD”)和抗磷脂综合征(“APS”)患者。这些患者 历来接受过华法林治疗,这在这些患者群体中可能具有挑战性且不可靠。直接口服抗凝剂是华法林的替代品,对LVAD患者禁用, 增加了动脉血栓形成APS患者复发血栓形成的风险。
20
2019年3月,美国食品药品管理局批准了孤儿药名称(“ODD”),即替卡法林的 ,用于预防ESKD和afiB患者的心源性全身性血栓栓塞。美国食品药品管理局向用于治疗、诊断或预防罕见疾病或病症的药物授予 ODD 地位 ,这些疾病或病症被定义为在美国影响少于 200,000 人的疾病 或疾病。ODD 计划为药物开发商提供一定的福利和激励措施, 包括自上市许可之日起七年的美国销售独家经营权、免除美国食品药品管理局用户费和税收 抵免临床研究。授予孤儿药名称并不改变美国食品药品管理局的监管要求,即通过充分和控制良好的研究来确定药物的安全性和有效性,以支持批准和商业化。此外, 孤儿药名称并不表示或保证美国食品药品管理局批准新药申请(“NDA”),我们可能不获得 的独家经营权。
替卡法林是由研究人员使用 一种小分子逆代谢药物设计过程开发的,其靶向的代谢途径与治疗血栓形成和心房颤动的最常用处方药 不同。“药物代谢” 是指药物被人体 失活并变得更容易被人体排除或清除的过程。大多数批准的药物,包括唯一获得美国食品药品管理局批准的维生素 K 拮抗剂华法林,或治疗血栓形成的处方药物 vkA,都是通过一种名为 Cytochrome CYP450 系统或 CYP450 的途径在肝脏中由名为 CYP2C9 和 CYP3A4 的酶代谢的 。通过使用不同的代谢途径,替卡法林 可消除或最大限度地减少肝脏中的 CYP450 代谢。服用多种与 CYP2C9 或 CYP3A4 相互作用的药物或肾功能受损的患者可能会出现通路超负荷,从而形成瓶颈,通常导致 清除不足,从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下,服用由相同 CYP450 途径代谢的多种药物的患者可能会因为新陈代谢过快或药物 作用增加和/或酶诱导导致毒性增加而出现一种或多种药物的疗效降低。患者特异性遗传差异也会阻碍 CYP450 途径中的药物清除。 我们的候选产品 tecarfarin 旨在遵循与 CYP450 途径不同的代谢途径,由 CYP450 和非 CYP450 途径代谢。我们认为,这可能允许通过大容量和非饱和组织酯酶途径消除 存在于全身,而不仅仅是肝脏中。
替卡法林是一种孤儿专用的维生素K 拮抗剂,口服,每天一次和可逆的抗凝剂,与华法林属于同一药物类别,专为需要慢性 VKA 抗凝的患者而设计,用于预防ESKD和AFIB患者的心源性全身性血栓栓塞。 血栓形成的现行治疗方法是口服抗凝剂,要么是华法林等VKA,要么是非维生素 K 口服抗凝剂(“NOAC”)。vkaS 阻断依赖维生素 K 的凝血因子的产生,使血液 “变薄”,防止血块,而 NOAC 直接阻断其中某些凝血因子的活性。Tecarfarin 和华法林一样,是 VKA。
维生素 K 环氧化物还原酶复合物亚单位 1 (VKORC1) 是有效凝血的重要酶。VKORC1 将维生素 K 环氧化物还原为其活性形式(维生素 K),这是维生素 K 回收生理过程中的 速率限制步骤。维生素 K 是几种 凝血/抗凝因子正常功能的辅助因子,包括因子 II、VII、IX 和 X 以及蛋白质 C、S 和 Z。VKORC1 遗传缺陷导致 对 vkaS 的敏感性增加,从而导致大量出血的风险增加。我们认为 tecarfarin 的 抑制 VKORC1 的效力与华法林类似,但它是一种正在研究的新药,我们必须证明它对 其拟议适应症是安全有效的。
AFIB 是最常见的心律失常,其发病率 和患病率在过去20年中都在增加。心房颤动会使中风的风险增加大约五倍。慢性肾病患者患上心房颤的风险 增加。根据美国疾病控制与预防中心2021年的估计,大约有15%的美国成年人口,即3700万人,患有慢性肺病。据估计,美国有0.4%的人患有第四阶段的CKD, 0.1%的美国人患有ESKD。
ESKD 和 AFIB 患者代表了一系列同时涉及心脏和肾脏的疾病(称为心肾综合征 “CRS”),其中一个器官的急性或慢性功能障碍 可能诱发另一个器官的急性或慢性功能障碍。这些患者通常被排除在随机临床 试验之外,因为批准的afiB疗法的代谢特征可能会增加药物暴露,从而增加管理这些患者的已知风险 和挑战。CKD 或 AFIB 的存在会增加出现严重血栓栓塞临床不良结局 的风险,例如中风和死亡。通常建议使用抗血栓治疗来降低AFIB患者的这种风险,但是 尚无经批准的ESKD和AFIB患者的治疗选择。华法林可能会对这些患者造成重大伤害。根据8名受试者的有限药代动力学数据,美国食品药品管理局批准将低剂量apixaban (Eliquis)用于血液透析的ESKD患者,尽管 迄今为止对AFIB的阿哌沙班与华法林的随机试验排除了严重和终末期肾脏疾病患者。RENAL-AF (评估心房颤动血液透析患者抗凝疗法的试验)于2019年初由其赞助商终止。
21
根据美国肾脏数据系统的数据,有超过80.9万名美国人患有ESKD, 其中约70%正在接受透析。大约有15万名ESKD患者也患有心房颤动。 aFib 几乎是这些患者的预期死亡率的两倍,中风风险增加了大约五倍。有证据 表明 afiB 是 CKD 患者发生 ESKD 的独立危险因素。这两种疾病都有共同的危险因素,包括高血压、 糖尿病、血管疾病和年龄增长。心血管疾病导致 ESKD 患者死亡人数的一半以上。根据美国肾脏数据系统发布的年度数据报告, ESKD 患者的医疗保险总支出在2019年达到510亿美元,约占医疗保险支付的索赔费用的7%。
我们已将包括中国在内的多个亚洲市场的替卡法林 版权授权给了李氏药业控股有限公司。李氏制药控股有限公司是一家以研究为导向、以市场为导向的综合性生物制药上市公司,总部位于香港,在中国制药行业拥有超过25年的经验。 Lee's Pharmaceal Holdings Limited正在开发替卡法林作为机械心脏瓣膜患者的抗血栓药。 在2020年和2021年,李氏药业控股有限公司在中国和香港完成了两项第一阶段研究,目前正在为其2期试验做准备 。
正如我们的风险因素所详述的那样, 我们是一家临床开发生物制药公司,运营历史有限。我们有营业亏损的历史,预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损。我们的现金和首次公开募股的收益只会 在有限的时间内为我们的运营提供资金。我们首次公开募股的收益不足以让我们开始和完成 我们计划的3期临床试验并提交我们的保密协议。我们将需要筹集额外资金,以启动患者入组 并完成计划中的关键3期试验。
关于替卡法林,我们有两项针对替卡法林的 美国专利。虽然这些专利目前将在2024年到期,但我们预计将寻求延长专利条款。在 美国,1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后将专利期限延长最多五年 ,仅限于批准的适应症(或 延期期间批准的任何其他适应症)。我们还打算通过美国和其他国家的监管机构授予的市场和数据排他性 来寻求我们的专有候选产品的独家经营权。此外,如上所述,ODD计划为药物 开发商提供了某些福利和激励措施,包括自上市授权 之日起的七年美国营销独家经营权。
虽然我们聘请了知识产权顾问 来协助保护我们的专利所有权,但迄今为止,我们还没有知识产权律师对我们的替卡法林产品进行自由运营 分析。因此,当我们寻求使用我们的替卡法林技术开发、制造和销售产品时,我们无法确定我们不会面临第三方法律索赔、 责任和/或诉讼诉讼。
临床试验
Tecarfarin已在11项人体临床 试验中对1,003多人进行了评估,其中包括八项1期试验、两项2期试验和一项评估替卡法林疗效 和安全性的2/3期试验。
在2008年AryX Therapeutics, Inc.赞助的一项2/3期随机盲试验中,607名有慢性抗凝适应症的患者接受了替卡法林或华法林的治疗。使用替卡法林的治疗时间 范围(“TTR”)与管理良好的华法林相似,而替卡法林似乎具有良好的安全性,并且耐受性良好,只有1.6%的致盲替卡法林受试者出现大出血且没有血栓形成 事件。当将失明期的血栓形成和重大出血事件结合在一起时,发现偏向替卡法林而不是 华法林的数字失衡(华法林11受试者,3.6%;替卡法林5受试者,1.6%)。但是,该试验没有达到其主要终点,因为没有证明TTR测量的替卡法林优于华法林 。
在随后由Armetheon, Inc.赞助的2016年针对23名CKD患者 的1期研究中,华法林的新陈代谢受到抑制,但替卡法林的代谢没有受到抑制。在 CKD 患者中反复给药 剂量替卡法林的安全性仍然未知。但是,如果这项单剂量研究的药代动力学发现存在重复给药 ,则在需要抗凝治疗的CKD患者中,替卡法林的剂量可能比华法林更可预测。
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最近的事件
快速通道指定
2023年1月13日,美国食品药品管理局将替卡法林用于预防ESKD和afiB患者 心源性全身性血栓栓塞的研究指定为Fast Track开发计划。Fast Track 是一个旨在促进开发和加快审查用于治疗严重疾病 和满足未得到满足的医疗需求的药物的流程。
首次公开募股
2023年1月24日,我们完成了140万股普通股的首次公开募股(“IPO”),公开发行价格为每股5.00美元, 总收益为700万美元。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克开始交易,股票代码为 “CVKD”。
关于我们的首次公开募股, 我们于2023年1月19日与Boustead签订了承销协议,根据该协议,我们向Boustead发行了代表认股权证, 购买总共84,000股普通股,相当于 首次公开募股中出售的普通股的百分之六(6%)。该代表的认股权证的行使价为6.00美元,相当于首次公开募股中普通股公开发行 价格的120%。
在首次公开募股结束时,我们与每位董事签订了单独的赔偿协议(我们之前曾与每位执行官签订过单独的 赔偿协议)。除了我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程外,赔偿协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事、执行官和某些控股人 进行赔偿。
私募配售
2023 年 7 月 12 日,我们与投资者卖出股东签订了证券购买协议( “购买协议”),根据该协议,我们向投资者出售符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则的私募股东 ,(i) 总共购买了 1,300,000 股股票,(ii) 以代替额外股份,购买总额不超过 2,988 股的预融资认股权证 5,715 股普通股、 和 (iii) 附带的普通认股权证,用于购买总共不超过 4,285,715 股普通股股票。每股股票和随附的普通认股权证的合并购买价格 为1.75美元。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为1.7499美元。
本次私募已于2023年7月14日结束。 在扣除配售代理佣金 和我们应支付的估计发行费用之前,我们从私募中获得的总收益总额约为750万美元。我们打算将私募的净收益用于营运资金目的。 H.C.W. 担任私募配售的配售代理人,作为其补偿的一部分,我们向H.C.W. Plaction 代理认股权证的指定人发行,以购买多达278,571股普通股。
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月,而 与截至2022年6月30日的三个月相比
下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 的经营业绩。
三个月已结束 | ||||||||
6月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和管理费用 | $ | 784,623 | $ | 280,112 | ||||
研究和开发费用 | 240,957 | 202,235 | ||||||
折旧费用 | 597 | - | ||||||
运营费用总额 | 1,026,177 | 482,347 | ||||||
运营损失 | (1,026,177 | ) | (482,347 | ) | ||||
其他费用: | ||||||||
利息和股息收入 | (23,176 | ) | - | |||||
利息支出 | - | 6,446 | ||||||
利息支出、债务折扣摊销 | - | 8,324 | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | - | 5,024 | ||||||
其他(收入)支出总额 | (23,176 | ) | 19,794 | |||||
净亏损和综合亏损 | $ | (1,003,001 | ) | $ | (502,141 | ) |
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月,一般和管理费用为784,623美元。一般和管理费用包括336,826美元的人事相关费用、118,178美元的咨询费用、74,520美元的股票薪酬、74,878美元的保险费用和180,221美元的其他费用。
截至2022年6月30日的三个月,一般和管理费用为280,112美元。该期间的一般和管理费用包括113,033美元的人事相关费用 、64,349美元的专业费用和102,730美元的其他费用。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月 ,研发费用为240,957美元。截至2023年6月30日的三个月中,研发费用包括134,273美元的人事相关费用 、93,281美元的股票薪酬和13,403美元的其他费用。
截至2022年6月30日的三个月,研发费用为202,235美元。研发费用主要包括20万美元的在制研发费用和 20,095美元的交易成本,这些费用作为过程中的研发支出。
利息和股息收入
截至2023年6月30日的三个月,利息和股息收入为23,176美元。这是我们投资货币市场基金所赚取的利息和股息收入。
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运营结果
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月,而 从 2022 年 1 月 25 日(成立)到 2022 年 6 月 30 日这段时间
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月以及2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间 的经营业绩。
已结束六个月
6 月 30 日, 2023 | 1月25日 2022 (盗梦空间) 通过 6 月 30 日, 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和管理费用 | $ | 1,749,356 | $ | 432,772 | ||||
研究和开发费用 | 3,476,274 | 220,095 | ||||||
折旧费用 | 786 | - | ||||||
运营费用总额 | 5,226,415 | 652,867 | ||||||
运营损失 | (5,226,415 | ) | (652,867 | ) | ||||
其他费用: | ||||||||
利息和股息收入 | (23,176 | ) | - | |||||
利息支出 | 3,534 | 8,527 | ||||||
利息支出、债务折扣摊销 | 13,567 | 10,832 | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | 216,095 | 6,562 | ||||||
债务消灭造成的损失 | 740,139 | - | ||||||
其他(收入)支出总额 | 950,159 | 25,921 | ||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (6,176,574 | ) | $ | (678,788 | ) |
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月 ,一般和管理费用为1,749,356美元。一般和管理费用包括776,129美元的人事相关费用、126,008美元的咨询费用、268,658美元的股票薪酬、135,915美元的保险和442,646美元的其他费用。
从2022年1月25日(成立)到2022年6月30日期间,一般和管理费用为432,772美元。一般 和管理费用包括11.5万美元的咨询服务、191,483美元的人事相关费用、28,683美元的专利续订费 、80,546美元的专业费用和17,060美元的其他费用。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中,研发费用为3,476,274美元。这包括根据资产购买协议修正案的条款, 于2023年1月向HESP LLC发行60万股普通股(价值300万美元)。截至2023年6月30日的六个月中 的研发费用还包括185,537美元的股票薪酬和与人事 成本相关的剩余费用。
2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间,研发费用为220,095美元。研发费用包括20万美元的收购无形资产 和20,095美元的交易成本,这些费用记作在过程中的研发。
利息和股息收入
截至2023年6月30日的六个月中,利息和股息收入为23,176美元。这是我们投资货币市场基金所赚取的利息和股息收入。
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衍生负债公允价值的变化
我们确定,我们在2022年3月、2022年6月、2022年7月、2022年8月和2022年9月发行的可转换票据中,本金总额为1,125,000美元 中的赎回特征包含转换权利和义务,具体取决于未来潜在的融资事件或控制权变更。 因此,嵌入式看跌期权与可转换票据的面值分开,记为衍生负债 ,将在每个报告期末重新计量,公允价值的变化包含在随附的 运营报表和综合亏损中的其他费用中。
在2023年1月 完成首次公开募股的同时,票据持有人将债务转换为普通股,因此,衍生金融负债被取消确认, 于2023年1月24日重新归类为股东权益(赤字)。
衍生品负债被视为 三级公允价值金融工具,在2023年1月24日(即取消确认之日)之前进行了重新计量。2023年1月,我们记录了216,095美元的 非现金费用。这笔费用代表了自 上一个计量日(2022年12月31日)以来衍生品负债公允价值的增加。
债务消灭造成的损失
在截至2023年6月30日的六个月中,我们记录了740,139美元的债务清偿亏损。这笔亏损是与首次公开募股同时结算的可转换 票据和11月期票相关的未摊销债务折扣。
流动性 和资本资源
自成立以来,我们因运营而蒙受了亏损和负的 现金流。迄今为止,我们的运营资金来自出售可转换票据、2022年11月发行的不可转换票据和认股权证 的收益,以及我们最近于2023年1月完成的首次公开募股和2023年7月的私募配售。 截至2023年6月30日的六个月中,我们的净亏损为6,176,575美元,其中包括4,424,961美元的非现金支出。截至2023年6月30日的六个月中,用于经营 活动的现金总额为2,208,102美元。截至2023年6月30日,我们的现金约为320万美元, 没有债务。2023年7月,我们通过私募筹集了750万美元的总收益。截至2023年8月7日,我们目前的960万美元现金余额足以为我们未来十二个月的运营提供资金,但是,我们预计需要额外的 资金来完成我们计划的3期临床试验并提交我们的保密协议,我们预计保密协议的成本约为4,500万美元。为了为我们的3期临床试验的开始和完成提供资金,我们打算通过股权和债务融资以及潜在的合作关系筹集额外资金 。但是,无法保证我们能够 按照公司可接受的条件完成任何额外的融资,或者根本无法保证。如果我们无法筹集额外资金来满足 未来的营运资金需求,我们将被迫推迟或缩小研究计划的范围和/或限制或停止 我们的运营。
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现金流
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月以及2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间的现金流 :
2022 年 1 月 25 日 | ||||||||
六个月 已结束 | (初始阶段) 低谷 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
用于经营活动的现金 | $ | (2,208,102 | ) | $ | (496,844 | ) | ||
用于投资活动的现金 | (3,253 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金 | 5,408,575 | 556,490 | ||||||
现金净增加 | 3,197,220 | 59,646 | ||||||
现金和现金等价物,期初 | 32,586 | - | ||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | 3,229,806 | $ | 59,646 |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的现金 为2,208,102美元。根据现金流量表中详述的非现金项目调整后的净亏损,使用 1,751,613美元的现金,运营资产和负债的变化,如现金流量表所详述,使用了456,489美元的 现金,主要来自应计负债减少591,746美元和应付账款减少326,758美元,部分被 减少的459,820美元所抵消递延股票发行成本和其他预付费用。
在2022年1月25日(成立) 至2022年6月30日期间,用于经营活动的现金为496,844美元。如现金流量表 所详述,经非现金项目调整后的净亏损使用了661,394美元的现金,运营资产和负债的变化,如现金流量表所详述, 提供了164,550美元的现金,主要来自应付账款增加207,505美元,应计负债增加了132,201美元,抵消了 递延增加的153,814美元提供成本。
筹资活动
在截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金总额为5,408,575美元,我们以每股5.00美元的公开募股 完成了140万股普通股的首次公开募股,总收益为700万美元,净收益为5,408,575美元。我们还通过行使2022年11月发行的认股权证获得了25万美元,所得款项用于偿还11月发行的票据, 票据的应计利息以现金支付。
在2022年1月25日(创立)至2022年6月30日期间,融资活动提供的净现金为556,490美元,主要包括2022年3月和6月发行可转换 票据的548,540美元净收益。
关键会计估算
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的 会计原则(GAAP)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设,这些估算值和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告的支出。我们的估计基于 我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素,其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源不容易看出。 实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果不同。尽管 在我们的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策,但我们认为,以下会计政策对于 了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策与涉及管理层 判断和估计的更重要的领域有关。
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收购
我们评估资产收购和其他 类似交易,以评估该交易是否应计为业务合并或资产收购 ,方法是首先进行筛选测试,以确定收购的总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是,则该交易记为资产收购。 如果没有,则需要进一步确定我们是否获得了能够创建 输出的投入和流程,这些输入和流程符合业务的定义。在应用屏幕测试时需要做出重大判断,以确定 收购是业务合并还是资产收购。
符合业务 组合定义的收购使用收购会计方法进行核算,该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的 净资产。在企业合并中,收购价格超过所收购净资产的估计公允价值 均记为商誉。
对于资产收购,使用成本累积模型 来确定资产收购的成本。直接交易成本作为资产收购成本的一部分确认。 我们还会评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分入账,哪些要素应单独入账 。资产收购的成本,包括交易成本,分配给收购的可识别资产和根据相对公允价值承担的负债 。资产收购不确认商誉。 资产收购的成本与所收购净资产的公允价值之间的任何差额将根据非货币可识别资产的 相对公允价值分配给非货币可识别资产。当计为资产收购的交易包括正在进行的研发(“IPR&D”) 资产时,IPR&D 资产只有在特定研发 项目之外还有其他未来用途时才会资本化。为了使IPR&D资产在未来有其他用途:(a) 我们必须合理地预期我们将以其他方式使用收购的资产 ,并预期从该替代用途中获得的经济收益;(b) 我们对所收购资产的使用不是 取决于收购之日之后资产的进一步发展(也就是说,资产可以在其存在的条件下以替代 方式使用收购日期)。否则,分配给IPR&D但没有其他用途 的金额将用于研发。资产收购可能包括或有对价安排,包括根据未来财务目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务 。在解决所有意外情况并支付对价或可能支付对价之前,不确认或有对价 ,此时按相对公允价值将对价分配给收购的资产 。
研究和开发费用
研发成本按 产生的费用计入,包括支付给代表我们开展某些研发活动的其他实体的费用。如果收购的 无形资产在付款时正在开发中; 未获美国食品和药物管理局或其他监管机构批准用于营销;尚未达到技术可行性;或者在其他方面没有可预见的 未来替代用途,则记作研发成本。将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款 将资本化,然后在交付相关商品或提供服务时记为支出。
衍生金融工具
我们会评估所有协议,以确定 此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。我们将与可转换票据相关的某些赎回特征 按公允价值计算为负债,并在每个报告期结束时将这些工具调整为其公允价值。衍生金融负债最初按公允价值入账,公允价值变动 产生的损益在随附的运营报表中的其他收益(支出)中确认,在这些工具未偿还期间,每个报告期 的综合亏损。嵌入式衍生负债使用概率加权预期回报 模型进行估值。如果我们偿还票据持有人,或者如果在下一轮融资中,票据持有人将债务转换为股权,则衍生物 金融负债将在该日被取消确认。衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动负债 或非流动负债,具体取决于是否需要在 资产负债表日期后的12个月内对衍生工具进行净现金结算。
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股票薪酬
我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予 员工、顾问和董事的股票奖励,并确认必要的 服务期内的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票期权奖励的公允价值。股票薪酬 使用直线法进行识别。由于股票补偿费用基于最终预计将归属的奖励,因此 因没收而减少。我们对发生的没收情况进行核算。
估算值的使用
编制符合 符合 GAAP 的财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告 期间报告的支出金额。所附财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于金融工具的公允价值 、我们首次公开募股前的普通股公允价值、递延所得税资产和估值补贴、所得税的不确定性、 和某些应计额。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设, 在事实和情况发生变化时调整这些估计值和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
资产负债表外的安排
在报告所述期间,我们没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排, ,我们目前也没有任何资产负债表外安排。
第 3 项关于 市场风险的定量和定性披露
根据 交易法第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2023年6月30日 的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内 得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ,旨在确保公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官, 或履行类似职能的人,以便及时就所需的披露做出决定。我们采用并维持了披露控制和程序(定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条),旨在 提供合理的保证,即在 规则规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告,例如本季度 报告 br} 秒。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层 ,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年6月30日的披露控制和 程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中,我们 对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分:其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险 。请参考第... 部分 I, 物品 1A, “风险因素,” 在我们的年度报告中包含 ,用于描述我们的业务、财务状况和 经营业绩所面临的某些重大风险和不确定性。,截至提交这份10-Q表季度 报告之日,这些风险因素没有重大变化。
与我们在私募中发行的认股权证 的私募和所有权相关的风险
预先注资的 认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证没有公开市场。
预先注资的认股权证、 普通认股权证或配售代理认股权证没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他全国 认可的交易系统上市 预先注资的认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证。如果没有活跃的市场,预先注资的认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证 的流动性将受到限制。
预先注资的 认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证本质上是投机性的。
预先注资的认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权,例如投票权或获得股息的权利,而是 仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言,从发行之日起 起,普通认股权证持有人可以在普通认股权证发行之日起五年半之前,行使收购普通股的权利,支付每股1.75美元的行使价,但须进行某些调整, 之后,任何未行使的普通认股权证都将到期且没有进一步价值。配售代理认股权证的持有人可以在此类配售代理认股权证发行之日起五年半 年内行使 收购普通股的权利,并支付每股2.1875美元的行使价,但须进行某些调整,在此之后,任何未行使的配售代理认股权证都将 到期,没有进一步的价值。预先注资认股权证的持有人拥有相同的权利,唯一的不同是预先注资认股权证的行权价格 为0.0001美元,在全部行使之前不会到期。预先注资的认股权证、普通认股权证和配售 代理认股权证(如果有)的市值尚不确定,也无法保证预先注资的认股权证、普通认股权证和 配售代理认股权证的市值将等于或超过其估算的发行价格。预先注资的认股权证、普通认股权证和配售代理 认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证普通股 股票的市场价格会等于或超过普通认股权证或配售代理认股权证的行使价,因此 普通认股权证或配售代理认股权证的持有人行使认股权证是否会盈利。
普通认股权证、预先注资的认股权证和配售代理认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前,作为普通股股东对认股权证所依据的股份 没有权利,除非普通认股权证以及预先注资的认股权证和配售代理认股权证中另有规定。
在普通认股权证、预融资认股权证和/或 配售代理认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前,这些持有人对此类认股权证所依据的 股普通股没有权利,除非此类普通认股权证、预先注资的认股权证和 配售代理认股权证的持有人有一定的权利参加 此类认股权证中规定的普通股的分配或分红。行使普通认股权证、预先注资的认股权证和配售代理认股权证后,持有人将有权 行使普通股股东的权利,只能就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。
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第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年6月30日的季度中,我们没有在未根据《证券法》注册的交易中出售任何股票证券。
所得款项的用途
2023年1月24日,我们以每股5.00美元的公开发行价格完成了140万股普通股的首次公开募股,总收益为700万美元,扣除49万美元的承销折扣和佣金,承销商 的非记账支出7万美元,发行相关交易成本约为100万美元,净收益约为540万美元。 与首次公开募股相关的费用均未支付给董事、高管、拥有任何类别股权证券百分之十或以上的个人,或其关联公司 或我们的关联公司。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易,代码为 “CVKD”。此次发行已终止。
关于我们的首次公开募股, 于 2023 年 1 月 19 日,我们与 Boustead Securities, LLC, 作为承销商(“代表”)的代表(“承销协议”)签订了承销协议(“承销协议”),该协议此前曾作为我们经修订的 S-1 表格注册 声明(文件编号 333-267562)的附录提交,该声明由以下机构宣布生效美国证券交易委员会于 2023 年 1 月 19 日发布(“注册 声明”)。根据承销协议,我们同意向承销商发行一份为期五年的认股权证(“代表的 认股权证”),以购买总共84,000股普通股,相当于首次公开募股中出售的普通股的百分之六(6%)。该代表的认股权证的行使价为6.00美元,相当于首次公开募股中普通股公开发行价格的 120%。
正如我们在2023年1月23日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,我们首次公开募股收益的计划 用途没有重大变化,其中300万美元的收益将用于启动我们计划的第三阶段关键试验所需的CMC准备、研发和其他试验准备费用 以及将使用的240万美元所得款项用于营运资金, 包括根据雇佣协议条款向官员支付的款项以及向其支付的款项如财务报表附注7所述,Phamace, LLC是一家咨询公司 公司,我们的首席执行官范光是其唯一成员。
第 3 项优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
作为这份 10-Q表季度报告的一部分提交或提供的展品载于附录索引,该附录索引以引用方式纳入此处。
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(以引用方式纳入 2022 年 12 月 6 日提交的 S-1 表格(文件编号 333-267562)注册声明的附录 3.1) | |
3.2 | 经修订和重述的章程(以引用方式纳入 2022 年 12 月 6 日提交的 S-1 表格(文件编号 333-267562)注册声明的附录 3.2) | |
10.1# | 2023 年 5 月 25 日 Cadrenal Therapeutics, Inc. 与 Matthew Szot 签订的雇佣协议第 1 号修正案(以引用方式纳入 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-41596)的附录 10.1) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 条和 15d-14 对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
32.1* | 首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 | |
32.2* | 首席财务官和首席会计官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 Schema* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 已标记* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿* | |
104 | 封面页交互式 数据文件(封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中) |
* | 随函提交。 |
# | 根据本10-Q表季度报告第15 (a) (3) 项,需要确定管理合同或 补偿计划或安排。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
肾上腺疗法有限公司 | ||
(注册人) | ||
日期:2023 年 8 月 10 日 | 来自: | /s/ Quang Pham |
Quang Pham | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) |
肾上腺疗法有限公司 | ||
(注册人) | ||
日期:2023 年 8 月 10 日 | 来自: | /s/ Matthew Szot |
马修·索特 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官和 首席会计官) |
33