附录 99.2

这份初步简短格式基础书架的副本 招股说明书已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交，魁北克除外，但尚未成为出售证券的最终版本。这份初步的简短基础架招股说明书中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在从证券监管机构获得简短基础架招股说明书的收据之前，不得出售证券。

这个初步的除魁北克外，加拿大每个省份和地区的简短基础架招股说明书已根据立法提交，该立法允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何此类证券后的指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件。

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，不这样主张是违法的。这份初步的简短基础架招股说明书仅构成在可以合法出售这些证券的司法管辖区公开发行这些证券，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发行。

这份初步的简短基础招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向投资者关系副总裁获得 的 Mogo Inc.在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 516-409 号，V6C 1T2，电话： (604) 659-4380，也可以在www.sedarplus.ca上以电子方式获得。

初步的简短基础架招股说明书

MOGO INC.

2.5 亿美元

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

本简短的基本招股说明书（本 “招股说明书”）涉及不时发行和出售Mogo Inc.（“Mogo”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）的普通股（“普通股”）、公司优先股（“优先股”，以及普通股 “股份”）、债务证券（“债务证券”））、购买股票或债务证券的认股权证（“认股权证”），或其任何组合（“单位”，连同上述所有股份，统称为 “证券”），总发行价不超过2.5亿美元（如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则为等值金额）在本招股说明书（包括本章程的任何修正案）继续生效的25个月内。证券可以由我们发行，也可以由我们的证券持有人发行。

证券可以按金额、价格和条件发行，具体取决于出售时的市场状况，并在一份或多份随附的招股说明书补充文件（视情况而定，集体或单独地，“招股说明书补充文件”）中列出。

所有需要包含在简短招股说明书中但适用法律允许在本招股说明书中省略的信息都将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，如果适用，可能包括：(i) 就普通股而言，发行的股票数量、发行价格、货币、股息率（如果有）以及所发行普通股的任何其他特定条款；（ii）就优先股而言，特定类别的指定以及系列（如果适用）编号已发行股票的数量、发行价格、币种、股息率（如果有）以及任何其他条款具体针对所发行的优先股；(iii) 就债务证券而言，债务证券的指定，对债务证券本金总额的任何限制，到期日，债务证券的付款是优先还是从属于公司的其他负债和债务，债务证券是否会产生利息，利率或确定利率的方法，债务证券所附的任何转换或汇率，是否公司可以在其处赎回债务证券期权和任何其他具体条款；(iv) 就认股权证而言，行使认股权证时可发行的股票或债务证券的名称、数量和条款、发行价格、货币、任何可能导致调整这些数字的程序、行使价、行使日期和期限以及所发行的认股权证的任何其他特定条款；以及 (v) 如果是单位，则包括构成单位的证券的名称、数量、发售价格、货币和任何其他特定于所售单位的条款。招股说明书补充文件可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书中规定的替代方案和参数范围内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，则在描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的外汇汇率。

已发行普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和上市交易，代码为 “MOGO”。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则普通股以外的证券将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有其他市场可以出售证券，买方可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

本协议下的证券发行须经Stikeman Elliott LLP代表公司批准某些法律事务。

对证券的投资会面临许多重大风险，潜在买方应考虑这些风险。潜在投资者应仔细考虑 “风险因素”、此处以引用方式纳入的文件以及适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，美国任何州的证券委员会或任何加拿大证券监管机构也没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

投资者应注意，收购、持有或处置本文所述证券可能会在加拿大产生税收后果。此处或任何适用的招股说明书补充文件中可能无法全面描述对居住在加拿大的投资者或加拿大公民的此类后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中关于特定证券发行的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行，并且只有获准出售证券的人才能在招股说明书中公开发行证券。公司可以向承销商或通过承销商发行和出售证券，也可以根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，直接向其他买方或通过代理人发行和出售某些证券。与由此发行的每批证券相关的招股说明书补充文件将列出参与发行和出售证券的任何承销商或代理人的姓名，并将规定证券发行的条款、证券的分配方法，包括在适用范围内，包括向公司支付的收益以及应付给承销商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及分配计划的任何其他重要条款。

本招股说明书可能符合 “市场分配” 的资格，该术语在国家仪器44-102——货架分配（“NI 44-102”）中定义。对于证券的任何发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），除了 “市场分配” 外，承销商或代理人可能会超额分配或进行交易，使所发行的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可能会随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

此处以引用方式纳入的文件中包含的公司的财务信息以加元列报。在本招股说明书中，“$” 和 “C$” 的提法指的是加元，提及的美元指的是美元。

公司董事、公司总裁兼首席财务官格雷戈里·费勒和公司董事克里斯汀·麦卡利斯特均居住在加拿大境外。费勒先生和麦卡利斯特女士已任命152928 Canada Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号 1700 套房，V6C 2X8 作为程序服务代理人。买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大境外的个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使该个人或公司已指定代理人提供法律服务。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔街 516-409 号，V6C 1T2。我们的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号 1700 号套房，V6C 2X8。

目录

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有说明，否则 “Mogo”、“公司”、“我们的” 或 “我们” 是指 Mogo Inc. 及其子公司和前身。

投资者应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息。我们未授权任何人向投资者提供额外或不同的信息。包含的信息载于 mogo.ca未包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，潜在投资者在决定是否投资证券时不应依赖此类信息。任何显示我们或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他实体的历史业绩的图表、表格或其他信息，或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅用于说明过去的业绩，不一定表明我们或任何其他实体的未来业绩。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的，无论此类文件的交付时间或证券出售的时间如何。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括某些商品名称和商标，这些名称和商标受适用的知识产权法保护，是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能没有® 或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律尽可能充分地主张我们对这些商标和商品名称的权利。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街516-409号的Mogo Inc.投资者关系副总裁索取，电话：(604) 659-4380，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式获得。

根据加拿大各省和地区的证券委员会和其他监管机构采用的简短招股说明书制度，我们被允许以引用方式纳入我们向加拿大证券委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。向加拿大各省和地区的各种证券委员会或类似机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书并构成本招股说明书不可分割的一部分：

44-101F1 表格第 11.1 项中提及的任何文件以及 National Instrument 44-101 要求的任何文件 -简短版招股说明书分配以引用方式纳入我们随后在本招股说明书发布之日之后向加拿大各证券委员会或类似机构提交的简短招股说明书中，在本招股说明书到期之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

包含证券发行具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者，并被视为自该招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书，并且仅用于根据该招股说明书补充文件发行的证券。

在本招股说明书发布期间，向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表以及管理层与之相关的讨论和分析，并在必要时被其接受后，之前的一份或多份年度信息表（视情况而定）、年度和中期财务报表以及管理层与之相关的讨论和分析以及在本财年开始之前提交的重大变更报告将被视为不再是纳入本招股说明书，用于根据本招股说明书未来要约和出售证券。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交了与公司年度股东大会有关的新管理信息通告后，与前一次年度股东大会有关的管理信息通告应被视为不再以提及方式纳入本招股说明书，用于根据本招股说明书未来要约和出售证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括其修改或取代的文档或语句中列出的任何其他信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们不会在任何法律不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

前瞻性信息

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件可能包含加拿大适用证券法所指的某些 “前瞻性信息” 和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能与我们的未来财务前景和预期事件或业绩有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是，有关我们对未来业绩、业绩、成就、前景或机会或我们经营市场的预期的信息是前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “计划”、“目标”、“期望”、“不期望”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“不预期”、“相信” 或此类词语和短语或状态的变体（包括负面和语法变体）某些行动、事件或结果 “可能”、“可以”、“会”、“可能”、“将”、“将采取”、“发生” 或 “实现”。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

包含前瞻性信息的讨论可以在 “我们的业务”、“收益的使用”、“风险因素” 和 “分配计划”、任何招股说明书补充文件的章节以及以引用方式纳入此处的文件部分中找到。

除其他外，这些前瞻性信息包括与以下内容相关的陈述：

这些前瞻性信息和其他前瞻性信息基于我们的观点、估计和假设，这些观点和假设是根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的其他因素。尽管在准备和审查前瞻性信息时经过了谨慎的过程，但无法保证基本观点、估计和假设会被证明是正确的。鉴于这些假设，投资者不应过分依赖这些前瞻性信息。实际业绩、业绩或成就是否符合公司的预期和预测取决于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素将在标题为 “风险因素” 的部分或其他地方以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，包括与以下有关的风险：

如果这些风险或不确定性中的任何一个出现，或者如果前瞻性信息所依据的观点、估计或假设被证明不正确，则实际业绩或未来事件可能与前瞻性信息中的预期存在重大差异。读者应仔细考虑上面提到并在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和AIF的 “风险因素” 中更详细地描述的观点、估计或假设。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素，也可能导致实际业绩或未来事件与此类前瞻性信息中表达的结果或未来事件存在重大差异。无法保证此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息，前瞻性信息仅代表截至发布之日。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息中包含的前瞻性信息代表了我们截至本招股说明书和任何招股说明书补充文件发布之日（或以其他方式声明发布之日）的预期，在此之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法有要求，否则我们不打算或有义务或承诺更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息中包含的所有前瞻性信息均受上述警示声明的明确限制。投资者应阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，并咨询自己的专业顾问，以确定和评估其投资证券的所得税、法律、风险因素和其他方面。

我们的公司

加拿大领先的数字金融公司之一Mogo正在为其成员提供简单的数字解决方案，以帮助他们积累财富并实现财务自由。Mogo的交易应用程序MogoTrade提供免佣金股票交易，帮助用户在每笔投资中产生积极影响，与Mogo的全资子公司Moka一起为加拿大人提供自动化、完全管理的固定费用投资，构成了Mogo数字财富平台的核心。Mogo还提供数字贷款和抵押贷款。通过Mogo的全资子公司Carta Worldwide，该公司提供了一个数字支付平台，为欧洲和加拿大创新金融科技公司的下一代信用卡计划提供支持。

有关 Mogo 及其业务的更多信息，请参阅 "业务描述" 和 "业务的总体发展" AIF 中的章节。

最近的事态发展

董事选举

在会议上，通告中提名的以下六位董事候选人都当选为Mogo的董事：大卫·费勒、格雷戈里·费勒、迈克尔·韦克尔、克里斯托弗·佩恩、基斯·范温特斯和克里斯汀·麦卡利斯特。Kees Van Winters 和 Kristin McAlister 取代了董事会中的陆克文和连姆·张。

硬币广场业务合并

2023年4月3日，Mogo宣布，Mogo持有约34％所有权的Coinsquare Ltd.（“Coinsquare”）、WonderFi Technologies Inc.（“WonderFi”）和CoinSmart Financial Inc.（“CoinSmart”）于2023年4月2日签订了合并各自业务的业务合并协议。当时，Mogo是Coinsquare的最大股东。

2023年7月10日，Mogo宣布Coinsquare、WonderFi和CoinSmart完成了先前宣布的业务合并交易，将由此产生的实体WonderFi Technologies Inc. 及其注册运营子公司定位为加拿大最大的受监管加密投资生态系统之一。自2017年以来，合并后的公司交易额已超过170亿美元，托管的资产超过6亿美元，注册用户群超过160万加拿大人。Mogo是合并后公司的最大股东，拥有其约14％的已发行普通股。

股本描述

以下描述可能不完整，受我们文章（“条款”）的条款和条款的约束，并通过引用这些条款和规定进行全面限定。

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。截至本招股说明书发布之日，共有74,610,948股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

每股普通股的持有人有权在公司的所有股东大会上获得通知并获得一票表决。如果Mogo董事会（“董事会”）宣布，每股普通股也有权获得股息。普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时按每股普通股的平等基础参与公司净资产的任何分配，但须遵守优先股持有人的权利和优先权。

预先通知条款

我们在章程中纳入了有关董事选举的某些预先通知条款（“预先通知条款”）。预先通知条款旨在：(i) 促进年度股东大会的有序和高效，或者在需要时举行特别会议；(ii) 确保所有股东收到董事会提名的充分通知和有关所有被提名人的足够信息；以及 (iii) 允许股东进行知情投票。只有股东根据预先通知条款提名的人才有资格在任何年度股东大会或任何特别股东大会上当选为董事，前提是召开特别会议的目的之一是选举董事。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的时间内以规定的形式向我们发出通知。这些期限包括：(i) 就年度股东大会（包括年度会议和特别会议）而言，在年度股东大会举行日期前不少于30天且不超过65天；前提是，如果年度股东大会日期（“通知日期”）的首次公开公告在会议日期前不到50天，则不迟于通知发布后的第10天营业结束日期；以及 (ii) 如果是股东特别会议（也不是年度会议）要求用于任何目的，包括选举董事，不得迟于通知日期后的第15天营业结束时。

股息政策

普通股持有人有权在董事会自行决定不时申报普通股时，从公司可用于支付股息的资产中获得普通股的分配。

公司打算将所有未来收益进行再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，公司不打算在可预见的将来支付普通股的股息。董事会对未来任何股息的申报将取决于公司的收益、流动性状况、财务状况和资本要求，以及董事会认为相关的任何其他因素。

在过去的三个财政年度中，公司没有申报或支付普通股的任何现金分红。

优先股

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。董事会有权确定每个系列的优先股数量，并确定每个系列的名称、权利、特权、限制和条件，包括股息率、赎回价格、转换权和其他事项。除其他外，经董事会决定，每个系列的优先股可能具有也可能不具有投票权，并且可以也可能无法转换为公司的另一类别或系列股份。

只要有已发行优先股，则每个系列优先股的持有人在股息和资本回报方面均应优先于普通股持有人，优先于排名低于优先股的任何其他股票，每个系列的优先股的持有人也可以获得与普通股和排名低于优先股的任何其他股份持有人的其他优先权，具体视相应系列而定已获授权发行。如果公司清算、解散或清盘导致公司资产在股东之间进行任何分配，则每个系列的优先股在支付股息的优先权和资本回报方面的排名应与其他所有系列的优先股持平。

债务证券的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和条款，招股说明书可以分一个或多个系列发行。债务证券可以独立发行，也可以与其他证券一起发行。以下内容列出了根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和条款。根据随附的招股说明书补充文件发行的债务证券的特定条款和条款，以及本节所述一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中规定。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

普通的

债务证券可以根据我们与我们将在相关招股说明书补充文件中列出的债务证券受托人之间的一份或多份信托契约（“信托契约”）的条款分一个或多个系列发行，并受其约束。

债务证券某些条款的摘要并不完整。本招股说明书中关于信托契约（如果有）和根据本招股说明书发行的债务证券的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受任何信托契约（如果有的话）的所有条款（如果有的话）的约束和全部限定。潜在投资者应参考适用的信托契约（如果有）。如果适用，我们将提交一份信托契约，描述我们提供的债务证券的条款和条件，同时提交发行此类债务证券的适用招股说明书补充文件。

与我们发行的任何债务证券相关的适用招股说明书补充文件将描述这些债务证券的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。此描述将包括（如适用）：

我们可能发行债务证券，其条款与先前发行的债务证券的条款不同，未经债务证券持有人同意，我们可能会重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券（除非该系列创建时重新开放受到限制）。

排名和其他债务

如相关的招股说明书补充文件所述，债务证券将是我们的优先或次级债务。如果我们破产或清盘，我们的次级债务，包括任何次级债务证券，在偿付权上将从属于我们所有其他负债（包括优先债务）的先前付款，但根据其条款，与此类次级债务同等或从属于此类次级债务的偿付权除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的重要条款和条款，招股说明书将包括购买股票或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

普通的

认股权证可以根据我们与我们将在相关招股说明书补充文件中列出的认股权证受托人（“认股权证受托人”）之间的一份或多份认股权证契约（“认股权证契约”）的条款发行，并受其约束。每位认股权证受托人将是根据加拿大或其任何省份的法律组建的金融机构，并被授权以受托人身份开展业务。

认股权证某些条款的摘要并不完整。本招股说明书中关于任何认股权证契约（如果有）以及根据本招股说明书发行的认股权证的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受认股权证契约（如果有）和认股权证的所有条款的约束，并完全符合这些条款。潜在投资者应参考认股权证契约（如果有）以及与所发行的特定认股权证相关的认股权证证书，以了解认股权证的完整条款。如果适用，我们将提交一份认股权证契约，描述我们发行的认股权证的条款和条件，同时提交发行此类认股权证的适用招股说明书补充文件。

与我们发行的任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。此描述将包括（如适用）：

持有人在行使之前的权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可发行的证券持有人的任何权利。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将提交我们与单位代理人（“单位代理人”）之间的单位协议形式（“单位协议”）（如果有），该表格描述了我们提供的系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交提供此类系列单位的适用招股说明书补充文件。以下单位重要条款和条款摘要受《单位协议》的所有条款（如果有）以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如果有）以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任何组合形式发行包含本文另有描述的一种或多种证券的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的任何证券。

系列发行

我们可以按照我们确定的数量和多个不同的系列发行商品。

之前的销售

有关先前销售的信息将在与由此发行的证券相关的每份适用的招股说明书补充文件中提供。

交易价格和交易量

我们证券的交易价格和交易量将在与其发行的证券相关的每份适用的招股说明书补充文件中提供。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Mogo打算将出售证券的净收益用于营运资金需求和一般公司用途，或者为未来的收购以及战略合作伙伴关系和投资提供资金。有关证券出售所得收益用途的更多详细信息将在适用的招股说明书补充文件中描述。除根据本招股说明书通过发行证券外，我们还可能不时发行证券。

出售证券持有人

根据本招股说明书，普通股可以由我们的某些证券持有人以二次发行的方式出售，也可以由我们的某些证券持有人代为出售。我们将提交的与出售证券持有人发行任何普通股有关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

分配计划

普通的

我们可以单独或一起发行和出售证券：(a) 向一个或多个承销商；(b) 通过一个或多个代理商；或 (c) 直接向一个或多个其他买方提供和出售。根据任何招股说明书补充文件发行的证券可以不时在一次或多笔交易中出售：（i）一个或多个固定价格，该价格可能会不时变化；（ii）出售时的市场价格；（iii）与此类现行市场价格相关的价格；或（iv）其他议定的价格，包括NI中被视为 “市场分配” 的交易中的销售 44-102，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。在本招股说明书（包括本章程的任何修订）有效期间，我们只能根据招股说明书补充文件发行和出售证券。由此发行的任何证券的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括所发行的证券类型、任何承销商或代理人的姓名、此类证券的首次发行价格（或按非固定价格发行的确定方式）、此类出售给我们的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商薪酬的其他项目。

代理商和/或承销商将根据合同承诺不在魁北克省提出任何证券要约或出售。只有招股说明书补充文件中提及的承销商才被视为与由此发行的证券相关的承销商。如果在以首次发行价格或价格发行证券时，承销商真诚地努力以适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，但未能这样做，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步变动，其金额不超过该招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格，在这种情况下，补偿实现的金额为承销商将减少以下金额买方支付的总价格低于承销商向我们支付的总收益。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

承销商和代理人可以不时在二级市场购买和出售本招股说明书和相关招股说明书补充文件中描述的证券，但没有义务这样做。无法保证证券会有二级市场，如果二级市场发展，二级市场会有流动性。承销商和代理人可能会不时在证券中开市。

由承销商提供

如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格转售。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。公司可能同意向承销商支付与任何证券发行有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们的普通公司资金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，命名承销商。

由代理商提供

证券也可以通过我们指定的代理商出售。任何涉及的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何费用或佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何此类费用或佣金将从我们的普通公司资金中支付。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

直接销售

证券也可以由我们以我们和买方同意的价格和条款直接出售。在这种情况下，任何承销商或代理人都不会参与本次发行。

一般信息

根据经修订的1933年《美国证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何佣金以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商或代理人可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括加拿大省和美国证券立法规定的负债，或者就此类承销商或代理人可能被要求为此支付的款项缴款。此类承销商或代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

对于任何证券的发行，除了NI 44-102中定义的 “市场分配” 外，承销商可能会超额分配或进行交易，使所发行的证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易可随时开始、中断或终止。关于 “市场上” 分配，任何承销商或交易商参与分配，此类承销商或交易商的任何关联公司，以及与此类承销商或交易商共同或协调行事的任何个人或公司，都不会超额分配与分配有关的证券，也不会进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

二次发行

本招股说明书还可能不时涉及某些卖出证券持有人发行普通股。

出售的证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人不时出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪交易商出售普通股，则出售的证券持有人将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以由卖出证券持有人在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可以在适用法律允许的任何交易中进行。

如果卖出证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过其出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能担任代理人或可以作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（向特定承销商、经纪交易商或代理人出售哪些折扣、优惠或佣金）在以下类型上超过了惯例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，出售的证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出的证券持有人还可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售的证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。

卖出证券持有人可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件不时发行和出售普通股，必要时修改出售证券持有人名单，根据招股说明书修正案或招股说明书补充文件，将质权人包括在内，根据本招股说明书，作为出售证券持有人的受让人或其他权益继承人。在其他情况下，出售的证券持有人还可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。

卖出证券持有人和任何参与普通股分配的经纪交易商可能被视为《美国证券法》所指的 “承销商”，根据《美国证券法》，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在发行特定普通股时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将确定出售的证券持有人，并提供 “出售证券持有人” 下规定的其他信息，列出所发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及任何折扣、佣金或允许或重新允许让步或支付给经纪交易商。

卖出证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受加拿大证券立法的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间，并可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

普通股一旦在货架注册声明（本招股说明书是其中的一部分）下出售，即可在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

合并资本化

自2023年3月31日至本招股说明书发布之日，Mogo的合并股份和贷款资本没有发生重大变化。

由于发行了可能根据本招股说明书分配的证券，公司的股本最多可能增加2.5亿美元。

收入保险

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供期限超过一年的债务证券或优先股，则适用的招股说明书补充文件将包括使此类证券发行生效的收益覆盖率。

风险因素

潜在投资者应仔细考虑下述风险，参照本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息（特别是第页开头的 “风险因素” 标题下讨论的风险因素），这些风险完全符合条件，并且必须与之结合阅读 24在购买证券之前，AIF）。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息中描述的风险和不确定性是我们目前认为重要的风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险，或者我们尚未发现或我们目前认为不是重大风险和不确定性、实际发生或成为重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流以及随之而来的公开交易证券的价格可能会受到重大不利影响。在所有这些情况下，我们的公开交易证券的交易价格可能会下跌，潜在投资者可能会损失全部或部分投资。

我们公开交易的市场价格 证券可能会波动，您的投资价值可能会下降。

我们的公开交易证券的市场价格可能会出现重大波动。可能导致我们的公开交易证券市场价格波动的一些因素包括：

此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资指导方针和标准，在考虑我们的环境、治理和社会实践和业绩的基础上做出投资决策，不满足这些标准可能会导致这些机构对公司的投资有限或根本不投资，这可能会对我们的公开交易证券的交易价格产生重大不利影响。无法保证价格和交易量不会持续波动。如果这种波动加剧和市场动荡持续很长时间，我们的运营和公开交易证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们公开交易证券的市场价格。因此，我们的公开交易证券的市场价格可能会根据与我们无关或无关的因素而波动，无论我们的经营表现如何，这些波动都可能大大降低我们的证券价格。过去，在一家公司证券的市场价格大幅下跌之后，曾有过针对该公司提起证券集体诉讼的情况。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额费用，管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

不存在出售优先股、认股权证、单位或债务证券的市场。

目前没有可以出售优先股、认股权证、单位或债务证券的市场。无法保证上述证券会形成活跃的交易市场，也无法保证这样的市场能够维持在发行时的价格水平。这些证券交易市场的流动性以及这些证券的市场报价，可能会受到以下因素的不利影响：

无法保证交易价格的波动不会对我们在不大幅稀释现有股东的情况下筹集股权融资的能力产生重大不利影响。

未来的销售或发行 证券可能会降低现有价值 证券，削弱投资者的投票权并减少我们的每人收益 分享.

我们可能会在后续发行中出售其他证券，并可能发行额外的证券来为运营、收购或其他项目提供资金。我们有大量已获授权但未发行的普通股。我们无法预测未来证券销售和发行的规模，也无法预测未来此类证券的销售和发行将对证券的市场价格产生的影响（如果有的话）。出售或发行大量证券，或者认为可能发生此类出售，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的任何额外出售或发行（包括可转换为普通股的证券），投资者的投票权将受到稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

未经股东批准，我们的董事会可能会发行其权利和优先权可能优于普通股的优先股。此类发行可能会延迟或阻止控制权变更。

虽然目前没有已发行优先股，但我们的条款允许发行一个或多个系列的优先股。根据多伦多证券交易所、纳斯达克和任何适用的监管部门的批准，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下自行决定任何系列优先股的权利和偏好。这些优先股的权利和优先权可能优于普通股的权利和优先权。因此，优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并可能延迟或阻止控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在收购Mogo时本可以实现的控制权溢价。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和增长，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，前提是遵守适用法律和任何限制或限制我们支付股息能力的合同条款，包括我们可能产生的债务协议，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、收益、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

过去，我们的运营产生了负现金流。

公司有运营现金流为负的历史，未来运营可能会产生负现金流。运营费用由公司的收入提供资金。有时，在投资应收贷款之前的运营现金流不为正时，公司会使用储备金中的现金来支付剩余的运营费用。因此，公司目前没有计划将根据本招股说明书发行证券所得的任何收益用于支付运营费用。但是，如果公司有大量的运营费用无法由现金流提供资金，则可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果 证券或者行业分析师停止发布研究报告或发表有关我们或我们业务的不准确或不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。

我们的公开交易证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的公开交易证券降级，或者发表有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们公开交易证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的交易价格和交易量下降。

美国投资者可能无法获得对我们的民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的管辖，我们的大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，而且他们的全部或很大一部分资产和很大一部分资产都位于美国境外。根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，投资者可能无法在美国境内向我们的某些董事和高级管理人员送达法律程序，也无法执行美国法院对我们或我们的某些董事和高级管理人员作出的判决。

美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决能否在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员强制执行，存在一些疑问。加拿大是否可以对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼，仅根据美国联邦或州证券法强制执行责任，也存在疑问。

作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。因此，我们提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同，尽管根据加拿大证券法，我们必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的持续披露文件。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “空头波动” 利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售Mogo的证券，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期更长。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法规定的代理规则的约束。

将来，我们可能会失去外国私人发行人地位，这可能会给我们带来大量额外的成本和开支。

为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，除非我们还满足保持这种地位所必需的额外要求之一，否则我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接持有。如果大部分普通股在美国登记持有，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将来可能会失去外国私人发行人地位。作为美国国内发行人，根据美国联邦证券法，我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为加拿大外国私人发行人承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并且必须向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期和最新报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

某些加拿大联邦所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述收购根据招股说明书发行的任何证券对非加拿大居民的投资者产生的某些加拿大联邦所得税后果，包括证券分配的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表我们处理。截至本招股说明书发布之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联营公司直接或间接拥有我们已发行和流通的任何类别证券或关联公司证券的不到1％。

如果招股说明书补充文件中提到的任何承销商或交易商聘请自己的律师来处理与根据招股说明书补充文件发行的证券有关的法律事务，则该招股说明书补充文件中将指定此类律师。

法律诉讼

我们不时参与法律诉讼，其性质被认为对我们的业务来说是正常的。我们认为，我们目前参与的诉讼或自最近结束的财政年度开始以来参与的诉讼，无论是个人还是总体，都不对我们的合并财务状况或经营业绩具有重要意义。

审计师、过户代理人和注册商

该公司的独立审计师为毕马威会计师事务所（KPMG LLP），特许专业会计师。毕马威会计师事务所已证实，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，而且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。我们的过户代理人和注册商是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的Computershare Investor Services Inc.的主要办事处

买方撤回和撤销的法定和合同权利

加拿大某些省份和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。该权利可在收到或视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使。在加拿大的几个省份和地区，证券立法进一步规定，如果招股说明书和任何修正案包含虚假陈述或未交付给买方，则买方可以撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿，前提是买方在买方所在省份证券立法规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

认股权证（如果单独发行）的原始购买者将拥有撤销该认股权证的转换、交换或行使的合同权利。

如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，则撤销的合同权利将使这些原始购买者除了最初购买认股权证时支付的金额外，还有权在转换、交换或行使由此获得的标的证券时支付的金额，前提是：(i) 转换、交换或行使是在购买可转换的、可交换的证券之日起180天内进行的或根据本招股说明书可行使的担保；以及 (ii)撤销权在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。这种合同撤销权将符合该法第131条所述的法定撤销权 《证券法》（不列颠哥伦比亚省），并且是原始购买者根据第 131 条可获得的任何其他权利或补救措施的补充 《证券法》(不列颠哥伦比亚省) 或其他法律.

提醒认股权证或其他可转换、可交换或可行使证券的原始购买者，在某些省份和地区的证券立法中，因招股说明书中包含的虚假陈述而要求损害赔偿的法定权利仅限于根据招股说明书发行向公众发行的可转换、可交换或可行使证券的价格。这意味着，根据某些省份和地区的证券立法，如果买方在转换、交换或行使证券时支付额外金额，则根据适用于这些省份和地区的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法收回。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解损害赔偿诉讼权的细节，或咨询法律顾问。

颁发者的证书

日期：2023 年 8 月 4 日

根据加拿大除魁北克以外各省和地区的证券立法的要求，本简短的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，构成了对与本招股说明书发行的证券有关的所有重要事实的全面、真实和明确的披露。