附件2.1
执行版本

合并协议和合并计划
兼并重组
 
通过和在其中：
 
库比特，Inc.
一家特拉华州的公司；
 
ADM合并子公司，Inc.
一家特拉华州的公司；
 
和
 
ADOMNI，Inc.
一家特拉华州的公司
 
日期：2023年5月24日
 
目录
 
     
页面
       
第一节。
  
交易说明
2
       
1.1.
合并
2
1.2.
合并的影响
2
1.3.
关闭；生效时间
2
1.4.
公司注册证书及附例；董事及高级人员
3
1.5.
股份的转换。
3
1.6.
公司净现金和负债的计算。
4
1.7.
公司转让账簿的结账
6
1.8.
交出公司股本。
6
1.9.
赚到的钱。
7
1.10.
评价权。
8
1.11.
进一步行动
8
1.12.
扣缴
8
       
第二节。
  
公司的陈述和保证
8
       
2.1.
到期组织；子公司。
9
2.2.
组织文件
9
2.3.
权威；协议的约束性
9
2.4.
需要投票
9
2.5.
不违反；不同意
10
2.6.
大写。
11
2.7.
财务报表。
12
2.8.
没有变化
13
2.9.
没有未披露的负债
13
2.10.
资产所有权
13
2.11.
不动产；租赁。
13
2.12.
知识产权。
14
2.13.
协议、合同和承诺。
15
2.14.
遵守；许可；限制。
16
2.15.
法律诉讼；命令
17
2.16.
税务问题。
17
2.17.
雇员和劳工事务；福利计划。
19
2.18.
环境问题
22
2.19.
保险
23
2.20.
没有财务顾问
23
2.21.
披露
23
2.22.
与附属公司的交易。
23
2.23.
反贿赂
24
       
第三节。
  
母公司和合并子公司的陈述和担保
24
       
3.1.
到期组织；没有子公司。
24
3.2.
组织文件
24
3.3.
权威；协议的约束性
25
3.4.
需要投票
25
3.5.
不违反；不同意
25

i
3.6.
大写。
26
3.7.
美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
28
3.8.
没有变化
29
3.9.
没有未披露的负债
29
3.10.
资产所有权
30
3.11.
不动产；租赁
30
3.12.
知识产权。
30
3.13.
协议、合同和承诺
31
3.14.
遵守；许可。
33
3.15.
法律诉讼；命令
33
3.16.
税务问题。
34
3.17.
雇员和劳工事务；福利计划。
36
3.18.
环境问题。
39
3.19.
与关联公司的交易
39
3.20.
保险
39
3.21.
没有财务顾问
39
3.22.
反贿赂
39
3.23.
有效发行
40
3.24.
壳公司状态
40
3.25.
财务顾问的意见
40
3.26.
投资代表权
40
3.27.
披露
40
       
第四节。
  
当事人的某些契诺
40
       
4.1.
母公司业务的运作。
40
4.2.
公司业务的运作情况。
43
4.3.
探视和调查
44
4.4.
家长非恳求。
45
4.5.
公司非邀请函。
46
4.6.
通知某些事项的通知。
46
       
第五节。
  
各方的附加协议
47
       
5.1.
注册声明；委托书。
47
5.2.
公司信息声明；股东书面同意。
48
5.3.
母公司股东大会。
49
5.4.
监管审批
51
5.5.
公司选项
52
5.6.
员工福利
52
5.7.
对高级职员和董事的赔偿。
53
5.8.
其他协议
55
5.9.
披露
55
5.10.
上市
55
5.11.
税务问题。
56
5.12.
董事及高级人员
56
5.13.
某些协议及权利的终止
56
5.14.
第16条有关事宜
57
5.15.
合作
57
5.16.
分配证书。
57
5.17.
公司财务报表
57
5.18.
收购法规
58

II
5.19.
股东诉讼
58
       
第六节。
  
每一方义务的先决条件
58
       
6.1.
没有拘束
58
6.2.
股东批准
58
6.3.
上市
58
6.4.
注册表的效力
58
       
第7条。
  
母公司和合并子公司义务的附加条件
59
       
7.1.
申述的准确性
59
7.2.
契诺的履行
59
7.3.
文件
59
7.4.
同意
60
7.5.
FIRPTA证书
60
7.6.
无公司重大不良影响
60
7.7.
终止投资者协议
60
7.8.
公司股东书面同意
60
7.9.
公司禁售协议
60
7.10.
公司净现金和负债
60
7.11.
集资
60
7.12.
没有债务违约
60
       
第8条。
  
公司履行义务之前的附加条件
60
       
8.1.
申述的准确性
61
8.2.
契诺的履行
61
8.3.
文件
61
8.4.
同意
61
8.5.
母材无不良影响
61
8.6.
不打官司
61
8.7.
母公司董事会
62
       
第9条。
  
终止
62
       
9.1.
终端
62
9.2.
终止的效果
63
9.3.
费用；终止费。
64
       
第10条。
  
某些限制
65
       
10.1.
对保修的限制；不可信赖
65
10.2.
披露时间表
66
10.3.
生死存亡
66
       
第11条。
  
杂项条文
67
       
11.1.
已保留
67
11.2.
修正案
67
11.3.
弃权。
67
11.4.
完整协议；副本；通过电子传输进行交换
67
11.5.
准据法；管辖权
68
11.6.
律师费
68

三、
11.7.
可分配性
68
11.8.
通告
68
11.9.
合作
69
11.10.
可分割性
69
11.11.
其他补救措施；具体表现
69
11.12.
无第三方受益人
70
11.13.
大律师的代表
70
11.14.
建筑业。
70

四.
展品：
 
附件A
定义
附件B
公司投票协议的格式
附件C
[已保留]
附件D
结业后的人员
附件E
公司雇佣协议当事人
附件F
《限制性公约协定》缔约方
附件G
限制性契约协议的格式
附件H
本票
证物一
合并证书的格式
附件J
父母雇佣协议方
附件K
公司禁售令签字人
附件L
父母雇佣协议条款

v
兼并重组协议和计划
 
本协议和合并重组计划(本“协议“)于2023年5月24日由特拉华州的Kubient，Inc.(”母公司“)、ADM(特拉华州的公司及母公司的全资子公司)和Adomni，Inc.(特拉华州的公司(”本公司“))订立和签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
 
独奏会
 
A.          母公司及本公司拟将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并“)根据本协议和DGCL。完成合并后，合并子公司将不复存在，本公司将成为母公司的全资子公司。
 
B.          双方拟将合并 界定为《守则》第368(A)条所指的“重组”，并通过签署本协议，双方拟通过财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。
 
C.         母公司董事会一致(I) 确定预期的交易对母公司及其股东是公平、明智和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议、其他交易文件和预期的交易，包括根据本协议的条款授权和向公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权的变更以及本协议和其他交易文件预期的其他行动，以及(Iii)决定建议：根据本协议所载条款及条件，母公司股东投票批准拟进行的交易，包括母公司股东事项。
 
D.          合并附属公司董事会已一致 (I)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为合宜的交易，及(Iii)决定建议合并附属公司的股东根据本协议所载条款及条件投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易 。
 
E.         本公司董事会已一致(I) 认定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为合宜的，及(Iii)决定建议本公司的股东投票批准拟进行的交易，包括本公司股东 事项。
 
F.          在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)附表A-2所列公司的股东(“公司签署人“)(仅以本公司股东的身份)签署了一份以母公司为受益人的投票协议，该协议基本上以附件B的形式(”公司投票协议“)为准。
 
G.          预计在注册声明宣布生效后五(5) 个工作日内，公司签字人将以书面同意的方式签署并提交通过和批准本协议的行动，该签字人将至少由公司每一类股本的多数持有人(在转换后的基础上，公司的每一系列优先股作为一个类别一起投票)组成。根据公司章程第228(E)条及本公司的公司注册证书及公司章程，以母公司合理接受的形式及实质进行合并及其他拟进行的交易。公司股东书面同意“及统称为”公司股东书面同意“)。
 
H.          在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司已向母公司签发了一张原始本金为2,000,000美元的有担保本票，其格式为本协议附件中的附件H(“本票“)，由Jonathan Gudai(”Gudai“)及Jonathan Fine(”Fine“)及Jonathan Fine(”Fine“)分别质押586,855股本公司普通股，并连同 Gudai(”承诺人“)，根据于本协议日期由母公司及质押人订立的股份质押协议，作为本公司的高级职员及董事，在本协议生效前，母公司已向公司提供了相当于2,000,000美元的现金(通过电汇立即可用资金到公司指定的帐户)(其中181,797.75美元，公司特此指示母公司通过电汇立即可用资金到本协议生效前指定的书面帐户直接支付给Perkins Coie(定义如下))。
 
协议书
 
双方当事人拟受法律约束，同意如下：
 
 
第一节。
交易说明
 
1.1.         合并根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司将终止独立存在 。本公司将继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。
 
1.2.         合并的影响合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。作为合并的结果，该公司将成为母公司的全资子公司。
 
1.3.        关闭；生效时间除非本协议根据第9.1节的规定提前终止，并且在满足或放弃第6、7和8节所列条件的前提下， 合并的完成(“结束”)应尽可能快地远程完成(但在任何情况下不得晚于第二(2发送) 在最后一项条件满足或豁免后的营业日(根据其性质须在成交时满足或豁免的条件除外)，或在母公司和本公司共同同意的其他时间， 母公司和本公司可相互书面同意的日期和地点。实际完成合并的日期称为“结束日期”。 在完成合并时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，满足DGCL的适用要求，并以附件一的形式(“合并证书”)完成合并。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间”)生效。
 
2
1.4.         公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：
 
(a)          应对尚存公司的公司注册证书进行整体修改和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书读作相同，直至此后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但在紧接生效时间之前，公司应提交公司注册证书修正案，将尚存公司的名称更改为Adomni Enterprise，Inc.或公司在提交该修正案之前合理确定的其他名称；
 
(b)         母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司的公司注册证书相同，直至此后按照DGCL的规定进行修改，但条件是，在生效日期或之前，母公司应提交公司注册证书修正案，以(I) 将母公司名称更改为“Adomni，Inc.”。及(Ii)作出母公司与本公司双方同意的其他更改；
 
(c)         尚存公司的章程应全部修改和重述，以与紧接生效时间之前有效的《合并子公司章程》读作相同(但该章程中尚存公司的名称应反映第1.4(A)条)，直至其后根据DGCL和该等附例的规定予以修订；
 
(d)         母公司的董事和高级职员应按照《公司注册证书》和《母公司章程》的规定任职。第5.12节实施第5.12节的规定后；以及
 
(e)          根据尚存公司的公司注册证书和章程任职的尚存公司的董事和高级管理人员应符合第5.12节。
 
1.5.          股份的转换。
 
(a)          在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司的任何股东或母公司的任何股东或任何其他人士不得采取任何进一步行动：
 
(i)         在紧接生效日期前作为库存股持有或由本公司、合并附属公司或本公司任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份应予以注销和注销并不复存在，且不得以交换方式交付任何对价；以及
 
(二)中国政府和中国政府。受制于根据第1.5(C)条的规定，在紧接生效日期前已发行的每股公司股本(不包括根据第1.5(A)(I)条注销的股份和不包括持不同意见的股份)应自动转换为获得相当于交换比例的数量的母公司普通股的权利(“合并对价”)。
 
3
(b)         如果紧接生效时间之前已发行的任何公司股票 根据任何适用的限制性股票购买协议或与公司的其他类似协议被取消归属或面临回购选择权或没收风险，则在生效时间为换取该公司股本股份而发行的母公司普通股 将在相同程度上被取消归属，并受到相同回购选择权或没收风险的约束，并对每股回购价格进行适当调整以反映交换比率，代表母公司普通股股份的股票应相应地标明适当的图例。本公司应尽其商业上的合理努力， 采取一切合理必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权根据其条款(如有)行使任何该等限制性股票回购协议或其他 协议所载的任何该等购回选择权或其他权利。
 
(c)         不会因合并而发行母公司 普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。本应有权获得母公司普通股的一小部分股份(在将可向其发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)的公司股本的任何持有人，在该持有人按照以下规定交出传送函时，应代替该部分股份，并在该持有人交出传送函时第1.8条和其中要求的任何附随文件以现金形式支付美元金额(四舍五入至最接近的整分)，无利息，通过将该分数乘以父30天VWAP而确定。
 
(d)         在紧接本公司计划生效时间之前的所有未完成的公司期权应按照第5.5(A)条。
 
(e)         所有在生效时间之前未偿还的公司可转换票据 将保持未偿还状态，并在紧接生效时间之前由Kubient承担。
 
(f)         合并子公司在紧接生效日期前发行并发行的普通股每股面值0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。每张证明任何该等股份所有权的合并附属公司股票证书，应于生效时间证明该尚存公司的普通股的所有权。
 
(g)        如果在计算换股比例至生效时间之间，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股票的股息、分拆、重新分类、拆分或换股或其他类似变化而被变更为或交换不同数量或不同类别的股票，则在必要的程度上，应公平调整换股比例，以反映该变化，以向公司股本、母公司普通股、公司期权的持有人提供必要的程度。以及在股票分红、拆分、重新分类、拆分或股票交换或其他类似变化之前具有本协议预期的相同经济效果的其他可转换公司证券(如有)；但是，本协议不得解释为允许本公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取本协议条款禁止或不允许的任何行动。
 
1.6.         公司净现金和负债的计算。
 
(a)         就本协议而言， “预期成交日期“应为母公司与本公司在母公司股东大会召开前至少十(10)个历日内商定的预计成交日期。公司应在预期截止日期前至少五(5)个日历日向母公司提交一份明细表(“净现金和负债明细表”)，合理详细地列出公司对(I)公司净现金(以与公司最近财务报表确定项目的方式基本一致的方式确定)和(Ii)截至预期结算日的公司负债(“净现金和负债计算”) 的善意估计计算。公司应应母公司的合理要求，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，向母公司或其会计师和/或律师提供编制净现金和债务明细表时使用或有用的工作文件和备份材料。
 
4
(b)         在交付净现金和债务计划后三(3)个日历日内(“回应日期“)时，母公司将有权向本公司递交书面通知(”争议通知“)，就现金净值及债务时间表的任何部分提出争议。任何争议通知应本着善意作出，并应合理详细地确定对净现金和债务计算的任何拟议修订的性质。
 
(c)        如果在答复日或之前， 母公司(I)以书面形式通知公司，表示对现金和债务净额计算没有异议，或(Ii)未能按照第第1.6(B)节 则净现金和债务明细表中所列的净现金和债务计算应被视为就本协议而言已最终确定，并应被视为代表本协议中的公司净现金和公司债务。
 
(d)        如果母公司在答复日期或之前发出争议通知，则双方代表应立即会面并真诚地尝试解决争议事项(S)，并就商定的公司净现金和公司债务确定进行谈判，就本协议而言，公司净现金和公司债务金额应被视为已最终确定，并在本协议中代表公司净现金和公司债务。
 
(e)         如果母公司和 公司的代表不能就公司净现金和公司债务的协议确定进行谈判第1.6(D)节在发出争议通知后三(3)个日历日内(或母公司与公司可能共同商定的其他期限)，母公司和公司应共同选择一家具有公认国家地位的独立审计师(“会计师事务所”)来解决关于净现金和债务计算的任何剩余分歧。公司应及时向会计师事务所交付编制净现金和债务明细表时使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后十(10)个日历日内做出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但除非公司和母公司各自的一名代表在场，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定仅限于向会计师事务所提交的异议。就本协议而言，会计师事务所对公司净现金和公司债务金额的确定应被视为已最终确定，就本协议而言，应视为代表公司净现金和公司债务，双方应推迟结算，直至本节所述事项得到解决 1.6(E)。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间分配，比例与争议一方(由会计师事务所最终确定)争议的公司净现金和/或公司债务金额 与争议的公司净现金和公司债务总额的比例相同(为免生疑问，公司确定支付的费用和支出应 减去公司净现金)。
 
5
1.7.        公司转让账簿的结账在生效时间：(A)紧接生效时间前所有已发行的公司股本股份应根据第1.5条的规定处理，而所有在紧接生效时间前已发行的公司股本股份持有人将不再拥有作为本公司股东的任何权利；及(B)本公司的股票过户账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本结清。在生效时间之后，不得在该股票转让账簿上进行任何该等公司股本的进一步转让。
 
1.8.          交出公司股本。
 
(a)         在完成之日或之前，母公司和本公司应商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理公司或信托公司作为合并的外汇代理(“Exchange(br}代理“)。与Exchange代理的约定和履行服务相关的费用应是母公司的唯一义务。在生效时间，母公司应向交易所代理交存： (I)根据第1.5(A)节可发行的代表母公司普通股的入账股票的证书或证据，以及(Ii)根据第1.5(C)节足以支付款项以代替 零碎股份的现金。存入交易所代理的母公司普通股和现金金额，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。
 
(b)         在生效时间后，母公司应立即安排交易所代理向持有已转换为有权获得合并对价的公司股本股份的记录持有人邮寄：(I)按惯例格式的传送函；以及 (Ii)关于以母公司普通股换取公司股本的交出指示。在正式签署的传送函和交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件交付后，该公司股本的持有人有权作为交换获得一张或多张代表合并对价的证书或记账股票(以母公司普通股的数量为整股)，该证书或记账股是该持有者有权根据第第1.5(A)节(以及根据第1.5(C)节的规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份)。
 
(c)        不得就记录日期在生效日期或之后的母公司普通股 宣布或作出的任何股息或其他分派支付给任何未交出的公司股本持有人，而该股东有权在合并中收到母公司普通股的股份，直至该持有人按照本第1.8条(届时(或如果晚些时候，在适用的付款日期 )，持有者应有权在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，获得所有此类股息和分派，不计利息)。
 
(d)        外汇基金中任何在截止日期后一年内仍未分配给公司股本持有人的部分，应应要求交付给母公司，迄今尚未交出公司股本的任何持有人应根据本协议此后，第1.8节应仅向母公司寻求满足其对母公司普通股、代替母公司普通股零碎股份的现金以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分配的索赔。
 
(e)         交易所代理、母公司和尚存公司均有权从根据本协议交付给任何公司股本持有人的任何代价中扣除或扣留根据守则或任何其他适用税法规定必须从该 代价中扣除或扣留的金额。如果此类款项被如此扣除或扣留，并汇给适当的政府机构，则根据本协定的所有目的，此类款项应被视为已支付给本应支付此类款项的人 。
 
6
(f)         根据任何适用的《遗弃物权法》、《欺诈法》或类似法律，本协议任何一方均不对任何公司股本持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或与此相关的股息或分派)或向任何公职人员或政府机构交付的任何现金金额承担责任。
 
1.9.          赚到的钱。
 
(a)          作为预期交易的额外对价，母公司应根据分配证书、代表母公司普通股的账簿记账股份的证书或证据以及足以支付以下金额的零碎股份的 付款，向交易所代理缴存以供分配。增发股份“)：
 
(i)        如果公司业务截至2023年12月31日的财政年度经审计的净收入(“2023年公司净收入“)大于或等于18,300,000美元但小于20,000,000美元，即母公司普通股的金额，相当于紧接盈利日期前母公司普通股的1%(1%)；
 
(二)中国政府和中国政府。如果2023年公司净收入大于或等于20,000,000美元但小于23,300,000美元，则相当于紧接盈利日期前母公司普通股的2%(2%)的母公司普通股金额；或
 
(三)合作伙伴关系。如果2023年公司净收入大于或等于23,300,000美元，则母公司普通股金额相当于紧接盈利日期前母公司未偿还股份的5%(5%)。
 
为免生疑问，(A)如果2023年公司净收入低于18,300,000美元，母公司将不发行任何盈利股票；(B)如果2023年公司净收入 大于或等于18,300,000美元，将不会发行超过一次盈利股票；以及(C)在任何情况下，母公司在紧接盈利日期之前发行的盈利股票不得超过母公司流通股总数的5%(5%)。
 
(b)         根据州和联邦证券法以及纳斯达克的规章制度，在遵守任何封杀窗口或 其他适用限制的情况下，母公司应于5日(5)将所得股份存入交易所代理这是)在父母向美国证券交易委员会提交2023年10-K表格后的交易日(The“赚取日期“)。然后，交易所代理应根据分配证书第1.8节和第1.10节进行必要的修改，将所得股票分配给公司普通股的持有者。
 
(c)         双方拟根据下列条件发行任何增发股份第1.9(A)节(不包括因适用税收目的而被适当视为补偿的任何发行，也不包括任何被适当地描述为适用税收目的利息的金额)，被视为各方对合并对价的调整，有资格被视为与美国联邦所得税目的合并相关的符合资格的财产，而不确认与合并有关的收益，双方同意准备和提交与此类处理相一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。在任何有关税务或其他事项的审计、诉讼或其他法律程序的过程中，除非生效日期后适用法律的变更另有要求，或守则第1313(A)节所指的决定另有规定，否则任何此等增发股份旨在遵守，且(在不修改本协议任何其他明示条款的情况下)应按照Rev.Proc.Proc进行。1984年84-42年-公元前521年。
 
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1.10.       评估 权利。
 
(a)        尽管本 协议有任何相反的规定，但在紧接生效时间之前已发行的公司股本股份，由已根据DGCL(“本协议”)行使并完善了该等股份的评估权的股东持有。持不同意见股份“)不得转换为或代表收取第1.5节所述可归于该等持异议股份的合并代价的权利。该等股东有权收取其所持有的公司股本 股份的估值，除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据该公司控股有限公司的评价权。股东持有的所有异议股份如未能 完善或已有效撤回或丧失根据DGCL对该等公司股本股份进行估值的权利(不论于生效时间之前、当日或之后发生)，应随即被视为已转换为 ，并于生效时间成为可交换的，以换取在该等异议股份按第1.5及1.8节所规定的方式退回时可收取可归因于该等异议股份的合并代价的权利(不计息)。
 
(b)       公司应立即向母公司发出书面通知，说明公司收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求和向公司送达的任何其他文书，以及公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，公司有权指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序；但父母有权参与此类谈判和程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿要求支付任何款项，或就任何该等索偿要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿要求，或同意作出任何前述任何事情。
 
1.11.      进一步行动如果在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以履行本协议的目的，或将本公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用他们和 其商业上合理的努力(以公司的名义、合并子公司的名义、尚存公司的名义和其他方式)采取该等行动。
 
1.12.      扣缴各方和交易所代理有权从根据本协议支付给公司资本股票持有人或任何其他人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他法律规定必须就支付该等款项而合理确定的金额。在扣留金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
 
 
第二节。
公司的陈述和保证
 
除第10.2(A)节的规定外，除公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下：
 
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2.1.         到期组织；子公司。
 
(a)         公司集团的每个成员都是正式注册或组成的公司或其他法律实体，根据其注册或组建州的法律有效存在并处于良好地位，并具有所有必要的公司或同等权力和权力：(I)以其目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的义务，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期本公司不会阻止或实质上延迟本公司完成预期交易的能力，则不在此限。
 
(b)        根据所有司法管辖区的法律，本公司集团的每名成员均获正式授权及合资格开展业务，并(在该司法管辖区适用的范围内)根据其业务性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区的法律，但在 司法管辖区以外的司法管辖区，个别或整体未能取得该等许可或资格并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
 
(c)         除下列规定外根据附表2.1(C)，本公司并无附属公司，本公司集团任何成员公司并无拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。
 
(d)         本公司集团并无成员， 亦未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。本公司集团任何成员均未同意、亦无义务作出或受任何 合约约束，而根据该等合约，本公司可能有义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司概无成员于任何时间为任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或承担任何债务 或其他义务。
 
2.2.         组织文件。*本公司已向母公司提供了本协议签订之日起有效的本公司集团每个成员的准确、完整的组织文件副本。公司集团任何成员均未发生重大违约或重大违反组织文件行为。
 
2.3.         权威；协议的约束性.
 
(a)         本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议和本协议所属其他交易文件项下的义务，并在收到所需的公司股东投票后，履行本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。本公司董事会(于正式召开及举行的会议或以书面同意代替会议)已(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、明智及最符合其利益的；(Ii)授权、批准及宣布本协议、其他交易文件及拟进行的交易为适宜的；及(Iii)决定根据本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，建议本公司的股东投票批准本协议及拟进行的交易。
 
(b)         本协议已由本公司正式签立及交付(以及本协议所属的其他交易文件已经或将会由本公司正式签署及交付)，并假设母公司及合并子公司已妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。在签署公司表决协议之前，公司董事会批准了公司表决协议及拟进行的交易。
 
2.4.       需要投票。在(I)本公司股本的大部分尚未行使投票权的持有人及(Ii)本公司优先股的大部分已发行股份的持有人(统称为“所需的公司股东投票”)各自投赞成票(或书面同意)是采纳及批准本协议及批准拟进行的交易所必需的任何类别或系列的公司股本持有人的唯一一票(或书面同意)。
 
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2.5.        不违反；不同意在获得所需的公司股东投票和DGCL所要求的合并证书的前提下，(X)公司签署、交付或履行本协议或其作为一方的其他交易文件，或(Y)完成预期的交易，将不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：
 
(a)         违反、冲突或导致违反本公司集团任何成员的组织文件的任何规定；
 
(b)         违反本公司或本公司拥有或使用的任何资产的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或给予任何政府机构权利，以质疑拟进行的交易或行使任何补救或获得任何救济，但合理地预期不会对本公司或其业务产生重大影响的除外；
 
(c)         违反、抵触或导致 违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司集团持有的任何政府授权的权利，除非 合理预期对公司集团或其业务不会有重大影响；
 
(d)         除非按照公司披露时间表第2.5节，要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反、构成违约或 在没有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约、导致任何一方加速、终止或在任何一方产生加速、终止、修改或取消 作为公司集团一方或约束公司集团或其任何财产和资产受其约束的任何合同(包括任何公司重要合同)或影响公司集团财产、资产或业务的任何许可，除非 合理地预期不会对公司集团或其业务产生重大影响；或
 
(e)         导致对本公司集团拥有或使用的任何重大资产施加或产生任何产权负担 (许可产权负担除外)。
 
除(I)根据DGCL向特拉华州国务秘书提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法可能要求的此类同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，本公司无需就(X)本协议或其参与的其他交易文件的签署、交付或履行向任何政府机构提交任何文件或向其发出任何通知，或获得任何政府机构的同意。或(Y)预期交易的完成， 若个别或整体未予提供或取得，则合理地预期将阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制适用于本协议的签署、交付和履行，以及其作为一方的其他交易文件 ，包括公司表决协议，以及完成预期交易。据公司所知，没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、 本协议、其参与的其他交易文件(包括公司投票协议)或任何预期交易。
 
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2.6.         大写。
 
(a)         截至本协议日期的法定公司股本包括：(I)20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中11,622,439股已发行，截至本协议日期已发行，面值为11,622,439股；(Ii)2,148,212股系列种子优先股，面值为每股0.0001美元，其中2,148,212股已发行，截至本协议日期已发行，面值为每股；(3)4,453,129股SEED 2系列优先股，面值为每股0.0001美元，其中4,241,068份已发行，截至本协议日期仍未结清。本公司并不在其库房持有任何股本股份。公司披露明细表第2.6(A)节列出了截至本协议日期，已发行和已发行公司股本的每个记录持有人，以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。
 
(b)         公司普通股和公司优先股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除投资者协议所载者外，本公司股本流通股概无享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且本公司股本流通股概无享有以本公司为受益人的任何优先认购权。除本协议及投资者协议所预期的 外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，本公司没有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司股本或其他证券。公司披露明细表第2.6(B)节准确而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根据行使购股权而发行的股份)持有的所有回购或没收权利(如有)，并指明该等回购权利目前可予行使，以及该等股份的持有人是否根据守则第83(B)节就该等股份向有关政府机构及时提出选择。每股公司优先股可转换为一(1)股公司普通股。
 
(c)          除向母公司提供的Adomni，Inc.2017股票计划外(公司计划“)，本公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或为任何人士提供任何股权补偿的安排。截至本协议日期，本公司已预留4,151,376股公司普通股供根据公司计划发行，其中1,482,804股已发行且目前已发行，1,419,463股已预留供根据公司计划行使先前已授出且目前尚未发行的公司认股权时发行，以及1,249,109股公司普通股仍可供根据公司计划未来发行奖励 。《公司披露日程表》第2.6(C)节列出了截至本协议日期尚未发行的每个公司期权的下列信息：(I)受期权持有人的名称；(Ii)授予时受该公司期权约束的公司普通股数量；(Iii)截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股数量；(Iv)该公司期权的行使价；(V)授予该公司购股权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至本协议日期的既得及未归属股份数目及任何加速条款；(Vii)该公司购股权的到期日；及(Viii)该公司购股权旨在构成“激励性股票期权”(定义见守则)或非限制性股票期权。本公司已向母公司提供一份准确而完整的公司计划副本，以及证明根据该等协议授予的未行使购股权的购股权协议格式。不会因预期交易的完成而加速授予公司 期权。
 
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(d)         除公司可转换票据和公司计划外，包括下列公司期权根据本公司披露附表第2.6(C)条，并无：(I)未偿还认购、认股权、催缴、 认购权证或权利(不论目前是否可行使)以收购本公司任何股份或其他证券；或(Ii)可转换或可兑换为本公司任何股份或其他证券的未偿还证券、文书或责任 。本公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
 
(e)         公司所有已发行的普通股、公司优先股、公司期权、公司可转换票据和公司其他证券(包括可转换公司证券)的发行和授予符合(I)所有适用的证券法律和其他适用的法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。
 
(f)          除本公司外，没有任何人在本公司任何附属公司的任何股权中拥有任何记录或实益权益，亦无任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利(包括任何购买权、认购权、转换权、 交换权或优先购买权)、催缴、认购、任何性质的索偿、协议、义务、安排、可转换或可交换证券或任何该等附属公司所属的其他承诺与该附属公司的股权有关，或该附属公司有义务发行、出售、安排未偿还或赎回或回购该附属公司的任何股权或可转换为或可交换为该附属公司的任何认股权证、期权或购买权的证券，以及该附属公司的任何股权证券，且并无未偿还或获授权的股权增值、影子股权、管理层股权激励、分享利润或其他与该附属公司有关的 奖励或权利。
 
2.7.         财务报表。
 
(a)         在签署本协议的同时，本公司已向母公司提供(I)本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及本公司截至该财政年度的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量及其附注，及(Ii)本公司未经审核的中期资产负债表以及未经审核的综合收益表。本公司未经审核中期资产负债表所反映期间的股东权益及现金流量 (统称为“公司财务“)。公司财务报表 是根据公认会计准则编制的(但公司财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)，并且在所有重大方面都相当真实地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。
 
(b)          保留。
 
(c)          保留。
 
(d)         自2019年12月31日以来，并无与本公司、本公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。自2019年12月31日以来，本公司并无发现任何涉及本公司、本公司管理层或参与编制本公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或据本公司所知，涉及与上述事项有关的任何索赔或指控的任何欺诈行为(不论是否重大)。
 
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2.8.       没有变化*除《公司披露日程表》第2.8节所述外，自本公司未经审计的中期资产负债表之日起至本协议之日止，本公司集团仅在正常业务过程中开展业务(除签署和履行本协议及其所属的其他交易文件以及与之相关的讨论、谈判和交易外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)行动，如果此类行为、事件或事件发生在本协议的签署和交付之后，则根据第4.2(B)节的规定需要父母同意的事件或事件。
 
2.9.       没有未披露的负债截至本公告日期，本公司集团并无任何负债、负债、债务或开支，不论应计、绝对、或有、已到期或未到期(不论是否须根据公认会计原则在财务报表中反映)(每一项均为“负债”)，不论是个别或合计，均不属根据公认会计准则须在资产负债表上记录或反映或在资产负债表附注中披露的类别，但以下情况除外：(A)本公司未经审计中期资产负债表所披露、反映或预留的负债；(B) 本公司自本公司未经审计的中期资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债；(C)履行本公司集团在重大合同项下义务的未执行债务，不包括因违反该等公司重大合同而产生或与之相关的任何负债；(D)与预期交易有关的负债；(E)对本公司集团不具重大意义的个别或整体合理预期的负债；和(F)公司披露明细表第2.9(F)节所述的负债。
 
2.10.       资产所有权*本公司集团拥有、并拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有在其业务或营运中使用或持有或声称由其拥有的所有重大有形财产或 有形资产及设备的有效租赁权益，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有重大有形资产；及(B)反映于本公司集团账簿及记录中由本公司集团拥有的所有其他重大有形资产。所有该等资产均由本公司集团拥有或(如属租赁资产)租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担 。
 
2.11.       不动产；租赁权。
 
本公司集团任何成员均不拥有或从未拥有任何不动产。本公司已向母公司提供(A)本公司集团直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及本公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单 ，及(B)拥有 任何该等房地产的所有租约(“公司房地产租约”)的副本，每份租约均属完全有效，且不存在重大违约 ，但强制执行可能受可执行性例外情况影响的情况除外。本公司集团对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，且本公司集团独家拥有该等租赁物业，并无就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除 许可的产权负担以外的所有产权负担。
 
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2.12.       知识产权。
 
(a)         公司披露明细表第2.12(A)节规定(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请或注册编号，以及(Iv)本公司集团全部或部分拥有的每一项重大注册知识产权的任何其他共同所有人。据本公司所知，材料注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都正确地通过名称识别了根据美国适用法律确定的其中所要求的发明的每一位发明人。截至本协议日期，没有任何 性质的干扰、反对、补发、复审或其他程序(初步审查程序除外)待决或据公司所知受到书面威胁，对公司披露时间表第2.12(A)节所列任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。
 
(b)         公司集团拥有所有材料公司知识产权的所有权利、 所有权和权益(除公司披露时间表第2.12(A)节)，除 允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。据本公司所知，根据本公司联营公司代表本公司集团的活动，参与创建或开发任何材料本公司知识产权的每位本公司联营公司已签署了一份书面协议，其中包括将该联营公司在该等公司知识产权中的权利转让给本公司以及保护本公司知识产权的保密条款。
 
(c)         据本公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建任何技术数据、计算机软件或公司知识产权，除非任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得该公司知识产权的所有权或获得该公司实践的版税 知识产权。所披露的该公司知识产权业务的所有权或收取使用费的权利除外公司披露附表第2.12(C)节。
 
(d)          《公司披露日程表》第2.12(D)节规定了每个许可协议，根据这些协议，本公司集团(I)获得由本公司集团在其当前经营的业务中使用的任何第三方所拥有的任何重大知识产权下的许可(每个许可协议为“公司入站许可”)，或(Ii)向任何第三方授予在任何材料公司知识产权下的许可或根据公司入站许可向本公司集团许可的材料知识产权下的许可(每个许可协议为“公司入站许可”)(假设，公司入站许可不应包括 在正常业务过程中签订的转让协议、服务协议、保密协议、商用软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议；公司出境许可证不应包括转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可证，每种情况下都是在正常业务过程中签订的)。
 
(e)         据本公司所知：(I) 本公司目前经营的业务并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所拥有的任何知识产权；及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或向本公司集团独家授权的任何知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据公司所知，受到书面威胁)(A)指控公司集团的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或 (B)公司集团指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或任何独家许可给公司集团的知识产权。自2019年12月31日以来，本公司 集团没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司集团的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯 他人的任何知识产权。
 
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(f)          本公司的任何知识产权，或据本公司所知，向本公司集团独家许可的任何重大知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置对本公司使用、转让、登记或许可任何该等本公司知识产权或向本公司集团独家许可的重大知识产权造成重大限制。
 
(g)         据本公司所知， 本公司集团及本公司集团的业务运作基本上遵守与任何个人身份信息和敏感业务信息的数据隐私和数据安全有关的所有法律 (统称为“敏感数据“)，除非此类不符合规定没有、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，自2019年12月31日以来，(I)本公司业务中使用的敏感数据没有发生重大损失或失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反本公司集团关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用本公司集团业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)没有意外或不当披露本公司集团拥有、保管或控制的任何个人身份信息，或代表公司集团行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下， 单独或总体上对公司造成重大不利影响，但无法合理预期的情况除外。
 
2.13.        协议、合同和承诺。
 
(a)        《公司披露日程表》第2.13(A)节列出了截至本协议之日有效的以下公司合同，但不包括任何公司福利计划(每个合同均为公司材料合同，统称为公司材料合同)：
 
(i)         与 任何非在正常业务过程中签订的担保协议有关的公司合同；
 
(二)调查结果。包含以下内容的每份公司合同：(A) 任何限制公司或尚存公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契约，(B)任何最惠价安排，(C)任何排他性条款，或(D)任何非邀约条款 ；
 
(三)合作伙伴关系。与资本支出有关的每一份公司合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；
 
(四)中国政府和中国政府。与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同(不包括在正常业务过程中销售或购买商品或服务的协议)；
 
(v)      与本公司集团的任何资产或与本公司集团的高级管理人员或董事的任何贷款或债务义务有关的任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或与借款或扩大信贷或造成任何重大产权负担(准许的产权负担除外)有关的其他协议或文书的每份公司合同 ；
 
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(六)改革开放。在本协议签订之日后需要由公司集团或向公司集团支付超过150,000美元的每份公司合同，但在正常业务过程中签订的公司合同除外；
 
(七)改革开放。公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为公司集团提供与预期交易相关的咨询服务；
 
(八)改革开放。每家公司房地产租赁；
 
(九)中国政府和中国政府。每个公司与任何 政府机构签订合同；
 
(x)        每家公司出境许可证和 公司入境许可证；
 
(十一)中国政府。包含基于公司集团收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；或
 
(十二)改革开放。不可由本公司集团随意终止(不含罚款或付款)的任何其他公司合同，且涉及本协议日期后本公司集团根据任何此类协议、合同或承诺支付或收取的总额超过150,000美元的任何其他公司合同，或本协议日期后的债务总额超过150,000美元的债务。
 
(b)         公司已向母公司交付或提供准确完整的公司所有材料合同副本，包括对合同的所有修订。除非按照根据《公司披露日程表》第2.13(B)节，没有非书面形式的公司重要合同。截至本协议之日，本公司集团并未有任何其他一方违反公司材料合同，或违反或违反任何公司材料合同的条款或条件，或根据适用于任何公司材料合同的法律，以允许任何其他一方取消或终止任何该等公司材料合同的方式，或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求合理预期对本公司集团或其业务具有重大意义的其他法律补救措施。至于本公司集团，于本协议日期 ，假设交易对手妥为签署及交付，本公司每份重要合约均属有效、具约束力、可强制执行及完全有效，但须受可执行性例外情况所规限。截至本协议日期 ，没有任何人重新协商根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款向公司集团支付或应付的任何重大金额。
 
2.14.        遵守；许可；限制。
 
(a)         自2019年12月31日以来，本公司集团在所有重大方面均遵守所有适用法律，但个别或整体不符合的情况除外，这些不符合情况对本公司集团并不重要。截至本协议日期，没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司集团的书面威胁。截至本协议日期，并无对本公司集团具有约束力的 协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将会具有禁止或实质性损害本公司集团的任何商业行为、本公司集团收购任何重大财产或本公司目前进行的业务行为的效果，(Ii)合理地可能对本公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地相当可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
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(b)         公司集团持有对目前进行的公司集团业务运营具有重大意义的所有必需的 政府授权(“公司许可证“)。 公司集团拥有所有公司许可证的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。公司披露时间表第2.14(B)节确定了每个公司许可证(如果有)。本公司集团实质上遵守本公司许可证的条款。目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司已发出书面威胁，要求撤销、限制、暂停或大幅修改本公司的任何许可证。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司(视情况而定)，条款与公司集团在本协议日期和紧接生效时间之前享有的条款基本相同。
 
(c)          本公司集团或据本公司所知，本公司集团任何成员的任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问目前均未被禁止或暂停与任何政府机构开展业务，或收到任何书面取消或暂停业务的通知，或以其他方式没有资格与任何政府机构开展业务。
 
2.15.       法律程序；命令。
 
(a)        截至本协议日期， 没有悬而未决的法律程序，据本公司所知，没有任何人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)公司集团、(B)任何公司联营公司(以其身份) 或(C)公司集团拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)对预期交易提出挑战，或合理地预期会产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
(b)         除非按照根据公司披露时间表第2.15(B)节，自2019年12月31日以来，没有针对本公司集团的法律诉讼悬而未决，导致对 公司集团承担重大责任。
 
(c)         本公司集团或本公司集团拥有或使用的任何重大资产不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。据本公司所知，本公司集团任何成员公司的任何高级职员均不受任何命令、令状、 强制令、判决或法令的约束，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员对本公司集团拥有或使用的任何重大资产从事或继续任何与本公司集团的业务有关的任何行为、活动或惯例。
 
2.16.       税务问题。
 
(a)         本公司及其 各附属公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有所得税申报单及其他重要税项申报表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。在本公司或其任何附属公司没有提交特定纳税申报表或缴纳特定税款的任何司法管辖区内，从未有任何政府机构书面声称本公司或其任何附属公司需要在该司法管辖区提交该纳税申报表或缴纳该等税款。
 
17
(b)         本公司及其附属公司于本报告日期或之前(不论是否在任何报税表上显示)到期及欠下的所有所得税及其他重大税项 已悉数缴足。截至本公司未经审核中期资产负债表的日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超出本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审核的中期资产负债表日期起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。
 
(c)         法律规定本公司或其任何附属公司须预扣或收取的所有税款，已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他 第三方在所有重大方面及时扣缴或收取，并已在所需范围内及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此目的在账户中适当拨备。
 
(d)          本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。
 
(e)         任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司的所得税或其他 实质税项作出任何书面申索、建议或评估。据本公司所知，本公司并无因或与本公司或其任何附属公司的重大税项有关的任何责任而受到书面威胁的未决或持续的审计、评估或其他行动。本公司或其任何附属公司均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效 ，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或欠项延长任何期限。
 
(f)          本公司及其任何附属公司均无订立任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排，但在正常业务过程中订立且主要事项并非税务的习惯性商业合约除外。
 
(g)          本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前为纳税目的改变了会计核算方法；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”，在结算日或之前签立；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)在结算日或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；或(Viii)守则第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入。本公司并无根据守则第965(H)条作出任何选择。
 
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(h)         本公司或其任何子公司均不是(I)合并、合并或单一税种集团(其共同母公司为本公司的集团除外)或(Ii)任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方，这些合营企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税的合伙企业。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司或其任何子公司均不承担任何其他人的任何实质性税款的责任。
 
(i)         本公司及其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(在适用税务条约的涵义内)或以其他方式在其他国家设有办事处或固定营业地点。
 
(j)           本公司及其任何 附属公司从未参与或参与于本协议日期构成根据守则第6011节及其适用的 财务条例须向美国国税局报告的“上市交易”的交易。
 
(k)         在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均不是守则第355节所指的“分销公司”或“受控公司”，而分销的股票拟符合守则第355或361节的免税待遇 。
 
(l)          本公司或其任何附属公司概无根据CARE法案、民航局或就有关新冠肺炎而颁布的任何其他法律、行政命令或总统备忘录(包括国税局公告2020-65年度所述的总统备忘录)递延任何税款或其他款项。
 
(m)        本公司及其各子公司自各自成立之日起的美国所得税分类于附表2.16
 
(n)          本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合预定税务处理资格的事实。
 
就本第2.16节而言，凡提及本公司或其任何附属公司，均应视为包括被清算为本公司或其任何附属公司、与其合并或以其他方式成为本公司或其任何附属公司的前身的任何人士。
 
2.17.       雇员和劳工事务；福利计划。
 
(a)        公司披露时间表第2.17(A)节列出了所有重大公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任、递延薪酬、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个重大公司福利计划。“公司福利计划”是指每个 (I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，以及(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(按公司标准格式发出的雇佣邀请函除外)、个人公司期权或根据公司标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议。在这种情况下，应仅安排具有代表性的标准格式的此类协议)、个人独立承包商、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议或 安排(无论是书面的还是不成文的、合格的还是不合格的、有资金的或无资金的)，在任何情况下，公司或公司ERISA关联公司为任何现任或 前员工的利益维护、贡献或要求贡献，董事、本公司集团的高级管理人员或个人独立承包人，或本公司集团负有任何实际或或有责任的责任(包括但不限于本公司与任何其他人根据守则第414节被视为单一雇主的结果)。
 
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(b)        如适用于每个 材料公司福利计划，公司已向母公司提供(I)当前计划文件及其所有修订或(如果是未成文的材料公司福利计划)其主要条款的书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每一摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告((V)最新的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)在过去三年内，有关美国国税局或劳工部或其他政府机构的审计或调查或非豁免“被禁止交易”的所有记录、通知和档案。及(Viii)就守则第409A或422条而言构成本公司股本估值的任何书面报告，不论是由本公司内部编制或由外部第三方估值公司编制。
 
(c)          每个材料公司福利计划 在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。
 
(d)         公司福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，旨在满足守则第401(A)节的资格要求。据本公司所知，该等计划已收到美国国税局的决定或意见书，其大意是该等计划符合守则第401(A)节的资格，而相关信托则分别根据守则第501(A)节获豁免联邦所得税。 未发生任何对该公司福利计划的合格地位或相关信托的免税地位产生不利影响或可合理预期对其产生不利影响的情况。
 
(e)        本公司或任何ERISA关联公司均不维护、贡献、供款或对以下各项负有任何实际或或有责任：(I)受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)；(Ii)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的含义)；(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413(C)节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及雇员权益法”第3(40)条所指的计划)。
 
(f)          任何政府机构没有涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何公司福利计划的未决或据公司所知的书面威胁索赔(公司福利计划正常运作中应支付的福利的个人索赔及其上诉除外)、涉及任何公司福利计划或据公司所知的其任何受托人或服务提供商的诉讼或诉讼程序(家庭关系命令诉讼除外)，在 任何情况下，除非合理预期不会对本公司集团造成重大责任。根据本公司任何福利计划或适用法律规定须作出的所有供款及保费支付(没有 根据守则第412条授予的任何豁免)已及时作出，本公司或任何公司ERISA联属公司均不对截至截止日期或之前的期间内任何公司福利计划的任何重大未付供款承担任何责任。
 
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(g)         本公司或本公司ERISA联属公司，或据本公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，或与预期交易相关的任何交易，都不会参与与任何该等公司福利计划、本公司或任何公司ERISA关联公司因根据ERISA第406条或守则第4975条进行的“禁止交易”而须承担重大消费税、重大罚金或重大责任的任何交易。
 
(h)          没有任何公司福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但法律规定的承保范围和服务终止或退休当月结束前的承保范围除外，且公司和公司ERISA关联公司均未就此作出书面或口头陈述。
 
(i)           除中规定的以外公司披露明细表第2.17(I)节或本协议要求，预期交易的执行或履行不会单独或与 任何其他事件(S)有关(I)导致向公司集团任何成员的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付任何款项，(Ii)大幅增加根据任何公司福利计划应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致支付时间加快，为任何公司福利计划下的任何福利提供资金或归属，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何 义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。
 
(j)           任何预期交易的执行或完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何人收到或保留与公司集团有关的属于或可能被描述为“降落伞付款”的任何付款或利益(在守则第280G节的含义内)。在不考虑规范第280G(B)(5)节应用的情况下确定 。
 
(k)         除根据守则第409a及/或第424(A)节的规定外，每间公司 购股权的行使价不是、从未且永远不能低于该等公司购股权授出日期的一股公司普通股的公平市价。
 
(l)          每个为递延补偿提供 构成“非限定递延补偿计划”的公司福利计划(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定)，均符合守则第409a节及根据守则颁布的条例在所有重要方面的要求，并一直在 的规定下设立、管理及维持。
 
(m)        本公司集团任何成员的现任或前任员工、 高级管理人员、董事或独立承包商均未与本公司签订任何“总价”协议，或本公司集团对根据守则第409a条或守则第4999条征收的任何税款作出任何退还的其他保证。
 
(n)         公司集团没有在美国境外维护的任何 公司福利计划。
 
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(o)          本公司集团不是工会、劳工组织或代表其任何员工的类似人士的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务讨价还价，也没有工会、劳工组织或类似人士代表或据本公司所知，代表或试图代表本公司集团的任何员工，包括通过提交代表选举的请愿书。
 
(p)         自2019年12月31日以来，公司集团一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣做法和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复 平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿、休假和工作时间。除非 不会合理地导致对公司集团的重大责任，关于公司集团的员工，公司集团自2019年12月31日以来：(I)扣缴并报告法律或 协议要求扣缴和报告的与员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)负责，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何罚款 ，以及(Iii)不对向任何政府机构管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)承担任何责任。就本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、行政事宜或(据本公司所知)有关本公司集团的任何现任或前任雇员、申请人、顾问、独立承包商、 或顾问的行动、诉讼、索偿、指控、行政事宜或调查待决或以书面威胁本公司集团。
 
(q)        对于目前向公司集团提供服务的每个个人，公司集团已根据所有适用法律将每个此类个人准确地归类为员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，公司集团已根据所有适用法律将其准确归类为符合加班条件或不符合加班条件的个人，但不可能对公司集团产生重大责任。本公司 集团对以下错误分类不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是雇员，(Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)目前或 以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。
 
(r)         在过去的三(3)年中，没有也没有任何针对公司集团的任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷的威胁，或据本公司所知的任何工会组织活动。
 
2.18.      环境问题。本公司集团目前并自2019年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法律，这些遵守包括本公司集团拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其条款和条件，但未能单独或整体遵守的情况除外， 合理地预期不会对本公司集团或其业务产生重大影响。本公司集团自2019年12月31日(或之前，该时间尚未解决)以来，未收到任何来自政府机构或其他人士的书面通知，声称本公司集团不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任。根据环境法，本公司目前租赁或控制的物业并无因重大违反或合理预期导致本公司集团承担任何重大责任而释放或暴露于 危险材料。
 
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2.19.      保险。公司已向母公司交付或提供与公司集团的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本 。自本协议签订之日起，每一份此类保单均完全有效，本公司集团在所有重大方面均遵守本协议的条款。自2019年12月31日以来，除保险承运人通常发出的终止保单通知外，本公司集团并未收到任何有关实际或可能的书面通知：(I)任何保单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。本公司已就本公司集团承保的针对本公司集团的每一法律程序向适当的保险承运人(S)及时提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保范围或保留权利的声明，或通知 本公司有意这样做。
 
2.20.     没有财务顾问*除本公司披露附表第2.20节所载者外，任何经纪、发现人或投资银行 无权根据本公司集团或其代表作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、调查费用、意见费用、成功费用、交易费或其他费用或佣金。
 
2.21.      披露*本公司提供供纳入登记声明及委托书(包括本公司任何财务报表)的资料，自登记声明及委托书的生效日期起，或自编制或呈交该等资料之日起，不得(I)就任何重大事实包含任何失实或误导的陈述，或(Ii)根据提供该等资料的情况，遗漏作出该等资料所需的任何重大事实，而非虚假或误导性的。
 
2.22.      与附属公司的交易 。
 
(a)           公司披露明细表第2.22(A)节描述了自2019年12月31日以来，本公司集团的任何成员与本公司集团任何成员的任何高管或董事或据本公司所知，或该等高管或董事的任何直系亲属之间的任何重大交易或关系，(Ii)拥有已发行 公司股本逾5%投票权的拥有人，或(Iii)据本公司所知，董事任何有关高级人员(定义见证券法S-K规例第404项)或(如属本公司集团除外)(如属(Br)(I)、(Ii)或(Iii)项各自根据证券法S-K规例第404项须予披露的类别)的任何“相关人士”。
 
(b)         公司披露附表第2.22(B)节列出本公司集团与任何 公司股本持有人以股东身份订立的每份股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合约，包括授予任何人士投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何该等合约(统称为“投资者协议”)。
 
23
2.23.      反贿赂本公司集团任何成员或其各自的董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人 均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反《1977年反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称，《反贿赂法》)。据本公司所知，本公司集团并未就可能违反《反贿赂法》一事接受任何政府机构的调查或调查。
 
 
第三节。
母公司和合并子公司的陈述和担保
 
除第10.2(B)节所述外，除(A)母公司向公司提交的披露明细表(下称“母公司披露明细表”)所述，或(B)在母公司在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中披露并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统(以下简称“美国证券交易委员会相关文件”)上公开可用外，母公司和合并子公司 代表并向公司保证如下所述：
 
3.1.         到期组织；没有子公司。
 
(a)        母公司及其子公司 均为正式注册、有效存在、符合其成立管辖区法律的良好实体，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以其目前开展业务的方式开展业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，除非未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力。母公司是合并子公司的唯一股东。合并子公司仅为从事本协议所述交易的目的而成立。自合并之日起，合并子公司除与其成立有关或与本协议有关或预期的活动外，并无从事任何其他活动。
 
(b)        根据所有司法管辖区的法律，母公司及其附属公司 均获正式许可及有资格开展业务，且(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，但在其业务性质需要该等许可或资格的司法管辖区除外，如未能个别或整体取得该等许可或资格，则不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
 
(c)         除合并子和富达传媒外，母公司并无任何附属公司，母公司亦不拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。
 
(d)         母公司及其任何子公司都不是或以其他方式直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事人、成员或参与者。母公司及其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，或 受任何可能有义务对任何其他实体进行投资或出资的合同约束。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务负有责任。
 
3.2.        组织文件。母公司已向公司提供母公司和合并子公司自本协议之日起有效的组织文件的准确、完整的副本。母公司和合并子公司都没有重大违反或实质性违反其各自的组织文件。
 
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3.3.        权威；协议的约束性母公司及合并附属公司的每一方均拥有一切必要的公司权力及授权，以订立及履行其在本协议及 其作为订约方的其他交易文件项下的义务，并就母公司而言，在收取所需的母公司股东投票权及就合并附属公司而言，母公司以合并附属公司的唯一股东身份采纳本协议后，履行其在本协议项下的义务及完成预期交易。母公司董事会(在正式召集和举行的会议上)已：(A)确定预期的交易对母公司及其股东是公平、明智和最符合其利益的；(B)授权、批准和宣布本协议、其他交易文件和预期的交易，包括根据本协议的条款向公司的股东发行母公司普通股股份以及根据本协议对待公司期权；及(C)决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，建议 母公司股东投票批准本协议及预期的交易，包括根据本协议条款向本公司股东发行母公司普通股股份。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东是公平、明智及符合其最佳利益的；(Y)被视为适宜并批准本协议、其他交易文件及拟进行的交易；及(Z)决定建议合并附属公司的股东根据本协议所载条款及受该等条件的规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付(以及母公司或合并附属公司已经或将会成为其中一方的其他交易文件)，并假设本公司作出适当授权、签立及交付，本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据母公司及合并附属公司的条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但须受可执行性的例外情况所规限。
 
3.4.         需要投票母公司普通股多数流通股持有人的赞成票(I)是批准第5.3(A)(I)节中的提议所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一一票，以及(Ii)所投的多数票中的一票是批准第5.3(A)(Ii)节中的提议所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一一票(统称为，“所需母公司股东投票”)。根据第8.3(C)条规定的辞职生效后，母公司董事会的多数董事投票通过后，母公司董事会将拥有7个席位，并由第5.11条所述的董事组成。
 
3.5.       不违反；不同意在获得所需的母公司股东投票和DGCL要求的合并证书的前提下，(X)母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议或其中任何一方作为一方的其他交易文件，或(Y)完成预期的交易，均不会直接或间接(有或无通知或经过 时间)：
 
(a)         违反、冲突或导致违反母公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；
 
(b)         违反母公司或其任何子公司、或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何资产所适用的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或给予任何政府机构权利，以质疑拟进行的交易，或行使任何补救措施或获得任何救济，但合理地预期不会对母公司或其业务产生重大影响的情况除外；
 
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(c)          违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授权的权利，但不合理地预期对母公司或其业务具有重大意义的 除外；
 
(d)         除非按照《母公司披露时间表》第3.5节，要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反、构成违约或 在没有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约、导致加速、终止或在任何一方产生加速、终止、修改或取消母公司或其任何子公司为一方的任何合同，或母公司或其任何子公司受其约束或其任何财产和资产受约束的任何合同(包括任何母公司重要合同)，或影响母公司或其任何子公司的财产、资产或业务的任何许可，但合理地预期对母公司或其业务不具实质性的除外；或
 
(e)         导致对母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)，除非合理地预期对母公司或其业务不具重大意义。
 
除了(I)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，母公司无需就(X)本协议或其他交易文件的签署、交付或履行，或(Y)完成预期交易，向任何政府机构提交任何文件，或向任何政府机构发出任何通知，或获得任何同意。倘个别或合共 未予给予或取得，则可合理预期母公司及合并附属公司完成预期交易的能力将会受阻或重大延迟。母公司董事会及合并附属董事会已采取并将采取一切合理必要的行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制不适用于本协议及其他交易文件的签署、交付及履行，亦不适用于预期交易的完成。据母公司所知，没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、其他交易文件或任何预期交易。
 
3.6.         大写。
 
(a)       截至本协议日期，母公司的法定股本包括(I)95,000,000股母公司普通股，每股面值0.00001美元，其中14,727,036股已发行，其中14,727,036股已发行，14,727,036股已发行；(Ii)母公司5,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，其中未发行股份，于本协议日期已发行。母公司在其库房中不持有母公司普通股。 母公司披露日程表第3.6(A)节列出，于参考日期，(A)每名已发行及已发行的母权证持有人，(B)每份母权证的股份数目及类型，(C)每份母权证的行使价及(D)每份母权证的终止日期。
 
26
(b)        母公司普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。母公司普通股的流通股均不享有或受任何优先购买权、参与权、赡养权或任何类似权利的约束，母公司普通股的流通股也不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除本文预期外，并无母公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何母公司普通股股份。母公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何流通股，也不受任何合同约束。母公司不持有任何关于母公司普通股(包括根据行使股票期权发行的股票)的回购权。母公司并不持有任何有关母公司普通股(包括根据行使购股权而发行的股份)的没收权利，但提供给本公司的资料所载权利除外。
 
(c)         除母公司股票计划外， 母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的薪酬。于本协议日期，母公司已预留1,833,334股母公司普通股以供根据母公司股票计划发行，其中689,433股已发行且目前已发行，36,667股已预留以供在行使母公司先前已授出而目前尚未发行的母公司购股权时发行 ，556,936股已预留以待结算根据母公司股票计划授予且于本协议日期已发行的母公司股份单位，而550,298股股份仍可根据母公司股票计划供未来发行。母公司期权的归属不会因预期交易的完成而加快。
 
(d)         除母公司认股权证外，母公司股票计划，包括母公司期权和母公司RSU，在每种情况下，以第3.6(C)节，以及母公司披露明细表第3.6(D)节另有规定，不存在：(I)未完成的认购、期权、催缴、认股权证或权利(无论目前是否可行使)，以收购母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券；或(Ii)可转换为或可兑换为母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何股份或其他证券(“母公司可转换证券”)的未偿还证券、票据或债务。对于母公司或其任何子公司，不存在流通股或授权的股票增值、影子股票、利润 参与或其他类似权利。截至本协议发布之日，并无任何发行(或批准发行)任何母公司股本、任何母公司可转换证券或与母公司或其任何附属公司有关的任何股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利的行动待决。
 
(e)         母公司的所有流通股 母公司普通股、母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和母公司的其他证券的发行和授予符合(I)所有适用证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。
 
(f)          除母公司外，任何人不得在母公司的任何子公司的任何股权中拥有任何记录或实益权益，也不存在期权、认股权证、可转换证券或其他权利(包括任何购买权、认购权、转换权、交换权利或优先购买权)、催缴、认购、任何性质的索赔、协议、义务、安排、可转换或可交换证券或与该子公司的股权有关的其他承诺 ，或该子公司有义务发行、出售、导致未偿还或赎回或回购该附属公司的任何股权或可转换为或可交换为该附属公司的任何股权证券或任何认股权证、期权或 购买权利的证券，且并无未偿还或授权的股权增值、影子股权、管理层股权激励、分享利润或其他与该附属公司有关的激励或 权利。
 
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3.7.         美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
 
(a)         自2019年1月1日起，母公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书、证书(定义见下文)以及其他声明、报告、附表、表格和其他文件，母公司已向公司交付或提供准确完整的副本(“母公司美国证券交易委员会文件“)，但可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的此类文件除外。母公司或其高管应向美国证券交易委员会提交的所有重大报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。除母披露明细表第3.7(A)节中披露的外，在向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前由备案文件修订或取代，则在该备案之日)，每份母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且在提交备案时，所有母公司美国证券交易委员会 文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其作出陈述的情况而在其中陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，而不是 误导性的。根据《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)所要求的关于美国证券交易委员会母公司文档的证明和陈述(统称为《证明》)是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用法律。如本节3.7所用，术语“文件”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
 
(b)         母公司美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有实质性方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规章制度；(2)是按照《公认会计准则》(除非在这类财务报表附注中注明，或未经审计的财务报表，但《美国证券交易委员会》表格10-Q允许的除外，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)一致地编制的，除非其中另有说明；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映母公司于有关日期的财务状况，以及母公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。除在本公告日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则没有 根据公认会计准则要求在母公司财务报表中披露的变化。
 
(c)         除非在根据母公司披露明细表第3.7(C)节，自2019年1月1日至本协议日期，母公司未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见函或 纳斯达克官员或工作人员就母公司普通股在纳斯达克退市或保持上市的任何信件。
 
(d)        除非在根据母公司披露附表第3.7(D)节，自2019年1月1日起至本协议日期止，并无任何有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查与母公司、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起。自2019年1月1日以来，母公司及其独立审计师均未发现(I)母公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司、母公司管理层或参与编制财务报表或母公司所使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。
 
(e)          除非按照根据母公司披露明细表第3.7(E)节，截至本协议日期，母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克目前适用的上市和治理规则和规定。
 
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(f)          母公司对财务报告保持内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(I)根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；(Ii)收入和支出仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，以及(Iii)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司资产。母公司已对截至2022年12月31日的母公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会 报告或10-Q表格报告(或对其进行的任何修订)中，根据此类评估在该报告或修订所涵盖的期间结束时提交了关于该报告或修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露(并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷(如果有)，这些缺陷可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 ，以及(B)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何已知欺诈行为。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现母公司财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷。
 
(g)         母公司遵守《信息披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，这些控制和程序旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的定期报告中披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都被收集起来，并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需的信息披露并进行认证。
 
3.8.         没有变化*除母公司披露明细表第3.8节所述外，在母公司资产负债表之日至本协议之日之间，母公司及其子公司仅在正常业务过程中开展业务(除签署和履行本协议以及母公司或合并子公司为当事一方的其他交易文件以及与之相关的讨论、谈判和交易外)，且未发生任何(A)母公司重大不利影响或(B)行动，如果此类行为、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则需要根据第4.1(B)节获得公司同意的事件或事件。
 
3.9.        没有未披露的负债*截至本协议日期，母公司或其子公司均无任何负债，不论是个别负债或合计负债，均不属于根据公认会计原则须在资产负债表上记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的任何负债，但以下情况除外：(A)母公司资产负债表中披露、反映或准备的负债；(B)母公司或其任何子公司自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；(C)母公司履行母公司合同下义务的责任，不包括因违反该等母公司合同而产生或与之相关的任何责任；(D)与预期交易相关的负债；(E)个别或总体上合理地预期不会对母公司或其任何子公司构成重大影响的负债；及(F)母公司披露附表第3.9(F)节所述的 负债。
 
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3.10.       资产所有权*母公司及其附属公司各自拥有，并对母公司或其附属公司在其业务或营运中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或重大有形资产及设备拥有良好而有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；及(B)反映于母公司或该附属公司(视属何情况而定)的簿册及记录中的所有其他重大有形资产。所有该等资产均由母公司或附属公司(视乎情况而定)拥有，或如属租赁资产，则由母公司或该附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
 
3.11.      不动产；租赁。母公司及其任何子公司都没有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)与母公司及其任何子公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及母公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他不动产有关的准确和完整的清单，以及(B)拥有任何该等不动产的所有 租约(“母公司不动产租约”)的副本，每一份租约都是完全有效的，且没有现有的 违约。除非强制执行可能受到可执行性例外的影响。母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)对该等租赁物业的使用及营运符合 所有重要方面的所有适用法律，母公司或其附属公司(视属何情况而定)独家拥有该等租赁物业，并无就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外， 每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。
 
3.12.       知识产权。
 
(a)        《母公司披露时间表》第3.12(A)节规定：(I)申请人/注册人的姓名；(Ii)申请/注册的管辖权；(Iii)申请或注册号；以及(Iv)母公司或母公司的任何子公司拥有全部或部分注册知识产权的每一项材料的任何其他共同所有人。据母公司所知，材料注册知识产权中包括的每一项专利和专利申请都正确地 根据美国的适用法律确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。截至本协议之日，没有任何性质的干预、异议、补发、复审或其他 程序(初审程序除外)待决，或据母公司所知，存在书面威胁，对母公司披露时间表第3.12(A)节所列任何注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出争议或挑战。
 
(b)         母公司或适用的子公司 拥有所有重要母公司知识产权的所有权利、所有权和权益(除母公司披露时间表第3.12(A)节)，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。据母公司所知，参与创建或开发任何重要母公司知识产权的每个母公司联营公司，根据该母公司联营公司代表母公司或适用的子公司的活动，已签署了一份书面协议，其中包含将该母公司联营公司在该母公司知识产权中的权利转让给母公司或该子公司(视情况而定)，以及保护母公司知识产权的保密条款。
 
(c)         据母公司所知，没有使用任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来创建母公司知识产权，但此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该母公司知识产权的所有权或因实施该母公司知识产权而获得版税的权利，但如家长披露时间表第3.12(C)节。
 
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(d)         《母公司披露日程表》第3.12(D)节规定了每个许可协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司(I)获得由母公司或子公司在其当前开展的业务中使用的任何第三方所拥有的任何重大知识产权下的许可(每一项均为“母公司入站许可”)，或(Ii)向任何 第三方授予任何母公司IP下的许可或根据母公司入站许可向母公司或此类子公司许可的材料知识产权(每一个都有一个“父出站许可证”)(如果，母公司入站许可不应包括转让协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中签订的；母公司 出境许可证不应包括转让协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可证，在每种情况下，都是在正常业务过程中签订的)。
 
(e)         据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有任何其他人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或向母公司或该等子公司独家许可的任何知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司或其任何子公司指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯，挪用或以其他方式侵犯母公司的任何知识产权或独家授权给母公司或其任何子公司的任何知识产权。自2019年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。
 
(f)         母公司知识产权或(据母公司所知)向母公司或其任何子公司独家许可的任何重大知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束， 对母公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权或仅向母公司或其子公司独家许可的重大知识产权具有不利或实质性的限制。
 
(g)        据母公司所知，母公司、母公司及其子公司，以及母公司及其子公司的业务运营基本上遵守与敏感数据的数据隐私和数据安全有关的所有法律，但此类违规行为没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的情况除外。据母公司所知，自2019年12月31日以来，(I)没有发生与母公司或其任何子公司的业务中使用的敏感数据有关的重大损失或数据被盗或安全漏洞，(Ii)没有违反母公司或其任何子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用任何用于母公司或其任何子公司的业务中使用的敏感数据，以及(Iv)没有意外或不当披露所拥有的任何个人身份信息，托管或控制母公司或其任何子公司，或代表母公司或其任何子公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下，除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。
 
3.13.       协议、合同和承诺。-《母公司披露进度表》的第3.13节确定了自本协议之日起生效的每份母公司合同(除任何母公司福利计划外)，包括：
 
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(a)          根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的重大合同；
 
(b)          与任何并非在正常业务过程中达成的赔偿或担保协议有关的每份合同；
 
(c)         每一份合同包含(A)任何限制母公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的 公约，(B)任何最惠国定价安排，(C)任何排他性条款，或(D)任何非招标条款；
 
(d)          与资本支出有关的每一份合同，根据其明示条款，在本协议日期后要求付款超过50,000美元，且不得取消而不受惩罚；
 
(e)          与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同(不包括在正常业务过程中出售或购买货物或服务的协议)；
 
(f)          与母公司或其任何子公司的任何资产或与母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事的任何贷款或债务有关的任何抵押、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每一份合同 ，或与借入资金或扩大信贷或造成任何重大产权负担(准许的产权负担除外)有关的其他协议或文书。
 
(g)          在本协议日期后需要 或向母公司支付超过150,000美元的每份合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
 
(h)          与任何人签订的每份合同， 包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为母公司提供与预期交易相关的咨询服务；
 
(i)          每家母公司的房地产租赁；
 
(j)           与任何 政府机构签订的每份合同；
 
(k)           每个父出站许可证和 父入站许可证；
 
(l)           每份合同包含基于母公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排；或
 
(m)         不能由母公司随意终止(无需罚款或付款)的任何其他合同，且涉及母公司在本协议日期后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收取的总额超过150,000美元的任何其他合同，或在本协议日期后的义务 总额超过150,000美元的任何合同。
 
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母公司已向本公司交付或提供上述(A)-(M)条款所述类型的所有合同(任何此类合同，即“母公司材料合同”)的准确和完整的副本，其中母公司是其中一方或受其约束。没有 非书面形式的上级材料合同。截至本协议日期，母公司尚未或(据母公司所知)母公司材料合同的任何其他一方违反、违反或违反任何母公司材料合同的任何条款或条件或适用于任何母公司材料合同的法律，允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿或其他法律补救措施，而这些损害赔偿或其他法律补救措施合理地预期对母公司或其业务具有重要意义。母公司方面，自本协议签订之日起，假设双方签署并交付合同，母公司的每份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人不得重新协商根据任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他 材料条款或条款向母公司支付或应付的任何材料金额。
 
3.14.      遵守；许可。
 
(a)         自2019年12月31日以来，母公司及各子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，但个别或整体不符合的情况除外，这些不符合情况对母公司并不重要。除非在母公司披露时间表第3.14节，截至本协议日期，没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动悬而未决，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表的书面威胁。截至本协议日期，对母公司或其任何子公司没有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令：(I)已经或将合理地预期具有禁止或实质性损害母公司、母公司任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表的任何商业行为的效果；母公司或其子公司取得任何重大财产，或母公司或其任何附属公司目前所进行的业务行为，(Ii)合理地可能对母公司遵守或履行本协议项下的任何公约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
 
(b)        每个母公司及其 子公司都持有所有必需的政府授权，这些授权对母公司或该等子公司(视属何情况而定)目前开展的业务的运营是至关重要的(家长许可“)。母公司及其子公司拥有所有母公司许可证的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担(任何允许的产权负担除外)。母公司披露时间表第3.14(B)节确定了每个母公司许可证。母公司和每个适用的子公司在实质上遵守了母公司许可证的条款。没有未决的法律程序，或据父母所知，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证的书面威胁。
 
(c)          任何母公司、任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何现任高级职员、董事、雇员或顾问目前均未被禁止或暂停与任何政府机构做生意，或收到任何取消或停职的书面通知，或以其他方式没有资格与任何政府机构做生意。
 
3.15.       法律诉讼；命令
 
(a)          截至本协议日期， 没有任何重大法律程序待决，据母公司所知，没有任何人以书面形式威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司联营公司(以其身份)或(D)母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)该等挑战，或可合理预期具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的效果。
 
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(b)         除非按照根据母公司披露时间表第3.15(B)节，自2019年12月31日以来，没有针对母公司或其任何子公司的法律诉讼悬而未决，导致对母公司或其任何子公司的重大责任 尚未履行。
 
(c)         母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产，均不受任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高级职员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该等高级职员或雇员从事或继续与母公司或其任何子公司的业务有关的任何行为、活动或做法，或与母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产有关的 。
 
3.16.       税务问题。
 
(a)         母公司及其子公司 已根据适用法律及时提交所有所得税申报单和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定 。在母公司或其任何子公司没有提交特定纳税申报表或缴纳特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过要求母公司或其任何子公司在该司法管辖区提交该纳税申报表或缴纳该税款的书面索赔。
 
(b)        母公司及其附属公司于本报告日期或之前(不论是否在任何报税表上显示)到期及欠下的所有所得税及其他重要税项 已悉数缴足。于母公司资产负债表日，母公司及其附属公司的未缴税款并未实质上 超过母公司资产负债表上列示的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自母公司资产负债表日起，母公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外发生任何重大税项负债。
 
(c)         法律要求母公司或其任何子公司代扣代缴或代收的所有税款，已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他 第三方在所有重要方面及时扣缴或收取，并已在需要的范围内及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此目的在账户中适当拨备。
 
(d)         母公司或其任何附属公司的任何资产并无任何重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。
 
(e)        任何政府机构均未就母公司或其任何附属公司的所得税或其他 物质税作出任何书面申索、建议或评估。在母公司或其任何子公司的巨额税款方面，不存在任何未决的或正在进行的、据母公司所知的书面审计、 评估或其他行动。母公司或其任何子公司均未就任何 所得税或其他物质税放弃任何诉讼时效，或就任何所得税或其他物质税评估或不足同意任何延长时间。
 
(f)          母公司及其任何子公司均不是任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在正常业务过程中签订的主要标的不是税收的习惯性商业合同除外。
 
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(g)         在截止日期后的任何纳税期间(或其部分)，母公司或其任何子公司都不需要在截止日期后的任何纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前改变了纳税会计方法；(Ii)在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”，在结算日或之前签立；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)在结算日或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；或(Viii)守则第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或应计的任何收入。家长并未根据守则第965(H)条作出任何选择。
 
(h)         母公司及其任何子公司都不是(I)合并、合并或单一纳税集团(其共同母公司是母公司的集团除外)的成员，或(Ii)任何合资企业、合伙企业或其他安排的当事人，这些合伙企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不承担任何其他人的任何实质性税款的责任。
 
(i)          母公司或其任何子公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾(在适用税务条约所指的 范围内)设有常设机构，或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。
 
(j)          母公司或其任何 子公司均未参与或参与任何交易，而截至本协议之日，该交易构成了根据《守则》第6011条及其适用的财政部 规定须向美国国税局报告的“上市交易”。
 
(k)         在过去两(2)年内，母公司或其任何子公司都不是守则第355节所指的“分销公司”或“受控公司”，而分销的股票是符合守则第355或361节规定的免税待遇的。
 
(l)          母公司及其任何 附属公司均未根据CARE法案、CARE法案或任何其他就新冠肺炎而颁布的法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65所述的总统备忘录)递延任何税款或其他款项。
 
(m)        母公司或其任何 子公司均未采取任何行动或知晓任何可合理预期会阻止合并符合预定税务待遇资格的事实。
 
就本第3.16节而言，凡提及母公司或其任何子公司，均应视为包括任何被清算为母公司或其任何子公司、与母公司或其任何子公司合并或以其他方式成为其前身的人。
 
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3.17.       雇员和劳工事务；福利计划。
 
(a)        母公司披露时间表的第3.17(A)节是所有重大母公司福利计划的清单，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或保留递延薪酬、激励性薪酬、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个重大母公司福利计划。“母公司福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”，以及(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(母公司或其子公司标准格式上的任意雇佣邀请函以及根据母公司标准格式订立的个人母公司期权、母公司RSU或其他补偿性股权奖励协议除外)。在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准格式)、个人独立承包人、遣散费、控制权变更、保留、 健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、合同或安排(无论是书面的还是不成文的、有资格的还是不合格的、有资金的或无资金的)、在任何情况下维护、 为任何现任或前任员工的利益而由母公司或母公司ERISA附属公司做出贡献或被要求做出贡献的任何现任或前任员工，母公司的高级管理人员或个人独立承包人，或根据母公司承担任何实际或或有责任的个人(包括但不限于，根据法典第414节被视为与任何其他人的单一雇主的结果)。
 
(b)         母公司已向本公司提供(I)当前计划文件及其所有修订，或(如果是未成文的重大母公司福利计划)其主要条款的书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划 描述及其重大修改的每一摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告((V)最新的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)在过去三年内，有关美国国税局或劳工部或其他政府机构的审计或调查或非豁免“被禁止交易”的所有记录、通知和档案。及(Viii)就守则第409A或422节而言构成母公司股本估值的任何书面报告，不论该报告是由母公司内部或由外部第三方估值公司编制。
 
(c)          每个重要的母公司福利计划 在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。
 
(d)         母公司福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”，旨在满足守则第401(A)节的资格要求，它们已收到美国国税局关于它们目前可能依赖的关于根据守则第401(A)节获得合格资格的此类计划的确定、意见或咨询函件，据母公司所知，没有发生任何对或将合理地预期会产生不利影响的情况。此类母公司福利计划的合格状态或相关信托的免税状态。
 
(e)          母公司或任何母公司ERISA关联公司均不维护、贡献、不需要对以下项目承担任何实际或或有责任：(I)受ERISA第四章第302节或守则第412节约束的任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所指的)；(Ii)任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的任何“多雇主计划”)；(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413(C)节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及补偿办法”第3(40)条所指的计划)。
 
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(f)          任何政府机构没有涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划的未决或据母公司所知的书面威胁索赔(除了在母公司正常运作中应支付的福利的个人索赔及其上诉)、涉及任何父母福利计划或(据母公司所知，其受托机构或服务提供商)的诉讼或诉讼程序。在任何情况下，除非 不会合理预期会对母公司或其任何附属公司造成重大责任。根据任何母公司福利计划或适用法律(不涉及根据守则第412条授予的任何豁免)必须支付的所有供款和保费已及时支付，母公司或任何母公司ERISA关联公司均不对截止日期或截止日期之前的任何重大未付供款对任何母公司福利计划承担任何责任。
 
(g)         母公司或任何母公司ERISA 关联公司，或在母公司所知的情况下，任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人都没有参与或与预期的交易有关的任何交易 任何此类母公司福利计划、母公司或任何母公司ERISA附属公司都不会因根据ERISA第406条或本准则第4975条规定的“禁止交易”而承担重大消费税、重大罚款或重大责任。
 
(h)         父母福利计划不提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但法律规定的保险范围和服务终止或退休当月结束前的保险除外，且父母或任何母公司ERISA关联公司均未作出书面或口头陈述，承诺提供此类福利。
 
(i)          除中规定的以外母公司披露明细表第3.17(I)节或本协议要求，预期交易的执行或履行不会单独或与任何其他事件(S)相关(br})(I)导致应支付给母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事高管或独立承包商的任何重大款项，包括为免生疑问而支付的任何 交易费用，(Ii)大幅增加根据任何母公司福利计划应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致任何父母福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间加快 福利计划，(Iv)要求任何供款或付款为任何父母福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。
 
(j)          预期交易的执行或完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何人收到或保留与母公司及其任何子公司有关的、属于或可能被描述为“降落伞付款”的任何付款或利益(在代码第280G节的含义内)。在不考虑规范第280G(B)(5)节的应用的情况下确定。
 
(k)         除根据守则第409a和/或第424(A)节的规定外，每一母公司 期权的行权价格不低于、从来不低于、也永远不能低于母公司普通股授予日的一股母公司普通股的公平市价。
 
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(l)         为递延补偿提供 构成“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定的)的每项母公司福利计划，在所有实质方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求而设立、管理及维持。
 
(m)        任何现任或前任员工、 高管、董事或母公司或其任何子公司的独立承包商与母公司或其任何子公司均无任何合计协议，或母公司或其任何子公司对根据守则第409a节或第4999节征收的任何税款 进行报销的其他保证。
 
(n)          母公司或其任何 子公司都没有在美国境外维护的任何母公司福利计划。
 
(o)         母公司或其任何子公司都不是工会、劳工组织或代表其任何员工的类似人的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务讨价还价，也没有工会、劳工组织或类似的人代表或据母公司所知，代表或试图代表母公司或其任何子公司的任何员工，包括通过提交代表选举的请愿书。
 
(p)       自2019年12月31日以来，每一家母公司及其子公司都严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣做法和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿、休假和工作时间 。自2019年12月31日以来，对于母公司及其子公司、母公司及其子公司、母公司及其子公司的员工，除合理可能不会导致对母公司或其任何子公司的实质性责任外， 自：(I)已扣缴和报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资负责 (包括加班费)，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)不对向任何政府机构管辖或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)不负任何责任。除中披露的情况外根据《母公司披露时间表》第3.17(P)节的规定，不存在与母公司的任何现任或前任雇员、求职者、顾问、独立承包商或顾问有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、行政事项或(据母公司所知) 调查待决或(据母公司所知)针对母公司或其任何子公司的书面威胁。
 
(q)        对于当前向母公司或其任何子公司提供服务的每个个人，母公司及其子公司已根据所有适用法律将每个此类个人准确地归类为员工、独立承包商或其他个人，并且对于每个被归类为员工的个人，母公司及其子公司已根据所有适用法律将其准确归类为加班 资格或加班不合格，但不可能对母公司或其任何子公司产生重大责任。母公司或其任何子公司对于以下错误分类均不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是雇员， (Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。
 
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(r)         在过去三(3)年中，没有也从未发生过针对母公司或其任何子公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷，或(据母公司所知)任何工会组织活动。
 
3.18.       环境问题。
 
母公司及其子公司均遵守所有适用的环境法律，自2019年12月31日以来，这些法律的遵守包括： 母公司及其子公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的情况除外，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。自2019年12月31日(或之前，该时间尚未解决)以来，母公司或其任何子公司均未收到来自政府机构或其他人的任何书面通知，该通知声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任。根据环境法，母公司或其任何子公司租赁或控制的现有物业 未发生重大违反或合理预期会导致母公司或任何此类子公司承担任何重大责任的危险材料的释放或暴露。
 
3.19.      与关联公司的交易*除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2022年母公司向美国证券交易委员会提交委托书之日起，未发生根据S-K法规第404项要求母公司报告的事件。
 
3.20.     保险。母公司已向公司交付或提供与母公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确完整副本 。每份此类保单均在本协议签订之日起完全生效，母公司及其子公司在所有重大方面均遵守本协议的条款。除保险公司通常发出的保单终止通知外，自2019年12月31日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于以下实际或可能的 实际或可能的书面通知：(I)任何保险单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何保险范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。母公司及其子公司均已就母公司或其任何子公司有保险承保范围的每一项针对母公司或其任何子公司的待决法律程序向适当的保险承运人(S)及时提供书面通知，且没有此类 承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或将其意图告知母公司或其任何子公司。
 
3.21.      没有财务顾问*除母公司披露附表第3.21节所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得与预期交易有关的任何经纪费用、发现费用、意见费用、成功费用、交易费或其他费用或佣金。
 
3.22.      反贿赂母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据母公司所知，代理人或代表其 行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动， 违反了反贿赂法。据母公司所知，母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就潜在违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。
 
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3.23.      有效发行将在合并中发行的母公司普通股，在根据本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和免税的， 没有任何产权负担，联邦或州证券法规定的任何限制除外。
 
3.24.       壳公司状态。母公司不是证券法第144(I)(1)(I)条规定的发行人。
 
3.25.      财务顾问的意见母公司董事会已收到Lake Street Capital Markets，LLC的意见，大意是，于本协议日期，在符合其中所载的 假设、资格、限制及其他事宜的情况下，已支付的收购价加上所承担的公司债务，加上所赚取的股份，从财务角度而言，对母公司的股东是公平的。本公司同意并理解该意见是为了母公司董事会的利益而提出的，本公司可能不会依赖该意见。
 
3.26.      投资代表权。母公司为自己的账户收购公司股本，目前的意图是持有该等证券用于投资目的，而不是着眼于违反联邦或州证券法进行任何此类证券的分销或出售。母公司是证券法规定的规则D第501(A)条所指的“认可投资者”。母公司 了解公司股本尚未根据《证券法》或任何州证券法注册。
 
3.27.        披露
 
。母公司及其任何附属公司为纳入登记报表及委托书(包括任何母公司财务报表)而提供的资料，自登记报表生效日期及委托书日期或自编制或呈报该等资料之日起，将不会(I)就任何重大事实包含任何失实或 误导性陈述，或(Ii)根据将会提供该等资料的情况而遗漏作出该等资料所需的任何重大事实，而非虚假或误导性。
 
 
第四节。
当事人的某些契诺
 
4.1.         母公司业务的运作。
 
(a)         除下列规定外本协议明确允许、适用法律要求的或除非公司另行书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)的母公司披露计划的第4.1节，自本协议日期起至本协议根据第9条终止之日起至生效时间(“完成前期间”)(以较早者为准)期间，母公司及合并子公司均应在正常业务过程中开展业务及营运，并在所有重要方面遵守所有适用法律(包括在所有重要方面遵守适用上市及纳斯达克的管治规则及法规)以及构成母公司重要合约的所有合同的要求。
 
(b)         除非(I)本协议明确允许，(Ii)母公司披露明细表第4.1节，(Iii)适用法律要求，或(Iv)在公司事先书面同意的情况下(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，但下文第4.1(B)(Ii)节的情况除外，其同意可由公司全权酌情拒绝)，在关闭前期间的任何时间，母公司不得、也不得导致或允许母公司的任何子公司：
 
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(i)        就母公司的任何股份或任何附属公司的股本宣布、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式收购其股本或其他证券的任何股份(根据本协议日期生效的奖励条款，支付行使、结算或归属根据母公司股份计划授予的任何奖励所产生的行使价和/或预扣税款除外)；
 
(二)调查结果。创建任何新类别或系列 股权，或对其授权或保留的股权进行任何其他更改(包括根据母公司的组织文件、根据任何母公司计划或其他方式)，或出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍 ，或授权以下任何上述事项：(A)母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券(在有效行使未偿还母公司期权时发行的母公司普通股除外， 母公司RSU或母公司认股权证)；(B)用以取得任何股本或任何其他证券的任何认购权、认股权证或权利，但在正常业务过程中向雇员及服务提供者授予的认购权或母公司RSU除外，而该等认购权、认股权证或认购权包括在计算母公司未偿还股份时，并预留供根据现行有效的任何母公司计划发行；或。(C)可转换为或可交换母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；。
 
(三)中国政府和中国政府。除要求实施任何预期结束的事项外，修改母公司或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，预期的交易除外；
 
(四)中国政府和中国政府。组建子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位合资经营；
 
(v)        赎回、回购或以其他方式直接或间接获得任何股本股份；
 
(六)改革开放。(A)借钱给任何人(但在正常业务过程中为雇员和董事垫支费用的情况除外)，(B)招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)任何交易的产生或支付除外 费用，在本协议签署前至少一(1)个工作日向公司提交任何资本支出超过母公司运营预算中特别预算的资本支出金额 (“上级预算“)；
 
(七)改革开放。免除对任何人的任何贷款，包括其员工、管理人员、董事或附属公司；
 
(八)改革开放。除适用法律或本协议生效之日生效的任何父母福利计划的条款要求外：(A)通过、终止、建立或加入任何父母福利计划；(B)导致或允许在任何方面修改任何父母福利计划；(C)向母公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员支付任何红利或任何利润分成或类似的付款，或增加支付给任何母公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或酬金的数额，但基薪和年度现金红利机会的增加及在正常业务过程中支付的款项合计不超过母公司预算中为此而特别预算的数额；(D) 增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(E)雇用、解雇或向任何(X)高级职员或(Y)雇员发出解雇通知；
 
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(九)合作伙伴关系。承认任何工会、劳工组织或类似的人，除非适用法律另有要求，并在公司事先书面同意后，同意不会被无理拒绝或拖延；
 
(x)      收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置母公司或其任何子公司的任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；
 
(十一)中国政府。出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权(在正常业务过程中非独家许可除外)；
 
(十二)改革开放。作出、更改或撤销任何实质性的税务选择，不缴纳到期应缴的任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修正案，结清或妥协任何所得税或其他实质性税收义务，签订任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中签订的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意 对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过六(6)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
 
(十三)改革开放。签订、实质性修改或 终止任何父材料合同；
 
(十四)改革开放。除发生或支付 任何交易费用外，在每种情况下，在正常业务过程之外进行任何支出，或解除或偿还任何债务，其金额分别或共同超过母预算的总额 25,000美元；
 
(十五)调查结果。除法律或公认会计原则要求外， 采取任何行动改变会计政策或程序；
 
(十六)改革开放。发起或解决任何法律诉讼 ；
 
(十七)改革。明确放弃或免除任何现任或前任员工、官员、董事或独立承包商的任何 限制性契约、保密、保密或类似义务；
 
(十八)改革。采纳或订立任何解散或清算母公司或其任何附属公司的计划；或
 
(十九)中国政府。同意、解决或承诺执行上述任何一项 。
 
本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在 生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。
 
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4.2.         公司业务的运作情况。
 
(a)          除下列规定外公司披露时间表第4.2(A)节、本协议明确允许的、适用法律要求的或除非母公司在关闭前期间另行书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)：公司应在正常业务过程中并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求。
 
(b)         除非(I)本协议明确允许，(Ii)公司披露明细表第4.2(B)节，(Iii)适用法律要求或(Iv)在母公司事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)的情况下，公司不得在关闭前期间的任何时间做出下列任何行为：
 
(i)         宣布、应计、搁置或支付关于其股本的任何股份的任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份(根据本协议日期生效的奖励条款，支付因行使、结算或归属根据公司计划授予的任何奖励而产生的行使价和/或预扣税款除外)；
 
(二)中国政府的决定。对其授权的股权进行任何变更，或出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或授权下列任何事项：(A)公司的任何股本或其他证券(发行已发行的公司普通股股票除外)；(B)获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，但在正常业务过程中向雇员及服务提供者授予的期权除外，而该等期权、认股权证或权利在紧接生效日期前已计入本公司未偿还股份的计算内；或。(C)可转换为或可交换为本公司任何股本或其他证券的任何工具；。
 
(三)调查结果。除非需要实施任何预期结束的事项、修订其任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股份拆分或类似交易，但为免生疑问，与预期交易有关的交易除外；
 
(四)中国政府和中国政府。收购其他任何单位的股权或其他 权益，或者与其他任何单位合资经营；
 
(v)       (A)借钱给任何人(但在正常业务过程中垫支雇员和董事的开支除外)、(B)招致或担保任何债务、(C)担保他人的任何债务证券或(D)作出任何资本支出，在每一种情况下，超过$100,000；
 
(六)中国企业集团。除适用法律另有要求外，承认任何工会、劳工组织或类似的人；
 
(七)改革开放。作出、更改或撤销任何实质性的税务选择，不缴纳到期应缴的任何所得税或其他实质性税款，提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修正案，结清或妥协任何所得税或其他实质性税收义务，签订任何税收分配、分享、赔偿或其他类似协议或安排(但在正常业务过程中签订的主要事项不是税收的习惯商业合同除外)，请求或同意 对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过六(6)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
 
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(八)改革开放。在正常业务过程之外签订、实质性修改或终止任何公司材料合同；
 
(九)中国政府和中国政府。除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行为；
 
(x)        启动或解决潜在价值超过150,000美元的任何法律诉讼 ；
 
(十一)中国政府。明确放弃或免除任何现任或前任员工、官员、董事或独立承包商的任何 限制性契约、保密、保密或类似义务；
 
(十二)改革开放。采纳或订立任何解散或清算本公司的计划；或
 
(十三)改革开放。同意、解决或承诺执行上述任何一项 。
 
(c)         本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。
 
4.3.        探视和调查在遵守保密协议条款的前提下，双方同意在本协议签订之日起继续全面生效，在截止前的时间内，在合理的事先通知下，母公司和本公司应并将采取商业上合理的努力，促使该等当事人的代表：(A)在正常营业时间内，允许另一方和该另一方的代表合理接触该当事人的代表、人员、财产和资产以及所有现有的账簿、记录、纳税申报单、与该缔约方及其子公司有关的工作底稿及其他文件和信息 ；(B)向另一方和该另一方代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(C)允许另一方的高级职员和其他雇员在合理的通知下，在正常营业时间内，与该方的首席财务官、负责该方财务报表和内部控制的其他高级职员和经理会面，讨论对方认为必要或适当的事项；以及(D)向另一方提供为该方高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重大经营报告和财务报告的副本，以及向任何政府机构提交或发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的任何重大通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据第4.3节进行的任何调查应以不无理干扰另一方业务开展的方式进行。
 
尽管有上述规定，任何一方均可限制前述访问，前提是适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或在此类披露或访问可能危及律师-委托人特权的任何情况下，限制或禁止访问该等财产或信息。
 
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4.4.          家长非恳求。
 
(a)        母公司同意，在收盘前期间，不得、也不得授权或促使任何母公司关联方直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提交或 宣布，或采取任何合理预期可能导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)在与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查时，向任何 人士提供有关其父母的任何非公开资料；(Iii)参与讨论(但告知任何人本第(Br)节(br}4.4)或与任何人就任何收购建议或收购调查进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(受第 5.3节的约束)；(V)签署或签订任何意向书或与任何收购交易有关的任何合同(第4.4(A)节允许的保密协议除外)；或(Vi)公开提议进行上述任何活动；但条件是，尽管第4.4节有任何规定，并在遵守第4.4节的规定的情况下，母公司在获得所需的母公司股东投票之前，可向任何人提供有关母公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，以回应此人提出的善意收购提议，母公司董事会在与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购提议构成、 或合理地可能导致、如果：(A)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则为高级要约(且未被撤回)；(B)母公司从该人士处收到一份经签署的保密协议，该协议包含的条款总体上至少与保密协议中的条款一样有利于母公司；及(C)在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，母公司向本公司提供该等非公开资料(以母公司以前从未向本公司提供该等资料为限)。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司行事)采取的任何行动将构成对本协议第4.4条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成对本第4.4条的违反。
 
(b)         如果母公司或母公司的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议或收购询价，母公司应立即(在母公司知道该收购建议或收购询价后的一(1)个工作日内)将该收购建议或收购询价(包括制定或提交该收购建议或收购询价的人的身份)口头和书面通知公司。和材料 条款)，并提供与该收购建议或收购询价有关的所有材料的书面材料的副本。母公司应及时向本公司合理通报任何该等收购建议或收购询价的状况及重大条款，以及对其作出的任何重大修改。
 
(c)        母公司应立即停止并导致终止截至本协议日期与任何人有关任何收购建议或收购调查的任何现有讨论、谈判和沟通，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还母公司提供给该人的任何非公开信息。
 
(d)         双方同意，任何故意违反本协议中规定的限制的行为任何母公司关联方的第4.4条应被视为母公司故意违反本协议。
 
45
4.5.         公司非邀请函。
 
(a)         本公司同意，在收盘前期间，本公司不得、亦不得授权或促使其任何关联方直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或 公布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)就收购建议或收购调查向任何 人士提供有关本公司的任何非公开资料；(Iii)进行讨论(通知任何人士本收购建议或收购调查；(Iv)批准、批注或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关收购交易的合约 ；或(Vi)公开建议进行上述任何收购交易。
 
(b)         如本公司或本公司任何代表于收盘前任何时间收到收购建议或收购询价，本公司应立即(但无论如何不得迟于本公司知悉该收购建议或收购询价后一(1)个营业日)口头及书面通知母公司该等收购建议或收购询价(包括作出或提交该收购建议或收购询价的人士的身分、 及其主要条款)。本公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及对其作出的任何重大修改，向母公司作出合理的通知。
 
(c)         公司应立即停止 并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和沟通，这些讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还公司提供给该人的任何非公开信息。
 
(d)          双方同意，任何故意违反本协议中规定的限制的行为第4.5节的任何公司关联方应被视为公司故意违反本协议。
 
4.6.         通知某些事项的通知。
 
(a)          在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应立即通知母公司(如果以书面形式提供)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，声称与任何预期交易有关的 需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对本公司、涉及本公司或以其他方式影响本公司的任何法律程序已经开始，或据本公司所知，针对本公司或据本公司所知的任何董事或本公司高管的书面威胁已经开始；(Iii)本公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保有任何不准确之处；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，可以合理地预期会使下列任何条件及时得到满足第6或7条(视何者适用而定)不可能或实质上可能性较低。根据第4.6(A)节向母公司发出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露时间表中包含的公司的任何陈述、保证、契诺或义务，以适用第 6和7节。
 
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(b)          在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司应立即通知公司(如果以书面形式提供)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，声称任何拟进行的交易 需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对母公司或其任何子公司的任何法律程序已经开始，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何人员或高管展开任何法律程序；(Iii)母公司或合并子公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中有任何不准确之处；或 (Iv)母公司或合并子公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在第(Iii)和(Iv)项的情况下，可以合理地预期会使下列任何条件及时得到满足第6节或第8节，视情况而定，不可能或实质上可能性较小。根据第4.6(B)节向本公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或母公司披露时间表中包含的母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契诺或义务(视适用情况而定)。
 
 
第五节。
各方的附加协议
 
5.1.         注册声明；委托书。
 
(a)          在本协议签订之日起，双方应在切实可行的范围内尽快准备并由母公司安排向美国证券交易委员会提交注册说明书，委托书将作为招股说明书包含在其中。母公司承诺并同意，在委托书或其任何修订或补充文件送交美国证券交易委员会存档或首次邮寄给母公司股东时，登记 陈述书不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司承诺并同意，本公司向母公司提供以纳入注册报表(包括本公司经审核财务报表)的资料，将不会包含任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述的重大事实或为使该等资料不具误导性而必需的 。尽管如上所述，母公司不会根据公司或其任何代表提供的专门用于登记的信息，对登记声明(以及其中包括的致股东函件、会议通知和委托书形式)中的陈述做出任何契约、陈述或担保，公司也不对登记声明中的陈述(以及其中包含的致股东函件、会议通知和委托书形式)作出任何契约、陈述或担保。但本公司或其任何代表提供的信息除外。应给予本公司及其法律顾问合理的机会在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对注册说明书进行审查和评论，包括对注册说明书的所有修订和补充进行审查和评论，并在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对美国证券交易委员会对注册说明书提出的任何意见作出回应。母公司应尽商业上合理的努力，使《登记声明》和《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，并在向美国证券交易委员会提交后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布《登记声明》生效。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应尽商业上合理的努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。每一方应迅速向另一方提供关于该方及其关联方和该方股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本协议拟采取的任何行动有关第5.1节。如果母公司、合并子公司或本公司获悉任何事件或信息，根据证券法或交易法，应在登记声明或委托书(视情况而定)的修订或补充中披露，则该方(视情况而定)应迅速通知有关其他各方，并应与该等其他各方合作， 向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当时将该修订或补充邮寄给母公司的股东。在任何情况下，未经本公司事先书面同意(该等意见不得无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不会提交、修订或补充注册说明书，而母公司亦不会提交、修订或补充委托书。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和委托书符合适用的联邦和州证券法要求。
 
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(b)         双方应合理地 相互合作，并要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在注册声明中或另一方合理要求包含在注册声明中的有关该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。
 
(c)          根据以下规定对公司净现金和公司债务进行最终确定第1.6节(经双方共同同意或会计师事务所确定)，母公司和本公司应就新闻稿的形式和实质达成一致，该新闻稿列出预期截止日期的预期汇率，双方应在可行的情况下尽早在母公司股东大会之前公开披露(母公司应提交表格8-K)(在任何情况下，这不得延误或根据任何适用法律导致该会议的推迟)。
 
(d)         在提交注册声明之前，双方应尽各自合理的最大努力签署并交付给Akerman LLP(“向Perkins Coie LLP(“Perkins Coie”)及Perkins Coie LLP(“Perkins Coie”)发出第5.11(C)节所指的适用“税务申述函件”。 在根据前一句话交付税务申述函件后，母公司及本公司应尽其各自合理的最大努力，促使阿克曼向母公司交付符合根据证券法颁布的S-K法规第601项要求的税务意见书。在提出此类意见时，Akerman和Perkins Coie应有权依赖本5.1(D)节和第5.11(C)节中提到的税务申报函。
 
5.2.         公司信息声明；股东书面同意。
 
(a)          在根据证券法宣布注册声明生效后，公司应在母公司的合作下，在任何情况下不迟于五(5)个工作日，立即准备并安排向股东邮寄一份信息声明，其中应包括委托书的副本(“信息声明“)征求公司签字人的书面同意，包括但不限于足以根据DGCL第228条要求进行公司股东投票以代替召开会议的公司股东，目的是(在注册声明宣布生效后五(5)个工作日内)(I)通过并批准本协议和预期的交易，(Ii)承认所给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据《公司章程》第262条要求对其股票进行评估的权利，并将附上一份真实和正确的副本，并且该股东已收到并阅读了《公司章程》第262条的副本，及(Iii) 确认经其批准合并后，其无权享有与合并有关的股份的评价权，并因此放弃根据DGCL(统称为“公司股东事宜”)收取其股本公平价值的任何权利。母公司和公司双方同意迅速向另一方提供提供方或其律师合理判断可能需要或适合纳入信息声明或其任何修订或补充的有关其业务和财务报表及事务的信息，并 促使其律师和审计师与另一方的律师和审计师合作编制信息声明。公司不得在信息声明中包含有关母公司或其 关联公司的任何信息，这些信息的形式和内容在包含之前未经母公司批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
 
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(b)         本公司约定并同意，《信息报表》，包括其中包含的任何形式财务报表(以及《致股东函》和《公司股东同意书》的格式)，在《信息报表》或其任何修订或补充首次邮寄给本公司股东时、在收到所需的公司股东投票时和在生效时间不会。包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使在其中所作的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。尽管有上述规定，本公司根据母公司提供的书面资料，并无就资料声明(及致股东函件及随附的公司股东同意书)内所作的陈述作出任何承诺、陈述或保证。各方应尽商业上合理的努力，使《信息声明》在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。
 
(c)          在收到所需的公司股东投票后，公司应立即准备并邮寄通知(“股东通知“)向没有 签署本公司股东书面同意的每一位公司股东发出。股东通知应(I)是一种声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并批准和通过了本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意，包括通过和批准本协议，根据本公司条例第228(E)条及本公司公司注册证书及公司细则进行的合并及其他预期交易包括(Br)根据本公司条例及(Iii)根据本公司条例可获得的本公司股东的估值权的说明，以及根据该条例及根据适用法律所规定的其他资料。根据本第5.2(C)条向本公司股东提交的所有材料(包括对其的任何修订)均须经母公司事先审查和合理批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
 
(d)        公司同意：(I)公司董事会应建议公司股东投票批准公司股东事项，并应在 规定的时间内采取合理的商业努力征求公司各签署方的批准。第5.2(A)节(公司董事会建议公司股东投票通过和批准本协议，称为“公司董事会建议”)；及(Ii)不得以对母公司不利的方式撤回或修改公司董事会建议(且公司董事会不得公开提出撤回或修改公司董事会建议，或作出任何与公司董事会建议相反的声明、提交或发布)，且公司董事会或其任何委员会不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会建议，或采纳、批准或推荐(或公开建议采用、批准或推荐)任何收购建议。
 
5.3.         母公司股东大会。
 
(a)          在注册声明被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效后，母公司应立即根据适用法律采取一切必要行动，向母公司普通股持有人发出通知并召开会议，以寻求 批准：(I)就预期交易向公司股东发行不时以母公司普通股形式发行或可发行的合计合并对价，相当于紧接合并前已发行母公司普通股股份的20%(20%)以上(或可转换为)；及(Ii)因预期交易而导致母公司控制权的变更，在每种情况下均根据纳斯达克规则 (第5.3(A)(I)-(Ii)条称为“母公司股东事项”，这种会议称为“母公司股东大会”)。
 
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(b)         登记声明根据证券法宣布生效后，母公司股东大会应在可行的情况下尽快召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东会议有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期 ，母公司有理由相信(I)不会收到足以获得所需母公司股东投票的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)不会有足够的母公司普通股股份(无论亲自或委托代表)构成开展母公司股东会议的业务所需的法定人数。母公司可以推迟或延期母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不因任何延期或延期而推迟或延期超过三十(30)个日历日；然而， 未经本公司事先书面同意，不得允许超过一次此类延期或延期。
 
(c)          父母同意，在符合第5.3(D)节：(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，母公司应尽商业上合理的努力争取此类批准，(Ii)委托书应包括一项声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项(母公司董事会就母公司股东事项提出的建议称为“母公司董事会推荐”)；以及(Iii)母董事会建议 不得(A)以不利于本公司的方式被扣留、修订、撤回或修改(母董事会不得决议、公开提议或同意扣留、修订、撤回或修改母董事会建议，或作出任何与母董事会建议相反的声明、提交或发布)(前述第(Iii)(A)款所述行为，“母公司董事会不利建议变更”)或(B)采取任何行动豁免任何人遵守DGCL第203条或任何其他适用的州收购法规的规定。
 
(d)          尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果在母股东批准之前的任何时间，母股东会议上由所需的母股东投票决定：
 
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(i)         如果母公司已收到书面收购建议书(该收购建议书不是由于违反第4.4节)任何未撤回的人，在与外部法律顾问协商后，母董事会应真诚地确定该收购提议为高级要约，(X)母董事会可使母董事会做出不利的建议变更，或(Y)母董事会可根据第9.1(J)节终止本协议，以就该高级要约订立允许的替代协议，如果且仅当以下所有情况适用：(A)母公司董事会在与母公司外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不这样做，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出任何不利建议变更或终止(“母公司决定通知”)前至少四(4)个营业日，事先书面通知公司有意根据第9.1(F)条考虑作出母公司董事会不利推荐变更或终止本协议(该通知不构成母公司董事会不利推荐变更)；和(C)(1)母公司应已按照第4.4(B)节的规定向公司提供收购建议的重要条款和条件的摘要，包括提出收购建议的人的身份，如果适用，还应提供相关拟议交易协议的副本。(2)母公司应在母公司决定通知后四(4)个工作日给公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其 代表与公司真诚地就该等拟议的修订或其他建议(如有)与公司进行谈判，及(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，母公司董事会应在咨询外部法律顾问后作出决定，本着诚意，该等收购建议为较高要约，而未能令母公司董事会作出不利建议更改，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任不一致。为免生疑问，本第5.3(D)(I)节的规定也应适用于与该收购提议有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的母公司确定通知，但提及四(4)个工作日应被视为三(3)个工作日。
 
(二)中国政府的决定。除与收购提案有关外，母公司董事会可根据母公司情况的变化作出不利的建议变更，条件是：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出任何不利建议变更前至少三(3) 个工作日向本公司发出母公司决定通知；和(C)(1)母公司应以书面形式向公司合理详细说明母公司的情况变化，(2)母公司应在母公司决定通知后三(3)个工作日内向公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与公司进行谈判，和(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议后，如有，母公司董事会应在咨询外部法律顾问后，真诚地确定，未能使母公司董事会根据母公司情况的变化做出不利建议的改变或终止本协议。 第9.1(F)条将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任不一致。为免生疑问，第5.3(D)(Ii)节的规定也应适用于与母公司情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的母公司确定通知，但提及的三(3)个工作日应被视为两(2)个工作日。
 
(e)          本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第(Br)14d-9(F)节所述的“停止、查看和监听”通信或类似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情况下，母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不披露此类信息将合理地预期违反适用法律，包括其在适用法律下的受托责任。
 
5.4.        监管审批在交易结束前期间，各缔约方应尽合理最大努力，在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快向任何政府机构提交或以其他方式提交所有申请、通知、报告、档案和其他合理需要提交的关于拟进行交易的申请、通知、报告、档案和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充信息。
 
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5.5.        公司选项
 
(a)         在生效时间，在紧接公司计划生效时间之前尚未行使的每个公司 期权，无论是否归属，应转换为并成为购买母公司普通股的期权。母公司及母公司应根据公司计划的条款(于本协议日期有效)及用以证明公司购股权的购股权协议的条款(但母公司及公司双方以书面同意的有关文件经修改后，以反映母公司购买母公司普通股股份的公司认购权的承担)承担公司计划及每项该等公司购股权。母公司认购权项下与公司普通股有关的所有权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司所承担的每一项公司认购权只能针对母公司的普通股行使 ；(Ii)受母公司所承担的每一项公司认购权约束的母公司普通股的数量应通过(A)在紧接生效时间之前生效的受该公司认购权约束的公司普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的母公司普通股股份数来确定；(Iii)在行使母公司持有的每一项公司购股权时可发行的母公司普通股的每股行权价应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前有效的受该公司期权约束的公司普通股的每股行权价除以 (B)交换比率，并将所得的行权价四舍五入至最接近的整数美分；以及(Iv)对母公司行使任何公司期权的任何限制应继续完全有效，该公司期权的条款、可行使性、归属明细表、加速归属条款和任何其他条款应保持不变；然而， 母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会关于母公司所承担的每一项公司购股权的权力和责任。
 
(b)         母公司应迅速但不迟于生效后十(10)个历日向美国证券交易委员会提交可供母公司使用的S-8表格(或任何后续表格)的登记说明书，涉及可就母公司根据下列规定承担的公司期权而发行的母公司普通股股份第5.5(A)条。
 
5.6.         员工 福利
 
(a)         根据母公司或其任何子公司(包括在关闭后，本公司)的福利计划、计划、合同或安排(包括在关闭后，本公司)向任何在关闭后继续受雇的员工(“关闭后计划”)提供的福利计划、计划、合同或安排下的福利归属、参与资格和福利水平，每个在关闭后继续受雇于母公司、公司或其任何子公司的员工(“连续雇员”)应计入他或她在母公司的服务年限。本公司或其任何附属公司及其前身；但是，如果前述规定的适用将导致利益重复，则不适用上述规定。此外， 在不限制上述一般性的情况下，为每个为连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的离职后计划的目的，父母应使该连续员工和他或她的受保家属在一定程度上免除该离职后计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，除非这些条件本应在员工福利计划下被免除或满足 该计划的承保范围。且父母应尽商业上合理的努力，使连续雇员及其受抚养人在 该计划年度期间发生的任何符合条件的开支，在该计划年度内，以结账后计划中的承保范围取代，在该结账后计划下，计入开始参与该结账后计划的计划年度，以满足所有免赔额，该计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的共同保险和最高自付要求，如同该金额已按照该结账后计划支付一样。
 
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(b)         本条例的规定第5.6节仅为母公司和公司的利益，本协议的任何规定不得(I)为任何人创造任何第三方受益人或其他权利，包括根据任何公司福利计划、母公司福利计划或关闭后计划可能直接或间接提供的任何福利的权利，或在公司或母公司(或其任何子公司)继续受雇或服务的权利，(Ii)被解释为对终止任何公司福利计划的能力的修订、放弃、创建或限制，父母福利计划或结账后计划，或(Iii)限制父母终止雇用任何连续雇员的能力。
 
5.7.        对高级职员和董事的赔偿。
 
(a)         从生效时间到第(Br)六(6这是)生效日期周年时，母公司和尚存公司中的每一方应共同和个别地赔偿和保护每个现在是或在 生效日期之前的任何时间都是母公司或本公司及其各自子公司的董事的受托人或代理人(“D&O受保障方“)针对因D&O受保障方是或曾经是母公司或公司的董事、高级管理人员、受托人或代理人的事实而产生或与之有关的所有索赔、损失、债务、损害赔偿、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出(统称为”费用“)，包括律师费和支出(统称为”成本“)，这些索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和支出(统称为”费用“)与任何索赔、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关，无论是在生效时间之前、之后或之后提出或声称的，在适用法律允许的最大范围内。每一D&O受保障方在母公司或尚存公司收到D&O受补偿方的请求后，将有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，这些费用由母公司和尚存公司共同和分别提出；如果最终确定该人无权获得赔偿，则任何获得费用预付款的人应向母公司承诺，在DGCL或母公司的组织文件当时要求的范围内，偿还预付款。
 
(b)        《母公司注册证书》和《母公司章程》中目前规定的《母公司注册证书》和《母公司章程》中有关现任和前任母公司董事和高管的赔偿、垫付费用和免责的条款，自生效之日起六(6)年内不得修改、修改或废除，其方式将对在生效时间或生效时间之前是母公司高管或董事的个人的权利产生不利影响。公司注册证书和公司章程应包含，母公司应使公司注册证书和公司章程包含不低于公司注册证书和公司章程中目前规定的有关补偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。
 
(c)         自生效时间起及生效后， (I)尚存公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款，并根据公司与D&O受赔方之间的任何赔偿协议，在紧接关闭前履行并全面履行公司对其D&O受赔方的义务。对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据母公司与这些D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受赔方的所有义务。
 
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(d)         自生效时间起及生效后，母公司应保留董事和高级管理人员责任保险单，保单的生效日期为截止日期，按照商业条款和条件，以及与母公司相似的美国上市公司惯常的承保限额；但在任何情况下，母公司或尚存公司均无须就任何一个(1)保单年度支付超过以下两者中较大者的300%：(I)在本协议日期生效的保单的年总保费及(Ii)在终止前生效的保单的年总保费(“最高金额“)，保单副本已提供给公司，如果母公司无法获得本条款5.7(D)所要求的保险，则母公司应在六(6)年内就每个保单年度(或由母公司在生效时间后确定的更大金额)获得尽可能多的可比保险，保费等于最高金额。此外，母公司应在生效时间之前购买一份为期六(6)年的预付“尾部保单”(费用由母公司自行承担)，用于不可取消地延长 母公司现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员的责任范围，保单的索赔报告或发现期限至少为自生效时间起及之后的六(6)年，涉及 生效时间或之前任何时间段的任何索赔；但在任何情况下，“尾部”保单的年度保费总额不得超过最高限额。在“Tail”保单有效期内，母公司不得在生效时间后采取任何行动，导致取消该“Tail”保单或修改或放弃其中的任何规定，以任何方式对其前任和现任高级管理人员和董事的权利产生任何实质性的不利影响。
 
(e)          自生效时间起及生效后，父母应支付本协议所指人员发生的所有费用，包括合理的律师费第5.7节与他们成功地执行第5.7节规定的此类人的权利有关。
 
(f)          根据母公司或本公司各自的公司注册证书或章程或其他组织文件或任何协议的规定，在生效时间或之前发生的作为或不作为(不论是在收盘前、收盘时或收盘后)现在存在的以母公司或本公司现任或前任董事、高级管理人员或 员工为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在合并后仍然有效，并继续全面有效和 有效。本条例的规定第5.7节旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议 可享有的权利，并应为D&O受补偿方的每一方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由其强制执行。
 
(g)         如果母公司或尚存的 公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本第5.7条。母公司应促使尚存公司履行本条款5.7项下尚存公司的所有义务。未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本条款5.7中规定的义务，从而对任何D&O受补偿方、或根据本条款5.7中所述政策受益的任何人及其继承人和代表造成不利影响。
 
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5.8.        其他协议在交易结束前期间，双方应(A)尽合理最大努力促使在本协议日期后合理可行的情况下尽快采取一切必要行动完成预期交易，并(B)与其他各方合理合作，并向其他各方提供合理要求的协助，以促进 各方履行各自在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在完成交易后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制上述一般性的情况下，本协议的每一缔约方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与预期交易有关的所有必须提交和发出的通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得(根据任何适用法律或合同或其他规定)有关拟进行的交易或该等合约(在成交前终止的合约除外)合理须取得的每项同意(如有)，以附表5.8(如属本公司须取得的协议)及附表5.8(如属须由母公司或其任何附属公司取得的协议)所载范围为限；(Iii)应尽合理最大努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(Iv)应尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快完成本协议。
 
5.9.         披露与本协议有关的初始新闻稿应是本公司和母公司发布的联合新闻稿，此后母公司和本公司在发布任何进一步的新闻稿(S)或以其他方式就拟议交易向母公司或公司联营公司发表任何公开声明或发布任何公告(如果以前未根据本协议发布或作出的范围内)之前，应与 彼此协商，未经另一方书面同意，不得向母公司联营公司或公司联营公司发布任何此类新闻稿、公开声明或公告(不得无理隐瞒， 有条件或延迟)。尽管如此：(A)各方可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的问题时发表任何公开声明， 向员工作出内部公告，并在母公司美国证券交易委员会文件中披露，只要该等声明与双方以前联合(或经另一方批准，或单独)作出的新闻稿、公开披露或 公开声明中未披露的重大信息一致或不披露即可；(B)一方当事人可在未经缔约另一方事先同意但须事先通知缔约另一方的情况下，按任何法律规定，按外部法律顾问的意见，发布任何新闻稿或发表任何公告或声明；以及(C)任何一方均无需就根据第5.3(F)节的条款或适用法律就任何收购建议或母公司董事会的不利建议变更而发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件中的相关部分与另一方进行协商。
 
5.10.       上市在收盘前期间，母公司应尽其合理的最大努力，(A)维持其在纳斯达克的现有上市，直至生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，(B)在纳斯达克规则和法规要求的范围内，准备并向纳斯达克提交将与预期交易相关的母公司普通股上市通知表，并促使该等股票获得批准上市(以官方发行通知为准)；及(C)在纳斯达克市场规则第5110条规定的范围内，就母公司的普通股在纳斯达克提交初步上市申请(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请在生效 时间前获得有条件的批准。双方将尽最大努力进行合理协调，确保其遵守《纳斯达克》各项规章制度。本公司同意承担所有与纳斯达克上市申请有关的纳斯达克费用(“纳斯达克费用”)。公司将在母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与母公司合作，并迅速向母公司提供与本第5.10节预期采取的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关公司及其股东的所有 信息。
 
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5.11.        税务问题。
 
(a)         就美国联邦所得税而言，(I)双方有意将该合并定义为本守则第368(A)条所指的“重组”(意向税务处理“)、 及(Ii)本协议拟作为守则第354及361节及国库条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的”重组计划“，母公司、合并附属公司及 公司是守则第368(B)节下的当事方。
 
(b)        双方应尽其各自合理的最大努力使合并符合资格，并且不会故意采取任何行动或故意导致采取任何可合理预期的行动来阻止合并符合 预期的税收待遇。任何一方均不得采取与美国联邦所得税的预期税收处理方式不符的任何纳税申报立场，除非《准则》第1313(A)节所指的《决定》另有要求。尽管有上述规定，母公司、合并子公司或本公司均不向母公司或本公司的任何证券持有人就合并的税务处理或本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易或协议对母公司或本公司的任何证券持有人造成的任何税务后果作出任何陈述或保证。
 
(c)        本公司应尽其合理的 最大努力向Akerman和Perkins Coie交付一份《税务申报函》，其日期为第5.1(D)节并由公司高管签署，其中包含公司和母公司(及合并子公司)的陈述，应尽其合理最大努力向阿克曼和珀金斯·科伊提交一份《税务申报函》，其日期为第5.1(D)节所述税务意见的日期，并由母公司(及合并子公司)的一名高管签署，其中包含母公司(及合并子公司)的陈述。在每种情况下，为使Akerman和Perkins Coie能够提出第5.1(D)节所述的适用税务意见，应合理地需要或适当。
 
5.12.       董事 和管理人员各方应在生效时间之前尽最大努力并采取一切必要的行动，以便在生效时间后立即：(A)母公司董事会由七(7)名成员组成， 包括两(2)名由母公司在生效时间前指定的成员和五(5)名由公司在生效时间前指定的成员(“公司 指定人”)，以及(B)在附件D“高级职员”标题下列出的人员经选举或任命，适用于《公约》规定的母公司高级职员的职位，自生效之日起生效，直至根据适用法律正式任命和合格的继任者为止。如附件D所列人员自生效之日起不能或不愿担任父母的主管人员，双方应共同商定继任者。
 
5.13.      某些协议及权利的终止。*本公司应促使任何投资者协议(不包括公司投票协议)在紧接生效时间 之前终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。
 
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5.14.      第16条有关事宜在生效时间之前，母公司及本公司应采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使根据交易法颁布的第16b-3条的规定，每个合理预期将成为 的个人收购母公司普通股、收购母公司普通股的限制性股票奖励(如有)以及购买母公司普通股的任何期权与预期交易相关的任何认购权获得豁免。在本协议生效之日之后以及截止日期前至少三十(30)个日历 天，公司应立即向母公司提供下列信息：(A)根据合并，该个人持有的、预计将被交换为母公司普通股的股份数量：(A)在生效时间过后，将立即遵守《交易法》第16(A)条关于母公司的报告要求的个人：(A)及(B)与公司股本有关的其他衍生证券(如有)的数目(如有)，该等衍生证券由该名个人拥有，并预期会转换为母公司普通股股份、收购母公司普通股的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股衍生证券。
 
5.15.      合作每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。
 
5.16.       分配证书。
 
(a)        本公司将在截止日期前至少五(5)个工作日准备并向母公司交付一份由本公司首席执行官签署的证书，其中载明(截至生效时间之前)(I)每位公司股本和公司期权持有人，(Ii)该持有人的姓名和地址；(Iii)截至紧接生效日期之前持有的公司股本和/或公司期权的数量和类型；以及(Iv)根据本协议，将向该持有人发行的母公司普通股的数量，或根据本协议将向该持有人发行的任何母公司普通股的数量，而该公司股本或公司购股权是在紧接生效时间(“分配证书“)。
 
(b)         母公司将在截止日期前至少五(5)个工作日准备并向本公司交付一份由母公司首席财务官签署的证书，其中包括紧接生效时间之前的以下内容：(I)母公司普通股、母公司认股权证或母公司认股权证的每个记录持有人，(Ii)该记录持有人的姓名和地址，(Iii)截至该持有人有效时间的母公司普通股和/或母公司认股权证的股份数量(“母公司流通股证书“)。
 
5.17.     公司财务报表。在本协议(A)之日之后，在合理可行的情况下，不迟于本协议之日起四(4)个月内，本公司将 向母公司提交本公司截至2021年及2022年止财政年度的经审核财务报表，以纳入委托书及注册报表(“本公司经审核财务报表”)及(B)本公司将向母公司提交于截止日期前完成的每个中期内的本公司未经审核中期财务报表(“本公司中期财务报表”)，如本公司须遵守证券法或交易法的定期报告规定，则须将该中期财务报表纳入注册报表或于截止日期前应提交的任何定期报告(“本公司中期财务报表”)。每份经审核的公司财务报表及公司中期财务报表将适合纳入委托书及登记报表，并根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注所述的个别情况外)，并在此基础上在所有重要方面公平地列报财务状况及经营业绩、股东权益变动、于本公司经审计财务报表或本公司中期财务报表(视乎情况而定)所指日期及期间的现金流量。
 
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5.18.       收购法规如任何收购法规适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准及采取必要的批准及行动，以使拟进行的交易可按本协议拟订立的条款尽快完成，否则应采取行动以消除或尽量减少该等法规或法规对拟进行的交易的影响。
 
5.19.     股东诉讼。每一方应就股东对母公司或其任何董事提起的与本协议或拟进行的交易有关的诉讼，向另一方提供合理的信息。在交易结束前，母公司应合理地与公司及其代表协商，并允许其参与考虑公司关于股东诉讼的建议。母公司应迅速以口头及书面方式通知本公司有关发起任何该等股东诉讼的事宜，并应合理地向本公司通报与该等股东诉讼有关的任何重大事态发展。尽管有上述规定，于紧接结算前对母公司董事个人施加并可强制执行的任何非金钱和解，未经董事或任何正确地作为母公司董事会成员的董事的书面同意，不得被本公司同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
 
 
第六节。
每一方义务的先决条件
 
每一方实施合并并以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务 取决于各方在交易完成时或之前满足下列各项条件，或在适用法律允许的范围内书面放弃：
 
6.1.        没有拘束任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令并保持有效，也不应有任何法律将完成预期交易定为非法。
 
6.2.         股东批准。(A)母公司应已获得所需的母公司股东投票权及(B)本公司应已获得所需的公司股东投票权。
 
6.3.        上市(A)母公司普通股的现有股份应自本协议之日起至交易结束日在纳斯达克持续上市，及(B)根据本协议将于合并中发行的母公司普通股于完成交易时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。
 
6.4.        注册表的效力*登记声明应已根据证券法的规定生效，不应受到任何停止命令或程序(或美国证券交易委员会书面威胁的程序)的约束，该命令或程序寻求对尚未撤回的登记声明发出停止令。
 
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第7条。
母公司和合并子公司义务的附加条件
 
母公司和合并子公司实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务 须在完成交易时或之前满足或获得母公司的书面放弃，以满足以下每一项条件：
 
7.1.        申述的准确性*本公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，且于截止日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确，与在该日期及截至该日期所作的效力及效力相同(除非该等陈述及保证是于特定日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期应属真实及正确)。本公司经审计财务报表所载并按照公认会计原则一致适用的2021和2022会计年度的净收入，不得低于公司财务报表中所列相应年度净收入的80%(80%)。本协议中包含的 公司的陈述和担保(公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误，并且在截止日期当日应真实无误，其效力与截止日期相同，但(A)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(这些陈述应真实正确，但须符合下列第(Br)款所述的限制)：(B)在个别情况下，或(B)在个别情况下，或(B)在合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况下(不影响其中对任何公司重大不利影响或其他重大限制的任何提法)(有一项理解，为确定该等陈述和保证的准确性，对公司披露明细表的任何更新或修改应不予理会)。
 
7.2.         契诺的履行。*本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定其在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。
 
7.3.         文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
 
(a)          由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明下列条件第7.1、7.2、 和7.6节已得到适当满足；
 
(b)         配额证；
 
(c)         父母和个人之间的雇佣协议，如：由上述个人正式签立的、父母合理接受的形式和实质内容的证据E；
 
(d)         由谷代以Kubient首席执行官的身份签署的雇佣协议副本签名页 将由父母与以下身份的每个人签订附件 J，反映附件L(“库比昂特高管雇佣协议”)中规定的条款；以及
 
(e)          由 以及父母和个人之间签订的限制性契约协议附件F，实质上以附件形式作为附件G，由上述人员正式签署。
 
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7.4.         同意。应已收到《公司披露时间表》第5.8节所列的所有批准、同意和豁免，且已签署的副本应在收盘时或之前交付母公司。
 
7.5.        FIRPTA证书。母公司应已收到(I)本公司的签署声明，声明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，以及(Ii)根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局递交的已签署通知 ，连同授权母公司在交易结束后代表本公司向国税局交付该等通知的书面授权，每份通知的日期为截止日期 ，由本公司的一名授权人员正式签立，其格式和实质内容为母公司合理接受。
 
7.6.         无公司重大不良影响自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。
 
7.7.         终止投资者协议投资者协议应已终止(或将于成交时终止)。
 
7.8.         公司股东书面同意公司股东签署的同意书具有完全的效力和效力。
 
7.9.         公司禁售协议。母公司应已收到每一位公司锁定期签字人以及每一位被推选或任命为母公司高管和董事(视情况而定)的高管和董事在紧接交易结束后正式签署的公司锁定协议，每一份协议均应具有全面的效力和作用。
 
7.10.      公司净现金和负债。母公司与本公司已就净现金及负债计算达成书面协议，或会计师事务所已根据第1.6节就净现金及负债计算作出决定。
 
7.11.      集资*自本协议签订之日起至交易结束前，本公司应已通过完成一项或多项股权融资而筹集至少250万美元，无论融资形式为股本、可行使、可交换或可转换为股本的证券、未来股权的简单协议或其他证券。为免生疑问，此金额不应包括本票或在本协议日期前由谷代或Fine支付或借给本公司的任何金额。
 
7.12.      没有债务违约。*截至紧接成交前，本公司不应违约或违反不属容忍协议或类似豁免(包括根据第7.4节交付的同意书中所述)的PIUS协议。
 
 
第8条。
公司履行义务之前的附加条件
 
公司完成合并和以其他方式完成待完成的交易的义务取决于公司在交易完成时或之前满足或书面放弃以下各项条件：
 
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8.1.        申述的准确性。母公司的基本陈述在本协议日期应在所有重要方面真实和正确，并且在截止日期和截止日期的所有重要方面应真实和正确，其效力和作用与在该日期和截至该日期所作的相同(除非该陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期时真实和正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误 ，并且在截止日期应真实无误，其效力与截止日期相同，但下列陈述和保证除外：(A)仅针对截止日期为 特定日期的事项的陈述和保证(该陈述应为真实和正确的，但须符合下列第(B)款所述的限制)或(B)在每一种情况下，或总体而言，如果不真实和 正确将合理地预期不会对母公司造成重大不利影响(不影响其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重大限制)，(应理解，为了确定该等陈述和保证的准确性，应不考虑在本协议日期之后对或声称已对母公司披露时间表进行的任何更新或修改)。
 
8.2.        契诺的履行。母公司和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定各自在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。
 
8.3.         文件*本公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
 
(a)          由母公司的首席执行官或首席财务官签署的证明第8.1条、8.2条和8.5条已得到适当满足；
 
(b)          母公司流通股 证书；
 
(c)          书面辞呈，格式为本公司合理满意的，截止日期为截止日期，辞职生效本条例第5.12节；及
 
(d)          由上确定的每个人执行的对应签名页 附件J，Kubient行政人员雇用协议。
 
8.4.         同意。母公司披露时间表第5.8节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，且已签署的副本应已在收盘时或之前交付给公司。
 
8.5.         母材无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。

8.6.        不打官司。关于母公司披露附表第3.7(D)节第1项披露的事项，任何政府机构不得在任何法律程序中向母公司或任何母公司关联方主张任何索赔，而有理由预计该索赔将直接或间接导致对母公司或其任何子公司的责任(为免生疑问，包括任何被指控的证券持有人诉讼索赔的潜在责任)，金额不得超过10,000,000美元。
 
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8.7.        母公司董事会。截至生效时间，公司指定人员应已根据母公司的组织文件正式当选为母公司董事会成员，并成为母公司董事会的成员， 董事会将按照第5.11节的设想组成。
 
 
第9条。
终止
 
9.1.          终端。本协议可以在生效时间之前终止(无论是在公司股东批准之前还是之后，以及母公司股东批准母公司股东之前或之后，除非下文另有规定)：
 
(a)          经母公司和本公司双方书面同意；
 
(b)          母公司或本公司(如 预期交易于2023年12月31日前未完成)由母公司或本公司完成(须受本第9.1(B)条，“结束日期”)；但是，如果一方的行动或不采取行动是计划中的交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，则公司或母公司一方面不能享有根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利，而且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，此外，如果任何政府机构提出了提供补充信息的请求，或者，如果美国证券交易委员会未根据交易法《注册声明》在终止日期前三十(30)个日历日之前宣布生效，则母公司或本公司有权通过书面通知另一方将结束日期延长六十(60)个日历日；
 
(c)         如果有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终命令、法令或裁决，或者已经采取了任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止计划中的交易的效果，则母公司或公司将作出决定；
 
(d)         如果公司股东 在登记声明根据证券法规定生效后五(5)个工作日内未获得每个公司签署人签署的书面同意，则由母公司签署；
 
(e)         如果(br})母股东大会(包括其任何延期和延期)已经召开并完成，并且(Ii)母股东会议上的事项未经要求的母股东投票通过；
 
(f)          如果母公司触发事件已经发生，则由公司(在母公司股东同意母公司股东投票之前的任何时间)；
 
(g)          母公司(在获得所需的公司股东投票前的任何时间)，如果公司触发事件已经发生；
 
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(h)         如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何 陈述、保证、契约或协议，或者母公司或合并子公司的任何陈述或担保变得不准确，在任何一种情况下，导致 中规定的条件第8.1节或第8.2节在违反时或在该陈述或担保变得不准确时仍未得到满足；前提是公司当时并未实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为在截止日期前可由母公司或合并子公司纠正，则在(I)结束日期和(Ii)自公司向母公司或合并子公司递交书面通知之日起三十(30)日届满之前，本协议不得因该特定违约或不准确行为而根据本条款终止，且本协议打算根据本条款9.1(H)终止(不言而喻，本协议不应根据本条款9.1终止(H)如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正，则由于该特定违规或不准确所致)；
 
(i)          母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，或公司的任何陈述或保证变得不准确时，在任何一种情况下，第7.1节或第7.2节在违反时或在该陈述或担保变得不准确时仍未得到满足；前提是母方当时并未实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果公司陈述和担保中的此类不准确或公司的违规行为在截止日期前是可以纠正的 ，则本协议不应根据本第9.1条(I)因该特定违约或不准确行为而终止 ，直至(I)结束日期和(Ii)自母公司就该违反或不准确行为向公司发出书面通知并打算根据 终止之日起三十(30)个日历日内终止。第9.1(I)款(不言而喻，本协议不应因此类违约或不准确而根据第9.1(I)款终止，如果公司的此类违约在终止生效前得到纠正)；
 
(j)          母公司在任何时候，如果(I) 母公司已收到上级要约，(Ii)母公司已履行其在以下方面的义务第5.3(D)节对于该高级要约，(Iii)母公司同时终止本协议并就该高级要约订立允许的替代协议，以及(Iv)在终止该协议的同时，母公司向公司支付第9.3(B)节预期的金额；或
 
(k)          按母公司而言，如果公司在本协议生效之日起四(4)个月或之前未向母公司提供经审计的财务报表，但在该公司经审计的财务报表交付后，母公司无权根据本9.1(K)款终止本协议。
 
希望根据第9.1款终止本协议的一方应向另一方发出书面终止通知，说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。
 
9.2.         终止的效果如果本协议按照第9.1款的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力，母公司、合并子公司、公司、任何母公司关联方或任何公司关联方不承担任何责任；但是，(A)第9.2节、第5.9节、第9.3节、第10.1节、第11节以及这些节中定义的术语的定义在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第9.3节的规定终止后，任何一方不得因故意欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而免除任何责任。
 
63
9.3.          费用； 终止费。
 
(a)         除本文件中所述者外第9.3节、第5.7(D)节和第5.10节，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。尽管有上述规定，本公司仍应支付根据交易费用定义第(B)和(D)款发生的所有费用和开支。
 
(b)          如果出现下列情况之一：
 
(i)         (A)本协议根据 终止第9.1(B)款或第9.1(E)款，(B)在本协议终止之前的任何时间，关于母公司的收购建议应已向母公司或母公司董事会公开宣布或披露，在每种情况下，在本协议日期之后但在本协议终止之前，以及(C)在本协议终止日期后12个月内，母公司完成后续交易，无论是否涉及(B)款所指的收购建议；
 
(二)中国政府和中国政府。本协议由 公司根据以下规定终止第9.1(F)条；或
 
(三)中国政府和中国政府。本协议由 母公司根据以下规定终止第9.1(J)条；
 
则在每种情况下，母公司应向本公司支付相当于250,000美元(“公司终止费”)的金额，最早发生以下情况：(A)完成该等后续交易，如属第(I)条，(B)根据第(Ii)条终止，或(C)根据第(Iii)条终止。
 
(c)        双方同意，除欺诈案件外，(I)符合第9.2节，支付公司终止费，在根据本协议条款被拖欠的情况下， 构成本协议终止后公司的唯一和排他性补救措施，但有一项理解是，在任何情况下，母公司都不需要多次支付根据本第9.3节应支付的金额，以及(Ii)在支付公司终止费后(X)母公司不再对公司承担与本协议或本协议终止相关或由此产生的责任。母公司违反本协议导致终止或预期交易未能完成，(Y)本公司或其任何关联公司无权就与本协议或本协议终止相关或引起的或因本协议或本协议终止而提出或维持针对母公司或合并子公司的任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对有关各方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)进行任何类型的追偿、判决或损害赔偿，任何此类当事人的违约行为导致终止或未能完成预期的交易，以及(Z)本公司及其关联公司不得在法律、衡平法或其他方面因本协议或本协议的终止而对母公司、合并子公司及其各自的关联公司采取任何其他补救措施，该一方的任何违反行为将导致终止交易或未完成预期的交易；但前提是，第9.3(C)节中的任何内容不得限制任何一方在第11.3(A)节下的权利。
 
(d)        每一方都承认： (I)本协议第9.3款是预期交易不可分割的一部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议或其他交易文件，以及(Iii)根据第9.3款应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将补偿适用方。
 
64
 
第10条。
某些限制
 
10.1.      对保修的限制；不可信赖.
 
(a)          中明确规定的陈述和 保证除外第2节(为免生疑问，以上各项均受公司披露明细表中任何相关项目的限制)，(A)本公司、任何公司关联方或任何其他人士正在作出或将被视为作出的任何损失、索赔、债务或其他损害，且本公司、任何公司关联方或任何其他人士将不具有或不受任何其他陈述或保证、书面或口头、普通法或法定的损失、索赔、债务或其他损害的约束。对于公司股本、公司或业务、财务状况、资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适用性)、资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适合性)或负债，包括任何估计、预算、预测、计划、预测和报表(任何前述)的准确性或完整性，或向母公司或合并子公司分发或由母公司或合并子公司使用的任何建议、文件或其他信息，明确或默示(包括关于不侵权、适销性或对任何特定目的的适用性)。《公司合同外声明》)。母公司和合并子公司(为其自身及其各自的母公司关联方)特此确认并同意，除第2节明确规定外，母公司正在按“原样”收购公司、其资产和公司股本股份。除第2节明确规定的情况外，公司、任何公司关联方或任何其他人、以及公司的每一方，该公司关联方和任何其他人在此明确放弃和否认，母公司和合并子公司在此明确放弃且不依赖任何公司合同外声明(包括与公司资本或公司任何资产(有形、无形、实物、个人或混合)有关的任何明示或默示担保，包括对健全性、不侵权性、适销性或适宜性或健全性或特定目的的担保)。母公司和合并子公司在此明确放弃与迄今向母公司、合并子公司或其各自的母公司关联方提供或提供的任何公司合同外声明的准确性、完整性或重要性有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由(目的是在本合同的执行和交付之后，公司合同外声明不再有效)。
 
(b)         中明确规定的陈述和 保证除外第3节(为免生疑问，每个条款均受母公司披露明细表或美国证券交易委员会相关文件中任何相关项目的限制)，(A)母公司、合并子公司、任何母公司关联方或任何其他人没有或将被视为做出了任何损失、索赔、责任或其他损害，或与任何其他书面或口头陈述或保证有关或导致的其他损失、索赔、责任或其他损害，关于母公司普通股、母公司或母公司业务、财务状况、资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适合性)、财务状况、资产(包括任何资产的状况、价值、质量或适宜性)或母公司或合并子公司的负债的任何建议、文件或其他信息的准确性或完整性，或向公司分发或由公司使用的任何建议、文件或其他信息，包括任何估计、预算、预测、计划、除第3节明确规定外，母公司、合并子公司、任何母公司关联方或任何其他人均未作出任何、母公司、合并子公司、该母公司关联方和任何该等其他人在此明确放弃和否定任何母公司合同外声明(包括与母公司普通股有关的任何明示或默示担保)。或母公司的任何资产(有形、无形、不动产、个人或混合)，包括对适合性、不侵权性、适销性或适宜性或适合性或特定用途的保证)，公司特此明确放弃并放弃与准确性、 完整性、迄今向本公司或其关联方提供或提供给本公司或其关联方的任何母公司合同外声明的重要性(意在母公司合同外声明在本协议签署和交付后不会继续存在)。
 
65
10.2.       披露时间表.
 
(a)        公司在本协议中的所有陈述和保证或根据第7.3(A)节受公司披露明细表中注明的例外情况的约束和修改。公司在公司披露明细表(或其子部分)的任何部分中进行的披露，如合理地将与本协议另一节有关的信息告知母公司，则为避免本协议项下的失实陈述，根据第7.3(A)节或公司披露明细表(或其子部分)交付的证书将被视为本协议的所有目的，并且根据7.3(A)节交付的证书将被视为 。根据7.3(A)节和公司披露明细表(或其子部分)交付的证书，只要从阅读该披露适用于本协议其他部分、根据第7.3(A)款或公司披露明细表(或其子部分)交付的证书的表面上看其相关性是显而易见的，尽管 在任何陈述或担保中有交叉引用或缺少时间表参考。披露此类附加信息不会被视为承认需要披露此类信息，披露此类信息不会被视为扩大或加强本协议中的任何陈述或担保，也不会以任何方式改变本协议的条款。将信息包括在公司披露时间表中不会被解释为承认此类信息对业务、资产、负债、公司的财务状况、经营情况、经营前景或经营结果。
 
(b)        本协议中的母公司和合并子公司的所有陈述和保证，或根据第8.3(A)节受母公司披露明细表和美国证券交易委员会相关备案文件中注明的例外情况的约束和修改。母公司或合并子公司在母公司披露明细表(或其子部分)的任何部分中所做的披露，如果合理地将与本协议另一节有关的信息告知公司，则根据第8.3(A)节或母公司披露明细表(或其子部分)交付的证书将被视为 ，就本协议和根据第8.3(A)节交付的证书而言，根据第8.3(A)节和《母公司披露时间表》(或其子部分)交付的证书，在其关联性表面上显而易见的范围内，即根据第8.3(A)节交付的证书，即该披露适用于本协议的该其他部分，根据第8.3(A)节或母公司披露时间表(或其子部分)交付的证书，即使在任何陈述或保证中有任何交叉引用或没有时间表参考。披露此类附加信息将不被视为确认此类信息需要披露，披露此类信息不会被视为扩大或加强本协议中的任何陈述或保证，也不会以任何方式改变本协议的条款。在母公司披露时间表中包括 信息不会被解释为承认这些信息对母公司的业务、资产、负债、财务状况、运营、前景或运营结果具有重要意义。
 
10.3.       生死存亡.
 
(a)        本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的陈述、保证、契诺或协议(根据其条款明确要求在成交后履行的契诺和协议除外)存续契诺“)将在关闭时终止，而不存续，存续契诺仅根据其条款 存续，此后任何一方或其任何关联方将不承担任何责任，也不会就此提出任何索赔。
 
66
(b)         双方明确表示，本协议中每一项陈述、保证、契诺和协议的终止和不复存在，均短于适用于此类陈述、保证、契约或协议的诉讼时效(如果该陈述、保证、契约或协议仍然有效)，以及通过合同适用于此类陈述、保证、契约或协议的诉讼时效(以及因违反此类陈述、保证或协议而提出索赔的任何相关权利)。契诺和协议)在此减少，以使其在结束时终止，如第10.4(A)节。本协议的条款(包括本协议中规定的具体陈述、保证、契诺和协议，以及此类陈述、保证、契诺和协议的不可存续)在各方之间进行了专门的讨价还价。每一方都承认本协议是各方之间公平谈判的结果，并体现了成熟各方通过公平谈判得出的合理期望。
 
 
第11条。
杂项条文
 
11.1.       已保留.
 
11.2.      修正案本协议可经本公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准后随时修订(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后，或在获得所需的母公司股东投票之前或之后)；但是，在一方股东批准本协议后，根据法律规定，在未经该等股东进一步批准的情况下，不得进行任何修改。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。
 
11.3.       弃权。
 
(a)         任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
 
(b)        任何一方不得被视为已放弃因本协议产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签署并代表该方交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予放弃的特定情况下。
 
11.4.     完整协议；副本；通过电子传输进行交换。在本协议中，公司披露明细表、母公司披露明细表和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的书面和口头协议和谅解；但保密协议不得被取代，并根据其条款保持完全效力和效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(副本或 其他格式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
 
67
11.5.       准据法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖 的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方均：(A)不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，或在该法院没有标的管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院管辖，或在上述两个法院均无管辖权的范围内，由特拉华州高级法院管辖；(B)同意就此类诉讼或程序提出的所有索赔均应完全按照第11.5节(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在此类法院进行任何诉讼或程序的任何异议；(D) 放弃对此类法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达程序文件，如果按照本协定第11.8节的规定发出通知，则应有效；和(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。
 
11.6.       律师费在为强制执行本协议或任何当事各方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方(由具有司法管辖权的法院裁定)有权收回其合理的自付律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。
 
11.7.       可分配性*本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为双方的利益而执行；但是，未经另一方事先书面同意，该一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。
 
11.8.      通告本协议项下的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式送达和收到：(A)对于下一个工作日的递送，通过信誉良好的国际隔夜快递服务，费用已预付；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子递送确认)发送，则视为已在递送地点的日期正式递送和接收。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，如下所述的预期收件人：
 
如果是母公司或合并子公司：
 
Kubient，Inc.
500 7这是8号大道这是地板
纽约州纽约市，邮编：10018
注意：保罗·罗伯茨
电子邮件：Paul@kubient.com
 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
阿克曼律师事务所
西5街500号，1210套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
注意：马克·阿德索和帕拉什·潘迪亚
电子邮件：marc.adesso@akerman.com和palash.pandya@akerman.com
 
68
如果是对公司：
 
Adomni，Inc.
拉斐尔山脊路120号
拉斯维加斯，NV 89119
注意：乔纳森·古代
电子邮件：jgudai@adomni.com
 
连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
Perkins Coie LLP
 
波特大道3150号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1212年
注意：马特·奥辛斯基
电子邮件：moshinsky@perkinskie.com
 
第三大道1201号，4900套房
华盛顿州西雅图98059
注意：里安·加拉维斯
电子邮件：AGalavis@perkinskie.com
 
11.9.       合作双方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他 行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。
 
11.10.      可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或以有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。
 
11.11.     其他补救措施；具体表现除非本协议另有规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议规定的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会反对授予禁令、特定履约或其他衡平法救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或任何特定履约的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议的任何一方不应被要求提供与任何此类命令或禁止令有关的任何保证书或其他担保。
 
69
11.12.    无第三方受益人本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方根据第5.7条享有各自权利的范围除外)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
 
11.13.   大律师的代表*双方均承认Perkins Coie目前担任本公司的法律顾问，包括与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及完成预期交易有关的法律顾问。可能会有一段时间，包括在预期交易完成后，本公司的利益可能不再 一致，或由于任何原因，母公司、本公司、母公司或本公司的任何股权持有人(各自为“股权持有人”)，或Perkins Coie认为Perkins Coie 可以或不再代表本公司、母公司或任何股权持有人。双方理解并明确同意，Perkins Coie可以退出代表公司，继续代表任何股权持有人，即使他们各自的利益和公司的利益是或可能是不利的，包括与本协议、任何其他交易文件或预期交易引起或有关的任何争议，即使Perkins Coie可能已经代表公司处理与该争议密切相关的事项，或者可能正在为母公司、公司或其各自的任何关联公司处理正在进行的事务，母公司和本公司特此同意，并放弃由此产生的任何利益冲突。
 
11.14.     建筑业。
 
(a)          凡提及“现金”、“美元”或 “$”，均指美元。
 
(b)         就本协议而言，在上下文需要时， 单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。
 
(c)        双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并同意任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释，且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
(d)          如本协议所用， “包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
 
(e)          除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协议的章节和本协议的展品和附表。
 
70
(f)          对法律或任何法律的任何规定的任何提及，应包括对其进行的任何修改、修订、重新制定、任何替代的法律规定，以及发布或与此类立法相关的所有规则、法规和法定文书。
 
(g)         本协议中包含的粗体标题和 内容表仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
 
(h)         就任何文件而言，每一项均指在晚上11：59之前交付或提供。(纽约时间)在本协议日期之前两个历日的日期，即(I)一方已向另一方及其代表张贴了一份此类材料，并在由该披露方维护的电子数据室 向其提供，或(Ii)此类材料已在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用。
 
(i)           当行使任何特权或履行本协议项下任何义务的最后一天是星期六、星期日或法律授权或有义务关闭纽约银行的任何日期时，享有该特权或义务的一方可在随后的下一个工作日(即正常营业日)行使该特权或履行该义务。
 
(故意将页面的其余部分留空)
 
71
兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本协议。
 
 
KUBIENT公司
  
       
  发信人：
/S/保罗·罗伯茨
  姓名：
保罗·罗伯茨
  
  标题：
首席执行官
  
       
 
ADM合并子公司
  
       
  发信人：
/S/保罗·罗伯茨
  姓名：
保罗·罗伯茨
  
  标题：
总裁
  
       
 
ADOMNI公司
  
       
  发信人：
/发稿S/Jonathan Gudai
  姓名：
乔纳森·古代
  
  标题：
首席执行官
  

附件A
 
某些定义
 

 (a)
就本协议而言(包括本附件A)：
 
“收购查询”就一方而言，是指可合理预期会导致收购建议的 查询、利益指示或资料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查询、利益指示或资料要求除外)。
 
“收购建议”就一方而言，指任何真诚的要约或建议，无论是书面或口头的(由或代表本公司或其任何联属公司提出或提交的要约或建议除外) 考虑或以其他方式与该方有关或会被合理地解释为导致与该方进行任何收购交易的任何真诚的要约或建议。
 
“收购交易”是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易：
 
(I)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方当事人是组成实体；(Ii)个人或 个人或“集团”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得证券的实益所有权或创纪录所有权，这些证券占一方任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或(3)一方或其任何附属公司发行的证券占该缔约方投票权的20%以上；或
 
(Ii)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成或占一方及其附属公司整体资产综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或资产。
 
尽管有上述规定，就本公司而言，“收购交易”不应包括任何真正的股权融资，只要本公司根据该交易发行的证券(或因行使、转换或交换该等证券而可发行的任何证券)包括在公司流通股内。
 
“一个人的附属公司”是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
 
“经审计的净收入”是指母公司在母公司年度报告10-K表格中所列的经审计的合并财务报表中所列的母公司净收入。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或有义务关闭纽约银行的其他日子以外的任何日子。
 
“CAA”系指《2021年综合拨款法案》。
 
“CARE法案”指经修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。
 
附件A-1
“现金及现金等价物”是指所有(A)不受限制的 现金及现金等价物，以及(B)有价证券，每种情况下的确定方式均与公司最近财务报表中确定此类项目的方式一致。
 
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
 
“公司联营公司”是指公司集团任何成员的任何现任或前任 员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
 
“公司董事会”是指公司的董事会。
 
“公司业务”是指母公司、本公司或其各自子公司的一项或多项业务，可能在生效时间之前或之后不时进行。
 
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
 
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
 
“公司合同”是指以下任何合同：(A)公司集团为当事方的任何合同；(B)公司集团或任何公司知识产权或公司集团的任何其他资产受约束或可能受到约束，或公司集团有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)公司集团有或可能获得任何权利或利益的任何合同。
 
“公司可转换票据”指根据经修订及重订的票据购买协议(日期为2021年10月22日(不时经修订))，由本公司及其买方发行，并于紧接生效时间前 未偿还的若干可转换承付票，详情请参阅公司披露附表第2.5(D)节第4项。
 
“公司或ERISA联属公司”是指任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)，而该公司或行业或业务(不论是否注册成立)是(或在任何相关时间)被视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或业务。
 
“公司基本陈述”系指第2.1节(正式组织；子公司)、2.3节(授权； 协议的约束力)、2.4节(需要投票)、2.6(A)和(C) (大写)和2.20节(无财务顾问)中规定的公司陈述和保证。
 
“集团公司”是指本公司及其子公司。
 
“公司负债”指公司集团截至计量时间的任何债务，其确定方式与公司最近财务报表项目的确定方式基本一致，且不重复。为免生疑问，“公司债务”应包括本公司可换股票据、承付票、本公司集团与PIUS协议有关的所有债务，以及本公司欠Fine、Gudai或 公司其他股权持有人的所有债务，在每种情况下均以当时未偿还的金额为准。
 
“公司知识产权”是指 由公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权。
 
附件A-2
“公司禁售期协议”是指母公司和公司禁售期签字人之间签订的禁售期协议，该协议将限制每个该等公司禁售期签字人转让母公司普通股股份的能力，转让期限不得晚于本协议的6个月 周年，在每种情况下，其形式和实质均为母公司合理接受。
 
“公司锁定签字人”是指那些在附件K上提出的个人。
 
“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对整个公司集团的业务、财务状况、经营或经营结果产生重大不利影响的任何影响；但是，在任何情况下，以下任何情况，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成公司的重大不利影响，也不会在确定是否已经发生时考虑以下任何因素：(A)影响公司集团所在行业的一般商业或经济状况，(B)自然灾害、战争行为、武装敌对行动或恐怖主义，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)国家或国际政治或社会状况， (E)“天灾”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其变种的任何影响)，地震，飓风，龙卷风，火灾，洪水，疾病爆发或其他自然灾害，(F)国际外交或贸易关系，(G) 公司集团未能达到内部预测或预测，或第三方收入或收益预测，截至协议日期或之后的任何期间(或收入或收益公布)(但应理解，任何导致或促成这些预测或预测失败的影响可能构成公司重大不利影响，如果没有根据本定义的不同子款予以忽略，则可在确定公司是否已发生重大不利影响时予以考虑)，(H)任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)的任何变化，或为遵守任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)而采取的任何行动，(I)附表A-3所列的那些事项，(J)由于本协定的宣布或预期交易的悬而未决，或(K)因采取本协定要求采取的任何行动而产生的；除与(A)至(F)条款有关的每一情况外，与本公司集团经营的行业中其他处境相似的公司相比，对本公司集团的影响不成比例 。
 
“公司净现金”指截至计量时间的公司现金和现金等价物的总和，每种情况下的确定方式与公司最近财务报表中确定此类项目的方式一致。
 
“公司期权”是指购买公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。
 
“公司流通股”是指在紧接生效时间之前已发行的公司股本总数，按完全摊薄并转换为公司普通股的基础表示，假设(I)在紧接生效时间之前已行使所有已发行的公司认购权和(Ii)就所有其他未偿还期权、限制性股票奖励或获得该等股份的权利发行公司股本。不论是否有条件或 无条件，并包括由完成合并或与完成合并有关而触发或相关的任何该等未偿还购股权或权利(但不包括任何预留供发行的公司股本股份，但不包括在紧接生效时间前的公司计划项下尚未行使的公司购股权)。
 
“公司优先股”是指系列种子 优先股和系列种子2优先股。
 
附件A-3
“公司相关方”是指公司的每一位股东，代表公司本身及其过去、现在和未来的代理人、代表、律师和其他专业人士、关联公司、继承人、受益人、遗嘱执行人、受托人、管理人、雇员、高级管理人员、董事、经理、控制人、股权持有人、成员、普通或有限合伙人、子公司、继承人、受让人以及拥有或可能通过公司获得权利的所有其他人。
 
如果：(A)公司董事会或其任何委员会已批准、认可或推荐任何收购建议；或(B)公司已就违反本协议条款的任何收购建议订立任何意向书或类似文件，则“公司触发事件”应视为已发生 。
 
“公司未经审计中期资产负债表”是指在本协议日期前向母公司提供的截至2023年3月31日止3个月期间公司未经审计的综合资产负债表。
 
“保密协议”是指本公司与母公司之间于2022年7月5日签订的某一保密协议。
 
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。
 
“预期交易”是指合并以及本协议和其他交易文件所预期的其他交易和行动。
 
“持续服务提供者”是指在生效时间后立即成为母公司或母公司关联公司的员工、独立承包商或顾问，或在生效时间后立即与幸存公司继续受雇、独立承包商或顾问关系的员工、独立承包商和顾问。
 
“合同”对于任何人来说，是指任何协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。
 
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或毒株。
 
“DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。
 
“效果”是指任何效果、变化、事件、环境、 或发展。
 
“产权负担”系指任何留置权、质押、抵押、担保、租赁、许可、选择权、地役权、保留、地役权、反向所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或限制或任何性质的产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制和对占有的任何限制)，行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。
 
附件A-4
“可执行性例外”是指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。
 
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。
 
“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。
 
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
 
“交易法”是指1934年的证券交易法。
 
根据第1.5(G)节的规定，“交换比率”指(四舍五入至小数点后四位)商，除以(I)(A)买入价除以(B)公司流通股数量除以(Ii)母公司30日VWAP。
 
“富达传媒”系指富达传媒，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，母公司的全资子公司。
 
“公认会计原则”是指公认的会计原则 和在美国境内不时有效的做法，在所涉期间内始终适用。
 
“政府授权”是指：(A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、订单、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据 任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。
 
“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭，并为免生疑问，指任何税务机关)； 或(D)自律组织(包括纳斯达克)。
 
“危险材料”是指根据任何环境法受到管制、控制或补救的任何污染物、化学物质、物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或副产品。
 
附件A-5
“负债”指所有(A)借款债务，包括本公司可转换票据项下的原始本金和应计利息(并包括因控制权变更而应支付的任何额外金额，以避免产生疑问，直至生效日期为止到期和应付)；(B)财产或服务的递延购买价格的债务；(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的长期或短期债务；(D)根据任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排承担的义务；。(E)资本租赁义务；。(F)根据任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易承担的偿付义务；。(G)公司集团代表任何第三方就上述(A)至(F)项所述种类的义务作出的担保；。及(H)因预付上述(A)至(G)款所指的任何义务而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、费用及费用。
 
“知识产权”是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称和其他来源标识、域名和URL以及与其相关的任何商誉；(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；以及(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权利；(F)隐私权和公开权；以及(G)上述“(A)”至“(F)”条款所指任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、临时条款、续期、部分续期、临时条款、分部或任何权利的申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利；以及因上述规定而引起的或与上述有关的所有诉讼理由以及起诉或寻求其他补救措施的权利。
 
“美国国税局”指美国国税局。
 
“知情”是指，就个人而言， 该个人实际上知道相关事实，或者该个人在履行就业责任的正常过程中或在对该个人的直接报告进行合理的适当询问之后，有理由期望该个人知道该事实。
 
“对公司的了解”是指乔纳森·古代的知识。
 
“父母知识”是指保罗·罗伯茨或乔什·韦斯的知识。
 
“法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克或金融业监督管理局)或在其授权下发布、制定、通过、公布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、国家、外国、重大的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规章、规章、裁决或要求。
 
“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查。
 
“合并分会”是指合并分会的董事会。
 
附件A-6
“测量时间”指上午12：01。太平洋时间为 预期关闭日期。
 
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场，包括“纳斯达克”全球精选市场或母公司普通股上市的其他“纳斯达克”市场。
 
“正常业务过程”是指，就公司和母公司的每个 而言，在其正常运营过程中采取的、与其过去做法一致的行动。
 
“组织文件”对于一个公司来说，是指(A)该人的公司成立证书和(B)该人的章程，在每一种情况下，经修订或补充。
 
“母公司30日VWAP”是指彭博社报道的截至前一天的连续三十(30)个交易日内，母公司普通股在纳斯达克上的成交量加权平均收盘价。
 
“母公司联营公司”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、 独立承包商、高管或董事。
 
“母公司资产负债表”是指母公司截至2022年12月31日(“母公司资产负债表日期”)经审计的资产负债表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K报表中。
 
“母公司董事会”是指母公司董事会。
 
“母公司情况变化”是指在本协议日期之后发生或发生的影响母公司业务、资产或运营的情况(收购建议除外)中的重大变化，而母公司或其董事会在本协议日期或之前既不知道，也不合理地 预见。
 
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00001美元。
 
“母合同”指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司为当事一方的任何合同；(B)母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的知识产权或母公司或其任何子公司的任何其他资产受或可能受约束的任何合同，或母公司或其任何子公司负有或可能承担任何义务的合同；或(C)母公司或其任何子公司已经或可能获得任何权利或利益的合同。
 
“母公司或ERISA附属公司”是指被母公司或其任何子公司视为《守则》第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(无论是否注册成立)。
 
“母公司基本陈述”指第3.1节(正式组织；子公司)、3.3节(授权；协议的约束性)、3.4节(需要投票)、3.6(A)和(C) (大写)和3.21节(无财务顾问)中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。
 
“母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。
 
附件A-7
“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对母公司及其子公司的整体业务、财务状况、经营或经营结果产生重大不利影响的任何影响；但是，在任何情况下，以下任何情况，无论是单独还是合并，都不会被视为构成母公司的重大不利影响，也不会在确定是否发生任何重大不利影响时考虑到以下任何因素：(A)影响母公司所在行业的一般商业或经济状况，(B)自然灾害、战争行为、武装敌对行动或恐怖主义，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化 (但不言而喻，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响 本定义另有例外)国家或国际政治或社会状况，(E)“天灾”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其变体的任何影响)，地震、飓风、龙卷风， 火灾、洪水、疾病暴发或其他自然灾害，(F)国际外交或贸易关系，(G)母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司的经营结果(但应理解，导致或促成此类未能满足预测或预测的任何影响可能构成母公司材料的不利影响，如果不是根据该定义的不同子款，则可在确定是否已发生母公司材料不利影响时予以考虑)，(H)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守这些法律或公认会计原则而采取的任何行动，(I)因本协议的宣布或预期交易的悬而未决而引起，或(J)因采取本协议所要求采取的任何行动而引起；但就(A) 至(F)条而言，与母公司所在行业中其他处境相似的公司相比，对母公司造成不成比例影响的情况除外。
 
“母公司期权”是指购买母公司发行的母公司普通股的期权或其他权利。
 
“母公司流通股”是指，在相关的 确定时间，在符合第1.5(G)节(视情况而定)的前提下，指在完全摊薄的基础上表示的截至该时间的母公司普通股已发行股份总数，并且 假设在没有限制或重复的情况下，就所有母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和其他未偿还期权、认股权证或权利发行母公司普通股，以获得此类股份，在每种情况下， 在紧接生效时间之前已发行的股份。不论有条件或无条件，并包括由完成合并所触发或与完成合并有关的任何未偿还期权、认股权证或权利。尽管有上述任何规定，母公司认股权证不得计入已发行母公司普通股的股份总数，以厘定母公司已发行股份。
 
“母公司关联方”是指尚存的公司、母公司、合并子公司及其各自的子公司、分公司、附属公司、前身、继任者、受让人、控制人、股权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、董事、高级管理人员、律师和其他专业人员、负责人、受托人、雇员、代表、代理人、继承人、遗嘱执行人和管理人，无论过去、现在或将来。
 
“母公司RSU”是指根据母公司股票计划或其他方式授予的任何限制性股票单位奖励。
 
“母股计划”是指日期为2019年10月2日的修订和重新修订的Kubient，Inc.股票激励计划和Kubient，Inc.2021年股权激励计划。
 
在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司未能在委托书中包括母公司董事会的推荐或作出母公司董事会的不利建议变更；(B)母公司董事会或其任何委员会应已批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)母公司违反本协议条款签订了与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件(根据第4.4节允许的保密协议除外)。
 
附件A-8
“母权证”是指购买母公司股本 的权证。
 
“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。
 
“允许的替代协议”是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。
 
“准许留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税款的任何留置权；(B)在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视情况而定)上已为其留有足够准备金的任何留置权；(B)在正常业务过程中产生且(在任何情况下或总体上)不会对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或母公司的经营造成重大损害(视情况而定)的任何留置权；(br}(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务；(D)与工人补偿、失业保险或法律规定的类似计划相关的押金或质押，或确保支付这些计划；(E)公司或母公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上)对受其约束的知识产权的价值造成实质性减损；(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔，以及(G)在任何证券的情况下，根据适用的证券法施加的限制(无论是关于其可转让性或其他方面的限制)。
 
“个人”是指任何个人、实体或政府机构。
 
“PIUS协议”是指Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC于2021年10月26日签订的、由Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC签订的《拆分协议》和《安全协议》以及其中预期的相关文件的某些收益。
 
“收购价”是指(A)44,000,000美元，减去(B)根据第1.6节确定的公司债务，加上(C)根据第1.6节确定的公司净现金。
 
“委托书”是指与母公司股东大会有关的最终委托书/招股说明书。
 
“参考日期”是指2023年5月23日。
 
“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观、注册域名，以及针对上述任何内容的所有申请 。
 
“登记说明书”是指母公司以S-4表格(或证券法规定的任何其他适用的母公司普通股登记表格)向美国证券交易委员会提交的登记 说明书，用于登记公开发行母公司普通股并向部分或全部合并中的公司持有人出售母公司普通股，包括将发行的所有母公司普通股以交换合并中公司普通股的所有其他股份，因为所述登记说明书可以在美国证券交易委员会宣布生效之前修改。
 
附件A-9
“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
 
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
 
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
 
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
 
“系列种子优先股”是指本公司的系列种子 优先股，每股面值0.0001美元。
 
“系列种子2优先股”是指本公司的系列种子2优先股，每股面值0.0001美元。
 
“后续交易”是指任何收购交易(在收购交易的定义中，所有提及20%的交易均被视为提及50%)。
 
如果一个实体直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人选出该实体董事会或其他管理机构的多数成员，或(B)该实体至少50%的未偿还股本、投票权、实益或财务权益，则该实体应被视为该人的“附属公司”。
 
“高级要约”是指一份未经请求的真诚书面收购建议书(在收购交易的定义中，所有提及20%的内容均视为超过50%)，并且：(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的；以及(B)符合母公司董事会或公司董事会(视情况而定)真诚确定的条款和条件，以及本协议另一方修改本协议条款的任何书面要约，并在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问(如果有)后，从财务角度来看对母公司股东更有利，同时考虑到该提案和本协议的所有条款和条件，并考虑到所有其他财务、法律、该等收购建议的监管及母公司董事会真诚地认为适当的其他方面(包括完成收购建议的可能性 )，较合并事项更为重要。
 
“收购条例”是指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股权收购”或其他类似的反收购法。
 
“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本利得、毛收入、股本、利润、转让、估计、登记、印花税、保险费、欺诈、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散费、财产、企业、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家医疗保险、扣缴或其他税收、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其任何种类的不足之处，不论其面额为何，包括政府机构对其征收的任何罚款、罚金、附加税或利息。
 
附件A-10
“纳税申报单”是指与确定、评估、征收或支付任何税收或与管理、实施、执行或遵守任何税收有关的任何报税表(包括任何信息)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格(包括任何FinCEN表格114)、选举、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修订或补充。
 
“交易文件”是指本协议、公司投票协议、限制性契诺协议、本票以及根据本协议或按本协议的要求由一方或多方签署或交付的所有其他协议、证书、票据和其他文件。
 
“交易费用”是指对于每一方而言，该方在生效时间或之前与预期交易和本协议相关的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支， 支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的最高费用和开支；(B)因向美国证券交易委员会提交登记声明、委托书及其任何修正案和补充材料而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)与印刷、邮寄和分发注册说明书及其任何修订和补编有关的任何费用和开支；。(D)纳斯达克费用；。及(E)仅就母公司而言，因完成拟议交易而到期或应付予母公司任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何奖金、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务(包括在完成本拟议交易之前、相关或之后触发的“单触发”或“双触发”条款的付款)。
 
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
 
附件A-11

 (b)
以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
 
术语
部分
   
会计师事务所
1.6(e)
协议
前言
阿克曼
5.1(d)
分配证书
5.16(a)
反贿赂法
2.23
预计成交日期
1.6(a)
合并证书
1.3
证书
3.7(a)
结业
1.3
截止日期
1.3
公司
前言
公司2023年净收入
1.9(A)(I)
公司经审计的财务报表
5.17
公司福利计划
2.17(a)
公司董事会推荐
5.2(d)
公司指定人员
5.12
公司披露时间表
第2节
公司合同外声明
10.1(a)
公司财务
2.7(a)
公司入站许可证
2.12(d)
公司中期财务报表
5.17
公司材料合同
2.13(a)
公司材料合同
2.13(a)
公司出境许可证
2.12(d)
公司许可证
2.14(b)
公司计划
2.6(c)
公司房地产租赁
2.11
公司签字人
独奏会
公司股东事项
5.2(a)
公司股东书面同意
独奏会
公司股东书面意见
独奏会
公司解约费
9.3(b)
公司投票协议
独奏会
留任员工
5.6(a)
可转换公司证券
1.5(e)
费用
5.7(a)
D&O受弥偿当事人
5.7(a)
争议通知
1.6(b)
持不同意见股份
1.10(a)
赚得日期
1.9(b)
赚得股
1.9(a)
有效时间
1.3
结束日期
9.1(b)
持股人
11.13





附件A-12
术语
部分
   
Exchange代理
1.8(a)
外汇基金
1.8(a)
很好
独奏会
古带
独奏会
信息表
5.2(a)
拟纳税处理
5.11(a)
投资者协议
2.22(b)
库比恩特高管雇佣协议
7.3(d)
负债
2.9
最高限额
5.7(d)
合并
独奏会
合并注意事项
1.5(A)(Ii)
合并子
前言
纳斯达克收费
5.10
纳斯达克上市申请
5.10
现金净额和负债计算
1.6(a)
净现金和负债明细表
1.6(a)
父级
前言
家长福利计划
3.17(a)
母公司董事会的不利推荐变化
5.3(c)
母公司董事会建议
5.3(c)
上级预算
4.1(B)(Vi)
母公司可转换证券
3.6(d)
父母决定通知书
5.3(D)(I)
家长披露时间表
第3节
母公司合同外声明
10.1(b)
父入站许可证
3.12(d)
母材合同
3.13
父出站许可证
3.12(d)
母公司流通股证书
5.16(b)
家长许可证
3.14(b)
母公司房地产租约
3.11
母公司美国证券交易委员会文档
3.7(a)
母公司股东事宜
5.3(a)
母公司股东大会
5.3(a)
Pledgors
独奏会
结账后计划
5.6(a)
结账前期间
4.1(a)
本票
独奏会
美国证券交易委员会相关备案文件
第3节
所需的公司股东投票
2.4
要求母公司股东投票
3.4
回复日期
1.6(b)
敏感数据
2.12(g)
股东通知
5.2(c)
幸存的公司
1.1
幸存的契诺
10.3(a)


附件A-13