开发协议

本开发协议（“协议”）自2023年6月30日（“生效日期”）起由根据特拉华州法律成立、主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的公司（“公司”）和辉瑞公司（根据特拉华州法律成立，主要营业地点为66号）签订。哈德逊大道东，纽约，纽约 10001-2192，代表自己及其任何一家或多家根据本协议开展活动的关联公司（统称为 “辉瑞”）与公司一起，“双方” 和每方 “一方”）。

答：公司从事的是开发治疗产品的业务；以及

B. 公司和辉瑞希望辉瑞协助公司根据本协议中规定的条款开发产品（定义见适用的工作说明书（定义见第 1.2 节）），以及双方或其指定关联公司之间于 2021 年 11 月 17 日签订的某些信息权利协议（该协议，可能不时修订）。有时是 “信息权利协议”）作为辉瑞公司Ignite的一部分节目。

因此，现在，考虑到下文规定的共同承诺和契约以及其他有价值的对价，特此确认这些承诺和契约的收到和充足性，辉瑞和公司达成以下协议：

1. 协议和工作说明书。

1.1. 协议范围。作为合同的主要形式，本协议允许双方通过执行一份或多份工作说明书来签订一个或多个项目（每个项目都是 “项目”）的合同，而不必重新谈判其中包含的基本条款和条件。辉瑞将履行或促使关联公司（定义见第 1.4 节）提供本协议和工作说明书中描述的服务（统称为 “服务”），包括交付任何工作说明书（“可交付成果”）中描述的任何可交付成果，但须遵守此处的条款和条件。任何一方都没有义务签订任何工作说明书。

1.2. 工作陈述。每个项目服务的具体细节将在双方或其各自关联公司签署的工作说明书中列出，其形式为附录A-1（双方执行的每份 “工作说明书”，“工作说明书”）。自生效之日起，初始工作说明书作为附录A附于此。每份工作说明书将包括特定项目的服务范围、时间表、预算和付款条件。每份工作说明书均受本协议所有条款和条件的约束，以及该工作说明书中规定的具体细节。每份工作说明书的条款仅适用于其中规定的项目。如果工作说明书的任何条款或规定与本协议的条款和规定发生冲突，则以本协议的条款和规定为准，除非工作说明书明确规定双方打算推翻本协议的条款。对本协议的任何修订将适用于所有工作说明书。对特定工作说明书的任何修正或修改将仅适用于该工作说明书。

1.3. 更改订单。如果工作说明书的细节或工作说明书所依据的假设的任何变更都需要修改项目的预算或时间表，辉瑞公司将认真真诚地就此类变更进行谈判，并以与附录B（均为 “变更单”）基本相似的形式对此类工作说明书进行书面修订。除非双方同意并执行相应的变更单，否则任何一方都没有义务修改工作说明书。

1.4. 与关联公司和分包商的关系。辉瑞可以使用其关联公司的服务，或者在事先向公司发出书面通知后，使用第三方分包商的服务来履行辉瑞在本协议或任何工作说明书下的义务。在不限制上述规定的前提下，无论本协议中有任何相反的规定，辉瑞都可以使用辉瑞的员工增援服务（即一定数量的

集成到辉瑞系统并接受辉瑞协议、工作流程和流程培训的第三方专业人员），以履行辉瑞在本协议或任何工作说明书下的义务，无需通知公司或征得公司的同意。无论如何，辉瑞将确保辉瑞聘请的任何提供服务的第三方分包商都应遵守本协议的条款。任何一方的任何关联公司都可以直接与另一方或其关联公司签订工作声明；但是，前提是各方仍将对其关联公司或第三方分包商签订的任何工作说明书规定的所有义务和活动承担主要责任。就一方而言，“关联公司” 是指由一方控制、控制或与一方共同控制的所有实体或个人。“控制” 是指直接或间接拥有一方50％或更多的股本或表决权，或者通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导或促使一方管理和政策的指导。“第三方” 是指除一方或其关联公司以外的任何个人或实体。

1.5. 临床试验协议。辉瑞应负责与第三方临床试验机构或研究者谈判和管理所有临床试验协议。

2. 项目管理。

2.1. 项目团队；项目经理。辉瑞和公司将逐个项目指定并在适用的工作说明书中确定各自来自产品开发、质量保证、制造和项目管理的员工，组成一个团队（“项目组”），指导根据该工作说明书开展的活动。此外，在逐个项目的基础上，每个缔约方还将指定并在适用的工作说明书中指定一名雇员担任其项目经理（每人为 “项目经理”），他将主要负责向适用的项目小组成员传达有关适用项目的所有指示和信息。适用的项目小组和项目经理将在每个项目执行期间通过面对面会议、电话会议或视频会议定期进行协商，时间由相应的项目经理共同商定。任何一方均可随时更换项目经理或每个项目组的一名或多名成员。项目经理和项目团队均无权修改、修改或放弃本协议的任何条款。

2.2. 咨询委员会。经双方同意，辉瑞和公司将共同组成一个团队（“咨询委员会”），由双方指定的同等数量的成员组成，但无论如何，每方不少于两名成员（或双方共同商定的人数）。经双方同意，咨询委员会将立即举行会议，以解决该缔约方希望提请咨询委员会注意的任何相关问题，包括项目经理提交的任何未决争议，根据共同商定的指标审查过去的业绩，讨论未来的合作伙伴关系目标，并监督公司与辉瑞之间的关系。为明确起见，双方同意将所有日常问题提交给相应的项目小组。咨询委员会将被视为咨询委员会，无权修改、修改或放弃本协议的任何条款，其目标是促进迅速和双方同意地解决可能出现的任何财务、技术或质量问题，以推进和维护辉瑞与公司之间建立的和谐关系。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，更换其在咨询委员会的代表。

3. 服务表现。

3.1. 性能标准。辉瑞将尽合理努力履行适用的工作说明书中规定的对每个项目的义务。但是，双方承认并同意，双方都不能保证项目会取得成功，也不能保证任何具体的科学结果或成果，也不能保证任何项目都会产生适销对路的产品。辉瑞将 (a) 在适用的工作说明书规定的领域内以良好和务实的方式提供服务，同时严格遵守所有适用的联邦、州、地方和国际同等法律、规则、指南、政策、法规、行业标准和管理要求（包括适用的 cGLP、cGCP 和 cGMP 标准）（“适用法律”），以及 (b) 采用合理的谨慎标准根据辉瑞公司的标准操作程序，并根据适用法律以及符合良好临床实践和临床研究中普遍接受的专业护理标准的专业标准.双方将合理地相互合作，在启动任何服务时从公司向辉瑞进行任何技术转让。尽管有上述规定或本文或任何工作说明书中有任何相反的规定，但辉瑞没有义务在以下情况下提供服务

辉瑞有理由相信，提供此类服务将 (x) 导致违反本协议或不遵守适用法律，(y) 导致影响提供服务的人或患者的安全问题，或 (z) 侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权；前提是辉瑞应迅速但不少于*个工作日处理任何安全相关问题，所有其他问题在不少于*个工作日内个案，将其担忧通知咨询委员会（如果当时已成立）和公司，并进行讨论对于阻碍辉瑞提供服务的任何问题，公司都有可能的解决方案。辉瑞将负责其人员按照适用法律的要求获得其提供服务所需的所有专业执照、同意、授权、许可证和证书。

3.2. 项目材料。除非该工作说明书中另有规定，否则公司将负责向辉瑞提供适用的工作说明中规定的所有项目材料（定义见本第3.2节），以用于提供服务。公司将在适用的工作说明书中规定的标准或辉瑞事先以书面形式合理要求的时间、数量向适用的辉瑞工厂交付项目材料DDP（Incoterms 2020），费用自负。在交付任何项目材料之前，公司将向辉瑞提供所有适用的安全数据表、环境和安全信息、操作说明以及其他安全处理和维护项目材料所必需的文件。对于因公司未能及时向辉瑞提供执行服务所需的所有项目材料或其他合理信息或材料而导致的任何延误，辉瑞概不负责，公司将对因此类延误而产生的额外费用和费用负责。在本期限内，公司特此向辉瑞授予非排他性、全额付款、免版税、不可转让（与本协议的转让有关的除外）的全球许可，并有权根据项目材料及其中的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，通过多个层次授予分许可，仅用于提供服务。“项目材料” 是指根据工作说明书由公司或代表公司提供的任何和所有材料，包括适用的工作说明书中规定的 “关键项目材料”。

3.3. 存储。如果任何项目材料在提供项目材料的所有工作说明书到期或提前终止后仍归辉瑞所有，则除非双方在到期或提前终止后的*天内双方另有协议，否则辉瑞可以在通知公司后选择 (a) 退还此类项目材料，费用由公司承担，(b) 销毁此类项目材料，费用由公司承担，或 (c) 继续储存此类项目材料前提是公司支付辉瑞当时适用的此类存储费率。

3.4. 监管事项。在双方之间，公司将负责自费获得公司使用在提供服务时开发或制造的任何产品所必需的所有监管和政府批准和许可，包括研究性新药申请、生物制剂许可证申请、新药申请和简短的新药申请提交，以及向美国境外监管机构提交的任何类似申请。

3.5. 可交付成果；记录。在公司遵守本协议第5条和适用的工作说明书中的付款义务的前提下，辉瑞将根据本协议的条款和条件以及每份适用的工作说明书和质量协议向公司交付所有可交付成果。

3.6.隐私和信息安全。双方将在生效日期后立即谈判并签订适当的数据保护附录，并将作为附录 C 纳入本协议。

4. 审计；监管检查。

4.1. 一般公司审计。在任期内，辉瑞将允许公司的员工和顾问（统称为 “代表”），除辉瑞或其任何关联公司竞争对手的任何第三方代表外，在正常工作时间内检查或审计服务及其提供服务的设施，仅以确定所有项目是否都根据本协议以及双方之间适用的工作说明书和质量协议进行，以及所使用的设施是否符合规定与 “适用”法律。在进行任何此类审计之前，除公司员工外，所有进行此类审计的代表都将与辉瑞签订保密协议，其条款至少与本文的保密条款一样严格。在辉瑞对其他客户和第三方的保密义务的前提下，辉瑞将合理地配合公司的审计，向公司提供相关资源进行审计，包括辉瑞的相关物理设施和双方共同商定的合理数量的辉瑞员工。

此类审计 (a) 需要至少提前四天书面通知辉瑞进行因果审计（定义见下文），否则至少提前 * 天向辉瑞发出书面通知，(b) 公司指定或代表公司指定的审计师总数不得超过 * 天，(c) 因果审计的持续时间不超过 * 天，否则 * 天，(d) 每次进行的时间不得超过 * 天每 * 个日历月进行一次，除非此类审计是因果审计，并且 (e) 可以远程进行。“因果审计” 是一项 “因果审计”，旨在解决通过产品故障或其他方式发现的重大产品或安全问题，以及与辉瑞根据双方之间的工作声明或质量协议制造产品或开展活动或履行服务有关的重大产品或安全问题。产品故障包括与稳定性、不合格、无菌、标签或容器完整性有关的问题。

4.2. 审计报告。尽管本协议中有任何相反的规定，但辉瑞及其关联公司或分包商根据第4.1节或第5.6节向公司或其代表提供或需要其审查的所有报告和财务信息将被视为辉瑞的机密信息，并受第11条规定的约束。公司同意，未经辉瑞事先书面同意，不会与第三方共享任何此类报告或财务信息。除非本协议要求，否则辉瑞及其关联公司和分包商没有义务向公司或其代表提供报告或财务信息。

4.3. 监管检查。辉瑞将允许美国食品药品监督管理局（“FDA”）和任何其他适用的监管机构对提供任何服务的辉瑞设施的服务进行任何批准前检查（“PAI”）或任何其他检查，辉瑞同意与美国食品药品管理局和任何其他相关监管机构合作进行此类检查。辉瑞将在收到 FDA 或任何其他适用监管机构的此类通知后，立即向公司提供与服务相关的任何 PAI 或其他检查的通知。如果美国食品和药物管理局或任何其他相关监管机构要求检查公司与服务有关的任何账簿、记录、数据或其他信息，辉瑞应立即通知公司，除非适用法律禁止，否则辉瑞应立即与公司分享任何此类检查的结果以及所有相关文件和结果。

5. 付款。

5.1. 服务费。公司将根据每份适用的工作说明书中规定的此类服务的预算和付款时间表，向辉瑞支付根据本协议和任何工作说明书提供的所有服务，包括工作说明书中确定的辉瑞实际产生的任何合理的自付费用（“服务费”）。辉瑞产生的所有自付费用必须附有适当的书面证据，例如收据或公司要求的其他文件。执行工作说明书的服务的服务费将在适用的工作说明书中列出，并且只能通过双方商定的工作说明书书面修正案或变更单进行修改。

5.2. 发票。辉瑞将根据适用的工作说明书中规定的预算和付款时间表向公司开具服务费发票。公司将在收到发票后的*天内向辉瑞支付所有无可争议的发票金额。如果双方就应付金额存在善意争议，公司将在到期时支付无可争议的金额，双方将在到期日后的*天内尝试解决有争议的付款。如果公司未能在到期日之前全额支付本协议规定的任何无可争议的到期款项，则除非对所欠金额存在善意争议，辉瑞可以按相当于每年 (a) *% (*%) 和 (b) 适用法律允许的最高利率对任何未偿还金额收取利息。这种利息应从到期还款之日起至实际支付逾期款项之日，无论是在判决之前还是判决之后，按日累计。

5.3. 税收。

(a) 一般情况。双方理解并同意，根据本协议支付的任何款项均不包括任何增值税或类似税（“增值税”），增值税或类似税应在适用时加入。如果一方根据本协议向另一方支付的任何款项根据任何司法管辖区的法律或法规需要缴纳预扣税，则付款方应在适用法律要求的范围内扣除和预扣此类税款的金额，将应付给接收方的款项减去扣除和预扣的税款，根据本协议，这些税款应视为支付给接收方。如果付款方必须根据本协议扣除和预扣任何款项的税款，

付款方应及时向适当的政府当局缴纳此类税款，并立即向接收方转交正式的税务证明或其他此类预扣证据，足以使接收方能够申请此类税款。接收方应向付款方提供任何合理必要的纳税表格，以便付款方不根据适用的双边所得税协定预扣税款或以较低的税率预扣税款。双方应向对方提供合理的援助，以便能够在适用法律允许的范围内收回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税、增值税或类似义务，这种追回是为了缴纳此类预扣税或增值税的一方的利益。

(b) 税收行动。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方采取行动，包括但不限于转让或再许可其在本协议下的权利或义务，或任何不遵守适用法律或申报或记录保留要求（“税收行动”）的行为，导致对另一方征收预扣税义务或增值税，而在没有税收行动或此类负债超过应纳税额的情况下，此类负债增加本来是不会征收的是在没有此类税收行动的情况下实施的，那么 (i) 引起税收行动（需要扣除或预扣税）的一方应付的款项应增加到必要的程度，以确保另一方获得的金额等于没有发生税收行动时本应收到的金额；（ii）引发税收行动（需要就此进行此类扣除或预扣税）的一方应支付的款项扣除要求扣除或扣留的金额，即扣除或扣留的金额应根据适用法律汇款。为避免疑问，一方只有在参与税收行动而对另一方征收或增加预扣税或增值税的情况下，才应对根据本节增加的付款负责。

(c) 合作。双方同意合作并及时出示与公司根据本协议向辉瑞支付的任何款项有关的任何纳税申报表或报告，包括另一方合理要求的美国国税局表格 W-8BEN。

5.4. 货币；冻结付款。所有应付给辉瑞的对价均应支付，并将通过电汇至辉瑞指定的账户以美元支付。公司负责支付所有银行或其他转账费用。

5.5. 最终对账。在每份工作说明书的服务结束后，或根据第 12.3 (a) 条终止本协议或任何适用的工作说明书后的*天内，辉瑞将向公司提交一份最终发票，其中包含辉瑞开具的所有发票金额和公司支付的所有款项的对账以及适当的证明文件。辉瑞将在公司收到此类对账后的*天内退还公司多付的任何款项，公司将在公司收到此类最终发票后的*天内向辉瑞支付公司少付的任何款项。

5.6. 财务审计。在任期内的任何 * 月期间，辉瑞将允许公司选出的具有全国认可地位且辉瑞合理接受的独立注册会计师事务所对辉瑞的相关账簿和记录进行审计，费用由公司自行承担（前提是，如果审计发现多收的费用超过经审计付款的*％或美元*中较高者），则审计费用将由辉瑞承担），仅限于确认辉瑞遵守第 5 条条款的要求。每次此类审计只能在至少提前*天向辉瑞发出书面通知后在正常工作时间内进行。在进行任何此类审计之前，相关审计师必须与辉瑞签订保密协议，其条款至少与本文的保密条款一样严格。每位此类审计师不得与公司或其关联公司共享辉瑞账簿和记录的任何部分，只能向公司报告辉瑞是否遵守了第5条的条款。审计完成后，会计师事务所将向辉瑞和公司提供一份书面报告，披露辉瑞提交的账簿和记录中的任何差异，以及每种情况下的差异的具体细节。不会向公司提供任何其他信息。

6.知识产权。

6.1. 所有权。在双方之间，各方将拥有其背景知识产权的所有权利、所有权和权益。在双方之间，在每种情况下，均受每份适用工作说明书条款的约束：(a) 辉瑞将拥有对辉瑞任何背景知识产权（“辉瑞前景专有技术”）的改进或修改的所有前景专有技术的所有权利、所有权和权益

声称辉瑞前景专有技术（“辉瑞前景专利权”）的前景专利权（“辉瑞前景专利权”）和 (b) 公司将拥有所有非辉瑞前景专有技术（“公司前景专有技术”）的所有权利、所有权和权益，所有声称公司前景专有技术（“公司前景专利权”）的前景专利权，以及所有可交付成果。双方特此转让并同意将其根据本第 6.1 节或适用工作说明书的相关条款拥有的所有前景专有技术和权益转让给另一方，并将确保其员工、代理人、代表、关联公司和分包商将其对方拥有的所有前景专有技术和权益转让给另一方。为明确起见，辉瑞特此转让并同意向公司转让并确保其员工、代理人、代表、关联公司和分包商将其及其在所有公司前景专有技术和公司前景专利权中的所有权利、所有权和权益转让给公司；公司特此转让并同意向辉瑞转让并确保其员工、代理人、代表和关联公司将其及其所有权利、所有权转让给辉瑞，以及所有辉瑞前景专有技术和辉瑞前景专利权的权益。尽管如此，对于某些类型的服务，由于提供此类服务而产生的 Foreground Knowlow 和 Foreground 专利权的所有权可能受适用的工作说明书中规定的不同条款的约束，在这种情况下，此类条款将控制此类知识产权的所有权。

就一方而言，“背景知识产权” 是指 (a) 除前景专有技术之外的所有专有技术，以及 (b) 除前景专利权以外的所有专利权，在每种情况下 (a) 和 (b)) 均由该方或其任何关联公司控制，或者在任期内因工作说明书之外的活动而由该方或其任何关联公司控制，并包括工作说明书中确定的任何背景知识产权。

“前景专有技术” 是指任何一方或双方在根据本协议或任何工作说明开展活动时由任何一方或双方或其代表创造的所有专有技术，“前景专利权” 是指主张任何前景专有技术的任何专利权。

“专有技术” 是指任何 (a) 专有科学或商业信息或材料，包括记录、改进、修改、技术、检测、设计、方案、配方、数据（包括物理数据、化学数据、毒理学数据、动物数据、原始数据、临床数据以及分析和质量控制数据）、剂量方案、对照检测、产品规格、营销、定价和分销成本、发明、算法、技术、预测、概况、策略、计划，以任何形式产生、专有技术和商业秘密（在每种情况，无论是否可获得专利、受版权保护或其他保护），以及 (b) 化学或生物材料或上述任何内容的物理实施例中包含的任何信息，在每种情况下 (a) 和 (b)），但任何专利权除外。

“专利权” 是指任何及所有 (a) 专利；(b) 专利申请，包括所有临时和非临时申请、专利合作条约 (PCT) 申请、替代、延续、部分延续、分割和续展，以及由此授予的所有专利权；(c) 现有或未来延期或恢复机制的所有附加专利、补发、重新审查、延期或恢复，包括补充保护证书，期限延期及其等效物, (d) 发明人证书,专利证书，或 (e) 任何其他基本等同的政府签发的权利，与上文 (a) 至 (d) 小节所述的任何上述权利基本相似，分布在世界任何地方。

6.2. 许可证。在本期限内，公司特此向辉瑞及其关联公司授予非排他性、全额付款、免版税、全球范围、不可转让（与本协议的转让有关的除外）许可，并有权根据公司的背景知识产权、公司前景专有技术和公司前景专利权通过多个层次授予分许可，仅用于履行辉瑞在本协议和任何工作声明下的义务和履行服务。此外，每份工作说明书可能规定公司向辉瑞提供额外的许可证。如果辉瑞将任何辉瑞前景专有技术或辉瑞前景专利权纳入根据工作说明书的条款提供给公司的任何可交付成果中，则辉瑞将而且确实在此授予公司非排他性、永久性、全额付款、免版税的全球许可，并有权通过此类等级授予分许可，前提是辉瑞有权授予此类许可辉瑞 Foreground Knowlow 或 Pfizer Foreground 专利权仅用于制造、制作、使用、出售、已出售、要约出售、进口或以其他方式利用此类可交付内容。公司和辉瑞均未授予本协议项下任何专有技术、专有技术、专利权或其他专有权利的任何权利或许可，无论是明示还是暗示授予任何权利或许可，但此处特别规定的除外。

6.3. 软件的使用。在公司使用或有权访问辉瑞或其关联公司根据本协议提供的任何软件的范围内，公司不会也将确保其员工、代理人、代表、关联公司、（分）许可方和分包商不会复制、重建、反汇编、修改、翻译、反编译或反向工程此类软件或尝试进行上述任何操作。辉瑞同意，除了根据本协议开展活动的人员之外，它不会复制、共享、允许访问或以其他方式传播任何临床试验数据或根据本协议或任何工作声明进行的临床试验数据或产出。

7. 陈述和保证；契约。

7.1. 陈述和担保。自生效之日起，各方特此向另一方声明并保证：(a) 有充分的权利和权力签订本协议，延长本协议中授予另一方的权利和许可，并充分履行其在本协议下的义务，以及 (b) 未向与此类权利或本协议存在重大冲突或实质性减损的其他方做出任何承诺。公司进一步声明并保证，据其所知，根据本协议条款使用公司指示辉瑞使用的任何项目材料或其他材料 (y) 不会也不会侵犯任何第三方已发布的任何专利，以及 (z) 在任何已发布的第三方专利申请发布时和如果此类索赔提出时，也不会侵犯任何已发布的第三方专利申请的主张。任何一方均不就任何监管机构对任何产品的开发或批准作出任何陈述或担保。除非本第 7.1 节明确规定，否则各方明确否认任何形式的明示或暗示担保，包括对设计、适销性、特定用途适用性或不侵犯第三方知识产权的担保。如果此处的陈述或保证的真实性发生任何变化，一方将立即以书面形式通知另一方。

7.2. 取消资格。双方特此向另一方声明并保证，该方或该方根据本协议开展活动的任何人员，以及辉瑞的关联公司或其分包商及其根据本协议开展活动的人员均未受到美国食品和药物管理局或其他同等机构的调查，或该方或其相关关联公司注册和许可的任何国家的其他适用法律，(b) 取消资格听证会正在进行或已经被 FDA 或其他适用机构取消资格，包括 FDA 根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》第 306 (a) 和 (b) 条取消资格，或 (c) 被判犯有可根据适用法律禁止个人或实体入境的罪行。双方承诺，它不会故意雇用任何被禁止从事本协议规定的任何活动的人或实体。如果在任期内，一方意识到一方或其为根据本协议开展活动而聘用的任何人员 (x) 因取消资格或取消资格而受到美国食品和药物管理局或其他适用机构的调查，(y) 被取消资格或取消资格，或 (z) 从事任何可能导致上述任何取消资格或取消资格的行为或活动，则该方将立即以书面形式通知另一方，相同的。

7.3. 反贿赂和反腐败。各方特此声明、保证和承诺：

(a) 它承认，大多数国家都有反贿赂和反腐败法，在适用范围内，包括1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》，这些法律禁止向政府官员或其他人员支付、提议或承诺任何付款或任何有价值的东西，前提是付款旨在影响授予或保留业务的任何行为或决定，并保证其执行符合以下要求的政策和程序此类法律，并将向另一方提出任何与可能违反反贿赂和反腐败法律有关的担忧。

(b) 它已经并将继续根据当地法律、法规、政策和行政要求获得许可、注册或有资格开展业务，并且在适用法律要求的范围内，已获得提供本文所述商品或服务所必需或法律要求的许可证或完成注册，提供此类商品或服务并不违背任何其他义务。

(c) 它过去和将来都不会直接或间接提议或支付，或授权要约或支付任何金钱或任何有价值的东西，以影响任何政府官员或任何其他人，以使另一方不当获得或保留业务或获得不正当的商业利益，而且，过去和将来也不会接受此类付款。

7.4. 全球贸易管制法。各方特此声明、保证和承诺：

(a) 它将遵守所有全球贸易管制法。“全球贸易管制法” 是指《美国出口管理条例》；《美国国际武器贸易条例》；根据法定授权或总统行政命令实施并由美国财政部外国资产管制办公室管理的美国经济制裁规则和条例；欧盟（E.U.）关于出口管制的理事会条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策；根据上述任何规定制定的所有相关条例和立法文书；其他相关的经济制裁、进出口管制法律以及相关政府实体实施的其他法律、法规、立法、命令和要求。

(b) 本协议项下的活动不得在限制性市场中进行，不涉及来自限制市场的公司、组织或政府实体，也不会涉及通常居住在限制市场的个人。“限制市场” 是指克里米亚半岛、古巴、顿巴斯地区、伊朗、朝鲜、俄罗斯、白俄罗斯、“卢甘斯克人民共和国”、“顿涅茨克人民共和国” 和叙利亚，或美国、英国或欧盟制裁的任何其他国家或地区。

(c) 它现在不是也不会是 (i) 受限制方或 (ii) 由受限制方拥有或控制。“受限制方” 是指联合国保存的受制裁实体名单、美国财政部外国资产管制办公室特别指定国民名单和部门制裁识别名单、美国被拒人员名单、美国商务部未核实名单上的个人或实体；受限制措施约束的实体以及受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，由欧盟共同外交部实施以及安全政策；美国卫生与公共服务监察长办公室公布的被排除在外的个人/实体名单；根据美国联邦食品、药品和化妆品法制定的任何被禁止或被禁止的各方名单；被暂停或禁止与美国政府签订合同的各方名单；以及对根据本协议开展的活动拥有管辖权的国家的政府实体保存的类似受限制方名单。

(d) 它不会故意向另一方转让任何货物、软件、技术或服务，这些货物、软件、技术或服务：(i) 受《美国国际武器贸易条例》管制，或者 (ii) 被特别确定为欧盟两用物品或其他国家的适用出口管制清单上的任何商品、软件、技术或服务。EAR99

(e) 它不会参与或委托受限方根据本协议开展的任何活动。

8. 责任限制。

8.1. 尽管本协议中有任何相反的规定，但除了 (I) 适用方违反第 11 条、(II) 适用方在本协议下的赔偿义务、(III) 辉瑞违反附录 C 或 (IV) 涉及公司数据的安全事件外，任何一方均不对与此相关的间接、偶然、间接、特殊、惩戒性、惩罚性或多重损害承担责任协议或行使本协议项下的权利或义务或因以下原因造成的利润损失与任何违反本协议的行为有关，即使该方已被告知可能发生这种情况，也不论法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论）如何。

8.2. 尽管本协议中有任何相反的规定，但除了 (i) 辉瑞在本协议下承担的赔偿义务、(ii) 辉瑞违反第 11 条、(iii) 辉瑞违反附录 C 或 (iv) 涉及公司数据的安全事件外，在任何情况下 (I) 辉瑞对本协议下任何索赔的损害赔偿责任均不超过总金额根据适用于此类索赔的工作说明书向辉瑞支付的对价的价值

出现了适用的索赔，(II) 辉瑞对与工作说明书有关的所有索赔的总负债总额超过了根据该工作说明向辉瑞支付的所有对价的总价值，以及 (III) 辉瑞对本协议下所有索赔的总责任超过了根据本协议向辉瑞支付的所有对价的总价值。

8.3. 尽管本协议中有任何相反的规定，但除了 (i) 公司在本协议下的赔偿义务、(ii) 公司违反第 11 条以及 (iii) 公司违反本协议或任何工作说明书规定的付款义务外，(I) 公司对根据本协议提出的任何索赔的损害赔偿责任均不得超过已支付或应付给PFI的对价总价值的*倍 ZER 根据适用于此类索赔的工作说明书出现了适用的索赔，(II) 公司与工作表有关的所有索赔的总负债总额超过根据该工作说明书向辉瑞支付或应付给辉瑞的所有对价总价值的*乘以；(III) 公司对本协议下所有索赔的总责任超过了根据本协议向辉瑞支付或应付给辉瑞的所有对价总价值的*乘以的金额。

8.4. 尽管本协议中有任何相反的规定，但关于 (i) 辉瑞在本协议下的赔偿义务、(ii) 辉瑞违反第 11 条、(iii) 辉瑞违反附录 C 以及 (iv) 涉及公司数据的安全事件，在任何情况下，辉瑞对与上述 (i)-(iv) 相关的所有索赔的总责任均不超过*。为明确起见，上述 * 累计负债上限无意作为上述 (i)-(iv) 中每类责任的单独上限，而是与上述 (i)-(iv) 中任何一项有关的责任的总上限。

8.5. 双方承认并同意，上文第8.1节、第8.2节、第8.3节和第8.4节中规定的责任限制是双方在签订本协议时所依据的考虑因素的关键组成部分，除非期望并理解这些责任限制将在本协议的所有情况下得到严格解释和适用，否则任何一方都不会签订本协议。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，但与安全事故相关的损害均被视为直接损失，不在第 8.1 节中排除在外。“安全违规损失” 包括 (A) 准备和向受影响的数据主体和/或监管、监管或其他政府机构发送通知的成本，(B) 向受影响的数据主体提供长达 12 个月（或更长时间，如果适用法律要求）的免费信息服务和信用监控的费用，(C) 应向包括监管、监管或其他政府机构在内的第三方支付的损害赔偿、罚款和/或罚款，以及 (D) 费用由公司进行调查和回应，包括法医费用、事件响应费用、法律专家和顾问费用。

9. 赔偿。

9.1. 公司赔偿。公司将对辉瑞及其关联公司及其董事、高级职员、雇员和代理人（均为 “辉瑞受偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受任何损失、损害、责任、罚款、合理的律师费、法庭费用和开支，这些损失、损害、责任、罚款、合理的律师费、法庭费用和开支，这些损失、诉讼、调查或与之有关或与之相关的第三方索赔、诉讼、调查或诉讼所造成或产生的任何和所有损失、损害、责任、罚款、合理的律师费、法庭费用和费用本协议、任何工作说明书或此处设想的服务（统称为 “损失”），前提是损失是由于 (a) 公司违反本协议（包括其在本协议下的陈述和保证）或任何工作说明书，(b) 公司、其关联公司或其各自的（次）被许可方或分包商使用辉瑞根据本协议提供的任何产品、材料、信息或可交付成果（包括其他产品或工艺中包含的任何此类产品、材料、信息或交付物），包括任何产品责任

因此类使用而产生的索赔，(c) 任何第三方声称根据本协议条款使用公司背景知识产权或项目材料侵犯或盗用任何第三方知识产权的索赔，(d) 根据本协议条款使用公司任何背景IP、产品或项目材料造成或导致任何人受伤或死亡或任何财产损失，(e) 由本协议提供的任何服务或代表辉瑞根据本协议的条款，适用的工作说明书和任何适用的临床研究协议和协议，以及以其他方式符合公司对辉瑞的书面指示；或 (f) 任何公司受赔偿方（定义见第 9.2 节）与本协议或任何工作说明有关的重大过失、故意不当行为或违反适用法律，但在每种情况下 (a)-(f))，此类损失应由辉瑞公司赔偿第 9.2 节规定的统一义务。

9.2. 辉瑞赔偿。辉瑞将对公司及其关联公司及其董事、高级职员、雇员和代理人（均为 “公司赔偿方”）因以下原因造成的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害：(a) 辉瑞违反本协议（包括其在本协议下的陈述和保证）或任何工作声明；(b) 任何人受伤或死亡；辉瑞违反本协议、适用的工作说明书的条款提供服务而造成或导致的任何财产损失以及任何适用的临床研究协议和协议，或以其他方式违反公司对辉瑞的书面指示，(c) 任何辉瑞受赔偿方在本协议或任何工作说明中犯下的重大过失、故意不当行为或违反适用法律，或 (d) 安全事件（定义见附录 C），但每种情况下 (a)-(c)) 此类损失均由公司承担第 9.1 节规定的赔偿义务。

9.3. 赔偿程序。根据本协议寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）将立即通知另一方（“赔偿方”）向受赔偿方提出的第9.1节或第9.2节（“索赔”）所涵盖的任何此类第三方索赔、诉讼或诉讼，并将与赔偿方及其法定代表人充分合作，调查任何此类索赔，费用和费用由赔偿方承担。受赔偿方未能及时提供此类通知和合作将限制受赔偿方获得赔偿的权利，前提是这种失误会损害赔偿方对此类索赔进行辩护的能力。受赔偿方不会不合理地拒绝批准索赔和解，将与赔偿方的律师合作为索赔辩护，并保留自费聘请自己的律师协助辩护的权利。受赔偿方将授予赔偿方对每项索赔的辩护的唯一控制权，但如果受赔偿方事先书面同意此类和解，则赔偿方不会同意根据要求受赔偿方支付任何款项、承认任何不当行为或以其他方式受到偏见的条款对任何索赔进行任何和解。

10. 保险。双方同意在期限内获得并维持商业一般责任保险，包括产品责任保险（或临床试验保险，如果适用），最低评级为 “A-” A.M. 最佳评级的承运人实物令人满意，责任限额与情况相当，以保护双方免受因履行本协议规定的服务而可能产生的任何索赔或责任。尽管有上述规定，辉瑞仍可通过自保来履行本协议规定的保险义务。

11. 保密性。

11.1. 机密信息。“机密信息” 是指一方（“披露方”）或代表一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露或接收方以任何形式（包括有形、无形、视觉和口头）以其他方式访问的所有非公开信息，包括：(a) 专利申请、办公室行动答复以及与专利当局的其他通信中的草稿和提交的内容；(b)) 制造信息，包括工艺、协议和专有技术；(c) 供应商信息以及清单；以及 (d) 与披露方当前、未来和拟议产品和服务相关的其他专有信息、想法、基因序列、产品应用、配方、化学配方、检测、技术、图纸、著作作品、模型、发明、专有技术、工艺、设备、设备配置和配方，包括该方有关研究、实验工作、开发、设计细节和规格、工程、财务信息的信息，采购要求, 采购,制造、客户名单、投资者、员工、业务和合同关系、业务预测、分析师报告、销售和销售报告以及营销计划。在不限制上述内容的前提下，(i) 辉瑞的背景知识产权、辉瑞前景专有技术和辉瑞前景专利权将被视为辉瑞的机密信息；(ii) 公司的机密信息

背景知识产权、公司前景专有技术和公司前景专利权、项目材料和可交付成果将被视为公司的机密信息。此外，根据*，一方在双方之间提供的所有机密信息（“先前的 CDA”）将被视为该方在本协议下的机密信息。本协议的存在和条款将被视为双方的机密信息，双方均被视为接受方。

11.2. 不披露。接收方不得在任何时候直接或间接出于本协议规定的活动以外的任何原因使用披露方的任何机密信息，也不得向任何第三方披露披露方的任何机密信息。拥有披露方机密信息的每个接收方将采取一切适当措施保护此类信息，其谨慎程度与维护其自身机密信息的机密性相同，在任何情况下都不应低于合理的谨慎标准。双方进一步承认，机密信息可能由双方在生效日期之前相互提供，包括根据先前的CDA提供。双方同意，自生效之日起，所有此类机密信息将受本协议条款和条件的保护。机密信息将不包括接收方能够通过有力的证据显示的信息：(a) 在披露方披露之前，接收方已知悉，没有任何保密义务或对其使用有任何限制；(b) 随后由合法拥有这些信息的第三方向接收方披露，没有任何保密义务或对其使用施加任何限制；(c) 由第三方发布或以其他方式公开发布可用或已进入公共领域，要么在此之前或者在接受方没有作为或不作为而向接受方披露之后；或 (d) 在没有披露方帮助、应用或使用机密信息的情况下，由接受方或代表接受方通过本文所述合作之外的活动独立开发的。

11.3. 授权披露。接收方可以在合理必要或适当的范围内（且仅限于）披露属于披露方的机密信息，包括本协议的条款：(a) 提交本协议允许的监管文件；(b) 起诉或为诉讼辩护，回应法院或政府机构发出的询问、信息或文件请求、传票、民事调查要求，或适用法律的其他要求；(c) 遵守适用法律（包括规则，美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券交易所（“SEC”）或任何国家证券交易所）的法规和指导）以及司法程序；或（d）仅在必要时向关联公司、许可（分）被许可人、或其各自的员工、董事、分包商（包括顾问）或代理人或其各自的专业顾问披露信息，在披露之前，每个人都必须受义务的约束保密和不使用的限制性不亚于规定的义务本第 11 条规定；但是，接收方仍将对任何从接收方接收机密信息的人未能按照本第 11 条的要求处理此类机密信息承担责任。此外，公司可以在筹款活动中向其当前和潜在投资者披露本协议的条款，但任何财务条款除外，前提是 (x) 公司事先向辉瑞提供任何此类披露的书面通知，(y) 在披露前每位此类披露者都必须受保密义务的约束，不亚于本第11条规定的义务，(z) 公司仍将对任何失败负责任何从公司收到机密信息的人员按照本第 11 条的要求处理此类机密信息。在合理可能的情况下，接收方将在披露之前足够的时间将接收方打算根据本第 11.3 节 (a) 至 (c) 款进行此类披露通知披露方，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动来保护信息的机密性。在不限制上述内容的前提下，如果任何一方提议向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交一份描述、披露或提及本协议的注册声明或任何其他披露文件，则该方将把此类意图通知另一方，并在合理可行的范围内，在提交申请之前向该另一方提供拟议申报相关部分的副本，并将尽合理努力获得保密待遇任何信息关于本协议，该另一方要求保密。如果拟议文件中包含对本协议的描述或提及的实质内容已包含在任何一方先前根据本协议提交的任何文件中或另一方以其他方式批准，则无需根据本第 11.3 节发出此类通知。

11.4. 宣传；名称的使用。除本第11条另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的执行或履行发布新闻稿或类似的公告；但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下发布任何包含当时公开信息的新闻稿或类似的公告。任何一方均不得使用以下公司的名称、徽章、符号、商标、商品名或徽标

未经另一方事先书面同意，在任何出版物、新闻稿、公共宣传材料或其他形式的宣传中披露另一方或其关联公司。尽管有上述规定，辉瑞同意公司可以以附录D所附的形式发布与执行本协议有关的新闻稿。

11.5. 剩余知识。尽管有第 11 条的规定，但双方承认监管接收方独立记忆中信息的使用存在实际困难，因此，双方同意，接收方对其或其关联公司或其分许可证持有人的官员、董事、雇员或代理人使用本协议所产生的特定机密信息或前景专有技术不承担任何责任，在每种情况下，都保留在未披露方中辅助记忆此类官员、董事、雇员或代理人；前提是(a) 上述内容无意授予接受方、其关联公司、其分许可人或其高级职员、董事、雇员和代理人根据披露方的任何专利权授予也不会被视为授予此类机密信息；以及 (b) 该高级职员、董事、雇员或代理人没有故意记住此类机密信息以供本协议之外使用。

11.6. 保密条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方在本协议第11条下的权利和义务将在本协议期限内和之后一直有效，直到本协议终止生效之日五周年，但是，除非工作说明书中规定了更长的期限，否则本协议的条款将在期限内以及此后直到本协议终止生效之日十五周年之前继续有效

12. 期限和终止。

12.1. 期限。本协议将自生效之日起生效，一直持续到生效日期的*周年纪念日，或者直到任何一方根据本第 12 节（“初始期限”，连同任何续订期，“期限”）提前终止。此后，经双方同意，本协议可连续续订*期。本协议到期或终止后，本协议的条款和条件将继续适用于任何有效的工作说明书，以逐份工作说明书为基础，直到本协议下的所有服务完成或该工作说明书提前终止。

12.2. 终止。

(a) 因故终止工作说明书。在逐份工作说明书的基础上，如果另一方严重违反了该工作说明书，包括本协议中适用于该工作说明书或由此产生的任何产品的任何条款，并且未能在收到非违约方关于此类违规行为的书面通知后*天内纠正此类重大违规行为，则任何一方均可在向另一方发出书面终止通知后立即终止工作说明书违约。

(b) 因违反某些陈述和保证而终止。如果另一方严重违反了第 7.4 节或第 7.5 节，并且未能在收到非违约方关于此类违约行为的书面通知后的 * 天内纠正此类重大违规行为，则任何一方均可立即全部终止本协议，或就一份或多份工作说明书终止本协议，向另一方发出书面终止通知。

(c) 因安全或技术问题终止工作说明书。如果一方通过商业上合理的努力，真诚地认定该工作说明书中规定的服务在临床、商业或技术上不可行，或者与适用法律不一致，或者如果该方真诚地确定适用的产品或此类服务的履行存在材料安全问题，则任何一方都有权终止工作说明书。在任何终止之前，寻求终止协议的一方将以书面形式要求与另一方进行终止前磋商，以审查潜在的问题，并做出商业上合理的努力以继续执行适用的工作说明书。* 在上述磋商后的几天，该方可以在向另一方发出书面通知后终止适用的工作说明；前提是，寻求终止协议的一方可以在终止前暂停与任何潜在材料安全问题有关的所有服务。

(d) 破产。任何一方均可通过向另一方发出书面通知立即终止本协议，包括任何和所有工作说明书：(i) 如果自愿或非自愿破产程序是由另一方提起、代表或针对另一方提起的（如果是任何此类非自愿程序，则未在*天内被驳回或中止）；或 (ii) 如果另一方被裁定破产，根据适用的破产法提出申请，则解散或者为其几乎所有财产指定了接管人.

(e) 咨询委员会终止工作说明书。咨询委员会可在任何工作说明书完成之前终止任何工作说明书，但须由咨询委员会成员以书面形式作出一致决定，作为向各方发出的通知。行预咨委会将为此类已终止的工作说明书确定合理的结束活动。

(f) 控制权变更后终止。尽管有上述规定，控制权变更后，公司有权在向辉瑞发出书面通知后立即终止本协议和任何相关的工作说明书。“控制权变更” 一词是指 (a) 公司与任何其他公司或实体的任何合并或合并，或任何其他公司重组或类似交易，在这种合并、合并、重组或类似交易之前，公司未偿还有表决权证券的持有人直接或间接持有公司或幸存或由此产生的实体未偿还表决权证券的百分之五十 (50%)（或指示或促成指示的管理和政策在此类合并、合并、重组或类似交易之后立即幸存或由此产生的实体）；或 (b) 任何交易或一系列关联交易，在此类交易或交易之前，公司未偿还有表决权证券的持有人直接或间接持有公司已发行有表决权证券（或指导或促成公司管理和政策指示的权力）的百分之五十（50%）。

12.3. 终止的后果。

(a) 一般情况。在收到终止本协议或任何适用的工作说明书的通知后，辉瑞将立即停止根据适用的工作说明书提供所有服务，除非辉瑞认为这样做会违反适用法律或危及患者安全，在这种情况下，无论本协议中有任何相反的规定，辉瑞仍将继续根据本协议的条款和每份适用的工作说明书提供此类服务与此类服务相关的付款条款将在终止后幸存下来。本协议或工作说明书终止后：(i) 公司将根据第 5.5 条向辉瑞支付自终止生效之日起产生的所有服务费，公司将向辉瑞（或其指定人）发行自终止生效之日起公司根据本协议有义务发行的任何证券，公司将向辉瑞支付所有适用的取消费用并偿还辉瑞之前产生或应计的任何费用收到无法通过商业手段取消或避免的此类终止通知合理的努力，公司将向辉瑞偿还辉瑞或其关联公司因终止的服务而产生的所有清盘费用；(ii) 辉瑞将在终止生效之日起90天内向公司交付辉瑞拥有的与终止工作说明书有关的所有可交付成果、项目材料和产品库存，前提是公司已支付这些费用；以及 (iii) 在终止后的根据结算方的书面请求，各方将归还或销毁另一方的机密信息根据本协议的条款。尽管有上述规定，但接收方 (A) 可以保留披露方机密信息的单一副本，其唯一目的是确定接收方对此类信息的持续权利和责任；(B) 不得要求销毁接收方或其关联公司在自动系统备份期间安全存储的任何计算机文件，或由接收方及其关联公司的法律部门出于法律目的保留的任何计算机文件，前提是这些保留的机密信息仍受本协议条款的约束。

(b) 应计债务；生存。终止本协议不会免除任何一方在终止生效之日之前产生的任何责任，也不会影响任何一方要求履行本协议规定的任何义务的权利，根据其明确的条款或上下文，这些义务在终止后仍然有效。根据上下文，本协议的条款是

打算在本协议终止或到期后继续有效。在不限制上述内容的前提下，公司和辉瑞在第 1 节（协议和工作说明书）、第 3.5 节（可交付成果；记录）、第 6 节（知识产权）、8（责任限制）、9（赔偿）、10（保险）、11（保密）、12.3（终止的后果）、14（通知和交付）、第 15 节（转让）、16（管辖法律；陪审团审判）中规定的权利和义务)、17（禁令救济）、19（独立承包商）、20（修订；豁免；可分割性）、21（语言）、23（解释）、24（完整协议）和 25（对应方）将在本协议或任何工作说明书终止或到期后继续有效。

13. 信息权利协议。信息权利协议将规定公司授予辉瑞或其指定人的任何额外权利的条款，作为提供服务的部分对价。

14. 通知和交货。本协议下发出的所有通知必须：(a) 通过专人、隔夜快递或美国邮政局头等舱挂号或挂号信的书面形式，要求退货收据，已预付邮费，发送到以下地址的另一方，或 (b) 通过电子邮件发送到下面列出的电子邮件地址并通过回复电子邮件确认，或者 (a) 和 (b)，发送到应向其发出书面通知的当事方等其他地址可能已根据本文件以书面形式向另一方提供。通过电子邮件发送的通知将被视为自回复电子邮件确认通知之日起生效。所有其他通知自交付给接收方之日起生效（或者，如果交货被拒绝，则为拒绝之日）：

15. 分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其任何部分；但是，任何一方均可在未经该同意的情况下将本协议的权利和义务转让或委托给其一个或多个关联公司，或 (b) 与本协议所涉及的几乎所有业务的转让、出售或剥离有关。任何允许的受让人将承担其转让人根据本协议承担的所有义务。任何转让都不会免除任何一方履行本协议项下任何应计义务的责任。本协议将具有约束力，并确保双方的继承人和允许的受让人的利益。

16.适用法律；放弃陪审团审判。本协议和任何相关的工作说明书受纽约州法律管辖，不影响任何联邦或州法律冲突原则。任何未由双方解决的争议将受纽约州纽约县内的美国联邦法院或纽约州法院的专属管辖，双方特此放弃 (a) 其在任何时候对任何此类法院的诉讼地点可能提出的任何异议，(b) 关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张，以及 (c) 对该法院此类诉讼提出异议的权利对该缔约方没有任何管辖权。在因本协议、其谈判、可执行性或有效性、履行或违反本协议或根据本协议建立的关系而产生或与之相关的任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为或其他法律理论，各方特此放弃由陪审团审判的权利。

17. 争议解决。根据本协议、由本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，但与根据第 5.2 节要解决的发票有关的任何争议，包括任何关于本协议存在、有效性或终止的问题（“争议”），均应首先提交给双方的项目经理，以促进和协助解决此类争议，以便在移交后的*天内（或双方商定的更长时间）内努力解决争议由项目经理撰写）。如果此类争议在提交给项目经理后的*天内（或项目经理双方商定的更长时间）仍未得到解决，则应在移交后的*天内（或双方共同商定的更长时间）将争议提交咨询委员会寻求解决。如果此类争议在提交咨询委员会后的*天内（或双方共同商定的更长时间）仍未得到解决，则双方将把争议提交辉瑞的*和公司的*（或其各自的指定人），他们将真诚地努力解决争议。如果辉瑞的*或公司的*（或其各自的指定人）（如适用）无法在移交后的*天内（或辉瑞*和公司的*（或其各自的指定人）共同商定的更长时间内）解决争议，则各方可就此类争议向具有管辖权的法院主张法律或衡平法上可用的任何补救措施，以行使本协议规定的权利。

18. 禁令救济。双方承认，违反本协议，包括第11条（保密）或第6条（知识产权），可能会造成无法弥补的损害，而非违约方可能无法通过追回金钱损失获得全部或充分的赔偿。无论本协议中有任何相反的规定，如果一方违反或威胁违反本协议，另一方除了法律或衡平法上可能提供的任何其他补救措施外，还有权向具有管辖权的法院寻求禁令救济，而无需支付保证金或证明实际损失。

19. 独立承包商。双方是独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合作伙伴、委托人和代理人、雇主和雇员或合资企业之间的任何关系。除非本协议中明确规定，否则任何一方都无权或权利约束另一方或承担义务，任何一方都不会自称拥有此类权力。

20. 修订；豁免；可分割性。除非通过双方正式授权的代表签署书面文书，否则不得对本协议或任何工作说明进行修改或修改。未能执行此处的任何权利或规定并不构成对该权利或条款的放弃。对违反条款的任何放弃均不构成对随后违反该条款的任何行为的放弃。如果此处的任何条款因过于宽泛或与适用法律冲突而被认定无法执行，则双方的意图是取代、改革或缩小此类条款，以便在适用法律允许的范围内实现其最初的商业目的，其余条款不会因此受到任何影响或损害。

21. 语言。除非双方另有协议，否则提供的与本协议或工作说明书相关的任何文件都必须为英文。

22. 不可抗力。任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因而导致的不履约或延迟履行责任，例如不可抗力、疫情、政府实体发布的有关公共健康或安全的建议或警报、火灾、罢工、禁运、恐怖主义行为、政府行为、监管机构或道德委员会的行为或其他类似原因（“不可抗力”）；前提是各方仍将对其所有原因承担责任和责任本协议和每份工作说明书规定的付款义务。但是，根据本条款，此类不履行或延误仅在资格赛期间免除。不可抗力事件发生后，延迟或阻止履行义务的一方将向另一方发出书面通知，告知该事件、预期持续时间及其对一方履行义务能力的预期影响。履约受到事件影响的一方也将做出商业上合理的努力，纠正延误或停工的原因。

23. 口译。除非上下文另有明确要求：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词将被视为后面有 “但不限于” 一词，不得解释为限制其所涉及的条款；(b) “将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力（反之亦然）；(c) 除非上下文另有要求，否则该术语 “或” 将按通常与 “和/或” 一词相关的包容性意义来解释；(d) 提及任何具体法律、规则或条例、条款, 其中的章节或其他部分, 将被视为包括当时的修正案或任何替代或继承的法律, 规则或条例

其中；(e) 此处对任何性别的使用将被视为包括对任何一种性别或两种性别的提及，单数的使用将被视为包括复数形式（反之亦然）；(f) 此处提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继承人和受让人；(g) “此处”、“此处” 和 “下文” 一词以及具有类似含义的词语将每项均应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(h) “通知” 一词是指书面通知（无论是否明确说明）并将包括本协议所设想的通知、同意、批准和其他书面通信；(i) 要求一方、双方或任何委员会 “同意”、“同意”、“批准” 或类似内容的条款将要求此类协议、同意或批准以书面形式，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录还是其他方式（但不包括电子邮件和即时消息）。本协议各节的描述性标题仅为方便起见，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

24. 完整协议。本协议以及适用的工作声明和信息权利协议包含了双方对本协议及其中的主题的全部理解，并取代了之前的所有协议（口头和书面）、谈判和讨论，包括先前的 CDA。

25. 对应方。本协议、工作说明书、变更单或修正案可以通过电子方式（包括.pdf）和任意数量的对应方签署，每份协议在执行和交付时将构成原件，但所有这些协议共同构成对所有各方具有约束力的协议，尽管所有各方都不是同一个对应方的签署方。

[签名页面如下]

自生效之日起，本协议已由双方通过其正式授权的官员执行，以昭信守。

承认、接受并同意：