附件10.8
第一项修正案
高级担保最高优先权债务人-占有
定期贷款信贷协议

日期为2023年8月9日的优先担保优先债务人-占有定期贷款信贷协议的第一项修正案(“本修正案”)是由俄亥俄州的一家公司、根据破产法第11章规定的债务人和占有债务人(“公司”)、作为行政代理人的Glas USA LLC(“行政代理人”)和作为抵押品代理人(“抵押品代理人”)的Glas America LLC之间签订的。

鉴于，本公司、不时的贷款方、行政代理和抵押品代理已于2023年6月5日订立日期为2023年6月5日的某项高级担保优先债务人占有定期贷款信贷协议(经于本协议日期前不时修订、重述、修订及重述、修订或补充的“现有DIP信贷协议”，以及经本修订进一步修订及修订的“DIP信贷协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《DIP信贷协议》中赋予此类术语的含义。

鉴于，本公司、本公司若干直接及间接附属公司、初始同意债权人(定义见RSA(定义见下文))及DIP后盾方(定义见RSA)已于2023年5月30日订立该特定重组支持协议(于本协议生效前不时修订、重述、补充或以其他方式修订，包括所有证物、附件及附表，“RSA”)。

鉴于RSA的当事人希望终止RSA。

鉴于预期RSA终止，本公司、行政代理、抵押品代理及于本协议日期构成DIP信贷协议所需贷款人的贷款人(统称“同意贷款人”)希望按本协议所载条款及条件修订现有DIP信贷协议，而行政代理、抵押品代理及同意贷款人已同意修订现有信贷协议，惟须受本协议所载条款及条件规限。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条
对现有DIP信用证的修改
协议书

1.1.自生效日期(定义如下)起，在符合本协议所述条款和条件的情况下，各同意贷款人同意对现有的DIP信贷协议进行修改，删除其中的删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并在其中添加加粗、双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所附符合规则的DIP信贷协议页面所述)。



附件10.8
第二条

申述

2.1.本公司特此向行政代理、抵押品代理和双方同意的贷款人表示并保证：

(I)公司有公司或其他组织的权力和权力来执行、交付和实施本修正案的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(Ii)公司已妥为签立并交付本修正案，而本修正案构成公司可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利执行的一般和一般衡平法原则的破产、无力偿债或类似法律的限制；和

(Iii)公司签署和交付本修正案，或遵守本修正案的规定，均不会违反公司的组织文件。

第三条

有效性的条件

本修正案应自满足下列各项条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

3.1.本修正案应由公司、行政代理、抵押品代理和同意的贷款人正式签署和交付；以及

3.2.声明本公司在此作出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。

第四条

其他

4.1.签署本修正案应构成贷款文件。

4.2.根据临时命令和最终命令，本公司同意支付以下所有合理的自付费用和支出：(I)行政代理和抵押品代理(包括White&Case LLP作为行政代理和抵押品代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)同意贷款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作为同意贷款人的律师，(B)Houlihan Lokey，Inc.，在每一种情况下，(C)同意贷款人的财务顾问及(C)同意贷款人的任何本地法律顾问)均与本修订的准备、执行及交付有关，为免生疑问，该等金额应构成DIP信贷协议及其他贷款文件项下的责任。

4.3.除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或

附件10.8
行政代理根据任何贷款文件，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。本协议不应被视为使本公司有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改DIP信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案不构成任何义务的更新。

4.4.根据本修正案的规定，本修正案可由任何数量的单独的正本副本(或复印的副本，随后是正本执行副本)执行，并由不同的各方在单独的副本上执行，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一项协议。以复印件或PDF格式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。为免生疑问，本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

4.5.根据本修正案和本修正案双方的权利和义务，应受纽约州法律和破产法的管辖、解释和解释，并在适用的范围内遵守破产法。DIP信用协议第16.2节(免除陪审团审判)和DIP信用协议第16.3节(提交司法管辖权；豁免)中包含的条款在必要的情况下通过引用并入本文，其程度与其在本文中的整体复制程度相同。

4.6.禁止本修正案中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，在不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性的情况下，对该司法管辖区无效、不可执行或无效，为此，宣布本修正案的条款是可分离的。

4.7.根据DIP信贷协议，行政代理和抵押品代理仅以各自作为行政代理和抵押品代理的身份并按照同意的贷款人的指示订立本修正案。本公司及各同意贷款人(A)确认，本修正案并无规定行政代理人及抵押代理人有责任采取任何行动或行使授予其的任何权力(本修正案明文规定除外)，及(B)现就行政代理人及抵押代理人根据本修正案所采取的每项行动重申贷款文件中授予行政代理人及抵押代理人的所有权利、保障、赔偿及利益，并将其纳入本修正案内。

4.8.为免生疑问，即使RSA、本协议或DIP信贷协议中有任何相反规定，RSA的终止不应终止债务人根据DIP信贷协议就DIP保费和保费、费用和其他类似金额所承担的任何付款义务或权利。


[签名页面如下]





附件10.8

兹证明，本修正案由双方各自正式授权的高级职员和普通合伙人签署，自上文第一次写明之日起生效。

迪博尔德·尼克斯多夫公司
发信人：
姓名：
标题：









































附件10.8




Glas USA LLC，作为行政代理
发信人：
姓名：
标题：



Glas America LLC，作为抵押品代理
姓名：
标题：



































附件10.8




[出借人]
姓名：
标题：












































附件10.8



附件A




迪博尔德·尼克斯多夫公司，
作为公司
以及《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人

高级担保最高优先权债务人-占有
定期贷款信贷协议

日期：2023年6月5日

Glas USA LLC，
作为行政代理，

和

Glas America LLC，
作为抵押品特工，
和

本合同的贷款方

























附件10.8



目录
页面
第一条

定义

1.1.定义的Terms.....................................................................................................................................................................6.
1.2.Construction.....................................................................................................................的规则.....................44
1.3.会计术语；GAAP........................................................................................................................44
1.4.利率；基准Notification............................................................................................................................45
1.5.....外币Calculations......................................................................................................................45
1.6......Divisions............................................................................................................................................................................46
1.7.波兰语Terms......................................................................................................................................................................46
1.8......荷兰语Terms......................................................................................................................................................................47
1.9......意大利语Terms......................................................................................................................................................................47
1.10......比利时文Terms........................................................................................................................48
1.11......西班牙语Terms........................................................................................................................49
1.12......瑞典语Terms.......................................................................................................................50
1.13......魁北克解释性Provisions......................................................................................................................51

第二条

学分

2.1.Commitments.........................................................................................................................51
2.2.偿还贷款；Debt............................................................................................................................证据52
2.3.借用Loans....................................................................................................................的步骤.52
2.4.终止或Reduction.......................................................................................................................52
2.5.承诺费和其他费用以及Premiums......................................................................................................................53
2.6.....可选和强制主体Payments....................................................................................................................54
2.7.优秀Advances..................................................................................................的转换与延续55
2.8......利率、付息日期；利息和费用Basis.........................................................................................56
2.9......Default....................................................................................................................后适用的费率.57
2.10......按比例付款，付款方式；Collateral.......................................................................................收益58
2.11......电话Notices.......................................................................................................................59
2.12......预付款、利率、提前还款和承付款的通知Reductions....................................................59
2.13......Lending Installations...........................................................................................................................................59
2.14......管理Agent.........................................................................................................未收到资金59
2.15......意大利高利贷Law......................................................................................................................60
2.16...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 60
2.17......默认Lenders.......................................................................................................................60
2.18...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 61
2.19...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 61
2.20......Interest....................................................................................................................的交替率..61
2.21......Syndication........................................................................................................................................................................63
2.22......优先级和Liens......................................................................................................................63
2.23......退出贷款再融资；转换日期Transactions................................................................................................63

第三条

环境、税收的变化

3.1........ [已保留]......................................................................................................................................................................... 64
3.2......提高了Costs.......................................................................................................................64
3.3.Break Funding Payments.......................................................................................................................65
3.4.代扣代缴税款；Gross-Up......................................................................................................................65
3.5.缓解义务；更换Lenders.............................................................................................................68

第四条

附件10.8

先行条件

4.1.正在关闭Date......................................................................................................................................................................69

第五条


申述及保证

5.1.企业生存与Standing.....................................................................................................................74
5.2.授权和Validity......................................................................................................................74
5.3..没有冲突；政府Consent.......................................................................................................................74
5.4.金融Statements.......................................................................................................................74
5.5.....实质性不利Change.......................................................................................................................75
5.6.Taxes.................................................................................................................................................................................75
5.7......诉讼和担保Obligations...............................................................................................................................75
5.8.....Subsidiaries.......................................................................................................................................................................75
5.9......加拿大养老金计划；英国和其他养老金Schemes.................................................................................75
5.10......Information.....................................................................................................................的准确性..76
5.11......规例T、U和X......................................................................................................................76
5.12...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 76
5.13......遵纪守法；Properties...................................................................................................................................77
5.14......计划资产；禁用的Transactions................................................................................................................................77
5.15......环境Matters.......................................................................................................................77
5.16......投资公司Act.......................................................................................................................77
5.17......知识产权Matters.......................................................................................................................77
5.18......Insurance...........................................................................................................................................................................77
5.19......Properties.....................................................................................................................的所有权..77
5.20......劳工Controversies.......................................................................................................................77
5.21...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 77
5.22......爱国者Act..........................................................................................................................................................................78
5.23......反腐败法与Sanctions...................................................................................................................78
5.24......完美，Etc........................................................................................................................78
5.25......《意大利民事Code..........................................................................................................》下的资产分离79
5.26......意大利民用Code.........................................................................................下的指导和协调活动79
5.27...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 79
5.28......Proceeds.....................................................................................................................的使用.79
5.29......预算；Variance Report........................................................................................................................79
5.30......第十一章案例；Orders........................................................................................................................80

第六条

圣约

6.1.财务报告和其他Reports.............................................................................................................................80
6.2.Sanctions...........................................................................................................................................................................83
6.3.关于Default.....................................................................................................................的通知..83
6.4.进行Business......................................................................................................................83
6.5.Taxes.................................................................................................................................................................................83
6.6.Insurance...........................................................................................................................................................................83
6.7.Laws.....................................................................................................................合规性..84
6.8......属性；Inspection.........................................................................................................................84
6.9.抵押品事项；进一步保证，Etc......................................................................................................................84
6.10......Ratings.....................................................................................................................的维护.86
6.11......主板Reporting........................................................................................................................86
6.12......Guaranties..........................................................................................................................................................................86
6.13......合并；合并；基础Changes...............................................................................................................86
6.14......出售Assets....................................................................................................................................................................八十七
6.15......投资和Acquisitions......................................................................................................................88
6.16......Liens..................................................................................................................................................................................90
6.17......Affiliates............................................................................................................................................................................91
6.18......Indebtedness......................................................................................................................................................................92
6.19......负面承诺Clauses.......................................................................................................................94

附件10.8
6.20......对子公司Distributions....................................................................................................的限制94
6.21......交换Agreements.......................................................................................................................95
6.22...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 95
6.23...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 95
6.24...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 95
6.25......受限Payments.......................................................................................................................95
6.26......Indebtedness....................................................................................................................的某些付款.95
6.27......对组织Documents......................................................................................................................的修正96
6.28...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 96
6.29......DAC6.................................................................................................................................................................................96
6.30...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 96
6.31...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 96
6.32...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 96
6.33...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 96
6.34......某些破产事宜(遵守Orders)...................................................................................................96
6.35......破产Notices.......................................................................................................................96
6.36......某些案例Milestones.......................................................................................................................九十七
6.37...... [已保留]......................................................................................................................................................................... 97
6.38......留置权和Claims...................................................................................................................的优先权..九十七
6.39......预算差异Covenant......................................................................................................................98
6.40......Liquidity............................................................................................................................................................................98
6.41......执行Compensation........................................................................................................................98
6.42......额外的破产Matters......................................................................................................................九十九

第七条

默认值

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1......加速；Remedies.........................................................................................................................103
8.2.Amendments.........................................................................................................................103
8.3......Rights.....................................................................................................................的保存.一百零七

第九条

[已保留]

第十条

一般条文

10.1......Representations.....................................................................................................................的生存..一百零七
10.2......政府Regulation........................................................................................................................一百零七
10.3......Headings..........................................................................................................................................................................一百零七
10.4......完整协议；Integration........................................................................................................................一百零七
10.5......几项义务；这项Agreement............................................................................................................的好处一百零七
10.6......费用；Indemnification........................................................................................................................一百零八
10.7......Provisions.....................................................................................................................的可分割性..一百零九
10.8......代理商和Lenders...................................................................................................................的不负责任.一百零九
10.9......Confidentiality.........................................................................................................................一百零九
10.10.....Nonreliance.....................................................................................................................................................................110
10.11.....美国爱国者Act..........................................................................................................................................111
10.12.....利率Limitation.......................................................................................................................111
10.13.....透明Provisions.......................................................................................................................111

第十一条

特工们

11.1......Appointment.........................................................................................................................111
11.2...... [已保留]....................................................................................................................................................................... 112

附件10.8
11.3......义务和Immunities..............................................................................................................................的限制一百一十二
11.4......对第三方Parties....................................................................................................................的依赖..113
11.5......Sub-Agents......................................................................................................................................................................113
11.6......后继Agent.......................................................................................................................113
11.7......独立信贷Decisions......................................................................................................................113
11.8......瑞士信贷(Credit Bidding......................................................................................................................).....................113
11.9......允许发布抵押品和Guarantors.............................................................................................................114
11.10.....通过占有和Control.............................................................................................................................实现完美一百一十五
11.11.....贷款人附属公司Rights.......................................................................................................................一百一十五
11.12..... [已保留]....................................................................................................................................................................... 116
11.13.....Concert.....................................................................................................................中的操作.116
11.14.....其他无罪的Provisions.................................................................................................................................116
11.15..... [已保留]....................................................................................................................................................................... 118
11.16.....对Lenders............................................................................................................................的某些认可一百一十八
11.17.....Right to Indemnity......................................................................................................................119

第十二条

抵销；贷款人之间的调整

12.1......Setoff...............................................................................................................................................................................120
12.2......可评级的Payments.......................................................................................................................120

第十三条

协议利益；转让；参与

13.1......后继者和Assigns.......................................................................................................................120
13.2......Information.....................................................................................................................的传播.124

第十四条

通告

14.1......Notices.............................................................................................................................................................................124
14.2......Address.....................................................................................................................的更改.126

第十五条

同行

第十六条

法律选择、对管辖权的同意、放弃陪审团审判、判决货币
16.1......Law.....................................................................................................................的选择.127
16.2......放弃陪审团TRIAL.....................................................................................................................127
16.3......提交司法管辖区；Waivers...............................................................................................................................127
16.4......Acknowledgments........................................................................................................................128
16.5...... [已保留]....................................................................................................................................................................... 129
16.6......Judgment.........................................................................................................................................................................129
16.7......Orders Control...........................................................................................................................................129

第十七条

某些附加事宜

17.1......承认并同意接受受影响金融Institutions...............................................................的自救129
17.2......关于任何支持的QFCs.....................................................................................................的确认130
17.3......原始发行折扣Legend.....................................................................................................................130
17.4......西班牙法律Provisions.......................................................................................................................130
17.5......对Priority.....................................................................................................................的豁免.132



附件10.8







展品

附件A转让和假设协议
附件B[已保留]
附件C说明
附件D税务证明
附件E[已保留]
附件F合规证书
附件G退出条款说明书
附件H初始预算
附件一临时订单

附表

附表1.1(A)B-1档承付款
附表1.1(B)B-2档承付款
附表1.1(C)DIP保费
附表1.1(D)境外信用方
附表5.7诉讼和担保义务
附表5.8附属公司
附表5.17知识产权
附表6.36里程碑
























附件10.8




高级担保最高优先权债务人-占有
定期贷款信贷协议

这份日期为2023年6月5日的优先担保优先债务人占有定期贷款信贷协议(“本协议”)是由DieboldNixdorf公司(注册成立)、俄亥俄州一家公司以及破产法第11章下的债务人和债务人占有人(“公司”)、贷款人(定义见下文)、作为行政代理的Glas USA LLC(定义见下文)和作为抵押品代理的Glas America LLC(定义如下)不时订立的。

独奏会

答：于2023年6月1日(“呈请日期”)，本公司及若干担保人(各自为“债务人”及统称为“债务人”)向破产法院提出自愿呈请，展开各自根据破产法第11章待决的案件(每个该等案件为“破产法第11章案件”及统称为“第11章案件”)，并根据破产法第1107(A)及1108条继续管有其资产及管理其业务。

B.在请愿日，荷兰发行人根据荷兰重整法第370(1)条向阿姆斯特丹地区法院(“荷兰法院”)提交了一份与荷兰发行人启动法律程序(“荷兰计划程序”)有关的安排方案，荷兰发行人将根据破产法第15章(“第15章程序”)提起诉讼，要求承认该等荷兰计划程序。

C.本公司已要求贷款人以定期贷款的形式发放本金总额为1,250,000,000.00美元(“DIP定期贷款”)的信贷，本公司在DIP定期贷款项下的所有债务将由每一位担保人担保，即(X)国内子公司和(Y)仅就B-2部分定期贷款而言，且符合外国担保和抵押品例外的外国信用方。

D.DIP定期贷款与为担保债务而授予的抵押品有关的优先权应如贷款文件、临时命令和最终命令(视情况而定)中所述，在破产法院进入后的每种情况下。

E.根据订单和贷款文件授予行政代理、抵押品代理和贷款人的关于DIP定期融资的所有债权和留置权均应以分拆为准。

F.本公司与担保人从事相关业务，各担保人将从本协议项下的信贷延期中获得可观的直接和间接利益。

贷方愿意按本合同规定的条款和条件向本公司提供此类信贷。据此，本协议双方立约并达成如下协议：


附件10.8


第一条

定义

1.1.没有明确定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2024年债券”指公司根据2024年债券契约发行的2024年到期的8.5%优先债券。

“2024年票据契约”是指本公司作为发行人、不时为其附属担保人的一方及经不时修订或补充的2024年受托人之间有关2024年票据的某些契约，日期为2016年4月19日。

“2024受托人”是指美国银行信托公司、国家协会，以2024年票据契约受托人的身份，或以这种身份行事的任何继任代表。

“2025年欧元票据”是指荷兰发行者根据2025年欧元票据契约发行的2025年到期的9.000%优先担保票据。

“2025年欧元票据抵押品代理”指Glas America LLC，其作为2025年欧元票据契约下的抵押品代理，或以该身份行事的任何继任者代表。

“2025年欧元票据契约”是指荷兰发行商之间于2022年12月29日签署的日期为2022年12月29日的若干经修订及重述的优先担保票据契约，包括作为发行人的本公司作为担保人、作为担保人的若干公司当事人、作为付款代理、转让代理及登记员的Elevon Financial Services DAC、不时修订或补充的2025年欧元票据受托人及2025年欧元票据抵押品代理。

“2025年欧元纸币受托人”是指美国银行信托公司、国家协会、以2025年欧元纸币契约受托人的身份，或以这种身份行事的任何继任者。

“2025年纸币”是指2025年美国纸币和2025年欧元纸币。

“2025年票据抵押品代理”是指2025年美钞抵押品代理和2025年欧元票据抵押品代理。

“2025年纸币压痕”指的是2025年欧元纸币压痕和2025年美国纸币压痕。

“2025年票据受托人”是指2025年美钞受托人和2025年欧元票据受托人。

“2025年美国票据”是指公司根据2025年发行的美国票据契约发行的2025年到期的9.375的高级担保票据。

“2025年美国票据抵押品代理”是指Glas America LLC，其作为2025年美国票据契约下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继任者代表。

“2025年美国票据契约”是指与2025年美国票据有关的公司、作为发行人的公司、作为担保人的某些公司当事人、作为担保人的2025年美国票据受托人和2025年美国票据抵押品代理人之间日期为2022年12月29日的某些修订和重述的优先担保票据契约。

附件10.8

“2025年美国票据受托人”是指以《2025年美国票据契约》受托人身份行事的美国银行信托公司、国家协会或以这种身份行事的任何继任者代表。

“2L票据”指公司根据2L票据契约发行的2026年到期的8.50%/12.50%高级担保实物期权票据。

“2L票据抵押品代理”是指Glas America LLC，仅以2L票据契约项下的抵押品代理的身份，及其任何前身或继任者。

“2L票据契约”指日期为2022年12月29日的若干高级抵押实物票据契约，由本公司(作为发行人)、若干公司当事人、作为担保人、2L票据受托人及2L票据抵押品代理(经不时修订、重述、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修改)组成，与2L票据有关。

“2L票据受托人”是指美国银行信托公司全国协会，以2L票据契约受托人的身份，或以这种身份行事的任何继任代表。

“ABL融资”指公司、担保方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和作为抵押品代理的Glas America LLC之间于2022年12月29日签订的某些以资产为基础的循环信贷协议，该协议经该修订和截至2023年3月21日的有限豁免修订后，在公司、其担保方、贷款方、FILO贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和作为抵押品代理的Glas America LLC之间，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充、补充在本合同日期之前不时进行全部或部分修改、替换、替换或再融资。

“ABL贷款再融资”是指全额偿还(或在所需贷款人可接受的范围内，现金抵押)ABL贷款下的所有未偿债务，并终止ABL贷款下的所有承诺，包括所有ABL贷款债权(如RSA中的定义)。

“可接受的重组计划”是指在形式和实质上为所需贷款人(以及行政代理和抵押代理，视情况而定，就其在各方面影响行政代理和/或抵押代理的权利、义务、责任、责任或待遇的条款而言)可接受的重组计划，除其他事项外，(I)与第17.6节中的同意权一致，(Ii)包含债务人以行政代理、抵押代理、贷款人及其各自的关联方和相关方的身份在适用法律允许的范围内作出的豁免。

“收购”指于本协议日期或之后完成的任何交易或任何系列相关交易，根据该等交易，本公司或其任何国内附属公司(I)透过购买资产、合并、合并或其他方式收购任何持续经营业务或任何人士、业务线或其分部的全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)任何人士的投票权股份或(就任何非全资附属公司而言)其额外投票权股份的至少多数(票数)。

“特设小组”是指截至截止日期由特设小组顾问代表的某些贷款人。


附件10.8
“特设集团顾问”是指Davis Polk&Wardwell LLP和Houlihan Lokey，Inc.分别担任特设集团的法律顾问和财务顾问，以及特设集团的任何当地法律顾问(S)，包括但不限于Loyens&LoeffN.V.和Porter Hedge LLP。

“附加保险费”的含义与第2.5.4节中赋予该术语的含义相同。
“调整后的每日简单SOFR”是指等于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准贷款，在任何利息期内，年利率等于该利息期的期限SOFR利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指Glas USA LLC以贷款人合同代表的身份，根据第十一条被指定为行政代理人，而不是以个人身份，以及根据第十一条指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指本合同项下的借款(或其转换或延续)，由贷款人在同一借款日(或贷款人在同一转换或延续日转换或延续)提供的若干相同类型、类别的贷款的总额组成，如果是定期基准贷款，则为相同的利息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有股本、合同或其他方式直接或间接指导或指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理费函件”是指公司、行政代理人和担保品代理人之间签订的、日期为截止日期的某些行政代理人和担保品代理人费用函件。

“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。

“未清偿贷款总额”是指在任何决定日期就任何贷款人而言，该贷款人在该日期的未偿还本金总额。

“约定货币”指的是美元。

“协议”在本协议的演奏会中有定义。

“协议货币”的定义见第16.6(B)节。


附件10.8
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR加1.00%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.20节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.20(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于5.00%，则就本协议而言，该利率应被视为5.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时主要或以任何实质性方式适用于贷款方或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和2010年英国《贿赂法》。

“适用保证金”指(A)定期基准贷款为7.50%，以及(B)浮动利率贷款为6.50%。

“经批准的破产法院命令”系指(A)该命令经修订并根据本协议不时生效的每一命令，(B)破产法院就(I)任何有担保一方的任何权利或补救、(Ii)贷款文件(包括贷款方在其项下的义务)、(Iii)抵押品、其任何留置权或任何优先债权(包括但不限于抵押品的任何出售或其他处置或任何此类留置权或最优先债权的优先权)、(Iv)使用现金抵押品而作出的任何命令。(V)债务人占有融资；(Vi)对任何申请前的债务或与之有关的充分保护；(Vii)任何第11章计划；(Viii)合同的承担或拒绝；及(Ix)就上述第(I)至(Ix)款中的每一项而言，(A)在形式和实质上令行政代理人(仅就其自身的权利、义务、责任和待遇)、抵押品代理人(仅就其自身的权利、义务、负债、除行政代理(仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇)、附属代理(仅就其自身的权利、义务、责任和待遇)和所需贷款人自行决定的书面协议外，(B)未被腾出、撤销或停业，且(C)未以违反贷款人在任何实质性方面的权利的方式进行修订或修改，(C)就任何其他命令而言，由破产法院作出的命令，即(I)在形式和实质上令行政代理人(仅就其本身的权利、义务、责任、责任和待遇)、抵押品代理人(仅就其本身的权利、义务、责任和待遇)和所需的贷款人感到合理满意，(Ii)没有被腾出、撤销或暂停，以及(Iii)没有进行修改或修改，除非以行政代理人(仅就其自身的权利、义务、责任和待遇)、抵押品代理人(仅就其自身的权利、义务、负债)、责任和待遇)和所需的贷款人。

“核准预算”具有6.1(X)节中赋予该术语的含义。


附件10.8
“经批准的基金”具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“资产出售预付款事项”是指任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第6.14节允许的除第(Vi)和(Xvi)款以外的任何此类处置)，为公司或任何附属公司带来超过5,000,000美元的总收益(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为初始本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市价)；但在本公司的任何会计年度，根据该等例外情况排除的所有此类处置(包括根据其定义排除的任何回收事件)不得超过15,000,000美元。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第13.1条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“获授权人员”适用于任何人，指该人的主要行政人员、管理成员、一般合伙人或获该人授权代表该人的任何其他个人，包括担任董事会主席(如属高级人员)、首席执行官、总裁或其任何一名副总裁、首席财务官、司库、助理财务主任、财务总监、董事、秘书或助理财务主任的任何个人，或在任何情况下，就财务事宜而言，“获授权人员”指该人的首席财务官、财务主管、助理财务主任或财务总监。等同于该借款方，但该高级职员须获授权代表该贷款方。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.20节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“撤销行动”具有临时命令或最终命令(视情况而定)中赋予该术语的含义。

“撤销收益”具有临时命令或最终命令中赋予该术语的含义，视情况而定。

“担保溢价”的含义与第2.5.2节中赋予该术语的含义相同。

“担保贷款人”是指附表2.5.2所列的金融机构(或该人账户中的任何关联公司、投资顾问、管理人或实益所有人，或该人指定的关联基金或交易对手)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国不时

附件10.8
(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，均与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关(透过清盘、破产管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或任何其他不时对破产法第11章的案件拥有管辖权的法院。

“破产事件”是指，就任何贷款人或任何贷款人的母公司而言，该贷款人或母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人委任接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因(X)任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，(Y)在有偿付能力的贷款人和母公司的情况下，政府当局根据或根据贷款人或母公司所在国家的法律，预防性任命管理人、监护人、保管人或类似官员，如果这种管辖权的适用法律要求不公开这种任命的话；此外，只要这种所有权权益或任命不会导致或向该贷款人或母公司提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或母公司(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人或母公司所订立的任何合同或协议。

“破产法”是指(I)破产法，(Ii)与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、管理、破产、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济法有关的任何国内或外国法律，这些法律不时生效并普遍影响债权人的权利(包括但不限于适用的公司法规的任何安排安排条款)，以及(Iii)有管辖权的法院就上述任何规定作出的任何命令。

“破产规则”指联邦破产程序规则，该规则可能不时生效并适用于破产法第11章的案件。

“比利时担保人”是指根据比利时法律成立或以其他方式组成的任何担保人。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的相关利率；但如果基准转换事件和相关基准替换日期已发生在适用的相关利率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，调整后的每日简单SOFR。如果基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。


附件10.8
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

附件10.8

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.20节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指：(A)就公司而言，是指公司的董事会或履行类似职能的董事或委员会；(B)就有限责任公司而言，是指公司的经理或董事会，或具有类似职能的经理、董事或委员会；(C)就合伙而言，是指合伙的普通合伙人的董事会；及(D)就任何其他人而言，是指担任类似职能的人或其所有者的经理、董事、受托人、董事会或委员会。

“封锁规例”指理事会规例(EC)2271/96。

“借款日期”是指根据第2.3节发出的通知中规定的任何营业日，该营业日是公司要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借用通知”的定义见第2.3节。

“预算差异报告”是指由公司指定的财务官或独立财务顾问编制的每周差异报告，其形式和细节令指定的特设小组顾问(可听从所需贷款人的指示)合理满意，在每个适用的预算差异测试期内将实际结果与适用的批准预算下的预期结果进行汇总比较，并与批准预算(S)中规定的基本相同的详细程度进行比较。以及任何给定预算差异测试期内大于适用允许差异的所有差异的书面解释，以及指定的特设小组顾问可能合理要求的其他信息(可能听从所需贷款人的指示)。

“预算差异测试日期”具有6.1(Xi)节中赋予该术语的含义。

“预算差异测试期”是指：(A)就第一份预算差异报告而言，自2023年6月5日起至2023年6月18日止的累计期间；(B)就第二份预算差异报告而言，截至紧接2023年6月18日之后的第一个预算差异测试日期之前一周的星期日止的三周期间；及(C)就第三份预算差异报告及其后的每个预算差异报告而言，于紧接适用的预算差异测试日期前一周的星期日结束的四周期间。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。尽管如上所述，当“营业日”一词用于指经调整期限SOFR利率和任何该等期限贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款时

附件10.8
参考调整后定期SOFR利率或此类定期贷款的任何其他交易参考调整后定期SOFR利率，任何这样的日期是美国政府证券营业日。

“加拿大债务人”指迪博尔德加拿大控股有限公司和迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司。

“加拿大固定福利计划”是指就加拿大任何适用的养老金福利标准法规或法规而言的养老金计划，其中包含“固定福利规定”，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定义。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其一个省或地区的法律成立、组成或以其他方式组织的任何贷款方。

“加拿大养老金事件”是指(A)加拿大贷款方或另一贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大固定收益计划；或(B)提交意向通知，要求全部或部分终止加拿大固定收益计划，或将加拿大固定收益计划修正案视为终止或部分终止；或(C)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止或指定受托人管理加拿大固定收益计划；(D)任何法定的当作信托或留置权(准许产权负担除外)与加拿大界定利益计划有关，或(E)任何其他事件或情况可能构成任何加拿大界定利益计划终止、清盘或部分终止或清盘或委任受托人管理该计划的理由。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律覆盖的养老金计划，包括《退休金利益法》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，并且是(A)由借款方为雇员维持或赞助的，或(B)根据集体谈判协议维持的，或(B)根据多个雇主作出供款且贷款方有义务供款或累积供款的其他安排，或在前五年内供款或累积供款。但“加拿大退休金计划”不包括由加拿大政府维持的加拿大退休金计划(CPP)或由魁北克政府维持的魁北克退休金计划(QPP)或安大略省退休退休金计划。

“股本”指(I)就任何公司而言，所有股本及任何可交换或可转换为股本的证券，以及用以购买或以其他方式取得股本或该等证券或任何其他形式的股本证券的任何认股权证、权利或其他选择权；(Ii)就协会或商业实体而言，指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论一般或有限)或股份；及(Iv)任何其他权益或参与，使任何人士有权收取发行人的部分损益或资产分派。

“分拆”一词具有临时命令或最终命令(视何者适用而定)中赋予该词的涵义。

“个案”指第11章个案、荷兰计划诉讼、第15章诉讼、任何认可诉讼，或经公司各方及所需贷款人同意而为推进或与重组交易(定义见RSA)有关而采取的任何其他行动或程序。

“现金抵押品”应具有临时命令或最终命令中赋予该术语的含义，以适用为准。

附件10.8

“现金等价物”是指(1)美元、加拿大元、瑞士法郎、英镑、日元、欧元、欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；(Ii)由美利坚合众国或其任何机构或工具直接及全面担保或承保的证券(但须以美利坚合众国的全部诚信及信用作为支持)；。(Iii)任何本地或外国商业银行的美元定期存款、定期存款、活期存款、隔夜银行存款及银行承兑汇票，而该等银行的资本及盈余如属美国银行，则为不少于$500,000,000及如属非美国银行，则为$100,000,000(或在厘定日期为美元等值)。“核准贷款人”)，(Iv)由任何贷款人或核准贷款人或由任何贷款人或核准贷款人的母公司发行的商业票据，短期商业票据评级至少为投资级或同等级别的商业票据，可销售的短期货币市场及至少投资级或同等级别的类似基金，(V)投资级债券和投资级公司的优先股，包括但不限于市政债券、公司债券、国债等；(Vi)由(X)任何州发行的可随时出售的直接债券；(Y)任何外国政府或任何政治区或公共工具，在每一种情况下，至少具有投资级或同等的投资级；(Vii)属于类似类型并具有与前述第(I)至(Vi)款所述任何投资相当的评级的外国投资，(Viii)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Vii)款所述类型的证券及(Ix)提供与上文所列证券相若的证券及金融工具组成。

“现金管理命令”是指破产法院在破产法第11章案件中作出的命令，以及对其进行的所有扩展、修改和修订，其形式和实质为所需贷款人合理接受，除其他事项外，该命令授权债务人维持其现有的现金管理和金库安排或所需贷款人在所有实质性方面合理接受的其他安排。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指(I)任何人，包括包括该人在内的“集团”(指1934年修订的证券交易法第13(D)和14(D)(2)条)，应直接或间接购买或以其他方式获得本公司有表决权股票的实益所有权，作为购买或收购的结果，任何此等人士(连同其关联公司)，将直接或间接实益拥有合共占本公司有表决权股份30.0%以上的投票权股份，或(Ii)导致“控制权变更”的任何事件或情况(该词语(或任何合理同义词)在任何现有定期贷款安排、2025年票据契约、2024年票据契约或2L票据契约(或根据任何对本金总额超过50,000,000美元的债务进行再融资的文件)下界定)。


附件10.8
“第11章案例”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“第11章计划”是指根据破产法案例编号23-90602第11章，迪博尔德控股有限公司及其债务人关联公司第11章预先打包的联合第11章重组计划，可根据其条款和第17.6条不时进行修改、补充或以其他方式修改；但任何此类修改、补充或其他修改的形式和实质应为所需的后盾贷款人、行政代理和抵押品代理所接受。

“第11章计划补充文件”是指债务人在转换日期之前已经或将向破产法院提交的第11章计划文件、协议、附表和展品的文件、表格和/或条款清单的汇编，每个文件和表格均受本合同第17.6节规定的同意权的约束。

“收费”在第10.12节中有定义。

当用于任何贷款或承付款时，“类别”指的是这种贷款是否如上下文所需是B-1期定期贷款或B-2期定期贷款，当用于一项承诺时，指的是这种承付款是B-1期承付款还是B-2期承付款。

“截止日期”是指按照第8.2节的规定，满足或放弃第4.1节中规定的所有先决条件的第一个日期。

“截止日期再融资”指(I)ABL贷款再融资和(Ii)最优先定期贷款贷款再融资。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”系指临时命令(以及在适用时，指最终命令)或任何担保文件中定义的“抵押品”、“直接抵押品”或具有类似意图的词语，并应包括所有现有和之后获得的资产和财产，无论是不动产、非土地资产、有形资产、无形资产或混合资产，无论位于何处，其上的留置权是或据称是根据订单或任何以担保方为受益人的证券文件授予的，以担保当事人的名义，以担保任何债务。

“抵押品代理人”是指Glas America LLC以根据第十一条指定的抵押品代理人的身份，而不是以个人身份，以及根据第十一条指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，仅就公司的每个借款方或不构成排除子公司的国内子公司而言，以下要求：

(A)行政代理和抵押品代理应已从(I)不构成排除子公司的公司的每个借款方或国内子公司收到(X)代表该人正式签立和交付的适用担保的等价物，或(Y)对于不构成排除子公司的公司的任何国内子公司，该担保成为或被要求

附件10.8
在截止日期后成为贷款方(包括不再是被排除的附属公司)，(Ii)不构成被排除子公司的公司的每个借款方或不构成被排除子公司的公司的境内子公司(X)代表该人正式签立和交付的(X)国内担保协议或外国担保协议(视情况适用)或(Y)在截止日期后成为或被要求成为贷款方的公司的任何不构成被排除子公司的境内子公司(包括不再是被排除的子公司)的国内担保补充文件，以《国内安全协议》中规定的形式正式签署并代表该人交付的《国内安全协议》的补充文件；

(B)由任何贷款方或其代表拥有或代表任何贷款方拥有的本公司任何附属公司的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据证券文件质押；及

(C)所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明和知识产权担保协议，均应提交、交付、登记或记录，包括《证券文件》或《法律规定》要求的、行政代理或抵押代理合理要求的所有证书、协议、文件和票据，这些证书、协议、文件和票据均应在所要求的贷款人的指示下进行存档、交付、登记或记录，以建立担保文件拟设立的留置权，并按照《担保文件》和《抵押品和担保要求》一词的其他规定所要求的范围和所要求的优先顺序完善此类留置权。登记或记录，或以适当的形式交付行政代理，以供备案、登记或记录。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)抵押品和担保要求不适用于任何非外国信用方的外国子公司，对于任何外国信用方，应遵守外国担保和抵押品例外，(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外情况和限制，(C)在任何情况下，均不要求就存款账户、证券账户、控制协议特别要求完善的商品账户或其他资产，(D)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)，(E)对于价值小于2,000,000美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动，除提交UCC融资报表外，对于证明本金金额低于2,000,000美元的借款债务的本票，不要求完善，(F)除了提交PPSA融资报表和向联合王国公司法提交的文件外，不得要求在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权权益和任何外国知识产权)上设立任何担保权益，或完善任何此类资产的任何担保权益或使其可强制执行(不言而喻，将不会有担保协议、担保协议、质押协议或其他抵押品或担保协议、文件或票据受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)，(H)不得要求任何贷款方寻求任何房东留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议；(I)在任何情况下，抵押品均不得包括任何排除的资产。行政代理按照所需贷款人的指示行事，可延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)，如果行政代理确定此类行动在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间完成。

附件10.8

“承付款”根据我的需要，是指(A)B-1期承付款和(B)B-2期承付款。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”的定义见本协议的前言。

“公司当事人”的含义与RSA中赋予此类术语的含义相同。

“合规性证书”在第6.1(Iv)节中定义。

“谴责”在第7.8节中有定义。

“确认令”指破产法院根据《美国破产法》第1129条确认破产法第11章计划的命令。

“受控集团”指本公司所属的守则第414(B)节所指的受控集团公司的所有成员，以及本守则第414(C)节所指与本公司处于共同控制之下的所有行业或业务(不论是否合并)，或就本守则第412节或ERISA第302节的规定而言，指本公司为本守则第414(M)或(O)节所指的附属服务团体的所有成员。

“转换/继续通知”的定义见第2.7节。

“转换日期”在第2.23节中定义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第17.3节所赋予的含义。

“DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

附件10.8

“债务人”一词的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“违约”系指第七条所述的事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)[保留区]或(Iii)向任何担保方支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，或(B)已以书面形式通知本公司或任何担保方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该等义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在该担保方收到该证明的形式和实质令其和行政代理人合理满意后，停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已有或有直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“指定财务官”就本公司而言，是指其首席财务官、董事财务主管、财务主管、助理财务主管或任何与上述任何一项类似的职位。

“DIP溢价”统称为后备溢价、参与溢价、附加溢价和预付溢价。

“DIP条款融资”的含义与本文序言中赋予此类术语的含义相同。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(不构成不合格股权的个人股本除外)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(不构成不合格股权的个人股本除外)的任何股权。(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权(不构成不合格股权的该人的纯股本除外)，而该等股权会构成不符合资格的股权

任何货币在任何日期的“美元等值金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)美元的等值金额(如果该货币是根据第1.5节确定的美元以外的任何货币)。

附件10.8

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内担保”是指公司、作为国内子公司的每一贷款方和行政代理人之间签订的国内担保协议，其日期为截止日期，并经不时补充或修改，其形式和实质为行政代理人所接受(按照所需贷款人的指示行事)。

“国内担保协议”是指公司、作为境内子公司的每一贷款方和担保代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，并经不时补充或修改，其形式和实质均令担保代理人满意(按照所需贷款人的指示行事)。

“国内子公司”是指公司目前和未来的每一家不是外国子公司的子公司。

“下游同业拆借协议”和“下游同业拆借协议”的定义见第5.28节。

“荷兰法院”的含义与本文的独奏会中所规定的相同。

“荷兰发行商”指迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。

“荷兰重整法”系指关于确认法外计划的荷兰法(Wet Reporatie On Derands Akkoord)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》成立的欧洲经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个欧盟成员国引入、转换或运作欧元而采取的立法措施。

“环境法”系指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、市政、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、

附件10.8
(A)污染或环境保护，(B)环境或危险物质对人类健康和安全的影响，(C)危险物质排放、排放或释放到环境中，包括地表水、地下水或土地，或(D)危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或其清理、调查或其他补救措施。

“环境责任”是指因下列原因或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，或基于(A)任何环境法、(B)任何危险物质，包括接触或释放危险物质，或(C)任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排，根据这些合同、协议或其他具有法律约束力的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本的股份、合伙企业的权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或其他股权、或取得该等权益的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为该等股权的债务证券。

任何货币在任何日期相对于任何其他货币的任何金额的“等值金额”，是指根据第1.5条计算的该其他货币的该金额的等值货币。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法将欧元作为其合法货币的欧盟成员国的单一货币单位。

“汇率”是指在任何一天，在彭博WCR页面上确定该其他货币兑换成美元时可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg WCR页面上，汇率的确定应参考行政代理(按照所需贷款人的指示行事)与公司商定的用于显示汇率的其他公开服务，或者，如果没有达成协议，行政代理在与公司协商后，可以使用其善意地认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该确定应被推定为正确的、没有明显错误的。

“除外资产”系指(I)[保留区]、(Ii)[保留区]、(Iii)[保留区](4)临时命令、最终命令、适用法律或法规(在每种情况下，在UCC、破产法或其他适用法律的适用反转让条款生效后)将禁止授予此类资产上的担保权益的资产，或公司在与抵押品代理人磋商(按照所需贷款人的指示行事)后合理确定的范围内，此类担保权益将导致公司及其子公司作为一个整体产生重大不利税收后果的范围，(V)行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)和公司合理地确定取得该等资产的担保权益或其完善性的成本相对于由此将提供的担保的利益而言过高的那些资产，(Vi)在提交关于该资产的“使用说明”或“声称使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，(Vii)需要一个或多个第三方同意或被禁止的程度(包括触发控制条款的变更或，回购义务)任何适用的组织文件、合资协议或

附件10.8
股东协议(在每一种情况下，在采取商业上合理的努力以获得此类同意之后，或在行政代理(按照所需贷款人的指示行事)合理要求的范围内放弃此类禁止之后)，除全资子公司以外的任何人的股权，(Viii)保证金股票，(Ix)[保留区](X)禁止担保权益的任何政府许可证或州、省、地区或地方特许经营权、宪章和授权(在《UCC》、《破产法》和其他适用法律适用的反转让条款生效后，不包括其收益和应收款)，(Xi)任何租赁、许可证或其他协议或受购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可或协议或购买资金无效，资本租赁或类似安排，或在实施UCC、破产法和其他适用法律(其收益和应收款除外)的适用反转让条款后，为任何其他当事人(公司或子公司除外)创造终止权利，其转让根据UCC、破产法和其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，但在每一种情况下，都要遵守抵押品和担保要求的条款(除非不需要对任何此类资产采取额外行动来设定或完善任何此类资产的担保权益)和(Xii)根据外国担保和抵押品例外情况排除的任何财产。

“排除子公司”指(I)任何外国子公司(任何外国信用方除外)、(Ii)Impexa，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Impexa”)、(Iii)根据破产法第11章不是债务人的任何国内子公司，以及(Iv)根据适用的当地法律或合同要求限制或禁止提供担保或授予留置权的任何非全资子公司。

“不含税”是指，就任何扣缴义务人根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或就收款人征收的任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对(或以)净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区；或(Ii)为其他关连税，(B)任何可归因于受款人未能遵守第3.4(F)节的任何税项，(C)就贷款人的贷款或承诺中的适用权益而根据有效法律对应付给该贷款人或为其账户征收的任何美国联邦预扣税，该法律在(I)该贷款人取得该贷款或承诺的该权益(根据本公司根据第3.5(B)条提出的转让请求除外)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.4节的规定，此类税款应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(D)FATCA征收的任何预扣税，(E)根据荷兰法律征收的任何税款，只要有担保的一方在2001年《荷兰所得税法》规定的荷兰贷款方中拥有实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而须缴纳的税款，以及(F)荷兰根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)或根据《2021年荷兰预扣税法》征收的税款(或如有关收款方在协议日期后成为本协议的当事一方，则按协议日期的形式征收)。

“现有定期贷款安排”指本公司、担保人一方Glas USA LLC(作为继承人管理代理)与贷款方之间于2015年11月23日订立的若干信贷协议，经2022年12月29日修订，并可不时全部或部分进一步修订、重述、修改或再融资。


附件10.8
“现有定期贷款”指根据现有定期贷款安排向本公司发放的贷款。

“退出贷款”的含义与第11章计划中规定的“退出贷款”的含义相同。

“退出融资代理”指退出融资下的行政代理，该代理应被所需贷款人和公司合理地接受，但有一项理解，即Glas USA LLC应被所需贷款人和公司视为可接受。

“退出融资信贷协议”的含义与第11章计划中提出的“退出融资信贷协议”的含义相同，其实质上应符合退出条款说明书中提出的条款，否则其形式和实质将为本公司、所需贷款人和退出融资代理所接受。

“退出定期贷款”是指根据退出安排向本公司发放的贷款。

“退出条款说明书”是指作为附件G所附的条款说明书。

“外部子公司”是指公司的非贷款方的子公司。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、与此相关的任何政府间协议、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及任何现行或未来的法规或对上述任何条款的官方解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“联邦监管贷款机构”是指受适用的联邦监管贷款机构防洪法约束的任何贷款机构。

“联邦监管的贷款人除外的财产”仅就任何联邦监管的贷款人而言，是指任何贷款方对贷款方拥有的建筑物(如联邦监管的贷款人防洪法所定义)或制造(移动)住宅(如联邦监管的贷款人防洪法所定义)所改善的任何不动产的任何权利、所有权和权益，并以其他方式构成抵押品，除非与直到所有联邦监管的贷款机构洪水地带文件已交付给该联邦监管的贷款人，使该联邦监管的贷款人满意为止；但上述建筑物及制成品(流动)住宅除外，并不排除任何构成该等建筑物或制造(流动)住宅的按揭不动产的土地的任何收费权益。

“联邦规定的贷款人洪水法”统称为(I)1994年国家洪水保险改革法(该法案全面修订了现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)

附件10.8
Biggert-Waters洪水保险改革法2012年或以后生效的法案或其任何后续法规。

“联邦管理的贷款人洪泛区文件”是指，就任何贷款方位于美国的任何不动产的任何费用利息而言，只要符合联邦管理的贷款人防洪法：(1)完整的标准洪水风险确定表，(2)如果房地产位于特殊的洪水危险区域，则向适用的贷款方发出通知(“借款人通知”)，并在适用的情况下，通知该贷款方，国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险范围不可用，因为社区不参加NFIP。(3)证明适用贷款方收到借款人通知的文件，以及(4)如果需要发出借款人通知，并且不动产所在社区有洪水保险，则应提供符合洪水法规定的形式、条款和金额的适用洪水保险的证据。

“最终命令”是指破产法院基本上以临时命令的形式作出的最终命令，仅对临时命令进行合理必要的修改，以将临时命令转换为最终命令，以及在形式和实质上令债务人、所需贷款人以及(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、责任和待遇而言)行政代理人和附属代理人(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任和待遇而言)的其他修改。

个人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的类似安排)承担的支付租金或其他金额的义务的金额，该义务按照公认会计原则在该人的资产负债表上作为融资租赁(而不是经营性租赁)入账，并且，就本协议的目的和第1.2节的规定而言，任何时候的此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。

“第一修正案”是指日期为[●]，2023年，由本公司、贷款方、行政代理和抵押品代理之间签署。

“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定义的“生效日期”。

“首日令”是指破产法院就破产法第11章案件的首日动议和申请而作出的命令。

“财政月”是指任何财政年度中的一个财政月。

“浮动利率”是指任何一天的年利率等于(A)适用保证金加(B)该日的备用基本利率之和，在每种情况下，随着备用基本利率的变化而变化。

“浮动利率贷款”或“浮动利率垫款”，是指以浮动利率计息的贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限为4.00%。


附件10.8
“外国信用方”是指截至截止日期，在附表1.1(D)中列出的本公司的每一家外国子公司。

“外国担保和抵押品例外”是指：(W)任何外国子公司提供的任何担保和担保，只能担保与B-2部分定期贷款有关的债务；(X)任何外国子公司订立的担保和担保条款和文件，将受到适用于该外国子公司的最优先定期贷款安排和紧接本协议签署前生效的相关文件中规定的相同限制。(Y)任何外国子公司在授予担保权益或担保不会为该外国子公司提供公司利益或将导致该外国子公司破产或陷入财务困境(由该外国子公司或该外国子公司的管理机构善意确定的每一种情况下)的情况下，均不要求该外国子公司为贷款方，并且(Z)任何外国子公司签订的担保和担保条款和文件将受到任何当地法律的限制，适用方式应与其在最优先定期贷款安排下的申请以及紧接签立本协议之前有效的相关文件一致。

“外国担保”是指纽约州法律管辖的“外国担保协议”，该协议的日期为截止日期，并不时在各外国信用方和行政代理人之间以行政代理人可接受的形式和实质(在所要求的贷款人的指示下)进一步补充或修改。

“外国贷款方”是指“优先定期贷款安排”中定义的任何“外国贷款方”，但应理解，一个人是“外国贷款方”这一事实本身不应为该人在任何贷款文件下产生任何义务，或导致该人被视为该义务的担保人或已授予任何担保权益以担保该义务。

“外国计划”是指不受美国法律约束的、由公司或任何子公司维护或出资的、或公司或任何子公司对其负有任何责任的每个员工福利计划(根据ERISA第3(3)条的定义)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)根据适用法律或该外国计划的条款，未按照正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员缴费；(B)未向任何此类外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款；或(D)因任何外国计划全部或部分终止或任何参与计划的雇主全部或部分退出而施加任何责任。

“外国担保协议”是指纽约州法律管辖的“外国担保协议”，其日期为截止日期，并在每一外国信用方和抵押品代理人之间不时地进一步补充或修改，其形式和实质为抵押品代理人所接受(按照所需贷款人的指示行事)。

“外国子公司”是指根据美国以外司法管辖区的法律成立的每一家子公司。

“前置贷款机构”指杰富瑞资本服务有限责任公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

附件10.8

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司善意确定的合理预期的最高责任。

“担保人”是指(A)就本公司的义务而言，其现有和未来的每一家子公司随时作为担保人履行担保；(B)就任何担保人的义务而言，本公司及其每一家在任何时候作为担保人履行担保的现有和未来子公司。

“保证”是指国内保证和外国保证，根据上下文的需要。

“危险物质”系指任何材料或物质：(1)根据“全面环境反应补偿和责任法”(“CERCLA”)(美国联邦法典第42章第9601节)被定义为或成为危险物质、污染物或污染物的物质。序列号。)(2)含有汽油、机油、柴油或其他石油产品；(3)根据《资源保护和回收法》(美国联邦法典第42章第6901节)被定义或成为危险废物的废物。序列号。)经修订并根据其颁布的条例；(4)含有多氯联苯或全氟烷基物质；(5)含有石棉；(6)具有放射性；(7)存在时需要根据任何环境法进行调查或补救；或(8)根据任何环境法被或成为危险废物、危险物质、危险或有毒化学品、污染物、污染物或生物危险物质。

“Impexa”具有“排除的子公司”的定义中规定的含义。

“负债”不重复地指该人的(A)借款的债务或类似的债务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(与上述有关的应付帐款和/或应计费用和商业信用证除外，在每一种情况下都是在该人的正常业务过程中产生的

附件10.8
(C)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，但以实际借入、到期、应付或提取的金额为限，(D)融资租赁义务，(E)与信用证有关的所有偿还义务((B)款提及的商业信用证除外)，不论是提取的或未提取的、或有的或有的或其他的，(F)根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款或类似财务通融的义务，(G)表外负债；。(H)与上述任何一项有关的担保义务；及。(I)由该人所拥有的任何财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保(或该义务的持有人有现有权利或有其他权利以其担保)的上述条款所指种类的所有义务，不论该人是否已承担该等义务或对该等义务的偿付负上法律责任，但如该人并未承担该等义务，则就本条第(I)款而言，该人的负债额须相等于该等债务持有人的债务数额与该人为该等债务提供保证的资产的公平市值两者中较小的数额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

第10.6(B)节对“受赔人”进行了定义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问，即根据公司的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“不合资格人士”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的任何人，或(C)本公司或其任何附属公司或其他受控附属公司的第13.1(B)(Iii)条规定以外的任何人。

“初始预算”指按分项列出的债务人最初的每周13周综合经营预算，债务人的(1)每周预计现金收入、(2)每周预计支出(包括正常经营支出、非经营支出和与破产有关的支出)及(3)由本公司管理层编制的上述期间内债务人及其附属公司的每周预计流动资金，涵盖自呈请日开始或前后的期间，其副本作为附件H附于本文件后。

“债权人间协议”指由新定期贷款工具管理代理、新定期贷款工具抵押品代理、2025年票据受托人、2025年票据抵押品代理、超级优先定期贷款工具管理代理、超级优先定期贷款工具抵押品代理、2L票据受托人、2L票据抵押品代理及每名额外代理人不时订立，并获授权人不时确认，并经债权人间联名人士补充，并可按其不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改或替换的协议，日期为2022年12月29日。

“债权人间合并”是指行政代理、抵押品代理和公司之间在截止日期前对多留置权债权人间协议的某些合并和修改。

“利息期”是指就任何期限的基准预付款而言，自该预付款的日期或适用于该基准预付款的前一利息期限的最后一天开始的期间。

附件10.8
如适用，利息期间应延展至随后一个(1)个月的日历月中数字上对应的日期(或如无数字上对应的日期，则为最后一天)结束(在每种情况下，只要适用于相关贷款或承诺的基准有该期间可用)；但如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间应延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。
“临时命令”系指破产法院的临时命令(该临时命令在生效后可经所需的后备贷款人自行决定，且(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇)予以修改、补充或修改))行政代理人和抵押品代理人，基本上采用附件I所述的形式，并对其格式进行修改，使债务人、所需的贷款人和(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇)行政代理人和抵押品代理人满意。在每一种情况下，他们都有各自的自由裁量权，批准贷款文件和相关事项。

“临时命令输入日期”是指破产法院输入临时命令的日期。

“投资”是指该人的任何贷款、垫款(在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、旅行和类似垫款除外)、信贷扩展(按惯例在正常业务过程中产生的应收账款和/或应计费用以及在正常业务过程中向雇员提供的贷款除外)、收购或股权投资或出资；该人拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券。

“美国国税局”指美国国税局。

“意大利银行法”系指1993年9月1日第385号法令和有关的实施条例，每一项都经过不时修订、补充和实施。

“意大利民法典”是指根据1942年3月16日第262号皇家法令颁布的、后来经修订和补充的意大利民法典。

“意大利企业危机和破产法”系指2019年1月12日第14号法令，旨在执行经不时修订和补充的2017年10月19日第155号法律。

“意大利担保人”是指根据意大利法律注册成立的担保人。

“判决货币”的定义见第16.6(B)节。

“贷款人”是指前面的贷款人、B-1期承诺表或B-2期承诺表上所列的人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“借贷设施”就贷款人而言，是指该贷款人的任何办事处、分行、子公司或附属机构。


附件10.8
“信用证”是指信用证、银行承兑汇票或类似票据，该信用证、银行承兑汇票或类似票据是应该人的申请签发的，或该人是账户当事人，或该人以任何方式对其负有责任。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指在任何时候，相当于公司及其子公司持有的现金总额(为免生疑问，应包括资金定期贷款的收益，不包括为支持现金抵押品(见订单)而质押的现金)的金额。

“贷款文件”是指本协议、代理费信函、订单、任何担保、担保文件和任何债权人间协议(在每种情况下，包括对其的任何修改)。

“贷款方”是指本公司或任何担保人。

“保证金股票”指U或X规则所界定的“保证金股票”，或T规则所指的“边际场外股票”或“外国保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的整体业务、财产、运营、业绩、或有负债、重大协议或财务状况(因案件的开始和引起的事件和情况以及请愿前协议下的任何违约)产生的重大不利影响，只要此类违约导致的补救措施根据任何破产法暂停行使，或该等协议被破产法院或荷兰法院宣布无效或无效，(Y)贷款方或其附属公司的债权人威胁或针对贷款方或其附属公司或其各自的任何高级人员或董事提出的任何诉讼或申索，在每一案件中，该等诉讼或申索是由於提交案件或拟进行的交易而引起的，或(Z)在案件开始前的一段期间内存在任何申索或法律责任，而该等申索或法律责任是无抵押的且优先于债务)；。(Ii)贷款各方履行其根据贷款文件各自承担的义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或对任何贷款方的可执行性，或行政代理、抵押品代理或贷款人在该文件下的权利或补救办法。

“重大知识产权”是指对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的任何知识产权(或其中的权利)。

“最高费率”的含义与第10.12节中赋予该术语的含义相同。

“里程碑”的含义与第6.36节中赋予该术语的含义相同。

“最低计划权益价值金额”具有第2.5.5节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何利益继承人。

“多雇主计划”是指本公司或受控集团任何成员有义务缴费或本公司或受控集团任何成员负有任何责任的ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划。


附件10.8
“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售预付事项或任何追回事项而言，其现金及现金等价物的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收买价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何该等收益，以及出售或以其他方式处置作为代价收取的任何证券或其他资产的收益净额，但仅在收到时及在收到时，但不包括收购人以该等资产出售预付款项或追回事项的标的财产或资产担保的债务或其他债务的形式收取的任何其他对价(在每种情况下，(I)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税支出、佣金和其他费用和支出，以及根据公认会计原则(在考虑到任何可获得或合理预期可获得的或合理预期可获得的任何税收抵免或扣除以及任何税收分享协议)下必须支付或合理预期作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、地区、外国和地方税；由于此类资产出售预付款事件或追回事件，以及(Ii)需要用于偿还债务的金额(A)由任何资产(不包括抵押品)担保，范围为此类资产的出售价值，且仅限于此类资产由外部子公司持有和出售(视情况而定)，或(B)根据(X)任何外部子公司债务和/或(Y)适用法律的要求，以及(B)与任何发行或出售股本或任何债务相关的金额，从此类发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣或配售代理费、上市费、折扣或佣金、经纪、顾问及其他费用及收费及佣金，以及实际产生的其他惯常费用及开支。

“新普通股”具有RSA中赋予此类术语的含义。

“新担保人”具有第6.9(D)节中赋予该术语的含义。

“新的管理激励计划”具有RSA中赋予该术语的含义。

“新定期贷款工具”是指本公司与担保人、新定期贷款工具行政代理、新定期贷款工具抵押品代理及出借人当事人之间于2022年12月29日订立的、经日期为2023年5月30日的“容忍及修订协议”修订的若干信贷协议，以及本公司、贷款方、贷款方、新定期贷款工具管理代理及新定期贷款工具抵押品代理之间于2022年12月29日订立的经修订后可不时全部或部分进一步修订、重述、修改或再融资的信贷协议。

“新定期贷款工具行政代理”指以新定期贷款工具行政代理身份行事的摩根大通银行，或以该身份行事的任何继任代表。

“新定期贷款工具抵押品代理”指Glas America LLC，其作为新定期贷款工具下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继任代表。

“非德国外国公司方”指在美国或其任何州组织或根据德国法律组织的公司方以外的公司方。

“非西班牙贷款人”是指为税收目的居住在西班牙境外的贷款人，该贷款人是：(A)居住在欧洲联盟成员国(西班牙除外)或欧洲经济区的税收居民，直接或通过位于欧盟另一成员国或欧洲经济区的常设机构行事，条件是它不(I)通过被归类为非合作管辖区的领土获得收入(根据西班牙法律第一条附加条款的规定)

附件10.8
关于预防措施和反税务欺诈行动的11月29日第36/2006号决议(经不时修订和重述)或通过与西班牙没有有效的税务信息交换协定的欧洲经济区成员国采取行动；也不通过位于西班牙境内或欧洲联盟或欧洲经济区以外的常设机构采取行动，该机构与贷款人的收入有效相关；或(B)西班牙条约贷款人。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“备注”在第2.2.6节中定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的日期；但如果如此确定的NYFRB利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“债务”系指定期贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括终止日期后但在全额付款之前应计的利息)、所有应计和未付费用和所有费用(包括DIP保费)、补偿、赔偿和贷款人或任何贷款人、行政代理人、抵押品代理人或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有其他预付款、债务、债务和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的任何定期贷款。

个人的“资产负债表外负债”是指(I)非融资租赁义务的销售和回租项下的任何债务，(Ii)该人订立的任何所谓的“合成租赁”或“税权经营租赁”交易，(Iii)任何保理或类似的出售应收账款及相关权利的交易，其追索权至本公司或其任何附属公司，或(Iv)任何其他交易(不包括本条第(Iv)款规定的经营租赁)，该交易在功能上等同于借款或取代借款(在下述交易的情况下，或等同于上文第(Iii)款所述的，仅限于向公司或其任何子公司追索)，但不构成该人资产负债表上的负债；在上述所有情况下，即使本文有任何相反规定，任何表外负债的未偿还金额应根据作为任何此类交易的一部分订立的法律文件下的未偿还债务总额来计算，如果该交易被结构化为担保贷款交易，则在任何确定日期将被表征为本金，无论是否在该人的综合资产负债表上显示为负债，以行政代理合理满意的方式(按照所需贷款人的指示行事)计算。

“命令”指根据上下文可能需要单独或共同发出的临时命令和最终命令。

“组织文件”指：(A)就任何法团、公司注册证书或章程及附例而言；(B)就任何有限责任公司而言，指组织章程大纲、组织章程细则、组建或组织及经营协议；及

附件10.8
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而支付的，但对转让(第3.5(B)条规定的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的定义见第13.1(C)节。

“参与者名册”具有第13.1(C)节赋予该术语的含义。

“参与费”的含义与第2.5.1节中赋予该术语的含义相同。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款日”是指从2023年6月30日开始，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“全额付款”具有第六条导言款中赋予这一术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金监管机构”指根据2004年“退休金法令”(英国)第I部成立的名为退休金监管机构的法人团体。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律或任何政府当局对尚未逾期超过45天的税款、评税或政府收费或征费施加的留置权，或

附件10.8
通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨备准备金；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的债务，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照公认会计原则就其拨备准备金；

(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、投标、政府合同、租赁、法定义务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)对根据第7.9节不构成违约的判决的判决留置权，或对与此类判决有关的保证上诉或担保担保的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何附属公司的正常业务；

(G)地役权、分区限制、通行权、使用限制、侵占、突出、轻微的瑕疵或业权上的不合规之处、保留地(包括任何政府对任何水或矿业权或其中权益的保留)及由法律施加或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，而该等权益并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损或干扰本公司及其附属公司整体的正常业务运作；

(H)以付款人银行为受益人的留置权，付款人银行有权抵销、撤销、退款或退还本公司或任何附属公司存放于该银行或由其持有的款项或票据；

(1)贷款方给予另一借款方的留置权，(2)贷款方不是贷款方的子公司，以及(3)非贷款方的子公司给予非贷款方的子公司的留置权；

(J)为免生疑问，本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在经营业务时附带的其他留置权(不担保债务)，或对其资产的拥有权，而该等留置权并不个别或整体对本公司的价值造成重大不利影响或对本公司或其附属公司的业务运作造成重大损害；

(K)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以保证该人有义务在正常业务过程中为该人的账户开立或开立银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；


附件10.8
(L)在正常经营过程中向他人发放的租赁、转租、许可或者再许可，对本公司或者其子公司的正常经营没有实质性干扰，也不承担任何债务；

(M)在正常业务过程中的存款，以保证对保险承运人的赔偿责任；

(N)根据本协定允许作出的与投资合资企业、合伙企业等有关的期权、认沽和催缴安排、优先购买权和类似权利；

(O)本公司或其任何附属公司在本公司或该等附属公司的正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似售货安排所产生的留置权；

(P)因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议及其他留置权(I)与设立、维持或管理存款账户、证券账户或与现金管理协议或掉期协议有关的安排有关；(Ii)与汇集存款或清偿账户有关，以容许清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与抵销权、撤销、代收银行对其所持有的货币或票据的退款或退款；
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；和

(R)与经营租赁有关的预防性融资报表备案；
但在任何情况下，“准许产权负担”一词均不包括为借入的款项提供债务保证的任何留置权。

“允许留置权”是指本合同第6.16节允许的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、协会、企业、公司或其他实体或组织，或任何政府或政治区或其任何机构、部门或机构。

“请愿日期”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“计划”指雇员退休金计划(如ERISA第3(2)节所界定)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412或430节或ERISA第302节所规定的最低资金标准所规限，而本公司或受控集团的任何成员有义务为该计划供款，或本公司或受控集团的任何成员对该计划负有任何责任。

“计划生效日期”是指可接受的重组计划实质完成之日(如破产法第1101(2)条所界定，为本条例之目的，该日期不得迟于生效日期)。

“波兰贷款方”是指根据波兰法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。


附件10.8
“请愿后”是指破产法第11章案件立案后立即开始的期间。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“PPSA”指不时修订的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)，包括条例和部长令；如果抵押品上根据本协议设立的任何留置权的有效性、完美性或不完备性或可抵抗性或优先权的有效性、完备性或效力受安大略省以外司法管辖区有效的动产(动产)担保立法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”是指就本协议有关该等有效性、完备性、完美性或不完备性或抗辩性或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保障法》或该等其他适用立法(包括但不限于《魁北克民法》)。

“请愿前负债”指个别或整体(视乎情况而定)截至请愿日与ABL融资、优先定期贷款融资、新定期贷款融资、2L票据、现有定期贷款融资、2024年债券及2025年未偿还债券有关的债务。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分摊”对每个贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款和承诺与所有未偿还定期贷款和承诺总额的比率。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、不动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第17.3节中赋予它的含义。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何贷款人。

“认可程序”指由公司一方为实现RSA所考虑的重组的认可而启动的法庭内程序，包括将根据破产法第15章启动的程序。

“追回事件”指与本公司或任何附属公司的任何财产有关的任何财产或意外保险索赔或任何没收程序的任何和解或付款，其金额如构成该等财产的处置，则会构成资产出售预付款事件。


附件10.8
就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第13.1(B)(V)节赋予该术语的含义。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则T”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则U”指联邦储备系统理事会不时生效的规则U，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则X”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问、代表和控制人。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质、污染物或污染物的桶、容器和其他封闭容器)。

“相关汇率”是指就以美元计价的任何期限基准预付款而言，调整后的期限SOFR汇率。

“补救行动”是指调查、补救或以其他方式处理有害物质排放或其他违反环境法的行为。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求支持贷款人”是指未偿还贷款和承诺总额(无重复)超过所有支持贷款人未偿还贷款总额和承诺总额(无重复)的50.0%的支持贷款人；如果有三个或三个以上独立的支持贷款人，则要求的支持贷款人还应至少要求两个这样的非关联支持贷款人。

“要求贷款人”是指未偿还贷款和承诺总额(无重复)超过所有贷款人未偿还贷款总额和承诺总额(无重复)的50.0%的贷款人；但如果有三个或三个以上非关联贷款人，则要求贷款人还应至少要求两个这样的非关联贷款人。


附件10.8
“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性债务”的定义见第6.26节。

“受限支付”在第6.25节中有定义。

“重组步骤备忘录”是指可接受的重组计划和RSA所设想的交易步骤摘要，其中交易步骤摘要应为所需贷款人所接受。

“RSA”指日期为2023年5月30日的贷款方、债务人及其他各方之间的若干重组支持协议，该协议可根据条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，尽管RSA有任何终止，本文中参考RSA定义的术语应保持如此定义，并且RSA中所阐述的定义应被视为在必要的范围内自终止之日起并入本文。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何利益相关继承人。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区(截至截止日期，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴(加拿大贷款方除外)、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大政府或联合王国国库维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、通常居住于或根据受制裁国家的法律组织的任何人；(C)上述(A)或(B)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、加拿大政府或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定到期日”是指2023年10月2日；但如果该日期不是营业日，则预定到期日应为下一个营业日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或全部职能的任何政府机构。

“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

附件10.8

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、贷款人和被拖欠任何部分债务的其他人；但仅就每个联邦管辖的贷款人排除的财产而言，术语“担保方”应就该联邦管辖的贷款人排除的财产排除每个联邦管辖的贷款人，不言而喻，每个联邦管辖的贷款人仅就其自身放弃和解除其在任何联邦管辖的贷款人排除的财产中或对任何联邦管辖的贷款人可能拥有的任何和所有权利的留置权、担保权益或权利，并保留作为担保方的所有抵押品的所有权利，联邦管辖的贷款人除外财产除外。

“证券法”的定义见第13.1(B)节。

“担保文件”是指本公司和/或其他担保人签署并交付的与本协议有关的命令、国内担保协议、国外担保协议以及其他担保协议、质押、同意或其他文书或文件(视情况而定)，包括第6.9条和第6.12节中为担保任何义务而规定的抵押品和担保要求。

“类似业务”指在性质上与本公司及其附属公司于截止日期进行或拟进行的任何业务相似的任何业务，或与该等业务合理相关、互补、附带或附属的任何业务，或对本公司及其附属公司于截止日期所进行的业务的合理延伸、发展或扩展，由本公司真诚地厘定。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“西班牙民事诉讼法”系指经不时修订或合并的“西班牙民事诉讼法”第1/2000号、第7条和“西班牙民事诉讼法”。

《西班牙公司法》系指经不时修订或合并后的《西班牙公司法》2010年1月1日至2010年7月2日，《西班牙公司法》，即《西班牙公司法》。

“西班牙贷款方”是指根据西班牙法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。

“西班牙公共文件”是指对público的文件，既可以是公共契据(escritura pública)，也可以是契据(póliiza)。

“西班牙条约贷款人”是指：(A)就“西班牙条约”而言被视为西班牙条约国居民的贷款人；(B)不通过西班牙永久居民在西班牙经营业务的贷款人。

附件10.8
(C)满足根据西班牙条约必须满足的任何条件(包括完成任何程序手续)，以使贷款人在DIP期限安排下的垫付利息完全免除西班牙的税收。

“西班牙条约国”是指与西班牙有双重征税协定的司法管辖区(“西班牙条约”)，该协定规定完全免征西班牙对利息征收的税款。

“特定特设小组顾问”是指(A)Davis Polk&Wardwell LLP和(B)Houlihan Lokey，Inc.

“附属公司”指(A)任何拥有普通投票权的已发行证券的50%以上的公司，而该公司当时应由该人或其一间或多间附属公司、或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、无限责任公司、协会、合营企业或其他商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指本公司的子公司。

“超级多数贷款人”是指贷款机构的未偿还贷款总额和承诺总额(无重复)超过所有贷款人未偿还贷款总额和承诺总额(无重复)的662/3%的贷款人。

“超优先权债权”是指破产法第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114条或任何其他规定中规定或命令的所有行政费用和任何种类或性质的债权，在破产法第11章案件中具有超优先权的行政费用索赔地位。

“超优先定期贷款工具”是指作为借款人的公司、超优先定期贷款工具管理代理、超优先定期贷款工具抵押品代理和出借人各方之间于2022年12月29日签署的某些信贷协议，该协议经截至2023年5月30日的公司、作为借款人的迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司、本公司的某些关联方、超优先定期贷款工具管理代理、超优先定期贷款工具抵押品代理、和出借人各方，并经进一步修订，并可不时全部或部分进一步修订、重述、修改或再融资。

“超优先定期贷款工具管理代理”是指Glas USA LLC以其作为超优先定期贷款工具下的管理代理的身份，或以这种身份行事的任何继任者代表。

“超优先定期贷款工具抵押品代理”是指GLAS America LLC作为超优先定期贷款工具下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继任者代表。

“超优先定期贷款安排再融资”指全额偿还超优先定期贷款安排下的所有未偿债务(为免生疑问，包括按照超优先定期贷款安排的定义全额偿还)，并终止其下的所有承诺，包括所有超优先定期贷款债权(定义见RSA)。


附件10.8
“超优先定期贷款”是指根据超优先定期贷款安排向迪博尔德-尼克斯多夫控股德国有限公司发放的贷款。

“受支持的QFC”具有第17.2节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括根据任何主协议承担的任何此等义务或法律责任。

“瑞典贷款方”是指根据瑞典法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。

“辛迪加”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“期限基准利率”是指任何一天的年利率等于(A)适用保证金加(B)调整期限SOFR利率之和。

“定期贷款人”是指有承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”或“贷款”是指任何B-1期定期贷款和/或任何B-2期定期贷款，视情况而定。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，就任何期限基准预付款和与适用利率期间相当的任何期限而言，SOFR期限参考利率在纽约时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准预付款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5点之前

附件10.8
(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指(A)预定到期日，(B)完成(如美国法典第11章第1101(2)条所定义)破产法第11章情形下的任何重组计划，包括根据已由确认书确认的第11章计划，以及(C)根据本协议条款加速定期贷款和终止与DIP定期贷款有关的未使用承诺的日期中最早的日期。

“总资产”是指根据公认会计准则确定的公司及其子公司的总资产。

“B-1期承付款明细表”系指作为附表1.1(A)附于本文件的明细表。

“B-1部分承付款”是指在附表1.1(A)中“B-1部分承付款”标题下与每个贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为本合同当事一方的转让和假设中以美元计的金额，该金额可根据本合同条款不时更改或减少。截止日期的B-1付款承付款总额为757,737,982.77美元。

“B-1部分定期贷款”是指前置贷款人根据第2.1(A)条向本公司发放(或被视为发放)的贷款。

“B-2期承付款时间表”系指作为附表1.1(B)附于本文件的附表。

“B-2部分承付款”是指在附表1.1(B)中“B-2部分承付款”标题下与每个贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为本合同当事一方的转让和假设中以美元为单位的金额，该金额可根据本合同条款不时更改或减少。截止日期的B-2付款承付款总额为492,262,017.23美元。

“B-2部分定期贷款”是指前置贷款人根据第2.1(B)条向本公司发放(或被视为发放)的贷款。

“交易成本”是指本公司及其附属公司应支付或以其他方式承担的与交易相关的费用和开支以及其他交易成本。

“交易”总体上是指(A)贷款当事人签署、交付和履行其所属的贷款单据和发放本合同项下的定期贷款，(B)再融资的截止日期和(C)交易费用的支付。

“受让人”的定义见第13.2节。

“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是浮动利率预付款或定期基准预付款。

附件10.8

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”是指为本合同有关该等完善、完善或不完善或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“更新的预算”具有6.1(X)节中赋予该术语的含义。

“更新的预算截止日期”具有6.1(X)节中赋予该术语的含义。

“预付保险费”的含义与第2.5.3节中赋予该术语的含义相同。

“美国债务人”是指任何属于美国人的债务人，为免生疑问，这不包括任何加拿大债务人。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第17.2节中赋予它的含义。

“美国税务凭证”具有3.4(F)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

一个人的“有表决权的股票”是指该人当时已发行的所有类别的股本，通常有权(不考虑发生任何意外情况)投票选举其董事、经理、受托人或类似的人。

一名人士的“全资附属公司”指当时由该人士及/或该人士的一间或多间联营公司直接或间接拥有或控制其已发行股本100%(法律规定的董事合资格股份除外)的任何其他人士。“全资境内子公司”对于该类型的子公司具有相关含义。

“Wincor Nixdorf Defined Benefit养老金计划”是指根据DieboldNixdorf(UK)Limited和Richard Mosely Bearpark于2000年12月1日签订的最终契约建立的固定收益养老金计划。

附件10.8

“扣缴代理人”指任何贷款方或行政代理人(如适用)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2.制定施工规程。第1.1节中定义的所有术语应包括其单数和复数形式，并应相应地解释。使用“本协议”、“本协议”和“本协议”应被视为对本协议全文的引用，而不是对出现该条款的章节或条款的引用。除非另有特别规定，否则所指的“节”和“子节”应分别指本协议的节和子节。
1.3.修订会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以公认会计原则为基础进行解释，而不使作为该通知标的的该公认会计原则的改变或其应用生效，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对本公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，对任何该等债务按其中所述的减少或分开的方式进行估值，而该等债务在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值。尽管美国通用会计准则在2018年12月31日后有任何变动，本公司或其附属公司于2018年12月31日生效的任何租赁，不论该等租赁是在2018年12月31日之前或之后订立，均不会因该等美国通用会计准则的变动而构成本协议或任何其他贷款文件项下本公司或任何附属公司的债务或融资租赁责任。

1.4.调整利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.20(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的责任

附件10.8
关于其任何替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.5、不包括外币计算。

(A)为了确定非美元计价的任何金额(以下第(B)款所述金额除外)的美元等值金额，行政代理(根据所需贷款人的指示)应确定每种适用外币在适用确定日期的汇率，并应应用该汇率来确定该美元等值金额。

(B)根据第6.15、6.16、6.18、7.5、7.9或7.10节进行的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的美元以外货币的金额，应按该确定之日的有效汇率折算为美元等值金额；但不会因完全由于汇率的变化而超过第6.15、6.16或6.18节中以美元表示的任何限制而导致违约，这些汇率与最初依据这些条款下的例外情况完成投资、债务或留置权时适用的汇率不同。

1.6.扩大分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.7.使用波兰语术语。在本协议中，提及：

“波兰登记质押法”是指1996年12月6日修订的“波兰登记质押法”和“质押登记册”。

“波兰破产法”系指2003年2月28日修订的波兰破产法。

“波兰民法典”系指1964年4月23日修订的“波兰民法典”。

“波兰民事诉讼法”系指1964年11月17日修订的波兰民事诉讼法。


附件10.8
“波兰商业公司法”系指2000年9月15日修订的“波兰商业公司法”。

“波兰重组法”是指2015年5月15日修订的波兰重组法。

在本协定中，如涉及波兰贷款方，则提及：

“代理人”包括代理人(pełnoocnik)、交付代理人(pełnoocnik do doręCzeń)、质押管理人(管理人zastawu)、抵押管理人(管理人hipoteki)和强制管理人(Zleceniobiorca)；

(B)“重组”、“妥协”、“转让”、“重组”包括在根据波兰破产法进行的破产程序或根据波兰重组法进行的重组程序(Postłęrestrukturyzacyjne)期间达成或批准的英国破产广告。这还包括部分组成(UKład CzęśCowy)；

(C)“接管人”或“管理人”包括如波兰破产法或波兰重整法所界定的SąąDy、Tymczasowy zarząDca、nadzorca SłDy、nadzorca UKąadu、syndyk、zarządca przymusowy。这还包括根据《登记质押法》或《波兰民事诉讼法》任命的ZARZąDCA和根据《波兰民法典》任命的库尔德人SąDowy；

(D)根据《波兰商业公司法》，“解散”包括rozwiązanie spółki；

(E)“清算人”包括根据《波兰商业公司法》任命的Likwidator；

(F)“暂停令”包括Odroczenie spłatizobowiązańpieniężnych；

(G)“担保”或“担保权益”是指任何抵押(担保)、质押(Zastaw)、登记质押(Zastaw Rejestrowy)、财务质押(Zastaw Finansowy)、担保转让(Przelew Praw Na Zabzpizenie)、所有权担保转让(przewłaszczenie na zabzpizenie)、保留权(Prawo Zatrzymania)、收回已售出货物的权利(zastzeżenie własności rzeczy spzedanej)；

(H)“清盘”包括宣布破产。

1.8.不使用荷兰语。在本协议中，凡涉及荷兰贷款方时，凡提及：(1)组织文件是指公司章程(Akte Van Oprichting)、组织章程(Statten)和荷兰商会(Kamer Van Koophandel)的摘录；(2)必要的公司或其他组织行动，适用时包括但不限于：(A)为遵守荷兰《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；(B)从主管劳资委员会获得积极或中立的建议，如果有条件，该建议包含行政代理认为可以接受的条件，并且可以合理地预期有关荷兰贷款方将在不违反任何贷款文件条款的情况下满足这些条件(S)；(3)任何留置权和任何担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般而言为提供担保(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)而设定的任何物权(Zakelijk Recht)；(4)破产、资不抵债、清算、清盘或解散(以及上述任何术语)包括被宣布破产或解散的荷兰实体；(5)暂停包括(Voorlopige)监管人，被授予的暂停权包括(Voorlopige)监管人；(6)受托人，包括一名馆长，清盘人包括一名馆长；(7)管理人包括欺诈管理人，

附件10.8
(八)管理人或行政管理人不包括管理人或欺诈管理人；(9)与破产程序有关的任何“程序或步骤”包括：荷兰贷款方已根据荷兰《收税法》第36节(1990年)或荷兰《社会保险融资法》第60节(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同荷兰《收税法》第36节(1990年)提交通知；(X)附件包括一个标签，(十一)董事包括一个管理董事，董事会包括一个管理董事会(贝斯图尔)，(十二)重组包括根据《荷兰破产法》(破产程序)进行债务重组的法定程序，(十三)董事包括管理董事(破产管理人)，董事会包括管理董事会(贝斯图尔)，以及(十四)“子公司”包括《荷兰民法典》第2：24A条(韦特伯克)所界定的破产管理人。凡提及“荷兰”或“荷兰”，只分别指荷兰王国的欧洲部分及其法律。

1.9.不接受意大利条款。

在本协定中，提及(在下文(A)或(B)段的情况下，涉及任何意大利担保人(或其义务))：

(A)“清盘”、“破产”或“解散”包括但不限于任何清盘、程序性合并(合并后的清算、合并、预防、钢琴演奏、行政管理、大企业贷款)、合并或任何其他类似的诉讼程序；

(B)“破产程序”系指受《意大利公司危机和破产法》管辖的任何破产程序和/或危机管理文书(包括但不限于：与债权人的谈判重组、与债权人的简化重组、经认证的重组计划、债务重组协议、简化的债务重组协议、延长效力的债务重组协议、暂停协议、受同名约束的重组计划、与债权人的重组、与债权人的预先重组、司法清算、在司法清算程序和强制行政清算中与债权人的重组)、特别管理、陷入困境或破产的大公司的特别管理，根据《意大利民法典》第1977条为债权人的利益转移资产，依照意大利第170/2004号法令规定的任何其他程序，以及外国条例规定的、与意大利法律不时规定的破产程序和危机管理文书具有类似目的和/或效果的任何程序和/或危机管理文书。

(C)就“接管人”、“行政接管人”、“管理人”或类似者而言，包括但不限于财产保管人、财产管理人、管理人、清盘人、清盘人或执行上述各项相同职能的任何其他人；

(D)对任何人采取的与破产程序有关的“步骤”或“程序”包括但不限于：该人根据《意大利民法典》第1977条正式提出转让其资产的建议，根据《意大利公司危机和破产法》第56条对破产财产进行钢琴演奏，根据《意大利公司危机和破产法》第61条在中间人和中间人之间达成协议，根据《意大利公司危机和破产法》第61条提出申请，要求破产保护，或为其大部分债权人作出类似安排；

附件10.8

(E)“租约”包括但不限于地方性租赁、地方性租赁和地方性租赁；以及

(F)“到期债务”包括但不限于任何Credito Liquido ed esigibille和Credito Scaduto；

(G)“担保权益”包括但不限于任何Pegno、ipoteca、Privilegio Speciale(包括根据《意大利银行法》第46条设立的Privilegio Speciale)、Garanzia Cessione del Credito、任何其他Garanzia Reale或garanzia a Prima Domanda以及任何其他Garanzia Personale或其他与上述各项具有相同效力的交易；

(H)凡提及“财政援助”，即指适用的《意大利民法典》第2358条和/或第2474条所指的非法财政援助；以及

(I)“附件”包括猪只。

1.10.使用比利时术语。

在不损害贷款单据任何规定的一般性的原则下，在每份涉及比利时实体的贷款单据中，提及：

(A)“清盘人”、“接管人”、“管理人”或类似人员包括任何无力偿债的职能人员/L、馆长/馆长、监管人/清盘人、投票人/管理人/行政但书、(视何者适用而定)管理人/管理人以及监事人/S；

(B)“担保”包括任何抵押(抵押权/抵押权)、质押(抵押/担保)、授予抵押、质押或任何其他实物担保的任何授权(强制令/强制令)、特权(担保/特权)、所有权安排保留(所有权安排)、任何实物担保(担保/S)和任何担保转让(担保转让)；

(C)“无力偿还债务”的人是处于停止付款的状态(以赌注支付/停止支付)；

(D)“暂缓执行”、“重整”、“转让”或类似的安排，视情况而定，包括一份符合舒尔迪斯/合意的和睦的法律文件或一份类似的重新组织/重新组织的司法文件；

(E)“破产”包括任何破产程序/程序、破产/破产、破产重整/破产裁判以及债权人之间的任何其他竞合；

(F)“清盘”、“破产”、“资不抵债”、“管理”、“清算”或“解散”包括任何清算/清算、具有约束力/解散、破产/破产和破产的企业；

(G)“扣押”或类似事件包括任何已被扣押或被扣押的保管所；


附件10.8
(H)“合并”包括依照比利时《公司和社团法典》第12条第7款和第12条第8款(视具体情况而定)进行的合并、合并、分拆/分立和融合以及同化交易；

(1)“比利时公司和协会守则”系指日期为2019年3月23日、经不时修订的比利时《比利时公司和协会守则》；

(J)“比利时担保人”是指在比利时注册成立的担保人。

(K)“组织文件”系指《企业章程》、《企业章程》和《家乐福商业银行章程》；

(L)“子公司”应被视为包括比利时“公司和组织法”第1：15条所界定的子公司；

(M)“后继者”是指阿尔盖明大学/后继者大学；

(N)担保人“在比利时注册成立”或“其注册管辖权在比利时”，意味着该担保人在比利时有其法定所在地。

1.11.不同的西班牙条款。除非另有相反指示，否则本协议中提及的：(I)清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政管理人和管理人，在西班牙法律适用的范围内，应解释为包括管理人、破产管理人、管理人或司法人员，或履行与上述每一项相同职能的任何其他人；(Ii)任何公司或法团的清盘、解散或无力偿债，须解释为包括根据该公司成立为法团的司法管辖区的法律或该公司或法团经营业务的任何司法管辖区的法律而进行的任何同等或相类的法律程序，包括就任何西班牙公司寻求清盘、清盘、重组、破产、暂缓偿付、分拆、法定合并、解散、管理、安排、调整、保障或济助，但不限于此；和(3)“财政援助”是指(A)对于注册为西班牙社会的西班牙贷款方而言，根据《西班牙公司法》第150条或任何其他可取代第150条或适用于任何西班牙贷款方的法律规定提供的财政援助；以及(B)对于注册为有限责任社会的西班牙贷款方而言，根据《西班牙公司法》第143条或可取代第143条或适用于任何西班牙贷款方的任何其他法律条款提供的财政援助。

1.12.不使用瑞典语。尽管并凌驾于本协议和任何其他贷款文件和/或其任何证物或附表的任何其他规定：

(A)任何在瑞典成立为法团的实体以受托人身分行事的任何义务，即为以代理人身分行事的义务，而以信托形式持有资产的义务，则为并非以信托形式持有此类资产而是以代理人身份持有此类资产的义务；

(B)为免生疑问，任何以更新和/或转让方式进行的转让，就瑞典贷款方根据或依据担保文件设定的担保而言，应转让根据该担保文件授予的担保权益的比例部分，以及该担保文件中的担保权益的比例部分；

附件10.8

(C)瑞典贷款方根据担保单据提供的任何担保将授予抵押品代理人所代表的担保当事人；

(D)与任何债权人的“妥协”或“和解”包括：(A)按照瑞典公司重组法规定的任何‘företagsrekonstruktion’程序减记债务或重新安排其他债务。滞后företagsrekonstruktion(2022：964)(“瑞典公司重组法”)，或(B)任何破产债务的减记(南欧)。根据瑞典破产法(瑞典破产法)《瑞典破产法》(1987：672)；

(E)“接管人”、“受托人”或“清算人”包括：(A)《瑞典公司法》规定的‘rekonstruktör’，(B)《瑞典破产法》规定的‘konkursförvaltare’，或(C)《瑞典公司法》规定的‘lividator’；

(F)“合并”、“合并”或“合并”包括根据“瑞典公司法”第23章实施的任何“合并”，“分立”包括根据“瑞典公司法”第24章实施的任何“取消合并”；

(G)“清盘”、“清算”或“解散”包括《瑞典公司法》第25章规定的‘Frivillig Likeviation’或‘TVóngsLikeviation’，“破产”包括《瑞典破产法》规定的‘Konkur’，“重组”包括《瑞典公司重组法》规定的‘företagsrekonstruktion’；

(H)“严重疏忽”系指瑞典法律规定的‘grovárdslöshet’；

(1)“担保”包括瑞典法律规定的独立于与担保有关的任何其他人的债务的“Garanti”，以及瑞典法律规定的从属于或依赖担保涉及的任何其他人的债务的任何“Borgen”；

(J)破产包括受《瑞典破产法》规定的‘Konkur’、《瑞典公司重组法》规定的‘företagsrekonstruktion’或《瑞典公司法》第25章规定的‘TVóngsLikeviation’管辖的这类实体；

(K)就本协议和任何其他贷款文件而言，涉及在瑞典注册的实体(包括但不限于瑞典贷款方)的任何清盘、破产、破产程序或类似安排将始终受瑞典法律管辖，特别是但不限于《瑞典破产法》、《瑞典公司法》和《瑞典公司法》规定的程序；以及

(L)对于任何瑞典贷款方，如果(且仅当)瑞典公司法(SW)的强制性规定要求，其在本协议下的义务和责任应受到限制。(2005：551))不时生效，规范非法分配资产和转移价值(西南)。VärdeöVerföring)根据瑞典公司法第17章第1至4节，以及第21章第1至3节和第5节规定的财务援助和其他禁止贷款、禁止担保和禁止担保，且双方理解，根据本协议在瑞典注册成立的每一贷款方的义务和责任仅在瑞典公司法的上述条款允许的范围内适用。

1.13.它不支持魁北克的解释性条款。就根据魁北克省法律对本协议的解释或解释而言，就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他担保文件)所抵押的抵押品而言，以及对所有其他

附件10.8
(A)“动产”应视为包括“动产”，(B)“不动产”应视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应视为包括“有形财产”，(D)“无形财产”应视为包括“无形财产”，(E)“担保权益”，“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押权”、“所有权保留”、“优先求偿权”和“解决条款”，(F)凡提及根据PPSA提交、登记或记录时，应视为包括根据《魁北克省民法典》发布；(G)凡提及留置权“完善”或“完善”留置权，应视为包括提及相对于第三方的“可反对的”或“设立的”留置权，(H)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”，(I)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外，(J)“代理人”应被视为包括“委托书”，(K)“工程留置权”应被视为包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”，(L)“连带”应视为包括“共同”，而“共同及各别”应视为包括“共同”；(M)“重大过失或故意的不当行为”应视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应视为包括“以他人名义代为取得所有权”；(O)“法定所有权”应视为包括“以委托或名义代为持有所有权”；(P)“地役权”应视为包括“劳役”；(Q)“优先权”应视为包括“优先求偿权”或“等级”(视何者适用而定)，(R)“测量”应视为包括“位置及图则证明书”、(S)“简单所有权”及“费用所有权”应视为包括“所有权”、(T)“止赎”应视为包括“行使抵押权”、(U)“租赁权益”应视为包括“租约所产生的有效权利”，(5)动产或动产的“租赁”应视为包括“租赁合同”；(X)“存款账户”应包括“魁北克省民法典”2713.6条所界定的“金融账户”。

第二条

学分
2.1%的国家承诺。

(A)提供一批B-1定期贷款。在符合本合同第4.1节规定的条款和条件以及订单的情况下，贷款机构同意在截止日期向本公司提供一笔以美元计价的一次性贷款，金额不得超过附表1.1(A)所列B-1期承诺的总额。

(B)提供B-2期定期贷款。在符合本合同第4.1节规定的条款和条件以及订单的情况下，贷款机构同意在截止日期向本公司提供一笔以美元计价的一次性贷款，金额不得超过附表1.1(B)所列B-2期承诺的总额。

(C)任何根据本第2.1节借入并已偿还或预付的款项不得再借入。在任何情况下，前函均不得要求(I)B-1期贷款超过其B-1期承诺，或(Ii)B-2期贷款超过其B-2期承诺。

(D)定期贷款可以是浮动利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

2.2.未偿还贷款；债务证明。

2.2.1.    [已保留].


附件10.8
2.2.2    [已保留].

2.23亿美元定期贷款。在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在终止日到期并支付，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.2.4在此，本公司还同意按照第2.8节规定的年利率和日期，向行政代理支付不时向其发放的未偿还贷款本金的利息，直至其全部偿还为止。

2.2.5在适用法律允许的范围内，行政代理和每个贷款人的账簿和记录应为本公司在其中记录的义务存在和金额的表面证据；然而，任何贷款人或行政代理未能保存任何该等账簿和记录或其中的任何错误，在任何方面均不影响本公司按照本协议条款偿还该贷款人向本公司提供的贷款的义务(连同适用利息)。

2.2.6本公司同意，应任何贷款人不时向行政代理提出的要求及行政代理其后向本公司提出的要求，本公司将签立并向该贷款人交付证明任何该等提出要求的贷款人的贷款的承付票，主要采用附件C的形式，并附上适当的日期及本金金额(每张为“票据”)；惟该等票据的交付不得成为截止日期或任何垫款的先决条件。

2.3%是借款的繁琐程序。根据DIP定期贷款申请贷款(该贷款只需在营业日发放)，公司应向行政代理发出通知(该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到，纽约市时间在申请借款日期之前三个美国政府证券营业日(如果申请的借款日期是截止日期，则为同一天)，或在申请借款日期之前的两个营业日(如果申请借款日期是截止日期，则为同一天)，并在每种情况下指明(每个该等通知，“借款通知”)(I)要借入的金额，(Ii)申请借款日期，(Iii)[保留区](Iv)该贷款是浮动利率贷款还是定期基准贷款；及。(V)如适用，有关贷款的初始利息期限。每笔预付款应以美元计价。每笔预付款的最低金额应为5,000,000美元单位或超出1,000,000美元的整数倍，或公司与行政代理可能商定的其他金额。在收到本公司的任何此类通知后，行政代理应立即将这一预付款通知给主要贷款人。在不迟于纽约时间下午1点之前，承贷人应将一笔金额相当于其在该借款日期要求提供的此类贷款本金中按比例分摊的金额，以立即可用资金或其他当天资金的形式提供给本公司。

2.4%的人要求终止或减少。在截止日期发放B-1期定期贷款后，牵头贷款人对B-1期贷款的承诺将终止。在截止日期发放B-2期定期贷款后，前置贷款人的B-2期承诺即告终止。

2.5%的承诺额和其他费用和保费。本公司同意向行政代理支付(或安排支付)本公司和该等人士及/或其适用关联公司另行书面同意的其他费用和保费，包括根据代理费用函。


附件10.8
2.5.1考虑到提供定期贷款、承诺和退出安排，每个定期贷款人将按比例获得其10.00%的新普通股份额(仅受新管理层激励计划稀释的影响)，作为参与溢价(“参与溢价”)，该份额应在截止日期全额赚取。参与费应在附表1.1(C)所列定期贷款人之间分配(该附表可根据第13.1条不时修订、修改或补充)。

2.5.2考虑到根据RSA提供DIP定期融资和退出融资的全部金额的承诺，后备贷款人将获得新普通股(仅受新管理层激励计划稀释的影响)总额中的13.50%的后备溢价(“后备溢价”)，该溢价将于RSA之日起赚取，但须受临时订单的影响。担保保费应按照附表1.1(C)的规定在担保贷款人之间分配(该附表可根据第13.1条不时进行修订、修改或补充)。

2.5.3考虑到其承诺根据RSA为截止日期的定期贷款和退出定期贷款提供资金，支持贷款人将获得新普通股总额中6.50%的预付溢价(“预付溢价”)(仅受新管理层激励计划稀释的影响)，该溢价将于RSA之日生效，但须受临时订单的影响。如附表1.1(C)所述(该附表可根据第13.1条不时修订、修改或补充)，预付保费应在后备贷款人之间分配。

2.5.4考虑到其承诺根据RSA为截止日期的定期贷款和退出定期贷款提供资金，支持贷款人将获得新普通股总额的额外溢价(“额外溢价”)7.00%(仅受新管理层激励计划稀释的影响)，该额外溢价将于RSA生效之日赚取，但须受临时订单的影响。如附表1.1(C)所述(该附表可根据第13.1条不时修订、修改或补充)，额外保费应在后备贷款人之间分配。

2.5.5根据情况，DIP保费应在计划生效日以新普通股的形式到期并支付给定期贷款人或后备贷款人(或根据本协议允许获得此类DIP保费权利的任何受让人)；但如终止日期已发生(如该第11章计划已获确认令确认，则并非因该第11章计划的定义(B)项而完成)，或该等债务加速或所有债务因任何其他原因而于预定到期日之前到期及应付，则DIP保费应立即到期并以现金支付，其价值相等于该等DIP保费在第11章计划下的权益价值中点，在任何情况下均视为不少于875,000,000美元(“最低计划权益价值金额”)。

2.5.6如双方承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，(X)支持保费、预付保费和额外保费将被视为将定期贷款和退出定期贷款提供给支持贷款人的期权的保费，以及(Y)参与保费将被视为与定期贷款和退出定期贷款一起发放，作为守则第1273(C)(2)节所述的“投资单位”的一部分。除守则第1313(A)款所指的“最终决定”另有规定外，每一贷款方应按照上一句第(X)和(Y)款所述处理后备保费、预付保费、附加保费和参与保费，并不得采取任何与该处理和/或定性不一致的立场或行动，包括出于报告和扣缴的目的。在合理的书面要求下，本公司将向任何贷款人提供以下信息：(1)定期贷款和退出定期贷款的发行价和发行日期；(2)

附件10.8
定期贷款和退出定期贷款的原始发行贴现金额；(3)定期贷款和退出定期贷款的到期收益率。在参与溢价为美国联邦所得税目的产生任何原始发行折扣的情况下，双方承认并同意，他们打算将此类原始发行折扣视为定期贷款和退出定期贷款期限内的应计折扣，但须遵守美国财政部条例1.1001-3(E)节所述的“重大修改”。

2.6.支持可选和强制性本金支付。

2.6.1本公司可随时及不时在向行政代理发出至少三个营业日的通知后，预付全部或部分浮动利率贷款，并注明预付日期及金额；惟该等预付义务可以任何后续事件发生为条件。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。部分预付浮动利率贷款的最低总金额为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍。

2.6.2在向行政代理发出至少三个工作日的通知，指明预付款日期和金额后，本公司可随时及不时预付(连同支付根据第3.3节应支付的任何金额)其定期基准贷款的全部或部分；但该预付款义务可以任何后续事件的发生为条件。定期基准贷款的部分预付款应为最低本金总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，或与未偿还定期基准贷款相等的较小本金金额或行政代理同意的较小本金金额。

2.6.3    [已保留]

2.6.4    [已保留].

2.6.5%的银行强制提前偿还定期贷款。在符合命令的情况下，定期贷款应遵守以下强制性预付条款：

(A)在截止日期及之后，如本公司或任何附属公司发行或产生任何债务(不包括根据第6.18节产生的任何债务)，则应于发行或产生之日将相当于其现金收益净额100%的金额用于提前偿还第2.6.9节所述的定期贷款。


(B)在不迟于收到与之有关的任何资产出售预付款事件或追回事件(或一系列相关资产出售预付款事件或追回事件)的现金收益净额后的第五个营业日(或行政代理按所需贷款人的指示同意的较后日期)，本公司应运用相当于该等现金收益净额100%的金额预付第2.6.9节所述的未偿还定期贷款。

外国子公司从任何资产出售预付款事件或追回事件(在另有要求的范围内)的现金净收益中预付的款项，以及不重复的金额，将在以下范围内受到限制：(X)适用法律禁止、限制或延迟将外国子公司的资金汇回国内，以资助此类预付款；或(Y)合理地预期，汇回外国子公司的资金以资助此类预付款可能会对

附件10.8
公司及其子公司。所有强制性预付款均须遵守(A)就外国附属公司而言，当地法律限制(例如有关财务援助、公司利益、集团内现金向上流动的限制及相关附属公司董事的受托责任及法定责任)及(B)就非全资附属公司而言的组织文件限制，但以并非在考虑该等预付款项时订立者为限。未按照本段前述规定使用任何该等强制性预付款项将不会构成未到期违约或违约，该等款项应可用于本公司及其附属公司的营运资金用途。本公司将承诺以商业上合理的努力克服或消除任何此类限制和/或将任何此类预付款成本降至最低(视上述考虑因素而定)以支付相关款项。尽管有上述规定，本公司及其附属公司或其任何联属公司或股权合伙人因遵守本段规定而产生的任何成本、开支或税项，在实施上述条文后支付的任何预付款应为净额。

2.6.6根据第2.6节的规定，每笔预付款应附有截至预付款之日的预付金额的应计未付利息和保险费(如有)，以及根据第3.3节与该项付款相关的任何应付金额。根据第2.7节进行的每项转换(浮动利率贷款向定期基准贷款的转换除外)应附有截至转换日期的应计和未付利息(如有)，以及根据第3.3节与该转换相关的任何应付金额。

2.6.7如某一类别的两种不同类型贷款尚未偿还，则根据本第2.6节适用的预付款项应首先用于预付浮动利率贷款，其次按本公司指示的顺序预付当时未偿还的定期基准贷款。

2.6.8    [已保留].

2.6.9%，定期贷款的所有预付款和所有承诺的减少，应根据未偿还的本金金额或承诺，在未偿还的定期贷款类别中按比例分配。

2.6.10    [已保留].

2.6.11尽管第2.6节有任何规定，任何定期贷款人可根据行政代理合理满意的程序，选择不接受第2.6.5节规定的任何预付金额的按比例部分，在这种情况下，该等拒绝支付的金额应由本公司保留。

2.7.支持未清偿预付款的转换和延续。浮动利率垫款应继续作为浮动利率垫款，除非该等浮动利率垫款被转换为定期基准垫款。每项定期基准垫款应继续作为定期基准垫款，直至当时适用的利息期间结束，届时该定期基准垫款应自动转换为浮动利率垫款，除非本公司已向行政代理发出转换/延续通知，要求在该利息期间结束时，该定期基准垫款继续作为同一或另一利息期间的定期基准垫款。在本协议条款的规限下，本公司可不时选择将任何类型的垫款的全部或任何部分转换为任何其他类型的垫款(如转换任何期限基准垫款，则须支付根据第3.3节支付的任何相关款项，而非适用的利息期间的最后一天)。公司应在不迟于上午11：00向行政代理发出每次转换预付款或续期基准预付款的不可撤销通知(“转换/继续通知”)。(纽约时间)

附件10.8
在转换为浮动利率预付款的情况下，至少在请求的转换或继续日期之前的一个工作日，或在转换为或继续期限基准预付款的情况下，至少三个美国政府证券营业日，具体说明：

(A)在要求的日期(应为营业日)之前完成该转换或延续，

(B)说明应转换或延续的预付款的总额和类型；以及

(C)说明这种垫款(S)转换或延续的金额和类型(S)，如果是转换或延续定期基准垫款，则说明对其适用的利息期的期限。

2.8.说明利率、付息日期；利息和手续费依据。

(A)*每笔浮动利率贷款应就其未偿还本金金额计息，自该贷款发放或根据第2.7节从定期基准贷款转换为浮动利率贷款之日起至(但不包括)该贷款到期或根据本条款第2.7节转换为定期基准贷款之日起计的每一天，年利率等于该日的浮动利率。每笔定期基准贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该利息期确定的定期基准利率。

(B)每笔浮动利率垫款的应计利息应在每个付款日支付，从截止日期后和到期日之后的第一个付款日开始。每一期限基准预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、以加速或其他方式偿还该期限基准预付款的任何日期以及到期日支付。每一期限基准预付款的利息期限超过三个月的，还应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付利息。

(C)如果在下午1点之前收到付款，则应为预付款之日支付利息，但不应为付款之日支付利息。(当地时间)在付款地。如任何垫款的本金、利息或费用于非营业日到期，除非利息期间的定义另有规定，否则该等款项应于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息计算。

(D)*所有利息和费用应以在一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算，该期间由360天组成，如果是基于最优惠利率的浮动利率贷款，则为365/366天。

(E)作为浮动利率垫款维持的任何垫款的该部分利率的变动将与备用基本利率的每次变动同时生效。每一期限基准垫款应按适用于该期限基准垫款的利率计算利息，计入从适用于该期限基准垫款的利息期首日起至(但不包括)该利息期最后一天的未偿还本金。

(F)为根据《利率法》(加拿大)披露的目的，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述的，将以360天或任何其他日历年以下的时间段为基础计算)是如此确定的利率或费用相等的年利率或费用

附件10.8
乘以适用日历年的实际天数，再分别除以360或其他时间段。

(G)如果本协议或其他贷款文件的任何规定将迫使任何加拿大贷款方向任何贷款人支付利息或其他款项，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已调整，并具有最高金额或最高利率(视情况而定)的追溯效力。如果适用法律不禁止这种调整，或导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”，则应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)，通过降低利息数额或利率，并在此之后，减少根据《刑法》第347条的规定须支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他数额，进行这种调整(加拿大)。尽管如上所述，在实施所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)第347条所允许的最高限额，则适用的加拿大贷款方有权从贷款人那里获得相当于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应向该加拿大贷款方支付的金额。

2.9.降低债务违约后适用的最低利率。尽管本协议有任何相反规定，在违约持续期间，被要求的贷款人可以通过向公司发出通知(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.2节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，宣布不得将任何垫款作为、转换或继续(在当时的当前利息期到期后)作为期限基准垫款。在第7.2条规定的本金、利息或费用违约继续发生时和期间，被要求的贷款人可选择向公司发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.2条的任何规定要求贷款人一致同意变更和利率)，声明(I)每个期限基准预付款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加2%的年利率计息，以及(Ii)根据本协议到期的每笔浮动利率预付款和任何其他到期金额应按年利率计息，该利率等于以其他方式适用于浮动利率贷款的浮息加2%的年利率，但在因任何义务的任何原因而继续加速期间，第(I)和(Ii)款中规定的利率应适用于所有未经行政代理人或任何贷款人选择或采取任何行动的预付款。

2.10.按比例付款，付款方式；抵押品收益。

(A)每一次从贷款人借入一类贷款时，应根据借款之日有效的该类别贷款人的按比例股份按比例发放。除本协议另有规定外，任何溢价的每笔付款应由行政代理根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间分配。除本协议另有规定外，本公司在本协议项下因其贷款的本金、利息、承诺费或记账费用而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应由行政代理按各自已发行的按比例股份按比例分配给贷款人。本公司在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均应在到期之日下午1：00(当地时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理，并记入管理代理的适用付款办公室的贷款人账户，用于支付行政代理不时以书面形式向公司支付的款项。每个

附件10.8
为任何贷款人的账户交付给行政代理的付款，应由行政代理以与行政代理收到的相同类型的资金迅速交付给该贷款人。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)适用抵押品和担保的收益。根据命令，行政代理和/或抵押品代理在存在违约时出售抵押品或以其他方式清算抵押品而收到的所有担保金额和所有收益，应首先作为支付行政代理和/或抵押品代理在本协议项下的应计和未付费用，然后用于所有其他未付或未偿还的债务(包括根据第10.6节的合理律师费和开支)，因为(A)行政代理以行政代理的身份和(B)抵押品代理以抵押品代理的身份，然后这些收益的任何剩余金额应按如下方式分配：

(1)首先向担保当事人(违约贷款人除外)按照当时各自未偿还的债务数额按比例支付，直至所有当时欠下的债务全部付清并以现金全额清偿为止；


(2)其次，向违约贷款人支付，按照当时各自未清偿的债务数额按比例支付，直至所有当时欠下的债务全部付清并全额现金清偿为止；

(二)第三，全额现金支付所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿或偿还债务除外)；

(Iii)第四，按本公司指示或按适用法律或适用法院命令另有决定有权享有的人士。

(C)出售非现金收益。尽管本协议中有任何相反规定，但除命令另有规定外，如果抵押品代理人通过止赎或以替代止赎的转让方式或通过保留任何抵押品来偿还全部或部分债务，或者如果抵押品代理人收到的抵押品收益不是立即可用资金的形式，则抵押品代理人不应被要求根据本条款条款汇出其任何份额，担保当事人仅有权获得抵押品或非现金收益中的未分割权益，如第2.10节(B)段所确定的那样。只有在抵押品代理人收到与后续处置有关的情况下，担保当事人才应收到由此类抵押品的收益或如此获得的非现金收益构成的任何即时可用资金的适用部分(根据前述(B)款)。当根据第2.10节分享的任何抵押品或其他财产由抵押品代理人根据本(C)款持有时，抵押品代理人应为担保当事人的利益持有此类抵押品或其他财产，与此类抵押品或其他财产的管理、运作、进一步处置或任何其他方面有关的所有事项应经所需贷款人同意解决。

(D)允许退还收益。如果在任何时候，根据任何破产法、破产管理法、破产管理法或类似法律，行政代理或抵押品代理所分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或必须由行政代理或抵押品代理以其他方式恢复或退还，则收到该金额任何部分的每个人应要求同意将其收到的该金额的一部分退还给行政代理或抵押品代理(视情况而定)。


附件10.8
(五)解决资金不足问题。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有债务，则应按照第2.10(B)节的规定使用此类资金。

2.11.发布电话通知。本公司特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人合理和善意地认为是授权官员的任何人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择和资金转移。公司同意，如果行政代理或任何贷款人要求确认，公司将立即向行政代理交付由授权人员签署的每一份电话通知的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。

2.12.提供垫款、利率、提前还款和减少承付款的通知。收到后，行政代理应立即通知各贷款人其在本合同项下收到的每个承诺减少通知、借款通知、转换/续作通知和还款通知的内容。行政代理将在利率确定后立即通知每个贷款人适用于每个期限基准预付款的利率，并将备用基本利率的每次变化迅速通知每个贷款人。

2.13.安装出借设备。每家贷款人均可在其选定的任何借贷场所(S)办理和登记贷款，并可随时更换其借贷场所(S)。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施(S)，而票据(如有)应视为由各贷款人为该等出借设施(S)的利益而持有。每一贷款人可通过书面或电传通知行政代理和公司，指定一个或多个贷款设施，用于发放和登记贷款，并为其账户支付贷款。

2.14.确认行政代理未收到资金。除非本公司或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)就贷款人而言，贷款所得款项或(B)就本公司而言，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可视为已支付该等款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或本公司(视属何情况而定)实际上并未向行政代理人支付该笔款项，则该笔款项的收受人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项，以及自该行政代理人如此提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的每一天的利息及保险费(如有的话)，年利率等于(I)贷款人付款的情况，前五天的联邦基金有效利率和此后每一天适用于相关贷款的利率，或(Ii)在公司付款的情况下，适用于相关贷款的利率。

2.15.通过意大利高利贷法。

(A)双方均真诚地认为意大利债务人在本协定项下担保的每笔贷款适用的利率(包括任何适用费用和开支的相关部分)均符合经修订的1996年3月7日第108号法律(“意大利高利贷法”)；以及

(B)在任何情况下，如果根据法律的变化或意大利高利贷法的官方解释，适用于由意大利债务人担保的贷款的利率或意大利债务人的违约率

附件10.8
如果利息(如果意大利债务人在此时到期)在任何时候被视为超过意大利高利贷法允许的最高利率，则意大利债务人作为相关利率或违约率的担保人和付款人的义务应立即减少到根据该法律规定的最高可接受利率，在不允许的期间内。

2.16.     [已保留].

2.17.监管违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)在决定是否所有贷款人、所有受影响贷款人或被要求贷款人已采取或可能根据本条例采取任何行动(包括根据第8.2节对任何修订或豁免的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺和欠款总额，但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同(由于该违约贷款人的欠款总额或承诺较多或较少)或增加该欠款贷款人的任何承诺额，则不包括在内，免除拖欠该违约贷款人的任何贷款的本金，或免除该违约贷款人先前应计的利息(违约利息除外)或费用，或延长该项承诺的终止日期，或将该贷款的最终到期日延至该违约贷款人的任何贷款到期日之后，须征得该违约贷款人的同意；和

(B)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.17条但不包括第3.5条应支付给该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的时间或时间使用，(I)首先，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定，(Iii)第三，如果行政代理和公司确定，作为违约贷款人未来在本协议下的义务的现金抵押品，(Iv)第四，按比例，公司或任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对公司或贷款人的任何判决所欠本公司或贷款人的任何款项；及(V)第五，向违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示；但如该项付款是任何贷款本金的预付，则该项付款只可用于按比例预付所有没有违约的贷款人的贷款，然后才可应用于任何违约贷款人的任何贷款的预付。

如果行政代理和本公司均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整该贷款人作为违约贷款人期间由本公司或其代表所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.18.    [已保留].

附件10.8

2.19.    [已保留].

2.20.实行替代利率。

(A)在符合本第2.20节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(2)如果行政代理在期限基准预付款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或无法在当前基础上公布)；或


*所需贷款人告知行政代理，在期限基准垫款的任何利息期开始之前，适用的商定货币和该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期发放或维持包括在该垫款中的定期贷款(或其定期贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.7节的条款发出新的转换/延续通知，对于以美元计价的贷款，要求将任何垫款转换为美元定期基准垫款或将任何垫款继续作为定期基准垫款的任何转换/延续通知应被视为浮动利率垫款的转换/延续通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的预付款，则应允许所有其他类型的预付款。此外，如果在本公司收到本条款第2.20(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准贷款仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人，导致该通知的情况就相关基准不再存在和(Y)本公司根据第2.7条的条款提交新的转换/延续通知之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，在该日由行政代理转换为浮动利率贷款，并应构成浮动利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期美元的基准替换定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将为所有货币替换该基准

附件10.8
与下午5：00或之后的任何基准设置有关的本协议和任何贷款文件下的目的(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(c)    [已保留].

(D)在以下情况下，行政代理将及时通知公司和贷款人：(I)任何基准过渡事件的发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)[保留区](4)根据下文(E)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理不时选择的该利率的其他信息服务上(按照所需贷款人的指示行事)，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在本公司接获基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何以美元计价的期限基准预付款的续期请求转换为向浮动利率预付款的转换请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的期限基准贷款在本公司收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.20节对该约定货币实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理在该日转换为浮动利率贷款，并应构成该日的浮动利率贷款。

附件10.8

2.21.支持辛迪加。截止日期后，本公司应在主要辛迪加程序(“辛迪加”)方面作出商业上合理的努力，协助后盾贷款人根据RSA分配比例比例的定期贷款和承诺。

2.22.确定优先权和留置权。第6.38节所述的留置权和与美国债务人抵押品有关的贷款文件的相对优先顺序应在临时命令(以及在输入时为最终命令)和关于外国贷方的债权人间协议(如果适用)中规定。第6.38节所述的美国债务人的所有留置权应在临时命令(以及在输入最终命令时)生效和完善，而无需任何贷款方签署或记录担保协议、抵押协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件，或行政代理或抵押品代理拥有或控制临时命令和最终命令中规定的任何抵押品或以上抵押品；但为免生疑问，每项此类留置权应在所有方面受到分割的约束。

2.23.完成退出安排再融资；转换日期交易。在符合本款最后一句的规定下，在所要求的贷款人满足或放弃附件G中规定的每个条件(该等清偿或豁免的日期，“转换日期”)后，无需行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何其他担保方要求的任何进一步同意或行动，(I)本公司和作为国内子公司的每个其他债务人(Impexa除外)应被视为已承担与本协议项下的定期贷款有关的所有债务以及与本协议有关的所有其他货币债务。(Ii)本协议项下的每项定期贷款将继续作为退出贷款项下的定期贷款，而本公司为该贷款的唯一借款人，(Iii)本协议项下的每一贷款人于转换日期应为退出贷款项下的贷款方，(Iv)本协议将终止，并由退出融资信贷协议全部取代、修订及重述及重述；及(V)对外担保及对外担保协议，连同任何外国信贷方据此提供的所有担保、抵押权益及留置权，以及与此有关的备案或记录将予解除。尽管有上述规定，本公司及其他贷款方在本协议项下对代理人和贷款人的所有义务以及本协议或该协议终止后存续的其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，应在不损害上述规定的情况下继续存在，并保持完全的效力和作用。每一贷款方、代理人(按照所需贷款人的指示行事)和贷款人应采取行动，并签署和交付为实施本第2.23节的规定以及达成退出贷款信贷协议和由此预期的其他协议所合理需要的协议、文书或其他文件。尽管有上述规定，但如果终止日期(如果第11章计划已由确认令确认，则不是由于根据其定义第(B)款完成该第11章计划的结果)发生，则第2.23节停止适用。

第三条

环境、税收的变化

3.1.    [已保留].

3.2.增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：


附件10.8
(I)有权对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求；

(Ii)不得对任何贷款人或适用商定货币的适用离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、承诺或本协议项下的其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(除(A)补偿税；和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人在作出或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(本金、利息或其他)，则公司将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。
(B)考虑关于资本要求或流动资金的法律的任何变更是否已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而将该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司若没有该等法律变更本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，本公司将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)如贷款人的证书列明本第3.2节(A)或(B)段所述的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，则该证明书应交付本公司，且在无明显错误的情况下应为决定性的。除本第3.2条(D)段另有规定外，公司应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额，如无明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第3.2条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，本公司不应被要求根据本条3.2赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

3.3.政府可能会中断资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约)，(B)任何定期基准贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)因本公司根据第3.5条提出要求而在适用的利息期最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本及开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第3.3条有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

附件10.8
公司应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

3.4.取消预扣税款；毛利率。(A)任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的每一笔付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求进行此类扣减或扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣除或扣缴税款，则该扣缴义务人可以如此扣除或扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.4节应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。


(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或抵押品代理根据法律或有关政府当局就本协议应缴纳的任何其他税款。

(C)提供付款证明。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。每一适用的贷款方应全额赔偿受款人就任何贷款文件支付或应付的任何补偿税(包括根据本条款3.4(D)项对已支付或应付的金额征收或断言的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或断言。本条款3.4(D)项下的赔偿应在提出要求后10天内支付。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应就行政代理或抵押品代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向该贷款人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向该贷款人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。本条款3.4(E)项下的赔偿应在提出要求后10天内支付。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理(如适用)从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有款项

附件10.8
抵销根据本款(E)项应付行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(下文第3.4(F)(Ii)(A)至(E)节和第3.4(F)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果公司是美国人，则每个贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份数)正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)在贷款人是美国人的情况下，美国国税局表格W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)对于要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人：(1)对于任何贷款文件下的利息支付，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于本协定、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人在本协议下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及(2)实质上采用本守则附件D形式的证明书(“美国税务证明书”)，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”；


附件10.8
(E)就并非根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)付款的实益拥有人的非美国贷款人而言，(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY表格及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所规定的有关表格，以及(F)(Iii)段所规定的表格，而假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，该等表格将须由该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人填写；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)在非美国贷款人的情况下，提供适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，以及使公司或行政代理能够确定法律要求预扣或扣除的税额(如果有)所需的补充文件。
.
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在适用法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司和行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款3.4(F)(Iii)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

IV.在不限制前述一般性的情况下，对于非西班牙贷款人，在其成为贷款人之日后，在合理可行范围内尽快，但在任何利息到期或西班牙贷款方支付利息之前(以先到者为准)，该贷款人应通过本公司和行政代理向该西班牙贷款方交付一份由其税务居住国主管税务机关正式出具的税务居留证明(或相关西班牙条约所要求的具体表格)，证明该贷款人为该国税务居民，如果贷款人是西班牙条约贷款人，则证明该贷款人为该国居民，认可该西班牙条约贷款人为西班牙相关条约所指有关司法管辖区内的税务居民。根据适用的西班牙法律，每个非西班牙贷款人应被要求在现有税务居留证明到期后交付新的税务居留证明。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第3.4条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.4条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.4条支付的赔款的范围

附件10.8
关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税收)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前款支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第3.4(G)条有任何相反规定，但在任何情况下，如果根据本第3.4(G)条支付的款项会使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方都不会被要求根据本第3.4(G)条向任何赔付方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则受赔方的处境将较差。本第3.4(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
(H)为生存而战。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本条款3.4项下的义务应继续有效。

(一)明确贷款当事人的减免义务。如果担保人支付的任何款项将被征收非补偿税，并且该款项如果由一名或多名其他担保人支付，则公司应尽商业上合理的最大努力促使该等其他担保人之一付款，以减少或取消适用于该款项的非补偿税。

3.5.减少缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何收款方根据第3.2条要求赔偿，或如果贷款方根据第3.4条需要为任何收款方的账户向任何收款方或任何政府当局支付任何额外金额，则该收款方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该收款方认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第3.2条或第3.4条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该接受者承担任何未报销的费用或开支，否则不会对该接受者不利。本公司特此同意支付任何接受者因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支，包括第13.1(B)(Ii)(C)条规定的3,500美元费用。

(B)如任何贷款人(I)因第3.2或3.4节所述的任何变更或事件而受到影响，而本公司须根据该条款向贷款人支付额外款项或作出赔偿，则(Ii)为违约贷款人，(Iii)[保留区]，或(Iv)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第8.2节的条款或任何贷款文件的任何其他规定，该修订、豁免、解除或终止须经所有贷款人或所有受影响贷款人同意，而所需贷款人(任何该等贷款人以下称为“离任贷款人”)已就该等修订、豁免、解除或终止给予同意，则在此情况下，本公司可在向行政代理及该离任贷款人(或行政代理指定的较短通知期)发出至少五个工作日的通知后，指定行政代理合理接受的替代贷款人(“替代贷款人”)，在收到(除非本公司与离职贷款人商定较后的汇款日期)根据第3.2或3.4条欠该离职贷款人的所有款项(如有的话)后，该离任贷款人须将其全部(但不少于全部)

附件10.8
本协议项下的利息、权利、义务、贷款和承诺，但不包括该离任贷款人根据第2.5节作为DIP溢价赚取的新普通股的任何权利；但条件是，离任贷款人应已从替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本公司支付给它的所有其他款项的款项。在任何贷款人根据本第3.5条进行的转让生效后，就本协议的所有目的而言，替代贷款人应被视为“贷款人”(除非该替代贷款人本身在此之前是贷款人)，而该离开的贷款人应在本协议的所有目的下不再是“贷款人”，并且不再享有本协议项下的进一步权利或义务(第3.2或3.4节和第10.6节除外)。
(C)即使任何离任贷款人未能或拒绝转让其在本第3.5节项下的权利、义务、贷款和承诺，就本协议的所有目的而言，离任贷款人应不再是“贷款人”，在替代贷款人向离任贷款人支付本第3.5节(B)段规定的所有款项后，替代贷款人将被取而代之，而离任贷款人不再采取任何进一步行动。

第四条

先行条件

4.1.不确定截止日期。本协定应生效，贷款人在截止日期就B-1期承诺发放B-1期定期贷款和就B-2期承诺发放B-2期定期贷款的义务应在满足下列各项条件之日生效(或被所需的后盾贷款人免除)：

(A)行政代理应已收到(I)由本公司与贷款人签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件传输本协议的签字页和担保)，证明该方已签署本协议副本。

*行政代理应已收到本公司及每位担保人截至截止日期的公司章程细则、合伙协议或类似组织文件的副本及其所有修订，以及经秘书或助理秘书或其他正式授权的董事或本公司或该担保人的代表(视属何情况而定)核证的良好信誉证书或公司存在的类似政府证据(在适用范围内)。

(C)行政代理应已收到经秘书或助理秘书或本公司或该担保人(视属何情况而定)正式授权签署及履行贷款文件的本公司及每名担保人的章程或其他类似经营协议(在适用范围内)及本公司股东及/或董事会决议(及其他机构的决议，如行政代理的代表合理地认为有需要)的决议副本。

(D)行政代理应已收到本公司及每名担保人的任职证书，该证书须注明本公司或获授权签署适用贷款文件及根据本协议借款的担保人的姓名及所有权，并由该担保人签署，行政代理及贷款人有权依赖该证书，直至本公司或该担保人以书面通知任何变更为止。


附件10.8
(E)行政代理应已收到(I)Jones Day作为贷款当事人的律师和(Ii)致行政代理、抵押品代理和贷款人的当地或其他令所需担保贷款人合理满意的当地或其他律师的惯常书面意见，其形式和实质应令所需担保贷款人合理满意；但不需要贷款当事人的英语律师提供法律意见。

(F)证明抵押品和担保要求已得到满足。抵押品代理人应已收到(I)注明截止日期并由本公司和每一贷款方的一名授权人员签署的完整的完善性证书，以及(Ii)(X)搜索统一商业代码档案和(Y)行政代理请求的破产、判决、税务和知识产权留置权搜索的结果(按照所需贷款人的指示行事)，连同(在第(X)款的情况下)通过这种搜查披露的融资报表的副本，以及令行政代理(根据所需贷款人的指示行事)合理满意的证据，证明此类融资报表(或其他文件)所表明的留置权在本协议下是允许的，或者已经或将在截止日期解除与定期贷款融资相关的留置权。

(g)    [已保留].

(H)*行政代理应已收到本公司就有关承诺的定期贷款正式签立的借款通知。

(I)在截止日期之前，再融资应已完成，或将与定期贷款的融资基本上同时完成。

(J)行政代理应至少在截止日期前两个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息。

(K)根据第(X)条所载的所有陈述和保证，在截止日期当日和截至截止日期，应在所有重要方面真实和正确(或，如果具有实质性，则在所有方面)；但在明确提及较早日期的范围内，这些陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在各方面真实和正确，且(Y)不存在违约或未到期违约，且不会因本合同项下的信用延期在截止日期继续存在或将导致违约。

(L)：(I)本公司应已根据RSA、贷款文件及根据本公司或任何其他贷款方签署的任何费用函件或类似协议，向行政代理、抵押品代理及贷款人支付本公司及其附属公司于截止日期到期及应付的所有合理及有文件记录的自付费用及开支、保费及其他款项；及(Ii)行政代理、抵押品代理及贷款人应已获偿还所有合理及有文件记录的自付费用(包括合理费用、(X)White&Case LLP、行政代理和抵押品代理的律师以及(Y)特设小组顾问)中的每一个的费用和支出，根据本协议，公司需要根据任何其他贷款文件、RSA或任何费用函或类似协议报销或支付；但在以下情况下，该条件将在付款前的结算日满足

附件10.8
行政代理、抵押品代理和贷款人在合理程度上感到满意，以便在成交日期支付该等费用和支出。

(M)根据贷款当事人或其各自子公司的任何协议产生或管辖任何重大债务的任何协议，或根据任何其他实质性协议(在每一种情况下，均为违约或违约事件)，不得因在截止日根据本合同首次延长信贷而发生的违约或违约事件(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将是违约或违约事件的任何事件)发生除申请前的任何债务外)，这将允许其对手方根据申请行使补救措施(任何违约或违约事件除外，其补救措施的行使受根据《破产法》第362条适用的自动中止规定的约束，或受宽免的约束)。

(N)行政代理应已收到每一借款方的证书，注明截止日期，并在每一外国信用方注册成立的相关司法管辖区内插入适当的插页或其他习惯，由该借款方的任何授权人员签署，并包括或附上本4.1节(B)至(D)款所述的文件，如果证书是由公司交付的，则确认符合第(K)、(M)、(P)、(Q)款规定的条件。(U)和(Y)。

(O)在请愿日之前，应已发生，在第11章案件中，本公司和截至结算日为债务人的每一其他借款方均为债务人和占有债务人。

(P)自2022年12月31日以来，除案件开始外，没有发生任何个别或总体上具有或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、发生或情况。

(Q)根据《破产法》第7章，任何债务人的破产法第11章的案件不得被驳回或转换为案件。

(R)在截止日期前不超过五个工作日，临时命令生效日期应已发生，临时命令应具有完全效力，不得腾出或撤销，不得受任何暂缓执行，且未经行政代理和抵押品代理(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇)和所需担保贷款人的同意，不得在任何方面进行修改或修改，贷款方及其附属公司应遵守临时命令。

(S)：(I)贷款人和每一行政代理人及抵押品代理人应已收到所有其他首日订单(包括但不限于批准在成交日期(或之前)进行的重大或非正常业务过程的任何命令和现金管理命令)的预付草案，其形式和实质应令所需的后盾贷款人满意，且(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇而言)每一行政代理人及抵押品代理人；及(Ii)所有拟由破产法院在债务人的“首日”聆讯当日或之后登录的首日命令，须已由破产法院录入，并须获破产法院命令批准或以其他方式为所需的后备贷款人所接受，而(在每一种情况下，仅就其本身的权利、义务、责任、责任及待遇而言)每一行政代理人及抵押品代理人均属完全有效，不得被腾空或推翻，不得受暂缓执行的规限，亦不得被修改或修订，但被所需的后备贷款人接受的除外；及(在每种情况下，仅就...而言

附件10.8
其本身的权利、义务、责任、义务和待遇)行政代理人和抵押品代理人各自。

(T)行政代理和贷款人应已收到(I)初始预算，其形式和实质应令所需的后备贷款人满意，以及(Ii)涵盖至预定到期日期间的月度预算副本，该月度预算的形式和实质应令所需的后备贷款人满意。

(U)根据破产法第7章或第11章，在破产法第11章的任何案件中，不得任命任何受托人或具有扩大权力的审查员。

(五)行政代理人应已收到债权人间合并书的完整签立副本。
(W)《RSA》应完全有效，不得被修改或修改(除非按照其条款)，也不得被终止。

(X)*所有必要的政府当局和第三方应在需要的范围内批准或同意本协议中拟进行的交易和其他交易，除案件外，任何法院或任何仲裁员或政府工具(案件除外)不应存在悬而未决或(据贷款当事人所知)受到威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(案件以及因案件的开始和继续或案件的开始和继续通常会产生的后果而产生的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序)，并且可以合理地预期该等诉讼、诉讼、调查或法律程序不会产生实质性的不利影响。

(Y)截至2023年2月28日，截至成交日非贷款方的非德国外国公司方总资产不得超过所有非德国外国公司方总资产的25.0%。

(Z)对于荷兰贷款方，行政代理应已收到(I)荷兰贷款方劳资委员会的积极或中立的建议(Advies)，如果有条件，该建议包含行政代理(根据所需贷款人的指示行事)可以接受的条件，包括咨询请求或(Ii)该荷兰贷款方董事会(或同等机构)的确认，确认没有设立对该荷兰贷款方具有管辖权的劳资委员会(Ondernemingsraad)，并且没有劳资委员会对贷款文件所考虑的交易具有管辖权。

(Aa)对于波兰贷款方，行政代理应已收到(I)该波兰贷款方的组织章程副本(umowa/statut spółki)和(Ii)关于该波兰贷款方的国家商业登记簿(Krajowy Rejestr SąDowy)的电子摘录。

(Bb)对于根据西班牙法律注册成立的任何担保人，行政代理应收到相关商业登记处签发的最新证书(证书)的副本，证明其章程的更新版、其理事机构的组成、其在西班牙有效注册成立的公司、没有处于破产程序中以及他们没有通过任何解散和/或清算的协议；根据西班牙法律成立的任何担保人所签发的证书不包含所有这类最新的公司信息，并补充已经授予并正在商业登记处(如果有)登记的或已在商业登记处登记但没有反映在交付的证明(如果有)中的任何公开文件的副本。

附件10.8

(Cc)对于意大利担保人，行政代理应收到公司章程的副本(atto cosiditivo和Statuto)和一份证书。

(Dd)就比利时担保人而言，行政代理应已收到(一)其公司章程副本(oprichtingsakte/acte章程)，(二)协调公司章程副本(Gecoördineerde statten/statts coordonnéS)，(三)十字路口企业银行(Kruisputbank van Ondernemingen/BANQUE-CARREFUE DES ENTERINES)的摘录，以及(四)相关企业法院书记处的非破产证书副本。

为确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人(以及参与贷款辛迪加的每一准贷款人)应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人或潜在贷款人的通知。

第五条

申述及保证

本公司根据贷款文件作出该等陈述及保证，并于截止日期及其他日期向贷款人及代理人作出声明及保证：

5.1.这关系到公司的生存和地位。本公司、各借款方及其附属公司均为公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他组织，按其所属组织或公司的司法管辖权妥为组织或注册成立并有效存在，就破产管理人而言，须受有关命令及条款及破产法的规限，并拥有一切必需的公司、合伙企业、公司或类似的授权以处理其目前所进行的业务(就每宗个案而言，就外国附属公司而言，在该等法律概念适用的范围内)。

5.2.确认授权和有效性。在债务人的情况下，受制于订单及其条款的录入，每一贷款方都有公司或其他权力、权威和法定权利签署和交付其为当事人的贷款文件，并履行其在该等文件下的义务。根据订单及其条款的登录，每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已通过适当的公司或其他适用的公司程序正式授权。根据订单及其条款的录入，每份贷款单据均已代表每一借款方正式签立和交付。根据命令及其条款的输入，每份贷款文件构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律(包括命令)和衡平法一般原则的限制。

5.3.协议没有冲突；政府同意。根据命令及其条款的规定，贷款各方签署和交付贷款文件，完成贷款文件中设想的交易，或遵守其中的规定，都不会违反对本公司或其任何子公司、本公司或任何附属公司的组织文件或本公司或其任何子公司作为一方或受其约束的任何重大契约、文书或协议的规定，

附件10.8
或其或其财产受其约束，或与其冲突或构成违约(因案件开始而产生的违规行为除外，除非破产法院和荷兰法院另行开脱)，或导致根据任何该等契约、文书或协议的条款在本公司或其附属公司的财产、或其财产上设定或施加任何留置权(任何准许留置权除外)。根据命令及其条款的输入，除已获得的命令外，任何政府或公共机构或当局或其任何分支的命令、同意、批准、许可证、授权或确认、或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提交、记录或登记、豁免或采取其他行动，均不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.4.编制财务报表。到目前为止，公司已经向贷款人提供了公司的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2023年3月31日的财政季度和财政年度的部分。

本公司及其附属公司于截止日期及之后根据第6.1节第(I)或(Ii)款或第四条第(Ii)款提交予行政代理的所有财务报表，均按照于编制该等报表当日生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司的综合财务状况及营运(年度财务报表除外，须受无附注及年终审核调整的规限)。

5.5.出现实质性不利变化。自呈请书日期起，本公司及其附属公司的整体业务、物业、营运或状况(财务或其他)并无任何变化，可合理预期会产生重大不利影响。

5.6.取消税收。在符合《破产法》、适用命令的条款以及破产法院和荷兰法院要求的任何批准的情况下，本公司及其每一家子公司均已向任何政府当局提交了所有美国联邦纳税申报表和所有其他纳税申报表，并已支付了应由其支付的所有税款，但下列税项除外：(I)真诚地提出异议的、已根据GAAP提供足够准备金且不存在留置权(允许留置权除外)的税款；(Ii)不能合理地预期未能这样做会导致个别或总体的重大不利影响；及(Iii)在第11章案件开始时已被缓缴的税款。没有提交任何税收留置权，也没有主张与任何此类税收有关的索赔，但允许的留置权除外。

5.7.履行诉讼和担保义务。于截止日期，除案件及本协议附表5.7所载外，并无任何诉讼、仲裁或法律程序待决，或据本公司任何行政人员所知，任何待决的政府调查或调查，或任何针对或影响本公司或其任何附属公司的书面威胁的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查，而该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或旨在阻止、责令或延迟贷款或垫款的发放。除附表5.7所列该等诉讼、仲裁或法律程序的任何附带责任外，本公司及其附属公司并无在第5.4节所指的财务报表中未作规定或披露的重大担保责任，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响。

5.8.设立三家子公司。本协议附表5.8载有截至截止日期本公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的注册司法管辖区或组织及其各自由本公司或其他附属公司拥有的股本百分比。本公司持有的该等附属公司的所有已发行及流通股股本已获正式授权及发行，并已缴足股款及不可评估(在该等概念适用的范围内)。

附件10.8

5.9.支持ERISA；加拿大养老金计划；英国和其他养老金计划。除非不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，否则受控集团的每个成员都已履行了ERISA最低筹资标准和与每个计划相关的准则规定的义务。每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款，除非这种不遵守不合理，预计会产生实质性的不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，并无就任何计划发生导致或可能导致任何责任的可报告事件，且受控集团成员并无(完全或部分)退出任何多雇主计划。受控集团成员概无(I)根据守则第412节或ERISA第302条就任何计划提出豁免最低资金标准的申请，(Ii)对计划作出可能导致根据守则第436(F)(1)条张贴个别或集体价值超过50,000,000美元的债券或其他证券的修订，或(Iii)根据ERISA第IV章招致任何可合理预期会产生重大不利影响的法律责任，但根据ERISA第4007条应付但非拖欠的保费或已清偿的法律责任除外。没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的外国计划事件。未根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何贷款方施加留置权。任何贷款方均未维护、发起、管理、贡献、参与或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任，任何此等人士也从未维护、发起、管理、贡献或参与任何加拿大定义收益计划。任何及所有加拿大养老金计划均根据《所得税法》(加拿大)和任何其他要求注册的适用法律正式注册，并已按照《所得税法》(加拿大)和此类其他适用法律进行管理，且未发生任何可能导致失去此类注册地位的事件，除非合理地预期不遵守规定会产生实质性的不利影响。贷款方必须履行的与加拿大养老金计划和相关融资协议有关的所有义务(包括信托、资金、投资和管理义务)均已及时履行，除非无法合理预期不履行义务会产生重大不利影响。贷款方及其附属公司须向加拿大退休金计划作出或支付的所有供款或保费，已根据该等计划及所有适用法律的条款，及时作出供款或保费支付，但如无法合理预期作出或支付供款或保费会产生重大不利影响，则属例外。与任何加拿大养老金计划相关的留置权均未产生、未产生或未产生任何留置权(尚未到期的缴款金额除外)，但此类留置权不能合理地预期会产生实质性的不利影响。加拿大没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。除Wincor Nixdorf固定收益退休金计划外，本公司或其任何附属公司现时或曾于任何时间(就2004年退休金法案第38至51条而言)为非金钱购买计划的职业退休金计划(两者的定义见1993年退休金计划法案(英国))的雇主，而本公司或其任何附属公司并无或曾于任何时间与该雇主“关连”或“联系”(该等词汇在2004年退休金法案第38及43条中使用)。任何贷款方和/或其任何员工为其运营或维持的所有养老金计划，均已按适用的当地法律和法规的要求缴纳，如果不这样做会造成或很可能产生重大不利影响。

5.10.信息的准确性。本公司或其任何附属公司以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件谈判有关的任何资料、证物或报告，在整体而言，均不包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不会误导截至日期的情况；然而，就预计财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，本公司仅表示该等资料乃真诚地基于本公司认为合理的假设而编制。

附件10.8

5.11.执行规则T、U和X。在正常业务过程中，本公司或其任何子公司都不会为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而扩大或维持信贷，任何垫款收益的任何部分都不会用于购买或携带任何此类保证金股票的即时、附带或最终目的，或以任何违反T、U或X规则的方式为此目的维持或扩大对他人的信贷。在运用每笔垫款收益后，保证金股份将不会占资产价值的25.0%以上(不论是本公司本身或本公司及其附属公司在综合基础上)，而该等资产须受任何贷款文件的任何规定所规限，而该等贷款文件可能直接或间接将该等垫款视为由保证金股份作为抵押。本公司及其子公司遵守第6.2节的规定。

5.12.    [已保留].

5.13.证明遵守法律；财产。本公司及其附属公司已遵守任何国内或外国政府或对其各自业务的进行或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，如不遵守可合理预期会产生重大不利影响的规定。

5.14.出售计划资产；禁止交易。任何贷款方均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的非豁免禁止交易，该交易属于ERISA第406节或本准则第4975节的含义。

5.15.监督环境事务。本公司及其附属公司并无、亦未曾以可合理预期会产生重大不利影响的方式违反任何环境法律。本公司或任何附属公司均未收到任何关于环境法下的责任或遵守环境法的书面通知，也未受到与环境法、危险物质或补救行动有关的任何诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查，但在每一种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司概无承担任何环境责任。

5.16.修订《投资公司法》。任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

5.17.讨论知识产权问题。除无法合理预期会产生重大不利影响或如附表5.17所列者外，(A)本公司及其各附属公司拥有或拥有有效的许可证或合法权利，以使用本公司及其附属公司各自的业务所使用、持有的或进行其各自业务所需的所有知识产权，且除准许留置权外，不受任何留置权的任何留置权影响；(B)本公司或其附属公司并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，亦无任何索赔或诉讼待决，或据贷款方所知，(C)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权向本公司或其任何附属公司提出任何索赔或诉讼，或据贷款方所知，并无针对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决。

5.18.中国人寿保险。本公司及其子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司(或自我保险计划)为其财产提供保险，保额为(具有惯例的免赔额、免赔额和自我保险)，并承保本公司管理层合理地认为符合稳健商业惯例的风险。


附件10.8
5.19.转让物业的所有权。于截止日期，本公司及其附属公司将于其拥有、租赁或以其他方式持有的财务报表所反映的其所有不动产及所有财产及资产的简单而有效的租赁权益中，享有良好及可出售的费用，且除准许留置权外，无任何留置权。

5.20.解决劳资纠纷。目前并无悬而未决的劳资纠纷，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁，可合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

5.21.    [已保留].

5.22.修订《爱国者法案》。本公司或其子公司均未在任何实质性方面违反任何主要与反恐有关的适用法律，包括但不限于2011年9月24日生效的美国关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《爱国者法》。

5.23制定了反腐败法律和制裁措施。贷款方已实施、维持并执行旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人(以其各自身份)遵守适用的反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员(以其各自身份)及据本公司、其董事及代理人(以其各自身份)在所有重大方面均遵守适用的反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何董事、本公司的任何代理或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁个人。任何预付款、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或制裁。本第5.23节中给出的前述陈述不适用于本协议(A)所适用的任何一方，前提是根据(I)禁止法规(或在任何欧盟成员国实施禁止法规的任何法律或法规)的任何条款，或(Ii)英国的任何类似的禁止或反抵制法律，该等陈述是或将不能由或不能由该方或对该方强制执行，或将导致违反和/或违反(I)禁止法规的任何条款。

5.24.不够完美等。

5.24.1根据订单及其条款的规定，在截止日期当日及之后，订单和担保文件有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的应得利益创建合法、有效和可执行的(受适用的破产、破产或类似法律影响债权人权利执行的适用法律、破产或类似法律以及衡平法的一般原则)美国债务人抵押品的留置权(受允许留置权的约束)，作为相关义务的抵押品，当(I)UCC融资声明和其他适当形式的备案文件提交相关机关时，(Ii)知识产权担保协议已提交美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)并由美国专利商标局或美国版权局记录，知识产权担保协议可通过此类备案文件完善担保权益，和(Iii)当抵押品代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)取得抵押品的占有权或控制权时，抵押品的担保权益只能通过占有或控制(在适用的担保文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)，命令和担保文件所设定的留置权应构成对美国债务人的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)

附件10.8
根据相关司法管辖区相关时间生效的《统一商标法》下的命令或(X)规定，(Y)通过提交融资声明、(Y)由被担保方拥有或控制、或(Z)通过向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交申请，在每种情况下，都可以按照命令和安全文件中规定的优先顺序，根据命令或(X)取得完美的抵押品。

5.24.2根据订单及其条款的录入，美国债务人根据第6.9条交付的每份担保文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益，为担保当事人的利益，对其中所述的适用抵押品的所有美国债务人的权利、所有权和利益以及其中的担保权益建立合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益。和(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品(在任何担保文件要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，该等担保文件将构成美国债务人对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益(在拟由此产生并根据贷款文件要求完善的范围内)，在每一种情况下，除了贷款文件和订单允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

5.25.根据《意大利民法典》，不存在资产分割问题。任何意大利担保人不得为《意大利民法典》第2447条之二(A)或(B)款的目的，通过设定任何财产或财产或招致财产财产或财产损失来隔离资产或收入。

(B)根据《意大利民法典》第2447条之二和遵循《意大利民法典》的规定，没有任何意大利担保人设定任何财产归属或具体财产，也没有发生任何财产归属或财产特定财产。

5.26.根据《意大利民法典》规定的指导和协调活动。意大利担保人根据第(1)条的规定受“意大利担保人”的约束。2497和更高。公司的《意大利民法典》。

5.27.    [已保留].
5.28.禁止使用收益。根据命令，定期贷款的收益将按照批准预算的规定使用(受允许差异的限制)，包括但不限于：(I)在B-1期定期贷款的情况下，(A)为ABL贷款再融资提供资金，(B)支付与案件有关的成本、费用和开支，包括分拆，(C)支付足够的保护费，以及(D)根据批准预算，为债务人及其非债务人关联公司在案件期间的营运资金需求和支出提供资金，包括：为免生疑问，请愿债权人的债权，可包括但不限于雇员、客户、留置权持有人、保险公司、供应商和税务机关，在每种情况下，在临时命令或最终命令(视情况而定)授权的范围内，并与核准的预算一致；和(Ii)在B-2档定期贷款的情况下，为超级优先定期贷款安排再融资提供资金；但在符合第6.15(V)节的情况下，定期贷款的收益可由本公司根据本公司、境外贷款方和其他子公司之间的一项或多项公司间贷款(每一项均为“下游公司间贷款协议”，以及统称为“下游公司间贷款协议”)转借给若干境外贷款方。

5.29.财政预算；差异报告。初始预算、每个批准的预算和每个更新的预算都是基于公司管理层相信的真诚估计和假设

附件10.8
鉴于作出该等财务资料的情况在当时属合理，行政代理及贷款人承认该等与未来事件有关的财务资料不被视为事实，该等与未来事件有关的财务资料会受不确定因素及或有因素影响，其中许多不是本公司所能控制的，因此不能保证该等与未来事件有关的财务资料将会实现，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果不同，而该等差异可能是重大的。截至截止日期，与所需贷款人商定的初始预算的真实、完整的副本作为附件L附于附件L。根据本协议交付的每份预算差异报告应在其所涵盖的期间的所有重要方面真实、完整和正确，并且截至该预算差异报告交付之日其所涵盖的细节应真实、完整和正确。

5.30.撤销破产法第11章的案件；命令。

5.30.1根据法律规定，第11章的案件已于呈请日展开，并已就(I)寻求批准贷款文件、临时命令及最终命令的动议、(Ii)提交临时命令的聆讯及(Iii)提交最终命令的聆讯发出适当的通知。作为债务人的贷款当事人应按照临时命令或最终命令(视情况而定)的规定，及时向临时命令或最终命令(视情况而定)所规定的各方发出所有通知。

5.30.2在临时命令生效后，根据和在适用的命令允许的范围内，在破产法第11章的案件中，美国债务人的义务将构成允许的优先债权，优先于针对现在存在或以后产生的债务人的任何种类的所有行政费用索赔和无担保索赔，包括破产法第105、326、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、1114或其他规定中规定的所有行政费用索赔，根据破产法第364(C)(L)条的规定，在符合(I)分拆及(Ii)临时命令或最终命令所载的优先次序(视何者适用而定)的情况下。

5.30.3关于临时命令(关于临时命令生效之时及之后和最终命令生效之前的期间)或最终命令(关于最终命令作出之时及之后的期间)(视属何情况而定)具有十足效力及作用，且没有被推翻、搁置(不论是以法定暂缓执行或其他方式)、腾出，或未经规定的贷款人同意而修改或修订。贷款各方在所有实质性方面都遵守了订单。

5.30.4尽管有《破产法》第362条的规定，但在临时命令或最终命令(视属何情况而定)的适用条款的规限下，在终止日期(无论是否加速)，行政代理人、抵押品代理人和贷款人有权立即全额付款，并有权强制执行根据本条例或根据适用法律规定的补救措施，而无需向法院另行通知、提出动议或申请、在法院进行聆讯或作出命令。

第六条

圣约

在截止日期当日及之后，直至全额终止承诺和以现金全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿或偿还义务除外)，或根据第2.23节规定的转换日期发生为止(上述任何一项均为“全额付款”)：


附件10.8
6.1.编制财务报告和其他报告。本公司将为其自身和各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并为贷款人(或在下文第(Ix)款中指定的贷款人)和/或指定的特设小组顾问的利益向行政代理提供，在每种情况下，规定如下：

(I)在其每个财政年度结束后90天内(或特设小组顾问以书面形式(包括通过电子邮件)合理商定的较晚日期内(可听取所需贷款人的指示))提交一份由行政代理(按所需贷款人的指示行事)合理接受的独立注册会计师认证的审计报告(没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外)，该报告是按照公认会计准则为其本身及其附属公司综合编制的，包括截至该期间结束时的资产负债表、相关的损益表，和现金流量表。

(Ii)在每个财政年度首三个季度期间结束后45天内，向本公司及其附属公司呈交其本身及其附属公司于每个该等期间结束时的综合未经审计资产负债表，以及该财政年度开始至该季度末期间的综合未经审计损益表及综合未经审计现金流量表，均由指定财务主任核证。

(Iii)在可获得的情况下，在每个财政年度的每个财政月结束后30天内(从截至2023年7月31日的财政月开始)，尽快公布公司及其子公司的综合资产负债表，以及本财政年度开始至该财政月结束的本公司及其附属公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并在每宗个案中以比较形式列出经指定财务主任核证的上一财政年度相应期间的相应数字。

(Iv)连同第6.1(I)、(Ii)或(Iii)条所规定的财务报表，提交由指定财务主任签署的实质上采用附件F形式的合规证书(“合规证书”)，并述明不存在任何违约或未到期违约，或如存在任何违约或未到期违约，则述明其性质及状况。

(V)在本公司知悉任何有关加拿大退休金计划的任何计划或加拿大退休金事件已发生后30个工作日内(或行政代理可接受的较长期间(按所需贷款人的指示行事))，在任何情况下迅速及在30个工作日内提交由本公司指定财务总监签署的声明，描述该须报告事件或加拿大退休金事件及本公司拟就此采取的行动。

(Vi)在公司收到后15个工作日内(或行政代理可接受的较长期限内(按照所需贷款人的指示行事))迅速收到(A)公司或其任何子公司因公司、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质而对任何人负有或可能承担责任的任何书面通知或索赔的副本，以及(B)任何声称公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通知，在任何情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Vii)于送交或存档后，立即提交本公司或其任何附属公司送交或存档予其各自证券持有人(本公司或其他附属公司除外)或与本公司或其任何附属公司作为证券发行人的任何证券交易所或美国证券交易委员会有关的所有报告、委托书及财务报表的副本。

附件10.8

(Viii)提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(Ix)在每个财政季度的前两个月结束后45天内提交给行政代理，以便分发给可以访问私营机构INTRALINK或类似网站的贷款人、年初至今的损益桥梁和自由现金流时间表(不需要根据公认会计准则编制)。

(X)不迟于下午5点开始。在截止日期后的每四个星期四的纽约市时间，或如果该星期四不是营业日，则在截止日期后的第四个完整日历周的星期四开始的下一个营业日(“更新预算截止日期”)，公司应向行政代理(用于交付给贷款人)和指定的特设小组顾问提供第一个此类补充的初始预算的补充，以及对于此后的每个补充，最近提交的更新的预算(每个此类补充，“更新的预算”)，涵盖从日历周的星期日开始的13周期间，其中包括这种更新的预算截止日期，与初始预算中规定的详细形式和程度基本一致，并包括预测的流动资金以及列明每名专业顾问每周将产生的估计费用和支出的分项报告。在每一种情况下，每个更新的预算都必须得到所需贷款人的批准(批准可由指定的特设小组顾问代表所需的贷款人提供，并将被视为已给予批准，除非所需的贷款人或指定的任一指定的特设小组顾问在不迟于下午5：00之前向公司提交了反对意见。(纽约市时间)在适用的更新预算截止日期后的下一个星期二(可通过电子邮件提供反对意见)。经所需贷款人以其合理的酌情决定权(可由指定的特设小组顾问提供)批准或视为批准任何更新预算后，该更新预算应构成“已批准预算”；但如果该更新预算未经所需贷款人如此批准(或视为已批准)，则先前已批准预算应保持有效，直至所需贷款人批准(或被视为已批准)与其所涵盖的同一时间段的修订后的更新预算。

(Xi)不迟于每周星期五下午五时(纽约市时间)(自截至2023年6月25日止一周的星期五起计)，或如该星期五不是营业日，则不迟于其后的下一个营业日(该日期为“预算差异测试日期”)，本公司须向行政代理(供交付贷款人)及指定的特设小组顾问提交最近到期的预算差异测试期间的预算差异报告。

(Xii)不迟于每周星期五下午5：00(纽约市时间)(自2023年6月15日开始)，或如该星期五不是营业日，则不迟于其后的下一个营业日，本公司须代表本公司向行政代理(以交付贷款人)及指定特设小组顾问交付一份由指定财务主任代表本公司发出的证书，以证明截至该证书交付前最近结束的日历周的最后日期的流动资金数额，并在该周内的任何时间遵守第6.40节所载的契诺。

尽管有上述第(I)和(Ii)款的规定，对于根据第(Vii)款提供的材料中包含的任何信息，不得根据上述第(I)或(Ii)款单独要求公司提供该等信息，但前述规定并不减损公司提供上述第(I)和(Ii)款所述信息和材料的义务。

附件10.8
(Ii)以上所指明的时间。根据上文第(I)至(Vii)款(含)中任何一项要求交付的材料(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并应被视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件，或在公司网站上提供指向该文件的链接，并就此向行政代理发出书面通知；或(Ii)代表公司在行政代理有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴该等文件，且行政代理应已收到有关张贴的书面通知。

6.2.美国没有实施制裁。本公司将采取行动，确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其各自的身份)在所有实质性方面遵守反腐败法律和制裁。本第6.2节的以下(B)款不适用于本协议所适用的任何一方，如果且仅限于此类契诺不能由或不能由或不能由该方执行，或将导致违反和/或违反以下各项：(A)阻止规则的任何条款(或在任何欧盟成员国实施阻止规则的任何法律或法规)或(B)英国的任何类似的阻止或反抵制法律。

6.3.未发出违约通知。如发生(I)任何失责或未到期失责、(Ii)任何其他发展、财务或其他方面(包括但不限于任何计划、多雇主计划、加拿大退休金计划或外国计划)，而可合理预期会产生重大不利影响，或(Iii)发生任何重大违约或失责，本公司将并将促使其附属公司在本公司任何高级管理人员知悉后，立即以书面通知行政代理(I)任何失责或未到期失责的发生。

6.4.规范业务行为。本公司或其任何附属公司均不得直接或透过任何附属公司订立任何重大业务，但下列业务除外：(A)本公司及其附属公司于本协议日期从事的业务或(B)合理相关、附带、附属、互补(包括相关、补充、协同或附属技术)或类似的业务，或其合理延伸、发展或扩展的业务。本公司将，并将促使各附属公司作出一切必要的事情，以保持其作为公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其司法管辖区内的其他组织形式(视属何情况而定)的有效存在和良好信誉(如该概念适用于该实体)(除非就附属公司而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响)，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要授权，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.5.取消税收。根据《破产法》、适用命令的条款以及破产法院或荷兰法院要求的任何批准，本公司及其各子公司应及时向任何政府机构提交所有美国联邦纳税申报表和所有其他纳税申报表，并在到期时支付其应缴纳的所有税款，但下列税款除外：(I)通过适当程序真诚地提出异议的、已根据公认会计原则提供充足准备金且不存在留置权(允许留置权除外)的税款，(Ii)不能合理地预期未能这样做会导致个别或总体的重大不利影响；及(Iii)在第11章案件开始时已被缓缴的税款。

6.6.中国人寿保险。本公司将，并将促使每家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险金额(包括惯常的免赔额、免赔额和自我保险)，并承保符合稳健商业惯例的风险。

附件10.8

6.7.他们必须遵守法律。除破产法豁免外，本公司将并将促使每家子公司遵守(I)法律的所有要求(包括但不限于环境法)，除非无法合理地预期不遵守会产生重大不利影响，以及(Ii)破产法和破产规则在所有重大方面的规定。
6.8.审查物业；检查。本公司将，并将促使各附属公司采取一切合理必要的措施，以维护、保存、保护和保持其重大财产处于良好的维修、工作状态和状况，并在本公司合理地认为符合健全的商业惯例的范围内，进行所有必要和适当的维修、更新和更换。本公司将，并将促使各子公司允许代理人的代表(并通过代理人、贷款人)合理地检查本公司和各子公司的任何财产、本公司和各子公司的财务或会计记录以及本公司和各子公司的其他文件，在每种情况下，仅在上述任何内容与相关代理人和贷款人根据本协议进行的资信评估合理相关的范围内，审查和复制本公司和各子公司的该等记录和文件，并与以下各方讨论本公司和各子公司的事务、财务和账目：并在有关代理人指定的合理时间和间隔内，在合理的事先通知下，由其各自的高级船员就此事予以通知；但(X)除违约发生后及违约持续期间外，任何财政年度内不得进行超过一次此类检查；及(Y)仅在违约发生后及违约持续期间，该等检查应由本公司承担；此外，所有此等检查权利将限于本公司及其附属公司为履行并非由本公司或其任何附属公司为规避本条第6.8条下的义务而订立的合约保密义务所需的范围。代理人和贷款人同意尽合理努力协调和管理其在本条款6.8项下的权利的行使，以最大限度地减少由此对公司及其子公司的业务造成的干扰。

6.9%抵押品事项；进一步担保等。

(A)在截止日期及之后，在抵押品及担保规定的规限下，本公司将并将促使作为担保人或担保任何先期债务的每家附属公司(被排除的附属公司除外)签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理人(按所需贷款人的指示行事)可能合理要求的进一步行动，以完成贷款文件所预期的交易，或授予、保全、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由公司承担。

(B)在截止日期及之后，在符合抵押品和担保要求的情况下，对公司或担保人的任何财产(除外资产除外)或担保人的任何财产(担保代理人没有完善的留置权)，迅速(I)签立担保文件的修订，或担保人(按照所要求的贷款人的指示行事)认为合理必要或适宜为担保人的利益授予担保人的其他文件的修订并交付给担保人，(Ii)为担保当事人的利益，采取一切合理必要或适当的行动，授予抵押品代理人对该财产的完善的第一优先权担保权益，包括在证券文件或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明(按所需贷款人的指示行事)。

(c)    [已保留].

附件10.8

(D)在截止日期后，就本公司设立或收购的任何附属公司，或就本公司日期后任何申索前债务提供担保的任何担保人(该附属公司，“新担保人”)，在该人成为该申索前债务的担保人后10天内(或抵押品代理人商定的较后日期)，(I)公司应采取一切行动(如有)促使该附属公司(不是新担保人的被排除子公司除外)遵守抵押品和担保要求，(Ii)公司应，或应促使适用的担保人，签立并向抵押品代理交付证券文件的修订，抵押品代理(按照所需贷款人的指示行事)认为合理必要或适宜为担保当事人的利益向抵押品代理授予公司或任何担保人拥有的该新子公司的股本中完善的第一优先担保权益(受允许留置权的约束)，但该股本构成除外资产的范围除外，及(Iii)除非构成除外资产，否则将代表该股本的证书连同未注明日期的股本权力空白地交付给抵押品代理人，由本公司正式授权的高级职员或该担保人(视何者适用而定)签立及交付。

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(g)    [已保留].

(h)    [已保留].

(I)支付养老金。

(I)除Wincor Nixdorf固定收益养老金计划外，本公司应确保任何贷款方、其子公司和关联公司在任何时候都不是或曾经是(就2004年养老金法案第38至51条而言)不是金钱购买计划(两个术语均见1993年养老金计划法案(英国))或与该雇主(如该等词汇在2004年养老金法案第38或43条中使用)有关的职业养老金计划的雇主。

(Ii)*本公司须确保本公司或任何其他贷款方及/或其任何雇员为本公司或任何其他贷款方及/或其各自雇员的利益而营运或维持的退休金计划的所有供款表符合本公司及其他贷款方各自的法律及合约义务，且本公司或任何其他贷款方不会就该等退休金计划采取任何行动或不采取任何行动或不作为，以使本公司或任何其他贷款方和/或其各自的任何雇员受益于本公司或任何其他贷款方及/或其各自的任何雇员

(Iii)*本公司应在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何相关计划的受托人或母公司)而编制该等报告时，向行政代理提交与Wincor Nixdorf固定收益养老金计划有关的精算报告。

(Iv)*如上文第(Ii)段所述任何退休金计划的供款率有任何重大变动，本公司须立即通知行政代理，该等供款率已支付或建议支付(不论是根据计划精算师或其他方式)或(根据法律或其他规定)。

附件10.8

(V)如本公司就上文第(Ii)段所述任何退休金计划而将由任何监管当局或在其授权下进行的任何调查或建议进行的任何调查，本公司应迅速通知行政代理。
(J)尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，任何贷款方不得采取抵押品定义和担保要求(包括任何外国子公司的外国担保和抵押品例外)以外的任何其他行动。

(K)：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，DieboldNixdorf S.A.S.不应构成本协议项下的担保人，也不应被要求担保其任何资产的债务或以其他方式提供担保权益。

6.10.需要对评级进行维护。本公司将采取商业上合理的努力，以(A)在截止日期后90天内从穆迪和S获得DIP定期融资的信用评级(但不包括任何特定评级)，以及(B)此后，安排始终保持该评级，但为免生疑问，不进行任何特定评级。

6.11.提交董事会报告。连同定期交付的季度董事会材料，本公司将向董事会提交一份报告，概述(I)公司间投资、(Ii)公司间债务预付款和(Iii)公司间债务的发生和存在。

6.12.提供更多担保。本公司将促使(I)本公司的每一家适用的全资境内子公司(被排除的子公司除外)根据国内担保为义务提供担保，以及(Ii)在外国担保和抵押品例外的情况下，每一外国贷款方根据外国担保为B-2部分定期贷款的义务提供担保。

6.13.企业合并；整合；根本性变化。本公司不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并；但只要不发生违约或未到期违约，并因此而持续或将导致违约，本公司可与任何其他公司合并或合并，每个附属公司可与任何其他人合并、合并或合并；此外，条件是(I)在涉及本公司的任何此类合并或合并的情况下，本公司是尚存的公司，并继续在美国组织，(Ii)[保留区](Iii)在任何此类合并、合并或合并涉及担保人的情况下，如果担保人在该等合并、合并或合并后没有继续存在或继续存在，则尚存或继续经营的人将承担该担保人在贷款文件下的所有义务，并且(如果不是本公司或担保人)将根据行政代理合理满意的文件成为担保人，该尚存或继续经营的人应在美国组织，以及(Iv)第6.14节允许的任何子公司处置。

本公司将不会，也不会允许任何附属公司进行清算或解散，前提是如果本公司真诚地确定此类清算或解散符合本公司的利益，且对贷款人没有重大不利，则附属公司可进行清算或解散(双方商定，任何清算或解散的担保人应将其所有资产转让给本公司或另一担保人，除非根据第6.15节另有许可)。

6.14.允许出售资产。本公司不会，也不会允许任何子公司将其财产处置给任何其他人，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中销售和租赁库存；

附件10.8

(2)在正常业务过程中，对陈旧、损坏、破旧或过剩的资产进行适当的处置；
(3)对机器、设备或其他固定资产的任何处置，条件是：(A)这些资产以180天内购买的类似重置资产的购买价为抵押品，或(B)这种处置的收益用于180天内的重置资产的购买价；

(4)在正常业务过程中或与现金管理活动有关的情况下，对现金、现金等价物等进行适当处置；

(5)在正常业务过程中或与正常业务过程中的应收账款和其他合同债权的收回或妥协相关的贴现、调整或宽免，以及在正常业务过程中应收账款的销售，并应应收账款债务人的要求，对其进行贴现、调整或宽免，以便利处理和付款；

(Vi)避免因任何政府当局接管或谴责本公司或任何附属公司的任何财产或任何可能造成伤亡的资产而作出的任何处置；

(七)在正常经营过程中出售、转租不动产，不构成售后回租；

(Viii)根据与他人的联合营销安排，在正常业务过程中发放知识产权的许可和再许可；但此种知识产权的许可或再许可或者是(I)在非排他性的基础上，或者(Ii)仅在授予的领土内独占；

(Ix)在正常业务过程中处置或失效或放弃(包括未能维护)本公司或任何子公司的任何知识产权，这些知识产权在各自所有者的合理善意判断下被确定为对本公司或任何子公司的业务运营不再有用、必要或其他重大；

(X)允许子公司向本公司或向全资子公司发行股本；

(Xi)包括构成第6.15节允许的投资的其他处置，构成第6.25节允许的限制性付款的处置，以及构成第6.13节允许的合并、合并或根本改变的处置；

(Xii)在正常业务过程中或为真正的业务目的，将任何财产、权益或资产(I)出售给任何贷款方，以及(Ii)在非担保人的附属公司之间进行处置；

(Xiii)如本公司或任何附属公司可完成本公司或其任何附属公司与另一人之间在类似业务中有用的财产的同时买卖或交换，但本公司或其附属公司收到的资产的公平市价等于或高于转让的资产；但就根据第(Xiii)条处置的资产构成抵押品的范围而言，本公司或其适用附属公司收到的资产亦应构成抵押品；

附件10.8

(Xiv)将公司的库存股出售给子公司，作为第6.15节允许的收购的代价；
(Xv)允许设立允许的留置权和与此类留置权有关的处分；

(Xvi)禁止就任何合约或租约采取任何终止、撤销或其他类似行动，而该等合约或租约对以贷款人身分行事的任何贷款人的利益并无重大不利；

(Xvii)根据破产法院的任何命令，允许以行政代理合理满意的形式和实质(按照所需贷款人的指示行事)对任何债务人出售、转让或以其他方式处置资产，允许在没有破产法院进一步命令的情况下进行最低限度的资产处置，只要其收益是按照第2.6.5节适用的；

(Xviii)禁止任何合同权利的退回或放弃，或任何合同、侵权或其他诉讼索赔的和解、免除或退回；以及

(Xix)处置本公司及其附属公司的其他财产，该等财产为(I)在本公司及其附属公司的业务中不再使用或有用而于正常业务过程中作出的财产，或(Ii)本公司及其附属公司合共不超过5,000,000美元的财产。

尽管本第6.14节有任何相反的规定，(X)如果任何违约已经发生并仍在继续，则不得进行此类财产处置(根据上述第(I)款除外)，或在第(Xvi)款的情况下，未到期违约仍在继续，(Y)任何担保人的股权处置不得向任何人作出，条件为适用法律或法规或任何具约束力的合约安排的条款禁止该担保人在本协议及其他贷款文件下提供担保，除非该担保人因该等处置而不再是本公司的附属公司；及(Z)贷款方不得直接或间接作出该等知识产权处置，导致非贷款方拥有或持有重大知识产权的任何人士。

6.15.监管投资和收购。本公司不会，也不会允许任何子公司对任何人进行任何投资或收购，但以下情况除外：

(I)增加现金和现金等价物的投资；

(Ii)投资于本公司及其附属公司；但借款方依据本条款对外部附属公司进行的所有投资的未偿还本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(3)截止日期已有的新投资；

(Iv)批准预算中规定的与正常课程现金管理活动相关的贷款方在外部子公司进行的其他公司间投资；

(V)根据为完成再融资而达成的下游公司间贷款协议进行再融资，但不超过完成再融资所需的任何金额；


附件10.8
(6)根据任何人的重组、破产或清算或与该人的善意清偿债务而收到的、作为诉讼和解的一部分或为满足向该人提供信贷而收到的其他投资；

(Vii)为清偿在正常业务过程中欠本公司或任何附属公司的款项而收到的其他投资；

(Viii)只要没有发生违约或未到期违约，并且正在继续或将由此导致，用现金、现金等价物或用不构成抵押品的资产进行的其他投资(以及根据本条例或任何其他贷款文件不需要)的其他投资，只要这些投资的总金额(扣除本金的任何现金回报(包括账面分录))不超过2,500,000美元；

(九)调查结果。[保留区];

(X)包括本公司或其任何附属公司在工资、佣金、差旅及类似垫款方面的额外投资，以支付在该等垫款时合理预期最终会被视为会计目的开支及在正常业务过程中作出的事项；

(Xi)将本公司或其任何附属公司以贷款或垫款形式向本公司或任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事进行的直接投资(I)在正常业务过程中或(Ii)总额不超过5,000,000美元；

(Xii)包括本公司或其任何附属公司就任何非合资格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款提供资金而作出的额外投资，款额不得超过本公司及其附属公司就该等计划确认的补偿开支金额；

(Xiii)在正常业务过程中拖欠公司或任何其他国内贷款方的应收账款和贸易信贷的延期；

(十四)改革开放。[保留区];

(Xv)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，包括知识产权的许可、再许可或贡献的投资；但此种知识产权的许可、再许可或贡献或者是(I)在非排他性的基础上，或者(Ii)仅在所授予的领土内独占；

(十六)改革开放。[保留区]及

(十七)包括在正常业务过程中提供给第三方的预付费用、为收取而持有的可转让票据、租赁、公用事业、工伤赔偿、履约和其他类似保证金。

对贷款方以外的任何人的任何投资，如被第6.15节以其他方式允许，可通过对属于同一交易或一系列相关交易的非贷款方子公司的基本上同时进行的中间投资进行，并且在根据上述任何条款确定投资的未偿还金额时，此类中间投资不应考虑在内。任何非现金形式的投资金额

附件10.8
或现金等价物应为其作出时的公允市场价值，而不影响随后的任何冲销或冲销。

尽管有上述规定，贷款方不得进行任何直接或间接导致非借款方拥有或持有重大知识产权的人的投资。

6.16.没有留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在本公司或其任何附属公司的财产中设立、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

(I)除(A)允许的产权负担外，(B)根据贷款文件设立的留置权(包括根据担保债务的担保文件设立的留置权)，以及(C)在符合《债权人间协议》的情况下，根据第6.18(I)(B)节对担保债务的抵押品的留置权；

(2)不包括截止日期存在的任何留置权，但不包括随后由此担保的本金的任何增加；

(3)取消对现金或现金等价物的留置权，以确保根据第6.18(Xi)条允许的债务；

(四)合作伙伴关系。[保留区];

(v)    [保留区];

(Vi)为金融机构保留留置权，反对在正常业务过程中授予的、符合该外国司法管辖区标准商业惯例的在该金融机构的外国银行账户中的现金汇集安排或银行账户存款，前提是任何此类存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受本公司或其子公司访问的限制；

(七)改革开放。[保留区];

(八)改革开放。[保留区];

(Ix)对本公司或任何附属公司收购前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在本条例日期后成为子公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；

(X)对外国子公司的资产和财产设置留置权，以确保此类外国子公司的债务和其他债务的未偿总额在任何时候不超过10,000,000美元；

(十一)中国政府。[保留区];

(Xii)在外国司法管辖区提交UCC(或PPSA或任何司法管辖区的类似法律)融资声明或类似的公开备案、登记或协议而产生的无留置权，涉及正常过程中的租赁和寄售或受托保管安排

附件10.8
任何贷款文件和留置权允许或不禁止的业务，保证与其下的赔偿义务有关的责任，只要每项此类留置权只扣押作为相关租赁(或包含在该租赁权中)或寄售或受托保管的资产以及其他预防声明、备案或协议的资产；

(十三)改革开放。[保留区];

(Xiv)对第6.15节允许的现金或现金等价物保留更多留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律提交清算的互换协议；

(十五)工作人员。[保留区];

(Xvi)为代表公司或附属公司持有商品、经纪或证券中介(如适用)的商品、经纪或证券中间人设定留置权，但此类留置权仅对相关账户和其中持有的财产构成担保，并与与该账户相关的活动的担保有关；

(Xvii)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额设置留置权，以确保公司或其子公司在收购完成后向卖方支付合同款项(或有或有或以其他方式支付)；

(Xviii)对在正常业务过程中发生的、本金总额不超过5,000,000美元的资产，保留本节第6.16节的前述规定不允许的其他留置权；以及

(Xix)根据临时命令或最终命令为提供充分保护而授予的留置权。

6.17.取消对附属公司的限制。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司进行任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司进行任何付款或转让，除非此类交易、付款或转让是(A)本协议允许的，(B)在公司和/或该子公司的正常业务过程中，(C)仅在公司与其他担保人之间或之间，或仅在非担保人子公司之间，(D)按公平合理的条款(整体而言)对本公司或该附属公司不会比本公司或该附属公司在可比的公平交易中获得的优惠少多少；但(X)如该交易涉及的总代价超过2,500,000美元，则该交易的条款已获本公司过半数董事会成员及在该交易中并无个人权益的该董事会过半数成员(如有的话)(及该等过半数成员(视属何情况而定)确定该关联交易符合第(D)款的准则)及(Y)(如该交易涉及的总代价超过5,000,000美元)所批准，本公司已收到独立财务顾问的书面意见，指出该等交易从财务角度而言对本公司或该附属公司是公平的，或指出该等条款并不比本公司或该附属公司在当时的可比交易中按公平原则从非联属公司人士处获得的条款实质上差；(E)第6.25节所允许的限制性付款或(F)第6.15节所允许的投资；只要对外部子公司的任何投资都将以商业上合理的条款进行。


附件10.8
6.18.增加了债务。本公司不会，也不会允许任何子公司产生、招致或容忍存在任何债务，但以下情况除外：

(一)包括(A)贷款文件规定的贷款和其他债务，以及(B)提出申请前的债务；

(Ii)截至结算日公司及其附属公司的现有债务(根据第(I)(B)条未清偿的债务除外)；

(Iii)任何本公司或其附属公司为任何本公司或其附属公司的利益而产生的债务，以及与任何本公司或其附属公司在正常业务过程中订立并符合标准商业惯例的债务有关的未被归类为债务的债务；

(Iv)与第6.15(V)节允许的下游公司间贷款协议有关的债务；

(v)    [保留区];

(6)避免因下列情况而产生的债务：(A)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，或(B)银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(在白天透支的情况下除外)兑现支票、汇票或类似票据，以弥补资金不足；

(七)改革开放。[保留区];

(Viii)公司或其附属公司因在正常业务过程中提供的工人补偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外或责任保险、自我保险义务、履约、投标、担保和类似债券及完成担保(不包括借款)而产生的债务；

(九)调查结果。[保留区];

(X)在正常业务过程中因现金汇集安排和现金管理而产生的债务，以及在每个情况下与现金管理和存款账户有关的净额结算服务和类似安排所产生的债务，但仅限于就任何此类安排而言，受此类安排约束的存款总额等于或超过受其约束的透支或类似债务总额；

(Xi)避免在正常业务过程中产生的履约、担保、关税和上诉保证金方面的债务，或与此相关的任何赔偿协议；

(Xii)本公司及其附属公司的其他债务；但在该等其他债务产生、产生或承担时，以及在生效后，所有该等其他债务的总额不得超过5,000,000美元；

(Xiii)与本第6.18节允许的债务有关的担保义务(不包括在请愿书之前产生且未清偿的任何债务

附件10.8
日期)；但(I)如果担保的任何债务从属于债务，则关于该债务的任何担保义务应从属于适用贷款方的债务，其程度和条款不应对贷款人不利，因为所担保的债务从属于债务；(Ii)此类担保义务不得按照第6.15节的规定产生；(Iii)贷款方的任何债务，除根据第6.18(I)或(Ii)节允许的任何债务外，应由另一借款方担保，且(Iv)除非根据第6.15节另有许可，否则外部子公司的此类允许债务不得由借款方担保；

(Xiv)减少由保险费融资构成的债务；

(Xv)减少第6.21节允许的互换协议方面的债务；

(十六)控制公司与子公司之间(包括子公司之间或子公司之间)根据第6.15节发生的债务；

(十七)改革开放。[保留区];

(十八)改革开放。[保留区];

(十九)中国政府。[保留区];

(Xx)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但此种债务须在产生后五个营业日内消除；及

(Xxi)根据荷兰借款方就《荷兰民法典》第2：403节所指的另一借款方发出的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而产生的任何债务、责任或其他义务(包括根据《荷兰民法典》第2：404(2)节根据该声明产生的任何剩余责任(Overblijvende Aansprakelijheid))。

即使第6.18节有任何相反规定，对于截止日期后发生的债务(根据任何下游公司间贷款协议发生的债务除外)，(X)任何借款方对任何外部子公司的任何债务应(A)无担保和(B)明确从属于先前全额现金支付所有债务；但此类债务应符合第6.15节的规定：(Y)任何外国子公司欠任何国内子公司的任何此类债务应明确从属于事先全额现金偿付所有债务；以及(Z)任何超过1,000,000美元的公司间债务只有在本公司根据第6.11节的规定在导致公司间总债务超过10,000,000美元的正常财务季度报告中立即向董事会报告的情况下才被允许。

利息的应计、增值的增加、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销、以及仅由于汇率或货币波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第6.18节而言将不被视为债务的产生。构成无息债务或其他贴现证券的本金

附件10.8
任何日期的负债应为本公司根据公认会计原则编制的日期为该日期的综合资产负债表中显示的本金金额。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

6.19.取消了消极质押条款。除(A)本协议、其他贷款文件、第6.18(I)节允许的任何债务、根据第6.18节允许产生或未偿债务的任何信贷协议、契据或类似协议外，本公司不会、也不会允许任何子公司订立、存在或生效任何禁止或限制本公司或任何附属公司对其任何财产或收入创造、产生、承担或存在任何留置权的能力的协议，除非此类协议包含适用的留置权限制。(B)第6.14节所允许的债务处置协议中所载的惯例限制和条件，(C)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产或对其负有义务的人；(D)租赁和其他合同中限制转让、转租或其他转让的习惯条款(包括授予任何留置权)，(E)在正常业务运作中订立的租约及其他协议中对现金及其他存款或净值规定的限制所施加的限制或条件；。(F)在附属公司首次成为附属公司或该附属公司首次取得该等资产时对该附属公司或其资产具有约束力的限制及条件(在结束日期是附属公司的附属公司或在结束日期由任何附属公司拥有的资产除外)，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为附属公司或被收购而订立；。(G)合伙协议、有限责任公司管治文件中的惯常条文，限制转让有关合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似人士的资产或所有权权益的合营企业协议和其他类似协议；(H)[保留区](I)就银行存款账户、现金清偿安排、现金管理服务或现金汇集安排而言，在颁布任何保证本公司或任何附属公司的义务及负债的留置权或质押安排前，须征得银行同意的条件(上述各项均在银行业惯用的一般参数内或根据适用银行机构的一般条款及条件而产生)或(J)对整体而言属非实质性资产的限制，惟本公司真诚地判断，该等条件不会对本公司履行其在本协议项下的责任的能力造成重大不利影响。

6.20.取消对子公司分配限制的限制。本公司将不会、也不会允许任何附属公司订立、容受存在或生效任何同意的产权负担或限制，以使本公司的任何附属公司有能力(I)就任何贷款方持有的该附属公司的任何股本支付股息或作出任何其他分派，或支付欠任何贷款方的任何债务，(Ii)向任何贷款方提供贷款或垫款或对其进行投资，或(Iii)向任何贷款方转让其任何资产，但根据或由于(A)贷款文件中存在的限制或条件而存在的该等产权负担或限制除外，第6.18(I)节允许的任何其他债务、任何信贷协议、契据或类似的管理根据第6.18节允许产生的债务的协议，只要该等协议的适用限制不会实质性地损害本公司支付贷款本金或利息的能力，(B)根据与处置该附属公司的全部或基本上所有股本或资产有关的协议对该附属公司施加的任何限制，(C)任何

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对由许可留置权担保的资产的限制，只要该限制仅适用于由该许可留置权担保的资产；(D)在少数股东要求的范围内，对公司或其任何附属公司拥有表决权股份少于90%的外国子公司的任何限制；(E)[保留区](F)法律的适用要求；(G)在该处置完成之前，与第6.14节不禁止的任何财产处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；(H)在附属公司成为本公司附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为本公司附属公司有关或不是在考虑该人成为本公司附属公司时订立的；(I)根据第6.18条允许的、并在根据第6.15条允许的任何收购中假定的任何债务文书，而该等债务负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；或(J)上文(B)、(H)或(I)款所述合同、文书或债务的贷款文件以其他方式允许的任何修订或再融资所造成的任何产权负担或限制；但此类修订或再融资对这些产权负担和限制的限制不比修订或再融资之前的限制更大；此外，第6.20节不适用于因在正常业务过程中签订的租赁或其他合同中的习惯不转让或不转租条款而产生的产权负担或限制，并且不适用于与过去的做法一致的条款。

6.21.签署互换协议。本公司将不会，也不会允许任何附属公司为金融投机目的而订立或继续成为任何掉期协议的一方。

6.22.    [已保留].

6.23.    [已保留].
6.24.    [已保留].

6.25.政府禁止限制支付。本公司将不会、也不会允许任何附属公司就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本或任何附属公司(不论现在或以后尚未偿还)而宣布或支付任何股息(作出股息的人的纯以股本支付的股息除外)，或就其支付任何款项或拨出任何资产，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本而拨备资产，或直接或间接以现金、财产或本公司或任何附属公司的债务作出任何其他分派(统称为“限制性付款”)。除任何附属公司可向本公司或另一附属公司作出限制性付款外；但如向(I)任何附属公司支付限制性付款，而该附属公司的股本并非100%质押作为抵押品，或(Ii)一间外部附属公司，则该附属公司在该项限制性付款中收取的应课差饷租额不得超过该附属公司。

尽管有上述规定，贷款方不得进行直接或间接导致非借款方拥有或持有重大知识产权的任何人的限制性付款。

6.26.他们要求偿还某些债务。本公司不会，也不会允许任何附属公司作出或要约作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他可选择或自愿的方式使优先偿还债务或从属于债务(统称为“受限制债务”)的资金失效或分离，但下列情况除外：(I)命令所允许的；(Ii)任何经批准的破产法院命令所允许的且与经批准的预算一致的(受允许的差异所限)；(Iii)ABL贷款再融资；(4)超优先定期贷款安排再融资，或(5)破产法院任何其他命令允许的、金额令所需贷款人满意的贷款；但就第(I)款而言，

附件10.8
和(Ii)数额不超过核定预算中为此类付款规定的数额(受允许的差额限制)。

6.27.批准对组织文件进行修订。本公司不会，也不会允许任何贷款方修改、补充、终止、替换或放弃或以其他方式修改本公司或任何贷款方的任何组织文件，作为一个整体，这将对贷款人的利益造成重大损害。

6.28.    [已保留].

6.29.批准DAC6。根据行政代理人的合理要求(按照所要求的贷款人的指示行事)，公司应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应为所有贷款人提供足够的副本)：(I)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就贷款文件所拟进行的任何交易或与贷款文件拟进行的任何交易有关的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；及(Ii)在作出该等报告后，并在适用的法律和法规所允许的范围内，立即作出该等报告。任何政府或税务机关由或代表本公司或其任何附属公司或由该人士的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规作出的任何报告，以及由任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)。

6.30.    [已保留].

6.31.    [已保留].

6.32.    [已保留].

6.33.    [已保留].

6.34.处理某些破产事宜(遵守命令)。贷款方和附属公司应在所有实质性方面遵守：(I)在命令和现金管理命令进入后，遵守命令和现金管理命令中规定的所有要求和义务，因为每个该命令已被修订，并根据本协议不时生效；(Ii)在该命令进入后，遵守“经批准的破产法院命令”定义(B)款所述类型的每一命令，该命令经修订并按照本协议生效(包括，为免生疑问，《经批准的破产法院命令》定义第(B)款所述要求)和(Iii)在加入后，首日令(在上文第(I)或(Ii)款未涵盖的范围内)和批准债务人“第二天”济助的命令，以及寻求为第11章案件的管理建立实质性程序或批准在第11章案件中获得的正常业务过程之外的重大或重大交易的任何诉状，每项该等命令均根据本协议进行修订和生效(包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义第(C)款所载的规定)。

6.35.取消所有破产通知。

(A)在合理可行的范围内，本公司将向行政代理人(行政代理人将向各贷款人提供)及特设小组顾问，在不迟于向破产法院提交文件前两(2)个历日(或所需贷款人同意的较短期间)内，向行政代理人(行政代理人将向各贷款人提供)提交最终命令及与定期贷款及贷款文件有关的所有其他建议命令及状书、任何其他融资或使用现金抵押品、在正常过程外出售或以其他方式处置具有以下价值的抵押品

附件10.8
超过1,000,000美元、现金管理、充分保护、任何破产法第11章计划和/或任何与之相关的披露声明或补充文件。

(B)在合理可行的范围内，本公司将在向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或材料通知之前，在合理可行的范围内，向行政代理(行政代理将向每个贷款人提供)和特设小组顾问提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或材料通知，这些文件、动议、诉状、其他文件或材料通知将提交给破产法院，涉及(X)批准任何妥协和和解索赔的请求，无论是根据《联邦破产程序规则》第9019条或其他规定，或(Y)根据《破产法》第363条获得救济。在每个案件中，除通知、存档、动议、诉状或其他涉及价值少于1,000,000美元的资料外。

(C)应要求，公司将向行政代理(行政代理将向每个贷款人提供)和特设小组顾问提供向潜在投标人提供的任何信息包的副本、代理协议草案、购买协议、状况报告和与出售任何资产或任何其他交易有关的最新信息、任何此类投标的副本以及对这些信息和材料的任何更新、修改或补充；但作为潜在投标人的任何贷款人不得收到此类信息和材料；此外，应理解并同意，行政代理、特设小组顾问或任何非潜在投标人的贷款人都不会向任何潜在投标人提供任何此类信息或材料；然而，尽管有上述规定，在(I)适用法律禁止的范围内或(Ii)在律师-委托人特权的范围内，公司不应被要求提供本条(C)项下的任何信息。

6.36.法院宣布了某些案件的里程碑。每一贷款方应按照附表6.36所指的适用时间(或所需贷款人批准的较晚日期，可通过任何指定的特设小组顾问以电子邮件通信的形式给予批准)满足本协议附表6.36所列的里程碑(“里程碑”)。

6.37.    [已保留].

6.38.确定留置权和债权的优先顺序。作为美国债务人的每一贷款方在此承诺、声明并保证：

(A)在临时命令(以及在适用的情况下，为最终命令)登录时，其根据本协议和其他贷款文件所承担的义务，在每个情况下均受该等命令所规限，应始终(I)构成针对该贷款方的允许的优先债权，该债权将从该贷款方的所有请愿前和请愿后的财产及其所有收益(不包括回避诉讼，但在登录最终命令的情况下，包括因对本公司及其附属公司的非内部人士采取回避行动而产生的回避收益除外)中支付，并对其有追索权。在临时命令或最终命令(视何者适用而定)所规定的范围内进行分拆，与该优先债权有关的任何付款或收益应根据第2.10节进行分配，(Ii)以有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的优先担保权益和对借款方的所有资产的留置权作为担保，无论是当前存在的还是此后获得的，其性质、范围和类型与该抵押品的性质、范围和类型以及命令中规定的优先顺序相同。

(B)根据《破产法》第11章的规定，除在分拆和命令的范围外，受最终命令的约束并仅在进入最终命令时生效，不产生管理费用或开支

附件10.8
根据破产法第105或506(C)条、或任何其他法律或衡平原则(包括但不限于不当得利)或任何类似的法律原则，未经行政代理人、抵押品代理人和所需贷款人(视属何情况而定)就各自的利益事先书面同意的情况下，应根据《破产法》第105或506(C)条、加强《破产法》第552条的抵押品条款、或任何类似的法律原则，对抵押品或由此可能导致的任何未来法律程序(包括根据《破产法》第7章提起的案件)提出指控或向抵押品追回。行政代理人的任何行动、不作为或默许不得暗示同意。抵押品代理人或贷款人。在任何情况下，行政代理、抵押品代理、贷款人或申请前担保当事人(如命令中所界定的)均不受(I)破产法第552(B)节所载的“案件衡平法”例外(仅受最终命令的约束并在输入最终命令时生效)或(Ii)关于抵押品的衡平法原则或任何其他类似原则的约束。

(C)除分拆和适用顺序及本文件另有规定外，在任何时间，超优先权债权应优先于该借款方、任何第11章受托人、任何第7章受托人、任何第7章受托人或任何其他债权人(包括但不限于请愿后对方和其他请愿后债权人)在第11章案件或根据破产法进行的任何后续程序中的权利，包括但不限于任何第7章案件(如果第11章案件中有任何案件根据破产法第7章转换为案件)。

6.39.修订预算差异公约。

(A)自交付截至2023年6月18日的预算差异测试期的预算差异报告开始，自随后的每个预算差异测试期开始，公司和担保人不得允许：

(I)该预算差异测试期的实际总收入少于适用的核准预算中该预算差异测试期的预测收入的80.0%；

(2)该预算差异测试期的实际支出总额大于适用的核定预算中该预算差异测试期的预测支出总额的115.0；和

(Iii)该预算差异测试期的实际总收入加实际支出总额之和与适用的核准预算中该预算差异测试期的预测总收入加支出总额之差大于15.0%。

如果任何预算差异测试期包含一个以上已批准预算所涵盖的期间，则应利用每个适用的已批准预算的适用周数来根据本第6.39节进行计算。

6.40.增加流动性。自截至2023年6月11日的一周开始，公司不得允许该日历周的最后一天的流动资金低于250,000,000美元。

6.41.提高高管薪酬。本公司及担保人不得，亦不得允许其任何附属公司与任何重要关键雇员订立任何重大保留计划、任何有关重要关键雇员高管薪酬的任何重大新协议或修订协议，或任何重大关键雇员的其他重大高管薪酬安排。

附件10.8
未经所需贷款人事先同意，在正常业务过程中且价值超过1,000,000美元。


6.42.这意味着需要处理更多的破产事项。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)主张、加入、调查、支持或起诉针对任何有担保当事人(以其身分)的任何申索或诉因，除非该申索或诉因是与针对任何行政代理人或贷款人强制执行贷款文件有关的；

(B)在符合命令的条款下，反对、抗辩、延迟、阻止或以任何实质方式干扰行政代理人、抵押品代理人或贷款人在失责或未到期的失责行为发生后及持续期间就抵押品行使权利及补救；但任何贷款方均可就失责行为是否已按照命令的条款发生、已予补救或已获豁免提出异议或争议；或

(C)除非根据本协议明文规定或允许(包括但不限于，依据符合本协议条款的破产法院任何命令授权的范围内)，或事先征得所需贷款人(以及行政代理和/或抵押品代理)的同意，或根据经批准的破产法院命令提供，否则向任何非债务人关联公司或内部人士支付或分配任何款项或分配，除非该等支付或分配是按公平条款进行的，符合以往惯例，并且是在适用贷款方或子公司的正常业务过程中进行的；但是，任何独立的董事董事会、成员或任何公司党的其他管理机构的任何投票、决定或其他行动(无论该投票、决定或其他行动是否约束该公司方的投票、决定或其他行动)不受本第6.42节的约束。

即使本细则第VI条有任何相反规定，本细则第VI条并不禁止根据可接受的重组计划完成重组步骤备忘录所述的任何交易步骤。

第七条

默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

7.1.本公司或其附属公司或其代表在任何贷款文件中，或在与任何贷款有关的任何证书或资料中，或在任何书面交付的任何证书或资料中，向贷款人或行政代理或抵押品代理作出或视为作出的任何陈述或担保，于作出当日在任何重大方面均属虚假。

7.2.不得在任何贷款到期时不支付本金，或在行政代理书面通知到期后五个工作日内不支付任何贷款的利息，或在行政代理书面通知到期后五个工作日内不支付任何贷款文件下的任何其他义务，或不支付根据订单应支付的任何金额。

7.3.禁止任何贷款方违反第6.2、6.3、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.25、6.26、6.27、6.28、6.32、6.33、6.34条中的任何条款或规定(关于

附件10.8
订单、现金管理订单、首日订单和“第二天”订单)、6.36、6.38、6.39、6.40、6.41或6.42。
7.4.对于任何贷款方违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款或其他违约行为(构成7.1、7.2或7.3条下的违约的情况除外)，且未在三(3)个工作日内得到补救(I)在第6.35或6.37条或6.1(Iii)、(X)、(Xi)或(Xii)条下的任何违约的情况下，或(Ii)在任何其他条款的情况下，在每一种情况下，在行政代理发出书面通知或贷款方知悉此类违约后。

7.5.本公司或其任何附属公司未能在到期时支付任何掉期协议下任何债务或净债务的本金、溢价或利息(超过任何适用的宽限期)，但以该等债务及/或净债务合计超过5,000,000美元为限(“重大债务”)(只要该等债务下的补救措施受《破产法》第362条所适用的自动中止规限)，在呈请日期前产生的任何债务除外；或本公司或其任何附属公司在履行任何协议所载的任何条款、规定或条件方面的违约，而任何该等重大债务是根据该协议而产生或管治的，或任何其他事件或条件将会发生或存在，其后果是导致或容许该等重大债务的持有人导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期(请愿前的债务或其他债务的违约或违约完全是由案件开始时所引起的，只要该等请愿前的债务或其他债务下的补救须受《破产法》第362条所适用的自动中止规限)；或本公司或其任何附属公司的任何重大债务，须在宣布的到期日前宣布为到期应付或被要求预付或回购(定期付款除外)(重复前的债务或其他债务除外，只要该等重复前的债务或其他债务下的补救受根据破产法第362条适用的自动中止规限)，而该等债务或其他债务的违约或违约完全是由案件展开所致。

7.6.除上述情况外，本公司或其任何附属公司应(I)自愿根据任何现行或未来破产法就其订立济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为本公司或其任何部分财产委任接管人、临时接管人、监管人、管理人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)根据任何现行或未来破产法提起寻求济助令的任何诉讼，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、管理、重组、暂停、安排、调整或重组其或其债务，或根据任何破产法或类似程序寻求类似的救济，或未能提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类程序的重大指控，(V)采取任何公司、公司或其他行动，以授权或实施第7.6条所述的任何前述行动，(Vi)未真诚地抗辩第7.7条所述的任何任命或程序，或(Vii)不付款，或以书面承认其无力付款，它的债务一般都是到期的。

除上述情况外，除上述情况外，未经其申请、批准或同意，应为本公司或其任何附属公司或其各自财产的任何部分委任接管人、临时接管人、监管人、管理人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对本公司或其任何附属公司(非重大附属公司除外)提起第7.6(Iv)条所述的法律程序，而该等委任继续而不解除，或该法律程序继续不撤销或不搁置连续60天。

7.8.任何法院、政府或政府机构应在没有适当补偿的情况下谴责、扣押或以其他方式挪用、保管或控制公司或其任何子公司的全部或任何部分财产(根据案件中的任何命令作出的任何谴责除外)，当这些财产与公司及其子公司的所有其他财产一起被视为

附件10.8
在发生任何这类谴责的月份结束的12个月期间，被宣告有罪、被没收、被没收、被扣押、被羁押或被控制，合理地有可能产生实质性的不利影响。

7.9.除在任何情况下确定任何索赔金额的命令外，一项或多项关于支付总额超过5,000,000美元的款项的判决(由已接受保险并有能力支付此类判决的保险人发出的保险承保的判决除外)应针对公司、任何子公司或其任何组合作出，并且在连续90天内不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该判决实际上并未连续30天暂停执行。

7.10.    [已保留].

7.11.公司或其任何子公司应成为与任何环境法或危险物质相关的任何诉讼或调查的对象，包括与公司或其任何子公司或任何其他人排放任何危险物质有关的诉讼或调查，或任何违反任何适用环境法的行为，在任何一种情况下，均可合理预期产生重大不利影响。

7.12.未发生任何控制变更。

7.13.在截止日期及之后，根据任何担保文件声称在抵押品的任何实质性部分上设定的任何留置权应不再是或应由任何贷款方以书面形式断言不是此类抵押品的有效和完善的留置权(受允许留置权的约束)，但根据本协议条款解除此类抵押品的情况除外。

7.14.根据本协议，任何担保、任何命令或任何担保文件(在其生效后)应在其签立日期后因任何原因停止完全有效，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，或任何贷款方应以书面方式说明，但根据本协议条款解除任何担保或担保权益的情况除外。

7.15.禁止任何借款方(或其任何子公司)采取任何行动或提交任何与本合同第17.6节的条款和规定不一致的文件、修改、修改或补充。

7.16.如果发生下列情况之一：

(A)在未经所需贷款人同意的情况下，批准驳回第11章的任何案件的命令，将第11章的任何案件转换为根据《破产法》第7章的案件，或任何贷款方(或其任何附属公司)提出的任何动议或寻求进入该命令的其他诉状；

(B)在根据《破产法》第1104条(费用审查员除外)根据《破产法》第1104条扩大权力(根据《破产法》第1106(A)(3)及(4)条规定的权力以外)的受托人、负责人员或审查员，或在第11章的任何个案中委任或选出任何相类似的人后，任何贷款方(或其任何附属公司)申请、同意或没有就任何该等委任提出抗辩，或破产法院须在每一情况下，在未经所规定的贷款人凭其全权酌情决定权同意的情况下，就该项委任作出规定；

附件10.8
(C)未经所需贷款人同意，在任何贷款方(或其任何附属公司)提出申请、动议或其他诉状以寻求进入暂缓、撤销、修订、补充、腾空或以其他方式修改临时命令或最终命令的命令后，或公司或其任何附属公司应申请授权这样做(除非基本上与输入该命令同时，DIP定期融资将得到全额偿还，承诺将终止)，或临时命令或最终命令应停止完全有效；

(D)终止(I)在《破产法》第11章的任何情况下发出命令，拒绝或终止身为美国债务人的贷款方使用现金抵押品；(Ii)终止作为美国债务人的任何贷款方根据命令或现金管理命令使用任何现金抵押品的权利，在任何一种情况下，美国债务人均未在行政代理和所需贷款人的事先书面同意下获得使用现金抵押品的授权；或(Iii)未经所需贷款人同意而终止贷款当事人使用现金抵押品权利的任何其他事件；

(E)任何贷款方或其任何子公司应开始、加入、协助、支持或以其他方式参与针对行政代理人、抵押品代理人或贷款人的任何诉讼或其他程序(在每一种情况下，以其本人的身份)，包括但不限于本命令中包含的美国债务人的规定、承认、协议和免除、为确保美国债务人的义务或授予行政代理人的任何其他权利而授予的最优先债权和留置权的无效、从属或其他挑战，命令或本协议中的抵押品代理人或贷款人，或根据破产法第506(C)条对美国债务人的任何抵押品的任何救济，在每种情况下，均未经所需贷款人同意；

(F)允许在破产法第11章的任何情况下(命令和现金管理命令除外)输入命令，授予使用现金抵押品的权限(行政代理和抵押品代理事先书面同意除外)(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、债务、责任和待遇)或根据破产法第364条获得融资(DIP定期贷款除外)；

(G)未经行政代理和抵押品代理(在每种情况下，仅就其自身的权利、义务、责任、义务和待遇)和所需贷款人的书面同意，禁止在破产法第11章的任何案件中发出命令，向任何其他人提供充分保护(为免生疑问，这不适用于根据任何命令或所需贷款人合理接受的任何首日命令进行的任何付款)；

(H)支持任何贷款方(或其任何子公司)提交或支持任何寻求或以其他方式同意上文(A)至(G)款所列任何事项或以其他方式可合理预期导致违约发生的任何事项的任何诉状；

(I)批准破产法院根据《破产法》第364(C)(1)条批准破产法第11章案件中的任何超级优先权行政费用索赔的命令，但就本协议和剥离或依据该命令批准的命令与行政代理、抵押品代理和贷款人的索赔相似或优先，或任何贷款方(或其任何子公司)提交寻求登录此类命令的动议或申请；

(J)如果在请愿书日期后45天内没有输入最后命令；

(K)防止任何贷款方或其任何子公司在任何实质性方面不遵守临时命令或最终命令的条款；

附件10.8

(L)拒绝提交不是可接受的重组计划的破产保护计划；或

(M)任何贷款方(或其任何子公司)应在未经所需贷款人书面同意的情况下提交动议，寻求授权出售其全部或基本上所有资产，或完成贷款方资产的出售，这些贷款方是美国债务人或价值超过5,000,000美元且在本协议下不允许进行交易的抵押品，在每种情况下均未经所需贷款人批准。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1.加速；补救。

(A)在服从分拆和命令的情况下，如果任何违约发生并仍在继续，行政代理和/或抵押代理(按照所需贷款人的指示行事)可采取下列任何或所有行动(符合最终命令的条款)，但不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人对公司强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定：(I)终止或暂停贷款人的贷款义务和本协议项下的承诺；(Ii)宣布该等债务为到期及应付，或两者兼而有之，届时(如已宣布)该等债务将立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而本公司在此明确放弃及(Iii)代表本公司及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利及补救。

(B)如果任何一方要求举行听证会，试图阻止行政代理、抵押品代理或贷款人行使在违约发生后和违约继续期间产生的任何权利和补救措施，则破产法院在听证会上面临的唯一问题应是违约是否已经发生，且尚未得到补救或放弃。任何其他问题或争论不得与反对强制执行行政代理人、抵押代理人或贷款人的权利有关。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但关于抵押品的留置权或补救措施的强制执行以及本协议和其他贷款文件规定的所有其他补救措施的行使，应受适用命令的规定(包括其中规定的通知期)的约束。

8.2.修改意见。

8.2.1在符合本第八条规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和本公司可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何条款，或以任何方式改变贷款人或本公司在本条款下的权利，或放弃本条款下任何未到期的违约或违约；但此种补充协议不得(A)未经行政代理人同意而修改任何种类的行政代理人的任何权利或义务，或(B)未经附随代理人的同意而修改任何种类的附随代理人的任何权利或义务，此外，该补充协议不得：

(A)在没有每个贷款人同意的情况下提供贷款，从而受到直接和不利影响：

附件10.8
(I)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的任何承诺(有一项理解是，放弃任何先决条件或任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成增加任何贷款人的任何承诺，只需征得所需贷款人的同意)；

(2)可以延长任何贷款或承诺的预定到期日(理解为放弃任何先决条件或任何违约(第7.2条下的违约除外)、强制预付或强制减少承诺不应构成任何贷款人的任何贷款或承诺的延期，仅应要求贷款人的同意)或免除全部或部分本金(理解为放弃任何先决条件或任何未到期的违约、违约(未到期的违约或违约除外，在每一种情况下，根据第7.2节)或强制预付不应构成本金的减少且仅需所需贷款人的同意)，或降低所述利率(应理解，放弃违约利息不是所述利率的降低，且应仅需所需贷款人的同意)或费用，或延长时间或改变支付利息或费用的形式或方式，或减少或免除任何保费(包括，为免生疑问，在破产法院最终批准后的任何保费，以及降低最低计划权益价值金额、宽恕、减少、减少、修改形式或方式或付款，在任何情况下均须征得有权享有该权利的人的同意(不论该人是否贷款人)或延长付款时间；

(Iii)允许延长适用于第7.2节所述违约的宽限期；

(四)允许减少或延长任何贷款或承诺的预定摊销期限；

(V)可以独立修改第11.8节中关于禁止担保方信用竞标的限制；

(六)允许改变任何定期贷款或承诺的计价货币；

(Vii)可以修改第2.10或12.2节，或直接或间接修改或修改任何贷款文件中要求按应收差饷方式向贷款人付款或按应收差饷分摊的任何条款；

(Viii)直接或间接地(A)优先于贷款当事人的任何其他债务或债务的优先偿付，或(B)将任何抵押品的留置权置于担保贷款当事人的任何其他债务或义务的任何其他抵押品留置权之后，除非该贷款人已获得按比例参与交易的真诚机会，并且拒绝、未能在五(5)个工作日内作出回应或未接受参与机会；

(Ix)有权修改、放弃或以其他方式修改第13.1(B)(Iii)条，以允许公司或其任何子公司购买本条款项下的定期贷款；

(X)可以修改、放弃或以其他方式修改第11.9(D)节的第二个但书；或


附件10.8
(Xi)不得将任何子公司指定为“不受限制的”，或以其他方式将任何子公司排除在根据本协定适用于子公司的要求之外。

(B)在未经被拖欠DIP保费的人(不论该人是否贷款人)同意的情况下，宽免、减少或减少应付予该人的DIP保费金额(包括降低最低计划权益价值金额)，或更改向该人支付DIP保费的形式或方式，或延长向该人支付DIP保费的时间，或修订或修改本条款(B)。任何被拖欠任何非贷款人的DIP保险费的人应是本条(B)项的第三方受益人。

(三)未经所有贷款人同意擅自放贷的：

(I)可修改本第8.2.1节，降低所需贷款人、所需后备贷款人或绝对多数贷款人定义中指定的百分比，或将任何新的或增加的未偿还款项或增加的总承诺额包括在下文(D)款所述所需贷款人、所需后备贷款人或绝对多数贷款人的定义或门槛计算中，以便就进行此类修订时预期进行的任何交易取得任何同意；

(Ii)将具有解除担保义务或担保人对抵押品的全部或基本上所有留置权的效果；但为免生疑问，根据第11.9条解除抵押品将不需要对本协议进行任何修改或豁免(有一项理解，即确定在截止日期后获得的任何资产不应构成或要求构成抵押品，不应被视为解除抵押品)；

(Iii)允许本公司转让其在本协议项下的权利；或

(Iv)可以根据命令或任何贷款文件修改或修改贷款人的超级优先权索赔状态。

(D)在符合第8.2.1(C)(Ii)条的规定下，未经贷款人同意，如贷款人的未偿还贷款和总承诺额(无重复)超过所有贷款人未偿还贷款总额和总承诺额(无重复)的90.0%，则直接或间接地具有以下效果：在紧接此类豁免生效之前，对公平市值超过所有贷款方抵押品公平市场价值25.0%的抵押品，或总资产或收入总额超过总资产或收入25.0%的担保人，直接或间接解除留置权：在任何融资交易(包括负债管理交易)生效之前，所有贷款方应在合并的基础上就任何融资交易(包括负债管理交易)进行交易，除非各贷款人已获得按比例参与此类交易的真诚机会，但已拒绝、未能在五(5)个工作日内作出回应或未接受参与机会的情况除外。

8.2.2即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本公司仍可在未经本协议任何其他各方同意的情况下，修订、修改或补充附表1.1(C)，以反映因根据第13.1条通知本公司的任何DIP溢价而获得新普通股的权利的任何转让。

8.2.3.尽管本合同有任何相反规定，违约贷款人无权就任何修订、修改、

附件10.8
在每种情况下，除非第2.17(A)节另有规定，否则不应考虑终止或豁免，并且为了确定所需的贷款人或所需的后备贷款人，应不考虑该违约贷款人的承诺和未清偿的总额。

8.2.4    [已保留].

8.2.5即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍可在征得本公司同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正任何错误、含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以更准确地反映各方的意图，但须(X)事先向贷款人发出建议的书面通知，及(Y)所需贷款人不会在通知发出后五个工作日内以书面向行政代理提出反对。对于执行第6.28条所需或适当的任何修改，行政代理和公司可在未征得本协议任何其他方同意的情况下，对本协议进行它们认为必要的修改，以反映该等条款所要求的更改。

8.2.6即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改或放弃不得生效；(B)未经抵押品代理的书面同意，本协议中关于抵押品代理的任何条款的修改或放弃不得生效；(C)[保留区]；和(D)行政代理可以免除支付第13.1条所要求的费用，而无需征得本协议的任何其他当事方的同意。

8.2.7尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理或抵押品代理(适用)(按照所需贷款人的指示行事)合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，由适用的一方或多名贷款方和行政代理或抵押品代理(视适用情况而定)与任何其他贷款文件一起订立、修改、补充或放弃，每一方均按所需贷款人的指示行事。(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以使其成为担保当事人的利益的抵押品，(B)按照当地法律的要求，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)消除含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。

8.2.8.本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接向任何贷款人支付或导致向任何贷款人支付任何对价，或为任何贷款人的利益支付任何对价，或作为对本协议或任何贷款文件的任何条款或条款的同意、放弃或修改的诱因，除非向所有贷款人提出此类对价，并向所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间框架内同意、放弃或同意修改该同意、放弃或修改的贷款人支付此类对价；但未经各贷款人同意，不得对第8.2.8节进行修改、修改或放弃，直接或对其产生不利影响。

8.3.维护权利。贷款人、行政代理或抵押品代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得减损该权利，或被解释为放弃任何违约或默许。即使存在违约或公司无法满足贷款的先决条件，贷款的作出也应

附件10.8
不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件所载或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理、抵押品代理和贷款人均可使用，直至全额偿付债务(或有赔偿或偿还债务除外，未提出索赔)。

第九条

[已保留]

第十条

一般条文

10.1.允许申述的存续。本协议中包含的本公司的所有陈述和保证在交付贷款文件和进行本协议中预期的贷款后仍然有效。

10.2.完善政府监管。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向公司提供信贷。

10.3.删除标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

10.4.签署整个协议；一体化。贷款文件包含本公司、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代本公司、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但本公司与行政代理和/或抵押品代理之间在签署贷款文件后仍未签订的任何单独书面协议除外

10.5.中国承担了几项义务；本协定的好处。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理和/或抵押品代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

10.6.减少费用；赔偿。

(A)在以下情况下，公司应向代理人(包括其各自的任何关联公司)和每个贷款人(包括其各自的关联公司)偿还合理详细记录的任何合理的自付费用和支出(仅限于法律费用和支出，限于(I)White&Case LLP的合理费用、收费和支出，作为代理人的律师(加上每个相关管辖区代理人的一家当地律师事务所和一家冲突律师事务所，如果代理人认为聘请此类律师是他们唯一的酌情决定权，则为代理人提供律师)以及(Ii)特设小组顾问(在提交代理人支付或发生的所有此类费用和支出的合理详细报表后，为特设小组顾问(加上每个实质性司法管辖区的一家当地律师事务所)

附件10.8
与贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审查、修订、修改和管理(包括但不限于以下所述的报告的准备)有关的信息。本公司还同意向代理人和贷款人偿还任何合理的自付费用和支出(仅限于法律费用和支出，仅限于(I)White&Case LLP，作为代理人的律师(加上每个相关司法管辖区的代理人的一家当地律师事务所和一家冲突律师事务所，如果代理人认为聘请此类律师是他们唯一的酌情决定权，则为代理人提供律师)和(Ii)代理人或任何贷款人因收集和执行贷款文件而支付或产生的费用(根据特设小组的具体司法管辖区，Davis Polk&Wardwell LLP(加上一家当地律师事务所，可能合理必要))。

(B)在此，本公司还同意赔偿上述每一方的代理人、每一贷款人和各自的关联方(每一方均为“受赔人”)，并使他们免受所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括但不限于任何合理和有文件记录(以合理细节为准)的费用和支出(但在费用和支出的情况下，限于(I)White&Case LLP，作为代理人的律师(加上每个相关司法管辖区代理人的一家本地律师事务所和一家冲突律师事务所，如果代理人认为聘请此类律师在他们的全权酌情决定权下是适当的)和(Ii)任何该等受偿人的(包括但不限于：(I)预期的融资或与之相关的任何交易(包括交易)或任何索赔、诉讼、或任何索赔、诉讼、(I)与上述任何事项有关的调查或程序(不论任何该等受保人是否为当事人，亦不论该等索赔、诉讼、调查或程序是由第三方或由本公司或其任何附属公司提出)及(Ii)本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施的有害物质排放，或与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任；但上述弥偿不适用于任何受弥偿人的损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支，只要(A)在具有司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决中发现是因该受弥偿人或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽所致，(B)[保留区]或(C)受弥偿人或其各自关联方之间的任何纠纷，但因任何代理人或安排人以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或在DIP定期融资下的任何类似角色而提出的索偿除外，亦不包括因本公司或其联属公司的任何作为或不作为而引致的索偿。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。本协议终止后，本公司在第10.6节项下的义务仍然有效。

10.7.增加了规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

10.8.它规定了代理人和贷款人的不负责任。本公司与贷款人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司负有任何受托责任。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司承担任何责任审查或通知

附件10.8
与公司业务或运营的任何阶段有关的任何事项。本公司同意，行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不会就本公司因拟进行的交易及贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与此有关的任何作为、不作为或事件而对本公司承担责任(不论是在侵权、合同或其他方面)，除非有司法管辖权的法院在一份不可上诉的最终命令中裁定，该等损失是由被追索方的任何贷款文件的严重疏忽或故意不当行为或重大违约所致。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司因贷款文件、交易或拟进行的其他交易而遭受的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，本公司特此免除、免除并同意不就此提起诉讼。

10.9.不需要保密。

(A)在行政代理人、附属代理人和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)的情况下，但可以(I)向行政代理人及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示和同意对此类信息保密)，(Ii)在任何监管当局或适用法律或法规要求的范围内，(Iii)在任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但在适用法律允许的范围内以及在实际可行的情况下，依赖第(Iii)款的人应向公司迅速通知任何该等要求披露的信息，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并且在未获得保护令或其他补救措施的情况下，该人将只提供法律要求的信息部分，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼时，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(Vi)在协议包含与第10.9节基本相同的条款的情况下，向与公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Vii)在本协议第13.2节允许的情况下，(Viii)经本公司同意，或(Ix)在此类信息(1)变得可公开的范围内，除非由于违反第10.9条，或本第10.9或(2)条预期的任何协议以非保密的方式从本公司以外的来源获得行政代理、抵押品代理或任何贷款人(且不违反第10.9条或本第10.9条预期的任何协议)。就本第10.9节而言，“信息”是指从本公司或任何子公司收到的与本公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在本公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息以及与本协议有关的信息不包括安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息。根据第10.9节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)尽管有上述规定，任何贷款文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则阻止披露将导致贷款文件预期的任何交易或进行的任何交易

附件10.8
与贷款文件设想成为2011/16/EU指令附件四第II A 1部分所述安排的任何交易有关的资金。

(C)如果每家贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.9(A)条中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(D)即使本协议有任何相反规定，行政代理、抵押品代理和贷款人均承认第10.9(A)节中定义的部分或全部信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到包括证券法在内的与内幕交易有关的适用法律的监管或禁止(根据欧盟市场滥用法规或其他规定)，并且每一行政代理、抵押品代理和贷款人承诺不将任何信息用于任何非法目的。

(E)拒绝公司、行政管理代理或抵押品代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人代表IT在其管理问卷中确定的公司、行政代理和抵押品代理，根据其合规程序和适用法律，可能收到可能包含重要非公开信息的信息的信用联系人。

10.10.美国反对不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议中规定的贷款。

10.11.通过《美国爱国者法案》。每个受爱国者法案要求约束的贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

10.12.取消利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第10.12节的实施，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于最高利率)。

附件10.8
因此)，直至贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息为止。

10.13.修订透明度规定。就2003年3月4日CICR决议和意大利银行发布的《Disposzion i sulla trasparza delle Operazion i e dei Servizi bancari e finanziari》(不时修订)中所述的透明度条款而言，双方特此承认并确认：

(A)是否已就本协定的谈判、筹备及执行委任其各自的法律顾问，并由其法律顾问提供协助；及

(B)根据本协定，其所有条款和条件，包括本协定的演奏会和时间表，均已在本协定双方之间进行了具体的谈判。

第十一条

特工们

11.1.取消任命。每一贷款人在此不可撤销地指定(A)行政代理人为其行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及(B)抵押品代理人作为其抵押品代理人，并授权抵押品代理人代表其采取本条款授予抵押品代理人的行动和行使其权力，以及随之而来的行动和权力。

(A)每一贷款人授权每一代理人履行职责、义务及责任，并行使根据本协议及其他贷款文件或与本协议及其他贷款文件有关而特别授予该代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权，明确包括出席西班牙公证机构，以授予或签立与此授权有关的任何西班牙公共文件或私人契据，特别是根据所收到的授权而认为必要或适当的文件(包括但不限于正式化、确认、确认、修改或发放的文件，接受任何担保权益和接受担保人对债务的承认)。

(B)应任一代理人(按所需贷款人的指示行事)的要求，贷款人不能授权或授权或未授权或未授权任何代理人代表其行事，不可撤销地向每一代理人及其他贷款人承诺出席西班牙公证，并与该代理人一起签立相关的西班牙公共文件或其他私人契据，以使他们能够行使根据本协议作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)赋予其的任何权利、权力、权限或酌情决定权，并签立任何文件或文书，包括任何西班牙公共文件。

11.2.    [已保留].

11.3.禁止关税和豁免的限制。除本合同明文规定的义务外，行政代理人和附随代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人和抵押品代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，或被视为任何担保方的受托人或受托人，无论违约或未到期的违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人和

附件10.8
抵押品代理人(如适用)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但行政代理人和抵押品代理人根据所需贷款人(或在本协议所要求的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的指示，明确规定行政代理人和抵押品代理人必须以书面形式行使的酌处权和权力除外；但行政代理人和抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何破产法下的自动中止的行动；(C)除本条例明确规定外，行政代理人和抵押品代理人不负有任何披露的义务，也不对未披露的行为负责，以任何身份传达给行政代理、附属代理或其任何关联公司或由其获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息，(D)[保留区]，(E)抵押品代理人保留以自己的名义避免丧失抵押品赎回权的权利，如果这样做可能使其面临不适当的风险，(F)在任何抵押品丧失抵押品赎回权后，抵押品代理人获得此类抵押品的任何部分的所有权或采取任何与此有关的任何管理行动，以便为另一人的利益履行任何受托或信托义务，这在抵押品代理人的单独裁量权下可能导致抵押品代理人根据CERCLA的规定被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人根据CERCLA或任何其他联邦、根据国家或当地法律，抵押品代理人保留辞去抵押品代理人的职务或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人的权利，而不是采取这种行动；(G)行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)均无义务披露与任何贷款方或其任何关联方有关的任何信息，也不对未能披露的责任；和(H)行政代理人和附属代理人的职责或义务应完全是机械和行政性质的。行政代理和抵押品代理不对其在征得所需贷款人(或第8.2.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人和抵押品代理人均应被视为不知道任何违约或未到期的违约，除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是未到期的违约或违约，而行政代理人和抵押品代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或本协议中规定的其他条款或条件，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

11.4.加强对第三方的依赖。每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依赖其认为是适当人员所作的任何书面陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。每名代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

11.5.不同的分支机构。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。

附件10.8
本条第十一条的免责条款应适用于行政代理人和行政代理人、附属代理人及任何附属代理人的关联方，并应适用于他们各自作为行政代理人或附属代理人的活动。

11.6.代理继任者。任何代理人均可于30天前通知贷款人及本公司辞职。在发出任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权在与本公司磋商后，从贷款人当中委任一名继任者，该银行为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营公司。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退任代理人发出辞职通知后30天内接受了该委任，则退任代理人可代表贷款人指定一名继任者行政代理人或附属代理人(视情况而定)，该等代理人须经本公司批准(除非违约已发生且仍在继续)。一旦继承人接受其在本合同项下的代理任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理人的所有权利、权力、特权和义务。无论继任者是否已被任命，辞职应根据代理人发出的通知生效，卸任代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在代理人根据本条款辞职后，本条款和第10.6节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人或附属代理人期间采取或未采取的任何行动(视情况而定)有效。

11.7.银行独立信贷决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人进一步表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，且每一贷款人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和资料，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。

11.8%是通过信用竞标。担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品，或(B)任何代理人按照所需贷款人的指示(不论是通过司法诉讼或其他方式)按照任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(或在其同意或指示下)；但如果任何受监管的贷款人不能遵守此种适用法律，则该受监管的贷款人的义务不得为信贷出价。就任何这种信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是以应计比率为基础的信贷投标(关于在应计比率基础上获得所购得资产的或有权益的债务，其数额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)属于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用于完成该项购买的工具)；但任何担保当事人不得独立地对任何债务进行信用投标，所有此类信用投标必须通过代理人(按照所要求的代理人的指示行事)提交并由代理人管理。

附件10.8
贷方)，如本文所述。在任何此类投标中，(I)每个代理人应被授权(X)组成一个或多个收购工具进行投标，以及(Y)通过关于一个或多个收购工具治理的文件(但任何代理人对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止，且不实施本协议第8.2节中所载对所需贷款人行动的限制)和(2)因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未使用分配给收购工具的债务来收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

11.9%的银行允许释放抵押品和担保人。

(一)支持自动投放。如果任何抵押品是第6.14节允许的处置(对另一借款方除外)的标的，则根据贷款文件授予的此类抵押品的留置权将自动终止，并且此类抵押品将被免费处置，不受所有此类留置权的影响。

(B)以书面形式发布。抵押品代理人有权在公司授权人员向抵押品代理人书面证明拟议的抵押品处置不属于借款方且符合第6.14节规定的情况下，解除任何抵押品的任何留置权，并应将其解除记录。如果抵押品代理人被要求按照前一句话签署任何放行文件，抵押品代理人应应公司的请求立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。如果根据贷款文件或根据贷款文件不允许处置抵押品，抵押抵押品的留置权只能按照第11.9节的其他规定或第8.2节的规定解除。

(C)批准其他授权放行和从属关系。担保代理人经担保当事人不可撤销地授权，无需任何担保当事人的任何同意或进一步协议：(I)从属于或解除授予担保代理人的留置权，以担保与任何财产有关的义务，该财产被允许受许可产权负担定义(C)、(D)和(F)所述类型的留置权的约束，(2)在全部承诺终止和全部偿还时解除抵押品代理人的留置权(未提出索赔的或有赔偿或偿还义务除外)和(3)解除抵押品代理人对任何成为除外资产的抵押品的留置权；但如果在第(I)款下的要求解除之日：(A)公司受到第7.6或7.7节所述类型的程序的约束，或(B)抵押品代理人正在根据第2.10(B)节运用抵押品收益，则抵押品代理人不得解除其留置权，直至全部承诺终止和所有债务全部偿还。

(D)批准授权释放担保人。如果(I)行政代理收到了公司授权人员要求解除担保人的证书，证明行政代理人有权免除担保人，因为(X)在第6.14节允许的交易中(或经所需贷款人同意)，由担保人发行的股本已出售给贷款方以外的人，(Y)担保人不再需要根据本条款提供担保(包括，

附件10.8
但不限于，(Z)在外国信用方的情况下，该担保人不再为任何重复债务提供担保或提供任何留置权，或(Ii)转换日期应已发生，且外国担保和外国担保协议的解除应已根据第2.23条发生，则抵押品代理人获得担保当事人不可撤销的授权，未经任何有担保的一方同意或进一步同意解除授予抵押品代理人的留置权，以担保该担保人的资产义务，并免除该担保人在贷款文件下的所有义务；但在第(I)款的情况下，如该担保人继续就任何2025年期票据、2L期票据、高优先权定期贷款及/或现有定期贷款或前述任何一项的任何准许再融资债务担任担保人，则不会发生上述免除；此外，除非(X)担保人不再是本公司的直接或间接附属公司，或(Y)该担保人因向并非本公司联属公司的人士出售、发行或转让股权而不再是全资附属公司，且该项出售或转让是为本公司及其附属公司的真正业务目的而作出，而不是为了规避第6.9及6.12节的规定，否则不得仅因此而解除担保人在贷款文件下的责任。如果抵押品代理人被要求按照前一句话签署任何放行文件，抵押品代理人应应公司的请求立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。

11.10通过拥有和控制来实现完美。抵押品代理人特此委任每一名其他贷款人担任受托保管人，以完善抵押品代理人对任何该等其他贷款人所拥有的任何抵押品(存款、证券或商品账户除外)的留置权，而拥有任何该等抵押品的每名贷款人均同意按照本协议的条款及规定担任抵押品代理人的受托保管人。

11.11.支持贷款人关联方权利。通过接受贷款单据的利益，任何人(本合同一方除外)(“非当事人担保方”)承担任何义务，均受贷款单据条款的约束。但尽管有上述规定：(A)任何代理人、任何贷款人或任何贷款方均无义务将任何贷款文件规定必须交付给任何贷款人的任何通知或通信交付给任何非当事人担保方，以及(B)任何被拖欠任何义务的非当事人担保方均不应包括在贷款文件下的任何投票决定中，或有权同意、拒绝或以任何方式参与对任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改。任何代理人都不应对任何被拖欠任何义务的非当事人担保方承担任何责任、义务或任何形式的责任。代理人应就与贷款文件有关的所有事项，单独和直接与贷款文件当事人打交道。对作为贷款人关联方的任何非第三方担保方(或在将任何此类义务指定为义务时是贷款人的人)所承担的债务，应被视为其关联方在贷款文件项下的所有义务，且该贷款人应就任何贷款文件项下该关联方的所有义务对本合同的其他各方单独负责。

11.12.    [已保留].

11.13.演唱会中的演奏会表演。尽管任何贷款文件中有任何规定，本公司、每个代理人和每个贷款人在此同意：(A)任何担保当事人均无权单独变现任何担保文件下的任何抵押品或强制执行任何担保中规定的担保，但有一项理解并同意，任何担保和担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或担保代理(如适用)根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使，以及(B)在抵押品丧失抵押品赎回权的情况下

附件10.8
根据公开或私下出售的任何抵押品的代理人(按照规定的贷款人的指示行事)，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售中购买任何或全部该等抵押品的人，而抵押品代理人作为担保各方的代理人和代表(但不是以其各自的个人身分行事的任何担保当事人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权(按规定的贷款人的指示行事)，为在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

11.4.没有添加额外的免责条款。

(A)对行政代理和抵押品代理均无责任：

(I)法院应对其在每一案件中采取或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身存在严重疏忽或故意不当行为。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理和抵押品代理发出描述该等未到期违约或违约的通知，否则管理代理和抵押品代理应被视为不知道任何未到期的违约或违约；

(Ii)任何人应负责或有责任确定或调查：(1)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何未成熟的违约或违约的发生；(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(5)抵押品上任何留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或确保根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的任何留置权已经或将继续适当或充分或合法地创建、完善或执行，或有权享有任何特定优先权；或(6)满足第四条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件；除确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理的物品外。行政代理和抵押品代理均无任何责任或责任监督任何其他方遵守贷款文件或与此相关的任何其他文件的情况。行政代理和抵押品代理均无责任持续监测任何抵押品的价值或评级。除与完善、保全或保护担保文件下的权利或强制执行担保文件有关的法律或仲裁程序外，行政代理和担保代理无权在与本协议或任何贷款文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(除非事先征得贷款人的书面同意)；

(3)对任何人使用或运用行政代理或抵押品代理按照贷款文件的规定适当支付的款项或从贷款当事人收到的款项负责；或
(4)应要求其采取其认为或其律师认为可能导致其动用自有资金或使其承担责任的任何行动、履行任何职责或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权(财务或

附件10.8
否则)或违反任何贷款文件或适用法律(为免生疑问，行政代理和抵押品代理可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直至收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于贷款文件中所载的赔偿和/或担保，其中可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。

(B)如果抵押品代理人和行政代理人有权要求所需的贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或裁量权作出书面指示或澄清任何指示(或，如果相关贷款文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或该贷款人团体作出决定)，抵押品代理人和行政代理人可避免采取行动，除非收到这些书面指示或澄清。在没有书面指示的情况下，抵押品代理人和行政代理人可视情况采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。如果在管理贷款文件时，行政代理人或抵押品代理人认为在采取、忍受或不采取本合同项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，则该代理人(除非本合同另有明确规定的其他证据)可最终依靠所需贷款人的指示。

(C)在任何情况下，行政代理人或抵押代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责。

(D)行政代理或抵押品代理均不对根据本协议或根据与此事项有关的任何其他担保文件设定的任何担保权益的任何不适当性、不充分性、到期日或不适当性负责，也没有义务对根据本协定或根据与此事项有关的任何其他担保文件设定的担保权益的充分性和适当性进行任何调查，并有权承担这一责任。

(E)除在保管期间采取合理谨慎外，抵押品代理人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前手的权利或与之有关的任何其他权利，均不负有责任；抵押品代理人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完整性。如果抵押品受到的待遇与其给予类似抵押品的待遇大体相同，则抵押品代理人应被视为已在其所管抵押品的保管下进行了合理的谨慎，并且不因任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

11.15.    [已保留].

11.16.它要求对贷款人做出一定的承认。

(A)每一贷款人在此同意：(X)如果任何代理人通知该贷款人，该代理人已自行酌情决定该贷款人从该代理人或任何

附件10.8
其关联公司(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额以同一天的资金退还给该代理人，连同自上述贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至上述代理人按NYFRB利率及该代理人按照不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率向该代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该代理人的任何要求、申索或反申索提出任何申索、反申索、抗辩或抵销或追回权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。任何代理人根据第11.16条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(B)如每一贷款人在此进一步同意，如其从任何代理人或其任何联营公司(X)收到的付款金额或日期与该代理人(或其任何联营公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中所指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应通知该代理人或其任何联营公司(X)的付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或在以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送的情况下，该贷款人应立即将该事件通知该代理人，并应应该代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日)向该代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该代理人按NYFRB利率及该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向该代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则适用代理人应取代该贷款人对该金额的所有权利；及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理从公司收到的资金组成。

(D)在任何代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本第11.16条下的义务应继续存在。

11.17.他们有权获得赔偿。每一贷款人按照其按比例分摊的份额，分别同意赔偿每一代理人及其每一关联公司，以及前述每一名高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和分代理人，只要该代理人没有得到任何贷款方的补偿(但不限制该借款方在本合同项下的偿还义务)，以支付任何和所有可能对其施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括财务和法律顾问的费用和支出)或任何种类或性质的支出，因该代理人或其任何一名代理人而招致或针对该代理人或其任何

附件10.8
联营公司或前述任何高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或分代理人，在行使其在本协议或其他贷款文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，或以该代理人的身份，以任何与本协议或其他贷款文件有关或由本协议或其他贷款文件引起的任何方式，对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的任何部分责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人概不负责。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人所承担的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本句不得当作规定任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向任何代理人作出弥偿。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在代理人提出要求时，迅速向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议或其他贷款文件下的权利或责任提供法律意见而发生的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，只要代理人没有得到本公司或另一贷款方的补偿。根据本第11.17条规定应支付的金额应按要求支付。

本条第十一条中的协议应在任何贷款文件项下的承诺终止或偿还、清偿或履行所有义务后继续存在。

第十二条

抵销；贷款人之间的调整

12.1.两相抵销。除(但不限于)贷款人在适用法律下的任何权利外，在符合命令的情况下，如果任何违约发生且仍在继续，任何贷款人在任何时间持有或欠本公司贷方或账户的任何及所有存款(包括所有账户余额，不论是临时或最终的，亦不论是否已收取或可用)及任何其他债务，均可予以抵销并用于偿还本公司所欠的债务；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对该违约贷款人所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

12.2.取消应课差饷缴费。如任何贷款人就其欠本公司的债务(根据第3.2、3.3、3.4、10.6条或本协议另有明文规定的付款除外)向其支付款项的比例高于任何其他贷款人就其欠本公司的债务而收到的付款比例(不论是否以抵销或其他方式)，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的本公司预付款的一部分，以便在购买后，各贷款人将持有其应课税比例的预付款给本公司。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，就其义务或可能受到公司或与公司有关抵销的金额获得任何保障，则

附件10.8
贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例按比例分享此类保护的利益，以履行其对公司的义务。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十三条

协议利益；转让；参与

13.1.任命两名继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经本公司事先书面同意，本公司的任何转让或转让企图均为无效)；及(Ii)除按照本第13.1条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.1条第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、抵押代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括(X)其任何承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款和(Y)根据第2.5条作为DIP溢价赚取的新普通股的权利)转让给一个或多个受让人(不符合资格的人除外)，并事先征得(A)公司的书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，但不需要本公司同意：(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，(Ii)如果违约已经发生并仍在继续，(Iii)与辛迪加有关的转让，或(Iv)以符合RSA的方式进行转让，以获得根据第2.5节作为DIP溢价赚取的新普通股的权利，并且，进一步，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对，(B)行政代理，但不需要行政代理同意(I)将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，或(Ii)转让根据第2.5节作为DIP溢价赚取的新普通股的权利，并且进一步提供：根据第2.5节，对作为DIP溢价赚取的新普通股的任何权利转让，只能向1933年证券法(“证券法”)第144A条中定义的“合格机构买家”或证券法中第501条中定义的“认可投资者”进行。
(Ii)其他转让(DIP保费转让除外)应受以下附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额和/或由前贷款人转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于1,000,000美元，除非本公司和行政代理另有同意，否则(I)在下列情况下，转让贷款人的承诺或贷款须受每项转让的约束(自与该转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)

附件10.8
违约已经发生并且仍在继续，(Ii)如果转让给另一贷款人或贷款人的关联公司，或(Iii)如果转让与辛迪加有关；

(B)承诺或贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下与任何承诺或贷款有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，而对任何受让人的每一转让应是B-1档定期贷款和B-2期定期贷款的按比例转让；

(C)每项转让的各方应签立并向行政代理交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费(除非行政代理自行决定放弃)；但(I)如果(X)贷款人向该贷款人的关联公司或核准基金转让，或(Y)主要贷款人为完成辛迪加计划而进行的任何转让，则无须支付此类费用；及(Ii)在与贷款人和该贷款人的一家或多家关联公司或核准基金进行相关转让的情况下，只需支付一项此类费用；以及

(D)如果受让人尚未这样做，受让人应向行政代理提交第3.4(F)节所要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

为免生疑问，任何根据第2.5节获得新普通股权利作为DIP溢价的贷款人，(X)该贷款人可转让该新普通股的权利，而不相应转让转让贷款人与其承诺和贷款有关的权利和义务，且(Y)该贷款人可转让其与其承诺和贷款有关的权利和义务，而无需在第(X)和(Y)款中的每一个条款中相应转让转让贷款人对该新普通股的权利。

任何贷款人或任何其他根据第2.5节持有新普通股作为DIP溢价的权利的人，可以RSA允许的方式将该权利转让给任何其他人，而无需征得本协议任何其他方的同意；但任何该等转让人应将该转让通知本公司，并在接到通知后，本公司应修订附表1.1(C)以反映该转让。

就本第13.1条而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的联营公司或(C)管理、管理或转介贷款人的实体的联营公司管理、管理、承销、建议或转介。
(Iii)尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款人不得将其在本协议项下的定期贷款的任何部分转让给本公司或其任何附属公司。


附件10.8
(Iv)在依照本第13.1款(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，但须受本第13.1条(D)款的限制，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第3.2、3.3、3.4节(受第3.4节的要求和限制的约束)和第10.6节的利益，以及第10.9节关于其在担任贷款人期间收到的信息(如该节所定义的)的义务。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.1条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.1条(C)款出售该权利和义务的参与人。

*行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的而言，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(6)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第3.4(F)节规定的任何税务表格、本第13.1条(B)款所指的处理和记录费以及本第13.1条(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人是违约贷款人，则行政代理机构没有义务接受这种转让和承担，并将其中的资料记录在登记册上，除非并直至这种付款及其应计利息全部付清。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)*任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份，但不符合资格的人(“参与者”)在本协议项下享有该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(I)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Ii)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经

附件10.8
参赛者同意第8.2.1节第二个但书中描述的影响参赛者的任何修改、修改或豁免。在本第13.1条(D)段的约束下，本公司同意，每个参与者均有权享有第3.2、3.3和3.4条的利益(受其中的要求和限制，包括第3.4(F)条(应理解为第3.4(F)条所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本第13.1条(B)段通过转让获得其权益的程度相同，但第13.1(D)条所规定的除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.1条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第12.2条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和所述利息(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)根据第3.2或3.4条，任何参与者都无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的质押或转让，本第13.1条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

(E)为《意大利民法典》第1263条的目的和根据《意大利民法典》第1263条的规定，特此明确同意，如果贷款人根据本第13.1条(继承人和受让人)进行的任何权利或义务的转让或再参与，则应根据贷款文件的条款，为任何新贷款人和其他贷款人的利益保留由每一意大利债务人提供的担保。

(F)根据《意大利民法典》第1407条第1款的规定，当事各方同意任何现有贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的合同地位(即其权利和义务)全部或部分转让给任何新贷款人，并同意在转让时，根据转让证书和本第13.1条(继承人和受让人)，根据贷款文件设定的担保和担保权益应为任何新贷款人的利益而保留，而不作任何更新。

(G)应行政代理的要求和受让人的费用，受让人和现有贷款人应迅速将正式填写的转让协议提升至西班牙公共文件的地位。

附件10.8

(H)允许根据西班牙法律注册成立的每个担保人接受贷款人根据本协议进行的所有转让或转让，而不需要任何手续，包括但不限于通知担保人相关转让或转让，或在西班牙签署任何转让或转让文件作为西班牙公共文件，或在任何其他国家公证相关文件。

13.2.加强信息传播。本公司授权每个贷款人仅在遵守适用法律的情况下，向任何参与者或潜在受让人或通过法律实施获得贷款文件权益的任何其他人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关贷款文件和公司及其子公司的信誉的任何和所有信息，前提是每个受让人和任何潜在受让人同意受第10.9节的约束。

第十四条

通告

14.1.发布相关通知。除第2.11节对借用通知另有许可外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给该方：

(A)就本公司而言，有责任：
迪博尔德·尼克斯多夫公司
美菲尔道5995号
俄亥俄州北坎顿市44720-1507年
注意：总裁副秘书长兼财务主管
传真号码：330-490-6823
电话：330-490-6713
电子邮件：james.barna@diebold.com

将副本复制到：
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
注意：希瑟·伦诺克斯
电话：216-586-7111
电子邮件：hlennox@jones Day.com

将副本复制到：
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
注意：凯文·M·塞缪尔
电话：216-586-7196
电子邮件：kmsamuels@jones Day.com

将副本复制到：
琼斯日维西街250号
纽约，纽约10281
注意：金伯利·A·德马雷
电话：212-326-3414

附件10.8
电子邮件：kdesmarais@jones Day.com

(B)在行政代理的情况下的责任：

Glas USA LLC
第二街3号，206号套房
新泽西州泽西市，邮编07302
注意：事务管理
电话：201-839-2181
电子邮件：TMGUS@glas.Agency；clientservices.americas@glas.Agency

将副本复制到：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
电话：212-819-8200
电子邮件：rbennett@waitecase.com

(C)在抵押品代理人的情况下，授权：

Glas America LLC
第二街3号，206号套房
新泽西州泽西市，邮编07302
注意：事务管理
电话：201-839-2181
电子邮件：TMGUS@glas.Agency；clientservices.americas@glas.Agency

将副本复制到：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
电话：212-819-8200
电子邮件：rbennett@waitecase.com

(D)在任何贷款人的情况下，按照其行政调查问卷中规定的地址或电子邮件地址，或根据转让和假设(以及相关的行政调查问卷)另行确定的地址或电子邮件地址；或

(E)在任何一方的情况下，按照本第14.1条的规定向行政代理、抵押品代理和本公司发出通知，指定该当事人此后为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。

每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果是以邮寄方式发出的，在上述地址为头等邮资的邮件寄存后72小时内发出；(Ii)如果是通过电子传输发出的，则在发送和接收时(在正常营业时间内有适当的送达确认)，均应有效，但此类程序的批准可由行政代理在合理事先通知公司的情况下不时修改或撤销，并可仅限于特定的通知或其他通信，或(Iii)如果以任何其他方式发出，按本第14.1条规定的地址交付；但根据第二条向行政代理或抵押品代理发出的通知，在收到后方可生效。


附件10.8
根据本第14.1条向本公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向本公司及各附属公司作出或交付。

14.2.申请更改地址。本公司、行政代理、抵押品代理及任何贷款人均可向本协议其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

第十五条

同行

本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。除第4.1节另有规定外，本协议应在行政代理和附属代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

第十六条

法律选择、对管辖权的同意、放弃陪审团审判、判决货币

16.1.这是法律的选择。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，并在适用的范围内遵守《破产法》。

16.2.允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第16.2条中的相互放弃和证明。

16.3.拒绝向司法管辖区提交申请；豁免。

(A)在此向每一方提供不可撤销和无条件的保证：

(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，破产法院本身及其财产接受破产法院的专属管辖权，如破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则接受设在纽约县的纽约州最高法院和设在纽约县的纽约南区美国地区法院的管辖，以及任何来自上述法院的上诉法院，或要求承认或执行任何判决。双方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或

附件10.8
在法律允许的范围内，在该联邦法院；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人、抵押品代理或行政代理提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或在可以确立管辖权的任何其他法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产行使担保文件下的任何权利；

(Ii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本条款第16.3款第(I)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对；

(Iii)本公司同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至第14.1条规定的其地址，或(就本公司而言)已根据该条通知行政代理人的其他地址；

(4)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在被告所在的任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(V)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本款所指的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)如本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方在其住所所在的任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)各附属公司在此不可撤销地委任本公司为其在第16.3(A)(I)节所指的任何诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件的方式可以邮寄或交付一份副本予本公司，交由本公司代为送达第14.1节所载通知的地址。

16.4.没有人表示承认。本公司在此承认并同意：(A)贷款当事人与行政代理、抵押代理或贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理、抵押代理或贷款人是否已经或正在就其他事项向贷款当事人提供建议，另一方面，行政代理、抵押代理和贷款人与贷款当事人之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系，(B)行政代理、抵押代理和贷款人，一方面，贷款当事人之间的业务关系不直接或间接导致，也不依赖于行政代理、抵押品代理和贷款人对贷款当事人或其关联公司负有任何受托责任；(C)贷款当事人能够评估和理解本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，并且贷款当事人理解并接受这些条款、风险和条件；(D)贷款当事人已被告知，行政代理、抵押品代理和贷款人

附件10.8
代理、抵押品代理和贷款人从事广泛的交易，可能涉及与贷款方利益不同的利益，行政代理、抵押品代理和贷款人没有义务向贷款方披露此类权益和交易；(E)在贷款各方认为适合谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件的范围内，贷款各方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一行政代理、抵押品代理和贷款人已经、现在和将仅以委托人的身份行事，除非本公司和有关各方另有明确的书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方、其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)对于本协议或其他贷款文件计划进行的交易，行政代理或贷款人对贷款方或其关联方均无任何义务，除非该行政代理或贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付了本协议或其他贷款文件中明确规定的义务，或以任何其他明文规定的方式履行和交付的义务；(H)行政代理、抵押代理或贷款人之间或贷款方与行政代理、抵押品代理或贷款人之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而产生的合资企业或以其他方式存在的合资企业。

16.5.    [已保留].

16.6.没有做出正确的判断。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，本合同各方应尽最大可能同意，根据适用法律，根据适用法律，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在其正常进行外汇操作的城市以该另一种货币购买第一种货币的汇率，在作出最终判决之日的前一个营业日。

(B)对于贷款当事人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所负的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在贷款人收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，该贷款人可按照正常银行程序购买以判断货币计价的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的最初应付贷款人的金额，则即使有任何此类判决，本公司仍同意赔偿该贷款人的此类损失，并且如果如此购买的协议货币的金额超过最初应付给任何贷款人的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给本公司或其他适用的贷款方。

16.7.行政命令控制。在本合同或任何其他贷款文件中的任何具体规定与任何命令不一致的范围内，以临时命令或最终命令(视情况而定)为准。

第十七条

某些附加事宜

17.1.允许承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到

附件10.8
适用决议机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

17.2.我们没有对任何支持的QFC表示认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

17.3、原创发行贴现传奇。定期贷款的发放带有美国联邦所得税的原始发行折扣。定期贷款的原始发行贴现金额和到期收益率可以通过写信到本协议中规定的公司地址获得。

附件10.8

17.4.修订了西班牙法律规定。本公司和任何西班牙贷款方承诺在成交之日起九十(90)个工作日内，(I)本协议和(Ii)应行政代理的要求，将西班牙借款方签订的任何贷款文件提升到西班牙公证人面前的西班牙公共文件的地位。每份西班牙公共文件将：

(A)应具有第517条及其后所确定的效力。《西班牙民事诉讼法》；以及

(B)根据行政代理人的决定，可将第17.5条(西班牙法律规定)译成西班牙文。

每一方均明确授权行政代理向西班牙公证处索取并获得任何经公证的贷款文件的进一步副本，公证费用由请求方承担。

17.4.2就西班牙民事诉讼法572.2条而言，各方明确同意，本公司根据贷款文件在任何时间应向贷款人支付的确切金额将是行政代理(和/或任何贷款人)签发的证书中指定的金额，并将以行政代理与本协议相关的账户为基础。为此目的：

(A)如果行政代理人以该身份行事，将以公司的名义开立一个特别内部账户并在其账簿中保存，行政代理人将在该账户中借记本公司根据本协议所欠的本金、利息(包括违约利息)、费用、成本、费用和其他款项，并应将行政代理人为支付本协议项下的公司所欠款项而收到的所有款项贷记到该账户中，以使该账户的余额在任何时候都应反映公司在本协议项下的欠款：

(B)除前段所述的账户外，各贷款人将在其账面上开立一个与前段所述账户不同的特别内部账户，在该账户中，有关贷款人将反映本公司在本协议项下欠其的金额以及本公司在其中支付的金额，以便该账户的余额始终反映本公司在本协议项下欠有关贷款人的款项。

双方明确同意，就针对本公司或任何西班牙贷款方的任何司法执行程序而言，欠行政代理或任何贷款人的任何款项将被视为到期的、流动的和应付的(进口Líquido y exigble)。
就西班牙《民事诉讼法》572.2条而言，双方当事人同意，在强制执行的情况下，可索赔的金额将是行政代理(或有关贷款人)计算的金额，如前述各款所述。在这方面，双方明确承认，行政代理签发与上述账户有关的证书，将阻止任何贷款人随后颁发与其账户有关的任何证书，同样，任何贷款人签发与其账户有关的任何证书，也将阻止行政代理签发与该贷款人账户有关的证书，除非在后一种情况下，已在相关账户中登记必要的分录，以便扣除贷款人单独证明的金额。


附件10.8
双方特此同意，为了根据西班牙民事诉讼法第517条及以下条款在西班牙对任何公司和/或担保人提起行政强制执行程序，(I)确定行政代理或任何贷款人根据前款规定到期和应付的金额就足够了；(2)在本文件中附上西班牙《民事诉讼法》517.5条所指的证书和同一法律572.2条所指的和解协议，以确定索赔金额，并附上一份由公证员出具的证书，声明该金额索赔符合上述账户上的余额；(3)和解协议是按照双方当事人在本协定中商定的方式拟定的。除明显错误的情况外，就本协议而言，上述证明应为最终和决定性的。

17.4.3如果行政代理提出要求，对属于西班牙公共文件的贷款文件的任何修改应提升至西班牙公共文件的状态。

17.4.4.公司应应要求迅速向行政代理支付所有费用和开支，包括但不限于公证费用、翻译费用、登记费用和税务相关费用，这些费用和费用是因向西班牙公证人公证他们中任何人合理产生的任何贷款文件而产生的。

17.4.5根据本协议或根据西班牙法律成立的担保人根据本协议提供的任何个人担保，如果这样做会导致违反《西班牙公司法》第143条和第150条所载的财政援助禁令，则不会扩大到包括任何义务或责任。根据西班牙法律成立的每个担保人都承认，根据本协议或按照本协议提供的任何个人担保必须被解释为第一要求担保(garantía Primer reerimiento)，而不是履约保证(Fianza)，因此，优惠(不包括)、顺序(Orden)和分割(分割)的利益不适用。

17.5.不允许放弃优先权。在本协议日期后成为贷款人的人明确放弃根据2012年8月3日关于促进金融部门应收账款调动各种措施的比利时法案(Wet van 3 Augustus 2012至Funanciële Sector部门的各种Maatregelen ter vergeakkelijking van de Mobilisering van schuldvorderingen/loi du 3 aoút 2012 Relative des meures dives our faceer la Mobilation de créance dans le Secteur Finder)在贷款文件方面可能拥有的任何优先排序。

17.6.没有额外的同意权。下列各项的形式和实质必须是所需贷款人合理接受的(或指定的特设小组顾问以书面形式(包括通过电子邮件)合理同意的)：

(A)修订《破产法》第11章计划补充文件及其任何部分；但就本第17.6节而言，债务人在第一修正案生效日期前向破产法院提交的任何《第11章计划补充文件》的格式应被视为可接受；
(B)禁止在《破产法》终止之日或之后对《破产法》第11章计划进行的任何修订、修改或补充；

(C)根据《第11章计划》第III.B节向任何类别(定义见《第11章计划》)的任何成员提供任何替代待遇；以及

(D)对确认命令、临时命令、最终命令、首日命令、批准WAW计划的命令(定义见第11章计划)或承认程序中输入的命令进行任何修正、修改或补充。


附件10.8


[故意省略的签名页]