经修订和重述

章程

的

AZENTA, INC.

特拉华州的一家公司

最新修订截止日期

2023年8月7日

页面

第一条股东‌1

第 1.1 节年度会议‌1

第 1.2 节特别会议‌1

第 1.3 节会议通知‌1

第 1.4 节法定会议/休会‌2

第 1.5 节投票和代理‌2

第 1.6 节会议上的行动‌2

第 1.7 节不开会就采取行动‌3

第1.8节某些持有人股份的投票‌3

第 1.9 节股东名单‌3

第 1.10 节年会上的业务通知‌4

第 1.11 节会议的进行‌6

第二条董事会‌7

第 2.1 节权力‌7

第 2.2 节董事人数；资格‌8

第 2.3 节董事的提名‌8

第 2.4 节董事的选举‌11

第 2.5 节空缺‌11

第 2.6 节董事会规模的变动‌11

第 2.7 节任期和辞职‌11

第 2.8 节移除‌12

第 2.9 节会议‌12

第 2.10 节会议通知‌12

第 2.11 节议程‌12

第 2.12 节法定人数‌13

第 2.13 节会议上的行动‌13

第 2.14 节不开会就采取行动‌13

第 2.15 节委员会‌13

第 2.16 节《紧急章程》‌13

第三条官员‌14

第 3.1 节枚举‌14

第 3.2 节选举‌14

第 3.3 节资格‌14

第 3.4 节任期‌14

第 3.5 节移除‌14

第 3.6 节辞职‌14

第 3.7 节空缺‌15

第 3.8 节董事会主席‌15

第 3.9 节总裁/首席执行官‌15

第 3.10 节副总统‌15

第 3.11 节首席财务官、财务主管和助理财务主管‌15

- i -

第 3.12 节秘书和助理秘书‌16

第 3.13 节其他权力和职责‌16

第 3.14 节补偿‌16

第四条股本‌17

第 4.1 节以证书和无凭证股份为代表的股份‌17

第 4.2 节股份转让‌17

第 4.3 节记录持有者‌18

第 4.4 节记录日期‌18

第 4.5 节公司股票的过户代理人和注册商‌18

第 4.6 节证书丢失‌19

第 4.7 节转让限制‌19

第 4.8 节多类股票‌19

第五条分红‌19

第 5.1 节股息申报‌19

第 5.2 节储备金‌20

第六条高级管理人员与公司签订合同的权力‌20

第七条赔偿‌20

第 7.1 节定义‌20

第 7.2 节一般赔偿权‌22

第 7.3 节公司提起的诉讼以外的诉讼，或由公司提起的诉讼以外的诉讼‌22

第 7.4 节公司提起的诉讼或根据公司的权利进行的诉讼‌22

第 7.5 节对全部或部分成功的一方的赔偿‌23

第 7.6 节证人费用的赔偿‌23

第 7.7 节预支费用‌23

第 7.8 节索赔通知和抗辩‌24

第 7.9 节程序‌25

第 7.10 节公司的行动‌25

第 7.11 节非排他性‌26

第 7.12 节保险‌26

第 7.13 节不得重复付款‌26

第 7.14 节裁决费用‌26

第 7.15 节可分割性‌26

第八条杂项规定‌27

第 8.1 节公司注册证书‌27

第 8.2 节财政年度‌27

第 8.3 节公司印章‌27

第 8.4 节文书的执行‌27

第8.5节证券的投票‌27

第 8.6 节权威证据‌27

第 8.7 节公司记录‌27

第 8.8 节慈善捐款‌27

第 8.9 节免除通知‌28

第 8.10 节可分割性‌28

-二-

经修订和重述

章程

的

AZENTA, INC.

（特拉华州公司）

第一条
股东

第 1.1 节年度会议。公司股东年度会议应在董事会确定的日期举行，时间和地点（如果有），在会议通知中可能指定的特拉华州境内或境外。董事会可自行决定年度会议不得在任何地方举行，而应以符合适用法律的方式仅通过远程通信方式举行。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

应举行年度会议，以选举董事接替任期届满的董事，并处理可能适当提交此类会议的其他事务。

第 1.2 节特别会议。股东特别会议只能由首席执行官、总裁或董事会随时召开，任何其他人不得召集。股东特别会议应在会议通知中指定的时间、日期和地点（如果有）举行，在特拉华州内外举行。董事会可自行决定不得在任何地方举行特别会议，而应以符合适用法律的方式仅通过远程通信方式举行。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于该会议通知中应提及的业务。

第 1.3 节会议通知。一份书面通知，说明每次股东大会的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理股东可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，会议召开的目的，应交给有权投票的每位股东此类会议，以及根据公司注册证书或本章程有权收到此类通知的每位股东，至少在会议开始前十 (10) 天且不超过六十 (60) 天。此类通知应由秘书、助理秘书或秘书或召集会议的人指定的任何其他官员或人员发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下,

如果根据特拉华州《通用公司法》第 232 条发出，则任何通知均生效。

第 1.4 节法定人数/休会。

(a) 法定人数。所有已发行、已发行并有权在会议上投票的股票中占多数权益的持有人应构成法定人数。

(b) 休会。不论是否达到法定人数，任何会议均可不时以对问题所投适当票数的过半数休会。当会议休会到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而采取的休会）时，如果在延期会议上宣布了延期会议的时间、地点（如果有）以及可以视为股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会休会的会议，(ii) 在预定的会议时间内，在同一场会议上放映用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的电子网络，或 (iii) 在根据第 1.3 节发出的会议通知中规定。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后，如果为休会确定有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应确定有权获得延期会议通知的股东的新记录日期，该日期与确定有权在延期会议上投票的股东的固定日期相同或更早，并应将延会通知每位有权在该延期会议上投票的登记股东截至记录日期的延期会议，以通知该延期会议。

第 1.5 节投票和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则根据公司账簿，股东对他们拥有的每股有权投票的股票应有一票表决权。股东可以亲自投票，也可以通过书面代理人进行投票，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得在代理人之日起三（3）年后进行投票或采取行动。代理人应向会议秘书或任何休会秘书提交。除非另有限制，否则代理人应使经授权的人有权在会议休会期间投票。除非在行使时或之前受到质疑，否则声称由股东执行或代表股东执行的委托书应被视为有效，证明无效的责任应由质疑者承担。以两人或两人以上名义持有的股票的委托书如果由其中一人签署，则有效，除非在行使代理权时或之前，公司收到其中任何一人发出的相反的具体书面通知。

任何直接或间接向公司股东征求代理人的人都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色仅供公司董事会使用。

第 1.6 节会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，选举任何职位的适当选票的过半数应选出该职位，而该职位的过半数则由该职位的过半数选出

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对职位选举以外的任何问题的适当投票应决定此类问题，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行更大的投票。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无需投票。

第 1.7 节不开会就采取行动。股东必须或允许采取的所有行动都必须在根据法律和公司注册证书和本章程正式召集和举行的会议上采取。

股东不能以书面同意行事。

第1.8节某些持有人股份的投票。以另一家国内或外国公司的名义持有的公司股票可以由该公司的章程规定的高管、代理人或代理人投票，或者在没有此类规定的情况下，由该公司的董事会决定。

以死者、未成年被监护人或无行为能力的人的名义持有的公司股票可以由其管理人、遗嘱执行人、法院任命的监护人或保管人投票，而无需将此类股份转让给该管理人、遗嘱执行人、法院任命的监护人或保管人。以受托人或信托人的名义持有的公司股本股份可以由该受托人或信托人投票。

以接管人名义持有的公司股份可由该接管人表决，而接管人持有或控制的股份可由该接管人投票，而无需将其转让到其名下，前提是指定接管人的法院的适当命令中载有这样做的授权。

股份被质押的股东有权对这些股份进行表决，除非质押人在公司账簿上的转让中明确授权质押人对这些股份进行表决，在这种情况下，只有质押人或其代理人才有权对如此转让的股份进行表决。

属于本公司的自有股票的股份不得在任何会议上直接或间接地进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股票总数，但公司以信托身份持有的自有股票可以进行表决，并在确定已发行股票总数时应计算在内。

第 1.9 节股东名单。公司应在不迟于第十个 (10) 之前准备和制作^第四）在每次股东大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十 (10) 天，则该名单应反映截至第十 (10) 天有权投票的股东^第四）会议前一天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。该名单应在截至会议日期前一天结束的十 (10) 天内开放供任何股东审查：(a) 在可合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。除非法律另有规定,

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股票账本应是证明谁是股东有权审查本第 1.9 节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.10 节年会上的业务通知。

(a) 在任何年度股东大会上，只能进行应在会议之前妥善处理的事务。要适当地提交年会，必须 (1) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事务，（2）以其他方式由董事会或在董事会的指示下妥善提交会议，或（3）由股东适当地提交会议。为了使股东能够将业务妥善提交年会，(i) 如果此类业务与提名某人竞选公司董事有关，则必须遵守第 2.3 节中的程序；(ii) 如果此类业务与任何其他事项有关，则该业务必须构成特拉华州法律规定的股东诉讼的适当事项，股东必须 (x) 根据该法律及时向秘书发出书面通知下文第 1.10 (b) 节中或以其他方式遵守的程序，(y) 是 a有权在发出此类通知之日和决定有权在该年会上投票的股东的记录之日对此类业务进行表决的登记股东，以及 (z) 有权在该年会上投票。

(b) 为了及时，公司首席执行办公室秘书必须在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天以书面形式收到股东通知；但是，如果年会日期提前三十 (30) 天以上，或者延迟超过六十 (60) 天) 自上一年年会一周年起的天数，或者如果上一年没有举行年会，a股东的通知必须不早于第一百二十 (120)^第四) 此类年会的前一天且不迟于 (x) 第九十 (90) 次年会结束之日，以较晚者为准^第四) 此类年会的前一天和 (y) 第十届 (10)^第四）发出该年会日期的通知或公开披露该年会日期的次日，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或推迟（或公开披露年会）均不得开始向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

股东给秘书的通知应载明：(A) 关于股东提议在年会上提交的每项事项 (1) 对希望提交年会的业务的简要描述，(2) 提案的文本（包括任何提议审议的决议的确切文本，如果该事项包括修订章程的提案，则包括拟议修正案的确切文本），以及 (3)) 在年会上开展此类业务的原因，以及 (B) 股东提供此类业务的原因通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）(1) 公司账簿上显示的该股东和该受益所有人的姓名和地址，(2) 该股东和该受益所有人直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的种类、系列和数量，(3) 对此类重大利益的任何实质性利益的描述股东、该受益所有人和/或其任何相应的关联公司和联营公司，或与之一致行事的其他人股东之类的

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拟议提交年会的企业的受益所有人（均为 “股东关联人”），（4）描述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人与任何其他人或个人（包括其姓名）之间与该业务提案或可能参与征求支持该提案的代理人有关的任何协议、安排或谅解，（5）描述任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或由该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人签订的空头头寸、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意图是减轻该股东的损失、管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少该股东的投票权与股票有关的受益所有人和/或任何股东关联人在公司中，(6) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据该法颁布的规章制度，在委托书或其他文件中必须披露的与该股东、受益所有人和/或任何股东关联人有关的任何其他信息，（7）陈述该股东打算亲自或通过代理人出席年会会前的事项，(8) 陈述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人已经遵守并将遵守州法律和《交易法》关于本第 1.10 节规定的事项的所有适用要求，以及 (9) 陈述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人是否打算或是否是打算 (x) 提交委托书和/或形式的集团的一部分向至少占公司股份百分比的持有人发出的代理人批准或通过该提案所需的未偿还股本（此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中）和/或 (y) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持该提案（此类陈述应包含在任何此类招标材料中）。在会议记录日期后的十 (10) 天内，前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 项所要求的信息应由股东发出通知，以提供截至记录之日的最新信息。尽管本章程中有任何相反的规定，但除非按照本第 1.10 节中的程序，否则不得在任何年度股东大会上开展任何业务；前提是任何符合《交易法》颁布的委托规则（或任何后续条款）第 14a-8 条并包含在公司年度股东大会委托书中的股东提案均应被视为符合本第 1.10 节的通知要求。尽管此处有任何相反的规定，但如果股东、受益所有人和/或任何股东关联人违反本第 1.10 节要求的陈述，征求或不征求支持该股东提案的代理人或选票（视情况而定），则股东不应遵守本第 1.10 (b) 节。

(c) 任何年会（以及任何年会之前的董事会）的主席应有权和义务根据本第 1.10 节的规定（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否征求了支持该股东提案的代理人或投票（视情况而定）在年度会议之前是否征求了支持该股东提案的代理人或投票附上本第 1.10 节所要求的相关陈述），

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而且，如果主席（或董事会）确定未根据本第 1.10 节的规定将业务妥善提交年会，则董事长应向会议宣布，此类事务不得提交年会。

(d) 除非法律另有要求，否则本第 1.10 节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中纳入与股东提交的任何提案有关的信息。

(e) 尽管有本第 1.10 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席年会介绍业务，则不得考虑此类业务，尽管公司可能已经收到了有关此类业务的委托书。

(f) 就本第 1.10 节而言，要被视为 “股东的合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，该人必须出示此类书面文书或电子传输文件，或书面文件的可靠副本仪器或电子传输，在会议上股东们。

(g) 就本第1.10节而言，“公开披露” 应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

除非公司另有选择，否则股东向公司发出的其他业务通知应完全以书面形式发送（不采用电子传输），并且只能通过专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件（要求退回收据）送达，公司无需接受任何非这种书面形式或以这种方式交付的文件。

第 1.11 节会议的进行。

(a) 除非董事会另有规定，否则股东会议应由董事会非执行主席（如果有）主持，或在董事会非执行主席缺席的情况下，由首席独立董事（如果有）主持，或首席执行官缺席，或首席执行官缺席，或在总裁缺席的情况下，由副总裁主持，或在上述所有缺席的情况下由董事会指定的主席担任。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(b) 董事会可通过决议通过其认为举行公司任何股东大会的规则、规章和程序

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适当包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及未亲自出席会议的股东和代理股东通过远程通信方式参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或提出休会动议，根据第 1.4 (b) 节对休会动议采取行动，并规定此类规则、规章和程序，并采取所有此类行为，如该主席的判断对于会议的适当进行是适当的。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议或董事会应确定的其他人董事或任何会议的主席；（iv）限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及（v）限制分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

(d) 在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场，准备并愿意在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员的职责，尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，并在投票完成后，应就投票结果和法律可能要求的其他事实提供证明。每一次投票都应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计票。

第二条
董事会

第 2.1 节权力。除非法律、公司注册证书或本章程保留给股东，否则公司的业务应在董事会的指导下管理，董事会应拥有并可能行使公司的所有权力。特别是，在不限制上述内容的前提下，董事会有权不时向该人发行或保留公司可能不时授权的全部或任何部分股本，以供不时发行

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对价以及其应确定的条款和条件，包括授予期权、认股权证、转换或其他股票权利。

第 2.2 节董事人数；资格。除本协议第2.6节另有规定外，董事会应由董事会确定的董事人数组成。董事不必是股东。

第 2.3 节董事的提名。

(a) 除有权由优先股持有人选举的任何董事外，只有根据本第 2.3 节中的程序获得提名的人才有资格在任何股东大会上当选为董事。股东大会上董事会选举的提名只能由 (i) 由董事会或在董事会的指导下提名，或 (ii) 由公司的任何股东提出，(x) 根据下文第 2.3 (b) 节中的程序及时以书面形式通知秘书，(y) 是有权投票支持该被提名人的选举的登记股东在发出此类通知之日以及确定有权就该通知进行投票的股东的记录日期而且 (z) 有权在该会议上进行表决.尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但只有董事会根据第1.2节确定董事应在该特别会议上选出，并且不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位，公司股东才能根据上述第 (ii) 款在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举。股东可以在会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加会议选举的被提名人人数）不得超过该会议上选举的董事人数。

(b) 为了及时，公司主要执行办公室秘书必须以书面形式收到股东通知，具体如下：(1) 如果是在年度股东大会上选举董事，则应在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天；但是，如果是这样从年会一周年起，年会提前三十 (30) 天以上，或者延迟六十 (60) 天以上前一年的年会，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须不早于第一百二十 (120)^第四) 该年会前一天，且不迟于 (A) 第九十 (90) 日营业结束之日^第四) 此类年会的前一天以及 (B) 第十次 (10)^第四) 在发出此类年会日期的通知或公开披露该年会日期之日的第二天，以先发生者为准；或 (2) 如果是在股东特别大会上选举董事，前提是董事会已根据第 1.2 节确定应在该特别会议上选出董事，然后不禁止股东填补空缺或新设立的董事职位董事会，并进一步规定，提名股东为董事会已确定将在该特别会议上填补董事会职位之一，不早于第一百二十（120）^第四) 该特别会议前一天，且不迟于 (x) 第九十 (90) 日工作结束之日^第四) 此类特别会议的前一天以及 (y) 第十次

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(10^第四) 在发出此类特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期之日的次日，以先发生者为准。在任何情况下，会议的休会或推迟（或公开披露会议）均不得开始向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

股东给秘书的通知应载明：(A) 每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址以及居住地址（如果已知），（2）该人的主要职业或工作，（3）该人直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的类别和系列以及数量，（4）描述所有直接和过去三 (3) 年的间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他材料（x）股东、代表其提名的受益所有人（如果有）和任何股东关联人之间的关系，以及（y）每位被提名人、其各自的关联公司和关联公司或与此类被提名人一致行事的其他人之间的关系，包括根据S-K法规第404条需要披露的所有信息提名的持有人和提名所代表的任何受益所有人或任何股东就该项目而言，关联人是 “注册人”，拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (5) 根据《交易法》第14A条在代理招标中必须向被提名人披露的有关该人的任何其他信息；以及 (B) 关于发出通知的股东和提名的受益所有人（如果有）（1）姓名和公司账簿上显示的该股东的地址，以及该受益所有人的地址，(2)该股东和该受益所有人直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的种类、系列和数量，(3) 对与该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人的提名有关的任何重大利益的描述，(4) 描述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人与每位拟议股东之间的任何协议、安排或谅解被提名人和任何其他人或个人（包括他们的姓名）提名所依据的或可能参与征求代理人或投票赞成选举该被提名人的人；（5）对由或签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、掉期、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述代表该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人其效果或意图是减轻该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人对公司股票的股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少其对公司股票的投票权，(6) 与该股东、受益所有人和/或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他相关文件中披露为董事选举征集代理人在根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规章制度举行的有争议的选举中，(7) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中点名的人的陈述，(8) 该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人已经遵守并将遵守州法律和《交易法》关于所定事项的所有适用要求的陈述在本第 2.3 节中提出，以及 (9) 说明是否如此股东、该受益所有人和/或

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任何股东关联人打算或属于一个集团的一员，该集团打算 (x) 向至少相当于该股东或该受益所有人合理认为足以选出被提名人（且此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中）和/或 (y) 以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或投票的股东提交委托书和/或委托书（而且此类陈述应包含在任何此类表述中招标材料）。在会议记录日期后的十 (10) 天内，前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 项所要求的信息应由股东发出通知，以提供截至记录之日的最新信息。此外，为了生效，股东通知还必须附有被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人，如果当选，则可以担任董事。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否是独立的，包括填写一份由以下人员填写的关于被提名人背景和资格的问卷以公司要求的形式填写的被提名人。尽管此处有任何相反的规定，但如果股东、受益所有人和/或任何股东关联人违反本第 2.3 节要求的陈述，征求或不征求支持该股东被提名人的代理人或选票（视情况而定），则股东不应遵守本第 2.3 (b) 节。

此类通知还必须附有陈述，说明该股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人来支持公司被提名人以外的任何董事候选人，如果该股东、受益所有人和/或股东关联人打算征求代理人，则应提供第14a-19 (b) 条所要求的通知和信息《交易法》。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则任何股东、受益所有人和/或股东关联人 (i) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，(ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或者未能及时提供足以满足交易法的合理证据该股东、实益拥有人和/或股东关联人符合规则 14a-19 (a) (3) 要求的公司根据《交易法》根据以下句子颁布），则该股东、受益所有人和/或股东关联人提出的每位董事候选人的提名应不予考虑，尽管公司可能已经收到了有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（代理人和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东、受益所有人和/或股东关联人应在适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据。

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(c) 任何会议（以及任何会议之前的董事会）的主席应有权和义务确定提名是否根据本第 2.3 节的规定提出（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否根据所要求的陈述征求了支持该股东被提名人的代理人或投票（视情况而定）根据本第 2.3 节），以及主席（或董事会）是否应决定提名不是根据本第 2.3 节的规定作出的，主席应向会议宣布，此类提名不得提交会议。

(d) 除非法律（包括《交易法》第14a-19条）另有要求，否则本第2.3节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书、代理卡或其他股东通信中纳入股东提交的任何董事候选人的姓名或其他信息。

(e) 尽管有本第 2.3 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席会议提出提名，则不得将此类提名提交会议，尽管公司可能已经收到了该被提名人的代理人。

(f) 就本第 2.3 节而言，“股东的合格代表” 和 “公开披露” 这两个术语的含义应与第 1.10 节中的含义相同。

(g) 除非公司另有选择，否则股东向公司发出的提名通知应完全以书面形式（而不是以电子方式发送），并且只能通过专人（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求退回收据，公司无需接受任何非此类书面形式或以这种方式交付的文件的交付。

第 2.4 节董事的选举。董事应由股东在年度会议或任何特别会议上选出，该特别会议通知将选举董事列为该会议的业务项目。

第 2.5 节空缺职位。如果董事会因死亡、辞职、取消资格或其他原因而出现任何空缺，包括因董事会扩大而出现空缺，填补该空缺的董事应由当时在任董事的多数投票选出，无论是否构成法定人数。由此当选的董事应任职至其继任者当选为止。

第2.6节董事会规模的变动。董事会人数可以通过当时在任的多数董事的投票来改变，也可以由股东通过百分之八十（80％）的已发行有表决权的股票的投票来改变。

第 2.7 节任期和辞职。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事的任期应持续到下一次年度股东大会，此后直到选出继任者并获得资格，前提是

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每起案件都要等到他或她早些时候去世、辞职或被免职。任何董事均可通过向公司主要执行办公室或董事会主席（如果有）、首席执行官、总裁、秘书或助理秘书（如果有）提交书面辞职或通过电子传送方式辞职。此类辞职应在收到后生效，除非注明在其他时间或发生其他事件时生效。

第 2.8 节删除。任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人免职，无论是否有理由。

第 2.9 节会议。董事会例行会议可以在不经电话或通知的情况下在董事会可能不时确定的时间和地点在特拉华州内外举行，前提是应按照任何此类决定后的第一次例会第2.10节规定的方式向缺席此类决定的董事发出通知。董事会例会可以在不另行通知的情况下立即在股东年会或代替此类年会而举行的股东特别会议之后举行，地点与股东特别会议相同，除非当时没有达到法定人数的董事出席。董事会特别会议可以由董事会主席、首席独立董事（如果有）、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事召集时，在会议召集中指定的任何时间和任何地点举行。董事会成员或由此当选的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音，通过这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第 2.10 节会议通知。根据第 2.9 条确定董事会第一次例会的日期、地点和时间，应亲自向缺席该决定的每位董事发出通知，通过电话或电子传输，亲自向该董事的最后已知营业地址或家庭住址发出书面通知，或者在作出决定后立即通过头等邮件向该董事的最后已知营业地址或家庭住址发送书面通知，但无论如何不得迟于提前 72 小时这样的第一次例会。董事会特别会议的日期、地点和时间通知应 (a) 在会议开始前至少 24 小时亲自向每位董事发出电话或电子传输，(b) 在会议开始前至少 48 小时亲自向该董事的最后已知营业地址或家庭住址发送书面通知，或 (c) 通过头等邮件向该董事的最后已知营业地址或家庭住址发送书面通知至少在会议开始前 72 小时。通知应由秘书发出，或者在秘书缺席或缺席的情况下，可以由助理秘书（如果有）或召集会议的一名或多名董事发出。董事会会议的通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。

第 2.11 节议程。任何合法业务都可以在董事会会议上进行交易，尽管会议通知或豁免通知中可能没有具体说明业务的性质。

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第 2.12 节法定人数。在董事会的任何会议上，当时在任的董事的大多数应构成业务交易的法定人数。不论是否达到法定人数，任何会议均可按对问题所投的过半数票休会，会议可按休会方式举行，恕不另行通知。

第 2.13 节会议上的行动。在达到法定人数的会议上，经出席会议的大多数董事投票通过的任何动议均为董事会行为，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行表决。任何董事以书面形式同意董事在任何会议上采取的任何表决或行动，无论是否达到法定人数，以及董事是否有或放弃了会议通知，其效力与表示同意的董事出席该会议并投票赞成该表决或行动相同。

第 2.14 节不开会就采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，并且同意或电子传输以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的记录一起提交，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 2.15 节委员会。董事会可以通过当时在任董事的多数赞成票任命由一名或多名董事组成的委员会，并可以通过投票将其部分或全部权力委托给任何此类委员会，但法律、公司注册证书或本章程不得委托的权力除外。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席但未被取消资格的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可通过一致投票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除非董事会另有规定，否则任何此类委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其会议、发出通知或放弃、开展业务或采取行动的方式应尽可能与本章程中关于会议、业务开展或董事会采取行动的规定相同。除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会另有规定，否则委员会可以成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的全部或全部权力和权力委托给小组委员会。董事会有权随时填补任何此类委员会或小组委员会的空缺、变更成员或解散任何此类委员会或小组委员会的职务。董事会有权撤销任何委员会或小组委员会的任何行动，但此类撤销不具有追溯效力。

第 2.16 节《紧急章程》。如果发生特拉华州《通用公司法》第 110 (a) 条所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况（“紧急情况”），无论特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程中有任何不同或相互矛盾的规定，在这种紧急情况下：

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(a) 通知。任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书均可通过召集会议的人认为当时可能可行的方式召集董事会或其委员会的会议，而根据召集会议的人的判断，董事会或任何委员会的任何此类会议的通知只能发给可能达成的董事在当时并以当时可能可行的手段进行.在召集会议的人认为情况允许的情况下，应在会议之前发出此类通知。

(b) 法定人数。出席根据第 2.16 (a) 节召开的会议的董事应构成法定人数。

第三条
军官

第 3.1 节枚举。高级管理人员应由首席执行官、总裁、财务主管、秘书以及董事会自行决定的其他高级管理人员和代理人（包括董事会主席、一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书）组成。

第 3.2 节选举。首席执行官、总裁、财务主管和秘书应每年由董事在年度股东大会之后的第一次会议或代替年会的任何特别会议上选出。董事可以在该会议或任何其他会议上选出其他高级职员。

第 3.3 节资格。高级管理人员可以但不一定是董事或股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。董事可以要求任何高级管理人员为忠实履行对公司的职责提供保证金，其金额和担保额由董事决定。此类债券的溢价可由公司支付。

第 3.4 节任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应为一年，或者直到其继任者当选并获得资格为止，除非选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 3.5 节移除。经当时在任董事的多数赞成票，无论是否有理由，任何高级管理人员均可被免职；但是，只有在合理通知并有机会在就此采取行动之前，董事会才有机会听取其意见，才能有理由免职。

第 3.6 节辞职。任何高级职员都可以通过书面辞职或通过电子方式向公司主要执行办公室或首席执行官提交辞职来辞职

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执行官、总裁、秘书或助理秘书（如果有），以及此类辞职应在收到后生效，除非规定在其他时间或某件事发生时生效。

第 3.7 节空缺。因任何原因而出现的任何职位的空缺均可由董事会填补任期的未到期部分，董事会可自行决定在董事会可能确定的期限内将该空缺留空缺。每位继任者的任期应为其前任主席团成员的未满任期，直到选出继任者并获得资格为止，或者直到该官员早些时候去世、辞职或被免职为止。

第 3.8 节董事会主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席，该主席不必是公司的雇员或其他高管，也可以指定董事会主席为首席执行官。如果董事会任命董事会主席，则他或她应履行本章程中规定的职责和拥有董事会分配给他的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则他或她应拥有第3.9节规定的首席执行官的权力和职责。除非董事会另行表决，否则董事会主席应主持董事会的所有会议。

第 3.9 节总裁/首席执行官。除非指定董事会主席或其他人，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常赋予或董事会授予该官员的所有职责和所有董事会力。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他职责并拥有其他权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无能为力或拒绝采取行动，副总裁（或者如果有不止一名副总裁，则按董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受其所有限制。除非董事会主席如此指定或董事会另行表决，否则应由首席执行官主持董事会的所有会议，或者在首席执行官缺席的情况下，或在总裁缺席的情况下，由董事会指定的董事长主持董事会的所有会议。

第 3.10 节副总统。副总裁（如果有）应拥有董事会或首席执行官可能不时确定的权力和职责。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他职称分配给任何副总裁。

第 3.11 节首席财务官、财务主管和助理财务主管。财务主管或董事会决定，财务副总裁或首席财务官，受董事会指导和监督和控制，以及

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首席执行官应全面负责公司的财务事务。除非董事会另有规定，否则财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价票据。财务主管应保存或安排保存完整而准确的账目记录，这些记录应是公司的财产，并应随时向公司每位当选的官员和董事开放。财务主管应将公司的所有资金存入或安排存入董事会可能授权的一个或多个存管处。财务主管有权背书存入或收取所有应付给公司的票据、支票、汇票和其他流通票据。财务主管应履行办公室附带的其他职责，以及董事会或首席执行官可能分配的其他职责。财务主管的所有职责可由副总裁、财务和/或首席财务官履行，由董事会自行决定。

助理财务主管（如果有）应拥有董事会或首席执行官可能不时确定的权力和职责。

第 3.12 节秘书和助理秘书。秘书或助理秘书应在本公司的记录簿中记录或安排记录股东和董事（包括其委员会）会议的所有议事录。记录簿应在合理的时间开放，供任何股东、董事或高级管理人员检查。在法律或本章程要求时，秘书或助理秘书应将各自的会议通知股东和董事，并应履行董事会、首席执行官或股东可能不时规定的其他职责。秘书或助理秘书应保管和保管公司印章，并应在所有需要盖章的文书上盖上公司的印章，并在需要时用公司印章对董事和股东的议事程序进行认证。如果秘书或助理秘书缺席任何此类会议，则应选出一名临时秘书，将会议的议事记录在上述账簿中。

助理秘书（如果有的话）应拥有董事会、首席执行官或秘书不时指定的权力和职责。

第 3.13 节其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司的每位高管应拥有与各自办公室有关的权力和职责，以及董事会不时赋予的权力和职责，如果是副总裁，则由财务主管（和助理财务主管）和秘书（和助理秘书）、首席执行官不时授予的权力和职责。董事会可以不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。

第 3.14 节补偿。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。除非董事会另有决定，否则任何辞职或被免职的高管均无权在该高管辞职或被免职后的任何时期内获得任何补偿，也无权因此类罢免而获得任何赔偿，无论该高管的薪酬是按月还是按年或其他方式支付，除非

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与公司签订的经正式授权的书面协议明确规定了这种补偿。

第四条
资本存量

第 4.1 节以证书和无凭证股份为代表的股份。董事会可以通过决议规定，任何或所有类别和系列股票的部分或全部应为无凭证股票。除非此类决议获得通过，否则每位股东都有权获得一份证书，说明该人拥有的公司股本数量，其形式应由董事会根据法律不时规定。每份证书均应以符合《特拉华州通用公司法》第158条的方式由公司任何两名高级管理人员或以其名义签署，他们每人都是为此目的的授权官员，如果法律要求，应盖上公司的印章，并在其正面注明其编号、发行日期、类别、股票数量以及向其发行的人的姓名。如果股票证书由授权人员代表公司或其雇员以外的过户代理人或注册商手动会签，则公司印章和公司高管的任何或全部签名可以是传真的。

如果已签署证书或已在传真上签名的高级职员、过户代理人或注册服务商在证书签发之前已不复存在，则该证书可以由公司签发，其效力与签发证书时他或她是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据特拉华州《通用公司法》第151、156、202 (a) 或218 (a) 条或特拉华州《通用公司法》第151条和第4.8条要求在证书上列出或陈述的信息公司将免费向提出要求的每位股东提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

第 4.2 节股份转让。股票证书及其所代表股份的所有权只能在公司账簿上转让，或者由指定转让公司股票的过户代理人转让，方法是向公司或其转让代理人交付 (i) 对于认证股票，证书经过适当背书，或者交付证书并附上该证书的书面转让或适当签署的书面委托书，以出售、转让或转让该股票或其所代表的股份以及 (ii) 如果无凭证的股票、股票的书面转让或适当签署的出售、转让或转让股票的书面委托书。交出所转让股份的证书后，应根据各方的利益签发一份或多份新的证书，如果是无凭证股票，则应根据第4.1节最后一段规定的通知和/或信息。

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第 4.3 节记录持有者。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司应有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息以及接收通知和就此进行表决的权利，无论此类股票的转让、质押或其他处置如何，直到股份按照要求在公司账簿上转让这些章程。

每个股东都有责任将其本人、其邮局地址和其他地址，包括电子传输地址（如适用）通知公司。

第 4.4 节记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何休会的通知，或者有权获得任何股息的支付、其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于决议的确定日期记录日期由董事会通过，并且该记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他行动的六十 (60) 天。如果董事会如此确定有权收到任何股东大会或其任何休会通知的股东的日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定通知的记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。在这种情况下，即使在记录日期之后公司账簿上有任何股票转让，只有在该记录日期的登记股东才有此权利。

如果没有确定记录日期：(i) 确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时；以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为在董事会通过与之相关的决议之日营业结束时。

有权在股东大会上获得通知和投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定的股东决定相同或更早的日期持有人有权根据本文件在休会期间进行表决。

第 4.5 节公司股票的转让代理人和注册商。董事会可以任命公司股票的过户代理人和登记员。除其他记录外，任何如此任命的过户代理人均应保存股东账本，列出公司所有已发行股票持有人的姓名和地址、每人持有的股票数量、代表此类股份的证书编号以及代表此类股份的证书的签发日期。如此任命的任何登记官除其他记录外，均应保存一份股份登记册，列出每份股份的总数

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公司获准发行的股票类别和实际发行的股票总数。特此将股东账本和股票登记册确定为公司的股票转让账簿；但在股东账本和股票登记册之间，过户代理人保存的股东账本上显示的股东姓名和地址应为公司的正式登记股东名单。股东账本上显示的每位登记股东的姓名和地址应成为确凿的证据，证明谁是股东有权收到股东大会通知、有权在股东大会上投票、审查有权在会议上投票的股东的完整名单，以及拥有、享有和行使这些股份所产生的任何其他财产或权利的确凿证据。股东，但公司或其董事、高级职员、代理人或律师应负责不时以书面形式通知过户代理人姓名或地址的任何变更，不这样做将免除公司、其其他股东、董事、高级职员、代理人和律师及其过户代理人和注册商因未能发出通知或其他文件、支付或转让股息或其他财产或权利而承担的责任，改为上面出现的姓名和地址以外的姓名或地址由过户代理人维护的股东账本。

第 4.6 节证书丢失。如果股票证书丢失、销毁或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发替换证书或无凭证股票（如果适用），包括董事会自行决定向公司和/或其过户代理人提供保证金和赔偿的要求。

第 4.7 节转让限制。每份受转让限制的股票证书，无论是根据公司注册证书、章程还是公司加入的任何协议，都应在证书上明显注明限制的事实，还应在正面或背面注明限制的全文或公司将根据书面要求免费向此类证书的持有人提供副本的声明。

第 4.8 节多种类别的股票。股本的金额和类别以及股份的面值（如果有）应在公司注册证书中确定。在任何时候，当有两个或更多类别的股票时，这几类股票都应符合描述和条款，并具有公司注册证书和本章程中规定的相应优先权、投票权、限制和资格。公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书的正面或背面均应载明 (i) 获准发行的每个类别和系列股票的优先权、投票权、资格以及特殊和相对权利的全文，或 (ii) 关于存在此类优惠、权力、资格和权利的声明，以及公司将向此类持有人提供其副本的声明可根据书面要求提供证书，不收取任何费用。

第五条
分红

第 5.1 节股息申报。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会可以自行决定宣布什么（如果有）

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股息应从公司当前或上一财年的盈余或净利润中支付，或在法律允许的其他情况下支付。股息可以现金、财产、公司股票的任意组合形式支付。股息应在董事会可能指定的日期支付。

第 5.2 节储备金。在支付任何股息之前和进行任何利润分配之前，董事会有权不时从公司的盈余或净利润中拨出董事会认为适当和足以作为储备金的一笔或多笔款项，用于董事会认为符合公司最大利益的意外开支或用于董事会认为符合公司最大利益的其他用途，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第六条
高级职员与公司签订合同的权力

公司的任何和所有董事和高级管理人员，无论他们与公司有官方关系，均可签订和履行公司与他们之间或不时组成公司董事会的任何和所有个人之间任何性质的任何合同或协议，或任何此类董事可能直接或间接感兴趣的任何公司或公司，无论与公司签订合同的个人、公司或公司因此而获得个人或公司利润，或好处或否则；前提是：(i) 授权该合同或协议的董事会或其委员会已披露或知道此类利益的重大事实；(ii) 有关该人关系或利益的重大事实已披露或为有权就此进行表决的股东所知，并且该合同经股东投票真诚地特别批准；或 (iii) 合同或协议对公司是公平的在董事会授权、批准或批准之时，a其委员会或股东。但是，在批准或批准任何此类交易的董事会会议上，在确定是否存在法定人数时，可以算作对上述任何交易感兴趣的公司董事。本第六条不得解释为使任何根据适用的普通法或成文法本应有效的合同或其他交易无效。

第七条
赔偿

第 7.1 节定义。就本第七条而言，以下术语应具有所示的含义：

“公司身份” 描述了现在或曾经是公司或应公司明确书面要求任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人、受托人或信托人的身份。

“法院” 是指特拉华州大法官法院，受保人寻求赔偿的诉讼已经提起或正在审理的法院，或者对各方拥有标的管辖权和属人管辖权的另一法院。

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“受保人” 是指公司现任或前任董事或高级管理人员的人，应包括该人的法定代表人、继承人、遗嘱执行人和管理人。

“不感兴趣” 是指任何个人，无论该个人是否是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，他现在和过去都不会受到成为受保人要求赔偿、预支费用或其他诉讼的诉讼当事方的威胁。

“费用” 应包括但不限于所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备在诉讼中作证有关的所有其他支出或费用。

“善意” 是指受保人本着诚意行事，有理由认为该受保人符合或不违背公司的最大利益，或者就员工福利计划而言，符合该计划参与者或受益人的最大利益（视情况而定），并且就任何具有犯罪性质的诉讼而言，没有合理的理由相信该受保人的行为是非法的。

“不当个人利益” 应包括但不限于实际上因个人的公司地位而获得的个人收益，即财务利润、金钱或其他好处，也不是公司或股东的利益，与其通常的薪酬无关，包括但不限于为换取对公司事务施加影响而获得的利润、金钱或其他好处，(ii) 由于企业机会的转移，或 (iii) 由于使用或为了从公司证券交易中获利而传播机密或内幕消息。尽管有上述规定，“不当个人利益” 不包括与为评估、阻止、抵制、阻止或谈判与任何寻求控制公司或控股权益的个人或实体进行任何交易或提议而采取的行动有关的任何直接或间接的好处。

“独立法律顾问” 是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，可能包括公司定期聘请的律师事务所或其成员，但不包括根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他一方聘用的律师事务所或其成员。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括根据当时适用于该律师的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人根据本第七条享有的权利的诉讼中存在利益冲突的人。

“官员” 是指董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书以及公司董事会任命并明确有权根据本协议获得赔偿的其他执行官。

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“诉讼” 包括任何实际、威胁或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查（包括任何公司内部调查）、行政听证会或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，但受保人为在第 7.14 节规定的范围内行使受保人在本第七条下的权利而提起的诉讼除外。“诉讼” 不包括任何受保人提出的任何反诉，但由作为相关索赔标的的的的同一交易或事件引起的反诉除外。

第 7.2 节一般赔偿权。

(a) 受保人员。根据本第七条的规定，在本协议发布之日生效的适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，公司可以向身为任何诉讼一方、曾经或有可能成为任何诉讼一方或可能以其他方式参与任何诉讼的受保人提供赔偿，并可能预付费用。

在这些条款以及《特拉华州通用公司法》的相关条款生效期间，本第七条中的赔偿条款应被视为公司与每位以任何公司身份任职的受保人之间的合同，其任何废除或修改均不得影响当时或以前存在的任何事实状况或先前或之后根据任何此类诉讼提起或威胁提起或威胁的任何诉讼的任何权利或义务事实状况。未经受保人同意，不得追溯修改此类合同权利。

(b) 雇员和代理人。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第七条关于受保人员费用补偿和预支的规定的最大范围内向公司的任何雇员或代理人发放赔偿和费用预付款。

第 7.3 节公司提起的诉讼以外的诉讼，或根据公司权利提起的诉讼。如果由于受保人的公司地位，该受保人是任何诉讼的一方、曾经或受到威胁要成为任何诉讼的一方，或者以其他方式参与任何诉讼，但公司提出的诉讼或权利诉讼除外，则每个受保人都有权享有本第 7.3 节规定的赔偿权。如果受保人本着诚意行事，并且在诉讼过程中没有裁定该受保人从构成该诉讼基础的交易或事件中获得不当的个人利益，则受保人或该受保人代表该受保人或该受保人代表该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款和支付的款项可以获得赔偿。

第 7.4 节公司提起的诉讼或根据公司的权利进行的诉讼。如果由于受保人的公司地位，受保人是公司提起的任何诉讼的一方，或者受到威胁要成为公司提起的任何诉讼的一方，或者以其他方式参与公司提起的任何诉讼，或者有权获得有利于其的判决，则每个受保人都有权获得本第7.4节规定的赔偿权。此类受保人可以获得费用赔偿，

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如果该受保人本着诚意行事，并且在诉讼过程中未裁定该受保人从构成该诉讼基础的交易或事件中获得不当的个人利益，则该受保人或代表该受保人实际合理承担的判决、罚款和在和解中支付的金额。尽管有上述规定，但如果适用法律禁止此类赔偿，则不得就该诉讼中裁定受保人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出此类赔偿；但是，如果适用法律允许，在这种情况下，公司仍应作出赔偿，前提是且仅限于审理该事项的法院如此决定。

第 7.5 节对全部或部分成功的一方的赔偿。尽管本第七条有相反的规定，但如果受保人由于该受保人的公司地位而成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼并在任何诉讼中取得成功，则该受保人应在法律允许的最大范围内获得赔偿，免除该受保人或该受保人实际合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额受保人代表与之有关.如果该受保人在此类诉讼中未能完全成功，但根据案情或其他原因，成功处理了该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在法律允许的最大范围内向该受保人赔偿该受保人或代表该受保人就每项成功解决的索赔实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的金额，问题或事情。就本第 7.5 节而言，但不限于，通过驳回终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第7.6节证人费用赔偿。尽管本第七条有任何相反的规定，但如果受保人由于该受保人的公司地位而成为任何诉讼中的证人，则该受保人应获得该受保人或代表该受保人为此实际和合理产生的所有费用赔偿。

第7.7节预支费用。尽管本第七条有任何相反的规定，但公司可以在公司收到该受保人要求此类预付款或预付款的声明后的三十 (30) 天内，预付由于受保人的公司地位而由受保人或代表该受保人就任何诉讼产生的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前还是之后。此类声明或陈述应合理地证明受保人所承担的费用，并应包括受保人或受保人代表承诺偿还任何费用，前提是该受保人被裁定无权获得此类费用赔偿。在公司认为合适的情况下，根据本第7.7条提供的任何预付款和还款承诺可能是无抵押的无抵押免息。根据本第 7.7 节预支开支无需公司董事会或股东或任何其他个人或机构的批准。公司秘书应立即以书面形式告知董事会

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预付开支的申请、申请的金额和其他细节，以及根据本第 7.7 节提供的还款承诺。

第 7.8 节索赔通知和抗辩。受保人收到任何程序启动的通知后，如果要根据本第七条对公司提出索赔，则该受保人应立即将诉讼的开始通知公司。除本第七条规定的情况外，未通知公司并不能免除公司对该受保人可能承担的任何责任。关于该受保人通知公司的任何此类诉讼：

(a) 公司将有权自费参与辩护。

(b) 除非下文 (b) 分段另有规定，否则公司（与类似通知的任何其他赔偿方一起）将有权与受保人合理满意的律师进行辩护。在公司向受保人发出选择为诉讼辩护的通知后，除了合理的调查费用或下文 (b) 项另有规定外，公司对受保人随后因诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用不承担本第七条规定的责任。受保人有权在此类诉讼中雇用自己的律师，但除非本款另有规定，否则在公司接到承担辩护通知后产生的律师费用和开支应由受保人承担。在以下情况下，律师的费用和开支应由公司承担：(i) 受保人雇用律师已获得公司的授权；(ii) 受保人应合理地得出结论，认为公司与受保人之间在为此类诉讼进行辩护时可能存在利益冲突，并且该结论得到公司经常雇用的与公司事务有关的外部律师的书面确认，或 (iii) 公司实际上不应聘请律师为该诉讼进行辩护。公司有权参与但无权为公司提起的诉讼或受保人应得出上文 (ii) 中规定的结论的任何诉讼进行辩护，该结论应得到公司的上述外部律师的确认。

(c) 尽管本第七条有任何相反的规定，但公司没有义务根据本第七条向受保人赔偿在未经其书面同意的情况下为解决任何诉讼而支付的任何款项。未经受保人的书面同意，公司不得以任何可能出于任何目的对受保人施加任何处罚、限制或取消资格的方式解决任何诉讼或索赔。公司和受保人都不会不合理地拒绝同意任何拟议的和解协议。

(d) 如果确定受保人有权获得除上文 (b) 项规定的赔偿以外的赔偿，则向受保人付款

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应在作出裁决后的十 (10) 天内支付他或她应获得补偿的额外款项。

第 7.9 节程序。

(a) 确定方法。关于受保人获得赔偿的权利的决定（根据本第七条的规定或在特定情况下适用法律的要求）应由 (i) 董事会以由无利害关系董事组成的法定人数的多数票作出，或 (ii) 如果无法获得由无利害关系董事组成的董事会法定人数，或者，即使可以获得，独立法律顾问在向董事会提交的书面裁决中如此指示的无私董事的法定人数副本其中应交付给寻求赔偿的受保人，(iii) 由董事会任命的董事会特别诉讼委员会，或 (iv) 由公司当时有权就其进行表决的大部分已发行股本的持有人投票。

(b) 发起请求。根据本第七条寻求赔偿的受保人应提交赔偿申请，包括该受保人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定该受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿。

(d) 举证责任。每位受保人应承担继续前进并证明足够的事实以支持其根据本第七条提出的赔偿权利主张的责任。根据上文第 7.9 (b) 节提交初始赔偿申请后，该责任即被视为已得到满足。

(e) 其他程序的效力。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或在认罪或无竞争者或其等效行为后，本身不会（除非本第七条另有明确规定）对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受保人没有本着诚意行事。

(f) 他人的行为。为了确定受保人根据本第七条获得赔偿的权利，受保人实际负责其日常活动的企业的任何董事、高级职员、员工、代理人、受托人或信托人的知情、行为或不作为可以归因于受保人。

第 7.10 节公司的行动。除根据第 7.9 (a) 节作出的决定、授权、要求、给予赔偿或公司根据本第七条采取的其他行动外，任何行动、付款、预先决定，均应完全通过公司董事会授权的任何无利害关系人执行，包括公司的首席执行官、总裁或任何副总裁。

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第 7.11 节非排他性。本第七条规定的赔偿权和获得费用预付款的权利不应被视为排斥受保人根据适用法律、公司注册证书、本章程、任何协议、股东投票或董事会决议或其他任何可能享有的任何其他权利。对本第七条或其中任何条款的任何修改、修改、撤销或替换，均不适用于任何受保人以该受保人的公司地位采取或遗漏的任何行动，或者就当时或以前存在的任何事实状况或之前或之后提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼，全部或部分基于修改、变更、撤销之前存在的任何此类事实状况或替换。

第 7.12 节保险。公司可以自费维持一份或多份保险单，以保护自己和公司或其他企业的任何受保人、高级职员、雇员或代理人免受本第七条或其他原因产生的责任，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》向任何此类人员赔偿此类责任。

第 7.13 节不得重复付款。根据本第七条，如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何本应予赔偿的款项，则公司无责任支付本协议规定的任何应予赔偿的款项。

第 7.14 节裁决费用。如果任何受保人寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行该受保人根据本第七条享有的权利或因违反本条而追回损失，则受保人有权向公司追回该受保人在寻求此类裁决时实际和合理产生的任何和所有费用（第7.1节费用定义中描述的类型），或者仲裁，但前提是该受保人在其中占上风。如果在此类裁决或仲裁中确定受保人有权获得所要求费用的部分但不是全部赔偿，则该受保人因此类裁决或仲裁而产生的费用应适当地按比例分配。

第 7.15 节可分割性。如果本第七条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：

(a) 本第七条其余条款（包括但不限于本第七条任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性，不得因此受到任何影响或损害；以及

(b) 应尽最大可能解释本第七条的规定（包括但不限于本第七条任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，其本身并非无效、非法或不可执行），以实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图。

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第八条
杂项规定

第 8.1 节公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订并不时生效的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

第 8.2 节财政年度。除非董事会不时另有规定，否则公司的财政年度应于每年的9月30日结束。

第 8.3 节公司印章。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 8.4 节仪器的执行。所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均应由首席执行官、总裁或财务主管签署，除非董事会通常或在特定情况下另有决定。

第 8.5 节证券投票。除非董事会另有规定，否则首席执行官、总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，放弃通知并代表该公司行事，或者任命其他人或个人在任何其他公司或组织的股东或股东大会上担任该公司的代理人或律师，无论其证券均由该公司持有。

第 8.6 节权威证据。对于所有真诚依赖公司股东、董事或任何高级管理人员或代表采取的任何行动，秘书或任何助理秘书出具的证明应成为此类行动的确凿证据。根据法律、公司注册证书、本章程，或根据股东或董事会的任何表决，只有在其他高级管理人员缺席或任何其他突发事件的情况下，公司高管才能行使任何权力，对公司具有约束力，有利于任何真诚依赖该权力的人，无论是否存在这种缺席或意外情况。

第 8.7 节公司记录。公司注册证书、章程、注册人和股东所有会议的记录以及股票转让账簿（其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每人持有的股票金额）的原件或经证实的副本应保存在特拉华州的公司主要办公室、公司的办公室、其过户代理人或秘书或助理秘书的办公室，如果有的话。上述副本和记录不必全部保存在同一个办公室。他们应在所有合理的时间内出于任何目的对任何股东进行检查，但不能为了出售上述名单或其副本而获得股东名单，或者将其用于与公司事务有关的申请人利益以外的目的。

第 8.8 节慈善捐款。董事会可不时授权公司按其可能确定的金额缴款

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对于专门为慈善、科学或教育目的组织和运营的公司、信托、基金或基金会是合理的，其净收入的任何部分均不用于任何股东或个人的私人利益。

第 8.9 节免除通知。每当法律要求发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权收到通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后提供，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 8.10 节可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或使本章程的任何其他条款失效。

第 8.11 节代词。本章程中使用的所有代词均应被视为指一个或多个人的身份所要求的阳性、阴性、中性或其他身份，无论是单数还是复数。

第九条
修正案

第 9.1 节股东的修改。在股票发行之前，注册人可以通过多数票修改、修改或废除这些章程。股票发行后，股东可以在任何年度或特别会议上通过对所有已发行并有权投票的股份的多数票进行修改、修改或废除本章程，但如果修正案的效果是减少法律、公司注册证书或本章程其他条款所要求的任何投票要求，则此类修正案应要求进行法律、公司注册证书或本章程所要求的表决，或本章程的其他规定。修改本章程的通知和任何提案的副本必须包含在对此类修正采取行动的股东大会通知中。

第 9.2 节董事会修正案。本章程可由董事会在当时任职的董事以多数票正式召集的会议上进行修改或修改，但董事不得以以下方式修改章程：

(a) 修改任何行动的股东投票要求；

(b) 修改或取消适用于已发行股份的类别或系列股票的任何优先权或赎回权；

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(d) 允许董事会采取法律、公司注册证书或本章程要求股东采取的任何行动。

董事会对本章程的任何修正均可由股东在任何年度或特别股东大会上修改或废除。

第 X 条
论坛

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第 10.1 节 Forum。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司任何董事、高级职员、股东或雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 根据特拉华州通用公司法、证书的任何条款提出索赔的任何诉讼公司注册或本章程（可以修改或重述）或 (iv) 任何在法律允许的最大范围内，主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼应完全提交特拉华州财政法院，如果该法院没有管辖权，则向特拉华特区联邦地方法院提起，但是，该判决不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提起的任何诉讼理由”）、《交易法》或美国联邦法院提出的任何其他索赔美利坚合众国拥有专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是根据《证券法》解决任何索赔的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。

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