目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年证券交易法

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法

从 _____ 到 _____ 的过渡期

委员会档案编号 000-18516

 
graphic
 

自流资源公司
--------------------------------------------------------------
(注册人的确切姓名如其章程所示)

特拉华
51-0002090
--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------
(公司或组织的州或其他司法管辖区)
(美国国税局雇主识别号)

丘奇曼斯路 664 号, 纽瓦克, 特拉华 19702
------------------------------------------------------------------
主要行政办公室地址

(302) 453 – 6900
-----------------------------------------------------------
注册人的电话号码,包括区号

根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股
ARTNA
纳斯达克股票市场


用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。

是的
没有
 

用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间)内以电子方式提交了 根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的每个 Interactive Data 文件。

是的
没有
 

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12(b)-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器
加速文件管理器 
非加速文件管理器 ☑
规模较小的申报公司
新兴成长型公司 

如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。

如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记注明 申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述,需要根据 §240.10D-1 (b) 对 注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。

是的
没有
 

截至2023年8月3日, 9,393,636A类无表决权普通股的股票以及 881,452 股B类普通股已流通。



目录


目录表

自流资源公司
表格 10-Q

第一部分
-
财务信息:
   
         
第 1 项
-
财务 报表
 
页数
         
   
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
 
3
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 运营简明合并报表(未经审计)
 
4
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金 流量表(未经审计)
 
5 - 6
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间 股东权益变动简明合并报表(未经审计)
 
7
         
   
简明合并财务报表附注
 
 8 - 24
         
第 2 项
-
管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
25 - 33
         
第 3 项 
-
关于市场风险的定量和定性披露
 
34
         
第 4 项
-
控制和程序
 
34
         
      第二部分
-
     其他信息
 
35
         
第 1 项
-
法律 诉讼
 
35
         
第 1A 项
-
风险因素
 
35
         
第 2 项
-
未注册 股票证券的销售和所得款项的使用
 
35
         
第 3 项
 
     优先证券违约
 
35
         
第 4 项
 
    矿山安全披露
 
35
         
第 5 项
 
     其他信息
 
35
         
第 6 项
-
展品
 
36
 -
       
签名
       


2

目录




第一部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表

自流资源公司
简明的合并资产负债表
未经审计
(以千计)

资产
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
公用事业厂,按原始成本计算(减去累计折旧- 2023 - $179,667; 2022 - $172,954)
 
$
695,526
   
$
668,031
 
流动资产
               
现金和现金等价物
   
5,923
     
1,309
 
账款和其他应收账款 (减去可疑账款备抵额)- 2023 - $409; 2022 - $416)
   
11,952
     
13,511
 
应收所得税
   
992
     
1,632
 
未开票的营业收入
   
1,631
     
1,586
 
材料和用品
   
5,788
     
4,702
 
预付财产税
   
3
     
2,186
 
预付费用和其他
   
3,826
     
2,878
 
流动资产总额
   
30,115
     
27,804
 
其他资产
               
非公用事业财产(减去累计折旧)- 2023 - $1,023; 2022 - $990)
   
3,712
     
3,740
 
其他递延资产
   
11,013
     
10,536
 
善意
   
1,939
     
1,939
 
   经营租赁使用权 资产
   
500
     
467
 
其他资产总额
   
17,164
     
16,682
 
监管资产,净额
   
7,318
     
7,274
 
总资产
 
$
750,123
   
$
719,791
 
                 
负债和股东权益
               
股东权益
               
普通股
 
$
10,275
   
$
9,502
 
优先股
   
     
 
额外的实收资本
   
142,910
     
107,143
 
留存收益
   
74,088
     
71,286
 
股东权益总额
   
227,273
     
187,931
 
长期债务,扣除流动部分
   
175,597
     
175,619
 
     
402,870
     
363,550
 
流动负债
               
信贷额度
   
     
20,174
 
长期债务的当前部分
   
2,100
     
2,003
 
应付账款
   
9,222
     
10,929
 
应计费用
   
6,158
     
4,246
 
应付透支
   
558
     
43
 
应计利息
   
898
     
989
 
应缴所得税
   
187
     
6
 
客户存款和其他存款
   
2,569
     
2,489
 
其他
   
3,059
     
3,190
 
流动负债总额
   
24,751
     
44,069
 
                 
承付款和意外开支
   
     
 
                 
递延贷项和其他负债
               
建筑预付款净额
   
3,489
     
3,686
 
经营租赁负债
   
494
     
466
 
监管负债
   
28,537
     
28,721
 
递延投资税收抵免
   
431
     
439
 
递延所得税
   
55,207
     
54,552
 
递延贷项和其他负债总额
   
88,158
     
87,864
 
                 
建筑援助捐款净额
   
234,344
     
224,308
 
负债和股东权益总额
 
$
750,123
   
$
719,791
 
见简明合并财务报表附注。

3

目录



自流资源公司
简明合并运营报表
未经审计
(以千计,每股金额除外)

 
在截至 6 月 30 日的三个月中,
   
在截至 6 月 30 日的六个月中,
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
营业收入
                       
水销售
 
$
20,636
   
$
19,722
   
$
38,652
   
$
37,865
 
其他公用事业运营收入
   
3,032
     
2,914
     
5,848
     
5,440
 
非公用事业营业收入
   
1,583
     
2,375
     
3,246
     
3,893
 
总营业收入
   
25,251
     
25,011
     
47,746
     
47,198
 
                                 
运营费用
                               
公用事业运营费用
   
11,626
     
10,070
     
22,899
     
20,566
 
非公用事业运营费用
   
1,122
     
1,905
     
2,206
     
2,847
 
折旧和摊销
   
3,215
     
3,055
     
6,439
     
6,140
 
州和联邦所得税
   
1,593
     
1,725
     
2,906
     
3,144
 
财产税和其他税
   
1,487
     
1,413
     
3,027
     
2,914
 
总运营费用
   
19,043
     
18,168
     
37,477
     
35,611
 
                                 
营业收入
   
6,208
     
6,843
     
10,269
     
11,587
 
                                 
其他收入,净额
                               
施工期间使用的资金补贴(AFUDC)
   
588
     
324
     
1,046
     
505
 
杂项(支出)收入
   
(12
)
   
(33
)
   
1,591
     
1,412
 
                                 
扣除利息费用前的收入
   
6,784
     
7,134
     
12,906
     
13,504
 
                                 
利息费用
   
2,341
     
2,088
     
4,758
     
3,975
 
                                 
适用于普通股的净收益
 
$
4,443
   
$
5,046
   
$
8,148
   
$
9,529
 
                                 
每股普通股收益:
                               
基本
 
$
0.44
   
$
0.53
   
$
0.84
   
$
1.01
 
稀释
 
$
0.44
   
$
0.53
   
$
0.84
   
$
1.01
 
                                 
已发行普通股的加权平均值:
                               
基本
   
9,998
     
9,452
     
9,752
     
9,438
 
稀释
   
10,002
     
9,470
     
9,757
     
9,464
 
                                 
普通股每股现金分红
 
$
0.2840
   
$
0.2729
   
$
0.5624
   
$
0.5404
 

见简明合并财务报表附注。

4

目录



自流资源公司
简明的合并现金流量表
未经审计
(以千计)

 
在这六个月里
已于6月30日结束
 
   
2023
   
2022
 
来自经营活动的现金流
           
净收入
 
$
8,148
   
$
9,529
 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:
               
折旧和摊销
   
6,439
     
6,140
 
递延所得税,净额
   
647
     
(640
)
股票补偿
   
116
     
104
 
AFUDC,股权部分
   
(648
)
   
(349
)
                 
扣除收购后的资产和负债变化:
               
扣除可疑账款备抵后的账款和其他应收账款
   
1,559
     
204
 
应收所得税
   
640
     
1,468
 
未开票的营业收入
   
(45
)
   
(704
)
材料和用品
   
(1,086
)
   
(936
)
应缴所得税
   
181
     
792
 
预付财产税
   
2,183
     
2,862
 
预付费用和其他
   
(948
)
   
(130
)
其他递延资产
   
(494
)
   
511
 
监管资产
   
(101
)
   
185
 
监管负债
   
(260
)
   
(254
)
应付账款
   
(1,095
)
   
(4,680
)
应计费用
   
158
     
(934
)
应计利息
   
(91
)
   
(21
)
存款和其他
   
(82
)
   
441
 
经营活动提供的净现金
   
15,221
     
13,588
 
                 
来自投资活动的现金流
               
资本支出(扣除AFUDC,股权部分)
   
(32,314
)
   
(23,266
)
收购投资,扣除收购的现金
   
     
(6,341
)
出售资产的收益
   
64
     
41
 
用于投资活动的净现金
   
(32,250
)
   
(29,566
)
                 
来自融资活动的现金流量
               
信贷额度协议下的净额(还款额)
   
(20,174
)
   
(17,123
)
应付透支额增加
   
515
     
304
 
预付款和建筑援助捐款净额
   
10,149
     
8,013
 
发行普通股的净收益
   
36,737
     
936
 
发行长期债券
   
1,235
     
30,000
 
股票发行成本
   
(313
)
   
 
已支付的股息
   
(5,346
)
   
(5,096
)
递延债务发行成本
   
     
(102
)
长期债务的本金偿还
   
(1,160
)
   
(826
)
融资活动提供的净现金
   
21,643
     
16,106
 
                 
现金和现金等价物的净增长
   
4,614
     
128
 
                 
年初的现金和现金等价物
   
1,309
     
92
 
                 
期末的现金和现金等价物
 
$
5,923
   
$
220
 

5

目录


自流资源公司
简明合并现金流量表(续)
未经审计
(以千计)

非现金投资和融资活动:
       
作为施工预付款和捐款收到的公用事业发电厂
$
1,726
$
3,243
应付账款、应计应付账款和其他与资本支出有关的款项的变动
 
(1,168)
 
1,761
         
现金流信息的补充披露:
       
支付的利息
$
4,849
$
3,996
缴纳的所得税
$
2,076
$
743
         
         
收购投资的收购价格分配:
       
公用事业工厂
$
$
33,345
现金
 
 
280
善意
 
 
1,939
其他资产
 
 
1,033
总资产
 
 
36,597
减去:
       
负债
 
 
2,828
应付给卖方的未来合同义务
 
 
1,569
施工援助捐款
 
 
25,597
为收购支付的现金
 
 
6,621
通过收购获得的现金
 
 
280
为收购支付的净现金
$
$
6,341

见简明合并财务报表附注。

6

目录



自流资源公司
股东权益变动的简明合并报表
未经审计
(以千计)

 
 
A类已发行普通股无表决权 (1) (3) (4)
   
普通股已发行B类投票 (2)
   
$1面值 A 类非投票权
   
$1面值 B 类投票
   
额外的实收资本
   
留存收益
   
总计
 
 
                                         
截至2021年12月31日的余额
   
8,532
     
881
   
$
8,532
   
$
881
   
$
104,989
   
$
63,607
   
$
178,009
 
净收入
   
     
     
     
     
     
4,483
     
4,483
 
宣布的现金分红
                                                       
普通股
   
     
     
     
     
     
(2,518
)
   
(2,518
)
普通股的发行
                                                       
股息再投资计划
   
2
     
     
2
     
     
87
     
     
89
 
员工股票期权和奖励(4)
   
22
     
     
22
     
     
475
     
     
497
 
员工退休计划(3)
   
     
     
     
     
     
     
 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
   
8,556
     
881
     
8,556
     
881
     
105,551
     
65,572
     
180,560
 
净收入
   
     
     
     
     
     
5,046
     
5,046
 
宣布的现金分红
                                                       
普通股
   
     
     
     
     
     
(5,159
)
   
(5,159
)
普通股的发行
                                                       
股息再投资计划
   
2
     
     
2
     
     
97
     
     
99
 
员工股票期权和奖励(4)
   
19
     
     
19
     
     
336
     
     
355
 
员工退休计划(3)
   
     
     
     
     
     
     
-
 
截至2022年6月30日的余额
   
8,577
     
881
     
8,577
     
881
     
105,984
     
65,459
     
180,901
 

 
A类已发行普通股无表决权 (1) (3) (4)
 
普通股已发行B类投票 (2)
 
$1面值 A 类非投票权
 
$1面值 B 类投票
 
额外的实收资本
 
留存收益
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的余额
 
8,621
 
 
881
 
$
8,621
 
$
881
 
$
107,143
 
$
71,286
 
$
187,931
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,705
 
 
3,705
宣布的现金分红
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2,646)
 
 
(2,646)
普通股的发行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股息再投资计划
 
2
 
 
 
 
2
 
 
 
 
91
 
 
 
 
93
员工股票期权和奖励(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
56
 
 
 
 
56
员工退休计划(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年3月31日的余额
 
8,623
   
881
   
8,623
   
881
   
107,290
   
72,345
   
189,139
净收入
 
   
   
   
   
   
4,443
   
4,443
宣布的现金分红
                                       
普通股
 
   
   
   
   
   
(2,700)
   
(2,700)
普通股的发行
                                       
公开发行,扣除成本
 
764
   
   
764
   
   
35,467
   
   
36,231
股息再投资计划
 
2
   
   
2
   
   
98
   
   
100
员工股票期权和奖励(4)
 
5
   
   
5
   
   
55
   
   
60
员工退休计划(3)
 
   
   
   
   
   
   
截至2023年6月30日的余额
 
9,394
 
 
881
 
 
9,394
 
 
881
 
 
142,910
 
 
74,088
 
 
227,273

(1)
截至2023年6月30日和2022年6月30日,A类普通股有 15,000,000股票已授权。同期,已发行的 股票,包括库存股,为 9,422,3218,606,597,分别地。
(2)
截至2023年6月30日和2022年6月30日,B类普通股有 1,040,000授权股份和 881,452已发行的股票。
(3)
自流资源公司注册 200,000A类普通股,随后根据股票拆分进行了调整 ,可通过公司的401(k)退休计划购买。
(4)
根据自2015年12月9日生效的股权薪酬计划或2015年计划,Artesian Resources Corporation授权最多 331,500用于以股票期权、股票单位、股息等价物和其他股票奖励的形式发行赠款的A类普通股股份,在某些情况下可能会进行调整,如2015年计划中所述 。包括2023年6月30日和2022年6月30日的股票薪酬支出,见附注6-股票薪酬计划。

见简明合并财务报表附注

7

目录



简明合并财务报表附注

注意 1— 一般

Artesian Resources Corporation(Artesian Resources),包括我们所有全资子公司的收益收入。此处使用的术语 “我们”、“我们的”、 “Artesian” 和 “公司” 是指Artesian Resources及其子公司。

特拉华州监管公用事业子公司

Artesian Water Company, Inc.(Artesian Water)向特拉华州的住宅、商业、工业、政府、市政和公用事业 客户分配和销售水。此外,Artesian Water还为其他自来水公司提供服务,包括运营和计费功能,并与私营、市政和州供水商签订了合同运营协议。 Artesian Water 还为我们服务地区的客户提供公共和私人消防用水。

2022年5月,Artesian Water完成了对位于特拉华州肯特县的特拉华州 市克莱顿镇或克莱顿市的几乎所有水务运营资产的收购。本收购协议将在 “战略方向和近期发展” 部分进一步讨论。

Artesian 废水管理公司(Artesian Waetsaing, Inc.)(自流废水)于2005年7月开始在特拉华州苏塞克斯县提供废水服务。Artesian 废水是一家受监管的实体,拥有废水收集和处理基础设施,并作为一家受监管的公共污水服务公司向特拉华州的客户提供废水服务。

2022年1月,Artesian Wateasing收购了Tidewater Environmental Services, Inc.。Artesian Waatseat 是潮水环境服务公司 dba Artesian Wateasing(TESI)的母控股公司TESI成立于2004年,是一家受监管的实体,拥有废水收集和处理 基础设施,并作为一家受监管的公共污水服务公司向特拉华州苏塞克斯县的客户提供废水服务。Artesian 废水以 $ 的价格从米德尔塞克斯水务公司(Middlesex)手中购买了TESI的所有股票6.4百万美元现金和其他对价,包括免除一美元2.1米德尔塞克斯到期的百万张纸币。此次收购使Artesian位于特拉华州苏塞克斯县的特拉华州污水处理子公司服务的 个废水客户数量翻了一番多,其中包括特拉华州米尔顿镇的所有居民。

马里兰州监管公用事业子公司

Artesian Water Maryland, Inc. 或 Artesian Water Maryland 于 82007。Artesian Water Maryland 向马里兰州塞西尔县的住宅、商业、工业和市政客户配送和销售水。

自流废水马里兰州公司或自流废水马里兰州成立于6月 2008 年 3 月 3 日,获得授权并能够为马里兰州的客户提供受监管的废水服务。它目前不提供这些服务。

宾夕法尼亚州监管公用事业

宾夕法尼亚自流水务公司或宾夕法尼亚自流水务公司开始运营 在 2002 年。它为宾夕法尼亚州切斯特县的一个住宅社区提供供水服务。

其他非公用事业子公司

我们的 其他子公司是 Artesian Utility Development, Inc.、Artesian Utility、Artesian Development Corporation、Artesian Development、Artesian Development、Artesian Storm

Artesian Utility成立于1996年,负责设计和建造水和废水基础设施,并在德尔马瓦半岛为私人、市政和政府机构提供合同用水和废水运营服务 。Artesian Utility还对地块进行评估,就水或废水设施的规模以及应在这些设施进行处理的技术类型向开发商提供建议,并在特拉华州为市政和政府机构运营水和废水处理设施。Artesian Utility还与开发商和政府机构签订合同,设计和建造整个德尔马瓦半岛的废水 基础设施。
8

目录


Artesian Utility 目前在 a 下为特拉华州纽卡斯尔县南部的米德尔敦镇或米德尔敦运营废水处理设施 20-为期一年的合同,将于7月到期 2039.  Artesian 实用程序目前正在运行 废水处理系统的总容量约为 3.8每天百万加仑。米德尔敦的污水处理设施提供回收的废水,用于该地区的公共土地和 农田的喷雾灌溉。

自流公用事业公司还提供 protection 客户计划、供水服务线路保护计划或WSLP计划、下水道服务线路保护计划或SSLP计划,以及内部服务线路保护计划或ISLP计划(统称SLP计划)。WSLP 计划涵盖维修或更换参与计划的客户漏水服务线路所需的所有部件、 材料和人力,但不超过年度限额。SSLP 计划涵盖修理或更换参与计划的客户漏水或堵塞的 下水道管线所需的所有部件、材料和人力,但不超过年度限额。ISLP计划扩大了可用的覆盖范围,将客户住宅内的供水和污水管线包括在内,最高限额为每年。

Artesian Development是一家房地产控股公司,拥有房产,包括批准用于办公楼的土地、水处理厂和 污水处理设施,以及用于当前运营的房产,包括位于特拉华州苏塞克斯郡的办公设施。办公设施包括大约 10,000平方英尺的办公空间以及将近 10,000平方英尺的仓库空间。

Artesian Storm Water成立于2017年,旨在提供与特拉华州及周边地区现有或拟议的 雨水管理系统相关的设计、安装、维护和维修服务。Atresian Storm Water 选择不寻求新的机会。2023年5月,Artesian Storm Water董事会一致批准其解散。此外,2023年5月,Artesian Storm Water的唯一股东Artesian Resources Corporation的董事会一致批准了Artesian Storm Water的解散。公司向特拉华州国务卿 提交了解散证书,自2023年6月20日起生效。

注意 2 — 演示基础

演示基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会 (SEC)10-Q表的规章制度编制的。根据这些 规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略,尽管公司认为所做的披露足以使这些信息不具有误导性。因此,这些简明合并财务报表和相关附注应与2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中的 合并财务报表和相关附注一起阅读。

简明合并财务报表包括Artesian Resources Corporation及其全资子公司的账目,包括其主要运营公司Artesian Water。公司认为,随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至资产负债表状况所必需的所有正常经常性调整(除非另有说明) 2023年6月30日,其对 三的操作结果以及 -已结束的月期 2023年6月30日2022年6月30日,其现金流为 -已结束的月期 2023年6月30日2022年6月30日以及这三家公司股东权益的变化以及 -已结束的月期 2023年6月30日2022年6月30日。那个 12 月 31 日, 2022简明合并资产负债表 源自公司的 12 月 31 日, 2022经审计的合并财务报表,但不包括年度财务报表中通常提供的所有披露和附注。

所列中期的经营业绩不一定代表全年或未来时期的业绩。

监管公用事业会计

自流水、自流废水以及自2022年1月14日起生效的TESI的会计记录根据特拉华州公共服务委员会(DEPSC)规定的统一 账户系统进行维护。宾夕法尼亚州自流水务公司的会计记录是根据宾夕法尼亚州公用事业委员会 委员会或PAPUC规定的统一会计制度保存的。马里兰州自流水务公司和马里兰州自流废水公司的会计记录是根据马里兰州公共服务委员会或MDPSC规定的统一会计制度保存的。这些子公司中的每个 都遵循财务会计准则委员会(FASB,ASC Topic 980)的规定,这些规定为受监管行业的公司提供指导。这些受监管的子公司占我们营业收入的大部分。 有关我们分部信息的完整描述,请参阅我们的简明合并财务报表附注17。
9

目录


估算值的使用

简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,该原则要求 管理层对报告的资产和负债金额做出某些估计和假设,包括未开票收入、信贷损失和坏账准备金、监管资产回收、租赁协议、商誉和或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

公用事业厂房的所有增建均按成本入账。根据ASC Topic 805进行的业务合并可能会导致收购价格分配 ,收购的资产必须由相应的监管机构进行评估。Artesian Wateast 于 2022 年 1 月收购了 TESI,Artesian Water 于 2022 年 5 月从 Clayton 镇购买了几乎所有的水务运营资产。截至2022年12月31日,TESI和从克莱顿镇收购的水务运营资产的公允价值确定已经完成。第三方估值专家协助对 收购的资产进行了估值。


附注3 — 收入确认

背景

Artesian的营业收入主要来自基于DEPSC、MDPSC和 PAPUC批准的受监管费率的合同服务。受监管的资费合同服务收入包括用水量、工业废水服务、水和废水服务的固定费用,包括客户和消防费、服务费和配电系统 改善费(DSIC),按我们的费率向客户计费,这些费率在我们的费率中列出的代表独立销售价格的费率向客户收取。我们的非关税合同收入主要是非公用事业收入,包括SLP计划费用、水和废水 合同运营、设计和安装合同服务以及废水检查费。其他受监管的营业收入主要包括开发商的废水担保缴款和天线协议的租金收入, 不包括在会计准则编纂606(与客户签订合同的收入)的范围内。


关税合同收入

一旦客户 在我们的地区申请服务,Artesian 就会通过向特拉华州、马里兰州塞西尔县和宾夕法尼亚州南切斯特县的客户出售水来创造收入。我们根据实际消耗的加仑水量的仪表读数以及从上次抄表之日到会计期结束的 估计用水量的未开单金额,按费率逐周期确认向客户转移的水量。由于实际使用量是根据重复的仪表读数得出的,因此在下一个计费周期中,将根据 的实际结果对未计费的估算值进行调整。估算是根据个人客户进行的,采用三种方法之一:上一年同期的消费量、上一账单周期的消费量或平均值。尽管个人客户的实际使用量 可能与根据上述管理层判断得出的估计值存在重大差异,但我们认为,该财年消费和收入的总体估计值与实际计费消费量没有重大差异。我们的大多数 水客户按月计费,其余客户按季度计费。因此,我们记录在 会计期结束之前的任何估计使用量的未开票营业收入(合同资产),这些收入将在下一个月度或季度计费周期中计费。

Artesian通过向特拉华州苏塞克斯郡的客户提供的工业废水服务创造收入。根据实际输送的加仑废水的仪表读数,我们按合同费率确认向Artesian污水处理设施转移的废水量,按每月合同费率确认工业废水服务 收入。这些服务在每个月底根据当月的实际电表读数开具发票 ,因此没有与该收入相关的合同资产或负债。该合同还规定了流向我们设施的最低废水量。每年年底,实际交易量与所需的最低交易量相比的任何差额都将计入工业客户账单并记录为收入。此外,如果在一年中实际交易量可能无法达到最低要求的 交易量,则将按比例记录估计的最低交易量,限制今年剩余时间可能出现的潜在流量。
10

目录


Artesian通过向特拉华州苏塞克斯县的某些客户提供的计量污水服务创造收入。我们根据实际输送的加仑水的仪表读数,以及从 最后一次抄表之日到会计期结束的估计体积的未开票金额,对转移到Artesian废水设施的废水量按周期计费率进行计量废水 服务。由于实际容量是根据重复的仪表读数得出的,因此在下一个计费周期中,将根据实际结果对未开票的估算值进行调整。 是根据个人客户进行估算的,采用以下三种方法之一:上一年同期的交易量、上一账单周期的交易量或平均值。尽管个人客户的实际使用量可能与基于上述管理层判断的 估计值存在重大差异,但我们认为,该财年期间的总销量和收入估计值与实际计费消费量没有重大差异。这些废水客户中的大多数按季度输送的水量 收费。因此,我们记录截至会计期末的任何估计交易量的未开票营业收入(合同资产),这些收入将在下一个季度周期中计费。

一旦客户在我们的地区申请服务,Artesian 就会为向客户提供的水和污水处理服务产生固定费用收入。我们的 污水处理区位于特拉华州苏塞克斯县。随着时间的推移,我们会按比例确认这些服务的收入,因为客户同时获得和消费了公司准备为他们提供 水和废水服务的所有好处。这些合同服务要么按月度、季度或半年按费率预付账单,要么拖欠账单。对于拖欠计费的合同服务,我们会记录截至会计期末的任何服务的未开票营业收入(合约资产) ,这些收入将在下一个月度或季度周期内计费。对于预先计费的合同服务,我们会记录我们有权开具发票但尚未提供服务的任何 金额的递延收入(合同负债)和应收账款。该递延收入与简明合并资产负债表上的未开单营业收入相抵消。

Artesian主要从非付款费用中产生服务费,例如停水费和重新连接费以及财务费用。这些费用在 计费,并在我们的费率表明公司有权获得付款的时间点计入收入,例如已超过到期天数或已关闭和重新连接。这些费用不涉及合同资产或负债 。

Artesian从DSIC中获得收入,DSIC是特拉华州与特定类型的配水 系统改进相关的水务客户费率的附加费。该费率根据随后六个月期间的核定预计收入需求每半年计算一次。该费率在下次申报DSIC时向上或向下调整,以考虑实际收入与预计收入要求之间的任何差异 。由于DSIC收入是应用于费率的附加费,因此我们根据与上述相同的指导方针确认DSIC收入,具体取决于附加费是适用于 消费收入还是固定费用收入。

与关税合同收入相关的应收账款通常在期限内到期 25开具发票的天数。可疑账户备抵额根据历史趋势按相关收入总额的百分比计算,并根据当前 条件进行了调整。如果不付款,我们会通过停止服务来减轻信用损失的风险;因此,可疑账户和相关坏账支出的相关备抵额并不大。

非关税合同收入

一旦客户要求提供服务,Artesian就会产生SLP Plan收入,以支付维修或更换漏水 服务管线、漏水或堵塞的下水道管线或客户住所内的供水和污水管线所需的所有部件、材料和人力,但不超过年度限额。随着时间的推移,我们对这些服务的收入进行可调整的确认,因为客户同时获得和 消耗了拥有服务线保护服务的所有好处。这些合同服务按月或按季度预先计费。因此,我们记录了我们有权开具发票但尚未提供服务的任何金额 的递延收入(合同负债)和应收账款。SLP 计划客户的应收账款通常在期限内到期 25 天开具发票。可疑账户备抵额按SLP Plan合同总收入的百分比计算。如果不付款,我们会通过停止服务来减轻信用损失的风险;因此,相关的 可疑账户备抵额和相关的坏账支出并不大。

Artesian 通过向客户提供的水和废水运营服务创造合同运营收入。随着时间的推移,我们确认这些运营 合同(主要包括每月运营和维护服务)的收入,因为客户会获得和消费所提供的此类服务的好处。这些服务中的大多数都是在每个月初提前开具发票 ,通常在月初到期 30天数,因此这些收入中的大部分没有合同资产或负债。我们有 预先支付的运营合同,导致对尚未提供的服务承担合同责任。可疑 账户备抵是根据对个人账户余额的定期分析提供的,包括对未付天数的评估、付款记录、最近的付款趋势以及我们对客户信誉的评估。 可疑账户和相关的坏账支出的相关备抵额并不大。
11

目录


Artesian 根据 合同为国家机构提供与污水基础设施的设计和施工相关的服务创造设计和安装收入。随着时间的推移,我们确认这些服务的收入,因为服务是根据产生成本的输入法(成本对成本)使用完成百分比法执行的。这些服务在每个月底根据 迄今为止产生的费用开具发票。截至2023年6月30日,没有相关的合同资产或负债。与该收入相关的可疑账目或坏账支出没有备抵金。

Artesian 通过与新 社区开发商安装的现场废水收集系统相关的检查服务产生检查费收入。这些费用由开发人员在为开发的新阶段申请服务时预先支付。对为每个批次提供服务的基础设施的检查完成 后,将按每批次确认检验费收入。因此,我们记录与尚未检查的基础设施相关的任何金额的递延收入(合同负债)。没有与检查费 合同相关的应收账款、可疑账款备抵或坏账支出。

销售税

Artesian的大部分收入来自特拉华州,那里没有销售税。马里兰州和 宾夕法尼亚联邦的收入主要与公共自来水公司出售水有关,免征销售税。因此,不对收入征收销售税.

分类收入

下表显示了按服务类型分列的公司收入;所有收入都是在相似的地理位置产生的:

(以千计)
 
三个月已结束
2023年6月30日
   
三个月已结束
2022年6月30日
   
六个月已结束
2023年6月30日
   
六个月已结束
2022年6月30日
 
关税收入
                       
消费费
 
$
12,936
   
$
12,182
   
$
23,383
   
$
22,749
 
固定费用
   
8,028
     
7,751
     
16,066
     
15,529
 
服务费
   
174
     
137
     
354
     
293
 
DSIC
   
1,340
     
1,282
     
2,519
     
2,464
 
计量污水处理服务
   
146
     
129
     
251
     
269
 
工业废水服务
   
402
     
422
     
848
     
828
 
关税收入总额
 
$
23,026
   
$
21,903
   
$
43,421
   
$
42,132
 
                                 
非关税收入
                               
服务线路保护计划
 
$
1,372
   
$
1,217
   
$
2,735
   
$
2,439
 
合同运营
   
276
     
242
     
521
     
453
 
设计和安装
   
16
     
978
     
121
     
1,101
 
检验费
   
109
     
66
     
187
     
106
 
非关税收入总额
 
$
1,773
   
$
2,503
   
$
3,564
   
$
4,099
 
其他营业收入
 
$
452
   
$
605
   
$
761
   
$
967
 
总营业收入
 
$
25,251
   
$
25,011
   
$
47,746
   
$
47,198
 

合同资产和合同负债

我们的合同资产和负债包括以下内容:

(以千计)
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
             
合约资产 — 关税
 
$
2,800
   
$
2,618
 
                 
递延收入
               
递延收入-关税
 
$
1,394
   
$
1,231
 
递延收入-非关税
   
554
     
438
 
递延收入总额
 
$
1,948
   
$
1,669
 

12

目录


在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认的收入为美元1.2 百万来自递延收入中包含的金额 — 年初的关税和收入 $0.3年初递延收入——非关税中包含的 金额中的百万美元。

合同资产和递延收入的变化主要是由于我们的业绩和客户付款之间的正常时间差异。

剩余的履约义务

截至2023年6月30日和2022年12月31日,递延收入——费率在未开票营业收入中扣除合同资产后入账,代表我们对固定收费水和污水处理服务的剩余 绩效义务,所有这些义务预计都将在未来三个月内得到履行并确认相关收入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日,递延收入——非关税记入其他流动负债,代表我们在 SLP 计划服务、合同用水运营服务和废水检查方面的剩余履约义务,预计将在未来三个月内兑现SLP收入的相关收入,合同服务 收入约为六年,检查费收入为一年。

附注 4 — 应收账款

应收账款按发票金额入账。根据和解协议中的规定,Artesian Water将获得 Delaware Sand and Gravel 补救信托基金(Trust)对Artesian Water过去的资本和运营成本的补偿,总额约为美元10.0百万, 与自流水用于公共饮用水供应的地下水中特拉华州沙砾垃圾填埋场超级基金场地(或场地)释放污染物相关的处理成本。大约 $2.52022年8月和2023年7月各支付了100万美元。剩下的 $5.0百万美元到期 不迟于2024年7月和2025年7月等额分期付款。

可疑账户备抵额根据历史趋势按相关收入总额的百分比计算,并根据当前 条件进行了调整。如果不付款,我们会通过停止服务来减轻信用损失的风险;因此,可疑账户和相关坏账支出的相关备抵额并不大。 下表汇总了公司应收账款余额 的变化:

 
6月30日
   
十二月三十一日
 
(以千计)
 
2023
   
2022
 
 
           
客户应收账款——水
 
$
7,562
   
$
5,981
 
客户应收账款——废水
   
544
     
482
 
结算协议应收账款
   
2,518
     
2,532
 
杂项应收账款
   
1,115
     
3,781
 
开发者应收款
   
622
     
1,151
 
 
   
12,361
     
13,927
 
减去可疑账户备抵金
   
409
     
416
 
应收账款净额
 
$
11,952
   
$
13,511
 

13

目录


附注 5 — 租约

公司以经营租赁方式向非关联方租赁土地和办公设备。我们的租约剩余租赁条款为 5年到 74年份,其中一些包括 选项,可自动将租约延长至最长 66年份,并作为租赁负债和使用权资产的一部分包括在内,因为我们 预计行使期权。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法在合并运营报表中确认。土地经营租赁的年度租赁付款每年增加 ,要么是消费者物价指数的最新上涨,要么是 3%,视租赁协议而定。每隔一段时间, 一次经营性土地租赁的年度租赁付款是根据适用地块的公允市场价值确定的。所有经营租约均不包含或有租金规定。所有经营租赁的生效日期是 我们有法律义务支付租金的日期或我们可能对土地或设备的使用行使控制权的日期,以较早者为准。该公司目前没有任何融资租约,也没有任何需要披露的出租人租约。

管理层做出了某些假设,这些假设涉及租赁和非租赁部分的分离以及计算 使用权资产和运营租赁的负债金额时使用的折扣率。由于我们的租赁不提供隐含利率,因此我们在长期和短期协议中使用增量借款利率,并根据租赁 协议的期限相应地应用利率来确定租赁付款的现值。

除期限为12个月或更短的租赁外,所有经营租赁的租金费用包括:

 
(以千计)
 
   
三个月已结束
   
六个月已结束
 
   
6月30日
   
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
最低租金
 
$
4
   
$
2
   
$
6
   
$
9
 
特遣队租金
   
     
     
     
 
                                 
   
$
4
   
$
2
   
$
6
   
$
9
 

与租赁相关的补充现金流信息如下:

 
 
(以千计)
 
 
 
六个月已结束
   
六个月已结束
 
   
2023年6月30日
   
2022年6月30日
 
 
         
为计量租赁负债所含金额支付的现金:
           
来自经营租赁的运营现金流
 
$
6
   
$
9
 
为换取租赁义务而获得的使用权资产:
               
经营租赁
 
$
500
   
$
445
 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
 
 
(以千计,
租赁期限和折扣率除外)
 
 
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
 
           
经营租赁:
           
经营租赁使用权资产
 
$
500
   
$
467
 
                 
其他流动负债
 
$
8
     
2
 
经营租赁负债
   
494
     
466
 
经营租赁负债总额
 
$
502
   
$
468
 
                 
                 
加权平均剩余租赁期限
               
经营租赁
 
57年份
   
61年份
 
加权平均折扣率
               
经营租赁
   
5.0
%
   
5.0
%

14

目录


截至2023年6月30日,初始或剩余不可取消租赁期超过一年的经营租赁负债的到期日如下:

 
 
(以千计)
 
 
 
经营租赁
 
     
2024
 
$
34
 
2025
   
34
 
2026
   
34
 
2027
   
34
 
2028
   
34
 
此后
   
1,402
 
未贴现的租赁付款总额
 
$
1,572
 
减少折扣的影响
   
(1,070
)
确认的租赁负债总额
 
$
502
 

截至 2023 年 6 月 30 日,我们尚未签订将在未来开始的 运营或融资租约。

注6 — 股票补偿计划

2015年12月9日,公司的股东批准了取代2005年股权薪酬计划 计划的2015年股权薪酬计划或2015年计划,或已于2015年5月24日到期的2005年计划。2015年计划规定,补助金可以采用以下任何形式:激励性股票期权、不合格股票期权、股票单位、股票奖励、股息等价物和其他基于股票的 奖励。2015年计划由董事会薪酬委员会或委员会管理和解释。委员会有权确定根据2015年计划将向哪些人发放补助金,确定 补助金的类型、规模和条款,确定发放补助金的时间以及任何适用的行使期或限制期的期限(受2015年计划的限制),并处理2015年计划下产生的任何其他事项。该委员会目前由以下人员组成 导演, 他们都是公司的非雇员董事。根据2015年计划,公司及其子公司的所有员工都有资格获得补助金。根据2015年计划,公司的非雇员董事也有资格获得补助金。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出约为美元60,000和 $116,000,分别记录在2022年5月和2023年5月发布的限制性股票 奖励。截至2022年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出约为美元55,000和 $104,000,分别记录在2021年5月和2022年5月发行的限制性股票奖励。成本是根据授予日期 的公允价值确定的,这些费用记入与奖励相关的服务期内的收入。

没有将股票补偿成本资本化为资产的一部分。

2023年5月9日, 5,000A类普通股 股票或A类股票的股票是作为限制性股票奖励授予的。每股公允价值为 $54.88,2023年5月9日在纳斯达克全球精选市场记录的A类股票的收盘价 。在发行日期之前,如果收件人终止服务,这些限制性股票奖励可能会被没收。

2022年5月3日, 5,000A类普通股 股票或A类股票的股票是作为限制性股票奖励授予的。每股公允价值为 $45.58,2022年5月3日在纳斯达克全球精选市场记录的A类股票的收盘价 。在发行日期之前,如果收件人终止服务,这些限制性股票奖励可能会被没收。

以下摘要反映了截至2023年6月30日的六个月中 A类股票标的期权和限制性股票奖励的股票变动:
15

目录


 
选项
   
限制性奖励
 
   
期权股
   
加权平均行使价
   
加权平均剩余寿命(年)
   
总内在价值(以千计)
   
杰出限制性股票奖
   
加权平均值
授予日期
公允价值
 
计划期权/限制性股票奖励
                                   
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
   
6,750
   
$
21.86
         
$
248
     
5,000
   
$
45.58
 
已授予
   
     
           
     
5,000
     
54.88
 
行使/归属和释放
   
     
           
     
(5,000
)
   
45.58
 
过期/已取消
   
     
           
     
     
 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
   
6,750
   
$
21.86
     
0.854
   
$
171
     
5,000
   
$
54.88
 
                                                 
2023 年 6 月 30 日可行使/归属
   
6,750
   
$
21.86
     
0.854
   
$
171
     
     
 

在截至2023年6月30日的六个月内行使的期权。

在截至2023年6月30日的六个月中,根据2015年计划流通的未归属期权股。

截至 2023 年 6 月 30 日,有 与根据2015年计划授予的非归属期权股份相关的未确认费用。

截至 2023 年 6 月 30 日,有 $235,000与根据2015年计划授予的限制性股票的非归属奖励相关的未确认支出总额。费用将在结算后确认 0.86年份,即限制性股票奖励的剩余归属期。

附注7 — 其他递延资产

对合作银行CoBank的投资与某些未偿还的第一抵押贷款债券有关,是根据基础长期债务 协议对该银行的必要投资。和解协议应收账款与2024年和2025年到期的偿还款的长期部分有关,如附注4应收账款进一步讨论的那样。

(以千计)
2023年6月30日
 
2022年12月31日
 
 
 
 
对CoBank的投资
$5,882
 
$5,351
长期应收账款和解协议
4,991
 
4,991
其他递延资产
140
 
194
 
$11,013
 
$10,536

注意事项 8 监管资产

FASB ASC Topic 980为费率由第三方 监管机构确定或须经第三方 监管机构批准的公司规定了公认的会计原则。某些费用可以通过向客户收取的利率收回,没有投资回报,并且在未来时期使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允许的各种方法进行递延和摊销。

递延所得税将在未来几年摊销,因为先前流向客户的临时差额的税收影响被逆转 。

债务相关成本包括债务发行成本和其他与债务相关的费用。DEPSC已批准对与Artesian Water的First Mortgage债券相关的发行 成本进行递延监管会计处理。在Artesian Water的利率申请中,将审查债务发行成本和其他与债务相关的费用,作为其资本成本计算的一部分。
16

目录


关联权益协议递延成本涉及 为确保宾夕法尼亚州自流水务公司领土上的水资源分配所产生的监管和管理成本,以便为周边地区提供服务,并与宾夕法尼亚州自流水务公司的附属监管自来水公司Artesian Water相连。根据Artesian Water和宾夕法尼亚州Artesian Water之间的关联利益协议,这些 成本是专门用于成本回收的,并已获得PAPUC的批准,并于2022年从递延成本重新归类为监管资产 。一旦互连完成并且Atresian Water开始从宾夕法尼亚州自流水务公司购买水,这些递延成本将开始摊销。

按直线摊销的监管费用如下所示:

费用
摊销年份
递延合同费用及其他
5
为案例研究打分
5
特拉华州费率诉讼
2.5
马里兰州费率诉讼
5
与债务相关的成本
 1530(基于相关债务的期限)
递延成本关联利息协议
20
商誉(源于 2008 年收购 Mountain Hill 自来水公司)
50
递延收购成本(由于 2011 年在马里兰州塞西尔县购买水资产,2010 年购买马里兰州塞西尔县的水务资产 )
20
特许经营成本(由于2011年在马里兰州塞西尔县购买水资产)
80

扣除摊销后的监管资产包括:
 
   
(以千计)
 
   
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
             
递延合同费用及其他
 
$
238
   
$
227
 
为案例研究打分
   
138
     
57
 
对诉讼进行评级
   
164
     
 
递延所得税
   
454
     
465
 
与债务相关的成本
   
4,504
     
4,682
 
递延成本关联利息协议
   
1,114
     
1,114
 
善意
   
262
     
266
 
递延收购和特许经营成本
   
444
     
463
 
   
$
7,318
   
$
7,274
 

注意 9 — 监管责任

FASB ASC Topic 980为费率已确定或需要第三方 监管机构批准的公司规定了公认的会计原则。根据DEPSC、MDPSC和PAPUC的决定,某些债务是递延和/或摊销的。监管责任是指超额收回成本或其他被推迟的项目,因为此类金额 很可能会通过未来的监管费率退还给客户。

公用事业厂报废成本义务包括与可能拆除和更换 公司水和废水物业上的设施和设备相关的估计成本。根据DEPSC的授权,自2012年1月1日起,当公用事业发电厂的可折旧单位退役时,与退休相关的任何成本,减去任何残值或收到的收益,均记入 受监管的退休负债。每年,负债都会增加DEPSC批准的年度金额。

延期和解退款包括特拉华州沙砾补救信托基金对Artesian Water过去的资本和运营成本的补偿, 总额约为 $10.0百万美元,涉及根据和解协议,与自流水用于公共饮用水供应的地下水中特拉华沙子和 Gravel 垃圾填埋场超级基金场地释放污染物相关的处理成本。大约 $2.52022 年 8 月和 2023 年 7 月各支付了 百万美元。剩下的 $5.0百万美元到期 不迟于2024年7月和2025年7月等额分期付款。Artesian Water于2022年10月获得DEPSC的批准,可以向其客户退还过去 资本和运营成本的这些报销款。退款将按年度分期应用于当前和未来的客户账单。第一笔退款发生在 2022 年 10 月,未来的买家退款将在 2023 年至 2025 年每年 年的 8 月之前发放。积分金额的计算方法是赔偿金额除以符合条件的客户数量。从2022年开始,Artesian Water开始将2022年和未来的资本回收 支出记录为建筑援助捐款,并开始记录费用回收作为运营和维护费用的抵消,目的是将这些回收的款项纳入未来的任何费率 申请中并予以考虑。有关和解协议的完整讨论,请参阅附注18——法律诉讼。
17

目录


根据2017年12月22日颁布的《减税和就业法》(TCJA),公司将其现有的递延所得税余额调整为 ,以反映企业所得税税率的下降 34% 至 21%(见附注12)导致递延所得税净负债减少了美元24.3 百万,其中 $22.8百万被重新归类为与自流水和自流水马里兰州自流水相关的监管责任。监管 负债金额受美国国税局某些标准化规则的约束,这些规则要求将客户的收益分散在产生相关递延所得税的标的资产的剩余使用寿命内。 2019 年 1 月 31 日,DEPSC 批准摊销监管负债金额 $22.2在一段时间内达到百万 49.5自 2018 年 2 月 1 日起的年份,待日后审计。2022年5月,公司收到了DEPSC的利率令,指示 公司在一段时间内继续摊销负债 49.5年份,有待公司下一份基准利率申报中进行审查。MDPSC 尚未发布关于监管责任金额为$的最终命令0.6百万关于TCJA对马里兰州客户的影响。

监管责任包括:
 
 
 
(以千计)
 
 
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
 
           
公用事业工厂报废成本义务
 
$
31
   
$
-
 
延期结算退款
   
7,487
     
7,487
 
递延所得税(与 TCJA 有关)
   
21,019
     
21,234
 
   
$
28,537
   
$
28,721
 

注意 10 — 每股普通股 股净收益和每股普通股权益

每股基本净收入基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益基于已发行普通股的加权平均数、员工股票期权的潜在摊薄效应和限制性股票奖励。

下表汇总了计算基本和摊薄后每股净收益时使用的股份:

 
在已结束的三个月中
6月30日
   
在已结束的六个月中
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
   
(以千计)
 
基本计算期间已发行普通股的加权平均值
   
9,998
     
9,452
     
9,752
     
9,438
 
员工股票期权和奖励的稀释效应
   
4
     
18
     
5
     
26
 
                                 
用于摊薄计算的该期间已发行普通股的加权平均值
   
10,002
     
9,470
     
9,757
     
9,464
 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中, 限制性股票奖励的股票被排除在摊薄后的每股净收益的计算中。
18

目录


该公司有 15,000,000 A 类股票的授权股以及 1,040,000B 类普通股或 B 类股票的授权股份。截至2023年6月30日, 9,393,344A 类股票和 881,452B类股票已发行并流通。截至2022年6月30日, 8,577,620 股 A 类股票和 881,452B类股票已发行并流通。这两个类别的面值均为 $1.00分享。

每股普通股权益为 $23.30和 $19.862023年6月30日2022年12月31日,分别是。这些金额的计算方法是将普通股股东权益除以普通股股东权益的数量 加权平均值 已发行普通股的股份 2023年6月30日2022年12月31日,分别地。

NOTE 11 监管程序

我们的自来水和污水处理公用事业公司根据州公共服务 委员会确定的费率从客户那里获得营业收入,该过程可能包括公开听证会、证据听证会以及提交支持公司要求的费率水平的证据和证词。

我们受以下州监管委员会的监管:

 DEPSC 负责监管自流水、自流废水和 TESI。
 MDPSC对马里兰州的自流水和马里兰州的自流废水进行了监管。
 PAPUC 监管宾夕法尼亚州自流水。

我们的供水和废水公用事业运营还受1974年联邦《安全饮用水法》、《安全 饮用水法》、1972 年《清洁水法》或《清洁水法》以及相关的州法律以及根据这些法律发布的联邦和州法规的监管。这些法律和法规规定了饮用水和 废水排放的标准和标准。传统上,州监管委员会认为水质标准和环境要求所需的资本支出和运营成本适合纳入 制定费率。

水和废水费率

我们受监管的子公司定期寻求提高利率,以支付运营费用增加、因公用事业工厂额外投资而增加的融资费用以及其他经商成本的成本。在特拉华州,法律允许公用事业公司在加息程序完成之前暂时以保证金形式使利率生效。在暂时提高向客户收取的基本费率后,任何有效的 DSIC 费率都将 重置为零。第一次临时涨幅可能高达较小者 $2.5每年百万或 15%占总水销售额的。如果费率案例未在期限内完成 七个月,根据法律,公用事业公司可以将所请求的全部费率减免,最高可达 15%的水销售总额,在 最终决议下达并生效之前一直处于保释状态。如果发现任何此类费率超过了DEPSC认为合适的费率,则公用事业公司必须向客户退还发现超出利息的部分。因此,我们提出加息申请的时机取决于与我们希望通过加息收回的投资和支出相关的管理流程的估计成本。我们无法保证加息申请 会得到适用的监管机构的批准,如果获得批准,我们无法保证这些加息会及时或充分地获得批准,以支付我们最初寻求加息的投资和支出。

2023年4月28日,Artesian Water向DEPSC提交了实施新费率的请求,以满足收入增长的请求 23.84%,或大约 $17.5百万,按年计算 。实际有效增幅小于 23.84% 因为Artesian Water获准通过评估收回基础设施方面的特定投资 7.50% DSIC。由于 DSIC 费率在临时费率生效时设置为零,因此 客户将体验到的增量增加幅度为 16.34%,总额的净值 23.84% 增幅减去 DSIC 比率 7.50如果 请求的涨幅已由 DEPSC 全额批准,则百分比目前生效。新的费率旨在支持Artesian Water正在进行的资本改善计划,并支付增加的运营成本,包括用于水处理的化学品和电力、水 质量测试、燃料、税收、利息、劳动力和福利。根据特拉华州适用的法律,Artesian Water被允许实施临时费率 15每年水销售总额的百分比,或 $2.5百万,以较低者为准, 60 天提交申请后。由于Artesian Water的DSIC附加费超过了允许的临时涨幅,而且临时加息 需要将DSIC重置为零,因此Artesian Water选择不申请最初的临时加息。但是,如果申请无法在 七个月法定时限,将允许自流水,并计划于2023年11月28日生效,临时费率最高为自流水 15在DEPSC确定永久费率之前,每年水销售总额的百分比,可退款。Artesian Water最后一次全面的 申请提高基准费率费用是在2014年4月提出的。
19

目录


其他议事录

特拉华州法律允许自来水公司每半年通过DSIC实施与特定类型的配电系统改善相关的增幅 。这笔费用可以由自来水公司在一般加息申请之间收取,这些申请通常会识别自来水公司整体财务状况的变化。与一般加息申请的 批准流程相比,DSIC 批准流程的成本更低。在基准利率申报之间应用的 DSIC 费率上限为 7.50按照其他适用费率和费用向 客户开具的账单金额的百分比,以及适用的 DSIC 费率上调幅度不得超过 5.0% 以内我的 12 个月期间。

下表总结了 (1) Artesian Water向DESC申请收取DSIC费率,以及 (2) 符合条件的工厂改进所依据的费率:

申请日期
11/20/20
DEPSC 批准日期
12/14/20
生效日期
01/01/21
累计 DSIC 汇率
7.50%
符合条件的工厂净改造——累计美元(百万美元)
$43.1
符合条件的工厂改进-安装开始日期
10/01/2014
符合条件的工厂改进 — 安装截止日期
04/30/2019

该费率反映了截至2019年4月30日安装的符合条件的工厂改造项目。2021年1月1日的税率目前仍然有效,并接受DEPSC的 定期审计。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们的收入约为美元1.3百万和美元2.5DSIC的收入分别为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们的收入约为美元1.3百万和美元2.5DSIC的收入分别为百万美元。


附注 12 — 所得税

递延所得税是根据FASB ASC Topic 740对资产和负债的税基与合并财务报表中结转的金额 之间的所有差异提供的,其依据是预计此类临时差异将逆转时生效的已颁布的税率。公司受税率监管的子公司在税率制定时考虑的范围内,确认超过当前法定税率的递延所得税的监管负债 ,以及以低于当前法定税率的税率提供的递延所得税的监管资产。此类与税收相关的监管 资产和负债在收入要求水平上报告,并在相关的临时差异逆转时摊销为收入,通常在相关财产的使用寿命内。

根据FASB ASC Topic 740,不确定的税收状况代表了我们对已采取或计划在未来采取的税收状况的预期 处理,但这种处理并未反映在为财务报告目的衡量所得税支出中。公司根据 管理层对这些头寸可持续性的判断,为不确定的税收状况设立储备金。这些与不确定的税收状况储备相关的会计估算要求根据每种不确定的税收状况的技术 优点对每种不确定税收状况的可持续性做出判断。公司认为其税收状况符合适用法律,并且已按要求充分记录了储备金。但是,如果这些问题的最终税收结果与记录的估计值不同,则公司 将在这些信息公布期间调整其税收储备或未确认的税收优惠。 2018 年纳税申报表的时效法规在 2022 年第三季度失效,这导致储备金逆转 ,金额约为 $212,000 公司已选择将与不确定税收状况相关的应计利息(扣除相关税收优惠)和罚款确认为其所得税支出的一部分。在此期间 2022 年第三季度,该公司逆转了大约 $10,000在罚款和利息中留下 平衡。公司在纳税年度仍需接受联邦和州当局的审查 2019 年到 2022.

投资税收抵免延至1986年,被确认为递延所得税支出相对于相关资产的估计经济使用寿命 的减少。

20

目录

N附注13——财务的公允价值表盘乐器

使用以下方法和假设来估算 价值是可行的每类金融工具的公允价值。

流动资产和负债

对于那些被视为金融工具的流动资产和负债,账面金额接近公允价值,因为这些工具的到期日很短 。

长期金融负债

Artesian Resources 的所有出色哈哈截至的定期债务 2023年6月30日2022年12月31日 是固定利率。公司长期债务的公允价值是通过使用期限与FASB ASC 825一致的类似工具的当前市场利率对其未来现金流进行折扣来确定的。在公允价值层次结构下,下表 中长期债务的公允价值被归类为二级衡量标准。第 2 级使用报价以外的可观察输入进行估值。长期债务的公允价值与账面价值不同,主要是由于利率与当前市场利率不同 。Artesian Resources长期债务(包括流动部分)的账面金额和公允价值如下所示:

(以千计)
     
   
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
账面金额
 
$
177,697
   
$
177,622
 
估计的公允价值
 
$
158,543
   
$
155,425
 

由于无法准确估计未来预计在合同有效期内支付的 退款的时间和金额,因此无法合理估算建筑预付款的公允价值。退款的支付基于在建造的特定开发项目中向新客户出售的水。建筑预付款的公允价值将低于账面金额 ,因为这些金融工具不计息。

附注14 — 普通股发行

2023年5月23日,该公司完成了以下产品的出售 695,650 股 A 类股票,面值 $1.00每股,向公众公开发行价格为 $50每股。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后,公司从本次发行中获得的净收益约为 $33.0百万。 该公司还授予承销商 30-可选择一天购买,最多可额外购买 104,348A 类股票的股份 按公开发行价格减去 承销折扣. 2023 年 6 月 16 日,承销商行使了超额配股 期权,收购 67,689以 公开发行价格计算的A类股票。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后,公司因行使超额配股权而获得的净收益约为美元3.2百万。本次发行中出售的所有A类股票均由公司发行 。

首次发行和超额配股权的收益都用于偿还短期借款,包括根据我们在公民银行和CoBank的 信贷额度下产生的借款,主要用于为资本支出提供资金,包括公用事业厂和设备投资以及其他一般公司用途。


注释15 — 企业合并

作为公司增长战略的一部分,Artesian Wastraing于2022年1月14日完成了 收购 TESI 的协议,该公司在特拉华州提供受监管的污水服务。Artesian 废水以 $ 的价格从米德尔塞克斯自来水公司购买了 TESI 的所有股票6.4百万美元现金和其他对价,包括免除一美元2.1米德尔塞克斯到期的百万张纸币, 包括 $3.1收盘时支付了百万美元。 此次收购 使Artesian在特拉华州苏塞克斯县服务的废水客户数量翻了一番多。 此次收购被视为ASC主题805 “业务合并” 下的业务合并。收购价格分配 主要归因于收购的无形资产和公用事业工厂资产以及根据各自估计的公允价值承担的负债。除其他外,收购会计方法要求收购的资产和企业购买组合中承担的 负债按收购之日的公允价值确认。该公司聘请了第三方估值公司来协助计算所收资产的公允价值。使用了多种方法 来确定购买价格的合理性:成本法和比较销售(市场)方法。鉴于收购的大部分净资产是公用事业厂的有形资产和 施工援助的相关出资,公司主要使用成本法来记录资产的公允价值以及部分假设负债。这种方法对标的资产进行估值,以根据估算的重置 成本(经折旧调整后)得出市场价值。使用比较销售方法对不动产进行估值。Goodwill之所以获得认可,主要是因为我们预期的运营和与现有公用事业厂基础设施的互连将产生协同效应。 交易产生的商誉预计无法用于税收目的扣除。

21

目录

TESI的收购于2021年10月27日获得DEPSC的批准,前提是DEPSC决定对Artesian Waetasing下一个基本利率案例中收购的收购价格和收购资产的适当费率处理 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月与收购的 业务相关的经营业绩包含在公司的简明合并运营报表中。

下表列出了截至2022年12月31日本次收购的最终收购价格分配。

(以千计)
   
     
TESI
 
公用事业工厂
 
$
25,354
 
现金
   
280
 
善意
   
1,939
 
其他资产
   
1,033
 
总资产
   
28,606
 
减去:负债和建筑援助缴款(CIAC)
     
 
负债
   
2,808
 
CIAC
   
22,676
 
净现金收购价格
 
$
3,122

此外,作为公司增长战略的一部分, Artesian Water于2022年5月26日完成了对位于特拉华州肯特县的特拉华州克莱顿镇或克莱顿市的几乎所有供水系统运营资产的收购,包括克莱顿的专属特许经营区域以及 向克莱顿现有客户或克莱顿供水系统提供供水服务的权利。总购买价格为 $5.0百万,减去当前与克莱顿水务系统相关的有担保债务或债务的还本金额。收盘时,Artesian Water 支付了大约 $3.4总购买价格的百万美元。剩下的 $1.6百万美元应付于 在闭幕周年纪念日按年分期付款。第一笔分期付款 已于 2023 年 5 月支付。每笔年度分期付款均按年利率支付 2.0%。此次收购被视为ASC Topic 805下的业务合并。 购买价格分配为 $7.9百万公用事业厂资产抵消 $2.9百万的 CIAC。 公司使用的估值方法与上述方法类似。

这个 DEPSC 于 2022 年 4 月 20 日批准了克莱顿专属特许经营区域的转让。在Artesian Water的下一个基本利率案例中,DEPSC将确定对收购价格和收购资产的适当利率处理方式。根据估计的年收入约为 $,收购的业务的形式影响对 公司的财务状况或经营业绩并不重要0.5百万与收购的客户有关。

截至2022年12月31日,TESI和从克莱顿镇收购的水务运营资产的公允价值确定已经完成。

注释 16  客户的地理集中度

Artesian Water、Artesian Water Maryland 和 Artesian Water 宾夕法尼亚州总共为其既定服务区域内的客户提供自来水公用事业服务 { 特拉华州各县以及马里兰州和宾夕法尼亚州的部分地区,根据向DEPSC、 MDPSC和PAPUC提交并批准的费率。截至 2023 年 6 月 30 日,Artesian Water 的供应量约为 95,400客户,马里兰州 Artesian Water 的服务量约为 2,600 的客户和宾夕法尼亚州自流水务公司的服务量约为 40顾客。

Artesian Wastraing和TESI根据向DEPSC提交并批准的费率 在特拉华州苏塞克斯县的既定服务区域内为客户提供污水公用事业服务。截至 2023 年 6 月 30 日,所服务的废水客户数量约为 7,900,包括 大型工业客户。

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注释17 — 业务部门信息

公司的运营部门由其创造收入和产生支出的业务组成,这些业务有单独的运营财务 信息,管理层定期对其进行评估,以做出运营决策、评估业绩和分配资源。该公司的业务主要通过以下方式运营 应报告的细分市场,即受监管的公用事业板块。受监管的公用事业部门是公司业务的最大组成部分,包括我们 的合并 受监管的公用事业子公司,其业务是在 德尔马瓦半岛提供受监管的水和废水服务。我们的受监管的自来水公司服务包括处理、分配和向特拉华州和马里兰州塞西尔县的住宅、商业、工业、政府、市政和公用事业客户以及宾夕法尼亚州切斯特县的一个住宅社区出售水。我们受监管的污水公用事业服务包括为特拉华州苏塞克斯郡的客户处理和处置废水。 公司受特拉华州、马里兰州和宾夕法尼亚州有关其费率、服务和其他事项的管制,这些州内的公用事业服务。

该公司还经营其他非公用事业业务,主要包括:水、下水道和内部管道的服务线保护计划服务; 设计、施工和工程服务;以及特拉华州和马里兰州供水和污水系统的运营和维护合同服务。根据公认的会计原则,这些非公用事业企业单独或总体上不符合 披露应申报细分市场的标准,在本10-Q表季度报告中在 “其他” 或 “非公用事业” 中共同列报,这与管理层 评估这些业务业绩的方式一致。

运营部门的会计政策与附注2(列报基础)中描述的会计政策相同。受监管的公用事业部门包括与租赁办公空间相关的 分部间成本 非公用事业业务,按成本较低者或市场方法计算,为了与合并运营报表保持一致, 将其删除。受监管的公用事业部门还将某些公司成本分配给非公用事业企业。折旧、利息和资本支出的衡量主要与我们的监管公用事业部门有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我们的非公用事业业务中的这些金额可以忽略不计,约占合并金额的1%。

(以千计)
     
   
三个月已结束
6月30日
   
六个月已结束
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
收入:
                       
监管公用事业
 
$
23,668
   
$
22,636
   
$
44,501
   
$
43,305
 
其他(非公用事业)
   
1,637
     
2,408
     
3,353
     
3,960
 
分段间淘汰
   
(54
)
   
(33
)
   
(108
)
   
(67
)
合并收入
 
$
25,251
   
$
25,011
   
$
47,746
   
$
47,198
 
                                 
营业收入:
                               
监管公用事业
 
$
6,066
   
$
6,526
   
$
9,824
   
$
10,864
 
其他(非公用事业)
   
142
     
317
     
445
     
723
 
合并营业收入
 
$
6,208
   
$
6,843
   
$
10,269
   
$
11,587
 
                                 
所得税:
                               
监管公用事业
 
$
1,303
   
$
1,570
   
$
2,370
   
$
2,813
 
其他(非公用事业)
   
290
     
155
     
536
     
331
 
合并所得税
 
$
1,593
   
$
1,725
   
$
2,906
   
$
3,144
 

 
6月30日
2023
   
十二月三十一日
2022
 
资产:
           
监管公用事业
 
$
740,135
   
$
713,113
 
其他(非公用事业)
   
9,988
     
6,678
 
合并资产
 
$
750,123
   
$
719,791
 

23

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注释18 — 法律诉讼

我们定期参与正常业务过程中产生的其他诉讼或诉讼。我们认为 这些问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是,我们无法确保我们在任何诉讼中都能胜诉,无论结果如何,都可能产生巨额的诉讼费用,并可能大量转移管理层的注意力。

2022年7月19日,美国地方法院或法院对特拉华州沙砾补救信托基金(或信托基金)与美国环境保护署(USEPA)之间的同意令 作出了最终判决,该法令管理美国环保局1988年发布的位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华沙砾垃圾填埋场超级基金场地或场地的决定记录第2号修正案的实施 2017 年 12 月 12 日或 ROD 第 2 号修正案,除其他外,确认了 a 中规定的条款和条件根据和解协议,Chemours Company FC, LLC、Hercules, LLC、特拉华州废物管理公司、SC Holdings, Inc.、Cytec Industries, Inc.、Zeneca Inc. 和拜耳作物科学公司,一方面是百分比结算者,另一方面是信托基金,另一方面,Artesian Water 已同意解决自流水务的某些索赔以及与场地排放污染物有关的问题.

ROD 第 2 号修正案规定了现场存在和产生的污染的补救措施,或 补救措施,以解决该场地向地下水释放令人担忧和新出现的令人担忧的污染物(COC)的问题。Artesian Water在Artesian Water用于公共饮用水供应的地下水中发现了Remedy 旨在解决的某些COC,因此,Artesian 为处理地下水以满足适用的饮用水标准而产生了额外的资本和运营成本,而且可能还会产生额外的资本和运营成本。补救措施包括与 Artesian 继续运营与场地周围地下水相关的处理厂直接相关的要求。

根据和解协议的规定,Artesian Water应有机会获得百分比定居者已经或将要向美国环保局提供的与管理补救措施实施的同意令有关的财务担保。此外, 信托基金应向Artesian Water偿还过去的资本和运营成本, 总额约为 $10.0百万。大约 $2.52022 年 8 月和 2023 年 7 月分别支付了 百万美元,剩余的 $5.0百万美元应付于 每年在法院批准 “同意令” 两周年和三周年之日等额分期付款.此外,信托基金应在2021年7月1日之后向Artesian Water偿还Attesian Water为处理与场地相关的COC而产生的 记录在案的合理和必要的资本和运营成本。Attesian Water从信托基金获得的任何报销都应由DEPSC 就适当的监管利率制定处理做出最终决定。Artesian Water于2022年10月获得DEPSC的批准,可以向其客户退还过去的资本和运营成本的报销。 的退款将按年度分期计入当前和未来的客户账单。第一笔退款发生在 2022 年 10 月,从 2023 年到 2025 年,未来的客户退款将不迟于每年 8 月。退款金额的计算方法是 将赔偿金额除以符合条件的买家数量。Artesian Water将把2022年和未来的资本支出回收记录为建筑援助捐款,并将记录支出回收作为抵消 运营和维护支出,以便将这些回收款纳入未来的任何费率申请中并予以考虑。如果根据来自信托基金补救设施和自流水设施的测试 信息,Atresian Water不再需要处理与场地相关的COC才能达到自流水在其服务区域向公众分配 的水中选择不超过的处理水平,则信托基金对此类费用的补偿将终止,从而在遵守适用的饮用水标准方面提供安全余地。

NOTE 19 近期会计公告的影响

在截至2023年6月30日的六个月中,财务会计准则委员会没有发布适用于公司的新指南。

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第 2 项

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

谨慎对待前瞻性陈述

本10-Q表季度报告中的报表 表达我们 “信念”、“预期” 或 “期望” 的陈述以及其他非历史事实的陈述是《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条、 或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。关于我们的目标、优先事项、增长和扩张计划以及对水和废水子公司和不受监管子公司的期望、特拉华州和马里兰州塞西尔县的客户 基地增长机会、我们对费率申请时机和结果的信念、我们对在可预见的将来向客户提供供水服务的能力的信念 的声明,我们对遵守相关政府法规的成本的期望决定监管机构、天气对我们运营和战略 计划执行的影响、我们对新项目施工时机的预期、我们对最近会计公告的采纳的预期、合同运营机会、法律诉讼、我们的财产、递延所得税资产、 可用融资来源的充足性、与长期债务相关的费用的预期收回、我们对遵守债务工具中财务契约的期望,我们的能力为到期的债务再融资, 我们调整债务水平、利率、到期日程和结构的能力、续订信贷额度的时机和条款、增加污水处理业务、工程服务和其他收入来源的计划,受天气影响较小 ,退休后福利计划的预期未来缴款,非监管部门的预期增长,最近的收购对我们扩张和培育能力的影响人际关系,我们的 某些公司的预期投资设施和系统以及此类投资的资金来源,以及内部产生的资金和信贷额度是否足以提供营运资金和我们的流动性需求,是1995年《私人证券诉讼改革法》 含义内的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”、此类词语的变体和类似表达方式之类的词语旨在识别此类前瞻性陈述。在截至2022年12月31日的10-K表年度报告 和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中,第1A项——风险因素下讨论的某些因素,例如天气变化、合同义务的变化、政府政策的变化、 我们的费率申请的时间和结果、未能获得监管部门的批准、总体经济和市场状况的变化以及其他事项导致结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。尽管公司可以选择 更新前瞻性陈述,但我们明确声明不承担任何这样做的义务,并且您不应依赖任何前瞻性陈述来代表公司截至提交本陈述之日后的任何一天的观点10-Q 表季度报告。

截至2023年6月30日的经营业绩

概述

我们的盈利能力主要归功于我们受监管的公用事业业务中水和污水处理服务的出售。截至2023年6月30日的六个月中,我们的受监管公用事业板块 占总营业收入的93.2%,在截至2022年6月30日的六个月中,占91.8%。水的销售会受到季节性波动的影响,尤其是在夏季,届时用水需求可能会因降雨量 和温度而变化。如果在通常较温暖的月份的气温低于预期,或者降雨量超过预期,则对水的需求可能会减少,我们的收入可能会受到不利影响。我们认为 天气的这些影响是短期的,不会对我们战略计划的执行产生重大影响。我们的污水处理服务提供的收入来源不受天气模式变化的影响。我们将继续寻找增长机会,以在特拉华州及周边地区提供污水处理服务。

我们的盈利能力还归因于其他非公用事业业务,例如各种合同运营、供水、下水道和内部SLP计划以及我们提供的其他 服务。我们的合同运营、SLP Plans 和其他服务还提供了不受天气模式变化的影响的收入来源。我们还继续探索和发展与开发商和市政当局的关系 ,以增加合同用水和废水运营、废水管理服务以及设计、施工和工程服务的收入。我们计划继续发展和扩大我们的合同业务和其他服务 ,以补充我们在向新客户提供的供水服务方面的增长。我们在这些领域的预期增长受住宅和商业建筑变化的影响,这可能会受到利率、通货膨胀和一般住房 以及经济市场状况的影响。我们预计,由于我们的供水、下水道和内部SLP计划,我们的非公用事业子公司将继续增长。
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通胀

我们受到通货膨胀的影响,最明显的是维持、改善和扩大我们的服务能力所需的成本不断增加。通货膨胀的累积效应导致设施更换成本大幅增加,必须从未来的现金流中收回。我们收回设施投资增长的能力取决于未来的利率上调, 有待相关监管机构的批准。我们无法保证未来的任何加息申请都会获得批准,如果获得批准,我们无法保证任何加息都会及时获得批准和/或 的金额足以支付我们最初寻求加息的费用。通货膨胀的影响可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。

材料和用品

我们高度依赖供应商提供的基本材料和零件来扩展、建造和维护我们的服务。 我们的供水和污水处理公用事业业务所需的大多数材料通常都是按固定价格签订合同的,但是,与 COVID-19 疫情相关的供应链问题导致价格上涨以及2021年和2022年某些材料和设备的采购延迟。我们通过周密的计划和预订,成功地将延迟降至最低。但是,无法保证我们未来的财务业绩或业务运营不会受到负面影响。

受监管的水务子公司

Artesian Water、Artesian Water Maryland 和宾夕法尼亚自流水务公司为住宅、商业、工业、政府、市政 和公用事业客户提供供水服务。客户数量的增加促成了我们营业收入的增加,或者有助于抵消任何间歇性的减少。截至2023年6月30日,特拉华州的计量水客户数量与2022年6月30日相比增加了约1.5%。与2022年6月30日相比,马里兰州的计量水客户数量增加了约0.7%。与 2022 年 6 月 30 日相比,宾夕法尼亚州的计量用水客户数量保持稳定。在截至2023年6月30日的六个月中,我们在特拉华州的系统中分配了大约42亿加仑的水,在马里兰州的系统中分配了大约5170万加仑的水。

2023年4月28日,Artesian Water向DEPSC申请实施新的费率,以满足按年计算收入增长23.84%(约合1750万美元)的要求。实际有效增长不到23.84%,因为Artesian Water已获准通过评估7.50%的DSIC来收回在基础设施方面的特定投资。由于临时费率生效时,DSIC费率将 设置为零,因此 DESC全额批准所请求的提高费率,客户将获得16.34%的增量增长,即扣除总增长23.84%减去目前有效的7.50%的DSIC利率。这将在附注11——监管程序中进一步讨论。

受监管的污水子公司

Artesian Wateasing 和 TESI 拥有废水收集和处理基础设施,为 特拉华州苏塞克斯县的客户提供受监管的废水服务。自流废水马里兰州能够为马里兰州的客户提供受监管的废水服务。它目前不在马里兰州提供这些服务。我们的大多数住宅和商业废水客户 按月收取固定费用,而我们的大型工业废水客户则按月按污水流量计费,这有助于提供不受天气影响的收入来源。截至2023年6月30日,特拉华州的废水客户数量 与2022年6月30日相比增长了约8.1%。

非公用事业子公司

Artesian Utility为私人、市政和政府机构提供合同用水和废水运营服务。Artesian Utility 还为客户提供三种保护计划,WSLP 计划、SSLP 计划和 ISLP 计划。SLP Plan 的客户按月或季度固定费率收费,这有助于提供不受天气影响的收入来源。多年来, 的客户持续增长。截至2023年6月30日,与2022年6月30日相比,加入WSLP计划、SSLP计划和ISLP计划的符合条件的客户分别增长了4.8%、3.3%和8.2%。加入我们三项保护计划之一的非公用事业客户 下降了 2.9%。
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战略方向和近期发展

我们的战略是通过在德尔马瓦半岛扩大我们的水、废水和 SLP Plan 服务来增加客户增长、收入、收益和股息。我们仍然专注于为客户提供卓越的服务,并不断寻找提高效率和绩效的方法。我们的战略包括重点与县政府、市政当局和开发商建立战略伙伴关系 。我们相信,通过提供水和污水处理服务,我们被定位为整个德尔马瓦半岛寻求同时满足这两个 需求的开发商和社区的主要资源。我们相信,我们有能力收购和整合高增长、信誉良好的实体,通过这些实体,我们已经占领了更多的服务领域,这将成为未来收入的基础。我们相信,这种经验 为进一步扩张提供了一个强大的平台,我们迄今为止的成功也在现有和潜在的服务领域与监管机构、市政当局、开发商和客户建立了积极的关系和信誉。

在我们的受监管水务子公司中,我们的战略是专注于广泛的活动,包括 战略性收购现有系统、扩大认证服务区域、寻找新的可靠供应来源、开发水井、处理厂和输送系统以向客户供水,以及教育客户明智地使用水。我们的战略包括集中精力通过战略收购进行扩张,并在过去 10 年中在特拉华州服务领域增加的新地区。我们计划扩大塞西尔 县指定增长走廊的受监管供水服务区域,并通过设计、建造、运营、管理和收购其他供水系统来扩大我们的业务。我们在马里兰州其他地方的专属特许经营区域的扩张以及 合同的授予同样将加强我们在该州的运营。

我们与各县政府、市政当局和开发商建立合作伙伴关系的能力提供了许多机会。在过去的四年 中,我们完成了七项收购,包括与市政和开发商/房主协会运营的系统签订的资产购买协议。

我们认为,特拉华州在该地区的生活成本普遍较低,而且苏塞克斯郡离大西洋相对较近的 有开发用地,这导致了并将继续增加我们的客户群。特拉华州较低的财产和所得税税率使其成为新房开发和 退休社区的有吸引力的地区。目前,特拉华州的大部分地区没有公共供水系统,随着系统的增加,这也可能有助于增加我们的客户群。

2022年5月26日,Artesian Water完成了对位于特拉华州肯特县的特拉华州克莱顿市 镇或克莱顿市的几乎所有水务运营资产的收购,包括克莱顿的专属特许经营区域以及向克莱顿现有客户或克莱顿供水系统提供供水服务的权利。 的总收购价格为500万美元,减去目前与克莱顿水务系统相关的有担保债务或债务的还本金额。克莱顿专属特许经营区域的转让已于2022年4月20日获得DEPSC的批准。

在我们受监管的废水子公司中,我们预见了巨大的增长机会,并将继续寻求与开发商和政府机构的战略合作伙伴关系和关系,以补充在德尔马瓦半岛提供污水服务的现有协议。苏塞克斯郡有许多地方将Artesian 废水和苏塞克斯县的设施连接或集成,以便以最有效、最具成本效益的方式移动和处置由一个或另一个系统产生的废水,从而最有效、最具成本效益地管理废水传输、 处理和处置。此外,Artesian Wautesian 计划利用我们较大的区域污水处理设施将服务范围扩大到新客户,同时将我们的小型处理设施过渡到区域泵站,以便 提高废水处理和处置的效率。我们相信,这将降低未来小型处理设施的运营成本,因为它们将从处理和处置厂改建为泵站 ,以帮助将废水从一个区域设施过渡到另一个区域设施。此外,自下文所述与TESI完成交易以来,Artesian在特拉华州的污水处理子公司是特拉华州唯一的受区域监管的废水 公用事业,我们相信这将使我们能够提高废水处理和处置的效率,并为扩大废水业务提供更多机会。

2022年1月14日,自流废水收购了米德尔塞克斯自来水公司( Middlesex)的全资子公司TESI,该公司在特拉华州提供受监管的污水服务。自流废水以640万美元的现金和其他对价从米德尔塞克斯手中收购了TESI的所有股票,包括免除 Middlesex到期的210万美元票据。此次收购使Artesian在特拉华州苏塞克斯县服务的废水客户数量翻了一番多,其中包括米尔顿镇的所有居民。
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由于人口增长、更具保护性的水质标准、老化的基础设施和收购等因素,我们普遍需要增加对水和污水处理系统的资本投资。我们在未来三年计划和预算中的资本改善项目包括 特拉华州和马里兰州的水基础设施改善和扩建项目,以及特拉华州的污水基础设施改善和扩建项目。DEPSC和MDPSC已经普遍认识到,在为 现有客户设定水费和废水费率以及为新客户设定容量费用方面,与这些改进相关的运营和资本成本。

在我们的非公用事业子公司中,我们继续寻找扩大合同业务的机会。通过Artesian Utility,我们将寻求扩大我们为开发商、市政当局和其他公用事业公司提供的供水和污水处理设施的 合同设计、工程和施工服务。我们还预计,由于我们的供水、下水道和内部SLP计划,我们将持续增长。Artesian Development 拥有两块占地九英亩的土地,位于特拉华州苏塞克斯县,这将允许建造水处理设施和废水处理设施。

经营业绩——截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较分析。

营业收入

截至2023年6月30日的三个月,总收入为2530万美元,比截至2022年6月30日的三个月收入高出20万美元,增长1.0%截至2023年6月30日的三个月中,水销售收入比2022年同期增长了90万美元,增长了4.6%,这主要与本季度经历了短暂的温暖干燥天气以及与客户增长相关的固定费用增加所致 总用水量增加有关。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们分别实现了总营业收入的81.7%和78.9% 来自水的销售。

与截至2022年6月30日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月中,其他公用事业运营收入增长了约10万美元,增长了4.0%。这一增长主要是由于与客户增长相关的废水收入增加。

与截至2022年6月30日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月中,非公用事业营业收入下降了约80万美元,下降了33.3%。减少的主要原因是与污水基础设施设计和施工合同相关的合同服务收入减少,但被 服务线保护计划收入的增加略微抵消。

运营费用

不包括折旧税和所得税在内的运营费用增加了80万美元,增长了6.3%,for 截至2023年6月30日的三个月,与2022年同期相比。

公用事业运营 支出增加 160 万美元,或截至2023年6月30日的三个月为15.5%,而截至2022年6月30日的三个月为15.5%。净增主要与 有关:

工资和员工福利成本增加了60万美元,这主要与总薪酬的增加、 员工人数的增加以及医疗福利成本的增加有关。
维修和维护成本增加了50万美元,主要与水处理和 配送业务有关,包括水箱油漆成本和过滤器更换成本以及废水处理和处置业务。
水处理成本 增加了20万美元, 这主要是由于所用化学品的成本和数量增加.
管理成本增加了20万美元,这主要是由于公司订阅成本、 客户账单和援助计划成本以及律师费的增加。
由于废水和水 运营的使用量增加,购买的电力成本增加了10万美元。
购水成本减少了10万美元,这主要与根据 合同购买的水量减少有关,其中要求购买的最低用水量在2022年7月减少。

非公用事业运营支出减少了80万美元,这主要是由于与污水基础设施设计和施工合同相关的成本减少。

截至2023年6月30日的三个月,运营费用(不包括折旧和所得税)与 总收入的比率为56.4%,而这一比例为53.5%for 截至2022年6月30日的三个月。
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折旧和摊销费用增加了20万美元,增长了5.2%,这主要是由于对公用事业厂的持续投资,为客户提供供应、处理、 储存和分配水以及为我们的废水客户提供服务。

联邦和州所得税支出减少了10万美元,下降了7.7%,这主要是由于2023年的税前收入与2022年相比有所下降,但部分被2022年第二季度与股票期权相关的2022年所得税支出减少所抵消,2023年没有类似的活动。

财产税和其他税收增加了10万美元,增长了5.2%,这主要是由于需缴纳 税的公用事业工厂增加。财产税是针对土地、建筑物和某些公用事业厂征收的,其中包括管道、消防栓和水井的长度和尺寸。此外,工资税增加,这与工资相关开支的增加有关。

其他收入

其他收入 增加了30万美元, 主要是由于截至2023年6月30日的三个月中受AFUDC约束的长期建筑活动与2022年同期相比,施工期间使用的资金或AFUDC的补贴增加了 。

利息费用

短期债务利息增加了10万美元,这主要与 利率的提高有关。截至2023年6月30日的三个月中,平均短期利率为5.87%,而2022年同期为1.68%。长期债务利息增加了10万美元,主要与 与2022年4月29日发行的W系列第一抵押贷款债券相关的 长期债务利息增加.

净收入

我们适用于普通股的净收入减少了60万美元,下降了12.0%。总营业收入增加了20万美元,其他收入增加了30万美元,但被总运营费用增加90万美元和利息费用增加20万美元所抵消。


经营业绩——截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比的分析。

营业收入

截至2023年6月30日的六个月中,总收入为4,770万美元,比截至2022年6月30日的六个月收入高出50万美元,增长1.2%截至2023年6月30日的六个月中,水销售收入比2022年同期增加了80万美元,增长了2.1%,这主要与2023年第二季度经历了短暂的温暖干燥天气以及与客户增长相关的固定费用增加所致 总用水量增加有关。根据购买弗兰克福德水 资产的协议,DEPSC于2023年第一季度批准了向弗兰克福德镇客户发放的一次性客户退款,其费率变动可追溯到2022年2月,这部分抵消了这一增长。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们分别实现了总营业收入的81.0%和80.2%,来自水的销售。

与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月中,其他公用事业运营收入增长了约40万美元,增长了7.5%。这一增长主要是由于与客户增长相关的废水收入增加。

与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月中,非公用事业营业收入下降了约60万美元,下降了16.6%。减少的主要原因是与污水基础设施设计和施工合同相关的合同服务收入减少,但部分被Service Line Protection Plan收入的增加所抵消。

运营费用

不包括折旧税和所得税在内的运营费用增加了180万美元,增长了6.9%,for 截至2023年6月30日的六个月,与2022年同期相比。
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公用事业运营费用增加 230 万美元, 或截至2023年6月30日的六个月为11.3%,而截至2022年6月30日的六个月为11.3%。净增主要与以下方面有关。

工资和员工福利成本增加了130万美元,这主要与总薪酬的增加、 员工人数的增加以及医疗福利成本的增加有关。
维修和维护成本增加了80万美元,主要与水处理和 配送业务有关,包括水箱油漆成本和技术成本,以及废水处理和处置业务,包括2022年与TESI有关的一次性收购调整。 由于定期更换的时间,水处理过滤器更换次数的减少部分抵消了这些增加。
水处理成本 增加了40万美元, 这主要是由于所用化学品的成本和数量增加.
管理成本增加了30万美元,这主要是由于公司订阅成本的增加、与2022年收购TESI有关的 一次性调整、客户账单和援助计划成本以及律师费。
由于废水和水 运营的使用量增加,购买的电力成本增加了20万美元。
购水成本减少了60万美元,这主要与根据 合同购买的水量减少有关,其中要求购买的最低用水量在2022年7月减少。

非公用事业运营费用减少了60万美元,这主要是由于与污水基础设施设计和 施工合同相关的成本减少。

截至2023年6月30日的六个月中,不包括折旧税和所得税在内的运营费用与 总收入的比率为58.9%,而这一比例为55.8%for 截至2022年6月30日的六个月。

折旧和摊销费用增加了30万美元,增长了4.9%,这主要是由于对公用事业厂的持续投资,为客户提供供应、处理、 储存和分配水以及为我们的废水客户提供服务。

联邦和州所得税支出减少了20万美元,下降了7.6%,这主要是由于2023年的税前收入与2022年相比减少了,部分被2022年前六个月与股票期权相关的2022年所得税支出减少所抵消,2023年没有类似的活动。

其他收入

其他收入 增加了70万美元, 主要是由于截至2023年6月30日的六个月中,施工期间使用的资金(AFUDC)的补贴增加了50万美元 ,这是由于与2022年同期相比,AFUDC受AFUDC约束的长期建筑活动有所增加。杂项收入增加了20万美元,这主要与CoBank、ACB的年度赞助退款增加有关。2023年和2022年的主要退款计算均基于平均未偿贷款余额。

利息费用

长期债务利息增加了40万美元,主要与 与2022年4月29日发行的W系列第一抵押贷款债券相关的长期债务利息增加 。短期债务利息增加了30万美元,主要 与更高的利率有关。截至2023年6月30日的六个月中,平均短期利率为5.94%,而2022年同期为1.84%。

净收入

我们适用于普通股的净收入减少了140万美元,下降了14.5%。总营业收入增加了50万美元,其他收入增加了70万美元,但被总运营支出增加190万美元和利息费用增加80万美元所抵消。
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流动性和资本资源

概述

我们的主要来源截至2023年6月30日的六个月中,流动性为运营活动提供的1,520万美元现金、开发商的1,010万美元净捐款和预付款,其中包括特拉华州的270万美元赠款、发行长期债务的120万美元和发行A类股票的净收益 3,640万美元。2023年5月23日和2023年6月16日,公司分别完成了695,650股和67,689股A类股票的出售。运营活动产生的现金流 主要由我们的公用事业运营提供,并受到客户增长水平和天气条件逐年变化,尤其是夏季 导致的费率提高和用水量变化的及时性和充分性的影响。我们维持和实现财务目标的能力的很大一部分是确保在向客户收取的费率中收回我们在公用事业厂和设备上的投资。因此,我们会不时提出费率 增加的请求,以收回运营费用和公用事业厂和设备投资的增加。参见注释11 — 监管程序。我们将继续利用可用信贷额度进行借款,以满足当前的流动性需求。 此外,公司使用经营活动产生的净现金定期支付经董事会批准的季度股息的历史悠久。

对工厂和系统的投资

我们投资的主要重点是继续为我们不断增长的服务领域提供高质量可靠的服务。 2023年前六个月的资本支出为3,230万美元,而2022年同期为2330万美元。在2023年的前六个月中, 我们继续通过我们的 投资集中精力 输电和配电设施的修复计划,包括更换老化或 恶化的自来水管,安装新的水管,增强或改善现有的处理设施,建造新的储水箱,更换老化的水井和抽水设备,以更好地为我们的客户提供服务。在2023年的前六个月中,开发商贡献了370万美元的总投资。

我们依赖于扩建、建设和维护的资金可用性。我们依靠流动性来源为我们对 公用事业工厂的投资提供资金, 履行我们的各种付款义务。我们估计,未来的投资将由我们的运营和外部来源提供资金,包括下文讨论的循环信贷协议下的 短期借款。我们预计将使用我们的可用现金余额、银行信贷额度、运营产生的预计现金、国家循环基金贷款和资本市场融资为未来十二个月的活动提供资金。我们认为,内部产生的资金加上现有的信贷额度将足以提供足够的营运资金,以维持正常运营,满足我们的融资需求。 但是,由于我们的业务战略的一部分是通过战略收购进行扩张,因此我们可能会寻求额外的债务融资或发行额外的股权证券,为未来的收购提供资金或用于其他目的。无法保证 我们将能够以我们可接受的条件获得资金,或者根本无法保证。我们的运营现金流主要来自水销售收入,可能会受到天气导致的水销售变化的重大影响,以及州公共服务委员会批准的费率上调的时间和程度 。

信贷额度和长期债务

截至2023年6月30日,Artesian Resources向 Citizens Bank(Citizens)获得了4000万美元的信贷额度,Artesian Resources的所有子公司均可获得该额度。截至2023年6月30日,该信贷额度下有4,000万美元的可用资金。此前在此项下的借款利率为 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上1.00%。美元伦敦银行同业拆借利率已于2023年6月30日终止。结果, 自2022年5月20日起,本 信贷额度协议进行了修订,用每日担保隔夜融资利率(SOFR)取代了伦敦银行同业拆借利率。利率为一个月的SOFR加10个基点,或定期SOFR,加上0.85%的适用保证金,自2023年8月3日起提高到 1.10%。期限 SOFR 不得低于 0.00%。这是一种即期信贷额度,因此金融机构可以随时要求支付任何未偿金额。该信贷额度的期限将于2024年5月20日之前的 或公民要求付款的任何日期到期。该公司预计将续订该信贷额度。

截至2023年6月30日,Artesian Water向CoBank、 ACB或CoBank提供了2000万美元的信贷额度,允许为Artesian Water的运营融资,其中高达1000万美元可用于马里兰自流水务公司的运营。截至2023年6月30日,这个 信贷额度下有2,000万美元的可用资金。 先前在此项下的借款利率允许公司选择伦敦银行同业拆借利率加1.50%或CoBank设定的每周浮动利率;该公司历来使用每周浮动利率。2022年10月,对该信贷额度进行了修订,将之前的利率期权替换为每日SOFR利率加1.45%的期权,或者定期SOFR利率加1.45%的期权 ,锁定一到三个月。该信贷额度的期限将于10月29日到期, 2023。Artesian Water预计将续订这笔信贷额度。


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公司的重大现金需求包括以下信贷额度承诺和合同义务:
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物质现金需求
按期到期的付款
以千计
小于
1 年
 
1-3
年份
 
4-5
年份
 
5 点之后
年份
 
总计
首次抵押贷款债券(本金和利息)
$
7,902
 
$
15,714
 
$
40,610
 
$
204,564
 
$
268,790
国家循环基金贷款(本金和利息)
 
1,071
 
 
1,760
 
 
1,602
 
 
7,144
 
 
11,577
本票(本金和利息)
 
960
   
1,923
   
1,923
   
10,133
   
14,939
资产购买合同义务(本金和利息)
 
339
   
659
   
320
   
---
   
1,318
信贷额度
 
---
   
---
   
---
   
---
   
---
经营租赁
 
34
 
 
68
 
 
68
 
 
1,402
 
 
1,572
运营协议
 
76
   
111
   
112
   
760
   
1,059
无条件的购买义务
 
827
   
1,539
   
388
   
---
   
2,754
坦克油漆合同义务
 
626
 
 
626
 
 
---
 
 
---
 
 
1,252
合同现金债务总额
$
11,835
 
$
22,400
 
$
45,023
 
$
224,003
 
$
303,261

Artesian的长期债务协议和循环信贷额度包含对我们具有约束力的惯常肯定和否定契约(在某些情况下 除某些例外情况外),包括但不限于对我们进行某些贷款和投资、为某些债务提供担保、签订或进行某些合并、整合或收购、 转让某些资产或变更业务的能力的限制。截至 2023 年 6 月 30 日,我们遵守了这些盟约。

长期债务反映了我们某些系列的首批抵押贷款债券的到期日,如果没有提前再融资,我们打算在到期时再融资 。第一笔抵押贷款债券需要赎回,本金等于15万美元外加每个日历季度的利息。国家循环基金贷款债务和本票债务有分期抵押贷款还款 ,期限为20年。第一批抵押贷款债券、国家循环基金贷款和期票有某些财务契约条款,违反这些条款可能会导致违约,并要求立即 偿还债务,包括所有利息。根据这些协议,我们没有遇到过会导致我们违约的情况。

资产购买合同义务与Artesian Water于2022年5月从克莱顿镇或克莱顿购买几乎所有的水务运营资产 资产有关。总购买价格为500万美元。收盘时,Artesian Water支付了约340万美元。剩余的160万美元将在截止日期的周年日分五次分期支付 。每笔年度分期付款均按年利率2.0%支付。

为了控制购买的电力成本,Artesian Water于2021年2月与MidAmerican签订了电力供应合同,有效期为2021年5月至2025年5月 。从2021年5月开始,固定利率下调了5.6%。2022年2月,马里兰自流水务公司与Constellation NewEnergy, Inc. 签订了电力供应协议,有效期为2022年5月至2025年11月。2022年1月,在收购Tidewater Environmental Services, Inc. 之后,TESI dba Artesian Wateasing与WGL Energy签订了电力供应合同,有效期至2024年12月。这些固定费率电力供应合约 用于正常购买,不是衍生工具。

根据与切斯特水务局签订的互联 协议,无条件购买义务的付款反映了基于费率的最低购水义务,费率可能会发生变化。该协议的有效期为2022年1月1日至2026年12月31日,包括五年自动续订条款,除非任何一方终止,并有 “要么收要么付款” 条款,要求我们在2022年7月5日之前按降级计划购买水,并要求我们每天至少购买50万加仑的水。此外,无条件购买义务的付款反映了根据我们与东北镇的互连协议下的 合同费率计算的最低购水义务,该协议将于2024年6月26日到期。

2021年4月,Artesian Water与Worldwide Industries Corporation签订了为期3年的协议,自2021年7月1日起生效,为高架储水 储水罐根据该协议,这三年的支出总额为120万美元。2022年9月,对该协议进行了修订,增建了一个高架储水箱,并将协议的期限再延长一年 。根据经修订的协议,四年的支出总额为220万美元。
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重要会计估算;最近的会计公告

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们在2022年合并财务报表和随附附注中使用和披露的会计政策,这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,并作为截至2022年12月31日的10-K表年度报告的一部分列出。这些财务报表的编制要求管理层做出假设和估计,这些假设和估计会影响 财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际金额或结果可能与基于此类假设和估计的数额或结果有所不同。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中描述了我们的关键会计估计,该报告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。我们的关键会计估算没有变化。我们在2022年合并财务报表附注中描述了我们的重要会计政策,其中包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 。

有关我们的实施情况以及财务会计准则委员会最近发布的会计 声明的影响的信息包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的2022年合并财务报表附注中,也包含在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并 财务报表附注中。在2023年前六个月,我们没有采用任何对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响的会计政策。


第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中,公司面临利率波动的风险。我们的政策是 通过使用固定利率长期债务以及在较小程度上使用短期债务来管理利率。公司面临与现有固定利率、长期债务相关的利率风险风险是由于我们大多数第一批抵押贷款债券的期限和本票的期限,它们的最终到期日为2028年至2049年,利率在4.24%至5.96%之间,这使公司面临利率风险,因为在此之前的利率可能会降至长期债务的现有 固定利率以下债务的到期日。此外,该公司在两家银行的6000万美元浮动利率信贷额度上有利率敞口。截至2023年6月30日, 信贷额度没有任何未偿余额。浮动利率的上升已经导致并将继续导致这些浮动利率信贷额度的借贷成本增加。此外,SOFR的变化可能会影响我们的经营业绩 和流动性。我们还面临与大宗商品价格变动相关的市场风险。我们能够通过提高客户的费率 来收回成本,从而缓解了我们与化学品、电力和其他大宗商品价格上涨相关的风险。我们还试图通过以固定价格签订多年供应合同,以缓解未来电力价格的大幅上涨。

项目 4 — 控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据这项评估,首席执行官和首席财务官 得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,即我们在根据1934年《证券交易法 法》提交的报告中要求披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,以及 (2) 累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官以及首席财务官,视情况而定 ,以便及时就所需的披露做出决定。此外,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序对实现上述目标有效。但是,控制系统无法绝对保证控制系统的目标得到实现,任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 个欺诈事件(如果有)都被发现。

(b) 财务报告内部控制的变化
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在我们最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1 — 法律诉讼

我们定期参与正常业务过程中产生的其他诉讼或诉讼。我们认为 这些问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是,我们无法确保我们在任何诉讼中都能胜诉,无论结果如何,都可能产生巨额的诉讼费用,并可能大量转移管理层的注意力。有关我们当前的法律诉讼或在正常业务过程中出现的诉讼的全面讨论,请参阅附注18——法律诉讼。

第 1A 项 — 风险因素

除了本报告中列出的其他信息外,你还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 出现在我们 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。此类10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。

第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项 — 优先证券的违约

没有。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

项目 5 — 其他信息

在截至2023年6月30日的公司财季中,公司的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排 。

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项目 6-展品

展品编号
描述
   
1.1
Artesian Resources Corporation与Janney Montgomery Scott LLC签订的承保协议,日期为2023年5月19日,由 引用公司于2023年5月23日提交的8-K表格中提交的附录1.1。
   
3.1
Artesian Resources Corporation的修订和重述章程以附录3.1的形式纳入 2020年11月23日提交的公司8-K表格。
 
   
3.2
经重述的公司注册证书,自2004年4月28日起生效,参照公司截至2004年3月31日的季度期间 10-Q表格提交的附录3.1。
   
10.1
Artesian Resources Corporation与北卡罗来纳州公民银行于2023年8月3日签订的经修订和重述的需求信贷额度协议。*
   
31.1
经修订的1934年《证券交易法》第13a—14 (a) 条要求注册人首席执行官的认证。*
 
 
31.2
经修订的1934年《证券交易法》第13a—14 (a) 条要求注册人首席财务官的认证。*
 
 
32
经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条(18 U.S.C. 第 1350 条)要求对首席执行官和首席财务官进行认证。**
 
 
101.BAL
Inline XBRL 简明合并资产负债表(未经审计)*
 
101.OPS
Inline XBRL 简明合并运营报表(未经审计)*
   
101.CSH
Inline XBRL 简明合并现金流量表(未经审计)*
   
101.NTS
简明合并财务报表的内联XBRL附注(未经审计)*
   
104
Artesian Resources Corporation 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面,格式为Inline XBRL(包含在附录 101 中)。*
 
   
* 随函提交
** 随函提供
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成本报告 由经正式授权的下列签署人代表其签署。

自流资源公司

日期:2023 年 8 月 8 日
来自:
/s/ DIAN C. 泰勒
 
 
 
Dian C. Taylor(首席执行官)

日期:2023 年 8 月 8 日
来自:
/s/ DAVID B. SPACHT
 
 
 
David B. Spacht(首席财务官)


* 随函提交
** 随函提供


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