信贷协议和贷款文件的执行版本175147225_7修正案第6号修正案日期为2023年7月28日的信贷协议和贷款文件(本协议)的第6号修正案(“修正案第6号生效日期”)由华盛顿公司Nautilus，Inc.(“借款人”)、在本协议签名页上标识为贷款人的贷款人(如适用，贷款人构成所需的贷款人、绝对多数贷款人以及受适用的同意和将由本协议实施的修正案直接影响的所有贷款人(如适用，为“必要的贷款人”)和富国银行)组成。国家银行协会，一个全国性的银行协会，作为贷款人的代理人(以这种身份，连同其继承人和允许的受让人，称为“代理人”)。贷款人、代理人和借款人是截至2020年1月31日的该特定信贷协议(经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期前生效的“现有信贷协议”；经本修订修改并可能不时修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的现有信贷协议，在此称为“信贷协议”)。代理人和借款人均为于2020年1月31日生效的担保及担保协议(经修订、修订及重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期前生效的“现有担保及担保协议”；经本修订修订并可能经修订、修订及重述、重述、补充、修改或不时生效的现有担保及担保协议，在此称为“担保及担保协议”)，即信贷协议项下的“担保及担保协议”(定义见信贷协议)。在满足本合同规定的条件和其他规定的前提下，双方现希望在某些方面修改《信贷协议》和《担保和担保协议》，并同意如下：1.定义。本协议中使用但未定义的已定义术语与信贷协议中的定义相同。2.修订现行信贷协议。自第6号修正案生效之日起生效，并依据本协议和现修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，本协议各方同意现有信贷协议(包括附表C-1，但不包括所有其他附表及其所有附件)现予修订，以使经本协议修订的现有信贷协议(包括附表C-1，但不包括所有其他时间表及其所有附件)生效后，其全文将如本协议附件A所述。3.对现有担保和担保协议的修订。自第6号修正案生效之日起生效，并依据本协议和现修订的信用证协议中规定的贷款方的陈述和保证，双方同意
2 175147225_7现对现行《担保和担保协议》第1(A)节中出现的“现金管理事件”的定义进行修改，全文重述如下：“现金管理事件”是指发生下列情况之一：(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)可获得性小于(X)15%的合并额度上限(不包括任何条款下推准备金的影响)和(Y)$12,500,000(“可用性测试”)；但自第6号修正案生效日期起及之后，只要(I)并无未偿还或未申请循环贷款，及(Ii)(A)自按照信贷协议第5.2节向代理商交付2023年6月借款基础证书之日起至(但不包括)根据信贷协议第5.2节向代理商交付2023年7月借款基础证书之日止，可获得性不少于9,400,000美元，且(B)自根据信贷协议第5.2条向代理商交付2023年7月借款基础证书之日起，且此后可获得性不少于10,000,000美元，未能达到上述可获得性测试不会导致现金支配权事件，但如果此后需要申请任何循环贷款和/或尚未偿还，则本但书中描述的例外情况将停止生效，且任何未能达到前述可获得性测试的情况将导致立即发生现金支配权事件，即使在该失败之日没有循环贷款未偿还。4.修改费。就本协议而言，借款人应向代理人支付50,000美元的修改费(“修改费”)，该修改费为其唯一和单独的账户，而不是任何贷款人的账户。修订费在第6号修正案生效日到期并全额支付，将在到期日被视为已全额赚取，并且在支付时将不退还。5.申述。为促使代理人和贷款人签订本协议，借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明：(A)每一借款方及其子公司(I)根据其组织的司法管辖区法律是正式组织和存在的，且信誉良好，(Ii)有资格在任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区，如果不具备这样的资格可能会导致重大不利影响，以及(Iii)拥有和经营其财产、按照现在进行的和建议进行的业务的所有必要权力和授权，订立本协议及本协议所属的其他贷款文件，并进行本协议所预期的交易；(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行经本协议修订的贷款文件，不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的任何联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与任何贷款方或其子公司相冲突，导致违反，或构成任何贷款方或其附属公司的任何重大合同或任何其他重大协议下的违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，而任何此类冲突、违约或违约可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)导致或要求
3 175147225_7在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权，允许留置权除外，或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人的任何批准，或任何人根据任何贷款方的任何重大合同或任何其他重大协议的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，并且除非就重大合同或其他重大协议而言，对于同意或批准而言，未能获得同意或批准不可能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响；(C)每份贷款文件均已由作为贷款一方的每一贷款方正式签立和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制除外；(D)借款人及(在适用范围内)信贷协议或经本协议修订的其他贷款文件所载的各其他贷款方或其附属公司的陈述及保证，在本协议日期及截至该日在各重要方面均属真实及正确(但该等重要程度限定词不适用于已因其文本的重要性而有所限制或修改的任何陈述及保证)，犹如在该日期及截至该日期所作出的一样(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外)，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期仍然真实和正确)；以及(E)截至本协议签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。6.条件。本协议的效力取决于以下条件的满足：(A)代理人已收到以下条件：(I)代理人、贷款人和借款人签署的本协议以及第三方定期贷款代理人以本协议所附形式签署的第三方定期贷款代理人的同意；(Ii)第三方定期贷款代理人、第三方定期贷款贷款人、借款人及其某些子公司签署的第三方定期贷款协议的修正案及其代理人的同意；以及(Iii)由代理人和第三方定期贷款代理人签署并经借款人及其某些附属公司确认的债权人间协议修正案；(B)借款人已支付修订费；及(Ii)除非代理人放弃，否则借款人已向代理人支付所有合理的费用、收费和代理人律师的费用，但以本协议日期之前或当日开具的发票为准，外加上述额外金额
4 175147225_7合理的费用、收费和支出构成其对因本协议终止而产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(前提是，该估计不排除借款人和代理人之间的最终结算)；以及(C)代理人及其律师对与本协议的执行和交付有关的所有法律事项感到满意。7.贷款各方免除代理人及贷款人的职务每一贷款方特此放弃并免除其对代理人或任何贷款人因信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与前述协议或本协议相关或相关而产生、依据或以任何方式产生的或可能具有的任何种类和性质的任何和所有现有索赔、反索赔、抗辩或抵销。每一贷款方在此进一步约定并同意不起诉代理人或任何贷款人，或主张在本协议日期之前或截至本协议之日发生的因信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与前述协议或本协议相关或相关的任何和所有文件和票据而产生、依据或以任何方式与之相关的任何索赔、抗辩、要求、诉讼或责任。8.杂项。(A)本协议的有效性、本协议的解释、解释和执行、双方对本协议项下或与本协议相关的所有事项的权利，以及本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州的法律确定、管辖和解释(不包括适用于冲突或法律选择的法律(纽约一般义务法第5-1401条除外))。(B)本协议对代理人、贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于代理人、贷款人、借款人和受让人。借款人以及代理人和各贷款人的继承人和受让人。(C)除本文特别规定外，信贷协议、担保和担保协议以及其他贷款文件的所有其他条款和规定应继续完全有效，并在此予以批准和确认，债务由抵押品担保，并在此修改。借款人通过执行本协议，特此重申、承担和约束信贷协议、担保和担保协议以及经本协议修订的其他贷款文件中包含的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件。(D)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在与之相关的任何及所有文书或文件中提及信贷协议，均应被视为指经本协议修订的信贷协议。在《担保与担保协议》中，每一次提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及每一次对《担保和担保协议》的提及
5 175147225_7在与此相关交付的任何和所有文书或文件中，将被视为指经本协议修订的《担保和担保协议》。(E)本协议是一份贷款文件。借款人承认，代理人在起草本协议和修改本协议中规定的贷款文件时发生的合理成本和自付费用(包括合理的律师费)构成贷方集团费用。(F)本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。9.没有创新。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新贷款文件或担保贷款文件或票据项下的未偿债务，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和作用。[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
信贷协议和贷款文件(鹦鹉螺)第6号修正案的签字页富国银行，国家协会，作为代理人和贷款人
兹提及该等于2022年11月30日生效的债权人间协议(经不时修订、重述或以其他方式修订，即“债权人间协议”)，该协议由Wells Fargo Bank National Association以ABL信贷协议下的代理身份(包括其不时以该等身份的继承人及受让人(“ABL代理”))及Crystal Financial LLC(包括其不时以行政代理及抵押品代理的身分)订立，包括其不时以该等身份的继承人及受让人(“定期贷款代理”)。本文中使用的未作定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。以下签署人同意信贷协议第6号修正案的条款和附此同意书的贷款文件。水晶FINANCIALLC，AS定期贷款代理名称：迈克尔·斯塔夫拉科斯标题：董事同意定期贷款代理-信贷协议和贷款文件修正案第6号(鹦鹉螺)
175147225经修订的信贷协议附件A(见附件)。
175147235_11作为代理人的富国银行、作为贷款人的贷款人、作为贷款人的Nautilus，Inc.以及作为借款人加入本协议的其他人之间签订的信贷协议，日期为2020年1月31日(通过第6号修正案生效日期修订)
目录第I页175147235 1.定义和构造。......................................................................................1 1.1定义..........................................................................................................................1 1.2会计术语...........................................................................................................57 1.3代码....................................................................................................................57 1.4建筑业....................................................................................................................581.5时间参考..............................................................................................................581.6附表和展品...................................................................................................59 1.7分部...........................................................................................................................59 1.8...................................................................................................................利率.59.贷款和付款条件。.......................................................................................59 2.1循环贷款。.............................................................................................................59 2.2[已保留]........................................................................................................................60 2.3借款程序和清算。.......................................................................60 2.4付款；承付款减少；预付款。..67 2.5承诺付款；期票。...............................................................................72 2.6利率和信用证费用：利率、付款和计算。.73 2.7贷记付款........................................................................................................74 2.8指定帐户........................................................................................................75 2.9贷款帐目的维持；负债报表......75 2.10的费用。..................................................................................................................................75 2.11信用证。.............................................................................................................76 2.12 SOFR选项。..................................................................................................................84 2.13资本要求。....................................................................................................87 2.14[已保留]。.......................................................................................................................87 2.15借款人的连带责任。.....................................................................89.条件；协议条款。.................................................................................91 3.1初次展期前的条件......91 3.2信贷........................................................所有延期的先决条件92 3.3到期...........................................................................................................................92 3.4成熟度...........................................................................................................的影响92 3.5借款人提前终止合同..................................................................................92 4.申述及保证.............................................................................92 4.1应有的组织和资格；子公司。.....................................................93 4.2适当授权；无冲突。....................................................................................93 4.3政府支持.................................................................................................94 4.4约束性义务；完善的留置权。..........................................................................94 4.5资产所有权；无保留款.................................................................................944.6 Litigation..........................................................................................................................95 4.7遵纪守法...................................................................................................954.8无实质性不利Effect............................................................................................95 4.9偿付能力。..........................................................................................................................95 4.10雇员福利。..........................................................................................................95 4.11环境状况...............................................................................................96 4.12完整披露.......................................................................................................96 4.13《爱国者法案》.......................................................................................................................97 4.14负债....................................................................................................................97 4.15缴税............................................................................................................九十七
目录(续)第II页175147235 4.16保证金股票...................................................................................................................97 4.17政府管制..............................................................................................97 4.18外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法......98 4.19雇员和劳工事务........................................................................................98 4.20材料客户........................................................................................................98 4.21租赁...............................................................................................................................98 4.22合格账户；合格信用卡应收账款..................................................99 4.23符合条件的库存...........................................................................................................99 4.24[已保留]。.......................................................................................................................99 4.25库存.....................................................................................................的位置99 4.26库存记录...........................................................................................................99 4.27[已保留]。.......................................................................................................................99 4.28第三方定期贷款文件.............................................................................99 4.29非实质性子公司..................................................................................................1004.30套期保值协议........................................................................................................1004.31信用卡安排..........................................................................................1004.32材料合同........................................................................................................100.平权公约。................................................................................................100 5.1财务报表、报告、证书...............................................................100 5.2报告.......................................................................................................................101 5.3 Existing........................................................................................................................101 5.4物业...........................................................................................的维护101 5.5税收..............................................................................................................................101 5.6保险。......................................................................................................................101 5.7检查。......................................................................................................................102 5.8遵纪守法.................................................................................................103 5.9环境...............................................................................................................103 5.10披露更新........................................................................................................104 5.11子公司的成立............................................................................................104 5.12进一步保证.......................................................................................................105 5.13[已保留]。.....................................................................................................................106 5.14库存地点；首席执行官Office...........................................................106 5.15遵守ERISA和IRC........................................................................106 5.16外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法......106 5.17材料合同........................................................................................................106 5.18完成交易后的债务..............................................................................................107 6.消极公约。.......................................................................................................107 6.1负债..................................................................................................................107 6.2留置权...............................................................................................................................107 6.3对根本性变化的限制.......................................................................107 6.4资产处置..........................................................................................................107 6.5业务性质........................................................................................................108 6.6预付款和修订...................................................................................108 6.7受限支付.....................................................................................................109 6.8会计方法.....................................................................................................110 6.9投资....................................................................................................................110 6.10与关联公司.........................................................................................的交易110
目录(续)第III页175147235 6.11收益的使用..............................................................................................................1106.12发行股权.................................................................的限制1116.13 BAILES..................................................................................................库存111 6.14收购第三方定期贷款债务.............................................................111 6.15员工福利.........................................................................................................1116.16信用卡协议..............................................................................................112 6.17非实质性子公司..................................................................................................112 7.财务契诺......................................................................................................112 7.1最低超额资产负债率.............................................................................112 7.2固定费用覆盖率......................................................................................112 8.违约事件。............................................................................................................112 8.1 Payments........................................................................................................................112 8.2公约......................................................................................................................113 8.3判决......................................................................................................................113 8.4自愿破产等...........................................................................................非自愿破产等........................................................................................113 8.6其他协议...............................................................................项下的违约113 8.7意见书等......................................................................................................1148.8保修........................................................................................................................1148.9安全文档......................................................................................................114 8.10贷款文件...........................................................................................................114 8.11更改控制.........................................................................................................114 8.12 ERISA............................................................................................................................114 8.13信用卡协议..............................................................................................115 8.14库存信函协议........................................................................................115 8.15债权人同业准备金...............................................................................................115 8.16违反合同义务...............................................................................115 8.17个材料客户。.....................................................................................................115 9.权利和补救办法.......................................................................................................115 9.1权利和补救措施....................................................................................................115 9.2补救措施累计...................................................................................................116 10.豁免；弥偿。............................................................................................要求；抗议；等....................................................................................................116 10.2贷方集团对抵押品的责任.............................................................117 10.3弥偿.............................................................................................................117 11.通知书....................................................................................................................................118 12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。...............................................................................................................................119 13.分配和参与；继承人。..................................................122 13.1任务和参与。..................................................................................122 13.2继任者......................................................................................................................125
目录(续)第四页175147235 14.修正案；豁免。....................................................................................................126 14.1修正案和豁免。..........................................................................................126 14.2更换某些贷款人。................................................................................128 14.3无豁免；累积补救.............................................................................代理人；贷款人集团。..............................................................................................128 15.1代理..................................................................的任命和授权128 15.2委派职责......................................................................................................129 15.3..........................................................................................................代理人的法律责任129 15.4由代理.........................................................................................................提供的可靠性130 15.5违约通知或违约事件..........................................................................130 15.6信贷决定..............................................................................................................130 15.7成本和费用；补偿.........................................................................131 15.8个人容量.......................................................................................中的代理132 15.9继任代理.............................................................................................................132 15.10个人身份的贷款人.....................................................................................133 15.11附带事项。........................................................................................................133 15.12对贷款人行动的限制；分享付款。.135 15.13完美机构...................................................................................................135 15.14代理人向贷款人支付的款项..............................................................................135 15.15有关抵押品及有关贷款文件......135 15.16实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息..............................................................................................136 15.17几项义务；无责任................................................................................137 16.预扣税款..........................................................................................................137 16.1 Payments........................................................................................................................137项16.2项豁免。...................................................................................................................减少138个16.3。....................................................................................................................139 16.4退款..........................................................................................................................140 17.一般条文.........................................................................................................140 17.1有效性..................................................................................................................140 17.2章节标题...........................................................................................................140 17.3释义................................................................................................................140 17.4拨备的可分割性.............................................................................................141 17.5银行产品提供商...............................................................................................141 17.6债务人与债权人的关系......................................................................................141 17.7对应项；电子执行...........................................................................142 17.8义务的恢复和恢复；某些豁免......142 17.9保密。..............................................................................................................142 17.10生存..........................................................................................................................14417.11爱国者法案；到期Diligence............................................................................................14417.12集成.....................................................................................................................144 17.13鹦鹉螺作为借款人代理.................................................................................145 17.14承认并同意接受受影响金融机构的自救......145 17.15关于任何受支持的QFC..................................................的确认146 17.16错误付款。....................................................................................................146 17.17债权人之间的规定。..............................................................................................148
175147235展示和附表A-1转让和验收表格B-1借用基础证书表格C-1符合证书表格J-1合格证表格S-1表格SOFR通知表格N-1信用卡通知表格P-1完美证书表格A-1代理人帐目表格A-2授权人表格C-1承诺书表格C-2海关经纪人表格D-1指定账户表格P-1允许投资附表P-2允许留置权附表3.1先决条件(B)资本化借款人附表4.1(C)借款人附属公司资本化附表4.1(D)认购、期权、认股权证、催缴款项附表4.6(B)诉讼附表4.10雇员福利附表4.11环境事宜附表4.14准许负债附表4.25库存地点附表4.31信用卡安排附表4.32重要合同附表5.1财务报表、报告、证书附表5.2抵押品报告附表5.18结算后债务附表6.5业务性质
1 175147235信贷协议本信贷协议于2020年1月31日由本协议签名页上所列贷款人(每个贷款人连同其继承人和获准受让人在下文中进一步定义，在下文中称为“贷款人”)、富国银行、全国银行协会、全国性银行协会作为贷款人集团各成员的行政代理和银行产品提供者(以该身份，连同其继任者和受让人，“代理人”)、Nautilus，Inc.、华盛顿公司(“Nautilus”)、以及通过签署作为附件J-1的合并表格而加入为本协议一方的其他人(每个人与鹦鹉螺属“借款人”，以及单独和集体、共同和各别的“借款人”)。双方同意如下：1.定义和解释。1.1定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中为此类术语规定的含义“可接受的评估”是指代理人(A)在代理人允许的酌情决定权下(包括但不限于只要代理人在代理人允许的酌情权下满意的情况下)从估价公司对此类财产进行的最新估价，(B)范围和方法(在相关范围内包括，包括，在相关范围内，评估公司采用的任何抽样程序)在代理人允许的酌情决定权下，代理人满意的；和(C)在代理人允许的酌情决定权下，代理人满意的结果。“帐户”系指帐户(该术语在“守则”中有定义)。“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人，包括但不限于信用卡发行商或信用卡处理商。“帐户方”具有本协议第2.11(H)节规定的含义。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。“收购”指(A)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产(或任何部门或业务线)，或(B)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的所有股权。“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。“定期贷款的附加部分”具有第三方定期贷款协议中为其指定的含义。“行政借款人”具有本协议第17.13节规定的含义。
2 175147235“行政调查问卷”具有本协定第13.1(A)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但就合格账户的定义、合格信用卡应收款的定义和本协议第6.10节而言：(A)如果任何人直接或间接拥有15%或15%以上的股权，对选举某人的董事或管理机构的其他成员具有普通投票权，或某人(作为该人的有限合伙人除外)拥有合伙企业或其他所有权权益的15%或15%以上，则两人应为对方的附属公司，(B)一名人士的每名董事(或同等经理)应被视为该人士的联营公司；及(C)一名人士为普通合伙人的每一合伙商行，均应被视为该人士的联营公司。“代理商”具有本协议序言中规定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。“代理人账户”系指本协议附表A-1所列代理人的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。“代理人留置权”是指每个借款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权，并保证其履行的义务。“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。“第三号修正案生效日期”系指2021年10月29日。“第4号修正案生效日期”系指2022年11月30日。“第5号修正案”是指借款人、贷款方和代理人之间对信贷协议和贷款文件的有限同意和第5号修正案，其日期为第5号修正案的生效日期。第五号修正案生效日期是指2023年4月25日。第六号修正案生效日期是指2023年7月28日。“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。
3 175147235“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。“适用可用金额”是指(A)在任何指定交易完成之前，10,000,000美元；(B)在任何IV交易或Vi交易完成时及之后，9,000,000美元；及(C)IV交易及Vi交易均完成时及之后，7,000,000美元。“适用保证金”是指在任何确定日期，对于属于循环贷款的基本利率贷款或SOFR贷款，下表所列的与最近完成的季度借款人的平均可获得性相对应的适用保证金；但从第4号修正案生效之日起至2022年12月31日(包括该日)，适用保证金应设为“第一级”行中的保证金；此外，只要违约事件已经发生并仍在继续，适用保证金应设置在“第三级”行中的保证金：循环贷款基础利率贷款的平均可用保证金(“循环贷款基本利率保证金”)循环贷款的适用保证金(“循环贷款基本利率保证金”)信用证费用的适用保证金(“信用证手续费保证金”)I≥20%的最高转换额4.00个百分点5.00个百分点II
4 175147235“转让和验收”系指基本上以本协议附件A-1形式的转让和验收协议。“授权人”系指在本协议附表A-2中确定为借款人官员的任何个人，或行政借款人确定为授权人并根据其认证程序通过代理商的电子平台或门户进行认证的任何其他个人。“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时尚未使用的Revolver之后)。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.12(D)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“平均可用性”是指对于任何时段，该时段内每一天的总可用性(由工程师计算，截至每一天结束时)除以该时段内的天数。“平均转弯使用量”是指就任何期间而言，该期间内每一天的转弯使用量总和(截至每一天结束时计算)除以该期间的天数。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。“银行产品”指由银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)套期保值协议下的交易。“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。
5 175147235“银行产品抵押”是指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其数额由代理人决定，足以满足与当时现有银行产品债务(对冲债务除外)有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。“银行产品义务”是指(A)每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的，(B)所有对冲义务，以及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人参与购买或执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品提供商支付的所有款项，银行产品提供商关于该银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的银行产品。“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括以其对冲提供商的身份(如果适用)包括上述每一方。“银行产品准备金”是指在任何确定日期，代理人认为有必要或适当的准备金(基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司关于银行产品义务的责任和义务的确定)，在代理人允许的酌情权内就当时提供的或未偿还的银行产品建立的准备金。“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)期限为一个月的SOFR在该日生效，加1%中最大者，但(C)条款(C)不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，及(D)富国银行在其旧金山总部不时宣布的利率，作为该日生效的“最优惠利率”。据了解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点。“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。“基本利率差额”是指循环贷款的基本利率差额。“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12(D)(3)(A)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人和行政借款人在适当考虑到(I)对替代基准利率或机制的任何选择或建议后所选择的替代基准利率的总和
6 175147235由有关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时的基准的任何替代基准而言，是指代理人和行政借款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例后所选择的；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；
7 175147235(B)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准管理人(或在计算该基准时所公布的组成部分)或该基准管理人的监管主管(或其组成部分)的或代表该基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。
8 175147235“借款人”和“借款人”分别具有本协定序言中规定的含义。“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常垫款，则由代理人借款。“借款基数”指在任何确定日期的结果：(A)(I)$5,000,000，和(Ii)合格信用卡应收款面值的90%减去与该信用卡应收款有关的摊薄准备金(如有)，加上(B)合格账户数额的85%，减去该等账户的摊薄准备金(如有)，加上(C)(I)$27,500,000，和(2)(A)以下两项之和：(1)70%乘积乘以当时符合条件的产成品库存的价值(以成本或市场中的较低者计算，以符合借款人的历史会计惯例计算)，和(2)乘以85%乘以最近可接受的库存评估中确定的净回收百分比，乘以当时符合条件的产成品库存的价值(以成本或市场中较低者计算，以与借款人的历史会计惯例一致的基础计算)(可根据适用于不同类别的合格产成品库存的净回收百分比对这些类别进行确定)，加上(B)(1)最小的(1)7,500,000美元，
9 175147235(2)70%乘以合资格的产成品在途存货的价值(按成本或市场中较低者计算，其基础与借款人以往的会计做法一致)，以及(3)85%乘以最近一次可接受的存货评估中确定的净回收百分比的结果，乘以当时由产成品组成的符合条件的在途库存的价值(按成本或市场中较低者计算，与借款人的历史会计做法一致)(可根据适用于不同类别的产成品库存的净回收百分比进行确定)，加上(C)(1)1,000,000美元，(2)70%乘以符合条件的备件库存的价值(按成本或市场中较低者计算，与借款人的历史会计做法一致)，以及(3)85%乘以在最近的可接受的库存评估中确定的净回收百分比的结果，再乘以此时合格备件库存的价值(在与借款人的历史会计惯例一致的基础上以成本或市场中的较低者计算)(可根据适用于这些类别的净回收百分比对不同类别的合格备件库存进行确定)，减去(D)(I)术语下推储备和(Ii)总储备量(如果有的话)之和，由代理商根据本协议第2.1(C)条不时设立。为免生疑问，(X)仅于IV交易完成后，就IV交易处置的任何须受知识产权规限的库存，自IV交易完成当日起及之后将被视为不符合资格，即使任何其他贷款文件有任何相反规定，及(Y)仅在核心交易完成日期及之后，根据Core Nautilus许可协议(经Core Nautilus许可协议修订)获许可的任何受知识产权规限的库存应被视为不符合资格库存。“借用基础证书”是指基本上采用本协议附件B-1形式的证书，这种形式的借用基础证书可在代理人允许的情况下随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于对其格式的更改)。“营业日”指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，或者伊利诺伊州或华盛顿州的银行被授权或被要求关闭的日子。“资本支出”指任何人在任何期间内，该人及其附属公司在该期间的所有支出数额，而该等支出是下列资本支出
10 175147235按公认会计原则厘定，不论该等支出是以现金支付或融资，但不包括(A)在该期间内根据本协议第2.4(E)(Iii)条与更换、替代或修复资产或财产有关的支出，及(B)就在该期间与现有资产以旧换新同时购买的资产的买入价而言，该买入价的总金额减去该等资产的卖方就当时正以旧换新的资产授予的信贷。“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行或完全担保的、在购买之日起一年内到期的可交易的直接债务，且在购买时，具有可从标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并在收购时具有S至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(D)存单、定期存款、任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何该等银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)项要求的任何商业银行的回购义务，或任何合计资本和盈余不少于1,000,000,000美元、期限不超过7天的认可证券交易商对满足上述(A)或(D)项标准的证券的回购义务；(G)由符合上述(D)项标准的任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起6个月或以下期限的债务证券；及(H)投资于货币市场基金，而这些基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别。“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。“氟氯化碳”指受控外国公司(该术语在IRC中的定义)，其中任何贷款方都是IRC第951(B)条所指的“美国股东”。“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何更改，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何更改，(C)任何新的、
11 175147235或调整、理事会就“欧洲货币负债”所规定的要求(如理事会D条所界定)、联邦存款保险公司施加的要求、或任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的要求或指令(不论是否具有法律效力)而产生的，并以任何方式与SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语有关的要求或指令，或(D)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、指南或指令，是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得行政借款人的股权(或其他可转换为此类股权的证券)的实益所有权，占行政借款人有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举行政借款人董事会成员的所有股权的总投票权的35%或更多；(B)任何人或两个或两个以上一致行动的人应通过合同或其他方式获得，或应订立合同或安排，在完成后，将导致其或他们获得直接或间接地对行政借款人的管理或政策行使控制权的权力，或对有权在完全稀释的基础上投票选举行政借款人董事会成员的人的股权的控制权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)，相当于该等股权的综合投票权的35%或更多。(C)行政借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候由非行政借款人董事占据，(I)在本协议日期经股东提名、任命或批准供股东审议以供行政借款人董事会选举，(Ii)行政借款人董事会在其当选前批准为董事候选人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命，(D)借款人未能直接或间接拥有和控制，贷款双方100%的股权，且没有任何留置权(给予代理人和第三方定期贷款代理的留置权除外(受债权人间协议的约束))，除非此类违约是由于贷款文件允许的交易或(E)第三方定期贷款协议下发生的任何“控制权变更”所致。“截止日期”是指在本协议项下首次展期的日期。“代码”指不时生效的“伊利诺伊州统一商业代码”。“抵押品”是指任何贷款方或其附属公司现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益，而该贷款方或其子公司在该资产和收益中享有留置权。
12 175147235任何贷款文件项下的代理人或贷款人。为免生疑问，“抵押品”不应包括被排除在外的资产或任何其他被明确排除在抵押品之外的资产(如《担保和担保协议》中所定义)。“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、对任何贷款方或其子公司的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或权益的人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。“综合额度上限”指在任何确定日期，(I)额度上限加上(Ii)第三方定期贷款额度上限的总和。“承诺”是指对每个贷款人的转账承诺，以及对所有贷款人的转账承诺，在每一种情况下，金额均列在贷款人名下本协议附表C-1的适用标题下，或在该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和承兑书中，因为根据本协议第13.1条的规定，此类金额可不时减少或增加。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“合规证书”是指行政借款人的首席财务官或财务主管以本协议附件C-1的形式向代理人提交的证书。“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.12(B)(Ii)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“控制协议”是指由贷款方、代理、第三方定期贷款代理和适用的证券中介机构(针对证券账户)或银行(针对存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。
13 175147235“受控帐户”具有《担保和安全协议》中规定的含义。“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“核心鹦鹉螺许可协议”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“核心鹦鹉螺许可协议修正案”具有第5号修正案中赋予该术语的含义。“核心交易”具有第5号修正案赋予该术语的含义。“公约测试期”是指(A)从借款人最近一次结束的财政月的最后一天开始，借款人必须根据本协议附表5.1向代理提交月度、季度或年度财务报表，以及(B)持续到(包括)可获得性等于或超过(I)合并额度上限的12.5%(如果有)12.5%的合并额度上限(如果有)和(Ii)连续30天的适用可获得性金额。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“被保险方”具有本协议第17.15节所规定的含义。“信用卡协议”是指现在或以后由任何借款人或为任何借款人的利益与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商就涉及信用卡、借记卡或借记卡购买的销售交易订立的所有协议，包括但不限于本协议附表4.31中规定的协议。“信用卡发行者”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何个人(贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡、借记卡或借记卡发行的其他银行信用卡、借记卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司、Novus Services公司、PayPal、Synchrony、以及代理人在其允许的酌情决定权下批准的其他发行人。“信用卡通知”是指基本上以本协议附件N-1的形式或以其他方式发出的通知，其形式和实质令代理人合理满意，并由贷款方签署并交付给该贷款方的信用卡发行商或信用卡处理商。
14 175147235“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们协助、服务、处理或管理任何借款人的销售交易，涉及客户使用信用卡、借记卡或任何信用卡发行商发行的信用卡、借记卡或签帐卡进行的销售交易的信贷授权、账单转账及/或付款程序。“信用卡应收账款”指信用卡发卡人或信用卡处理人因贷款方客户在正常业务过程中向贷款方出售货物或提供服务而向贷款方收取的信用卡、借记卡或借记卡的费用或由该信用卡处理商处理的与贷款方销售货物或贷款方提供的服务相关的费用而欠贷款方的各项“无形付款”(定义见本守则)。“海关经纪人”是指本合同附表C-2所列人员或行政借款人在本合同日期后和在行政借款人向代理人发出书面通知后可能选择的其他一人或多人，他们可以合理地接受代理人处理在美国境内的库存接收或通过海关和边境保护局或其他国内或国外出口管制当局清关存货，或以其他方式执行入境口岸服务，以处理借款人从美国以外进口的存货(此等人员有时在本文中单独称为“海关经纪人”)，前提是：(A)代理人应已收到由该人正式授权、签署和交付的以代理人为受益人的海关经纪人协议(以代理人满意的形式和实质内容)，(B)该协议应具有完全效力和作用，(C)该人应在所有重要方面遵守其条款。“DBRS”指DBRS，Inc.及其后继者。“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理、开证行、(B)已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，(C)在代理人或行政借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向代理人和行政借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(前提是，该贷款人在收到代理人和行政借款人的书面确认后，根据本条款不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、财产保管人、受托人、遗产管理人、债权人或类似被控人的利益的受让人
15 175147235重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、开证行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的头三天的基本利率，以及(B)此后适用于属于基本利率贷款的循环贷款的利率(包括适用于该贷款的基本利率差额)。“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。“指定账户”是指本协议附表D-1中确定的行政借款人的存款账户(或借款人向代理人书面指定的位于指定账户银行的行政借款人的其他存款账户)。“指定开户银行”具有本协议附表D-1中为其指定的含义(或位于美国境内、由行政借款人向代理人书面指定的其他银行)。“摊薄”是指(A)对于账户(信用卡应收账款除外)，在任何确定日期，是根据紧接前12个月的经验得出的百分比，即(I)在该期间内关于借款人账户的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(Ii)借款人在该期间关于账户的总账单，和(B)关于截至确定日期的信用卡应收账款，基于紧接在前12个月的经验的百分比，这是(I)在此期间与借款人的信用卡应收账款相关的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(Ii)借款人在此期间与信用卡应收账款相关的毛账单的金额。“稀释准备金”是指在任何确定日期，足以降低适用的合格账户或合格信用卡应收款的预付率的金额，如果稀释超过5%的话。“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权)、依据偿债基金义务或其他方式(结果除外)的任何股权。
16 175147235控制权变更或资产出售的任何权利，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每一种情况下，都是在到期日之后91天之前。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)行政借款人在本合同日期前向代理人交付书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)行政借款人不时以书面形式向代理人指定的借款人的直接竞争对手，但须经代理人书面同意；但“不合格机构”应排除行政借款人通过不时向代理人交付书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人；此外，就任何转让或参与而言，就所建议的转让或参与而言，受让人或参与者如属投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他人士，而只是在任何此类直接竞争对手中有经济利益，而本身并非借款人或其附属公司的直接竞争对手，则就本定义而言，不应视为丧失资格的机构。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“美元”或“$”是指美元。“境内贷款方”是指借款人和作为境内子公司的任何其他贷款方。“境内子公司”是指任何贷款方不是境外子公司的任何子公司。“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。“息税折旧及摊销前利润”，就任何会计期间和借款人及其附属公司而言，是指根据公认会计原则在合并基础上确定的：(A)综合净收益(或亏损)，减去(B)在确定该期间综合净收益(或亏损)时所包括的下列数额的总和：(I)非常或非经常性收益，(Ii)利息收入，加上
17 175147235(C)在确定该期间的综合净收益(或亏损)时，扣除以下数额的总和，但不得重复：(I)非现金非常或非经常性亏损，(Ii)利息支出，(Iii)所得税，(Iv)折旧和摊销，(V)在第4号修正案生效日期之前资助或发生的现金遣散费，(Vi)在第4号修正案生效日期之前资助或发生的非经常性重组费用，(Vii)在第4号修正案生效日期前已获资助或产生的专业费用，包括董事会费用及开支；(Viii)与完成本协议及第三方定期贷款协议所拟进行的融资交易有关的交易成本及开支，以及与完成本协议及第三方定期贷款协议有关的任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、同意或豁免；及(Ix)因出售或发行股权、授予股票期权、以及授予股票增值权和类似安排(包括任何该等股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)减去在计算净收益(或亏损)时以现金支付的任何该等费用或收费的金额。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
18 175147235“合格账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的账户(信用卡应收账款除外)，这些账户因借款人出售货物或提供服务而产生，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和担保，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格账户；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地审查。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的账户不应包括信用卡应收款或下列账户：(A)账户债务人在开具原始发票之日起120天或到期日60天内未能付款的销售条件不超过75天的账户；(B)账户债务人(或其关联企业)所欠的账户，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或以上被视为不符合上述(A)款的条件；(C)销售条件超过75天的账户；(D)账户债务人是任何借款人或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何联属公司的联营公司的帐户；。(E)在一项交易中产生的帐目，而在该项交易中，货品是以托运方式寄售或依据保证售卖、售卖或退货、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款付款，而借以使账户债务人付款是有条件的；或。(Ii)付款条款为“C.O.D.”、“货到付款”、或其他类似条款，。(F)不应以美元支付的帐目；。(G)帐目债务人(I)没有在美国或加拿大设有行政总裁办事处，或(Ii)并非根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组织的帐目，或(Iii)任何外国或主权国家、或其任何州、省、市或其他行政区的政府，或其任何部门、机关、公共公司或其他机构的政府，除非(A)账户有令代理商合理满意的不可撤销信用证支持(就形式、实质和发行人或国内保兑行而言)，该信用证已交付代理商，如果代理商提出要求，该信用证可由代理商直接提取，或(B)账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由代理人合理满意的保险公司承保；(H)账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构(但不包括借款人已遵守的账户)的账户债务人。根据《债权转让法》，或(Ii)美国任何州或任何其他政府当局，(I)账户债务人是借款人的债权人的账户，已经或已经主张退还或抵销的权利，或对其支付全部或部分账户的义务提出争议，以该索赔、退还或抵销的权利为限，或(J)账户债务人对借款人的合格账户超过(I)迪克体育用品公司及其附属公司的账户，在综合基础上，50%的
19 175147235合格账户，只要迪克体育用品公司及其关联方是投资级账户债务人；(Ii)亚马逊及其关联方在综合基础上达到所有合格账户的65%，只要亚马逊及其关联方(在综合基础上)在确定时维持S评级为A1或穆迪A+或更高的企业信用评级和/或家庭评级；然而，如果亚马逊公司及其附属公司的公司信用评级和/或家庭评级(如果适用)在任何时候对S和/或穆迪的A+低于A1，则对于亚马逊公司及其附属公司，在综合基础上，只要亚马逊公司及其附属公司是投资级账户债务人，所有合格账户的50%，(Iii)对于沃尔玛公司及其附属公司，在综合基础上，只要沃尔玛及其关联公司(包括沃尔玛)是投资级账户债务人，(Iv)对于百思买公司及其关联公司，在合并基础上，只要百思买及其关联公司是投资级账户债务人，就占所有合格账户的50%，(V)对于塔吉特公司及其关联公司，在合并基础上，对于塔吉特公司及其关联公司，是投资级账户债务人，占所有合格账户的50%，(Vi)对于一个单一账户债务人(及其关联公司，在综合基础上)在确定时，维持S的公司信用评级和/或家庭评级(如适用)或穆迪的BB或更高评级，或仅在无法获得S或穆迪的评级的情况下，维持DBRS的BB或更高评级，在每一种情况下，只要(A)借款人向代理人提供不少于三(3)个工作日的书面通知，表明该账户债务人的身份并证明符合本条规定的所有标准，且(B)借款人在任何日历年内只能两次更改该账户债务人的身份，以及(Vii)对于任何其他账户债务人，则为所有合格账户的15%(第(I)至(Vii)款下适用于特定账户债务人或合并账户债务人组的任何此类百分比，如果该账户债务人或合并账户债务人的信誉恶化，代理人可在其允许的酌情决定权内予以扣减)，但以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每一种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的数额，应由代理人在实施基于上述浓度限制的任何抵销之前根据所有其他合格账户来确定：(K)账户债务人正在进行破产程序、没有偿付能力、已经破产、或任何借款人已收到破产程序即将到来或该账户债务人的财务状况出现重大损害的通知的账户，(L)账户，代理人根据其允许的酌情决定权认为收集的账户有问题，包括由于账户债务人的财务状况，(M)不受有效和完善的优先代理留置权约束的账户(仅限于根据本协议条款允许的以第三方定期贷款代理为受益人并受债权人间协议约束的留置权)，(N)以下账户：(I)产生该账户的货物尚未发货并向账户债务人开具账单，或(Ii)产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具账单，(O)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户；(P)代表在适用借款人完成履行商品或服务合同之前到期收取进度付款或其他预付账单的权利的账户；或(2)代表信用卡销售的账户；或
20 175147235(Q)与许可投资有关的收购目标所拥有的账户，或根据本协议的规定以借款人身份加入本协议的个人所拥有的账户，直至完成对此类账户的实地审查，在每种情况下，代理人都对其许可的酌情决定权感到满意。“合格信用卡应收款”是指借款人因出售货物或提供服务而产生的信用卡应收款，符合贷款文件中有关合格信用卡应收款的每一项陈述和保证，并且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地审查。在确定要包括的金额时，合格的信用卡应收账款应扣除客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。合格的信用卡应收账款不应包括以下内容：(A)任何不构成“无形付款”(按“守则”的定义)或账户的信用卡应收账款；(B)自销售之日起五天以上仍未支付的任何信用卡应收账款；(C)账户债务人是任何借款人或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何关联企业的任何应收信用卡；(D)在任何交易中产生的任何信用卡应收账款，在该交易中，货物被寄售或根据保证销售、销售或退货出售，(E)任何不可用美元支付的应收信用卡；(F)任何应收信用卡，而该应收信用卡债务人是借款人的债权人，已经或已经主张有权抵销或抵销，或曾就其支付全部或任何部分账户的义务提出争议，但以该申索、抵销权或抵销权或争议为限，(G)任何应收信用卡，而适用的信用卡发卡人或信用卡处理人正就该信用卡进行破产程序、不具偿债能力、已停业、或任何借款人已接获有关该信用卡发卡人或信用卡处理人的财务状况即将进行破产程序或出现重大减值的通知；。(H)任何应收信用卡，而代理人根据其准许酌情决定权，相信该信用卡的收取有问题，包括由於适用的信用卡发卡人或信用卡处理人的财务状况。(I)不受有效和完善的优先代理留置权约束的(I)任何信用卡应收账款(仅受根据本协议条款允许的第三方定期贷款代理享有的留置权的约束)，或(Ii)借款人对其不具有良好、有效和可出售的所有权，不受任何留置权的限制(代理人留置权和第三方定期贷款代理留置权除外)，
21 175147235(J)适用信用卡发卡人或信用卡处理人是受制裁个人或受制裁实体的任何应收信用卡；(K)代表在适用借款人完成商品或服务合同履行之前收到进度付款或其他预付账单的权利的任何信用卡应收账款；(L)此类应收信用卡或相关合同违反适用的任何法律、规则或条例的任何应收信用卡，包括但不限于关于如实借贷、公平信用记账、公平信用报告、公平信用机会、(M)任何非适用信用卡发卡人或信用卡处理人的有效、可依法强制执行的义务的任何应收信用卡；(N)适用信用卡发卡人或信用卡处理人在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡人或信用卡处理人处回购信用卡应收款的任何应收信用卡；(O)存在争议或有追索权的任何应收信用卡已主张扣减或反索赔、争议或其他抗辩(以此类索赔、退款、补偿、扣减或反索赔、争议或其他抗辩为限)；(P)任何由“动产纸”或任何种类的“文书”证明的应收信用卡，但如该等“动产纸”或“文书”由代理人管有，并在必要或适当的范围内背书代理人，则属例外；。(Q)任何应收信用卡，但须受任何累算及实际的折扣、申索、贷方或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务收费或其他津贴(包括借款人有责任回扣客户的任何款额)所规限。根据任何协议或谅解的条款(书面或口头)的信用卡发行商或信用卡处理商)(在此类折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的范围内)，(R)已就该等应收信用卡收取现金但适用借款人尚未运用以减少该等应收信用卡款额的任何应收信用卡款项(但仅限于已收到但该借款人尚未运用以减少该等应收信用卡款额的现金总额)，(S)反映为保修索赔或退货或欠账户债务人款项的任何部分的信用卡应收款项，包括用于回扣、津贴、合作广告或其他扣除的部分，或(T)根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所拥有的信用卡应收账款，直至完成对该信用卡应收账款的现场审查，在每种情况下，代理商均根据其允许的酌情决定权满意该等信用卡应收账款。“合格产成品库存”是指符合条件的库存，包括借款人在正常业务过程中持有的供销售的优质产成品。
22 175147235“合格在途库存”是指仅仅因为(I)(A)不在本协定附表4.25所列的美国大陆某一地点(该附表4.25可根据第5.14节不时修订)(或在从一个这样的地点到另一个这样的地点的途中)而不符合资格的库存项目，或(B)货物是从本协议附表4.25所列地点以外的地点运输的(因为该附表4.25可根据第5.14节不时修改)和(Ii)借款人并不实际和专有地拥有这些货物，但下列情况：(A)此类货物目前正在运输中(无论是通过船只、航空、从美国大陆以外的原产地到本协议附表4.25规定的地点(该附表4.25可根据第5.14节随时修改)，(B)该库存的所有权已转移给借款人，代理商应已收到其不时需要的证据，(C)该库存按其允许的酌情决定权投保了损失、损坏、危险和风险的类型和金额，代理人应收到一份与此相关的海运货物或意外伤害保险证书的副本，并以代理人可接受的方式将其指定为额外的被保险人和损失收款人，(D)除非代理人对从美国大陆以外的起运地点(无论是通过船只、航空或陆地)运输到本协议附表4.25所列地点的任何该等库存另有书面同意(如该附表4.25可根据第5.14节不时修订)，此类库存是：(1)受美国境内一个州法律管辖的可转让提单的标的(A)托付给代理人或其海关经纪人(直接或以背书的方式)，(B)由拥有受该提单约束的存货的承运人(包括经营普通承运人的无船承运人)签发的，以及(C)由代理人或海关经纪人(在美国大陆)所拥有的，或(2)是受美国境内一州法律管辖的可转让货代的货物收据的标的，并且不是提单的标的(托运给集装箱商或其各自的代理人并由其拥有的可转让提单除外)，且该可转让货物收据的表面显示海关经纪人作为承运人或多式联运经营者的名称，并已由该海关经纪人以承运人或多式联运经营者的身份或作为承运人或多式联运经营者的具名代理人的身份签署或以其他方式认证，在任何情况下，关于该等存货(A)托付给代理人或其处理该等存货的进口、运输和交付(直接或以背书方式)的海关经纪人之一，(B)由有关该标的存货的集装商签发，及(C)由代理人或海关经纪人(在每种情况下均在美国大陆)所拥有，(E)该等存货由已就该等存货签发提货单或其他所有权文件的共同承运人(包括代表任何非船舶营运的共同承运人)或处理进口的海关经纪人所拥有，此类库存的运输和交付，
23 175147235(F)与之相关的所有权文件受代理人有效和完善的优先留置权的约束(仅限于以根据本合同条款允许的第三方定期贷款代理人为受益人的留置权，并受债权人间协议的约束)，(G)代理人确定此类存货不受以下条件限制：(I)任何人的回收、拒付、中途停运或改道的权利，或(Ii)任何其他人优先于(或能够优先于)或与之同等的任何其他权利或主张，代理人或代理人的留置权确定，任何人的权利或主张直接或间接损害或干扰代理人出售或以其他方式处置此类存货实现或减少代理人可能实现的金额的能力，除非在未支付的货运代理费和开支或与此类存货相关的客户税和关税的情况下，行政借款人已向代理人提供估计，以便代理人就此建立适当的准备金，(H)行政借款人已向代理人提供(I)证明，就该借款人所知，此类库存符合贷款文件中包含的有关合格在途库存的所有陈述和保证，其知道此类库存在到达美国大陆时没有理由不被借款人接受，并且该文件所证明的装运符合相关订单文件，并且(Ii)应代理人的要求，提供与之相关的发票、装箱单和舱单的副本，以及(I)此类库存的在途时间不得超过45天。“合格库存”是指符合贷款文件中有关合格库存的每一项陈述和保证的借款人库存，且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格；前提是，代理人可在代理人允许的酌情权下不时修订这些标准，以处理截止日期后代理人知道的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人在截止日期后不时进行或收到的任何实地检查或评估。在确定应包括的金额时，存货应根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计价。在下列情况下，库存项目不应包括在合格库存中：(A)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，(B)借款人(直接或通过借款人的受托保管人或代理人)并不实际和专有地拥有该库存项目，(C)该库存项目不是位于本协定附表4.25规定的美国大陆的一个地点(该附表4.25可根据第5.14节不时修订)(或从一个地点运输到另一个地点的途中)，(D)储存在持有该借款人库存总值少于100,000美元的地点；(E)该物品在前往或离开借款人的地点途中(从本协议附表4.25所述的一个地点前往本协议附表4.25所述的另一地点的途中除外(该附表4.25可根据第5.14节不时修订))；。(F)该物品位于借款人租用的不动产上，或位于合同仓库内，或与受托保管人在同一地点，在每种情况下，除非下列任何一项：(I)须遵守由
24 175147235出租人或仓库管理人(视属何情况而定)，且与存放在该场所的他人货物(如有)分开或以其他方式分开识别，或(Ii)(A)代理人已就该地点建立业主储备，或(B)代理人经其允许的酌情决定权决定不在当时就该地点设立业主储备(该决定不应限制代理人在任何其他时间以其准许的酌情决定权及以其他方式根据本协议就该地点建立业主储备的能力)，(G)它是提单或其他所有权文件的标的，(H)它不受有效和完善的第一优先权代理人留置权的约束(仅限于对根据本合同条款允许的第三方定期贷款代理人的留置权，并受债权人间协议的约束)，(I)它由借款人的客户退回或拒收的货物组成，(J)它由过时、移动缓慢、损坏或已超过规定的到期日期、“此日期前出售”或“此日期前使用”的货物组成，根据客户的特定要求、在制品、原材料或构成包装和运输材料的货物、借款人业务中使用或消耗的供应品、开票和持有货物、缺陷货物、“秒”或寄售时获得的库存制造的限制性或定制物品或其他；(K)受第三方知识产权、许可或其他所有权的约束，除非代理人信纳，尽管有第三方权利，此类存货仍可在违约事件发生时和之后由代理人自由出售。或(L)该库存由根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所有，直至完成对该库存的可接受评估，并在代理人根据其允许的酌情决定权满意该库存的现场审查完成之前。“合格备件库存”是指有资格作为合格库存的库存，包括不在敞开托盘或集装箱中的一流备件的货物。“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律组成的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；但条件是：(A)(X)该银行是通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律设立的，并且(B)该银行的总资产超过10亿美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金及租赁融资公司，提供信贷或购买贷款，作为其业务之一，且总资产超过1,000,000,000美元；及(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人。“雇员福利计划”系指“雇员福利计划”第3(3)条所指的任何雇员福利计划，不论是否受雇员福利计划规限，(A)在过去六(6)年内或在过去六(6)年内由任何贷款方或雇员福利计划附属公司赞助、维持或提供，或(B)获得任何贷款
25 175147235缔约方或ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间都有或曾经承担任何或有负债。“环境行动”是指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或释放有害物质(A)来自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何资产、财产或业务，(B)来自邻近财产或企业，或(C)来自或位于任何设施的任何设施，该设施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任产生的危险物质。“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，或其任何司法或行政解释，包括在每种情况下对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下均应不时修订。“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。“ERISA关联方”是指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方的雇员；(B)受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)节被视为受雇于任何贷款方的同一雇主；(C)仅就ERISA第302条和IRC第412节而言，受ERISA约束的任何组织是附属服务团体的成员，而任何贷款方根据IRC第414(M)条是该附属服务团体的成员。或(D)仅就ERISA第302条和IRC第412条的目的而言，接受ERISA的任何人，该人是与任何贷款方达成安排的一方，其员工根据IRC第414(O)条与该贷款方的员工合计。“错误付款”具有本协议第17.16节规定的含义。
26 175147235“错误的欠款转让”具有本协议第17.16节中规定的含义。“错误付款影响的贷款”具有本协议第17.16节规定的含义。“错误的退款不足”具有本协议第17.16节中规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。“除外资产”的含义与“担保和担保协议”中规定的含义相同。“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.15节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“不含税”指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税项(包括任何分支利得税)，在每一宗案件中，由该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)，或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间现时或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该贷款人或该参与者已执行，根据本协议或任何其他贷款文件交付或履行其义务或收到付款，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救措施)，(Ii)如果贷款人或参与者未能遵守本协议第16.2条的要求，本不会征收的预扣税，(Iii)根据外国贷款人成为本协议一方时有效的适用预扣税率(或指定新的贷款办事处，但应贷款方请求指定的贷款办事处除外)，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但不包括的税款不得包括：(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据本协议第16.1条就此类预扣税收取的任何金额，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)后，可能征收的额外美国联邦预扣税，这是由于法律、规则、法规、条约、任何政府当局就上述任何事项作出的任何命令或其他决定或法律上的其他更改，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
27 175147235“现有信贷安排”是指借款人的现有信贷安排，由作为借款人的Nautilus和明尼苏达州有限责任公司Octane Fitness，LLC，作为借款人的Nautilus和Octane Fitness，LLC，作为“贷款方”的其他人士，作为贷款方的贷款方，以及作为行政代理的全国银行协会北卡罗来纳州摩根大通银行，以及其他相关贷款文件，在该特定的信贷协议(日期为2019年3月29日)管辖下。“非常预付款”具有本协议第2.3(D)(Iii)节规定的含义。“非常收据”是指(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，判决收益、和解收益或与任何诉因或索赔相关的任何其他代价，或任何退税，以及(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何付款(且不包括本协议第2.4(E)(Iii)节所述收益)，包括(I)判决收益、和解收益、或因任何诉因或索赔(不包括本协议第2.4(E)(Iii)节所述的收益，但包括业务中断保险的收益)或任何退税、(Ii)赔款(除非此类赔款可立即支付给不是任何借款方或其任何子公司的关联方的人)、(Iii)与任何购买协议相关的任何购买价格调整而收到的任何种类的其他代价。“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及(A)任何当前或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国签订的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。“FCCR财务契约触发日期”是指(I)在紧接该日期之前的财政月的最后一天结束的12个月期间的固定费用覆盖比率至少为1.00至1.00，以及(Ii)可用金额等于或大于20,000,000美元的第一个日期。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如没有就任何营业日公布该利率，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。“费用函”是指借款人和代理人之间的某些费用函，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。“固定费用”是指在任何财政期间内，就按照公认会计原则确定的借款人及其附属公司而言，(A)在该期间内需要支付的利息支出(扣除该人在该期间的利息收入净额，不包括实物利息、融资费用、成本和费用的摊销以及其他非现金利息支出)的总和，(B)就所借债务支付的本金。
28 175147235在此期间支付的或需要支付的款项(无论是自愿的、强制的、预定的或其他)(包括在此期间从超额现金流中支付的任何要求的付款或预付款，但为免生疑问，不包括与未偿还循环贷款有关的本金付款、在第4号修正案生效日期偿还的本协议项下的“定期贷款”和第三方定期贷款)，(C)在此期间要求以现金支付的所有联邦、州和地方所得税(收到以现金支付的退税净额)，已收到的任何退税将以相反的顺序在适用于该等税项的现金支出发生的期间以实际支付的金额使用，(D)在该期间支付的所有限制性付款(无论是现金或其他财产，普通股权益除外)，以及(E)在该期间内未从EBITDA中扣除的所有必须在该期间就任何养老金计划或任何提取负债的任何资金短缺或资金短缺而支付的所有付款。“固定费用覆盖率”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则综合确定的借款人而言，(A)该期间的EBITDA减去该期间已发生或已发生的未融资资本支出(在前一期间尚未发生的部分)与(B)该期间的固定费用的比率。“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。“下限”是指利率等于0%。“资金流动协议”是指由借款人和代理人签署并交付的资金流动协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质令代理人合理满意。“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。“外国子公司”是指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。“融资日期”是指借款发生的日期。“资金损失”具有本协议第2.12(B)(Ii)节规定的含义。“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。“政府当局”是指国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行或其他实体。
29 175147235“担保人”是指(A)为全部或部分债务提供担保的每一个人，包括“担保和担保协议”项下的任何“担保人”，以及(B)根据本协议第5.11节在截止日期后成为担保人的每一个其他人。“担保和担保协议”是指由贷款各方签署并交付给代理人的担保和担保协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油或电介质液的任何形式的石棉。“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。“对冲提供商”是指富国银行或其任何附属公司。“希尔科”指希尔科企业估值服务有限责任公司。“非实质附属公司”统称为(A)鹦鹉螺上海健身房及(B)美国辛烷健身房。“增加的报告事件”是指如果在任何时间可用性小于(A)合并线路上限的15.0%(不包括任何条款下推备用的影响)和(B)$12,500,000(“可用性测试”)中的较大者；但自第6号修正案生效日期起及之后，只要(I)没有未偿还或未申请循环贷款，(Ii)(A)自根据本协议第5.2节向代理商交付2023年6月借款基础证书之日起至(但不包括)根据本协议第5.2节向代理商交付2023年7月借款基础证书之日止，可用性不低于9,400,000美元，且(B)自根据本协议第5.2条向代理商交付2023年7月借款基础证书之日起，此后可用性不低于10,000,000美元，且(Iii)借款人每两周向代理商提供一次，不迟于第6号修正案生效日期后每隔一个日历周的星期五(从第6号修正案生效日期后的下一个日历周开始)，十三(13)周滚动现金流预测，或其双周更新，在每种情况下，以代理商合理满意的形式和实质，显示截至交付前一个星期五的最新的实际情况和差异，在每种情况下，未能满足前述可用性测试不应导致报告事件的增加，但如果此后应申请和/或未偿还任何循环贷款，则本但书中描述的例外应停止任何效果和任何未能满足的情况
30 175147235上述可用性测试将导致立即增加报告事件，即使在故障发生之日没有未偿还的循环贷款；此外，如果可用性低于12,500,000美元，则在适用借款人借入循环贷款之前，借款人应向代理人提交更新的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算。“增报期间”是指自增报事件持续发生后至连续30天未发生增报事件之日止的期间。对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借入资金的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否已被承担，(E)该人支付递延购买价格资产的所有义务(在正常业务过程中发生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费)和任何收益或类似义务；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(该数额应根据该人在对冲协议终止之日应支付的数额计算)；。(G)该人的任何不合格的股权。及(H)该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何构成上述(A)至(G)款任何一项下的债务的任何其他人的任何义务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。“受补偿人”具有本协议第10.3节规定的含义。“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。“知识产权”的含义与“担保与担保协议”中规定的含义相同。“知识产权许可证”具有《担保和担保协议》中规定的含义。
31 175147235“公司间从属协议”是指一份公司间从属协议，日期与本协议相同，由各借款方及其子公司和代理人签署并交付，其形式和实质均令代理人合理满意。“债权人间协议”是指(A)代理人和第三方定期贷款代理人在第4号修正案生效日期或前后签署并经贷款各方承认和同意的某些债权人间协议，该协议已根据其条款不时修订、修改、重述或替换，或(B)代理人与任何代理人或受托人之间就第三方定期贷款协议或其任何再融资债务可接受的任何其他债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。“利息支出”是指在任何期间，借款人在该期间的利息支出的总和，根据公认会计原则在综合基础上确定。“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的延续或基本利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至此后1个月或3个月结束的期间；但(A)应按适用的利率从每个利息期的第一天起计息，包括从每个利息期的第一天开始计息，但不包括任何利息期届满之日；(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的日期的某一日)开始的任何利息期间而言，该利息期间须在该公历月的最后一个营业日结束，而该公历月的最后一个营业日是在该利息期间开始的日期后的1个月或3个月(视何者适用而定)，(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期限，以及(E)根据第2.12(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR通知或转换或继续通知中指定。“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。“库存信函协议”是指在第4号修正案生效日期或前后，由第三方定期贷款代理和代理确认的有关在美国的库存的某些信函协议，该协议可根据其条款不时修改、重述或以其他方式修改。“库存储备”是指，在任何确定日期，(A)房东对库存的储备，(B)在符合条件的库存的情况下，与此类库存的净回收百分比的计算一致且不重复的，代理商认为必要或适当的，在第2.1(C)条的约束下，关于符合条件的库存或最大周转金额的储备(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)，包括基于评估结果，以及(C)对于符合条件的在途库存，为了与此类库存的净回收百分比的计算保持一致且不重复，代理商认为有必要或适当的准备金在其允许的自由裁量权范围内，并符合第2.1(C)节的规定，以建立和维护符合条件的在途库存或最大周转金额(I)尚未包括在此类库存的净回收百分比中的与未支付运费、仓储或存储费用、税费、关税和其他类似未支付成本相关的估计成本。加上(2)这类合格在途库存的未付卖方的估计回收索赔。
32 175147235“投资”对任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)佣金、差旅和在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的、但不限于所有特别外国子公司投资)的形式对任何其他人(包括关联公司)的任何投资，或收购该其他人(或该其他人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产。以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。“投资级账户债务人”是指在确定时，保持S或穆迪的BBB或BA或更高级别的企业信用评级和/或家庭评级(视情况适用)的账户债务人。“知识产权”就任何借款人而言，是指该借款人的知识产权，以及向该借款人提供的知识产权许可，该知识产权许可由任何其他人拥有或控制。“IRC”系指不时生效的1986年国内税法。“国际服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。“开证行”是指富国银行或任何其他贷款人，应借款人的要求，在代理人的同意下，根据本协议第2.11节的规定，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，开证行即为贷款人。“IV”的含义与第5号修正案赋予此类术语的含义相同。“IV购买协议”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“IV交易”的含义与第5号修正案赋予此类术语的含义相同。“加盟”指实质上以本协议附件J-1形式的加盟协议。“房东储备”是指，对于借款人拥有库存或账簿和记录的每个地点，以及代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点，数额相当于租约或其他适用协议中与该地点有关的3个月租金、仓储费、费用或其他金额的准备金，或者，如果代理人如此选择，则相当于房东、受托保管人、仓库保管员或其他财产所有者根据适用法律将拥有的月数租金、仓储费、FESS或其他金额的准备金。在该借款人的库存中的留置权，以确保根据租赁或与该地点相关的其他适用协议支付此类金额。“贷款人”具有本协议序言中所给出的含义，应包括开证行和回旋贷款人，还应包括根据下列规定成为本协议当事方的任何其他人
33 175147235本协议第13.1条的规定和“出借人”是指每个出借人或任何一个或多个出借人。“贷款人集团”是指每一个贷款人(包括开证行和回旋贷款人)和代理人，或其中任何一个或多个。“贷方集团费用”系指所有(A)贷款方或其子公司根据贷款文件支付、预付或发生的、任何贷款方或其子公司根据贷款文件应支付的合理且有文件记录的费用或支出，(B)代理人根据贷款文件与各贷款方及其子公司的交易而支付或发生的合理且有文件记录的费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、档案费、记录费、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和背书，以及环境审计，(C)代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯例费用，(D)代理人就向任何借款人支付资金(或收取资金)或为借款人的账户(无论是通过电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的合理和有据可查的惯例费用和收费，以及与此相关的任何合理和有文件记录的自付费用和支出，(E)代理人因不兑现由任何贷款方或向任何贷款方支付的支票而征收或招致的惯常费用；(F)贷款人集团为纠正任何失责或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理、有文件记录的自付费用及开支，或在违约事件持续期间，为取得管有、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而征收或招致的惯常费用，不论出售是否完成，(G)实地审查、评估、在本协议第5.7(C)节规定的费用和收费范围内，(H)在第10.3节的限制下，代理人和贷款人支付或发生的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理的、有文件记载的费用和开支(包括合理和有文件记载的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或其他与贷款文件预期的交易有关的费用和费用范围内，代理人对抵押品的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系，(I)代理人在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与贷款评级有关的合理成本和支出)、中信银团、DXSyndicate™、SyndTrak或与贷款融资辛迪加相关的其他沟通成本，或修改、放弃或修改贷款文件过程中发生的合理和有据可查的成本和支出，以及(J)代理人和每一贷款人在终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、或在行使贷款文件下的权利或补救措施时发生的费用和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)，或在为贷款文件辩护时发生的费用和开支(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)，无论是否提起诉讼或其他不利诉讼，或对抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动(但条件是，在任何情况下，构成贷款人集团费用的律师的费用和支出应限于一名首席律师对代理人和一名贷款人的主要律师、每个合理必要管辖区的一名当地律师、代理人的一名专业律师、每个合理必要的专业领域(包括破产法)的一名专业律师，以及在一个或多个利益冲突发生时向贷款人额外收取的一名或多名律师)。
34 175147235“贷款人集团代表”具有本协议第17.9节规定的含义。“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“信用证”是指开证行开具的信用证(该术语在本守则中有定义)。“信用证抵押”是指(A)提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的文件(包括代理人在此类现金抵押品中享有优先的完善留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.11(K)节规定的所有佣金、手续费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未结清时继续应计)，由代理人为循环贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的103%，(B)以代理人和开证行合理满意的形式和实质，向代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利，或(C)以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提供备用信用证，从代理人(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的103%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.11(E)节在该日期参与信用证的使用。“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。“信用证手续费保证金”具有适用保证金定义中的含义。“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。“信用证相关人员”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。“信用证升华”指15,000,000美元。“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务的总额。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件买卖合同或其他所有权保留协议、出租人的权益。
35 175147235根据资本租赁及任何合成或其他融资租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同。“额度上限”是指在任何确定日期，以(A)最大折算额和(B)截至该确定日期的借款基数中较小者为准。“流动资金”是指在任何确定日期，等于(A)可用金额加上(B)合格现金金额之和的金额。“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。“贷款文件”是指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、信用卡通知、费用信函、担保和担保协议、公司间从属协议、库存信函协议、任何发行人文件、信用证、贷款管理人附函、抵押贷款、太平洋直接抵押品转让、专利担保协议、商标担保协议、借款人签署并支付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及现在或将来签订的任何其他文书或协议。任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团的任何成员与本协议有关(但明确不包括银行产品协议)。“贷款经理附函”指借款人与富国银行之间就富国银行将向借款人提供有关富国银行专有自动贷款管理计划服务的条款达成的某些函件协议。“贷款方”是指任何借款人或担保人。“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方及其子公司作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力的重大减损，或贷方集团强制履行义务或将抵押品变现的能力(由于采取或未采取的行动完全由代理人控制的情况除外)。或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。“实质性合同”对任何人来说，是指(A)太平洋直接许可协议和(B)所有其他合同或协议，而这些合同或协议的损失可以合理地预期会导致贷款文件以外的重大不利影响。“主要客户”是指本协议附表4.20所列人员。“到期日”指(A)2026年10月29日和(B)第三方定期贷款协议下的“到期日”中较早的一个。
36 175147235“最大转让额”是指40,000,000美元，减去根据本协定第2.4(C)条作出的转换额承诺的减少额。“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并以不动产抵押品为抵押。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，而任何贷款方或ERISA关联公司有义务或有其他责任，或假设完全退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。“荷兰鹦鹉螺”是指Nautilus Fitness International，B.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，是Nautilus的全资子公司。《鹦鹉螺健身器材》是指鹦鹉螺(上海)健身器材有限公司，是根据人民Republic of China法律组建的有限责任公司，是鹦鹉螺的全资子公司。《鹦鹉螺上海健身》是指鹦鹉螺(上海)健身有限公司，是根据人民Republic of China法律组建的有限责任公司，是鹦鹉螺的全资子公司。“Nautilus Swiss”是指Nautilus Swiss AG，一家根据瑞士法律成立的公司，是Nautilus的全资子公司。“现金收益净额”是指：(A)就任何贷款方或其任何附属公司出售或处置资产而言，该贷款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(作为初始对价或通过支付递延对价)收到的现金收益的数额，在仅扣除(I)任何资产的任何许可留置权所担保的任何债务(根据本协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务，以及(B)该资产的购买者承担的债务)的数额后，(Ii)与该等出售或处置相关并须由该等资产偿还的合理费用、佣金及开支，以及因该等出售或处置而须由该贷款方或该附属公司支付的合理费用、佣金及开支，(Iii)该贷款方或该附属公司就该等出售或处置而向任何税务当局支付或应付的税款，在每种情况下，范围均为但仅限于在收到该等现金时，已扣除的款额是实际支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人的，并可恰当地归因于该项交易，及(Iv)所有预留作储备的款额(A)就该等资产的购买价格作出调整，(B)就与该等出售或意外事故有关的任何负债而预留的准备金，在GAAP要求的范围内，以及(C)在出售或其他处置之日或之后30天内，支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，在每种情况下，本条第(Iv)款所述资金(X)存入第三方托管机构，或留在以代理人为受益人的受控制协议约束的单独存款账户中，以及(Y)根据本协议第2.4(E)条的规定，在不再需要预留此类准备金时，作为适用义务的预付款支付给代理商；和
37 175147235(B)就任何借款方或其任何附属公司发行或产生任何债务，或由任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，指该借款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接)因该等发行或产生而收取的现金总额(不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价)，其中只扣除(I)与该等发行或发生有关并须由该借款方或该附属公司支付的合理费用、佣金及开支，以及(Ii)该借款方或该附属公司就该等发行或产生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时，已扣除的款额是实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联公司的人士，并可适当地归因于该等交易。“净回收百分比”是指在任何确定日期，借款人的存货账面价值在这种存货的有序清算中估计可收回的百分比，扣除这种清理的所有相关成本和费用后的百分比，按每一类存货确定，并在最近的可接受的存货评估中具体规定。“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。“通知事件”是指(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC发布的适用条例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或ERISA附属机构退出养老金计划；(C)根据ERISA第4041节，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止；如果计划资产不足以支付所有计划负债，(D)PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划提起终止程序，或就任何养老金计划指定受托人，(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，(F)根据IRC或ERISA就任何养老金计划施加留置权，或存在可合理预期导致施加留置权的任何事实或情况，(G)任何贷款方或ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划(根据本协议第8.12节不构成违约事件的任何退出除外)，(H)根据ERISA各节导致多雇主计划破产的任何事件或条件，(I)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或PBGC终止或指定受托人管理ERISA下的多雇主计划的程序，(J)被确定为处于IRC第430(I)条所指的“处于危险状态”的任何养恤金计划，(K)被确定为处于IRC第432(B)条所指的“濒危状态”或“危急状态”的任何多雇主计划，或被书面确定为任何多雇主计划将或预计将破产的任何多雇主计划，(L)对于导致ERISA第4062(E)条所指的业务实质停止的任何养恤金计划、任何贷款方或ERISA附属公司，(M)IRC或ERISA(包括IRC第412条或ERISA第302条)所指的“累积资金不足”，或任何养恤金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA(包括IRC第412条或ERISA第302条)所指的最低筹资标准，无论是否放弃，(N)就任何养恤金计划或多雇主计划提出豁免IRC或ERISA(包括IRC第412条或ERISA第302条)所指的最低筹资标准的申请，(O)未能在到期日之前就任何养恤金计划或多雇主计划作出规定的付款或供款；。(P)任何导致或可合理预期会发生的事件。
38 175147235导致贷款方根据《雇员权益法案》第一章或《税则》关于雇员福利计划的消费税条款承担责任，或根据《雇员权益法案》第四章或《雇员福利法案》第401(A)(29)条导致或可以合理预期导致对任何贷款方或雇员福利计划关联公司的负债的任何事件，或(Q)上述任何事项很可能在接下来的30天内发生；但在上述(A)至(Q)条款中，其个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、担保，以及任何贷款方因、根据本协议或任何其他贷款文件产生、根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的、与本协议或任何其他贷款文件相关的、或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他类型和类型的所有契诺和义务，无论是为支付款项，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将来到期的，并包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件或法律或与贷款文件有关的任何贷款方必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(1)循环贷款的本金，(2)循环贷款的应计利息，(3)根据信用证支付或应付的金额偿还开证行所需的金额，(4)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(7)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)条规定的含义。“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、法院税、消费税、增值税或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或与之有关的其他方面而产生的。“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。“Pacific Direct”指特拉华州的一家有限责任公司Pacific Direct，LLC。“太平洋直接抵押品转让”是指某些抵押品转让(包括其任何和所有补充)，日期为本协议日期，由Nautilus、Pacific Direct和代理人之间进行，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
39 175147235“太平洋直接许可协议”指Nautilus、Pacific Direct和特拉华州有限责任公司Schwinn Acquisition LLC之间于2001年9月20日签订的某些商标许可协议，可根据太平洋直接抵押品转让的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。“付款条件”是指在就指定预付款确定时：(A)当时不存在违约或违约事件，也不会因该指定预付款而发生违约或违约事件，(B)(I)本条(I)中的每一项条件均已得到满足：(A)可获得性，(1)在紧接该指定预付款日期之前的连续30天内的所有时间，按该指定预付款是在该期间的第一天进行的形式计算，以及(2)在该指定预付款生效后，不少于$2,500,000，及(B)流动性(1)在紧接该指明提前还款日期之前的连续30天内的任何时间，按形式计算，犹如该建议的指明提前还款是在该期间的第一天支付一样，及(2)在实施该指明提前还款后，不少于额度上限的20%(如有的话，不包括任何条款的按下准备金的影响)，或(2)本条款第(2)款中的每一项条件均已满足：(A)贷款方及其子公司的固定费用覆盖率等于或大于1.10：1.00最近结束的拖尾12个月期间，根据本协议附表5.1必须向代理人交付财务报表(按形式计算，如同该建议付款是在该12个月期间的最后一天支付的固定费用一样)(不言而喻，该建议付款也应是在该12个月期间的最后一天为计算本条下的固定收费承保比率(Ii)为资助指明的预付款项而建议的任何其后付款))(B)(1)在紧接该指明提前还款日期之前的连续30天内的任何时间内，以形式计算，犹如该建议的指明提前还款是在该期间的第一天支付一样，及(2)在实施该指明提前还款后，不少于$2,500,000；及
40 175147235(C)流动资金，(1)在紧接该建议的指定提前还款日期之前的连续30天内，按形式计算，犹如该建议的指定提前还款是在该期间的第一天支付一样，以及(2)在该建议的指定提前还款生效后，不少于额度上限的15%(不包括任何条款的压减准备金的影响)，并且行政借款人已向代理人提交证书，证明已满足上文(A)和(B)条所述的所有条件。“收款方”具有本协议第17.16节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受任何贷款方或ERISA附属公司赞助、维持或出资的第四章或ERISA第302节或守则第412或430节的规定所规限，或任何贷款方或ERISA附属公司对其负有任何或有责任的任何责任。“完美证书”是指本协议附件P-1形式的证书。“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。“允许处置”系指：(A)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及对贷款方及其子公司的业务无用的不动产的租赁或转租；(B)在正常业务过程中向买方出售存货；(C)以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物和允许的保单投资；(D)以非排他性的方式进行许可；(E)授予许可留置权；(F)出售或折扣在正常业务过程中产生的应收账款(合资格账户和合资格信用卡应收款除外)，但仅与其妥协或收款有关；(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；(H)任何非自愿的宣告、扣押或接管，或通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产；
41 175147235(I)在正常业务过程中租赁或转租任何贷款方或其子公司的资产；(J)出售或发行行政借款人的股权(不符合资格的股权除外)；(K)(I)任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权失效，其程度在开展业务时不符合经济利益；或(Ii)放弃专利、商标、版权、或其他知识产权，只要(在每一种情况下均根据第(I)和(Ii)款)，(A)就版权而言，此等著作权不是产生著作权的重大收入，且(B)此等失误不会对贷方集团的利益造成重大不利，(L)作出根据本协议明确准许作出的限制性付款，(M)作出准许投资，(N)从借款人向另一借款人出售、转让或以其他方式处置资产，(Ii)从任何贷款方或其任何子公司(借款人除外)向借款方支付；及(Iii)从任何贷款方的非贷款方的任何子公司向借款方的任何其他子公司支付；但条件是：(X)任何借款方对任何外国子公司的此类销售、转让和处置(I)不违反库存函件协议的条款，(Ii)在正常业务过程中与借款方过去的做法一致，(Y)借款方或其任何子公司不得向任何非实质性子公司进行此类销售、转让和处置，(O)处置设备或不动产，条件是(I)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信用。或(2)这种处置的收益立即用于该重置财产的购买价格；但在转让的财产构成抵押品的情况下，此类替代财产应构成抵押品，(P)受第5号修正案、IV交易、VI交易的条款和条件的约束，以及根据《核心鹦鹉螺许可协议》(经《核心鹦鹉螺许可协议修正案》修订)的条款加速使用费收入，(Q)依据售后回租而作出的财产处置，而(I)以不少于该固定资产或资本资产公平市值的现金代价作出，并在该贷款方或该附属公司取得或完成该固定资产或资本资产的建造后90天内完成，及(Ii)依据第(Q)款处置的所有资产的公平市值总额不超过$500,000，(R)按债权人间协议的条款及条件处置第三方定期贷款优先抵押品，以及(S)出售或处置上文(A)至(Q)条所不准许的固定资产(包括与该等固定资产有关的无形财产)，但须以公平市价作出，而在财政年度内处置的所有资产(包括建议的处置)的总公平市值不得超过2,000,000元；
42 175147235规定，如在任何确定之日，借款人在从确定之日起至确定之日止的一段时间内出售或处置借款基础内的资产，无论是个别出售还是合计涉及500,000美元或以上的资产(以如此处置的资产的公平市值为基础)(“门槛金额”)，则借款人在出售或处置导致在该期间内处置的借款基础内的资产超过限额之前，向代理提交更新的借用基础证书，反映从借用基础中移除适用的资产。尽管本定义有任何相反规定，借款基础的确定中包括的任何其他资产(上文第(D)、(K)或(N)款所述的处置除外)不得成为任何符合上述定义的非贷款方的转让、出售或处置(在每种情况下，依据处置、允许投资、允许留置权或其他方式)的标的，除非在任何此类处置生效之前和之后，不得发生并持续任何违约事件，且至少在该处置完成前三(3)个工作日，行政借款人应已向代理人提交一份更新的借款基础证书，将受这种处置影响的资产排除在其计算之外。“准许负债”系指：(A)与债务有关的债务，(B)截至本协议附表4.14所列截止日期的负债，以及与此种债务有关的任何再融资债务，(C)(I)准许购买资金负债，(Ii)根据准许处置定义第(Q)款允许的回售所产生的债务(借款债务除外)，以及(Iii)根据紧接前述第(I)和(Ii)款，就任何此种债务进行的任何再融资债务。(D)与背书票据或其他付款项目有关的债务；(E)债务，包括(1)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、保证金、完成保证金和类似义务而产生的无担保担保；(2)就与准许处置有关的买方承担的习惯赔偿义务而产生的无担保担保；及(3)就任何贷款方或其附属公司的债务而作出的无担保担保，但以根据该担保而负有义务的人本可招致该等基本债务为限，[已保留], (g) [已保留](H)在正常业务运作过程中根据履约保证金、投标保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金而招致的债务；。(I)欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的款额不超过该等保险的未付费用的款额，且该等债务只可延后发生该等债务的当年的保险费用，而该等债务只在该年度内尚未清偿，即属违法。
43 175147235(J)任何贷款方或其附属公司根据套期保值协议产生的债务，是为了真正对冲与该贷款方或该附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险，而非出于投机目的；(K)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务；(L)任何贷款方因回购或赎回截至结算日已发放给该等人士的行政借款人的股权而欠雇员、前雇员、前高级职员、董事或前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无担保债务，只要(I)该等债务并未发生违约或违约事件，且该等债务仍在持续或将会导致，(Ii)任何时间未偿还的债务总额不超过100,000美元，和(Iii)这种债务在偿还权上从属于代理人合理接受的条款和条件下的债务，(M)任何贷款方因完成一项或多项收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务的或有负债，(N)包括许可投资的债务，(O)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的无担保债务，(P)[保留区]，(Q)未偿还本金总额在任何时候不超过1,000,000美元的债务，每个借款方的所有附属公司都是氟氯化碳；条件是，此类债务不得直接或间接向任何借款方或其各自的资产追索，(R)利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销，或因构成许可债务的债务而支付的实物利息，以及(S)根据第三方定期贷款文件产生的第三方定期贷款义务，条件是第三方定期贷款义务的最高本金金额不得超过定期贷款安排的最高金额(如在本协议日期生效的债权人间协议中所定义)加上任何未付的利息、费用、赔偿债务及/或可加于第三方定期贷款债务本金余额的其他可偿还成本及开支，以及(T)任何贷款方或其任何附属公司在任何时候产生的未偿还总额不超过5,000,000美元的任何其他无担保债务。“允许的公司间垫款”是指由(A)贷款方向另一借款方发放的贷款，(B)非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司发放的贷款
44 175147235借款方，(C)并非贷款方的贷款方的子公司，只要借款方的当事人是公司间附属协议的一方，以及(D)贷款方的子公司，但不是贷款方，只要(D)仅就(D)款而言，(I)所有此类贷款的总额(按类型划分，而不是借款人)在任何时候都不超过2500,000美元，(Ii)在发放贷款时，并无违约事件发生，亦无违约事件持续或将会导致违约，及(Iii)借款人在履行每笔此类贷款后，可立即获得16,000,000美元或以上的贷款。“获准投资”系指：(A)现金和现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中存放或将存放以供收款的可转让票据的投资；(C)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的预付款；(D)为清偿在正常业务过程中发生的任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因取消或强制执行任何有利于贷款方或其子公司的留置权而收到的投资。(E)任何贷款方或其任何附属公司在第4号修正案生效日期所拥有并列于本协议附表P-1的投资；。(F)根据准许负债的定义所准许的担保；。(G)准许的公司间垫款；。(H)因清偿或执行债务或欠贷款方或其附属公司的债权或债权而取得的股权或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的情况下)，或作为任何该等债项或债权的抵押品。(I)为保证履行经营租约而在正常业务过程中所作的现金存款；。(J)(I)为购买行政借款人的股权而向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级人员及董事提供的非现金贷款及垫款，只要该等贷款所得款项全部用于购买该等行政借款人的该等股权；及。(Ii)向贷款方或其任何附属公司的雇员及高级职员提供贷款及垫款作任何其他业务用途，而贷款及垫款总额在任何时间不得超过250,000元；。[保留区]、(L)任何贷款方以出资或取得其他借款人股权的形式进行的投资(向行政借款人出资或取得行政借款人的股权除外)，
45 175147235(M)由于签订(I)银行产品协议，或(Ii)与允许负债定义(J)条款允许的义务有关的协议而产生的投资，(N)任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求，(O)只要没有发生、正在继续或将由此产生的现金管理事件(如担保和担保协议中所定义)，特别外国子公司投资；但是，如果现金管理事件(如《担保和担保协议》中所定义)已经发生并仍在继续，但没有发生违约事件及其继续发生或将导致的违约事件，则外国特别子公司投资可在任何月份仅为支付Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(视情况而定)的工资和/或租金的目的而进行，总金额在正常业务过程中不超过850,000美元，并与过去的做法一致；此外，如果违约事件自发生之日起及之后仍在继续或将导致违约，则不得进行任何特别外国子公司投资，(P)允许的保单投资，以及(Q)只要违约事件尚未发生且仍在继续或将导致违约，在本协议期限内，任何其他投资总额不得超过5,000,000美元。尽管本定义有任何相反规定，任何借款基础的确定中包括的任何资产都不应成为任何非贷款方根据上述定义进行的任何投资的标的，除非在任何此类处置生效之前和之后，不应发生并持续发生违约事件，并且在该处置完成前至少三(3)个工作日，行政借款人应已向代理人提交更新的借款基础证书，将受此类投资影响的资产排除在其计算之外。尽管本协议有任何相反规定，但根据第(E)款允许的投资除外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司对任何非实质性子公司进行任何投资。“允许留置权”是指：(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，以确保履行义务；(B)未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，且(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且相关税收、评估或收费或征费是允许抗议的标的；(C)判决留置权仅因存在不构成本协议第8.3条所述违约事件的判决、命令或裁决而产生；(D)本协定附表P-2所列的留置权；但为符合许可留置权的资格，本协议附表P-2中所述的任何此类留置权应仅保证其在截止日期获得的债务和与其有关的任何再融资债务，(E)经营租约项下出租人和许可协议项下非排他性许可人的利益，
46 175147235(F)对固定资产或资本租赁项下出租人的权益的购置款留置权，只要该留置权或权益保证允许的购置款债务，且只要(I)该留置权仅附属于购买或获取的固定资产及其收益，以及(Ii)该留置权仅保证购买或获取的固定资产所产生的债务或与其有关的任何再融资债务，(G)因法律的实施而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，在正常业务过程中发生而与借钱无关的，且留置权是(1)尚未拖欠的款项，或(2)是允许抗议的标的，(H)为保证任何借款人及其附属公司与工人补偿或其他失业保险有关的义务而存放的款项的留置权，(1)为保证任何借款人及其附属公司在正常业务过程中进行或订立投标、投标或租赁而与借款无关的义务而存放的款项的留置权，(J)就借款人及其附属公司就在正常业务过程中取得的担保债券或上诉债券而承担的偿付义务而存放的款项的留置权；。(K)就不会对其使用或经营造成实质性干扰或损害的任何不动产、地役权、通行权和分区限制，(L)在构成留置权的范围内的专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可，以及依据“允许处置”的定义(D)所允许的范围内的。(M)取代许可留置权的留置权，但以原有债务为准予再融资债务的标的，且只要替换留置权只对担保原有债务的资产构成抵押权；。(N)银行对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行留置权，但仅限于在正常业务过程中与维持该等存款账户有关的部分；。(O)在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分给予的留置权，以保证在准许负债的定义下为保险费融资，(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，(Q)[已保留], (r) [已保留](S)对借款人在信用卡发卡人或者信用卡处理人的信用余额或者在正常经营过程中欠借款人的款项有留置权或者抵销权，但不对其他任何人留置权或者抵销权
47 175147235借款人的财产或资产，根据信用卡协议，以保证借款人因费用和退款而对信用卡发行商或信用卡处理商承担的义务，(T)根据允许处置定义(Q)条款允许的售后回租产生的留置权，(U)以第三方定期贷款代理获得第三方定期贷款义务的留置权，只要此类留置权受债权人间协议的约束，(五)其他留置权，该留置权不保证借款或信用证的债务，并且由此担保的债务总额不超过1,000,000美元。“允许的保单投资”是指根据行政借款人在第4号修正案生效日期前交付给代理商的投资政策允许的投资，并由行政借款人董事会通过，自第4号修正案生效日期起生效，或在与代理商协商后不时更新，并在其他方面令代理商合理满意。“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税收(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税收除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或其附属公司的账簿和记录上按《公认会计原则》规定的数额建立了与该义务有关的准备金；(B)该借款方或其附属公司(视情况而定)真诚地迅速提出任何此类抗辩，并努力提起诉讼；以及(C)代理人合理地信纳，在任何此类抗辩待决期间，其可执行性和有效性不会受到损害(除非代理人已就税款或租金支付金额采取准备金(或已选择在借款人有足够的资金时不采取准备金)，或代理的任何留置权的优先权。“允许购买资金负债”是指截至任何确定日期，在截止日期之后、为筹集全部或部分购置成本而收购任何固定资产时或之后20天内发生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，在任何时间的未偿还本金总额不超过2,500,000美元。“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费和本金的权利而言，以及就与转换者有关的所有其他计算和其他事项而言
48 175147235承付款或循环贷款，其百分比为：(1)该贷款人的循环贷款风险除以(2)所有贷款人的循环贷款风险总额；(B)就贷款人参与信用证的义务、该贷款人偿还开证行的义务和该贷款人收取信用证费用的权利而言，以及就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，该百分比除以(1)该贷款人的循环贷款风险，(2)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果所有循环贷款已全部偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，则该条款下的按比例份额应为(A)该贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险，(C)[已保留]，和(D)就所有其他事项和关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的循环贷款敞口总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，且所有承诺均已终止，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险所得的百分比。“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。“公共贷款人”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有本协议第17.15节规定的含义。“合格现金”是指，在任何确定日期，贷款方及其子公司在存款账户或证券账户或两者的任何组合中的无限制现金、现金等价物和允许的保单投资的金额，且该存款账户或证券账户是控制协议的标的，并由银行或证券中介机构在美国境内的分支机构维持。“合格现金金额”是指，在任何确定日期，(A)合格现金金额(如有)超过20,000,000美元，和(B)15,000,000美元，两者中较小者；但如果在任何确定日期，合格现金金额不超过20,000,000美元，则截至该确定日期的合格现金金额应为0美元。“合格股权”是指由行政借款人(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。“不动产”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的不动产或不动产权益及其改进。“不动产抵押品”是指任何贷款方或其子公司此后取得的公平市场价值超过500,000.00美元的不动产。
49 175147235“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据第2.1(C)条的允许酌情决定，为建立和维护合格账户、合格信用卡应收款或最高折算金额而认为必要或适当的准备金。“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。“参照期”的含义与EBITDA的定义相同。“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要：(A)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加，但增加的不是为此支付的保费和与此相关的费用和开支，以及与此相关的无资金承诺额；(B)此类再融资、续期或延期不会缩短债务的最终规定到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)。(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件，(D)再融资、续期或延期的债务，(E)如果再融资、续期或延期的债务是无抵押的，则该再融资、续期或延期的债务应是无抵押的，以及(F)如果再融资、续期或延期的债务是有担保的，(I)该再融资、续期或延期的抵押品应实质上与该再融资、续期或延期债务的抵押品相同或更少，抵押品应与该再融资、续期或延期债务的抵押品实质上相同或更少，其条款不低于代理人或贷款人集团，以及(Ii)为该再融资提供担保的留置权，续期或延期不得优先于保证此类债务再融资、续期或延期的留置权。“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。“登记贷款”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。
50 175147235“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。“规定贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的50%以上的贷款人；但条件是：(I)在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(Ii)在任何时候有两个或以上的贷款人(他们彼此之间不是关联方或违约贷款方)，“要求贷款方”必须包括至少两个贷款人(他们彼此之间不是关联方)。“准备金”是指，在任何确定日期，存货准备金、应收准备金、银行产品准备金，以及代理人认为必要或适当的其他准备金，根据第2.1(C)条的规定，用于建立和维护(包括与以下各项有关的准备金：(A)根据本协议的任何条款或任何其他贷款文件，任何贷款方或其子公司必须支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁下的其他应付金额，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在ABL优先抵押品中的利益的税款)，以及(B)任何贷款方或其子公司对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托所担保的欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(例如，有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或留置权或信托，用于从价、附加、销售、或根据适用法律给予优先权的其他税种)与借款基数或最高折算金额有关的抵押品项目。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”系指(A)因行政借款人或其任何子公司发行的股权(包括与涉及行政借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或以行政借款人或其任何子公司的身份发行的股权的直接或间接持有人(行政借款人或其任何子公司发行的以合格股权支付的股息或分配除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配，或(B)任何购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或其他有值收购或报废(包括与涉及行政借款人的任何合并或合并有关)行政借款人或其任何附属公司发行的任何股权，或(C)为报废或退还任何未偿还的任何款项而支付的任何款项
51 175147235现在或以后收购行政借款人股权的认股权证、期权或其他权利。“转账承诺”是指对每个循环贷款人的转账承诺，以及对所有循环贷款人的转账承诺，在每一种情况下，在本协议附表C-1适用标题下该循环贷款人名称旁边列出的美元金额，或在该循环贷款人成为本协议项下循环贷款人的转让和承兑或增加合并中列出的金额，因为此类金额可根据本协议第13.1节的规定不时减少或增加。因此，根据本合同第2.4(C)节的规定，该数额可减去《变革者承诺》中的减少量。“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。“循环贷款机构”是指有循环贷款风险或信用证风险的贷款机构。“循环贷款基准利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。“循环贷款软保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。“回租”指行政借款人或其任何附属公司(A)处置在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(账户、信用卡应收账款、存货或知识产权除外)的任何交易或一系列相关交易，以及(B)作为该等交易或该系列关联交易的一部分，此后出租或租赁其拟用于与如此处置的财产实质上相同的目的或目的的财产或其他财产。“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。
52 175147235“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。“S&宝洁”具有现金等价物定义中规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR截止日期”具有本协议第2.12(B)(I)节规定的含义。“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，按SOFR条款确定的利率计息(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。“软保证金”是指循环贷款软保证金。“SOFR通知”指以本协议附件S-1的形式发出的书面通知。“SOFR选项”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地小得不合理的，或留在该人手中的财产是不合理的小资本；(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，(A)任何人的债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而定。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
53 175147235(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准)。“特别外国子公司投资”是指任何贷款方在正常业务过程中向Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments支付的任何款项、预付款或其他投资，无论是根据公司间服务协议或其他方面的过去做法，允许Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(I)支付(I)工资、租金和/或其他名义差旅和办公费用，视情况而定。在正常业务过程中，并符合过去的做法和/或(Ii)维持瑞士鹦鹉螺和/或鹦鹉螺健身器材的存在或解散或清算所需的费用，或适用法律另有要求的费用。“指定提前还款”是指第三方定期贷款义务的任何自愿提前还款(或任何此类提前还款的任何声明)。“特定交易”具有第5号修正案中赋予此类术语的含义。“弹跳触发事件”是指如果在任何时候可用性小于(I)合并线路上限的12.5%(不包括任何条款下推储备的影响)和(Ii)适用的可用性金额中的较大者。“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。“标的物持有人”具有本协议第2.4(E)(V)节规定的含义。“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。“绝对多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有循环贷款人循环贷款风险总额66-2/3%的循环贷款的循环贷款人；但条件是：(I)在确定绝对多数贷款人时不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(Ii)在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人(他们彼此不是附属公司)，“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人(他们既不是彼此的附属公司，也不是违约贷款人的附属机构)。“受支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情同意成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。
54 175147235“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。“定期压减准备金”是指第三方定期贷款协议中定义的“定期压减准备金”；但此类期限压减准备金的数额的变化应符合债权人间协议第3.10节{定期压减准备金}的规定。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
55 175147235“第三方定期贷款代理”指(A)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions，其作为第三方定期贷款协议项下和定义下的“代理”的身份，(B)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions的任何继承人，以转让或其他方式，以及(C)根据第三方定期贷款协议，可能成为第三方定期贷款协议下的代理或受托人的任何其他方，根据债权人间协议进行再融资、续订或更换。“第三方定期贷款总借款基数”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“总借款基数”。“第三方定期贷款”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“定期贷款”。“第三方定期贷款协议”指Nautilus、Nautilus的若干其他附属公司、不时的第三方定期贷款出借人及第三方定期贷款代理之间于第4号修正案生效日期或前后订立的某些定期贷款信贷协议，或经不时修订、重述、修订及重述、补充或修订的定期贷款信贷协议，以及根据任何有关债务再融资而订立的任何替代信贷协议，每项协议均按照债权人间协议的规定。“第三方定期贷款借款基数”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“借款基数”。“第三方定期贷款借款基础证明”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“定期借款基础证明”。“第三方定期贷款文件”是指“第三方定期贷款协议”和与之相关的所有其他协议和文书，在本协议生效之日生效，或根据债权人间协议不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。“第三方定期贷款贷款人”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“贷款人”(或任何类似术语)。“第三方定期贷款额度上限”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“额度上限”。“第三方定期贷款义务”是指“第三方定期贷款协议”中规定的义务。“第三方定期贷款优先抵押品”是指“债权人间协议”中定义的“定期贷款优先抵押品”。“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。“TTM EBITDA”是指在任何确定日期，借款人的EBITDA是根据公认会计准则在综合基础上确定的、最近结束的12个月期间的EBITDA。“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。
56 175147235“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“未融资资本支出”是指资本支出：(A)在根据书面协议支出期间，(A)不是由任何债务产生的收益(任何循环贷款或第三方定期贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益(在正常业务过程中出售库存除外)或任何保险收益提供资金，以及(B)在根据书面协议支付该等支出期间未由第三方(不包括任何贷款方或其任何关联公司)偿还的资本支出。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。“US Octane Fitness”是指US Octane Fitness Limited，一家根据香港法律成立的公司，为鹦鹉螺的全资附属公司。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节所规定的含义。“Vi采购协议”具有第5号修正案中赋予该术语的含义。“Vi交易”具有第5号修正案中赋予此类术语的含义。“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第1部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，任何权力
57 175147235适用的决议授权当局根据自救条例取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力履行任何责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对第三方定期贷款协议或任何其他第三方定期贷款文件中定义的术语的任何提及应指在第4号修正案生效之日有效的该术语的定义(包括关于任何组件定义(或任何子组件定义))，除非涉及本协议或债权人间协议允许的或代理人以其他方式同意的对其的任何修改或修改(或任何组件定义(或任何子组件定义))。1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何该等修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词时，应理解为指在综合基础上的贷款方及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本报告有任何相反规定，(A)应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契诺，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号主题(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该选择允许任何人以其金融负债或负债的公允价值对其进行估值，(B)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。及(C)本文所用的“无保留意见”一词是指由会计师提供的意见或报告，该意见或报告指(I)无保留意见，及(Ii)不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员继续经营的能力或审计范围的其他意见。1.3规范。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本规范中定义的术语均应按照本规范中的规定进行解释和定义；
58 175147235若本守则用于定义本守则中的任何词语，而该词语在本守则不同条款中有不同的定义，则以本守则第9条所载的该等词语的定义为准。1.4建造。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额支付应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求，已应计和未支付的所有贷款人集团费用，以及(Iii)根据本文件或根据任何其他贷款文件(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计而未支付的所有费用。(B)就信用证的或有偿还义务而言，提供信用证抵押；(C)在与银行产品有关的债务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押；(D)代理人收取现金抵押品，以保证在该时间或之前，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费和法律费用)的事项或情况下，取得任何其他或有债务的索赔或付款要求；该等现金抵押品的金额由代理人合理厘定，以确保该等或有债务是适当的，(E)以即时可用资金全数支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付对冲提供者所提供的对冲协议下当时适用的任何终止金额(或将会或可能因偿还其他债务而变得适用)，但不包括(I)非主张的或有赔偿义务，(Ii)当时适用的银行产品提供者允许的任何银行产品债务(对冲债务除外)仍未清偿，而无须偿还或以现金作抵押，以及(Iii)当时适用的对冲提供者允许的任何未偿还的对冲义务，而无需偿还，以及(F)终止贷款人的所有承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指在伊利诺伊州芝加哥生效的中部标准时间或中部夏令时。为计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至”及“至”
59 175147235包括“；但就向代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。1.6附表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。1.7个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.8%。代理商对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何成分定义或其定义中所指的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第2.12(D)(Iii)节可能会或不会进行调整，在SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响SOFR参考利率、SOFR期限、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。2.贷款和付款条件。2.1循环贷款。(A)根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，其金额在任何时候均不得超过以下两项中较小者：(I)该贷款人的转账承诺，或(Ii)该贷款人按比例分摊的金额，其数额等于以下两者中的较小者：
60 175147235(A)金额等于(1)最大转让额减去(2)(Y)当时信用证使用量的总和，加上(Z)当时未偿还的周转贷款本金，以及(B)等于(1)截至该日期的借款基数(根据借款人提交给代理商的最新借款基准证，并根据代理商根据第2.1(C)节建立的准备金进行调整)减去(2)当时信用证使用量的总和，加上(Y)当时未偿还的周转贷款本金。(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。(C)尽管第2.1条有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌情决定权的情况下，随时根据借款基数或最高折算金额建立和增加或减少准备金；但代理人应在建立或增加任何此类准备金时通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不应违反本协议，也不得导致任何此类准备金的建立或增加无效。代理商建立的任何准备金的金额，以及合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存、合格成品库存、合格备件库存和合格在途库存的定义中规定的资格标准的任何变化，应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维护的储备或资格标准重复。在接到准备金的通知或建立或增加准备金后，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可采取必要的行动，以使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，方式和程度应令代理人在行使其允许的酌情权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会都不会限制代理人建立或更改该准备金的权利，除非代理人已在其允许的酌情决定权下确定作为该准备金或该变动基础的事件、条件、其他情况或事实不再存在或借款人已经充分解决了该问题。2.2[已保留]2.3借款程序和清算。(A)借款循环贷款的程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在下午1：00之前由代理商收到。(I)在请求周转贷款的情况下，即请求融资日期的营业日；(Ii)在请求基本利率贷款的情况下，在请求融资日期的前一个工作日；以及(Iii)在请求SOFR贷款的情况下，在请求融资日期之前三个美国政府证券营业日的美国政府证券营业日，注明(A)此类借款的金额，以及(B)请求融资日期(应为营业日)；但该代理人可自行决定是否及时接受在下午1：00之前收到的请求。在适用的工作日或美国
61 175147235政府证券营业日(视情况而定)。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求应在任何此类请求的循环贷款获得资金之前受代理人的认证程序(结果令代理人满意)的制约(除非代理人行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行借款)。(B)发放周转贷款。就循环贷款而言，只要(I)自上一个结算日以来发放的周转贷款总额减去自上一个结算日以来应用于周转贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的周转贷款的金额不超过最高周转金额的10%和4,000,000美元，或(Ii)回旋贷款人在其全权酌情决定权下同意提供回旋贷款，尽管有上述限制，循环贷款(由循环贷款人根据第2.3(B)款发放的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，借款人应在适用的融资日期通过将此类借款金额的即时可用资金转移到指定账户的方式向借款人提供循环贷款。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果循环贷款人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件将不会在适用借款的申请融资日期得到满足，或(Ii)申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款机构不应也没有义务发放任何回旋贷款。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节规定的适用条件。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用于循环贷款的利率计息，这些循环贷款是基本利率贷款。(C)发放循环贷款。(I)如果周转贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到第2.3(A)(I)节规定的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；该通知将在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)对于基本利率贷款，至少在申请融资日期的一个工作日之前，或(B)对于SOFR贷款，在下午1：00之前。在要求的融资日期之前至少三个美国政府证券营业日。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人请求借款，则每个贷款人应在不迟于请求资金日期的营业日中午之前将该贷款人在请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在代理人从贷款人收到此类循环贷款的收益后，代理人应在适用的融资日期通过将与代理人收到的收益相等的可用资金立即转移到指定账户的方式将其收益提供给借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，任何贷款人没有义务提供循环贷款，条件是：(1)除非该条件已被免除，否则在申请的融资日期将无法满足第3节规定的一个或多个适用条件，以进行适用的借款，或(2)所请求的借款将超过该融资日期的可获得性。(Ii)除非代理人在上午11：30前收到贷款人的通知。在营业日，也就是相对于申请借款的申请资金日期，
62 175147235已通知被请求借款的贷款人，根据本协议的要求，该贷款人将不会为借款人的账户按比例向代理人提供该贷款人在借款中所占份额的金额，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日以立即可用资金的形式向代理人提供该数额，并且代理人可以(但不应被要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在申请资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部资金以即时可用资金汇出，而代理人在要求资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应在不迟于请求资金日期后第一个营业日的营业日中午之前，将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式存入代理人的账户(在这种情况下，该贷款人在该资金日期的借款部分的应计利息应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的第二个营业日，代理商无法获得该金额，则代理商应通知行政借款人，在代理商提出要求时，借款人应将该金额连同自借款之日起的每一天的利息支付给代理商，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率。(D)保护性垫款和选择性超支。(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须受第2.3(D)(Iv)条的约束)，在(A)违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或(B)未满足第3条所述的任何其他适用条件时，借款人和贷款人授权代理人在其允许的酌情决定权下，不时以循环贷款人的名义向借款人提供循环贷款或为借款人的利益进行循环贷款，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(D)(I)节所述循环贷款应称为“保护性垫款”)。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施此类循环贷款后，未偿还的转账使用量不超过借款基数的10%，以及(B)符合以下第2.3(D)(Iv)节的规定，在实施此类循环贷款后，未偿还的转账使用量(不包括计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团费用)不超过最高转账金额。如果代理人实际获知转帐使用量超过本第2.3(D)条所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意超支前通知贷款人)，除非代理人确定事先通知会对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害。
63 175147235在此情况下，代理人可超支，并于其后在切实可行范围内尽快发出通知)，而就此获转出承诺的贷款人应与代理人共同决定与借款人实施的安排条款，该等安排旨在于合理时间内将向借款人提供的循环贷款的未偿还本金减少至前一句所允许的数额。在这种情况下，如果任何有转换承诺的贷款人反对任何超支的拟议减免或偿还条款，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。(Iii)每笔保护性垫款和每一笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环贷款，但任何非常垫款都没有资格成为SOFR贷款。在结清任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每个循环贷款人有义务按照第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况而定)与代理人就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果该非常预付款会导致转储使用量超过最大转储金额或任何贷款人的转储使用量按比例超过该贷款人的转储承诺，则代理商不得提供非常预付款；只要该非常预付款导致转储使用量超过最大转储金额或贷款人在转储使用量中的比例超过该贷款人的转帐承诺，代理商可进行超过前述限制的非常预付款。任何贷款人都没有义务就导致转盘使用量超过最大转盘金额或贷款人在转盘使用量中按比例超过第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况适用)所规定的转盘承诺的非常预付款与代理人达成和解。(E)定居。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了促进本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款(包括回旋贷款和非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：(I)代理人应每周要求与贷款人进行结算(“结算”)，或在代理人自行决定的情况下更频繁地要求与贷款人进行结算(“结算”)；(1)代表回旋贷款人，关于未偿还的回旋贷款，(2)就未清偿的非常垫款而言，及(3)就任何贷款方或其任何附属公司的付款或收到的其他款项而言，以传真、电话或其他类似传输形式通知贷款人，不迟于下午4：00通知贷款人要求的结算。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括未偿还循环贷款金额的汇总报表(包括周转贷款和
64 175147235特别预付款)自上一个结算日以来的期间。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在结算日期的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的按比例份额，则代理人应不迟于下午2点。在结算日，将即时可用资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每家贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)，及(Z)如果贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额少于该贷款人在结算日循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中按比例计算的份额，则该贷款人不得迟于下午2点。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或非常垫款的金额，与该等周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分，应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。(Iii)在结算日之间，代理人可在未清偿非常垫款或循环贷款的范围内，向代理人或循环贷款人(视何者适用而定)支付根据本协议条款将用于减少循环贷款以用于非常垫款或循环贷款的任何付款或其他款项。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如果在任何结算日，贷款方或其子公司自前一个结算日以来收到的付款或其他金额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前一句所规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付贷款人的账户款项，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则为违约贷款人)支付一笔款项，用于此类贷款人的未偿还循环贷款，则每个此类贷款人在收到该金额后，应具有：截至该结算日，其按比例分得循环贷款。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。
65 175147235(Iv)尽管第2.3(E)条有任何相反规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.3(G)条规定的条款。(F)记数法。根据第13.1(H)条的规定，代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额和所述利息，包括欠循环贷款人的周转贷款、欠代理人的非常预付款，以及每一贷款人的权益，如无明显错误，该登记册应被最终推定为正确和准确。(G)违约贷款人。(I)尽管有第2.4(B)(Iii)节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款(A)首先转移给代理人，但以代理人支付的任何特别预付款为限，并且要求违约贷款人支付但没有支付的款项，(B)第二，(C)第三，向开证行支付信用证付款中规定但没有由违约贷款人支付的部分；(D)第四，按照每一非违约贷款人的承诺按比例向每一非违约贷款人支付(但在每一种情况下，仅以该违约贷款人在循环贷款(或其他融资义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)为限；(E)第五，根据代理人的全权酌情决定权，转入由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的要求并在符合第3.2节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如违约的贷款人已按本协议规定承担其循环贷款(或其他资金义务)的份额一样；及(F)第六，自所有其他债务已全额清偿之日起及之后，根据第2.4(B)(Iii)节的第(L)级向该违约贷款人提供担保。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为了表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)以及为了计算第2.10(B)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第14.1(A)(I)至(Iii)节所管辖的任何事项。本第2.3(G)款的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为金额提供资金的任何情况
66 175147235其根据本协议有义务提供资金，构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后选择安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是只需支付其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)按比例承担其在信用证中的参与份额)；但对该失责贷款人承担的任何该等假设，不得当作构成放弃任何贷款人团体或借款人因该失责贷款人而产生的或与该失责贷款人有关的权利或补救。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。(Ii)如果在贷款人成为违约贷款人时，任何回旋贷款或信用证尚未偿还，则：(A)该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口应按照其各自的比例份额在非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款机构的按比例分摊的转账使用量加上该违约贷款机构的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构的转账承诺的总和，以及(Y)当时满足第3.2节规定的条件；(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，(X)首先，预付该违约贷款人的周转贷款风险(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，以及(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，根据将以该代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该信用证的风险敞口是未偿还的；但如果违约贷款人同时也是开证行，则借款人没有义务以违约贷款人的信用证风险为抵押；(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)条将违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分现金抵押，则借款人无需根据第2.6(B)条就违约贷款人的信用证风险敞口的现金抵押部分向代理人支付任何信用证费用；(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；
67 175147235(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，本应根据第2.6(B)条就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给开证行，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分被抵押或重新分配为止；(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则不应要求该回旋贷款人发放任何回旋贷款，开证行也不应要求开出、修改或增加任何信用证，在每种情况下：(X)违约贷款人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3(G)(Ii)节重新分配，或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该回旋贷款或开证行(视情况而定)合理满意的安排，和借款人消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证付款中未按照第2.11(D)条偿还的按比例分摊的份额。除第17.14条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(H)独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。2.4付款；承付款减少；预付款。(A)借款人的付款。(I)除本合同另有明确规定外，借款人的所有付款均应在不迟于下午3：30之前以贷方集团的代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。但为免生疑问，任何存入受控账户的款项在任何营业日均视为代理商未收到，除非在下午3：30之前，立即可用的资金已存入代理商的账户。在这样的营业日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其账户中的即时可用资金。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。(Ii)除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期前收到借款人的通知，借款人将不会按照和
68 175147235如有需要，代理人可假定借款人已于该日期以即时可用资金向代理人支付(或将支付)该等款项，而代理人可根据该假设(但无须如此规定)在该到期日向每名贷款人分配相等于该贷款人当时到期款项的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。(B)分摊及申请。(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，除非本合同另有规定涉及违约贷款人，代理人收到的所有本金和利息付款应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有手续费和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或债务类型中按比例分摊。(Ii)除第2.4(B)(V)节、第2.4(D)(Ii)节和第2.4(E)节另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理人，且代理人收到的所有抵押品收益均应用于支付，只要申请事件未发生且仍在继续，且除本合同另有规定涉及违约贷款人外，用于减少未偿还循环贷款的余额，此后支付给借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得抵押品的其他人。(Iii)在申请事件已经发生且仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定涉及违约的贷款人，所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：(A)首先，支付贷款文件项下应付给代理人的任何贷款人集团费用(包括成本或费用报销)或赔偿，并就代理人根据第2.3(D)(Iv)条单独持有的特别预付款支付利息和本金，直至全部支付为止，(B)第二，支付贷款文件项下当时应付给代理人的任何费用或保费。(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部付清；(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直到全部付清；(E)第五，按比例支付任何贷款人集团的费用(包括成本或费用补偿)或当时应支付给贷款文件中任何贷款人的赔偿，直到全额支付为止；(F)第六，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何贷款人的任何费用或保费，直到全部支付为止；(G)第七，支付周转贷款的应计利息，直至全额清偿；(H)第八，支付所有周转贷款的本金，直至全部清偿，
69 175147235(I)第九，按比例支付循环贷款(保护性垫款和摆动贷款除外)的应计利息，直至全额偿付；(J)第十，按比例(1)按比例支付所有循环贷款(保护性垫款和摆动贷款除外)的本金，直至全部付清；(2)支付给代理人，由代理人持有，用于开证行的利益(以及为每个有义务为开证行的账户向代理人支付每份信用证付款份额的贷款人的应课税益)，作为金额高达信用证使用量的103%的现金抵押品(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证支出，如果信用证到期而未提取，则在适用法律允许的范围内，代理人就该信用证持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)节重新使用，从本合同第(A)级开始)。(3)根据每个适用的银行产品提供商向代理商证明的(以代理商满意的形式和实质)到期并应支付给该银行产品提供商的银行产品义务的金额，对(Y)银行产品提供商按比例支付给(Y)银行产品提供商，以及(Z)支付给代理商的任何余额，由代理商持有，用于银行产品提供商的应课税利，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供者的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当这些金额首次到期和应付时)，如果所有此类银行产品债务都已全部支付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本条款第(A)、(K)11级开始，除对违约贷款人的债务外的其他债务，(L)第十二条按比例偿还对违约贷款人的任何债务；和(M)第十三，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。(Iv)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。(V)在每种情况下，只要没有发生或继续发生申请事件，第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。(6)就第2.4(B)(3)节而言，“全额偿付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有款项，包括在任何破产开始后应计的利息
70 175147235程序、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。(Vii)如果第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，(A)如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，以及(B)如果不是这样，则第2.4节的条款和规定应控制和支配。(C)减少承诺额。(I)转轨承诺。根据本协议的条款，转换承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(A)10,000,000美元和(B)以下两者中较大的一项：(1)截至该日期的转债使用量，加上(2)借款人已根据第2.3(A)条提出申请而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(3)借款人已根据第2.11(A)条提出请求但尚未出具的所有信用证的金额。每次减持的金额不得少于5,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍(除非兑换承诺减至10,000,000美元，且紧接减持前生效的兑换承诺金额少于15,000,000美元)，须在不少于五个营业日前向代理商发出书面通知，且不可撤销。革命者的承诺，一旦减少，可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。对于在到期日之前转债承诺的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X法规下的任何要求。(Ii)[已保留]。(D)可选的预付款。(I)循环贷款。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。(Ii)[已保留]。(E)强制性提前还款。(一)借款基数。如果在任何时候，(A)在该日期的转帐使用量超过(B)借款人最近交付给代理商的借款基础证书中反映的借款基数中的较小者，或(Y)在所有情况下借款人根据第2.1(C)节建立的准备金调整后的最大折算金额，则借款人应迅速但无论如何，在一个工作日内，按照第2.4(F)条提前偿还债务，总金额等于超出的金额。
71 175147235(II)[已保留]。(Iii)处置。任何贷款方或其任何子公司收到任何贷款方或其任何子公司自愿或非自愿出售或处置任何资产的现金收益净额(包括保险现金收益净额，或因伤亡损失或赔偿或代之付款而产生的现金收益净额)，但不包括根据(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)条规定的允许处置的出售或处置的现金收益净额，(P)或(O))，借款人应根据第2.4(F)节预付债务的未偿还本金，金额相当于该人就此类出售或处置收到的现金收益净额的100%；但条件是：(A)在任何此类现金收益净额是第三方定期贷款优先抵押品收益的范围内，此类现金收益净额应遵守《债权人间协议》的付款要求和其他条款和条件；(B)只要(1)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，(2)借款人须事先以书面通知代理人，借款人有意将该等款项用于作为该项出售或处置标的的财产或资产的重置费用，或购买或建造对该借款人或其附属公司的业务有用的其他资产的费用，(3)款项存放在代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户中(第三方定期贷款代理人享有的留置权除外，且根据本协议和债权人间协议的条款所允许的除外)，以及(4)该借款方或其附属公司(视情况而定)在最初收到该等款项后90天内完成该等更换、购买或建造，则贷款方或该贷款方的子公司的资产是该处置的标的，该贷款方或该贷款方的子公司应有权选择将该款项用于该出售或处置标的资产的重置成本，或用于购买或建造对该贷款方或该子公司的业务有用的其他资产的成本，除非该适用期限已经到期而没有进行或完成该重置、购买或建造，在这种情况下，应将上述第(3)款所述存款账户中的任何剩余金额支付给代理人，并按照第2.4(F)节的规定予以运用；但上述规定不应禁止代理人根据贷款文件的条款发布激活指令(如《担保和担保协议》所定义)、启动现金支配权或以其他方式对该存款账户采取补救措施；此外，任何贷款方或其任何子公司均无权在任何给定的财政年度使用该现金净收益进行此类替换、购买或建造；和(C)本第2.4(E)(Iii)条所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司出售或以其他方式处置除第6.4条规定以外的任何资产。(Iv)非常收入。在债权人间协议条款的规限下，借款人应在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据之日起一个营业日内，按照第2.4(F)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该等非常收据的100%，但不包括收取该等非常收据所产生的任何合理开支。
72 175147235(V)负债。在债权人间协议条款的规限下，在任何借款方或其任何附属公司产生任何债务(准许债务除外)之日起一个营业日内，借款人应根据第2.4(F)节预付债务的未偿还本金金额，金额相当于该人就该债务产生而收到的现金收益净额的100%。本第2.4(E)(V)条的规定不应被视为对本协议条款所禁止的任何此类后果的默示同意。(Vi)股权。在债权人间协议条款的规限下，在任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权(A除外)之日起一个营业日内，如任何贷款方或其任何附属公司根据本协议条款成立任何附属公司，则该附属公司向该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)发行股权，(B)行政借款人向在发行前是行政借款人的股权持有人的任何人(“主体持有人”)发行股权，只要该主体持有人没有获得行政借款人的任何股权，从而成为与该主体持有人同时或预期向该主体持有人发行该股权的主体持有人；。(C)根据董事会批准的员工股票期权计划(或其他员工激励计划或其他补偿安排)，向行政借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员发行行政借款人的股权。和(D)贷款方的子公司向其母公司或成员发行股权。如果贷款方的母公司或成员向该子公司提供上述(A)至(D)款所述的发行收益，借款人应按照第2.4(F)节的规定预付债务的未偿还本金，金额相当于该人收到的与该发行相关的现金收益净额的100%。本第2.4(E)(Vi)节的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何此类发行的默示同意。(F)付款的申请。在债权人间协议条款的规限下，根据第2.4条规定的每笔预付款，(1)只要没有发生申请事件且仍在继续，则应首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清为止，其次，将信用证作为现金抵押，金额相当于当时未偿还信用证使用量的103%，以及(2)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.4(B)(Iii)条规定的方式进行。2.5承诺付款；本票。(A)借款人同意在(I)适用的贷方集团支出首次发生之日后的下一个月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已确认并同意根据第2.6(D)节的规定将该等费用、支出或贷方集团支出计入贷款账户，应视为就本款第(Ii)款而言构成付款要求)向贷方集团支付费用。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其任何部分的承诺或其作出的贷款。在这种情况下，借款人应签署并
73 175147235按照代理人提供的格式，按借款人合理满意的格式，向该贷款人交付所要求的应付给该贷款人的本票。此后，此种本票所证明的承付款和贷款的部分及其利息，应始终由一张或多张按本票所列收款人付款的形式的本票表示。2.6利率和信用证费用：利率、付款和计算。(A)利率。除第2.6(C)节和第2.12(D)节另有规定外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计息如下：(I)如果相关债务是SOFR贷款，年利率等于SOFR期限加SOFR保证金；(Ii)否则，年利率等于基本利率加基本利率差额。(B)信用证费用。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(这笔费用是第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的)，年利率等于信用证费用保证金乘以前一个月信用证使用量的平均金额。(C)违约率。(I)在第8.4条或第8.5条下的违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)在任何其他违约事件(第8.4或8.5条下的违约事件除外)发生时和持续期间，在代理人或所需贷款人的指示下，并在代理人就该指示向借款人发出书面通知后(前提是根据第8.1条发生的任何违约事件不需要发出该通知)，(A)根据本协议条款记入贷款账户的所有贷款和所有债务(未提取信用证除外)的利息年利率应比本协议规定的年利率高出两个百分点；和(B)信用证手续费应增加到本协议项下适用的年利率的两个百分点以上。(D)付款。除第2.10节、第2.11(K)节或第2.12(A)节规定的相反范围外，(I)本协议项下或任何其他贷款单据项下的所有利息和所有其他费用(信用证费用除外)应在每月的第一天到期并以欠款支付；(Ii)本协议项下应支付的所有信用证费用，以及第2.11(K)节规定的所有预付费用和所有佣金、其他费用、收费和费用应于每月的第一个营业日到期并以欠款支付。和(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷方集团费用应在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期并支付，否则，(A)适用的成本、费用或贷方集团费用首次发生的日期后的下一个月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承认并同意对该等费用的任何收费，就本款(B)而言，根据以下句子的规定将费用或贷款人集团费用存入贷款账户应被视为构成付款要求)。借款人特此授权代理商在不事先通知借款人的情况下，在每个月的第一天向贷款账户计入(A)本合同项下的循环贷款在上个月应计的所有利息，(B)第一笔业务
74 175147235每个月的第一天，前一个月在本合同项下应计或应收取的所有信用证费用，(C)在发生或应计时，第2.10(A)或(C)项规定的所有费用和成本，(D)在每个月的第一天，根据第2.10(B)条规定在上个月应计的未使用额度费用，(E)到期和应付时，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(F)在结算日及之后发生或应计的所有其他贷款人集团费用，以及(G)在到期和应付时，根据任何贷款文件或任何银行产品协议应支付的所有其他付款义务(包括就银行产品向银行产品提供商支付的任何应付金额)。所有计入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团支出或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协议的条款转换为SOFR贷款)。(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按一年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。(G)术语SOFR符合变化。关于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。2.7贷记付款。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在营业日下午3：30或之前收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午3：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在工作日(除非工程师在其
75 175147235全权酌情决定权，选择在收到之日贷记)，应被视为在紧接下一个营业日开业时已被代理商收到。2.8指定账户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款应向指定账户发放。2.9贷款账户的维持；债务报表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，除非代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中所包含的错误或错误，否则每一份此类报表应最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目。2.10费用。(A)若干费用。借款人应在根据费用函条款到期并应支付的费用函中规定的费用时，由代理人承担。(B)未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应课差饷租值账户向代理商支付一笔未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，金额等于每年0.75%乘以(I)转帐承诺总额减去(Ii)上一个月(或不足一个月)的平均转帐使用量，该未使用线路费用应于自结算日起至债务全额清偿日期前一个月的第一天及债务全额清偿日期前一个月的第一天到期并以欠款形式支付。(C)实地检查和其他费用。根据第5.7(C)节规定的任何限制，借款人应向代理人支付发生或应收取的现场检验、鉴定和估价费用及收费如下(I)每位审查员每天1,000美元的费用，外加代理人或其代表对任何借款方或其子公司进行的每次实地审查的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)，以及(Ii)代理人如果选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分而支付或发生的费用。
76 175147235 2.11信用证。(A)在符合本协议的条款和条件下，应借款人的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开具所要求的备用信用证或即期商业信用证。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开出所要求的信用证。每次开出信用证的请求，或任何未完成信用证的修改或延期，应(I)不可撤销，并由授权人以书面形式提出；(Ii)通过代理和开证行合理接受的电传或其他电子传输方式交付给代理行和开证行，并在要求的开证、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请的形式和实质应合理地令代理人和开证行满意，并且(I)应规定(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)为准备，所需的其他信息(包括开具条件，在修改或延期的情况下，注明被如此修改或延期的信用证的标识)，修改或延长信用证，以及(Ii)应随附代理人或开证行可能要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下通常要求信用证的开证人文件一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持借款方或其子公司在x)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。(B)开证行没有义务开具信用证，条件是：(1)信用证使用量将超过信用证升华，或(2)信用证使用量超过最高折算额减去循环贷款(包括循环贷款)未偿还金额，或(3)信用证使用量超过当时借款基数减去循环贷款(包括循环贷款)的未偿还本金余额。(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，开证行不应被要求开具或安排该信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开立或发放信用证：(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，或开证行适用的任何法律或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或禁止开证行开具信用证。
77 175147235要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)任何信用证要求支付的金额不是或可能不是美元。(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周出具的每一份信用证的每日未提取金额。每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这种付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环贷款(尽管未能满足第3款规定的任何条件)，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据第2.11(E)款向开证行偿付款项的情况下，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件为根据第2.11(D)节视为已发放的任何循环贷款按比例提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。开出信用证(或信用证的修改或延期)后，在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一循环贷款人授予参与开证行开出的每份信用证的费用，且每一循环贷款人应被视为已购买了开证行开出的每份信用证的一部分，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一循环贷款人同意为开证行的账户向代理人支付该循环贷款人在开证行根据适用信用证支付的任何信用证中所占的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，或支付因任何原因需要向借款人退还的任何偿还款项(或该代理或开证行根据律师的建议选择退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为开证行的账户向代理人交付相当于其在每笔信用证付款中所占比例的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节的规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(在开证行的账户中)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。
78 175147235(F)每个借款人同意赔偿贷方集团的每个成员(包括开证行及其分支机构、关联公司和代理行)及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(在法律允许的最大程度上)不受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员产生或授予的(受第16条管辖的税费除外)(“信用证保赔费用”)，以及产生于或与之相关的或由于以下原因而产生的：(I)任何信用证或开具信用证的任何预先通知；(Ii)任何与信用证有关的人在任何时间(S)持有的与任何信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有)；。(Iii)因任何信用证引起的或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；。(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；(5)就任何信用证或所要求的信用证向开证行作出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信，包括通过通信；(6)寻求得到补偿、赔偿或赔偿的顾问、保兑人或其他被指定的人；(Vii)寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；(Viii)信用证相关人员以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；(Ix)禁止开证行向信用证受益人或受让人支付因反腐败法、反洗钱法或制裁而产生的任何付款或延迟付款；(X)开证行履行保兑机构或实体的义务，错误地拒绝保兑；(Xi)就任何信用证向开证行提供的任何外语译本；
79 175147235(Xii)与开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括该担保在相关信用证到期日之后失效，以及开证行为此支付的任何由此产生的提款；或(Xiii)任何现在或未来的法律或事实上的政府或监管机构，或信用证相关人员无法控制的原因或事件的行为或不作为，无论是正当或错误的；但根据上述第(I)至(Xiii)款要求赔偿的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能最终由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.11(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.11(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。(G)开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与信用证(或预先通知)项下或因任何信用证(或预先通知)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因开证行在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接造成借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。借款人对开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向开证行支付的金额总和，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻对开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的信用证索赔，具体和及时授权开证行进行补救。(H)借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联的第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权反对开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各信用证有关的通信(包括通知)应在开证行之间进行
80 175147235银行和借款人。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不延期的通知，如果借款人在任何时候不想延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在开证行根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期前30个历日通知代理人和开证行。(I)借款人在第2.11款项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：(I)任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的缺失；(Ii)根据任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或证明其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；(Iii)开证行或其任何分行或关联公司，而该开证行或分行或关联公司是任何信用证的受益人；(4)开证行或承兑提款单据的任何代理行，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据声称的金额超过信用证项下的可用金额；(5)存在任何贷款方或其任何子公司在任何时候可能对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；(6)开证行或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑该提款的代理行，无论原始提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.11(I)条，该等事件、情况或行为可构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与开证行、受益人或任何其他人有关的任何借款人或其任何附属公司的偿付及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权；或
81 175147235(Viii)任何违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；但除上文第2.11(F)款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付根据第2.11款或任何信用证产生的或与之相关的借款人义务和债务(包括偿付和其他付款义务)后，在有管辖权的法院作出的针对开证行的最终、不可上诉的判决中最终确定的对开证行的责任。(J)在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证行和其他与信用证有关的人(如果适用)不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救以及借款人就每份信用证下的每一张提款向开证行偿付的义务不应因下列原因而受损：(I)在任何信用证项下提示的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件，即使信用证要求受益人严格遵守；(2)对任何提款单据的提示予以承兑，该提款单据表面上看是由(A)要求签署、出示或签发该提款单据的任何受益人或其他人的任何据称的继承人或受让人签署的，或(B)以受益人的新名称；(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或付款请求的汇票，即使该汇票不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；(4)任何提款单据的提交人或签字人的身份或权威，或任何提款单据的形式、准确性、真实性或法律效力(开证行确定该提款单据的表面上实质上符合信用证的条款和条件)；。(5)按照开证行真诚地认为是由授权发出指示或请求的人就信用证或被要求信用证发出的任何指示或要求行事；。(6)在传送或交付任何电文、通知或文件方面的任何错误、遗漏、中断或延误(不论如何传送或传送)，或因技术术语或翻译上的错误，或在向任何借款人发出通知或未能给予通知方面的任何延误；(7)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、遗漏或欺诈，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何当事人之间的任何违约；(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；
82 175147235(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；(X)在开证行已签发、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的情况下，按照适用于开证行的标准信用证惯例的要求或允许行事，或不按要求或允许行事；(Xi)信用证到期日之后的提示，即使提示是在该到期日之前作出的，如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后确定该提示应当被兑现，开证行仍不兑现；(Xii)任何不严格遵守的提示、欺诈性提示、伪造提示或其他无权提示的提示被开证行认定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而作出的提示。(K)借款人应在被要求时立即为开证行账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：(I)由开证行征收的预付费用，相当于前一个月信用证使用平均金额的0.125倍。加(2)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在签发任何信用证时和发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让收益、修改、提款、延期或取消)时，当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人与信用证有关的任何和所有费用。(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行或放贷集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：(I)对根据本协议或本协议签发的任何信用证，或根据本协议或本协议发放的任何贷款或义务，施加或将施加或修改任何准备金、存款或类似要求：或(Ii)应对开证行或贷方集团的任何其他成员施加任何其他条件，涉及本合同项下的任何信用证、贷款或贷款义务，其结果是直接或间接增加开证行或贷方集团的任何其他成员开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，然后，在任何这种情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内通知借款人，借款人应在提出要求后30天内支付代理人指定的补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的额外费用
83 175147235或减收，连同该金额的利息，自该要求之日起至按当时适用于基本利率贷款的利率全额偿付为止；但条件是(A)借款人无须根据第2.11条(L)就在首次向借款人提出付款要求之日之前超过180日所发生的任何该等款项提供任何赔偿；及(B)如导致该等款项的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期间。代理人根据第2.11条(L)确定的任何到期金额，如证书中列出的合理详细计算，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。(M)每份备用信用证的到期日应不迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或者，如果义务的到期日已经加快，则是信用证风险超过信用证风险总额的50%的循环贷款人)要求根据第2.11(N)条规定的信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)节的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以(在代理人的指示下，应)将信用证抵押条款所要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付，以便当时的信用证使用是根据信用证抵押条款进行现金抵押的(无论转换承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第3节中的条件)。(O)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。(P)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。(R)本第2.11节的规定在本协议终止和与任何未清偿的信用证有关的全部债务偿还后继续有效。
84 175147235(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付开证行合理要求的其他证书、票据和/或文件，并采取开证行合理要求的其他行动，使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。每一借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。2.12 SOFR选项。(A)利息及付息日期。借款人不按基本利率收取利息，而是在不违反下文第2.12(B)节(“SOFR选项”)的情况下，选择按基于SOFR期限的利率收取全部或部分循环贷款的利息(无论是在发放时(除非本文另有规定)、从基本利率贷款转换为SOFR贷款时、或在SOFR贷款作为SOFR贷款继续时)。SOFR贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期超过三个月，应每隔三个月支付一次利息，在适用的利息期开始后和该利息期的最后一天，(Ii)所有或任何部分债务根据本条款加速的日期，或(Iii)本协议根据本协议的条款终止的日期。在每个适用的利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求循环贷款按SOFR期限的利率计息。(B)软选举。(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可随时选择在下午1：00前通知代理人以行使SOFR选择权。在建议的利息期开始前至少三个工作日(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.12(B)节的规定为循环贷款的允许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过在SOFR截止日期之前由代理收到SOFR通知的方式交付给代理商。代理人在收到每份SOFR通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本。(Ii)每份SOFR通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。对于每笔SOFR贷款，每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人免受因以下原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何SOFR通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。
85 175147235(Iii)代理人或贷款人提交给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.12节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付SOFR贷款将导致资金损失，则在借款人的要求下，代理人可全权酌情将该款项作为支持债务的现金抵押品持有至该利息期的最后一天，并在该利息期的最后一天用于支付适用的SOFR贷款，双方同意，代理人没有义务推迟任何SOFR贷款的付款，如果代理人不推迟申请，借款人应有义务支付任何由此产生的资金损失。(Iv)除非代理人全权酌情另有同意，否则借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过五笔。借款人只可就建议的1,000,000元以上贷款行使SOFR选择权。(C)转换；预付。借款人可随时将SOFR贷款转换为基本利率贷款或预付SOFR贷款；但如果SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期被转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条要求申请任何抵押品的付款或收益而进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或任何部分义务，则每个借款人应根据第2.12(B)(Ii)条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。(D)适用于SOFR术语的特别规定。(I)代理人可根据预期对任何贷款人的期限SOFR进行调整，以考虑任何额外或增加的成本(受第16条管辖的税项除外)，在每种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据法律的任何变化或理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按SOFR期限计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出关于此类决定和调整的通知，代理人应迅速将通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还SOFR贷款或参考SOFR期限确定的基本利率贷款，在每种情况下，(连同第2.12(B)(Ii)节规定的任何到期款项)。(Ii)在不违反下文第2.12(D)(Iii)节的规定的情况下，如果市场状况的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)提供资金或维持，或继续提供此类资金或维持，或以SOFR参考利率、期限SOFR或SOFR期限确定或收取利率，是违法或不切实际的，贷款人应将这种变化情况通知代理人和借款人，代理人应迅速将通知转给对方贷款人，(Y)(I)如果贷款人的任何SOFR贷款未偿还，则该贷款人的SOFR贷款在利息期的最后一天被视为已转换为基本利率贷款
如果贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款，或者立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款，并且此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率(如果适用，不参考SOFR的条款组成部分)计息，以及(Ii)对于该贷款人的任何未偿还的、参照SOFR期限确定的基本利率贷款，在贷款人通知中指定的日期之后，贷款人的基本利率贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其SOFR部分的期限，并且(Z)借款人无权选择SOFR选项，并且在每种情况下，不得参考其SOFR部分的期限来确定基本利率贷款，直到该贷款人确定这样做不再是非法或不切实际的。(3)基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.12(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。代理应及时通知行政借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理人应根据第2.12(D)(Iii)(D)条及时通知行政借款人基准的任何期限已被移除或恢复。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12(D)(Iii)节的明确要求。(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调不显示在屏幕上或不时发布如下选择的利率的其他信息服务上
87 175147235代理人凭其合理的酌情决定权或(Ii)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的金融基准原则，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或不一致的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(Ii)不再或不再受到不具代表性或不再具有代表性的公告，或不再符合或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)行政借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要承担任何义务，即按SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息。2.13资本要求。(A)如果开证行或任何贷款人在本条例生效日期后确定：(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是由于开证行或该贷款人的承诺、贷款、除非开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面的改变(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到了充分利用)低于开证行、该贷款人或该控股公司所能达到的水平，且该金额被开证行或该贷款人认为是实质性的，则开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付所确定的资本退还减少额，并在开证行或该贷款人提交一份金额报表并合理详细列出开证行或开证行后30天内支付
88 175147235贷方的计算和计算所依据的假设(如无明显错误，该陈述应被视为真实和正确)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或该贷款人通知借款人引起此类赔偿减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿开证行或贷款人所发生的任何报酬减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11节(L)或第2.12(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节所指的数额，或根据第2.12(D)(Ii)节就变化的情况发出通知(该开证行或贷款人，“受影响的贷款人”)，则应行政借款人的请求，受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定其贷款办事处中的另一个，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，如(I)根据受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让将消除或减少根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视何者适用而定)而须支付的款项，或可消除资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款厘定的基本利率贷款)的违法性或不切实际，及(Ii)根据受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让将不会令其承担任何未获偿还的重大成本或开支，在其他方面亦不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(以适用者为准)向该受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.11节(L)当时应向该受影响贷款人支付的任何金额的情况下，第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)可，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11节(L)、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视何者适用而定)提出的额外金额请求，或表明资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)不再违法或不切实际，在每种情况下，可指定不同的开证行或代之以贷款人或潜在贷款人，代理人合理地接受购买对该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，该受影响贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人应不再是本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)。(C)即使本协议有任何相反规定，第2.11(L)、第2.12(D)和第2.13节的保护应适用于开证行和每家贷款人(视情况而定)，而不论对已经发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他更改或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要开证行或受其影响的贷款人习惯于遵守。尽管本合同另有规定，如果本条款第2.13款当时不是一般保单或
89 175147235开证行或该等贷款人(视属何情况而定)在类似情况下根据其他信贷协议的类似条款要求此类赔偿的做法。2.14[已保留]。2.15借款人的连带责任。(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.15款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。因此，每个借款人特此放弃适用法律下该借款人可以获得的任何和所有保证抗辩。(C)如任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务，直至所有债务全部清偿为止，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或手续。(D)每个借款人在第2.15节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第2.15(D)节除外)或任何其他任何情况。(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生或产生新的或额外的债务或其他财务通融的通知，或本协议项下任何付款要求的通知。代理人或贷款人根据或就任何义务采取或遗漏的任何行动的通知，针对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，针对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保的任何权利，保护、担保、完善或保险受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷款人集团或任何银行产品提供商的任何权力范围内寻求任何其他补救措施，任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，所有与本协议有关的要求、通知和其他形式的手续(除本协议另有规定外)、任何针对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商、任何抗辩的权利
90 175147235每一借款人现在或以后任何时间可能针对任何其他借款人或对贷款人集团任何成员或任何银行产品供应商负有责任的任何其他一方提出的(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接因目前或未来义务或其任何担保的不完善、充分、有效性或可执行性而引起的，以及因贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一借款人特此同意任何债务的偿付时间的任何延长或推迟、接受任何债务的任何付款、接受其任何部分付款、代理人或贷款人对任何借款人在任何时间或任何时间不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定的任何放弃、同意或其他行动或默许、代理人或贷款人就任何债务作出的任何或任何其他放纵，以及代理人或贷款人就任何债务的任何其他纵容，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而提供的全部或部分抵押。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规，而采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动的任何其他行为，这可能为终止、全部或部分解除任何借款人在第2.15节项下的任何义务提供理由，这是每一借款人的意图，只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.15条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每个借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每个借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但支付该等付款范围内的债务除外，该等抗辩是基于任何借款人或任何其他人的残疾，或该等债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因而终止任何借款人的责任，但支付该等付款范围内的债务除外。在所需贷款人的选择下，代理人可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处置来止赎代理人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的或以其他方式不符合适用法律，或者可以行使代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每种情况下针对任何借款人或任何其他人或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，除非债务已经支付。(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会导致债务无法偿还的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。
91 175147235(G)本第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每个成员、每个银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者、或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.15节规定的存在、支付、履行或执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供者针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务均已全额现金清偿。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付这些债务，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或任何司法管辖区法律下与任何借款人、其债务或资产有关的其他类似程序，则不论是自愿的还是非自愿的，在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，所有该等债务均须以现金全额偿付。如果向任何借款人支付任何金额违反上一句话，该金额应为代理人的利益、贷款人集团和银行产品提供商的利益而以信托形式持有，并应立即支付给代理人，并根据本协议的条款将其贷记并用于本协议项下的债务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。3.条件；协议条款。3.1信用证初始延期的先决条件。每一贷款人对本合同项下规定的信贷进行初始扩展的义务取决于代理人和每一贷款人对下列先决条件的履行情况
92 175147235本协议附表3.1(贷款人做出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先例条件)。3.2信用证所有延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：(A)本协议或其他贷款文件中包含的每一借款方或其子公司的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如在该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述及保证)；及(B)在该项信贷展期当日，并无任何失责或失责事件发生或持续，亦不会因作出失责或失责事件而产生。3.3成熟期。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。3.4成熟期的效力。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务(对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿。当所有债务全部付清后，代理人将自费执行和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益通知和留置权通知。3.5借款人提前终止合同。借款人有权在提前五个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发出或产生的终止通知未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或推迟)。4.申述及保证。为了促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在所有重要方面都应真实、正确和完整(但此类重要性限定词不适用于任何陈述
93 175147235和已因其文本中的重要性而加以限定或修改的保证)，截至截止日期，且在所有实质性方面均应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于在此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)的作出日期，如同在该循环贷款(或其他信贷扩展)之日并截至该循环贷款(或其他信贷扩展)之日作出的那样)(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外)。在这种情况下，此类陈述和保证应在所有实质性方面都是真实和正确的(除非该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并且此类陈述和保证在本协议的签署和交付后仍然有效：4.1适当的组织和资格；子公司。(A)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，如未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。(B)本协议附表4.1(B)所载(该附表可不时更新以反映本协议所允许的交易所产生的变动)是按类别对每一贷款方的法定股权的完整及准确描述，以及于第4号修订生效日期对每一类别已发行及已发行的股份数目的描述。(C)载于本协议附表4.1(C)(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一该等附属公司获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)行政借款人直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。(D)除本协议附表4.1(D)所载外，并无与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。任何贷款方均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。4.2适当授权；无冲突。(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何命令、判决或法令
94 175147235法院或其他政府当局对任何借款方或其附属公司具有约束力；(Ii)与任何借款方或其附属公司的任何重大合同或任何其他重大协议项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，而此类冲突、违约或违约可个别或总体合理地预期产生重大不利影响；(Iii)导致或要求对任何借款方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但允许留置权除外；或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人的任何批准，或任何贷款方的任何重大合同或任何其他重大协议项下任何人士的任何批准或同意，但已获得并仍然有效的同意或批准除外，除非就重大合同或其他重大协议而言，未能获得同意或批准不可能个别或整体合理地预期会造成重大的不利影响。4.3政府意见。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意、批准或通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于截止日期时作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。4.4有约束力的义务；完善的留置权。(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。(B)代理人的留置权是有效设定和完善的(以下情况除外)：(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(辅助义务除外)、(Iv)商业侵权索赔(根据担保和担保协议的条款要求完善的除外)以及(V)不受担保和担保协议第7(K)(Iv)条允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，且仅限于提交融资声明，版权担保协议的记录(如有)和抵押的记录(在每种情况下，均在适当的档案处)和优先留置权，仅限于允许留置权，即非自愿允许留置权、允许购买资金留置权、资本租赁项下出租人的权益或以第三方定期贷款代理为受益人并根据本协议条款和债权人间协议允许的留置权。4.5对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司对(就不动产的收费权益而言)、(B)对(就不动产或动产的租赁权益而言)有效的租赁权益，以及(C)对(就所有其他个人财产而言)其各自的所有资产的良好且可销售的所有权(就所有其他个人财产而言)具有良好、充分和合法的所有权(就不动产的收费权益而言)，(B)有效的租赁权益(就不动产或动产的租赁权益而言)，以及(C)(就所有其他动产而言)其各自的所有资产的良好的、可销售的所有权(在每种情况下)
95 175147235，但自该等财务报表之日起出售的资产除外，但在此准许的范围内。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。4.6诉讼。(A)没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，没有针对贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序的个别或总体可能合理地预期会导致实质性的不利影响。(B)本协议的附表4.6(B)对每一项诉讼、诉讼或诉讼程序进行了完整和准确的描述，这些诉讼、诉讼或程序的主张责任超过或可合理地预期导致超过1,000,000美元的负债，而截至截止日期，该等诉讼、诉讼或程序仍悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，该等诉讼、诉讼或程序对贷款方或其任何附属公司构成威胁。4.7遵守法律。贷款方或其任何子公司(A)未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，该等法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，均不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章可能个别地或整体地产生重大不利影响。4.8无实质性不良影响。借款人向代理呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因缺乏附注并须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2022年3月31日以来，未发生任何已经或可以合理预期会造成实质性不利影响的事件、情况或变化。4.9偿付能力。(A)每一贷款方都有偿付能力。(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.10员工福利。(A)除附表4.10所述外，任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均不维持或向任何养老金计划缴费。(B)除非合理地预期不会导致个别或整体的重大不利影响，否则每一贷款方已在所有实质性方面遵守ERISA、IRC和有关每个员工福利计划的所有适用法律。
96 175147235(C)除非合理地预期不会导致个别或整体的重大不利影响，否则每个雇员福利计划均大致符合雇员退休保障局、IRC、所有适用法律及每个该等雇员福利计划的条款。(D)任何贷款方或ERISA联营公司并无或预期任何贷款方或ERISA联营公司就任何退休金计划而招致或预期会招致任何退休金计划的责任，但不会因个别或整体上预期会导致重大不利影响而向PBGC承担任何责任(支付未逾期的现行保费除外)。(E)在过去六年内，除合理预期不会导致重大不良影响的个别或整体通知事件外，并无任何通知事件存在或发生。(F)除非合理地预期不会导致个别或整体的重大不利影响，否则贷款方或ERISA联属公司并无根据IRC第436条提供任何担保。4.11环境条件。除本协议附表4.11所述外，(A)据各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此种处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了任何适用的环境法，(B)据各借款人所知，在适当询问后，借款方或其子公司的任何财产或资产从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险材料处置场所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加在借款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上；以及(D)贷款方及其任何子公司或其各自的任何设施或业务不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。4.12完全披露。贷款方或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(包括本协议或其他贷款文件中包含的所有信息)，作为整体的所有事实信息(前瞻性信息和预测以及具有一般经济性质的信息和关于任何贷款方或其子公司的行业的一般信息除外)。此后由贷款方或其子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关任何贷款方或其子公司的行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在该等信息被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的事实以使该等信息(作为整体)在当时的情况下在任何重大方面不具误导性而不完整。2022年11月9日提交给代理的预测，在任何其他预测交付给代理的日期，这些额外的预测代表借款人在提交预测之日，基于借款人在向代理交付预测时认为合理的假设，对贷款当事人及其子公司在预测所涉期间的未来业绩的诚意估计
97 175147235应理解，此类预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不在贷款方及其子公司的控制范围之内，且不能保证此类预测将会实现，虽然反映了借款人的善意估计，但基于借款人在编制此类预测时认为合理的方法和假设进行的预测或预测不应被视为事实，而且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或估计的结果存在实质性差异。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。4.14负债。本协议附表4.14载列各借款方及其附属公司在紧接截止日期前未清偿的所有债务的真实和完整清单，该列表将在本协议项下的截止日期生效后立即继续清偿，该附表准确地列出了截至截止日期该等债务的本金总额。4.15纳税。除第5.5节另有许可外，各贷款方及其子公司要求其任何一方提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权的所有其他到期和应付的税款已在到期和应付时支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何借款人都不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有得到借款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极抗辩；但应已为此计提或拨备符合公认会计准则的准备金或其他适当准备金(如有)。4.16保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。4.17政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或由“注册公司”“控制”的公司
98 175147235“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”的定义见1940年“投资公司法”。4.18外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。4.19雇员和劳工事务。(I)任何政府当局并无针对任何贷款方或其附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或据任何借款人所知，并无针对任何贷款方或其附属公司的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，该等申诉或仲裁程序因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生或受到威胁，且可合理地预期会导致重大责任；(Ii)没有针对任何贷款方或其附属公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的行动或申诉待决或以书面形式威胁，可合理预期会导致重大责任；或(Iii)据任何借款人所知，在适当的调查后，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在任何工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在借款人的账面上作为负债支付或应计，除非未能单独或整体支付可能不会导致重大不利影响的合理预期。4.20个材料客户。附表4.20(该附表可根据本协议不时更新)是借款人根据第5.1条提供合规证书的最近日期的借款方及其子公司的重要客户；但借款人可修改附表4.20以增加额外的重要客户，只要在借款人提供合规证书之日以书面通知代理人的方式进行修改。4.21份租约。每一贷款方及其子公司在所有对其业务有重大影响的租约中享有和平和不受干扰的占有权，这些租约是他们所属的租约的当事人或其经营的租约所依据的租约，除经允许的抗议外，所有这些重要租约都是有效的和
99 175147235根据上述任何条款，适用贷款方或其附属公司并无发生重大违约。4.22合格账户；合格信用卡应收账款。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，此类账户或信用卡应收账款是(A)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)欠借款人但没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销权利的债务，但其任何部分被反映为不符合任何抗辩、纠纷、抵消、反索赔、(D)就信用卡应收账款而言，(D)就信用卡应收账款而言，并未因符合资格信用卡应收账款定义中的一项或多项排除标准(任何代理人自行决定的准则除外)而被排除为不合格。4.23符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借用基础证书中确定为合格产成品库存、合格备件库存或合格在途库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好且可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格库存(就合格在途库存而言，在实施合格在途库存定义中规定的任何排除标准后)。4.24[已保留]。4.25库存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的库存不与受托保管人、仓库管理人或类似方一起储存，仅位于本协议附表4.25确定的地点或在这些地点之间的运输途中(因为该时间表可根据第5.14节进行更新)。4.26库存记录。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值。4.27[已保留]。4.28第三方定期贷款文件。借款人已向代理人交付了在第4号修正案生效日期签署的重要第三方定期贷款文件的完整和正确的副本，包括所有附表和附件。每一份第三方定期贷款文件的签署、交付和履行均已得到作为借款方的每一方采取一切必要行动的正式授权。每份第三方定期贷款文件是作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，在每一种情况下，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但(I)受适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制，以及(Ii)
100 175147235具体履行的救济或强制令或其他衡平法救济由可向其提起任何诉讼的法院酌情决定。4.29非实质性附属公司。该等非重大附属公司并无(A)拥有任何资产、(B)无任何负债及(C)从事任何商业活动。4.30套期保值协议。在任何对冲提供商、借款方和其他贷款方签署任何套期保值协议的每一天，均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节等，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31对截至截止日期任何贷款方作为借款方的所有安排(包括但不限于所有信用卡协议)进行了合理详细的描述，这些安排涉及该贷款方处理和/或向该借款方支付任何信用卡手续费、借记卡手续费和借记卡销售手续费的收益。4.32份材料合同。附表4.32(该附表可根据本协议不时更新)是对借款人根据第5.1节提供合规证书的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理详细描述；但借款人可修改附表4.32以增加额外的重要合同，只要在借款人提供合规证书之日以书面通知代理人的方式进行修改。除个别或总体上不能合理地预期造成实质性不利影响的事项外，每一重大合同(正常条款结束时已到期的合同除外)(A)完全有效，对适用的借款方或其子公司具有约束力并可对其强制执行，据每个借款人所知，经适当询问后，根据其条款属于合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改(第6.6(B)条允许的修改或修改除外)，和(C)不是由于适用贷款方或其附属公司的行为或不作为而违约。5.平权公约。各借款人约定并约定，直至全部承诺终止并全额偿付的义务：5.1财务报表、报告、凭证。借款人(A)将不迟于本协议附表5.1中规定的时间向代理人交付本协议附表5.1所列的每一份财务报表、报告和其他项目的副本，(B)同意贷款方的任何子公司的会计年度将与行政借款人的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意他们将并将导致对方借款方：(I)保持一种报告制度，其中显示所有增加、销售、索赔、返还、及(Ii)维持其帐单系统及惯例于截止日期大体上有效，并在通知代理商及征得代理商同意后方可对其作出重大修改。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议附表5.1要求交付的财务报表、报告和其他项目(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在行政借款人发布此类文件或在行政借款人的网站上提供指向此类文件的链接的日期(X)交付，网址为https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/；或(Y)on
101 175147235代表行政借款人在EDGAR或每个贷款人和代理人有权访问的其他互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)上张贴此类文件的日期；但条件是：(1)借款人应将此类文件的纸质副本送交代理人或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至代理人或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)行政借款人应(通过电传或电子邮件)通知代理人和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并以电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向代理人提供本协议附表5.1所要求的合规证书的纸质副本。代理人没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。5.2报道。借款人(A)应在本协议附表5.2规定的时间内，将本协议附表5.2规定的每份报告交付给代理人(如果代理人提出要求，并为每个出借人提供副本)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便为该时间表中规定的每个项目提供电子报告。借款人和代理商特此同意，通过代理商的电子平台或门户网站交付借款基础证书时，须遵守代理商的认证程序，或通过代理商不时自行决定批准的其他电子方法，或通过代理商不时全权酌情批准的计算借款基础所需的其他电子输入信息，在任何情况下，均应被视为履行借款人交付借款基础证书的义务，其法律效力与借款人手动签署并交付给代理商的相同。5.3存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理地预期不会导致重大不利影响)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及与其业务有关的任何权利、特许经营权、许可、许可、认可、授权或其他批准材料。5.4物业的维护。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产，在良好的工作状态和状况下，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非无法合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大不利影响)。5.5个税种。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有税款，但在任何时候未支付的税款不超过500,000美元且除非该税款的有效性是允许抗辩的标的除外。5.6保险。(A)每一贷款方将，并将促使其每一子公司自费为每一贷款方及其子公司的每一资产提供保险
102 175147235无论位于何处，承保的责任、损失或损害通常由从事相同或类似业务且位于相似地点的其他人士投保。所有此类保险单的财务状况良好且信誉良好的保险公司应为代理人所接受(双方商定，截至截止日期，在截止日期或大约截止日期交付给代理人的保险证书中所列的贷款方现有保险公司应被视为代理人可接受的)，其金额应一般按照类似业务中类似业务中的公司按照稳健的商业惯例进行，并且在任何情况下，在金额、充足性和范围上都应令代理人合理满意(双方同意，以及截至截止日期有效的借款人保险单的范围(代理人可接受)。所有财产保险单应根据标准贷款人的应付损失背书和标准的非供款“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)的利益而向代理人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品和根据该等保单支付的任何款项中的利益。所有财产证书和一般责任保险应交付给代理人，贷款人应支付的损失和以代理人为受益人的额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)提前书面通知代理人行使任何取消的权利。除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人可以自费购买保险，以保护代理人和贷款人在抵押品上的利益。这种保险可以，但不需要，保护每个借款人和对方贷款方的利益。代理人购买的保险可以但不需要支付针对任何借款人或任何其他贷款方的与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在向代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据之后。如果代理人如上所述为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括利息和在投保时可能收取的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期，保险费用可加到本合同项下所欠贷款的本金中。保险的成本可能超过借款人自己能够获得的保险成本。(B)借款人应立即通知代理人任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何超过500,000美元的损失。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。(C)如果在任何时间，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则应以代理人和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有贷款人满意的其他条款。5.7检查。(A)每一贷款方将并将促使其每一子公司允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人访问其任何财产并检查其任何资产或账簿和记录，以检查和复制其账簿
在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，并在未发生违约或违约事件的情况下，并在合理的时间和间隔内继续按照本协议和收费函件的规定向借款人支付费用，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内继续进行，并与其高级管理人员和员工讨论其事务、财务和账目，并听取其关于该等事项的建议(前提是应允许借款人的授权代表在场)。(B)每一贷款方将允许代理人及其经正式授权的每一名代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内，根据本协议和费用函的规定支付借款人费用，并允许代理人及其每一家正式授权的代表或代理人进行实地检查、评估或估价，但须遵守下述第5.7(C)节规定的限制。(C)只要在一个历年内没有违约事件发生并持续，借款人就没有义务向代理人偿还超过(I)该历年的2次实地考试(从2024年1月1日开始的历年每一历年减少到1次实地考试)，条件是在该历年内的所有时间的可获得性都不低于合并额度上限的30%(不实行下推准备金)；(Ii)如果从1月1日开始的每个历年在该历年进行2次库存评估(减少到1次库存评估)，2024在该历年内，如果可获得性不低于合并线路上限的30%(不实施下推准备金一词)，则在本第5.7(C)节规定的每种情况下，现场考试(如借款基础的定义)和与拟议收购相关的现场考试和评估(无论是否完成)除外。为免生疑问，第三方定期贷款协议附表3.1所要求的评估和商业财务检查不应包括在根据本第5.7(C)节确定是否可以进行评估或实地检查中。5.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。5.9环境保护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)使任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的限制，或提供足以履行此类环境留置权所证明的义务或责任的担保或其他财务保证；(B)在所有重要方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的遵守情况的文件；(C)如任何借款方知道任何贷款方从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产中获得任何可报告数量的危险材料，应立即通知代理人，并采取必要的补救措施，以减少此种释放或以其他方式在所有实质性方面遵守适用的环境法，以及(D)迅速，但无论如何，在收到此种释放后五个工作日内，向代理人提供下列任何事项的书面通知：(I)环境留置权已
104 175147235针对贷款方或其子公司的任何不动产或个人财产提起诉讼，(Ii)启动任何环境诉讼或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局发出的关于违规、传唤或其他行政命令的书面通知。5.10披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据所述情况不具误导性，每一贷款方应迅速且在任何情况下，在任何情况下不迟于五个工作日通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。5.11子公司的组建。每一贷款方在截止日期后形成或收购任何直接或间接子公司时，将在该事件发生后十天内(或代理人自行决定允许的较后日期)(A)促使该新子公司(I)如果该子公司是国内子公司，且行政借款人在征得代理人同意的情况下请求将该国内子公司加入本协议项下的借款人，并(Ii)向代理人提供加入本协议，以及(Ii)向代理人提供加入担保和担保协议，在每种情况下，连同该等其他担保协议(包括公平市价超过500,000美元的任何不动产的抵押协议)，以及适当的融资报表(以及所有须作按揭的财产、固定装置文件)，其形式和实质均须令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的附属公司的资产的优先留置权(须受准许的留置权规限)，但不包括任何明确不属抵押品的资产(如担保及担保协议所界定))。但是，如果提供此类协议将导致重大的不利税收后果，或贷款方提供此类担保的成本(由代理人与借款人协商后确定)相对于由此提供的担保或担保给代理人和贷款人带来的利益而言，(B)提供或促使适用的贷款方提供此类担保或担保，则不应要求就任何借款方的任何子公司向代理人提供联名、《担保与担保协议》以及此类担保协议，代理质押协议(或担保和担保协议的附录)和适当的证书和权力或财务报表，以代理人合理满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；但借款方的任何附属公司(作为或可能是借款方的任何附属公司除外)的未清偿有表决权权益总额的65%只需质押，如果质押更大的数额会导致重大的不利税收后果，或者提供这种质押的贷款方的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人的利益是不合理的过高(由代理人与借款人协商确定的)(如果代理人提出要求，质押应受该子公司司法管辖区的法律管辖)，则只需质押65%，但条件是：尽管本第5.11节有任何相反规定，借款人应向代理人提供借款人不时向第三方定期贷款代理人提供的任何外国子公司的所有直接或实益所有权权益的质押，以保证任何第三方定期贷款义务，该质押应(I)遵守债权人间协议的条款，(Ii)与向第三方定期贷款代理人提供的质押基本同时提供给代理人，以及(Iii)根据与向第三方定期贷款代理人提供的基本相似的文件授予的(如果第三方定期贷款代理人要求，可能包括受监管的质押和担保文件
105 175147235根据该附属公司的司法管辖区法律)及以其他方式令代理人合理满意的形式及实质内容，并(C)向代理人提供其认为就签立及交付上述适用文件(包括业权保险保单、洪灾证明文件或有关所有以收费方式拥有并受抵押规限的所有不动产的保单)而言适当的所有其他文件，包括该附属公司的管辖文件及代理人合理满意的一项或多项律师意见。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。5.12进一步保证。每一贷款方将，并将促使其他每一贷款方在任何时间应代理人的合理要求，签立或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融资报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后产生或获得的、有形的或无形的)的留置权。不动产或非土地)(根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品(如担保和担保协议中的定义)之外的任何资产)，在任何其他贷款方以费用方式收购和拥有的任何不动产中建立和完善以代理人为受益人的留置权，公平市场价值超过500,000美元，并充分完成本协议和其他贷款文件项下预期的所有交易；但前述规定不适用于借款方的任何子公司，如果提供此类单据将导致重大不利的税收后果，或者提供此类单据给贷款方带来的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的好处而言是不合理的过高(由代理人与借款人协商确定的)。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方在提出要求后不超过5个工作日的合理时间内拒绝或未能签署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人将已签署的此类附加文件归档到任何适当的归档办公室。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产担保，包括每一借款人及其附属公司的所有未偿还资本股权(在每种情况下，根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产除外)。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按《防洪法》的要求完成，或在其他方面令贷款人满意，且(Y)代理人不得接受与任何贷款方的非贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付与该子公司有关的实益所有权证明，且代理人已完成
106 175147235其爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和对此类子公司的惯常个人背景调查，其结果应令代理商满意。5.13[已保留]。5.14库存地点；首席执行官办公室。每一贷款方将并将促使其子公司：(A)仅在本协议附表4.25确定的地点保存其库存(前提是借款人可以在将库存转移到该新地点之日之前不少于10日以书面通知代理人的方式对本协议附表4.25进行修改，且只要代理人已同意该修改并且该新地点在美国大陆内)，以及(B)其各自的首席执行官办公室仅限于在《担保和担保协议》附表7确定的地点。在第5.18节的约束下，每一贷款方将，并将促使其每一子公司使用其商业上合理的努力，以获得本协议附表7和本协议附表4.25中确定的每个地点的抵押品访问协议。5.15遵守ERISA和IRC。除了并不限制第5.8节的一般性，(A)在所有实质性方面遵守ERISA和IRC关于所有员工福利计划的适用条款，(B)未经代理人和所需贷款人的事先书面同意，不采取任何行动或不采取任何行动，从而导致贷款方或ERISA关联公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任(支付正常过程中应支付的供款或保费除外)，(C)允许与一个或多个员工福利计划有关的任何事实或情况总体上存在，(D)不参与任何可能导致非实质性民事处罚、受托责任或ERISA或IRC项下纠正义务的被禁止交易，(E)以不会招致IRC(包括IRC第4980B条)项下任何重大税务责任的方式运营每个员工福利计划，以及(F)应代理人的书面请求，向代理人提供任何贷款方或ERISA关联方可合理预期将因其招致任何重大责任的任何员工福利计划的相关额外合理信息。就每项退休金计划而言，除非个别或整体无法合理预期会造成重大不利影响，否则贷款方及ERISA联属公司应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款及不产生任何留置权的情况下，足额及及时地满足IRC及ERISA的所有供款及资金要求，及(Ii)及时向PBGC支付或促使其支付ERISA所需的所有保费，而不会招致任何逾期付款或少付费用或罚款。5.16外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。5.17份材料合同。在根据第5.1条交付每个合规性证书的同时，借款人应向代理商提供(A)自上一个合规性证书交付以来签订的每份材料合同的副本，以及(B)每种材料的副本
107 175147235自前一份合规证书交付后签订的任何重要合同的修改或修改。5.18结算后债务。贷款方应在不迟于附表5.18规定的时间或代理人书面同意的较晚日期内完成附表5.18中规定的各项任务和其他事项。6.消极公约。每个借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前：6.1负债。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。6.2留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。6.3对根本性变化的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司(A)进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但(I)贷款方之间的任何合并除外；但借款人必须是其所属的任何此类合并的尚存实体，(Ii)贷款方与该贷款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，以及(Iii)任何贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，(B)清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但(I)具有名义资产和名义负债的任何贷款方的非经营性子公司的清算或解散除外，(Ii)任何贷款方(任何借款人除外)或其任何全资附属公司的清盘或解散，只要该清盘或解散的贷款方或附属公司的所有资产(包括任何股权的任何权益)转移至并非正在清盘或解散的贷款方，或(Iii)非贷款方的任何贷款方的子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产被转移到未进行清算或解散的贷款方的子公司，(C)暂停或停止经营其大部分业务，除非依照上述(A)或(B)条的允许，或与第6.4条允许的交易有关，或(D)为美国联邦所得税目的更改其分类/状态。6.4资产处置。除第6.3条或第6.9条明确允许的允许处置或交易外，每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产
108 175147235(包括根据“分拆计划”或根据售后回租或其他售后回租交易在新拆分的有限责任公司之间分配资产)。6.5业务性质。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司按照本协议附表6.5所述对其或其任何子公司的业务性质进行任何改变，或收购与该等业务活动的开展没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不得阻止任何贷款方及其子公司从事与其或其业务合理相关或附属的任何业务。6.6预付款和修改。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司：(A)除与6.1节允许的债务再融资有关外，(I)选择性地预付、赎回、失败、购买或以其他方式获得任何借款方或其子公司的任何债务，但不包括(A)本协议规定的义务，(B)根据第6.6(A)(Ii)节规定的第三方定期贷款义务，(C)对冲义务，或(D)在公司间附属协议未禁止的范围内，允许公司间垫付，或(Ii)预付，可选择地或强制地赎回、抵销、购买或以其他方式获得第三方定期贷款文件下的任何债务(债权人间协议条款允许对此类债务进行再融资除外)；但在债权人间协议允许的范围内，借款人可：(A)偿还第三方定期贷款协议第2.1(B)节项下的债务，偿还第三方定期贷款协议第2.4(C)条下的债务，或提前偿还第三方定期贷款协议第2.4(E)条下的债务，每种情况下均按照第三方定期贷款协议，及(B)根据《第三方定期贷款协议》第2.4(D)条，在满足支付条件的前提下，提前偿还《第三方定期贷款协议》第2.4(D)条项下的债务，或(Iii)因债务而在合同上从属于债务的任何付款(如果从属条款和条件在当时是不允许的)，或(B)直接或间接地修改、修改或改变以下任何条款或规定：(I)任何协议、文书、单据、契据、或其他证明或关于准许债务的书面文件，但下列情况除外：(A)根据本协议承担的义务；(B)对冲债务；(C)在公司间附属协议的约束下；(C)准许的公司间垫款；(D)第三方定期贷款文件，在未经代理人同意而未经债权人间协议同意的范围内；及(E)准许债务的定义(C)、(H)、(J)和(K)款所准许的债务。
109 175147235(Ii)在符合第5号修正案规定的有限同意的情况下，任何重大合同(太平洋直接许可协议除外)，除非该等修改、修改或变更不能个别地或整体地合理地预期不会对贷款人的利益产生重大不利影响；(Iii)任何信用卡协议，但不能合理地预期该等修改、修改或变更不会个别地或整体地对贷款人的利益造成重大不利；(Iv)任何借款方或其任何附属公司的管理文件，(V)太平洋直接许可协议，除非该等修订、修改或更改是根据太平洋直接抵押品转让的条款而允许的，否则可合理地预期该等修订、修改或更改将对贷款人的利益或(V)太平洋直接许可协议构成重大不利。6.7限制付款。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许，(A)行政借款人可以向行政借款人的前雇员、高级管理人员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)进行分配，以赎回这些人所持有的行政借款人的股权；但条件是：(I)行政借款人在本协议期限内进行的此类赎回的总金额加上允许债务定义第(L)款规定的未偿债务总额不超过250,000美元，以及(Ii)如果以现金形式进行分配，则不会发生任何违约或违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约或违约事件；(B)只要不会发生违约或违约事件，并且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，行政借款人就可以向行政借款人的前雇员、高级管理人员或董事(或任何配偶、前配偶、或上述任何一项的遗产)，仅以免除因回购行政借款人所持有的行政借款人的股权而欠行政借款人的债务的形式；只要这些人仅为获得行政借款人的股权而产生这种债务，(C)行政借款人的子公司可向行政借款人分配(I)足以支付维持贷款方及其子公司合法存在所需的特许经营税和其他费用，只要行政借款人实际用于支付该等税款、成本和费用，以及(Ii)只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生，且其数额足以自掏腰包支付法律费用，借款方及其附属公司在日常业务过程中的会计及存档成本及其他属间接费用性质的开支；(D)每一借款人可就其普通股宣派及派发股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；或(E)任何附属公司可向借款人作出有限制付款，而任何非贷款方的附属公司可向另一家附属公司作出有限制付款。
110 175147235 6.8会计方法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。6.9投资。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资相关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外。6.10与关联公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地与任何借款方或其任何子公司的任何关联公司订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)该借款方或其子公司之间的交易((X)支付管理费、咨询费、监管费或咨询费和(Y)公司间的活动，且与过去有关“成本加”安排和/或转让定价安排的惯例一致(第(X)和(Y)项不应被视为包括任何特别外国子公司投资)。一方面，借款方或其附属公司的任何关联公司，另一方面，只要该等交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且涉及借款方或其附属公司就任何单一交易或一系列相关交易向非贷款方的关联公司支付超过1,000,000美元的一笔或多笔付款，以及(Ii)在适用情况下对该借款方或其附属公司的整体利益不低于与非关联公司的公平交易所获得的优惠，(B)为借款方或其附属公司的董事(或类似的管理人员)的利益而提供的任何弥偿，只要该借款方或该附属公司的董事会(或类似的管治机构)已按照适用法律批准，。(C)向雇员、高级人员或雇员福利安排支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，借款方或其子公司的外部董事在正常业务过程中，只要已根据适用法律获得该借款方或该子公司的董事会(或类似的管理机构)的批准，且符合行业惯例，(D)(I)仅在贷款方之间的交易，和(Ii)仅在非贷款方的子公司之间的交易，(E)第6.3条、第6.7条或第6.9条允许的交易，或(F)非独家知识产权许可或产品分销的协议，在每一种情况下，贷款方及其子公司之间为其交易对手经营其业务的目的，以及从任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方转让知识产权的协议；或(G)第三方定期贷款文件的签署和交付以及第三方定期贷款义务的产生。6.11收益的使用。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得资金用于除以下目的以外的任何目的：(A)在结算日，(I)全额偿还未偿还的本金、应计利息和应计费用和费用
111 175147235根据现有信贷安排或与现有信贷安排相关，及(Ii)支付与本协议有关的费用、成本及开支，以及其他贷款文件，以及在每种情况下拟进行的交易，如《资金流动协议》所述，及(B)此后，在符合本协议的条款及条件下，用于其合法及允许的目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接使用，或据借款人适当谨慎和调查后所知，间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为下列项目的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可用于：受制裁实体或受制裁个人不得为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定；以及(Z)任何贷款或信用证的收益不得直接用于，或据借款人所知，在适当谨慎和调查后间接用于向任何人提出、支付、承诺付款或支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的授权，以违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。6.12发行股权的限制。除行政借款人发行或出售合格股权外，各贷款方将不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权。6.13与保管人的库存。每个借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间向受托保管人、仓库管理人或类似方存储其库存，除非附表4.25所述(该时间表可根据第5.14节进行修订)。6.14收购第三方定期贷款债务。任何贷款方不得、也不得允许任何子公司或关联公司直接或间接购买、赎回、投标或以其他方式获得任何第三方定期贷款义务。任何违反第6.14节规定的第三方定期贷款义务的购买、赎回或投标均为无效。为免生疑问，本第6.14节无意，也不应阻止借款人对本协议或债权人间协议未予禁止的第三方定期贷款义务进行任何付款或预付款。6.15员工福利。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司(A)终止或允许任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能合理地预期会导致任何贷款方或ERISA关联公司对PBGC承担任何重大责任。(B)不支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划、与之相关的协议或适用法律的规定，任何贷款方或ERISA关联公司必须支付的所有金额，如果可以合理预期这种不支付会产生重大不利影响的话。(C)允许存在或允许任何ERISA附属机构存在《ERISA》第302节或《守则》第412节所指的任何累积资金短缺，不论是否放弃，涉及所有养恤金计划总额超过2,000,000美元的任何计划。
112 175147235 (d) [已保留]。(E)向附表4.10未列明的任何多雇主计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务，或允许任何ERISA附属公司向该计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务。(F)修改或允许任何ERISA附属机构修改导致当前负债大幅增加的养老金计划，从而要求贷款方根据IRC为该养老金计划提供担保。6.16信用卡协议。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在截止日期后就该借款方或该附属公司的任何信用卡手续费、借记卡手续费和销售的借记卡手续费的收益的处理和/或支付给该借款方或该附属公司达成任何安排(包括但不限于信用卡协议)，除非代理人已收到与此相关的信用卡通知。6.17非实质性附属公司。每一贷款方不得允许任何无形子公司(A)拥有任何资产、(B)有任何负债或(C)从事任何商业活动。7.财务契诺。每个借款人约定并同意，在所有承诺终止和全额偿付之前：7.1 ABL最低超额可获得性。在FCCR财务契约触发日期之前，借款人及其附属公司应始终保持不少于(A)适用可用金额和(B)合并线路上限的12.5%(不包括任何条款下推准备金的影响)中较大者的可用性。7.2固定收费覆盖率。自FCCR财务公约触发日期起及之后，在公约测试期持续期间，借款人及其子公司应维持固定费用覆盖率，计算范围为在公约测试期发生前根据附表5.1交付财务报表和合规证书的最近一个财政月的最后一天结束的连续十二个日历月，以及之后每个财政月的最后一天结束的连续十二个日历月期间，每个周期至少为1.00至1.00。8.违约事件。下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每个事件均为违约事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括在破产程序开始后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，并且这种不履行持续三年
175147235个工作日，(B)全部或部分贷款本金，或(C)为偿还信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；8.2.如果任何贷款方或其任何子公司：(A)未能履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3条(仅在任何借款人在其组织管辖范围内不具有良好信誉的情况下)、5.6、5.7条(仅在任何借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问借款人的财产、检查其资产或账簿或记录、检查和复制其账簿和记录、或与借款人的管理人员和员工讨论借款人的事务、财务和账目)、5.10、本协议的5.11、5.13、5.16或5.18，(Ii)本协议的第6条，(Iii)本协议的第7条，或(Iv)《担保和担保协议》的第7条；(B)未能履行或遵守本协议第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12或5.17条中任何一项所包含的契诺或其他协议(借款人在其组织管辖范围内不具备良好信誉的情况除外)，且在(I)任何借款人的高级职员首次知悉该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后的十天内，仍未履行或遵守该协议；或(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议(在每种情况下，属于本第8条另一条款的标的的任何此类契诺或协议除外)，并且在(I)任何借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知的日期；8.3判决之后的30天内持续不履行。如果一项或多项涉及1,000,000美元或更多款项的判决、命令或裁决(保险人根据该保险并未拒绝承保的保险的全部承保范围(惯例免赔额范围除外)除外)针对贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产而登记或提交，且(A)在任何该等判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续三十天的期间，而在该期间内(I)该判决、命令或裁决在上诉期间内未予解除、清偿、腾出或担保，或(二)暂停执行该判决、命令或裁决无效，或(二)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；8.4如果借款方或其任何附属公司启动破产程序，则自愿破产等；8.5非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)该借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书没有及时提出异议，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起六十个历日内未被驳回，(D)临时受托人被指定接管其全部或任何大部分财产或资产，或经营其全部或任何主要部分业务，该借款方或其附属公司，或(E)已发出或已在该借款方或其附属公司内加入济助命令；8.6其他协议违约。如果(A)发生了“违约事件”(定义见第三方定期贷款协议)，则第三方定期贷款未书面免除哪个“违约事件”(定义见第三方定期贷款协议)
114 175147235代理人及所需第三方定期贷款出借人根据第三方定期贷款协议的条款发生违约，(B)借款方或其任何子公司与一名或多名第三人对贷款方或其任何子公司的债务涉及总额达2,000,000美元或以上(第三方定期贷款文件项下的违约除外)的一项或多项协议违约，且此类违约(I)发生在第三方定期贷款协议项下的债务最终到期日，或(Ii)导致该第三人享有权利，无论是否行使，加速该借款方或其子公司在其项下的义务的到期，或(C)借款方或其任何子公司作为一方的一项或多项对冲协议违约或非自愿提前终止；8.7陈述等。如果本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述、证书、声明或记录，或在本协议或任何其他贷款文件中以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何保证、陈述、证书、声明或记录，在任何重要方面被证明是不真实的(除非该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；8.8保证。如果任何担保人根据《担保与担保协议》所载担保承担的义务因法律的实施或该担保人(不按照本协议的条款)的实施而受到限制或终止，或者任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类担保；8.9担保文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因未能或停止设定有效且完善的抵押品，且(除允许留置权为非双方同意的允许留置权、允许购买资金留置权或资本租赁项下出租人的权益外)对其所涵盖抵押品的优先留置权，但下列情况除外：(A)由于在本协议允许的交易中处置适用抵押品，或(B)对于所有此类抵押品的总价值在任何时候均不超过1,000,000美元的抵押品；8.10贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应随时因任何理由(代理人采取行动或未采取行动的情况除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对借款方或其子公司具有管辖权的政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可执行性，或借款方或其子公司应否认该借款方或其子公司负有据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务；或8.11控制权变更。控制权的变更应直接或间接发生。8.12 ERISA。发生下列任何事件：(A)任何贷款方或ERISA关联公司未能在任何贷款方或ERISA关联公司作为养老金计划或多雇主计划或与之相关的缴款、分期付款或其他方式支付的所有金额到期时全额支付，并且这种不能合理地预计会导致任何贷款方的负债超过2,000,000美元；(B)发生或存在超过1,000,000美元的累计资金短缺或资金缺口，无论是否单独或总体放弃任何养老金计划，(C)通知事件，可合理预期任何贷款方的负债将超过2,000,000美元，无论是单独的还是合计的，或(D)任何贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划
115 175147235，并产生总计超过2,000,000美元的提款责任，或未能支付到期的任何提款责任。8.13信用卡协议。发生下列任何事件时：(A)任何信用卡发卡人或信用卡处理人应向任何借款人发出通知，说明它将停止向该借款人支付或暂停向该借款人支付到期或即将到期的款项，或应停止或暂停向该借款人付款，或应向该借款人发出通知，说明它将终止与该借款人的安排，或由于该等安排下的任何违约事件而终止该等安排，除非该借款人已与另一信用卡发卡人或信用卡处理人(视属何情况而定)订立安排，而该违约情况会持续超过适用的补救期间(如有的话)，则除非该借款人已与另一信用卡发卡人或信用卡处理人(视属何情况而定)订立安排，在任何该等通知的日期后60天内，或(B)任何信用卡发卡人或信用卡处理人扣留应付给借款人的款项，以提供储备帐户的资金或以其他方式持有作为抵押品，或要求借款人将资金存入储备账户，或要求该信用卡发卡人或信用卡处理人以其他方式持有作为抵押品，或任何借款人应向该信用卡发卡人或信用卡处理人或以该信用卡发卡人或信用卡处理人为受益人提供信用证、担保、赔偿或类似工具，以使储备账户中的所有资金合计不包括作为抵押品的金额和该等信用证、担保、担保、赔偿或类似工具的金额应超过该信用卡发行商或信用卡处理商在上一财政年度处理的信用卡应收账款的10%或以上。8.14库存信函协议。Nautilus或任何外国子公司未能遵守库存信函协议的条款，或拒绝或终止或声称拒绝或终止库存信函协议。8.15债权人之间的规定。(A)在履行定期债务(定义见《债权人间协议》)之前，《债权人间协议》或其中的任何条款(“债权人间条款”)应全部或部分终止或以其他方式失效或不再有效，并对任何贷款方、第三方定期贷款代理人或第三方定期贷款义务的任何持有人(或任何贷款方、第三方定期贷款代理人或任何此类持有人)具有约束力或可强制执行；或(B)《债权人间协议》的任何规定在该等债权人间协议交付后的任何时间均不具有法律效力、约束力或可执行性。8.16违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就任何重大合同到期支付任何款项(不论是预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他)，或未能遵守或履行与任何该等重大合同有关或任何证明、担保或与其有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何与此有关的任何其他事件，而其影响可合理地预期会产生重大不利影响。8.17个材料客户。贷款方或其任何附属公司与任何重大客户之间的全部或实质所有交易关系均由该重大客户终止，而失去该等关系将合理地预期会产生重大不利影响。9.权利和补救办法。9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，除任何其他
116 175147235根据本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的权利或补救办法，作出下列任何一项或多项规定：(A)向借款人发出书面通知，(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和应付，届时这些债务将成为立即到期和应付的，借款人应有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、抗辩、或其他任何形式的通知或其他要求，且(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人对随后可能发生在已签发和未兑现信用证项下的提款的偿还义务的担保；(B)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，承诺随之立即终止，同时终止的还有：(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务；(2)循环贷款人提供循环贷款的义务；(3)开证行出具信用证的义务；以及(C)根据适用法律或以衡平法行使代理人或贷款人根据贷款文件享有的所有其他权利和补救措施。尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人应自动成为并立即到期应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的付款义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。9.2累积补救。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。10.豁免；弥偿。10.1要求；抗议等。每个借款人放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、
117 175147235贷方集团持有的任何借款人可能以任何方式承担责任的文件、票据、动产票据和担保的妥协、结算、延期或续期。10.2贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的任何损失或损坏，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏风险由贷款方承担。10.3赔偿。每一借款人应向代理人、贷款人相关人员、开证行和每一参与者(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿的损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支付，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(无论是否提起诉讼)。在任何时候，借款人对下列任何一项提出反对、强加或招致：(A)与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)有关或与本协议、任何其他贷款文件的执行、执行或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)有关的任何其他贷款文件的执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)的费用和开支(包括律师费)，本条款(A)中的赔偿不得仅限于贷款人之间或贷款人之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)贷款人与其各自的关联方之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(Iii)任何税收索赔，应受第16条管辖，但代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的税款除外)，(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序，任何其他贷款文件、本协议项下的任何贷款或任何信用证的签发、或本协议项下提供的贷款或信用证的收益的使用(无论任何受保障者是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何贷款方或其子公司拥有、租赁或运营的任何资产或财产或任何环境行动中存在、存在、释放或释放有害物质有关的或由此引起的，与任何贷款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的环境责任或补救行动(上述每一项和所有事项，即“赔偿责任”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据第10.3节对任何受补偿人负有任何赔偿责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，前述内容
118 175147235就全部或部分因上述受保障人或任何其他人的疏忽或不作为而引起或产生的获保障法律责任而言，弥偿适用于每名受弥偿人士。11.通知。除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如果是向任何贷款方或代理人发出的通知或要求，应分别发送到下列地址：C/o管理借款人鹦鹉螺公司17750 S.E.第六路温哥华，华盛顿98963收件人：首席财务官艾娜·科诺尔德电子邮件：akonold@nautilus.com传真号码：360-859-8357纽约10019收件人：莱斯利·普拉肯电子邮件：lplkon@sidley.com传真号码：212-839-5599 IF收件人：富国银行，国家协会10 S.瓦克大道10 S.瓦克大道26楼芝加哥，伊利诺伊州60606收件人：贷款组合经理(鹦鹉螺)传真号码：312-332-0424复印件：McGuirewood LLP 77 W.Wacker Drive，Suite4100 Chicago，Illinois 60601收件人：菲利普·J·佩尔泽克传真号码：312-698-4555任何一方均可通过以上述方式向另一方发出的书面通知，更改他们在本合同项下接收通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或三个工作日后收到
119 175147235邮寄保证金；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及本协议和本协议的任何索赔、争议或争议应根据伊利诺伊州的法律确定，并由伊利诺伊州法律管辖和解释。(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或诉讼程序应仅在该州审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在伊利诺伊州库克县的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，以参加陪审团对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由的审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。(D)每个借款人在此不可撤销和无条件地服从国家的专属管辖权
120 175147235和位于库克县和伊利诺伊州的联邦法院，在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(E)本协议任何一方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的交易或任何其他责任理论所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，向本协议的任何其他一方或任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或事实律师或他们中的任何人索赔任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，且合同各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼。不论是否产生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的。(F)如果任何一方向加利福尼亚州法院(“法院”)提起与任何索赔相关的法律诉讼，而上述(C)款所述的放弃在该诉讼中不可执行，则双方同意如下：(I)除以下第(Ii)款规定的事项外，任何索赔均应按照加州民事诉讼法第638至645.1节的规定通过一般参考程序进行裁决。双方打算使这项一般性参考协议具有特别的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。(Ii)下列事项不应受一般仲裁程序的规限：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助补救办法(包括抵销或补偿)的行使；(C)接管人的委任；及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、管有令状、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)至(D)款中描述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。
121 175147235(Iii)根据任何一方的书面请求，当事各方应选择一名由退休法官或大法官担任的裁判。如果双方在书面请求后十天内未就裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。在指定裁判之前，法院有权发布临时或临时补救措施。(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用连同裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。(V)裁判可以要求举行一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。(Vi)裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州的实体法和程序法确定所有问题。裁判应被授权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告他或她的决定，该报告还应包括事实发现和法律结论。裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法典第644条，裁判员的裁决应作为判决由法院以相同的方式录入，就像该诉讼已由法院审理一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。(Vii)双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在咨询(或有机会咨询)自己的律师之后
175147235.在双方自愿知情的情况下，为了双方的共同利益，双方同意本参考条款适用于双方之间因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何纠纷。13.分配和参与；继承人。13.1任务和参与。(A)(I)在以下(A)(Ii)款所列条件的约束下，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的债务及其承诺)转让和转授给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的受让人(“受让人”)，并事先征得以下借款人的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；但(1)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意建议的转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知代理人的方式反对；以及(B)代理人、回旋贷款人和开证行。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)不得转让(I)只要失责事件并未发生且仍在继续，则不得转让予丧失资格的机构，或(Ii)转让予自然人，(B)不得转让予贷款方或贷款方的关联公司，(C)转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所作的承诺及其他贷款文件项下的其他权利及义务，须受每项该等转让(在就该项转让而作出的转让及承兑交付代理人之日厘定)的最低款额(除非代理人放弃)为5,000,000元(但该最低款额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的联属公司或该贷款人的有关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；(E)每一转让的当事人应签署并向代理人交付转让和承兑；但借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的利息单独和直接与转让贷款人打交道，直到该贷款人和受让人已向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和与受让人有关的信息，
123 175147235(F)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费，及(G)受让人如不是贷款人，应以代理人批准的格式向代理人递交行政调查问卷(“行政调查问卷”)。(B)自代理人收到签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(1)根据该转让和承兑，受让人应是本合同的当事一方，并且在依据该转让和承兑已转让本合同项下的权利和义务的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务；(2)转让贷款人应按照该转让和承兑转让其在本合同和其他贷款单据下的权利和义务，放弃其权利(第10.3条除外)，免除本协议下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第17.9(A)条下的义务。(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及(Vi)该受让人同意其将履行根据本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人递交通知后，本协议应立即被视为进行了必要的修改，以反映受让人的增加和由此产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或参与其全部或任何部分债务、其承诺以及该贷款人(“发起贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的其他权利和利益的一家或多家商业银行、金融机构或其他人士(“参与者”)出售权益；条件是：(I)发起贷款人
175147235就本协议和其他贷款文件而言，仍应是“贷款人”，而从本协议项下的义务、承诺及其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率；(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(在本合同或任何贷款文件中明确规定的除外)；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金还款额或预付款或保费的到期日，(V)不得向自然人出售参与权，(Vi)不得向借款方或借款方的关联公司出售参与权，(Vii)借款人根据本协议应支付的所有款项应按借款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则除外，每一参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予方面，贷款人可在符合第17.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人均可随时对其根据本协议享有的全部或任何部分权利及权益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括按照“联邦储备银行条例A”或“美国财政部条例第31 CFR第203.24节”的规定以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但条件是，该质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(H)代理人(作为借款人的非受信代理人)应保存或安排保存一份登记册(“登记册”)，在登记册上登记每一贷款人的姓名和地址，作为该贷款人持有的转债承诺(及其本金和利息)的登记拥有人(每笔贷款均为“登记贷款”)。除了在连接中
125 175147235贷款人将其全部或任何部分的转股承诺转让予该贷款人的联属公司或该贷款人的关连基金：(I)登记贷款(以及证明该贷款的登记票据(如有的话))只可藉在登记册上登记该项转让或出售(以及每张登记票据须明文规定)而全部或部分转让或出售；及(Ii)该等登记贷款的全部或部分转让或出售(以及证明该项转让或出售的登记票据(如有的话))，只可借在登记册上登记该转让或出售而进行，连同交回由该登记纸币持有人妥为背书(或附有由其妥为签立的书面转让或售卖文书)的登记纸币(如有的话)，并应指定承让人(S)或承让人(S)的要求，向指定承让人(S)或承让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新的登记纸币。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。如果出借人将其全部或部分转账承诺转让给该出借人的关联公司或该出借人的相关基金，而转让没有记录在登记册中，则转让出借人应代表借款人保存一份与登记册相当的登记册。(I)如果贷款人出售已登记贷款的参与权，则该贷款人作为非受信代理人代表借款人，应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与人的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与权约束的部分的本金金额(及其说明的利息))(“参与人登记册”)。一笔已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者名册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(J)代理人应在借款人可能合理要求的情况下，随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。13.2名接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，但下列情况除外
126 175147235根据第13.1条明确要求，任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。14.修订；豁免。14.1修正案和豁免。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修订、免除或其他修改，以及任何借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式并由所需的贷款人(或应所需的贷款人的书面请求由代理人签署)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效，但任何该等放弃或同意应仅在为特定情况和为特定目的而给予的特定情况下有效；但除非直接受其影响的所有贷款人和所有贷款方以书面形式签署，否则此类放弃、修订或同意不得做出下列任何事情：(I)增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，或修改、修改或取消第2.4(C)节的最后一句；(Ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额而确定的任何日期，或本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(A)关于第2.6(C)条的适用性的放弃(该放弃应在所需贷款人的书面同意下生效)，以及(B)对本协议中金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成本条款第(Iii)款的利率降低或费用降低)，(Iv)修改、修改、或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，(V)修订、修改或取消第3.1或3.2节，(Vi)修订、修改或取消15.11节，(Vii)除15.11节允许的情况外，解除任何抵押品中或在合同上从属于任何抵押品的代理人留置权，(Viii)修改、修改或取消“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分配股份”的定义，(Ix)除与合并、清算、本协议条款或其他贷款文件明确允许的上述人员的解散或出售，解除任何借款人或任何担保人的付款义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让本协议或其他贷款文件所规定的任何权利或义务的义务，(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)条或第2.4(E)或2.4(F)条的任何规定，
127 175147235(Xi)在抵押品中包含任何不动产的任何时候，增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件和承保范围，或以其他方式令所有贷款人满意为止，或(Xii)修改、修改或取消第13.1节中关于向贷款方或贷款方的关联方转让或参与的任何条款；(B)未经代理人和借款人的书面同意(且不得要求任何贷款人的书面同意)，任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消：(I)未经代理人和借款人的书面同意(且不得要求任何贷款人的书面同意)；(Ii)未经代理人、借款人和所需的贷款人的书面同意，不得修改、修改、放弃或取消以下各项：(I)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，修改、修改、放弃或取消以下各项：(I)未经代理人、借款人和所需的贷款人的书面同意，不得修改、修改、放弃或取消以下各项：(I)未经代理人和借款人的书面同意(且不得要求任何贷款人的书面同意)；(Ii)第15条中关于代理人的任何条款，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改下列任何事项：(I)修改、修改或取消借款基础的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户、合格信用卡应收款、合格库存、合格成品库存、合格备件库存和合格在途库存的定义)，只要任何此类变化导致借款人基于借款基础获得更多信贷，而不是以其他方式获得更多信贷；(Ii)修改、修改或取消最高折算金额的定义；或(Iii)修改第2.1(C)条；(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何条款，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(E)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；和(F)本第14.1条中的任何规定，尽管有相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何条款有关，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，(Ii)任何修改、放弃、修改、取消、除第14.1(A)(I)至(Iii)款所规定的影响该贷款人的任何事项外，未经任何违约贷款人同意或经其反对，或就本协议或任何其他贷款文件的任何条款达成同意或同意，以及(Iii)本协议第2.12(D)(Iii)条与基准过渡事件相关的任何修订均应按照本协议第2.12(D)(Iii)条的规定生效。
128 175147235 14.2更换某些贷款人。(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。(B)在替换生效日期之前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每名替换贷款人应签立和交付转让和承兑书，但条件是未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)必须全额偿还其应承担的未偿债务份额(无需任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)应支付的所有利息、手续费和其他款项，(Ii)承担其在信用证中的参与份额)，以及(Iii)资金损失。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。任何未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的更换应根据第13.1条的条款进行。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。14.3无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。15.代理人；贷款方集团。15.1代理人的委任和授权。每一贷款人在此指定并指定富国银行为其在本协议和其他贷款文件下的代理人，每一贷款人在此不可撤销地授权(通过订立银行产品协议，每一家银行产品提供者应被视为指定、指定和授权)代理人代表其签署和交付每一份其他贷款文件，并根据
129 175147235本协议及其他贷款文件的条款，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理商的权力和履行该等职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理商的权力，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理的权力，以及行使由本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理的权力，以及行使由本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照第15条所载条件为贷款人(和银行产品提供者)及其代表行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益及相关事项状况的分类账和记录，(B)签署或提交任何和所有关于贷款文件的融资或类似声明或通知、修改、续签、补充、文件、票据、索赔证明、通知和其他书面协议。或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以根据贷款文件完善及维持抵押品上的担保权益及留置权；(C)根据贷款文件的规定，为本身或代表贷款人进行循环贷款；(D)根据贷款文件的规定，独家接收、运用及分配抵押品的付款及收益；(E)根据贷款文件的规定，开设及维持代理人认为必要及适当的银行账户及现金管理安排；(F)履行、行使、并强制执行贷款人集团对任何贷款方或其子公司的任何及所有其他权利和补救措施、债务、抵押品或贷款文件中规定的与上述各项有关的任何其他权利和补救措施，及(G)为履行贷款文件所规定的职能和权力而产生和支付代理人认为必要或适当的贷款人集团开支。15.2职责下放。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。15.3代理人的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(自身严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)对任何贷款方或其任何贷款方的陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人(或银行产品提供者)负责。
130 175147235本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或代理商根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件下的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经适用借款人授权，代理相关人员不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司负有任何责任。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。15.4按代理列出的可靠性。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。15.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，代理人应根据要求贷款人根据第9节的要求，对违约或违约事件采取行动；前提是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取行动。15.6信贷决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士的任何陈述或担保
131 175147235向任何贷款人(或银行产品供应商)。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以了解每名借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人或贷款文件当事人的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。15.7费用和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，赔偿并保护代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，且在不限制借款人履行此义务的范围内)任何及所有获赔偿责任；但任何贷款人均不负责任向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等弥偿责任的任何部分，任何贷款人亦不对任何违约贷款人因未能根据本协议作出循环贷款或其他信贷扩展而承担的责任负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备工作而产生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)的应计份额。
132 175147235签署、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任，或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见，但借款人或其代表不向代理人报销此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。15.8代理人以个人身份。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。15.9继任代理。代理人可于30天(如违约事件已发生且仍在继续的情况下)事先书面通知贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)及借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已发生并仍在继续)而不向银行产品提供者发出任何通知而辞去代理人的职务。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人的辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定应对其有利。如果在退休代理人发出辞职通知后30天内，没有继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞呈应随即成为
175147235有效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。15.10以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。15.11附带事项。(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在承诺终止并由贷款方及其子公司全额偿付所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(代理人可最终依靠任何此类证明，而无需进一步询问)，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有贷款方或其任何子公司拥有任何权益的财产；(Iv)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约或许可证租赁或许可给借款方或其子公司的财产；或(V)与根据本15.11节授权的信用投标或购买有关的财产。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括破产法第363节)的规定进行的任何抵押品销售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)在根据守则的规定(包括根据守则第9-610或9-620条)进行的任何出售或其他处置中(包括根据守则第9-610条或第9-620条)以信贷方式出价或购买(直接或间接通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品，或(C)以信贷方式出价或购买(直接或间接通过一个或多个实体)代理人根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法补救措施进行或同意的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(I)对贷款人和银行产品供应商的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清偿债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时对投标或购买进行贷记的能力；如果无法在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处置中对投标进行贷记的能力的情况下对或有或未清偿债权进行评估，则应忽略此类债权，而不是信用投标。并且无权对作为该信贷投标或购买标的的抵押品享有任何权益)以及贷款人和银行产品提供者
175147235信用出价应有权在作为该信用出价或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用出价或购买的任何实体的股权中)获得利息(根据其信用出价相对于信用出价的债务总额的比例)，和(Ii)代理人根据所需贷款人的指示，可以接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；但无权申请第2.4(B)(Iii)(J)节规定的银行产品债务的银行产品债务无权，也不应是信贷投标，或用于计算贷款人和银行产品提供者在信贷投标债务中的应课税利。除上述规定外，代理人在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供商授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供商授权)的事先书面授权的情况下，不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人将(如果提出要求，银行产品提供者将)书面确认代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，其条款是，在没有追索权、陈述或担保的情况下，可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果；(2)该放行不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的任何和所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)。所有这些将继续构成抵押品的一部分。每一贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)代理人根据任何贷款文件(A)对任何财产授予或持有的任何留置权(通过合同或其他方式)，(A)如果该准许留置权保证构成准许债务的购买货币债务(包括资本化租赁债务)，并且(B)代理人根据本15.11节有权解除其对该财产的留置权。尽管有15.11节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，但这些建筑物、构筑物或改善设施必须具有非实质性的公平市场价值，而无需任何贷款人的同意，也无需要求进行包括出售、转让或其他处置的资产出售。(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务(I)核实抵押品是否存在或由贷款方或其任何附属公司拥有，或是否得到照顾、保护、保险或担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施或消除本合同项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，在符合本合同所载条款和条件的情况下，就抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，代理人可以其认为适当的任何方式单独行事
135 175147235鉴于代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的权益，该代理人不对任何贷款人(或银行产品提供者)负有任何其他责任或责任，除非本协议另有明文规定。15.12对贷款人行动的限制；分享付款。(A)每一贷款人同意，在没有代理人明确书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，将贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何金额，或任何贷款方或其附属公司现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户，抵销该贷款方的任何债务。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附上所需的背书，以将该等款项转让给代理人，或以即时可用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。15.13追求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。15.14代理人向贷款人付款。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。15.15关于抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每个成员同意(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为同意)代理人根据本协议的条款或与抵押品有关的其他贷款文件采取的任何行动
136 175147235及代理人行使其中或本协议所载之权力，连同合理地附带之其他权力，对所有贷款人(及有关银行产品提供者)均具约束力。15.16实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。成为本协议的一方后，每一贷款人：(A)被视为已要求代理人在每一份由代理人或应代理人要求编制的关于任何贷款方或其子公司的现场审查报告(每一份，“报告”)可用后，立即向其提供一份副本，代理人应向每一贷款人提供此类报告，(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负责任，(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何现场审查的其他方将仅检查关于贷款方及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款方及其子公司的账簿和记录，以及借款方人员的陈述；(D)同意根据第17.9条保密地保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息；以及(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护，并赔偿、辩护和扣留代理人，以及任何其他准备报告的贷款人准备对索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用以及代理人和任何其他贷款人准备报告所产生的其他金额(包括律师费和费用)，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果。除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外的报告或信息，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或该子公司收到后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)只要代理人向借款人提交一份有关贷款账户的报表，代理人应将该报表的副本发送给每个贷款人。
137 175147235 15.17几项义务；无责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。16.预缴税款。16.1付款。除非适用法律另有要求，否则任何贷款方在任何贷款文件下支付的所有款项都将是免费和明确的，不扣除或扣缴任何税款，如果需要扣除或扣缴任何税款(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)，适用贷款方应进行必要的扣缴，迅速将扣缴税款支付给适用的政府当局，并在根据适用法律应支付任何此类税款的日期后，尽快向代理人提供证明贷款方支付此类税款的税务收据正本或经认证的副本。一份报税表的副本，报告该付款或该付款的其他令代理人合理满意的证据。此外，如果任何此类税收是补偿税或如此征收或征收的补偿税，贷款各方同意全额支付此类补偿税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下的所有应付金额、任何票据或贷款文件，包括因本协议项下的任何额外应付金额而扣缴或扣除任何补偿税后根据本条款第16.1条支付的任何金额，均不少于本协议规定的金额。如代理人提出要求，贷款方应立即支付任何其他税款或向代理人偿还该等其他税款。贷款各方应就任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或其违约而产生的与本协议或任何其他贷款文件有关或违反本协议或任何其他贷款文件或违反本协议或任何其他贷款文件而产生的全额赔偿税款(包括对或声称或归因于根据本条16应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)，共同和分别赔偿每个受赔人(统称为税收受赔人)，以及在发生这些费用和支出时以及无论是否提起诉讼，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。在本协议终止、代理人辞职和更换以及债务偿还后，贷款方根据本条款第16条承担的义务应继续有效。贷款人向借款人交付该等款项或债务的款额的证明书(连同副本送交
175147235代理人)，或由代理人代表其本身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下是决定性的。16.2豁免。(A)如果贷款人或参与者有权要求免除或减少美国预扣税，该贷款人或参与者同意并支持代理人，在收到本协议项下的第一笔付款之前，代表所有借款人向代理人(或在参与者的情况下，仅向准予参与的贷款人)和行政借款人交付下列其中一项：(I)如果该贷款人或参与者根据证券组合利息例外有权要求免除美国预扣税，(A)贷款人或参与者在伪证惩罚下签署的声明，它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(IRC第871(H)(3)(B)条所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(附适当附件，视情况适用)；(Ii)如果该贷款人或参与者有权根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则应提供一份正确填写并签立的IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(视何者适用而定)；(Iii)如果该贷款人或参与者有权要求免除根据本协议支付的利息，因为该利息实际上与该贷款人的美国贸易或业务有关，则应提供一份正确填写并签立的IRS Form W-8ECI；(Iv)如果该贷款人或参与人因其充当中间人而有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(包括一份预扣报表以及支付给该中间人的收益的实益所有人(S)的税务证明文件的副本，如果基于W-8IMY表格上提供的状况而被要求)；或(V)IRC或美国其他法律可能要求的任何其他一个或多个表格(包括IRS表格W-9)的正确填写和签署的副本，作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件。(B)每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并迅速通知代理人和行政借款人(或如果是参与者，则仅通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。(C)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除预扣税，则该贷款人或该参与者同意并支持代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在参与者的情况下，仅向准予参与的贷款人)交付该管辖区法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在收到本协定项下的第一笔付款之前免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件，但
139 175147235仅在该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格，或根据该贷款人的合理判断提供或交付该等表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出或对该贷款人(或其关联公司)的法律或商业地位造成重大损害的情况下；此外，第16.2(C)条的任何规定均不得要求贷款人或该参与者披露其认为保密的任何信息(包括其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人和行政借款人(或者，如果是参与者，则只通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。(D)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意通知代理人和行政借款人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)其不再是借款人对该贷款人或参与者债务的实益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理人和行政借款人将把根据第16.2(A)或16.2(C)条提供的贷款人或参与者的文件视为不再有效。对于该百分比金额，该参与者或受让人可根据第16.2(A)或16.2(C)条(如适用)提供新的文件。借款人同意，每个参与者在参与任何部分的承诺和义务方面应有权享受本第16条的利益，只要该参与者遵守本第16条规定的与此相关的义务。(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在代理人(或对于参与者，则为参与者)合理要求的时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给给予参与的贷款人)批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。16.3减幅。(A)如果贷款人或参与者被征收适用的预扣税，代理人(或如果是参与者，则为准予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向该贷款人或参与者支付任何款项。如果没有将第16.2(A)或16.2(C)条要求的表格或其他文件交付给代理人(对于参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人(或者，对于参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或没有提供此类表格或其他文件的参与者支付相当于适用预扣税的金额。
140 175147235(B)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人(或在参与者的情况下，向准许参与的贷款人)由于贷款人或任何参与人的失败(因为没有提交适当的表格、没有正确地执行，或因为该贷款人没有通知代理人(或该参与人没有通知准许参与的贷款人)情况的变化，而没有适当地从支付给任何贷款人或任何参与者的账户中预扣税款)，或出于任何其他原因)该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，就参与者而言，该参与者应就代理人直接或间接支付给准许参与的贷款人的所有款项(或，如属参与者，则为准许参与的贷款人)赔偿并使其不受损害)，作为税或其他，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据第16条支付给代理人(或对于参与者，仅向准许参与的贷款人)的款项征收的任何税，以及所有费用和开支(包括律师费和开支)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。16.4退款。如果代理人或贷款人自行决定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，代理人或贷款人就已收到贷款当事人根据本第16条支付的任何补偿税款的退款，并应代表贷款当事人向行政借款人支付此类退款(但仅限于贷款当事人根据本第16条就导致此类退款的补偿税款支付或支付的额外金额的范围)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人提出要求时，贷款方同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给贷款方的金额(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人或贷款人。即使本协议有任何相反规定，本第16条不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何贷款人根据第16.4条向补偿方支付任何金额，而支付这些款项将使代理人或该贷款人(或其附属公司)处于较不利的税后净状况，而如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款，则代理人或该贷款人(或其附属公司)的税后净额将低于此人。扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。17.一般条文。17.1有效性。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。17.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。17.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已经各方审查并应被解释为
141 175147235，并根据所用词语的一般含义进行解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。17.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。17.5银行产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。17.6债务人与债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团的任何成员对任何贷款方没有(或应被视为)因贷款文件或拟进行的交易而产生的或与之相关的任何受托关系或责任，贷方成员之间也没有代理关系或合资关系
142 175147235集团为一方，而贷款方则凭借任何贷款文件或其内拟进行的任何交易。17.7对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。17.8恢复和恢复债务；某些豁免。如果贷款人集团或任何银行产品提供商的任何成员全部或部分偿还、退款、恢复或返还以前支付或转移给贷款人集团或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款文件或任何银行产品协议下任何贷款方的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括与欺诈性转让有关的破产法条款，如此履行的义务被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回的，或由于贷方集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，该等支付、转移或发生是或可能是可撤销的转移，则对于任何该等可撤销的转移或该贷方集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与此有关的任何索赔的和解)，以及所有合理的成本、费用、贷款人集团或银行产品提供商的该成员的法律责任和律师费，(I)贷款当事人对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在，(Ii)代理人确保该责任的留置权应有效、重新生效，并在每种情况下保持完全有效，就像从未进行过这种可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已经解除或终止，或(B)本协议的任何条款已经终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，并且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。17.9保密。(A)代理人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于贷款方及其子公司、他们的业务、资产以及现有和考虑中的业务计划的重大、非公开信息(“机密信息”)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及员工披露，贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本条第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)在“需要知道”的基础上，与本协议和本协议拟进行的交易有关，并在保密的基础上，(Ii)向任何
143 175147235贷方集团成员(包括银行产品提供商)；前提是，任何此类子公司或关联公司应已同意在符合本第17.9节条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)只要监管机构被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但是，(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内，以及(Y)根据第(Iv)条进行的任何披露应限于该法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的；。(Vi)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序所要求或要求的；。但(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的书面通知，只要这样做是切实可行的，并且在披露方被允许依据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内；及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)对公众(代理人、贷款人或贷款人集团代表禁止披露除外)可获得或变得普遍可用的任何此类信息，(Viii)与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押或任何潜在或潜在贷款人有关的信息；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人或潜在或潜在贷款人应已书面同意接收此类保密信息，无论是在遵守本第17.9节的条款下，还是根据与本第17.9节中包含的保密要求基本相似的保密要求(且该人可向其雇用或聘用的人员披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)与涉及当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔；但在根据第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，并且(X)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何担保债权人补救措施有关并在合理必要的范围内。(B)尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的交易条款和其他信息，并可以使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在代理商的其他营销材料中提供的承诺。(C)每一贷款方同意，代理人可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适合性、适合性的任何保证
175147235为特定目的，不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由代理与借款人材料或平台相关制定。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每个贷款方都是“公共贷款方”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。17.10生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。17.11爱国者法案；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。17.12整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管与上述规定相反，所有银行产品协议(如果有)都是受此类银行产品协议的书面规定管辖的独立协议，这些协议将保持充分的效力和效力，不受任何偿还、提前付款、加速、减少、增加、
145 175147235或本协议项下任何信贷条款的变更，除非该银行产品协议另有明确规定。17.13鹦鹉螺作为借款人的代理人。各借款人特此不可撤销地指定Nautilus为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该任命应保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人签署的书面通知，表明该项委任已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，及(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以达致本协议的目的。不言而喻，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，并作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员不因任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人不会根据本第17.13条就任何责任对相关代理人相关人士或贷款人相关人士负任何责任，而该责任已由具司法管辖权的法院最终裁定为纯粹由该代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。17.14承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
146 175147235(Ii)将所有或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。17.15关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。17.16错误的付款。(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他银行产品提供商和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)代理人通知该贷款人或开证行或任何银行产品提供商(或贷款人、开证行或银行产品提供商的关联方的贷方)或从其自身账户或代表贷款方、开证行或银行产品提供方(每个上述接收方)获得资金的任何其他人(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)，付款接受者)该代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无由代理人(或以下任何人)发出的付款、预付款项或偿还通知，或该通知并无在该通知之前或随附
147 175147235对于该等付款、预付款或偿还(视情况而定)，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本条款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但第17.16条的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人返还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或部分)的金额，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起至偿还给代理人之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款欠款”)，则根据代理人的全权决定权并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人、受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类转让错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理商可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让贷款人进行无现金再转让，在重新转让后，根据错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或收到任何付款或其他代价的情况下进行
148 175147235由转让人作出，(2)在与第13条的条款和条件发生任何冲突的情况下，应适用本条(D)的规定，以及(3)代理人可在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则代理人(1)应取代该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本第17.16条或本协议的赔偿条款应支付给该代理人的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(F)在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据本第17.16条承担的义务应继续有效。(G)尽管第17.16节的规定与之相反，(I)第17.16节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的本合同项下的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款。由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。17.17债权人之间的规定。(A)借款人不得、也不得允许任何国内子公司对任何资产或财产授予或允许任何留置权以担保任何第三方定期贷款义务，除非借款人或国内子公司已对此类资产或财产授予留置权以担保债务。(B)每名借款人同意并同意促使其各自的国内附属公司采取进一步行动，并须签立及交付代理人可能合理要求的额外文件及文书(如有要求，以可记录形式)，以落实本协议及债权人间协议所预期的条款及留置权优先次序。
149 175147235(C)贷方集团各成员不可撤销地委任、指定及授权代理人代表其订立债权人间协议，并根据债权人间协议的规定代表其采取该等行动。贷方集团的每一成员同意受债权人间协议的条款约束。如果本协议的条款与债权人间协议的条款有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。本协议或任何其他贷款文件中对债权人间协议或任何其他债权人间协议或附属协议的提及，不得解释为规定任何贷款方是债权人间协议或此类其他协议的条款的第三方受益人，或可主张债权人间协议或此类其他协议或本第17.17条所规定的任何权利、抗辩或索赔，且每一贷款方同意债权人间协议或此类其他协议中的任何内容均无意或不得损害任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下履行义务的义务，当任何其他贷款文件根据其各自的条款到期并应支付时，或影响债权人对任何借款方的相对权利，或者，除非债权人间协议或关于借款方义务的其他协议另有明确规定，否则影响该借款方的财产。[接下来的签名页。]
信用协议(鹦鹉螺)签字页，兹证明，双方已促使本信用协议于上文第一次写明的日期签署并交付。Nautilus，Inc.作为借款人：名称：标题：
信贷协议(Nautilus)签署页富国银行，国家协会，作为代理人和贷款人：姓名：其授权签字人
附表A-1第1页1 175147235附表A-1代理人的账户银行信息：银行名称：北卡罗来纳州富国银行银行地址：加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街420号地址：加州圣莫尼卡3000W科罗拉多大道套房2450号，邮编：90404
附表A-2 1 175147235第1页附表A-2认可人士实体干事/主任职称鹦鹉螺公司首席财务官Aina E.Konold首席法务官兼秘书
附表C-1第1页附表C-1承诺额贷款人总承诺额富国银行全国协会$40,000,000$40,000,000所有贷款人$40,000,000$40,000,000
附表C-2第1页共1 175147235附表C-2海关经纪人1.华盛顿国际海关公司，2508N海洋博士，波特兰，或97217
附表D-1第1页共1 175147235附表D-1指定账户所有者账户类型银行或中介账户编号鹦鹉螺公司经营账户富国银行4179516059
附表P-2第1页1 175147235附表P-1许可投资1.鹦鹉螺公司持有Feed Media Inc.的少数股权2.Nautilus，Inc.持有Vi Labs Ltd.(F/k/a Life-Beam Technologies Ltd.)的少数股权。3.鹦鹉螺公司持有Pacific Direct，LLC公司50%的股权。4.附表4.1(C)以引用的方式并入本文。5.借款人在第4号修正案生效日期前对瑞士鹦鹉螺和上海健身进行的投资。
附表3.1 5 175147235附表P-2第1页允许留置权1.以摩根大通银行为受益人的存款账户的转让日期为2020年1月29日，涉及海关保证金/信用证的所有现金账户#3822328655。2.BFG Corporation于2021年9月22日向华盛顿州许可部提交的2021-265-1948-4号文件中针对Nautilus，Inc.提交的UCC-1融资声明，于修正案第4号生效日期生效(“BFG融资声明”)。
附表3.1 5 175147235附表3.1第2页条件的先决条件是，每个贷款人有义务使本协议规定的初始信贷扩展符合每个贷款人满意的程度(任何贷款人作出这种初始信贷扩展最终被视为满足或放弃下列条件)：(A)截止日期应在2020年3月18日或之前；(B)代理人应已收到每一贷款方正式签署的信函，授权代理人在必要的办事处或办事处提交适当的融资报表，或代理人认为应完善贷款文件设定的担保权益；(C)代理人应已收到证据，证明适当的融资报表已在必要的或代理人认为适宜的办事处提交，以完善代理人对抵押品的留置权，代理人应已收到反映提交所有此类融资报表的查询；(D)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质令代理人满意，并已正式签署和交付，且每份文件应具有完全效力和作用：(I)一份完整的借款基础证书(该借款基础证书(A)应显示借款基地或备用结算借款基地，视情况而定，(B)应根据本协议第5.2节的规定交付)，(Ii)[保留区](Iii)在符合本协议第5.18节的规定下，控制协议；(Iv)在符合本协议第5.18节的规定下，受控账户协议；(V)[保留区](Vi)截至截止日期已交付给本协议附表4.31所列信用卡发行商和信用卡处理商的信用卡通知副本，(Vii)费用函，(Viii)资金流动协议，(Ix)担保和担保协议，(X)公司间从属协议，(Xi)每一贷款方的完整证书，(Xii)专利担保协议，
附表3.1 5 175147235(Xiii)《商标担保协议》第3页，及(Xiv)摩根大通银行在现有信贷安排下以行政代理人(“现有代理人”)身分发出的函件，其形式及实质均令代理人满意，内容包括全数偿还借款人及其附属公司在现有信贷安排下所欠的所有债务，以及解除所有以现有代理人为受益人的借款人及其附属公司的资产留置权，以及终止声明和其他证明现有代理人终止对借款人及其各自子公司的财产和资产的留置权的文件；(E)代理人应已收到每一贷款方秘书的证书(I)证明该贷款方董事会授权其签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(Ii)授权该贷款方的特定高级职员签署该证书，以及(Iii)证明该贷款方的该等特定高级职员的任职情况和签字；(F)代理人应已收到经修改、修改或补充至截止日期的每个借款方的管理文件的副本，这些管理文件应(I)由该借款方的秘书认证，以及(Ii)对于属于章程文件的管理文件，应由适当的政府官员在最近日期(不超过截止日期前30天)认证；(G)代理人应已收到每一贷款方的身份证明，日期为截止日期后10天内，该证明将由该借款方所在组织所在司法管辖区的适当官员签发，该证明应表明该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；(H)代理人应已收到每一借款方的身份证书，每份证书的日期均为截止日期后30天内，该等证书将由有关管辖区(该借款方的组织所属的司法管辖区除外)的适当人员签发，而在该司法管辖区内，如该借款方未能取得适当的资格或执照会构成重大的不利影响，则该等证书须表明该借款方在该等管辖区内的地位良好；(I)在本协议第5.18节的约束下，代理商应已收到本协议第5.6节所要求的保险证书及其背书，其形式和实质应令代理商满意；(J)在本协议第5.18节的约束下，代理商应已收到以下地点的抵押品访问协议：(I)17750东南6路，华盛顿州98683；(Ii)18225东北河滨公园路，波特兰，OR 97230；和(Iii)5415中心点公园路，奥贝茨，俄亥俄州43207；(K)代理人应已收到贷款当事人律师的意见，其形式和实质应令代理人满意；
附表3.1第5页175147235第4页(L)在实施本协议项下的初步信贷延期并支付本协议或其他贷款文件规定借款人在成交日必须支付的所有费用和开支后，(I)可获得性(不包括本协议第7条所述财务契诺的影响)减去(Ii)总额(如有)，贷款方及其附属公司账龄超过历史水平的所有应付账款(贷款方出于善意而提出争议或争议的除外)，以及贷款方及其附属公司账面透支超过历史惯例的所有账面透支，每种情况均由代理人在其允许的酌情决定权下决定。加上(3)合格现金(但只有在截止日期没有垫款的情况下，但为偿还本协议附表3.1(R)条所述的贷款人集团费用而垫付的垫款除外)应超过下列适用金额：(A)如果备用结算借款基数在截止日期生效，则为30,000,000美元；或(B)如果借款基数(为免生疑问，不是备用结算借款基数)在截止日期生效，则为40,000,000美元；(M)[已保留]；(N)代理人应已完成(I)爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和每个贷款方的惯常个人背景调查和其他了解您的客户的尽职调查，以及(Ii)每个贷款方的高级管理层和主要负责人的OFAC/PEP检索和惯常的个人背景搜索和其他了解您的客户的尽职调查，其结果应令代理商满意；(O)代理商应收到(I)Hilco为或代表现有代理商或代表现有代理商重新签发或分配给代理商且代理商有权依赖的适用于借款人及其各自子公司库存的净回收百分比的最新评估，或(Ii)如果第(I)款所述的库存评估没有如此重新发出或转让给代理商，则应收到适用于借款人及其各自子公司库存的净回收百分比的评估，其结果应令代理商满意；(P)代理人应收到(I)希尔科为现有代理人或代表现有代理人对借款人及其各自子公司的知识产权进行的最新评估，该评估是重新签发或转让给代理商且代理商有权依赖的，或(Ii)如果第(I)款所述的知识产权评估没有如此重新发出或转让给代理商，则应收到借款人及其各自子公司的知识产权评估，其结果应令代理商满意；(Q)代理人应已收到(I)一套借款人在截至2019年12月31日止期间内的未经审计的综合资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益表，包括借款人及其附属公司在截至2019年12月31日止期间的经营情况的形式及实质(包括范围及相关假设)的预测(按年计算，并按月计算)；(R)借款人应已向代理人报销与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷款人集团费用；(S)至少在截止日期前十个工作日，任何符合《受益权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应提供与该贷款方有关的受益权证明，该受益权证明应在所有方面都是完整和准确的；
附表3.1 5 175147235(T)借款人及其各附属公司应已收到任何政府当局就借款人或其各自附属公司签立及交付贷款文件或完成有关交易所需的所有许可证、批准书或其他行动的证据；及(U)与本协议所拟进行的交易有关的所有其他文件及法律事宜均已交付、签立或记录，其形式及实质均须令代理商满意。
附表3.1 1 175147235第1页附表4.1(B)借款人的资本化借款人的股权目前的法律实体拥有创纪录的所有者类别的股权及每类别鹦鹉螺公司的已发行及已发行流通股数目不同的所有者普通股。31,610,130股已发行和已发行股票(截至2022年5月8日)。
175147235附表4.1(C)借款人的附属公司资本化目前的法人实体拥有的记录拥有人证书编号不是的。R4 65(普通股)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(证书)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V.Nautilus，Inc.-注册条目75,000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 1,000,000 65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.
175147235附表4.1(D)认购、期权、认股权证、不催缴。
175147235附表4.6(B)无诉讼。
175147235附表4.10员工福利1.VZW BVG Sammelstiftung Suurich与Nautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)于2021年7月21日签署的协议，根据其条款于2020年7月1日生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.与Nautilus Fitness International B.V.于2021年4月14日签署并按其条款自2021年8月1日起生效的协议。
175147235附表4.11环境事宜(A)无。(B)没有。(C)没有。(D)没有。
175147235附表4.14允许负债L/C号到期金额受益人NUSCGS03 0039 N/A美元900,000汉诺威保险公司IS000326548 U 2023年10月18日662,000美元同步银行L/C债务总额1,562,000美元·根据该特定租赁协议产生的资本租赁债务-1.00购买选择权(协议编号61974)由鹦鹉螺公司和BFG公司于2021年9月23日由Nautilus，Inc.和BFG Corporation(d/b/a署名金融集团)产生。
175147235明细表4.25库存配送中心位置1.5415俄亥俄州格罗夫波特Centerpoint Parkway，43125(鹦鹉螺，Inc.)2.Brodiaea Avenue，23850，Moreno Valley，CA 92553(Nautilus，Inc.)第三方物流公司和仓库地点1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ鹿特丹，荷兰(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流集团有限公司/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，英国(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，密西索加L5R3G3，加拿大(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[下一页续]
175147235名保管员、仓储员等。公司的权益(例如，所有者、承租人或托管人)与地点有利害关系的第三方的名称和地址第三方的权益(例如，抵押权人、出租人、受托保管人或仓库管理人)县和国家的街道地址及库存和设备描述Nautilus，Inc.承租人(配送中心所在地-俄亥俄州)Granite Reit(物业管理公司)77 King Street West，Suite 4010邮政信箱159，Toronto-Dominion Centre Toronto，Ontario M5K 1H1加拿大出租人(配送中心所在地-俄亥俄州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(成品/零件/库存)鹦鹉螺公司承租人(配送中心位置-SO.Cal.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle，Suite310 Newport比奇，加利福尼亚州92660美国出租人(配送中心位置-SO.Nautilus Fitness International B.V.Bailor(库存)Seko Benelux BV Naritaweg 2,1437El，Rozenburg，荷兰仓库工人(库存)荷兰鹿特丹Geyssdorfferweg 25,3088GJ，荷兰(成品/零部件/库存)Nautilus Fitness UK，Ltd.(库存)Seko物流集团有限公司/Seko Farnborough物流有限公司，Mazars，30 Old Bailey，英国，EC4M 7AU Warehouse Seman，1M Albany Park，Camberley，G16 7PL，Ltd.英国(成品/零件/库存)Nautilus Fitness加拿大公司Bailor(库存)IM CLS Canada ULC 600-1741下水街Halifax，Nova Scotia B3J 0J2仓库工人(库存)加拿大L5R3G3上密西索加基顿新月会5050
175147235(产成品/零件/库存)
日程安排信用卡处理机实体与帐户商户帐号同步银行175147235选举大道，Suite 125 Draper，UT 84020鹦鹉螺公司5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 For Draper，UT 84020鹦鹉螺公司8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104鹦鹉螺公司226145155991；227146959993美国运通24-02-18邮政信箱53765菲尼克斯，AZ 85027-3765鹦鹉螺公司；2468932645
附表2 175147235附表4.32材料合同2页1.2001年9月20日由Pacific Direct，LLC、Schwinn Acquisition LLC和Nautilus，Inc.签订的商标许可协议2.2009年12月5日由Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.签订的许可协议3.由Nautilus，Inc.和Core Health&Fitness，LLC签订并于2014年7月18日生效的商业许可协议4.Nautilus，Inc.与True Fitness Technology，Inc.于2020年10月14日签订的股票购买协议5.Nautilus，Inc.与浙江Arcana Power Sports Tech于2021年11月15日签订的健身产品总供应协议。股份有限公司6.Amazon.com Services，Inc.及其附属公司的供应商条款和条件自2018年6月4日起生效，Nautilus，Inc.承认并接受与美国和加拿大业务相关的条款和条件。7.Amazon.com Services，Inc.及其附属公司的供应商条款和条件自2018年6月4日起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与欧洲业务相关的条款和条件。8.亚马逊欧盟SARL及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus，Inc.承认并接受与英国业务相关的条款和条件。9.Amazon EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件，由Nautilus Fitness International B.V.承认和接受，与法国业务有关。10.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与德国业务相关的供应商条款和条件。11.亚马逊欧盟SARL及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与意大利业务相关的供应商条款和条件。
附表5.2第4 175147235页第1页附表5.1财务报表、报告、证书在以下时间以代理商满意的形式提交给代理商(如果代理商提出要求，并为每个贷款人提供副本)：尽快提供，但无论如何，(X)向第三方定期贷款代理机构和第三方定期贷款机构交付的日期或(Y)在借款人每个会计年度的每个月结束后30天内(借款人的一个月的财务季度结束后的45天内)，(A)未经审计的综合和综合资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，其中包括借款人及其子公司在该期间的经营情况以及与上一时期和计划相比的情况，并对管理结果进行相应的讨论和分析，以较早者为准。和(B)合规证书以及基本计算，包括计算可获得性和固定费用覆盖率(无论是否存在《公约》测试期)及其组成部分(包括但不限于EBITDA)。在任何情况下，只要(X)交付给第三方定期贷款代理和第三方定期贷款出借人的日期或(Y)借款人每个会计年度结束后90天内，(C)借款人及其子公司每一会计年度的综合和综合财务报表，以较早者为准，但条件是，截至2022年3月31日期间的综合和综合财务报表将分别列于(A)2021年1月1日至3月31日过渡期的收入和现金流量表，2021年4月1日至2022年3月31日财政年度的所有报表，经代理人合理接受和认证的独立注册会计师审计的所有报表，没有任何资格(包括任何(I)“持续经营”或类似的资格或例外，(Ii)关于审计范围的资格或例外，或(Iii)与任何项目的处理或分类有关的资格，并且作为取消此类资格的条件，将需要对该项目进行调整)，该等财务报表包括(A)经审核的财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益表，以及(D)合规证书连同相关的计算方法，包括计算可供使用及固定费用覆盖率(不论是否存在契约式测试期间)及其组成部分(包括但不限于EBITDA)。
附表5.2 4 175147235第2页，但无论如何，(X)交付给第三方定期贷款代理和第三方定期贷款出借人的日期或(Y)在借款人的每个财政年度开始前30天内，(E)借款人在其允许的酌情决定权下令其满意的关于未来三年、每年和即将到来的财政年度的、形式和实质(包括范围和基本假设)令其满意的借款人预测副本，经行政借款人首席财务官或财务主管证明为该主管人员对借款人及其附属公司在所涉期间的财务业绩的真诚估计。如果并在行政借款人提交时，(F)Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和Form 8-K Current Reports，(G)任何借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以及(H)任何借款人一般向其股东提供的任何其他信息。在任何借款人知悉构成失责或失责事件的任何事件或情况后5天内，(I)该事件或情况的通知及借款人拟就该事件或情况采取的补救行动的陈述。(J)任何借款方或其任何附属公司向任何政府当局提出或针对其提起的所有诉讼、诉讼或法律程序的通知，而这些诉讼、诉讼或诉讼程序有理由预期会导致重大不利影响。(K)根据第三方定期贷款协议的条款交付给第三方定期贷款代理的任何其他财务报表、书面报告或其他项目的副本(如该等报表、报告或其他项目没有同时交付给代理)以及每份合规证书的副本(如第三方定期贷款协议中的定义)。应代理人(L)的要求，提供与借款人或其子公司的财务状况有关的任何其他合理要求的信息。
附表5.2 4 175147235第3页附表5.2抵押品报告向代理人提供(如果代理人提出要求，则为每个贷款人提供副本)，并在以下时间以代理人满意的形式列出以下每一份文件：如果(X)没有延长的报告期有效，则以(1)向第三方定期贷款代理和第三方定期贷款贷款人交付的日期或(2)每月(不迟于每月10日)或(Y)延长的报告期有效的较早者为准，(1)交付给第三方定期贷款代理和第三方定期贷款机构的日期或(2)每周(不迟于每周的星期三，从任何增加的报告期内出现的第一个这样的日期开始)，(A)完整的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算(该借款基础证书应根据本协议第5.2条的规定交付)，(B)每个借款人的账户和信用卡应收账款的详细账龄合计，(C)(1)与借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩的每月账户滚转，(2)代理商酌情接受的与借款人总分类账的期初和期末应收账款挂钩的每月信用卡应收账款滚转；(D)不符合借款基数条件的账户和信用卡应收账款的详细计算；(E)所有索赔、抵销、和(Ii)账户债务人(包括信用卡发行商和信用卡处理商)对每个借款人的信用卡应收账款提出的所有索赔、抵销或争议的通知，(F)按类别说明每个借款人的库存的成本和批发市场价值的库存系统/永久报告，以及显示由此增加和删除的附加细节的附加细节，以及借款人总分类账的对账，(G)不符合借款基础的库存类别的详细计算，(H)按供应商列出的账龄摘要，每一贷款方的应付帐款、任何账面透支和所持支票的账面透支和账龄，以及(I)关于每一贷款方及其子公司的现金、现金等价物和允许的保单投资的详细报告，包括说明哪些金额构成合格现金。
附表5.2 4 175147235第4页(以较早者为准)：(1)向第三方定期贷款代理和第三方定期贷款出借人交付的日期或(2)每月(不迟于每月30日)；(J)借款人每月财务报表的账目、信用卡应收款、应付账款和总分类账库存的对账，包括与每一类别有关的任何账面准备金。(K)关于每一贷款方及其子公司应计但未支付的从价税的报告，(L)完美证书或完美证书的补充文件，以及(M)每一贷款方及其子公司客户的详细清单，以及地址和联系信息。在任何情况下，借款方在获得任何保证金股票后2天内，(N)借款人立即发出保证金股票收购通知，连同保证金股票说明和U-1表格(为每个贷款人提供足够的正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X规则下的任何要求。在交付给第三方定期贷款代理时，(O)根据第三方定期贷款协议的条款交付给第三方定期贷款代理的每个第三方定期贷款借款基础证书的副本和任何其他文件的副本(如果这些文件没有同时交付给代理)，以及(P)任何第三方定期贷款请求的通知。经代理人要求，(Q)任何借款方或其子公司购买的库存和设备的采购订单和发票的副本，(R)发票副本连同相应的运输和交付单据，以及贷方通知单连同相应的证明文件，涉及的发票和贷项通知单的金额超过代理人酌情决定的金额时，(S)受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的变化。以及(T)代理人合理要求的有关任何借款方及其子公司的抵押品的其他报告。
附表5.18 1 175147235附表5.18成交后义务于下列时间(或代理人以书面同意的较后日期)以令代理人满意的方式完成下列各项任务及其他事项：在第4号修正案生效日期后14天内，以商业上合理的努力向代理人提供(A)施文收购就太平洋直接商标许可和经营协议项下的权益抵押品转让签署的确认书和协议。[已保留](B)(C)(D)
附表6.5 1 175147235附表6.5第1页业务性质各贷款方主要直接或间接透过其附属公司，设计、开发、采购及营销优质的有氧及力量健身产品、相关配件及供消费者及商业使用的数码平台。