执行版本4870-9157-1313v.7DB1/139805067.5定期贷款信用协议和贷款文件的第2号修正案本定期贷款信用协议和贷款文件(本协议)的第2号修正案于2023年7月28日(“修正案第2号生效日期”)在Nautilus，Inc.、华盛顿一家公司(“Nautilus”)、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“Nautilus Canada”，以及与Nautilus一起，各自为“借款人”和统称为“借款人”)之间，在本协议签名页上指明为贷款人的贷款人(如适用，贷款人构成所需的贷款人、绝对多数贷款人，以及所有直接受本协议生效的适用同意和修订影响的贷款人(视情况而定))，以及作为贷款人的代理人的Crystal Financial LLC D/B/A SLR信贷解决方案，一家特拉华州的有限责任公司(以该身份，连同其继任者和获准受让人，称为“代理人”)。贷款人、代理人及借款人是截至2022年11月30日的该特定定期贷款信贷协议(经修订、修订及重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期前生效的“现有信贷协议”；经本修订修改并可能不时修订、修订及重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的现有信贷协议，在此称为“信贷协议”)。代理人和借款人是日期为2022年11月30日的担保和担保协议(经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期前生效的“现有担保和担保协议”；经本修订修改并可能被修订、修订和重述、重述、补充、修改或不时生效的现有担保和担保协议在此称为“担保和担保协议”)，该协议是信贷协议项下的“担保和担保协议”，其定义见信贷协议。代理商和Nautilus Canada是日期为2022年11月30日的《加拿大担保和担保协议》(经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期前生效的《加拿大担保和担保协议》；经本修订修改的现行《加拿大担保和担保协议》以及可能不时修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的《加拿大担保和担保协议》)的缔约方，该协议是信贷协议项下的“加拿大担保和担保协议”，定义见《信贷协议》。在满足本协议规定的条件和其他规定的前提下，双方现在希望在某些方面修改现有的信贷协议、现有的担保和担保协议以及现有的加拿大担保和担保协议，并同意如下：1.定义。本协议中使用但未定义的已定义术语与信贷协议中的定义相同。2.修订现行信贷协议。自第2号修正案生效之日起生效，并依据本协议和现修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，双方同意：(A)按字母顺序在现有信贷协议第1.1节中增加以下定义：“第2号修正案生效日期”指2023年7月28日。“”可用性测试“具有”增加报告事件“的定义中所规定的含义。”
DB1/139805067.5 24870-9157-1313v.7“”可用性测试例外期间“具有在”增加报告事件“的定义中为其指定的含义。”(B)对现有信贷协议第1.1节中“合格帐户”定义的第(J)(Ii)条的定义进行修改并全部重述如下：“(Ii)对于Amazon.com，Inc.及其附属公司，在合并的基础上，65%的合格帐户，如Amazon.com，Inc.，在确定时，其关联公司(在综合基础上)维持公司信用评级和/或家庭评级(视情况而定)，S的评级为A1或穆迪的A+或更高；但是，如果亚马逊公司及其关联公司的公司信用评级和/或家庭评级(在合并基础上)在任何时候低于A1(S的信用评级和/或穆迪的A+评级)，则只要亚马逊公司及其关联公司是投资级账户债务人，则在综合基础上对亚马逊公司及其关联公司的所有合格账户的50%。“(C)对现有信贷协议第1.1节中提出的”增加报告事件“的定义进行了修改，并将其全文重述如下：”“增加报告事件”是指在任何时候，如果ABL可用性低于(A)合并额度上限的15.0%(不包括任何条款下推准备金的影响)和(B)$12,500,000(“可用性测试”)中的较大者；但自第2号修正案生效日期起及之后，只要(I)没有未偿还或未申请的ABL循环贷款，以及(Ii)(A)自根据本协议第5.2条向代理商交付2023年6月借款基础证书之日起至(但不包括)根据本协议第5.2条向代理商交付2023年7月借款基础证书之日止，ABL可用性不低于9,400,000美元，且(B)自根据本协议第5.2节向代理商交付2023年7月借款基础证书之日起，此后，ABL可用性不低于10,000,000美元(本但书中所述的期限，称为可用性测试例外期间)，未能满足上述可用性测试不应导致报告事件增加，但如果此后应申请任何ABL循环贷款和/或未偿还，本但书中描述的例外应停止生效，任何未能满足前述可用性测试的情况将导致立即增加报告事件，即使在该失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，(X)如果ABL的可获得性低于12,500,000美元，则在适用借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理人提交更新的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算，以及(Y)上述但书不适用于本协议附表5.1第(F)款。(D)修订及重述现行信贷协议第1.1节所载“获准公司间垫款”定义的第(D)(Iii)条，全文如下：“(Iii)借款人在实施每笔贷款后，其资产负债额度可用金额为16,000,000美元或以上。”
DB1/139805067.5 34870-9157-1313v.7 3.对某些贷款文件的修订(A)对现有担保和担保协议的修订。自第2号修正案生效之日起生效，根据本协议和现修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，双方同意对现有担保和担保协议第1(A)节中出现的“现金管理事件”的定义进行修订，并将其全文重述如下：“现金管理事件”是指下列任何一种情况的发生：(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)ABL可用性小于(X)15%的合并线路上限(不包括任何条款下推储备的影响)和(Y)$12,500,000(“可用性测试”)；但仅在可用性测试例外期间(如信贷协议中所定义)，未能满足上述可用性测试不应导致现金支配事件，但如果此后需要申请任何ABL循环贷款和/或未偿还，则本但书中描述的例外应停止生效，任何未能满足上述可用性测试的情况将导致立即发生现金支配事件，即使在该失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，如果ABL的可得性低于12,500,000美元，则在适用借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理人提交更新的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算。(B)对现行《加拿大担保和担保协定》的修订。自第2号修正案生效之日起生效，并根据本协议和现修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和担保，代理商和Nautilus Canada同意对现有担保和担保协议第1(A)节中出现的“现金管理事件”的定义进行修订，并将其全文重述如下：“现金管理事件”指以下任何一项的发生：(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)ABL可用性小于(X)合并线路上限的15%(不包括任何条款下推储备的影响)和(Y)12,500,000美元(“可用性测试”)中的较大者；但仅在可用性测试例外期间(如信贷协议中所定义)，未能满足上述可用性测试不应导致现金支配事件，但如果此后需要申请任何ABL循环贷款和/或未偿还，则本但书中描述的例外应停止生效，任何未能满足上述可用性测试的情况将导致立即发生现金支配事件，即使在该失败之日没有未偿还的ABL循环贷款；此外，如果ABL的可获得性低于12,500,000美元，则在适用借款人借入ABL循环贷款之前，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算。4.13周现金流预测。仅在可用性测试例外期间(如信贷协议中所定义)，贷款方应每两周向代理人提交一份十三(13)周的滚动现金流预测，或每两周更新一次，显示最新的实际情况和差异。
DB1/139805067.5 44870-9157-1313v.7，在每一种情况下，其形式和实质都令代理人合理满意。不遵守本第4款的条款应构成即时违约事件。5.修改费。借款人应向代理人支付与本修订有关的任何修订费用，金额为$50,000(“修订费用”)，用于支付代理人的唯一及独立账户，而非任何贷款人的账户。修订费于本修订日期到期并须全额支付，将于本修订日期视为已全额赚取，并在支付时不予退还。6.申述。为促使代理人和贷款人签订本协议，借款人特此向代理人和贷款人陈述如下：(A)每一借款方及其每一子公司(I)根据其组织的司法管辖区法律是正式组织的、存在的和信誉良好的，(Ii)有资格在任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区，如果不具备这样的资格可能会导致重大的不利影响，以及(Iii)拥有和经营其财产、按照现在进行的和建议进行的业务的所有必要权力和授权，订立本协议及本协议所属的其他贷款文件，并进行本协议所预期的交易；(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行经本协议修订的贷款文件，不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的任何联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与任何贷款方或其子公司相冲突，导致违反，或构成任何贷款方或其附属公司的任何实质性合同或任何其他重大协议项下的违约(在适当通知或时间流逝的情况下)，而任何此类冲突、违约或违约可个别或总体合理地预期产生重大不利影响，(Iii)导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但允许留置权除外，或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大合同或任何其他重大协议获得批准或同意，除非已取得且仍然有效的同意或批准，且除非就实质性合同或其他重大协议而言，未取得同意或批准，否则不可能个别或总体合理地预期造成实质性不利影响；(C)每份贷款文件均已由作为贷款一方的每一贷款方正式签立和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制除外；(D)在信贷协议或经本协议修订的其他贷款文件中所载的每一借款人以及(在适用范围内)每一其他借款方或其附属公司的陈述和保证，在本协议日期和截至本协议之日在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证仅涉及较早的日期，除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，否则该等陈述和保证不适用于该协议文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期仍然真实和正确)；和
DB1/139805067.5 54870-9157-1313v.7(E)截至本协议日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。7.条件。本协议的有效性取决于以下条件的满足：(A)代理人已收到以下条件：(I)代理人、贷款人和借款人签署的本协议以及ABL代理人以本协议所附形式签署的ABL代理人的同意书；(Ii)ABL代理人、ABL贷款人和鹦鹉螺签署的ABL信贷协议修正案以及代理人以代理人签署的该修正案所附的形式的同意书；以及(Iii)由ABL代理人签署并得到贷款各方确认的债权人间协议修正案；(B)(I)借款人已支付修改费，及(Ii)除非代理人豁免，否则借款人已向代理人支付所有合理的律师费用、收费及代理人律师的支出，以本协议日期前或当日开具的发票为准，另加合理费用、收费及支出的额外款额，该等合理费用、收费及支出构成借款人因本协议终止而招致或将招致的合理费用、收费及支出的合理估计(但该估计并不妨碍借款人与代理人之间的最终结算)；以及(C)与本协议的执行和交付相关的所有法律事项均令代理人及其律师满意。8.贷款各方免除代理人及放贷人的职务每一贷款方特此放弃并免除其对代理人或任何贷款人因信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与前述协议或本协议相关或相关而产生、依据或以任何方式产生的或可能具有的任何种类和性质的任何和所有现有索赔、反索赔、抗辩或抵销。每一贷款方在此进一步约定并同意不起诉代理人或任何贷款人，或主张在本协议日期之前或截至本协议之日发生的因信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与前述协议或本协议相关或相关的任何和所有文件和票据而产生、依据或以任何方式与之相关的任何索赔、抗辩、要求、诉讼或责任。9.杂项。(A)本协议的有效性、本协议的解释、解释和执行、双方对本协议项下或与本协议相关的所有事项的权利，以及本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州的法律(不包括适用于冲突或法律选择的法律(不包括纽约州一般义务法第5-1401条)确定、管辖和解释)。
DB1/139805067.5 64870-9157-1313v.7(B)本协议对代理人、贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于代理人、贷款人和借款人以及代理人和每个贷款人的继承人和受让人。(C)除本文特别规定外，信贷协议、担保和担保协议、加拿大担保和担保协议和其他贷款文件的所有其他条款和条款应继续完全有效，并在此予以批准和确认，且债务是并继续由抵押品担保，并在此修改。通过执行本协议，每个借款人在此重申、承担并约束信贷协议、担保和担保协议、加拿大担保和担保协议以及经本协议修订的其他贷款文件中包含的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件。(D)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在与之相关的任何及所有文书或文件中提及信贷协议，均应被视为指经本协议修订的信贷协议。在《担保和担保协议》和《加拿大担保和担保协议》中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何和所有相关文书或文件中提及“担保和担保协议”和“加拿大担保和担保协议”时，均应被视为指经本协议修订的“担保和担保协议”和“加拿大担保和担保协议”。(E)本协议是一份贷款文件。借款人承认，代理人在起草本协议和修改本协议中规定的贷款文件时发生的合理成本和自付费用(包括合理的律师费)构成贷方集团费用。(F)本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方分别签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。10.没有创新。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新贷款文件或担保贷款文件或票据项下的未偿债务，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和作用。[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
水晶F‘INANCIALLC DIB/A SLR信贷解决方案代理名称：迈克尔·斯塔夫拉科斯标题：董事定期贷款信贷协议和贷款文件第2号修正案签名页(鹦鹉螺)
CRYSTALFINANCIAL SPV LLC，作为贷款人：迈克尔·斯塔夫拉科斯标题：董事定期贷款信用协议和贷款文件第2号修正案签字页(鹦鹉螺)
ABL代理人的同意-定期贷款信贷协议修正案2和贷款文件(鹦鹉螺)ABL代理人的同意请参阅截至11月30日的某些债权人间协议。2022(经不时修订、重述或以其他方式修订，“债权人间协议”)由Wells Fargo Bank，National Association，包括其不时以该身份的继承人及受让人(“ABL代理”)及Crystal Finance LLC(以定期贷款文件的行政代理及抵押品代理身份，包括其不时以该身份的继承人及受让人(“定期贷款代理”)的身分)及之间订立。本文中使用的未作定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。签署人在以下签名同意定期贷款信贷协议第2号修正案的条款和附此同意的贷款文件。富国银行，全国协会，作为ABL代理人：姓名：劳拉·惠兰标题：由劳拉·惠兰数字签名的授权签字人劳拉·惠兰日期：2023.07.28 15：07：39-05‘00’