2023年6月12日，美国公共教育公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的附属贷款方和作为贷款人行政代理的麦格理资本融资有限责任公司(“Macquarie Capital Funding LLC”)之间的信贷协议(本“协议”)第1号修正案的执行版本第1号修正案修订了日期为2021年9月1日的某些信贷协议(在本协议日期之前不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)；经本协议修订的信贷协议(下称“经修订的信贷协议”)，借款人、贷款人及其他各方不时与麦格理资本融资有限公司(Macquarie Capital Funding LLC)作为行政代理及抵押品代理。摘要：鉴于信贷协议规定，在行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备选择并向贷款人提供该选择的书面通知后，就美元伦敦银行同业拆借利率(定义见信贷协议)进行提前选择(定义见信贷协议)。鉴于，行政代理和借款人于2023年6月1日作出该共同选择，行政代理于该日向所有贷款人邮寄一份本协议草稿，通知贷款人该提前选择加入选举。鉴于信贷协议规定，提前选择参加选举的基准更换日期(见信贷协议中的定义)发生在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第六(6)个营业日，前提是行政代理尚未收到该通知，时间为下午5：00。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期(“指定时间”)后的第五个营业日(“指定时间”)，由组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择参加选举的书面通知。鉴于截至指定时间，政务代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。鉴于信贷协议第2.14(B)节规定，在发生提前选择加入及与之相关的基准更换日期时，如基准更换(定义见信贷协议)是按照“基准更换”定义的(A)或(B)项决定的，则该基准更换将就其下及任何其他贷款文件下的所有目的取代当时的基准(定义见信贷协议)。鉴于，根据信贷协议第2.14(C)节，在实施基准替换时，行政代理有权不时进行符合信贷协议定义的基准替换更改(定义见信贷协议)以及实施该等基准替换符合更改(定义见信贷协议)的任何修订，行政代理希望根据本协议进行该基准替换符合更改并实施修订。因此，双方特此达成如下协议：第1节。定义术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

2第2节SOFR对信贷协议的修订。借款人和行政代理特此同意，自第1号修正案截止日期(定义如下)起生效：(A)信贷协议(除本协议明确规定的附件和附件外)中的每一项；(Ii)信贷协议的附件F和(Iii)信贷协议的附件G和(Iv)信贷协议的附件S现作修改，以删除删节文本(文字上表示方式与以下实例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文字上表示方式与以下实例相同：双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附的信贷协议一致副本中所述，作为本合同附件B所附的信贷协议附件F的一致副本。作为本合同附件C的《信贷协议》附件G和作为本合同附件D的《信贷协议》附件S的合同副本，以适用为准。(B)即使信贷协议或经修订信贷协议有任何相反规定，借款人将于适用的利息期结束时自动转换为计息贷款，以代替借款人递送通知或采取其中规定的任何其他行动，所有于修订1号截止日期前未偿还的贷款(“现有伦敦银行同业拆放利率贷款”)将自动转换为按SOFR期限计息的贷款，为期一个月。任何该等现有的LIBOR贷款将继续受适用于以美元计价的欧洲美元贷款的信贷协议相关条款的管辖，直至(X)偿还该等贷款及(Y)根据第(B)条将该等现有的LIBOR贷款转换为定期SOFR贷款为止。第三节借款人的陈述。借款人特此向行政代理陈述并保证：(A)在第1号修正案截止日期：(A)没有违约或违约事件发生，且在紧接该日期之前仍在继续；及(B)在第1号修正案截止日期，借款人和其他贷款方在修订信贷协议第三条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确；但只要该等陈述和担保特别提及较早的日期，则在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在有关日期在各方面均属真实及正确(在其中的任何限制生效后)。第4节本协议生效的条件和第1号修正案的截止日期。本协议自行政代理和借款人签署本协议之日起生效，“第1号修正案截止日期”应发生在下列各项其他条件均已满足的第一天(满足该等条件的日期，“第1号修正案截止日期”)：(A)行政代理人应已从借款人收到本协议的签署副本或该当事人已签署本协议副本的其他书面确认(格式令行政代理满意)；

3(B)行政代理应在指定时间前未收到由所需贷款人组成的贷款人反对提前选择参加选举的书面通知；以及(C)借款人应已向行政代理支付与本协议相关的任何其他文件和本协议相关的任何其他文件(包括但不限于行政代理的律师Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、收费和支出)，并在修改1号截止日期前至少两(2)个工作日向行政代理支付所有合理且有文件记录的自付费用和开支。第五节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。第六节担保和担保物权的确认借款人签署本协议，即表示借款人在此确认，经修改或补充的信贷协议及其他贷款文件所规定的贷款方的义务(I)有权享有信贷协议、担保文件及其他贷款文件所载或设定的担保及担保权益的利益，及(Ii)尽管本协议条款已生效，但担保文件及其他贷款文件是并将继续完全有效的，并于此在各方面予以批准及确认。每一贷款方批准并确认该人根据其所属的任何贷款文件授予、转让或转让给抵押品代理人的所有留置权仍然完全有效，不被解除或减少，并继续保证全额支付和履行在此修改的义务，符合信贷协议第5.12节的规定。第7节信贷协议适用。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何贷款方、任何贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。任何贷款方在类似或不同情况下，不得被视为有权在未来同意信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。信贷协议中对“本协议”、“本协议”和“特此”的每一项提及，以及在任何其他贷款文件中对“本协议”、“本协议”或“据此”或任何其他类似对信贷协议的提及，应从修订第1号截止日期起，指经修订的信贷协议。第8节对应方本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件具有同等效力。本协议或与本协议相关签署的任何其他文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

4第9条杂项。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成“贷款文件”。本协议的条款被视为已包含在信贷协议中，如同其中已有充分说明一样。行政代理已确定：(I)基准替换应根据其定义的(A)条款确定，(Ii)基准替换调整(如信贷协议中定义的)应根据其定义的(A)(I)条款确定，(Iii)有关美元伦敦银行同业拆息(定义见信贷协议)的基准重置日期将于第1号修订截止日期发生(并受其影响)；及(Iv)就信贷协议而言，本协议第2节作出的修订构成符合(定义见信贷协议)的基准重置更改。通过将本协议草案张贴给所有贷款人，行政代理应被视为已根据信贷协议的要求向贷款人提供以下通知：(I)本协议所述基准更换日期的发生，(Ii)本协议所述基准更换的实施，以及(Iii)符合本协议所作变更的基准更换的有效性。[故意将页面的其余部分留空]

[签字页-信贷协议第1号修正案]兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。借款人：美国公共教育公司作者：S/小理查德·W·桑德兰姓名：小理查德·W·桑德兰职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

[签字页-信贷协议第1号修正案]附属贷款方：美国公立大学系统公司。作者：S/小理查德·W·桑德兰姓名：小理查德·W·桑德兰职位：国家教育研讨会公司首席财务官。作者：S/小理查德·W·桑德兰姓名：小理查德·W·桑德兰书名：财务主管拉斯穆森学院有限责任公司S/理查德·W·桑德兰，Jr.姓名：小理查德·W·桑德兰作者：美国公立大学系统公司作者：S/理查德·W·桑德兰，Jr.姓名：小理查德·W·桑德兰标题：首席财务官美国公共培训有限责任公司作者：S/小理查德·W·桑德兰姓名：小理查德·W·桑德兰头衔：财务主管兼首席财务官

[签字页-信贷协议第1号修正案]麦格理资本融资有限责任公司，作为行政代理：/S/Jeff abt名称：Jeff abt标题：授权签字人：/S/阿耶莎·法罗奇姓名：阿伊莎·法罗奇标题：授权签字人

附件A(附件)

通过日期为2023年6月12日的信用协议第1号修正案，执行版本符合美国公共教育公司(American Public Education，Inc.)作为借款人、贷款人和发行银行不时与麦格理资本融资有限公司(Macquarie Capital Funding LLC)、作为行政代理和抵押品代理麦格理资本(美国)有限公司(Macquarie Capital(USA)Inc.)签订的、日期为2021年9月1日的执行版本信用协议。和Truist Securities，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录(续)第I页-第I条定义..................................................................................................1第1.01节定义了术语。....................................................................................................1第1.02节贷款和借款的分类。..........................................................76第1.03节一般术语。...............................................................................................76第1.04节会计术语；公认会计原则。...............................................................................77第1.05节交易的完成。............................................................................78第1.06节有限制条件的交易。................................................................78第1.07条某些裁定......................................................................................79第1.08节舍入...........................................................................................................80第1.09节信用证金额..................................................................................80第1.10节无现金卷.....................................................................................................80第二条Credits......................................................................................................................80第2.01节承诺。...................................................................................................80第2.02节贷款及借款。..................................................................................8180第2.03条借款申请。..................................................................................81第2.04节摆动线路设施...........................................................................................82第2.05节信用证。................................................................................................85第2.06节为借款提供资金。....................................................................................92第2.07条利益选择。..............................................................................................93第2.08节终止和减少承付款。..................................................94第2.09条偿还贷款；债项证据。...........................................................94第2.10款定期贷款摊销。............................................................................95第2.11节提前还款。....................................................................................9697第2.12条费用。...........................................................................................................106107第2.13节利息。............................................................................................................108第2.14节替代利率；基准过渡事件的影响。.109第2.15款增加了费用。...............................................................................................111第2.16节中断资金支付。..........................................................................112113第2.17节税项。..............................................................................................................113第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。.116

目录(续)第II页--第2.19节：减轻义务；更换贷款人。..118第2.20节递增信贷延期。.................................................................118119第2.21条再融资修订。........................................................................121122第2.22条违约贷款人。...................................................................................123124第2.23条违法。..........................................................................................................125第2.24条贷款修改要约。.........................................................................125126第三条陈述和保证............................................................126127第3.01节组织；权力。.....................................................................................127第3.02节授权；可执行性。.........................................................................127第3.03节政府和其他第三方的批准；没有冲突。.127128第3.04节财务状况；无实质性不利影响。.....................127128第3.05节财产和保险。..........................................................................128129第3.06节诉讼及环境事宜。.....................................................128129第3.07节遵守法律和协议。........................................................129第3.08节投资公司地位。.....................................................................129130第3.09节税项。........................................................................................................129130第3.10条ERISA。......................................................................................................129130第3.11节披露。.................................................................................................130131第3.12条附属公司。..............................................................................................130131第3.13条知识产权；许可证等..........................................................130131第3.14节偿付能力。.........................................................................................................131第3.15节高级负债。..................................................................................131132第3.16节《联邦储备条例》。....................................................................131132第3.17款收益的使用。........................................................................................131132第3.18节制裁和反恐怖主义法。...............................................................132第3.19节反腐败法。..............................................................................132133第3.20节担保权益.......................................................................................132133第3.21节实益所有权监管...................................................................133第3.22条就业....................................................................................................133第3.23条影响金融机构。133 Institutions.................................................................................................一百三十四

目录(续)第III页-第3.24节遵守教育法..........................................................133134第四条条件....................................................................................................................134第4.01节截止日期。...................................................................................................134第4.02节每个信用事件。.....................................................................................137138第五条平权公约.........................................................................................138第5.01节财务报表和其他资料。.138139第5.02节重大事件通知。.......................................................................141142第5.03节关于抵押品的信息。............................................................142143第5.04节存在；业务行为。...............................................................142143第5.05条缴税等..............................................................................142143第5.06节物业的维护。..............................................................................143第5.07条保险。..................................................................................................143144第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。.143144第5.09节遵守法律和组织文件。..144145第5.10节收益和信用证的使用。......................................................144145第5.11节增加附属公司。............................................................................144145第5.12节进一步担保；事后取得的财产。.145146第5.13节指定附属公司。......................................................................145146第5.14节关闭后的某些义务。.............................................................146147第5.15节制裁；反腐败法和反洗钱法。……146147第5.16节评级.............................................................................的维护147148第5.17节贷款人电话会议。..........................................................................147148第5.18条[已保留]。......................................................................................................147第5.19节辛迪加合作。................................................................................第147条第六条消极公约.........................................................................................147148第6.01节负债。.............................................................................................147148第6.02节留置权。.........................................................................................................152153第6.03节根本性变化；业务范围。.................................................155156第6.04节投资、贷款、垫款、担保和购置。.156157第6.05节资产销售。................................................................................................159160

目录(续)第IV页-第6.06节[已保留].................................................................................................162163第6.07节限制付款；某些债务付款。.162163第6.08节与关联公司的交易。.....................................................................165166第6.09条[已保留]。.....................................................................................166限制性协议。167第6.10条限制初级融资的修订。..169170第6.11节财务业绩契约。.............................................................169170第6.12节财政期的变动。.........................................................................169170第6.13节组织文件的修订......169170第七条............................................................................................违约事件170171第7.01节违约事件。......................................................................................170171第7.02条[已保留]。................................................................................................173174第7.03节收益的运用。...........................................................................173174第八条行政代理...................................................................................173174第8.01条委任及监督。......................................................................173174第8.02节作为贷款人的权利。....................................................................................174175第8.03条免责条文。.............................................................................174175第8.04节由管理代理进行的依赖。...........................................................175176第8.05节职责的转授。.................................................................................175176第8.06节行政代理的辞职。.......................................................176177第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。.177178第8.08条无其他职责等................................................................................178180第8.09节行政代理可以提交索赔证明。.179180第8.10条不放弃；累积补救；强制执行。.180181第8.11节预扣税金。...................................................................................180181第8.12节ERISA的某些事项。............................................................................181182第8.13节代理人向贷款人支付错误款项。....................................................183第九条杂项.....................................................................................................184185第9.01条公告。......................................................................................................184185第9.02条的豁免；修正案。.............................................................................186187第9.03款费用；赔偿；损害豁免。....................................................190191

目录(续)第v页-第9.04节继任者和分配。............................................................................192194第9.05节生存。....................................................................................................198199第9.06条对应方；整合；有效性。..................................................198200第9.07节可分割性。...............................................................................................199200第9.08条抵销权。..........................................................................................199200第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。.199201第9.10条放弃陪审团审判。....................................................................200202第9.11节标题。...................................................................................................201202第9.12节保密。..........................................................................................201202第9.13条《美国爱国者法案》。.................................................................................202204第9.14节解除留置权和担保。..............................................................202204第9.15节不承担咨询或受托责任。................................................204205第9.16节利率限制。............................................................................204206第9.17节债权人间协议204协议................................................................................................206第9.18节承认和同意受影响金融机构的自救………..................................................................................................205206第9.19条[已保留]。................................................................................................205207第9.20节关于任何支持的QFC的确认。.205207

附表1.01-需要再融资的负债附表2.01-承诺和贷款附表3.05-重大不动产附表3.12-子公司附表5.14-某些成交后债务附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04(E)-现有投资附表6.08-现有关联交易附表9.01-通知展品：A表-转让和假设表B-担保协议表C-1-第一留置权债权人间协议表C-2-第二留置权债权人间协议表格附件D-抵押品协议书表格附件E-信用证申请表格附件F-预付款通知书表格附件G-利息选择申请表格附件H-成交证书表格附件I-公司间票据表格附件J-指定贴现预付款通知书表格附件K-指定贴现范围预付款回应表格L-贴现幅度预付款通知书表格M-贴现幅度预付款要约表格附件N-主动贴现预付款通知书附件O-主动贴现预付款通知书表格P-承兑及预付款通知书附件Q-1-美国税务符合证格式1表Q-2-美国税务符合证格式2表Q-3-美国税务符合证格式3表Q-4-美国税务符合证格式4表R-票据格式证物S-借款申请表证物T-符合性证书

-1-美国公共教育公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人和发行银行之间的信贷协议，日期为2021年9月1日(本“协议”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的麦格理资本融资有限责任公司(Macquarie Capital Funding LLC)(“行政代理”)和摆动额度贷款人(定义如下)。根据截至2020年10月28日的会员权益购买协议，借款人FAH Education，LLC(特拉华州有限责任公司(“卖方”)，Rasmussen，LLC(特拉华州有限责任公司)，Rasmussen，LLC，特拉华州有限责任公司(“Target，”和Target，连同Target的所有子公司，“收购企业”)和特拉华州有限责任公司Rasmussen College，LLC(连同所有证物、时间表和披露信函，“收购协议”)之间的初步声明，借款人将按收购协议所载条款及条件收购目标公司的所有未偿还股权(“收购事项”)。借款人已要求适用的贷款人以下列形式向借款人提供信贷：(I)初始本金总额为175,000,000美元的初始定期贷款，(Ii)本金总额为20,000,000美元的循环贷款，(Iii)总额为20,000,000美元的信用证，以及(Iv)本金总额为5,000,000美元的循环贷款。初始定期贷款的收益和循环贷款的收益(在循环贷款的情况下，受本合同第3.17节所载限制的限制)将用于为交易提供资金(包括支付交易费用)。截止日期后，循环贷款、周转贷款和信用证的收益将用于借款人及其受限制子公司的营运资金和一般公司要求，包括为许可收购、其他许可投资和/或本协议条款不禁止的任何其他交易提供资金。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

-2-“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“接受和提前还款通知”是指定期贷款人发出的不可撤销的书面通知，该借款人接受请求的贴现提前还款要约，按照第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受折扣提前支付贴现定期贷款，主要采用附件P的形式。“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节规定的含义。“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。“认证机构”是指被美国能源部认可为认证机构的任何实体或组织，其根据有关私立大专学校的表现、运营、财务状况和/或教育质量的标准，包括但不限于北方中央协会高等教育委员会和卫生教育学校认证局(ABHES)，对私立大专学校进行认证或类似的批准。“认证”是指任何认证机构对符合认证机构标准和要求的教育机构或其所在地给予的公众认可的状态。“已收购EBITDA”就任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项为“备考实体”)而言，指任何期间的有关备考实体的综合EBITDA期间的金额(犹如“综合EBITDA”定义中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的参考)，均按该备考实体的综合基准厘定。“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。“收购”一词的含义与本协议的初步陈述中赋予的含义相同。“收购业务”一词的含义与本协议的初步陈述中赋予的含义相同。“收购协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。“收购协议陈述”指收购协议中对贷款人利益具有重大意义的收购业务或与收购业务有关的陈述和担保，但仅在借款人(或借款人的适用关联公司)有权(考虑任何适用的补救或通知条款)因违反该等陈述和担保而终止借款人(或该关联公司)在收购协议下的义务或拒绝完成收购的范围内。“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。

-3-“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者：(A)根据第2.20节的增量融资机制修正案增加的增量循环承诺额，或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但在每一种情况下，每个额外的循环贷款人须经行政代理(如果该额外的循环贷款人将提供递增的循环承诺额，则为循环额度贷款人和每家开证行)和借款人批准，但前提是，根据第9.04(B)节的规定，向该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让循环贷款或循环承付款(在每种情况下不得无理扣留、附加条件或拖延此类批准)和借款人须征得行政代理的批准。“额外定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但是，如果根据第9.04(B)节的规定，将定期贷款或定期承诺转让给该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不得无理扣留、附加条件或延迟)和借款人，则每个额外的定期贷款机构均须征得行政代理的批准。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，相当于(I)该利息期间当时有效的伦敦银行间同业拆借利率与(Ii)法定准备金利率的乘积的年利率；但在任何情况下，调整后的伦敦银行间同业拆借利率每年不得低于0.75%。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指麦格理资本基金有限责任公司以本协议和其他贷款文件规定的行政代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。“代理人”系指行政代理人、附属代理人、各联席牵头经办人、各联席簿记管理人，以及担任此等职务的任何继承人和受让人，而“代理人”指其中两人或两人以上。

-4-“代理方”具有第9.01(C)节中赋予此类术语的含义。“协议”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。“AHYDO付款”指根据任何债务条款进行的任何强制性预付款或赎回，而该债务的目的或目的是使该债务不被视为守则第163(I)条所指的“适用的高收益贴现义务”。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1.00%和(C)适用贷款在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)适用贷款的调整后libo利率，对于期限为一个月加1.00%的美元存款，以最大者为准；但仅为前述目的，任何一天的经调整伦敦银行间同业拆借利率应根据行政代理参考洲际交易所基准行政利息结算利率(由行政代理为展示该利率而提名的洲际交易所基准管理有限公司(或任何接管该利率的任何人士)所选择的任何服务所载)(“ICE LIBOR”)而厘定的年利率计算，该利率由彭博(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源提供)于上午约11：00计算。(伦敦时间)在该日期前两(2)个营业日，以美元存入相当于一个月的存款。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人不能或不能根据联邦基金有效利率定义的条款或第2.14或2.23节的规定获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则备用基本利率的确定应不考虑(B)或(C)款(视情况而定)。直至不再存在导致上述无法履行的情况为止，调整后的期限SOFR在该日生效，期限为一个月，外加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。“第1号修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月12日对信贷协议作出的第1号修正案。“反腐败法”是指与贿赂、腐败或不正当支付有关的所有适用的法律、规则和条例，包括《反腐败法》。“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“适用的预付风险”是指，对于在任何时间身为开证行的任何人而言，(A)该人以开证行的身份签发的所有信用证在该时间仍可提取的总金额，以及(B)总金额

-5-此人以开证行身份支付的、当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的金额。“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款在循环承付款总额中所占的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何一天，(I)在ABR贷款的情况下，年利率为4.50%，或(Ii)在欧元SOFR贷款的情况下，年利率为5.50%。“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。“经批准的外国银行”具有“获准投资”定义中赋予该术语的含义。“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。“资产出售百分比”是指，对于第2.11(C)节要求的任何预付款，如果截至该建议预付款之日的第一留置权净杠杆率(在根据第2.11(C)节实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)节实施任何自愿预付款之后)是(A)大于0.75至1.00,100%，(B)大于0.50至1.00，但小于或等于0.75至1.00，50%和(C)小于或等于0.50至1.00，0%。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式订立的转让和假定。“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.11(A)(Ii)(A)条的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。经审计的财务报表是指(一)借款人及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的经审计的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表；(二)经审计的综合资产负债表

-6-截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度以及截至2020年12月31日的三个月期间的被收购业务的资产负债表和相关的收入和现金流量表。“可用金额”是指截至任何确定日期的累计金额，其等于(无重复)：(A)5,000,000美元和(B)最近完成测试期间综合EBITDA的6.0%两者中较大者(“起步者篮子”)；加上(B)(A)在截至2022年12月31日的借款人的财政年度的超额现金流量(但在任何期间不得少于零)与借款人截至该日期的每一个相继完成的财政年度的超额现金流量之和的总和(该数额不得小于零)，在每种情况下，不需要根据第2.11(D)节提前偿还定期借款或第2.11(D)节允许的其他有担保的同等定期债务，减去(B)借款人根据第2.11(D)节规定的任何财政年度所需支付的定期借款因第2.11(D)节的第一个但书的实施而减少的总额；(C)借款人及其受限制附属公司以现金或准许投资方式(包括在非附属公司贷款方的附属公司，但不包括从非受限制附属公司收取的税项分配)以可动用金额(不超过该等投资的原始金额)所收取的现金或准许投资的回报、利润、分派及类似数额(不论是以出售或其他处置、偿还贷款或垫款、派息或其他方式)的总额；(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资总额，而该等可用金额已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(最多为以下两者中较小者)：(I)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并或合并时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值(由借款人真诚地合理厘定)及(Ii)公平市场价值(以良好方式合理厘定)借款人的信用)借款人及其受限子公司在该非受限子公司中的原始投资)；加上(E)借款人或其任何受限制附属公司以现金或准许投资的形式出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司(包括发行非受限制附属公司的股票)所得的净收益总额，但以该等投资或投资的原始数额为依据(不得超过该等投资或投资的原有数额)；(F)在未计入综合净收入或根据第6.04节以其他方式更新另一篮子的范围内，借款人或其任何受限附属公司从非受限附属公司以现金形式收到的股息或其他分配或资本回报，但其原始投资或投资是在依赖可用金额的情况下进行的；加上(G)自结算日以来任何留存递减收益的总额；

-7-(H)借款人在截止日期后以现金形式收到的借款人新公开或私人发行的合格股权的净收益总额；加上(I)借款人在截止日期后以现金或允许投资方式收到的资本贡献总额(任何不符合条件的股权除外)；加上(J)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后发行的债务和不合格股权发行中以现金形式收到的、已被交换或转换为借款人的合格股权权益的净收益总额；加上(K)由于适用于该等预付款事件的资产出售百分比低于100%，根据第2.11(C)节不需要为预付定期借款而支付的(A)款所指类型的任何预付款事件的净收益总额；但在任何情况下，可动用的款额不得包括第6.04(B)、6.07(A)(V)、6.07(A)(Viii)及6.07(A)(Xi)条所规定的任何权益收益。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准为定期利率，则指该基准的任何期限(或参考该基准计算的利息支付期限，如适用)，用于或可用于确定根据本协议的利息期限的长度，或(Y)否则，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息支付期限，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。在每一种情况下，根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的基准，自该日期起不包括该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“基准”最初是指美元LIBOR术语SOFR参考汇率；如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于美元LIBOR发生，则“基准”指适用的基准替换

-8-按照第2.14节第(B)款的规定，该基准替换已取代了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用时间，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中提出的第一个替换：(A)合计：(I)期限SOFR和(Ii)相关的基准替换调整；(A)(B)：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关的基准替换调整的总和；(B)(C)以下各项的总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；但在第(A)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(A)款、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置，用未调整的基准替换来替换当时的基准：(A)就“基准替换”的定义(A)和(B)的目的而言，可以由管理代理确定的下列顺序中提出的第一个替换：(I)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替代替代该基准而选定或建议的利息期间设定基准替代；(Ii)在基准替换基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在适用相应期限的基准的指数停止事件时生效；及。(B)就“基准替换”定义(C)条款而言，“调整”是指将当时的基准替换为未经调整的基准。

-9-基准替代、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(1)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，或(2)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未经调整的基准替代美元计价的银团信贷安排的基准；。但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个公布日期，以使该基准点(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息发布来确定；或(C)在该(C)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供，也不具有代表性。(C)如属提前选择加入选举，日期后第六(6)个营业日

-10-在下午5：00之前向贷款人提供这种提前选择参加选举的通知，只要行政代理没有收到。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.14和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准

-11-根据本第2.14节的规定，基准替换已经替换了当时的基准，用于本合同项下和任何贷款文件下的所有目的。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”具有第4.01节中赋予该术语的含义(L)。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员，或职能相当于上述人士或获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事的任何委员会；(C)就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及(D)在任何其他情况下，职能上相当于前述。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”一词的含义与本合同的初步陈述中所给出的含义相同。“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣，征求借款人对自愿预付定期贷款的报价，并在随后接受(如果有的话)定期贷款。“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节征求并相应接受定期贷款人以低于票面面值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款的行为。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧元SOFR贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。“借款最低限额”是指：(A)欧元SOFR借款，1,000,000美元；(B)资产负债表借款(循环贷款除外)，500,000美元；(C)周转贷款，250,000美元。

12--“借款倍数”是指(A)欧元SOFR借款，500,000美元；(B)资产负债表借款(不包括周转贷款)，250,000美元；(C)周转贷款，50,000美元。“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上是以S的形式或行政代理合理批准的任何其他形式提出的。“营业日”指商业银行在伦敦银行间市场的任何非星期六、星期日或其他日期，而根据纽约州法律，该日为法定假日，或根据法律规定，该州的银行机构必须继续关闭；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日期。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“资本化租赁”系指根据公认会计原则被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。“现金管理义务”是指(A)借款人或其任何受限制的子公司对因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关负债的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。“现金管理服务”具有在“有担保的现金管理债务”的定义中赋予该术语的含义。“意外事故”是指导致借款人或其任何受限附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何保险收益或赔偿的任何事件。“受控外国公司”系指本守则第957条所指的、由借款方直接或间接拥有的“受控外国公司”。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)直接或间接、受益或记录地获得占普通投票权总额35%或以上的股权的所有权

-13-借款人已发行和未偿还的股权所代表的权力，(B)在管理任何第一留置权债务的文件中定义的“控制权变更”(或类似事件，无论面值如何)的发生，任何其他由抵押品担保的债务，或根据第6.01(A)(Ix)、(Xiv)、(Xx)或(Xiii)节产生的任何无担保债务，在每种情况下，即重大债务或(C)任何出售、转让、向并非目标业务及/或收购业务全部或实质全部股权或资产的贷款方的任何人士提供租赁或其他处置(包括根据分部/系列交易)(因该等股权及资产于成交日期构成)。就这一定义而言，(I)“受益所有权”应如“交易法”规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)“个人或集团”一词符合“交易法”第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何此等计划的任何人士。“法律变更”系指：(A)在本协定日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有规则、法规、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施、公布或发布的日期。“收费”是指任何种类的收费、费用或成本。“贷款类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、其他循环贷款、周转贷款、初始定期贷款、递增定期贷款或其他定期贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他期限承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)和增量定期贷款应被解释为不同的类别。“截止日期”是指2021年9月1日，第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第4.01节放弃的第一个日期。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指声称根据任何担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产。“抵押品代理人”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义，其继任者具有第八条所规定的身份。

--“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，主要以附件D的形式出现。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)行政代理应已从借款人及其每一受限制子公司(除任何被排除的子公司外，包括成为被排除子公司的任何受限附属公司，并以其他方式被允许免除根据本协议或根据第9.14节规定的其他贷款文件承担的任何义务)(X)代表该人正式签立和交付的担保协议的副本，或(Y)在截止日期后成为或被要求成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的担保协议的补充文件，基本上按照其中规定的格式，代表该人妥为签署和交付，(Ii)借款人和每一附属贷款方：(X)代表该人妥为签立及交付的抵押品协议的对应文件，或(Y)在截止日期后成为或须成为附属贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的抵押品协议的补充文件，实质上按担保品协议中指明的格式，按本条(A)项的规定妥为签立及交付，如属在截止日期后签立及交付的任何此等贷款文件，则在行政代理人合理要求的范围内一并递交，第4.01(B)节、第4.01(C)节、第4.01(D)节、第4.01(L)节和第4.01(P)节所指类型的意见和文件，以及(Iii)借款人和每一附属贷款方(X)每项债权人间协议的对应者(在当时有效的范围内)或(Y)在截止日期后成为或被要求成为附属贷款方的任何人(包括不再是被排除在外的附属公司)的情况下，以实质上符合协议规定的形式加入每份债权人间协议；(B)借款人及其每一受限制附属公司(构成除外资产的任何股权除外)的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到代表所有该等股权(构成除外资产的股权除外)的证书(如有)或其他票据(如有)，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；(C)如借款人或任何附属公司因借入款项而欠任何贷款方本金达$10,000,000或以上的任何债项，而该债项须以承付票证明，则该承付票须依据抵押品协议质押，而抵押品代理人须已收到所有该等承付票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；但上述就任何公司间债务而作出的交付规定，可由作为受款人的所有贷款方及作为付款人的所有该等债务人所签立的公司间票据交付而清偿；(D)所有证书、协议、文件和文书，包括本协议、担保文件或法律任何规定所要求的、行政代理合理要求的提交、交付、登记或记录的《统一商业法典》融资声明和知识产权担保协议，以设立担保文件拟设定的留置权，并按照本协议、担保文件和

-15-“抵押品和担保要求”一词的其他规定应已存档、登记或记录，或以适当形式交付行政代理，以供存档、登记或记录；和(E)行政代理人应已就每一重大不动产收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的关于该重大不动产的抵押的等价物(有一项理解，即如果在此证明的债务的全部金额上需要缴纳抵押税，行政代理人将与借款人或其他适用的贷款方合作，以便在适用法律允许的范围内，并根据适用法律，将与该抵押相关的应付抵押税额降至最低。将该抵押担保的金额限制为订立该抵押时相应抵押财产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)，(Ii)由国家认可的产权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单(或标记为无条件承诺出具该等保单)，该保单或多份保单的所有权保险(或标记为无条件承诺出具该等保单)是其中所述抵押财产的第一优先权留置权，不受任何其他留置权，但第6.02节所允许的除外。连同行政代理在适用管辖权范围内以商业合理的利率合理要求的习惯贷款人背书(债权背书除外)(商定行政代理应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替在无法获得分区背书或无法以商业合理的费率获得分区背书的管辖区的分区背书)，金额等于该抵押财产的公平市场价值或借款人和行政代理以其他方式合理商定的；但在任何情况下，除非FIRREA要求，否则借款人将不会被要求获得对该抵押财产的独立评估，(Iii)关于每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，并且如果任何改进的抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的地区，则按照第5.07(B)节的规定，一份正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪水灾害援助的通知以及此类洪水保险的证据；但(X)借款人应在就该重大不动产订立任何抵押之前至少二十(20)天向行政代理人提供本条(E)(Iii)项下所要求的文件，以及(Y)如果行政代理人在收到(E)(Iii)条规定的关于该重大不动产的文件后二十(20)天内，行政代理人或任何贷款人反对任何该等文件，则借款人不得被要求或允许就该重大不动产进行任何抵押(此外，如果行政代理人或任何贷款人在该20天期限内未对任何此类文件提出异议，则行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应被视为已对根据本条款(E)(Iii)、(Iv)向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人提出的意见、在适用贷款方组织所在的管辖区和抵押财产所在的每个管辖区内有资格就行政代理人合理满意的形式和实质提出意见的习惯事项表示满意。(V)行政代理人合理接受的形式和实质的新检验或现有检验，以及该等抵押财产的不变誓章，足以让业权保险公司删除标准检验例外情况并发出检验

-16相关的背书和其他令行政代理人合理满意的证明，(Vi)支付所有权保险费和费用的证据，以及与记录抵押、对其进行的任何修订和任何固定设施备案相关的所有记录、抵押、转让和印花税和费用的证据(S)和(Vii)在行政代理人合理要求下，形式和实质上令行政代理人合理满意的环境评估。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，本定义的前述条款应受有限条件条款的约束，并且不要求建立或完善构成排除资产的贷款方的特定资产或作为排除子公司的任何子公司的资产的质押或担保权益，或获得与之有关的所有权保险、法律意见或其他交付成果。此外，尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人和其他贷款当事人不得被要求，也不得被授权行政代理：(I)完善与贷款文件相关的上述质押、担保权益和抵押或任何其他质押、担保权益或抵押，而不是通过(A)在相关司法管辖区的国务卿办公室(或类似的中央档案室)提交《统一商法典》融资报表，(B)提交(1)关于构成抵押品的不动产的任何抵押，以及(2)在适用的房地产记录中关于构成抵押品的不动产或与此类不动产有关的固定装置的备案，(C)在构成抵押品的美国专利商标局或美国知识产权局的备案，以及(D)向行政代理交付构成抵押品的任何股票、公司间或其他票据或票据(如果该公司间或其他票据或票据的金额超过本定义第(C)款规定的门槛)，(Ii)就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他须透过管制协议予以完善的资产订立任何存款账户管制协议、证券账户管制协议或其他管制协议；。(Iii)采取任何行动(上文(A)至(D)项所列行动除外)，在(C)和(D)条款的情况下，在适用贷款方获得借款人根据第5.01(D)节要求借款人交付合规证书的抵押品后的下一天(或行政代理以其合理酌情权批准的较晚日期)之前，不需要对位于美国境外的任何资产(应理解为，根据美国以外的任何司法管辖区的法律，不应管辖任何担保协议或质押协议，或(Iv)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以对位于美国境外或有所有权的资产设定任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其成为可强制执行的担保权益(有一项理解，即除美国、其任何州或哥伦比亚特区外，任何司法管辖区的法律不得管辖任何担保协议、质押协议或其他附属文件)。行政代理人可根据其全权酌情决定权(应合理行使)，批准延长设立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)。“承诺”是指对任何贷款人、其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺、任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)。

-17-“承诺书”是指借款人、联合牵头安排人和行政代理之间于2020年10月28日发出的、可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些承诺函。“承诺费百分比”是指每年0.50%。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“符合证书”是指根据第5.01(D)节要求交付的证书，主要以附件T的形式提供。“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入，加上：(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时已扣除(和未加回或不包括在内)的下列数额的总和：(I)利息支出总额，以及(A)保费支付、债务贴现、费用、与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关而产生的费用及相关开支，加上(B)根据《公认会计原则》被视为利息开支的资本化租赁下该期间的租金开支部分，加上(C)有关该期间的合成租赁的隐含利息部分，加上(D)为对冲利率风险而订立的对冲责任或其他衍生工具的任何亏损，扣除该等对冲责任或该等衍生工具的利息收入及收益后，加上(E)银行及信用证费用及与融资活动有关的担保债券成本，加上(F)摊销或注销递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、融资费和开支，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何购物卡或类似方案购买或采购货物或服务而收到的任何退款或类似信贷；(2)根据收入、利润或资本，包括联邦、省、地区、外国、州、地方、特许经营权、消费税和在这段期间内支付或应计的税款和国外预扣税款(包括关于汇回的资金)的规定，包括与这些税收有关的罚款和利息，或因任何税务检查而产生的罚款和利息(包括但不限于这些税收的任何附加税，以及与之有关的任何罚款和利息)；(Iv)借款人真诚厘定的非常开支、亏损或收费(在FASB ASU 2015-01生效前的GAAP定义)；。(V)非常或非经常性费用(包括直接可归因于实施节约成本措施的任何非常或非经常性营运费用)、遣散费、搬迁费用、整合及设施启用费用及其他业务优化开支及营运改善(包括与新产品有关的开支)。

-18-介绍)、系统开发和建立费用、招聘费、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措有关的内部费用以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括养恤金负债的任何结算)、合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费，每种情况均由借款人真诚地确定；(6)重组费用(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用)，无论是否在合并财务报表上列为重组费用；(7)由第三方在任何非全资子公司的非控股权益所得的收入构成的任何非控股权益的数额；(Viii)(A)在该期间向借款人(或代表借款人)支付或应累算的非管理董事会费用、弥偿及有关开支的数额；及。(B)与向借款人股东作出任何分派有关或因向借款人股东作出任何分派而向借款人的期权持有人支付的有关开支的款额，而该等付款是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在进行分派时是股东，并有权在贷款文件所准许的范围内分享一样；。(Ix)(A)因放弃、关闭、处置或停止业务而产生的费用(包括所有费用及开支或与此有关的费用)，以及因处置放弃、关闭或停止的业务而蒙受的任何亏损(但如该等业务由于受协议所规限而被列为停止经营，则只有在该等业务实际处置时及在该等业务实际处置的范围内)及(B)可归因于业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)，并由财务主任真诚地合理厘定；(X)可归因于任何股权估值按市价计价的任何非现金损失，以及对冲债务或其他衍生工具(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲，但仅限于此类损失造成的现金影响尚未实现的范围)；(Xi)在任何对冲债务的规定结算日期之前以现金支付的任何损失，已反映在该期间的综合净收益中；(Xii)借款人或其任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以非现金或以现金收益或借款人发行股权所得的净收益(不符合资格的股权除外)为限；(十三)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

-19-(Xiv)费用、损失、利润损失、费用(包括诉讼费用、费用和费用)或由第三方赔偿或承保的范围内的注销，包括赔偿条款或任何保险提供者与交易、允许收购或任何其他收购或投资、处置或任何意外事故有关的费用或损失，在每种情况下，在承保范围未被拒绝的范围内，只要在根据第(A)(Xiv)款首次将相关金额添加到综合EBITDA后一(1)年内实际以现金偿还此类金额(如果在一(1)年内未如此偿还，则应在下一个测算期内从综合EBITDA中扣除该金额)；(Xv)在该期间发生的与收购和构成本协议允许的投资的任何收购(包括在截止日期之前完成的任何收购)有关的收益和其他递延付款所发生的费用，但以就该收益或其他递延付款实际应付或支付的金额超过适用人为此登记的负债为限，计入综合净收入计算时作为会计调整；(Xvi)业务中断保险的收益(无论当时是否收到，只要借款人真诚地期望在根据第(A)(Xvi)款首次将相关金额添加到综合EBITDA后的一(1)年内收到此类收益(如果在一(1)年内没有得到偿还，则该金额应在下一个计量期间从综合EBITDA中扣除)；和(Xvii)借款人及其受限制附属公司在上述期间根据本协议所允许的任何咨询、交易、咨询或类似协议支付或应计的任何咨询费、交易费或咨询费以及相关赔偿和费用的金额；加上：(B)在不重复的情况下，与交易或任何具体交易有关的“运行率”成本节约、业务费用削减、业务改进和协同增效的数额，借款人真诚地预计由于采取或已经采取或预计将采取的行动而实现的任何经营改进、重组、成本节约举措或其他举措(包括重新谈判合同和其他安排)，在交易结束日期后二十四(24)个月或该指明交易或实施该等重组、成本节约或其他措施(为免生疑问，包括与上述任何一项有关的事项，在完成日期前采取的行动)(视属何情况而定)之日或之前，(该等成本节约、营运开支削减、营运改善及协同效应应计入综合EBITDA，直至完全变现及按预计计算，犹如该等成本节约、营运开支削减、营运改善及协同效应已于有关期间的第一天实现)，扣除从这种行动中实现的实际利益数额；条件是：(A)上述(A)(V)和(A)(Vi)条或上述(A)(V)和(A)(Vi)条或与上述(A)(V)和(A)(Vi)条或(A)(Vi)款所述的成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同作用有关的任何费用或收费，在与上述(A)(V)和(A)(Vi)条或(B)项的定义相同的范围内，不得根据本条款(B)增加成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应

-20--理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动有关的全部经常性收益)；然而，根据本条款(B)增加的综合EBITDA的总额以及根据“预计调整”的定义和“预计基准”的但书进行的类似调整不得超过相关期间综合EBITDA的25%(在实施任何此类增加之前计算)；加上(C)在合并EBITDA的计算中没有重复反映的任何其他调整和加回，只要这种调整在计算合并EBITDA的期间继续适用，借款人在每一种情况下都真诚地适用；减去(D)在没有重复的情况下，并在计算这种综合净收入时包括以下数额的总和：(1)非常收益(在FASB ASU 2015-01生效之前的GAAP中定义的)和非常或非经常性收益；(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是冲销潜在现金项目的应计或准备金，该现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)和其他非现金收入项目；(Iii)被放弃、关闭、处置或终止业务的收益或其他收入(A)，以及因处置被放弃、关闭或停止的业务而获得的任何收益或其他收入(但如该等业务由于受处置该等业务的协议所规限而被分类为已终止，则只有在该等业务实际被处置时及在该等业务实际处置的范围内)及(B)可归因于业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)，并由财务主任真诚地合理厘定；(Iv)可归因于任何股权估值按市价计价的任何非现金收益，以及套期保值债务或其他衍生工具(在每种情况下，均包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲，但仅限于此类收益所产生的现金影响尚未实现的范围)；。(V)与任何套期保值债务在所述结算日期之前收到的现金有关的任何收益，该收益已反映在该期间的综合净收入中；(Vi)在该期间内与收购和构成本协议允许的投资的任何收购(包括在截止日期之前完成的任何收购)相关的收益，在计算合并净收入时作为会计调整计入，但就该收益或其他递延付款实际支付或支付的金额少于适用人为此登记的负债；及(Vii)任何非控制性权益的数额，包括可归因于第三方在任何非全资子公司的非控制性权益的损失；加上(E)使用权益会计法或成本会计法记录的投资的任何现金收入，但未计入综合净收入的部分，不得重复，除非此类收入可归因于

-21--如果是借款人或其受限制附属公司的收入，则根据上文(D)款予以扣除；减去(F)在得出综合净收入时未扣除的使用权益会计法或成本会计法记录的投资造成的任何损失，但如果是借款人或受限制附属公司的损失，则此类损失可归因于根据上文(A)和(B)款应加回的损失；(G)在不重复的情况下，就使用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，数额等于根据上文(A)和(B)条应计入综合EBITDA的每项此类投资应占的金额，如果改为归于借款人或借款人的受限制附属公司，则按借款人或其适用的受限制附属公司在此类投资中的所有权百分比按比例分摊；减去(H)关于使用权益会计法或成本会计法记录的投资的数额，该数额等于根据上文(C)条从综合EBITDA中扣除的每项此类投资的应占额，如果转而归于借款人或借款人的受限制子公司，则根据借款人或其适用的受限制子公司在此类投资中的所有权百分比按比例进行评级，在每种情况下，都是根据公认会计原则为借款人及其受限制子公司确定的综合基础上确定的；加上(1)在不重复的情况下，根据公认会计准则处理现金租金付款而收到的贷方总额；在每种情况下，根据公认会计准则为借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的贷方总额；但：(I)在确定与资产或负债的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净损失或收益)时，应排除在确定合并净收入的范围内；(Ii)在确定合并净收入的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用财务会计准则第815号--衍生工具和套期保值而产生的任何调整；(Iii)在确定任何期间的合并EBITDA时，不得重复，但不得包括在合并净收入中。在该期间内借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)收购的任何人、财产、业务或资产或可归因于任何人、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但其后并未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA)(每名此等人士、财产、业务或资产，包括依据交易或依据在截止日期前完成但其后并未如此处置的交易而收购的“被收购实体或业务”)，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个为“转换后的受限制子公司”)，在每种情况下均以

-22-以历史形式确定的该形式实体收购的EBITDA为基础(包括在这种形式的收购或转换之前发生的部分)；(Iv)借款人或任何受限制附属公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续业务的任何人士、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)，在计入综合净收入的范围内，须在厘定该期间的综合EBITDA时，不包括借款人或任何受限制附属公司在该期间内出售、移转或以其他方式处置的任何人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA(如(X)项如此分类，则属例外，除非该等出售已实际发生在该期间及(Y)适用的出售、转让或其他处置之前的期间)。已转让或以其他方式处置、关闭或分类的“已出售实体或业务”)，以及在该期间转换为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每一家，“已转换非受限子公司”)，每一种情况均基于该已出售实体或业务或已转换非受限子公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA，这两种情况均基于历史形式基础上确定的该等已出售实体或业务或已转换非受限子公司的已处置EBITDA；及(V)在计入综合净收入的范围内，在厘定综合EBITDA时，不得计入因与交易或任何准许收购(或根据本协议准许的其他类似投资)有关的或有对价负债所作调整而产生的任何开支(或收入)。尽管如上所述，综合EBITDA应被视为等于(A)截至2021年6月30日的财政季度的23,689,000美元，(B)截至2021年3月31日的财政季度的29,532,000美元，(C)截至2020年12月31日的财政季度的31,138,000美元和(D)截至2020年9月30日的财政季度的25,368,000美元(不言而喻，这些金额可能会在本协议中另有规定的范围内，与任何形式上的调整或形式上的任何计算相关的调整)；但任何此类会计季度的综合EBITDA金额应进行调整，以包括根据本定义第(B)款应包括的任何成本节约(交易结果除外)，但不得重复。“综合第一留置权债务”是指，截至任何确定日期，(A)构成借款人及其受限制附属公司在该日未偿第一留置权债务的综合资金负债总额减去(B)超过50,000,000美元的现金和允许投资总额(在每种情况下，不包括所有留置权，根据第6.02条允许的留置权除外)(并且，为免生疑问，只有超过50,000,000美元的现金和允许投资总额应根据本条款(B)扣除)，不包括截至该日在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金和允许投资，除非“受限制”完全是为了本协议项下的融资和受债权人间协议条款约束的有担保债务。“合并融资负债”是指截至确定日期，借款人及其受限制子公司在该日的未偿债务总额，按照公认会计原则(但不包括因对与交易或任何允许的收购(或本协议不禁止的其他类似投资)有关的收购方法的应用而产生的债务贴现的影响)确定的合并基础上确定的债务总额，仅包括已提取但未偿还的借款债务。

-23-信用证或类似票据项下的债务、与资本化租赁有关的债务、购置款债务、由债券、本票、债权证、契据、信贷协议或类似票据证明的债务以及上述任何担保；但合并供资债务不包括循环信贷安排项下的未支取金额。为免生疑问，有一项谅解，即互换协议和现金管理服务协议下的债务、不受限制的子公司和溢价所欠的任何债务以及其他类似债务不应构成综合资金负债。“综合利息支出”是指借款人及其受限制的附属公司在任何期间的现金利息支出(包括资本租赁义务的现金利息支出)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止协议有关的除外)，在每种情况下都不包括：(1)递延融资成本、债务发行成本、佣金、原始发行折扣的摊销；费用和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(2)可归因于掉期协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息支出，包括根据FASB会计准则汇编第815章，衍生工具和套期保值，(3)与掉期协议下发生或终止债务有关的费用，以及与利率对冲协议违约有关的现金成本，(4)与税收有关的罚款和利息，(V)不构成债务的贴现负债的增加或应计；。(Vi)因应用资本重组或购买会计而对负债进行折现而产生的任何开支；。(Vii)因行使评估权及就与该等交易有关的任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的)和解而产生的任何利息开支；及。(Viii)就任何有抵押或无抵押的贷款、债务融通、债权证、债券、商业票据融通或其他形式的债务(包括与此有关的任何抵押或抵押信托安排)而支付予任何行政代理人及抵押代理人的年度代理费。包括定期贷款。就此定义而言，资本租赁债务的利息将被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该等资本化租赁债务所隐含的利率计提。“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(在其他范围内包括在内)，不包括重复，

--(A)在该期间内改变会计原则的累积影响，(B)在该期间内发生的任何交易成本，(C)在该期间内发生的任何费用(包括任何交易或留存奖金或类似付款)，或在该期间内的任何摊销，与任何收购有关的非经常性成本，以获得未按照公认会计准则资本化的设备、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、债务的发行或偿还、股权证券的发行，与任何债务工具有关的再融资交易或修订或其他修改或放弃或同意(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易)，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括(I)根据FASB会计准则编纂805支出所有交易相关费用的影响和与FASB会计准则编纂460相关的收益或损失，以及(Ii)与交易相关的交易分离和整合成本，(D)该期间内可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入(损失)(以及与此有关的所有费用和支出)，(E)因根据公认会计原则进行的交易或任何准许收购或其他类似投资而建立或调整的应计项目和储备(包括对盈利支出估计支出的任何调整)，或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化，(F)股票奖励补偿支出，(G)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)；。(H)以权益法记录的任何投资收益(亏损)；。(I)须记为与或有交易对价有关的补偿开支的任何开支的数额；。(J)根据公认会计原则厘定的纯粹因币值波动及有关税务影响而未实现或已实现的收益或亏损；及。(K)任何并非借款人的附属公司、不受限制的附属公司或按权益会计方法入账的人士的净收益。仅限于就该期间以现金(或转换为现金)支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分派的数额。合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。在任何期间的合并净收入中，不应计入适用购置法的影响

-25-会计，包括对存货、物业和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)以及相关权威公告要求或允许的递延收入(包括压低借款人及其受限制子公司的此类调整的影响)采用收购方法进行会计处理，这是由于交易、在成交日前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购(或本协议不禁止的其他投资)或摊销或注销任何金额的交易造成的。“综合担保债务”系指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制附属公司在该日未偿的综合融资债务总额，根据公认会计原则以借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，减去(B)超过50,000,000美元的现金和允许投资总额(在每种情况下，不受任何留置权限制，根据第6.02节允许的留置权除外)(为免生疑问，只有超过50,000,000美元的现金和允许投资的总额才应根据第(B)款扣除)，不包括截至该日在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和允许投资，除非“受限”完全是为了本协议项下的融资以及符合债权人间协议条款的有担保债务。“综合总负债”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿的综合资金负债总额，根据公认会计原则综合确定，减去(B)超过50,000,000美元的现金和允许投资总额(在每种情况下，不包括所有留置权，根据第6.02节允许的留置权除外)(并且，为免生疑问，仅超过50,000,000美元的现金和允许投资总额应根据第(B)款扣除)。不包括截至该日在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金和允许投资，除非“受限制”完全是为了本协议项下的融资和受债权人间协议条款约束的有担保债务。“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，在该日借款人及其受限附属公司的合并资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；在该日的借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，如信用证中另有规定，(3)利息的当期部分，以及(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，(A)因借款人及其受限制的附属公司在正常业务过程之外的收购或处置而增加或减少的营运资本(A)不得计算在内，(B)应排除(1)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(2)综合净收入定义中调整项目的影响，(3)因(X)套期保值协议或其他衍生债务项下的应计或或有债务、资产或负债的数额波动的影响而引起的流动资产或流动负债的任何变化，(Y)根据公认会计原则对资产或负债(如适用)在流动和非流动之间进行的任何重新分类，或(Z)购置款会计方法的影响。

--“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予此类术语的含义。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受贷款单据义务以外的约束的任何规定。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”的定义中所赋予的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“信贷协议再融资债务”系指(A)允许第一优先再融资债务，(B)允许第二优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发生的其他债务(包括其他定期贷款和其他循环贷款)，在每种情况下，借款人发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、续期、替换或再融资现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(加上任何溢价、佣金、承销折扣、应计和未付利息和费用(包括原始发行折扣或预付费用)和与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的费用，加上因依赖第6.01(A)(Xx)、(Xxi)和(Xii)节而产生的任何金额，(B)不早于，再融资债务的加权平均到期日比再融资债务的到期日短，或在再融资债务到期前有强制性承诺减少(习惯过桥贷款除外)，条件是，如果此类债务是无担保的或由担保债务的次级留置权抵押品担保的，(1)在当时有效的最新到期日之前未到期、已安排本金摊销或本金支付，或具有强制性承诺减少(习惯过桥贷款除外)，以及(2)没有任何强制性预付款、赎回或要约购买事件(AHYDO付款和任何习惯过桥贷款除外)，包括通过发行股权或本协议允许的其他债务对借款人及其受限制子公司(由借款人善意合理地确定)造成比本协议所规定的更沉重的负担(且应遵守本协议的条款)，(C)不应由非借款方的任何实体担保，(D)在任何有担保债务的情况下，(I)不以不担保债务的任何资产作担保，和(Ii)如果不包括本协议项下的其他定期贷款或其他循环贷款，则受相关债权人间协议的约束。(E)该等再融资债务须予偿还、作废或清偿及清偿，而所有与该等债务有关而应累算及未付的利息、费用、保费、佣金及承保折扣(如有的话)均须

-27-在发行、发生或以其他方式获得信贷协议再融资债务之日偿还，(F)如果再融资债务是(I)在合同上从属于贷款文件债务的付款权，应至少在相同的基础上在合同上从属于贷款文件债务，(Ii)在合同上从属于贷款文件债务的担保权利债务，应至少在相同的基础上在合同上从属于贷款文件债务，或者是无担保的或(Iii)无担保的，应为无担保的，并且(G)有其他条款和条件(不包括定价、利润率、利率下限、折扣、费用、赎回保护和可选的预付款或赎回条款或契诺)，反映产生或发行时的市场条款和条件，或与其贷款人基本上相同，或在整体上并不比适用再融资债务的条款和条件更有利(在每种情况下，由借款人善意合理确定)，但(X)条款、条件和仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的其他规定或(Y)此类条款除外。行政代理合理接受的条件或其他条款，或根据本协议修正案为贷款人的利益而在本协议下的融资中添加的条款或其他条款(此类修改无需贷款人同意)，应承认，对于仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益的任何“新兴”金融契约或其他契约或规定，此类契约或规定也应仅为本协议下的每个循环信贷安排的利益而增加(而不是为了本协议下的任何定期贷款安排的利益)。“习惯过桥贷款”是指到期日不到一年的习惯过桥贷款，在符合习惯条件的情况下(由借款人的负责人向行政机构证明)，这些贷款将自动转换为或要求换成永久性融资，其中(A)这种永久性融资的加权平均到期日不得短于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(B)这种永久性融资的最终到期日不早于最后到期日，在每种情况下，最新到期日是在发生这种债务时有效的。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议规定的融资之日起两(2)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或循环贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资的一个或多个先例条件(每个条件，连同任何适用的违约，应明确规定

(B)已通知借款人、行政代理、任何开证行、摆动额度贷款人或任何贷款人，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务向任何人作出公开声明或提供任何书面通知(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，(C)在行政代理(无论是代表其自身行事还是应借款人的合理要求(不言而喻，行政代理应遵守任何此类合理请求)提出请求后三(3)个工作日内，未能以行政代理满意的方式确认，开证行和借款人将履行其融资义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止成为违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的或后来治愈，或(E)有或拥有直接或间接的母公司，该母公司除与未披露的行政当局有关外，(I)破产或无力偿债；。(Ii)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的法律程序的标的；。(Iii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人的利益而受让的人或为其委任的托管人；或。(Iv)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任；。但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。“违约贷款人面临风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外，以及(B)就回旋贷款机构而言，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的未偿还周转贷款的适用百分比，该周转贷款不包括该违约贷款人的参与义务。“指定非现金对价”指借款人或借款人的受限制附属公司根据第6.05节(L)收到的与产权处置相关的非现金代价的公平市场价值，该非现金代价根据借款人负责人的证书被指定为指定非现金代价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后一百八十(180)天内减去转换为现金的部分非现金代价的公平市场价值)。“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

-29-“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节主要以附件L的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以证据M的形式提出。“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)条、第2.11(A)(Ii)(C)条或第2.11(A)(Ii)(D)条(以适用者为准)收到拍卖代理人通知后的五(5)个工作日，如果借款人和拍卖代理人之间商定了较短的期限，则为指定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况。“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。“处置”和“处置”均具有第6.05节中赋予该术语的含义。“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务或经转换之不受限制附属公司而言，指截至(但非其后)任何期间该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合EBITDA期间的款额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(及其所用财务定义的组成部分)中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换不受限制附属公司及其附属公司的综合基准厘定)，全部按该已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合基准厘定。“不符合资格的股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制地或在持有人的选择下)，或在以下任何事件或条件发生时，该人的任何股权：(A)到期(不指发行人选择性赎回的能力)或可强制赎回(不包括仅就该人的股权不赎回的股权而言)

-30-构成不符合资格的股权和代替这种股权的零碎股份的现金)，无论是依据偿债基金债务或其他方式；(B)可以强制或根据其持有人的选择转换或交换债务或股权(不包括不构成这种股权的不符合资格的股权的该人的股权和代替这种股权的零碎股份的现金)；或(C)可由该人士或其任何联营公司根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括该人士的不合格股权及以现金代替该股权的零碎股份的股权除外)；在任何情况下，均在当时有效的最后到期日后九十一(91)日或之前赎回；然而，如果(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”或类似事件时赎回或购买该股权，如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务、取消或终止所有信用证和终止所有承诺后才开始生效，则不构成不合格股权。(Ii)如果任何人的股权是根据任何有利于借款人或其任何子公司员工的计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股权不应仅因为借款人或其任何子公司可能需要回购以履行该人适用的法律或法规义务而构成不合格股权；及(Iii)任何未来、现任或前任雇员、董事、高管或顾问(或其各自的关联公司、继承人、借款人或任何附属公司的股份(包括其后代或遗产规划工具)将被视为不符合资格的股权，因为根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可予赎回或须予回购。“不合格贷款人”是指(I)借款人不时(包括通过电子邮件)以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确认为“不合格贷款人”的借款人及其受限制子公司的竞争对手，该指定应在向行政代理提交每个此类书面指定后三(3)个工作日生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款或承诺的转让或参与权益的人员的资格，以及(Ii)根据上文第(I)款确定的每一个人，借款人不时以书面形式向管理代理指定的其任何关联公司，该指定应在向管理代理提交每个此类书面指定后三(3)个工作日生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款或承诺的人员的资格，或(Y)当时仅基于该关联公司的名称而明确识别为关联公司的关联公司(在任何一种情况下，属于真正的债务基金、固定收益投资者、受监管的银行实体或一般从事制造、购买、在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款、债务证券或类似的信贷延伸)；但“不合格贷款人”一词应不包括借款人通过不时向行政代理人递交书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。应任何贷款人的要求，这些被取消资格的贷款人名单应可供查阅。

-31-“分部/系列交易”是指，对于任何贷款方和/或根据其组织管辖区法律组织的有限责任公司的任何受限制子公司，任何此等人士(A)按照其组织管辖区法律的设想，分成两个或两个以上的人(无论原借款方或其受限制附属公司是否幸存)或(B)创建或重组成一个或多个系列，在每种情况下，按照其组织管辖区法律的设想。“能源部”是指美国教育部或任何后续机构。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定，并公开可供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“收益”是指对任何人而言，该人因许可收购或根据本协议允许的其他收购而产生的、基于一段时间内取得特定财务业绩而应支付的任何收益义务。就初级融资的定义而言，任何赚取的数额应包括根据任何这种赚取的义务应支付的最高金额。“ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，第2.11(D)条规定的预付款方面，如果截至该财政年度末的第一留置权净杠杆率(在根据第2.11(D)条实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(D)条第一但书在该预付款之日之前生效之后)是该财政年度超额现金流量的50%，(B)大于0.50至1.00但小于或等于0.75至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)小于或等于0.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

-32-“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“有效收益率”是指，对于任何债务，行政代理在与借款人协商并符合普遍接受的财务惯例的情况下善意确定的债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下列但书规定的方式确定)、在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，或类似的手段和所有费用。包括一般应付给提供该等债务的贷款人或其他机构的预付或类似费用或原始发行折扣(摊销于(A)该等债务至到期的剩余加权平均年限及(B)产生日期后四年的较短者)，但不包括一般并非与有关贷款人或该等债务的其他持有人分担的任何与此有关的应付安排、修订、辛迪加、承诺、构思、计价或其他类似费用；但就包括“伦敦银行同业拆借利率下限”或“基本利率下限”的任何债务而言，(I)在计算有效收益率之日，如适用，则在计算有效收益率之日，如适用，伦敦银行同业拆息率调整术语SOFR或备用基本利率(不影响该等定义中的任何下限)，该差额应被视为加至该债务的利差，以计算有效收益率；及(Ii)在适用的范围内，如适用，在计算有效收益率的日期大于该下限时，在计算有效收益率时不考虑下限。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(借款人或其任何子公司或其他关联公司除外)，但在每种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人。“环境法”系指所有适用的条约、规则、条例、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何危险物质，或涉及暴露于危险物质、健康或安全问题。“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境调查、补救或修复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、回收、运输、储存、处置或处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何有害物质或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

-33-“雇员退休收入保障法”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联方”是指(A)与任何贷款方共同控制的、受《ERISA》第4001(A)(14)条所指的任何实体；(B)任何贷款方是其成员的受控公司集团成员的任何公司；(C)任何贷款方是其成员的、属于该守则第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；或(D)就任何贷款方而言，指本守则第414(M)或(O)节所指的附属服务团体的任何成员，而该借款方、上文(B)项所述的任何公司或上文(C)项所述的任何行业或业务均为该附属服务团体的成员。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或因适用ERISA第4069条就任何终止的计划而承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向，或涉及终止或指定受托人管理根据ERISA第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何一个或多个计划的意向；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(H)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或在任何适用的宽限期届满后，贷款方或任何ERISA关联方未能在到期时支付关于任何提取责任的任何分期付款，或确定多雇主计划破产或预计将资不抵债(按《ERISA》第四章的含义)，处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节的含义)或终止(《ERISA》第4041a节的含义)；(I)贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；或(J)未对任何计划作出必要贡献，从而导致根据《守则》第430条或ERISA第303条施加留置权或其他产权负担，或产生此类留置权或产权负担。“错误付款”具有第8.13(A)节所赋予的含义。“错误的欠款转让”具有第8.13(D)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第8.13(D)节中赋予它的含义。

-34-“错误付款退货不足”具有第8.13(D)节中赋予它的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流量”是指在任何期间内，等于下列各项的数额：(1)该期间的综合净收入；(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额；(3)该期间的综合周转资金和长期应收账款的减少额；(Iv)相当于借款人及其受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的数额，而该数额是在计算该期间的综合净收入时扣除的；及(V)在计算该期间的综合净收入时未计算在内的任何现金收益或其他现金项目；减去：(B)不重复的总和，(I)相当于在达成上述综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额(包括在“综合净收入”定义的(A)至(I)款所列的现金费用)和“综合净收入”定义(现金费用除外)定义(A)至(I)项所包括的现金费用(不包括现金收费)和“综合净收入”定义(A)至(I)条款所包括的现金费用(现金费用除外)，这些收入或应从业务中断保险收到或应付的收益的综合净收入或报销的费用和费用由本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置所涵盖在计算综合净收入时不包括在结算日或结算日前后支付的交易费用(以结算日的债务收益或结算日的股权投资所支付的金额为限)；(2)在不重复按照下文第(十二)款在上一财政年度扣除的数额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出、建立新的信息技术系统的支出、

-35-或在此期间未支出或应计的知识产权收购，以及在此期间以现金形式进行的资本化软件支出，并在借款人的选择下，在此期间之后和适用的超额现金流量支付日期之前就任何此类资本支出和其他支出进行的任何现金支付，在每种情况下，此类资本支出和其他支出由借款人或其受限子公司的内部产生的现金流提供资金(为此，包括循环贷款或循环贷款的收益)；(3)所有债务本金偿付的总额(包括(1)资本化租赁的付款的主要部分，(2)为借款(包括定期贷款)的债务的预定摊销偿还的总额，以及(3)由于一项导致综合净收入增加但不超过增加的数额的处置所需的任何强制性定期贷款提前偿还的数额，但不包括所有其他定期贷款的提前偿还，以及使用可用金额对其他债务的所有提前偿还，在此期间根据第2.05(C)节的进一步但书或第2.05(D)节的但书进行的所有其他有担保定期债务的预付款，以及在此期间进行的所有循环贷款(包括循环贷款)的预付款，但不包括(A)关于任何循环信贷安排(循环承诺除外)的预付款，除非其项下的承诺有同等的永久性减少，以及(B)以借款人或其受限子公司的其他长期债务的收益提供资金的范围；(Iv)相当于借款人及其受限制附属公司在该期间的处置(在正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净收益合计的数额，该等净收益包括在计算综合净收入的范围内；。(V)该期间的综合营运资金及长期应收账款的增加；。(Vi)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金；。(Vii)在不重复以前财政年度根据下文第(Xii)款扣除的金额的情况下，在本协议不禁止的期间内，借款人与其受限制的附属公司之间或之间的投资额(不包括(I)允许投资的投资和(Ii)借款人与其受限制附属公司之间的公司间投资)和允许收购(包括与盈利和类似或有付款有关的现金支付)的金额，以及在上述期间之后和适用的超额现金流量付款日期之前的此类投资(包括与盈利和类似或有付款有关的现金支付)的金额，在每种情况下，此类投资、允许收购、盈利和类似或有付款由借款人及其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金(依赖可用金额(启动篮子除外))；

-36--(8)借款人在该期间以现金支付的股息、其他限制性付款和指定预付款的数额，只要这些股息、其他限制性付款和指定预付款是由借款人及其受限制子公司内部产生的现金流提供资金的(依赖可用金额(启动篮子除外))，并且没有以其他方式减少该期间的综合净收入；(Ix)借款人及其受限附属公司在该期间以现金形式实际支付的支出、费用、成本和开支总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在该期间内支出此类支出、费用、成本和开支；。(X)借款人及其受限附属公司在该期间就根据上文第(A)(Ii)款被加回任何前期超额现金流量中的非现金费用支付的现金；(Xi)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何由借款人及其受限制附属公司内部产生的现金流提供资金的债务的预付有关，而在计算该期间的综合净收入时并未以其他方式扣除；(Xii)在借款人的选择下，在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或其任何受限子公司根据具有约束力的合同、承诺或采购订单(“合同对价”)，在每一种情况下，在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度内完成或进行的与许可收购、其他类似投资或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)有关的期间之前或期间以现金支付的总对价；但在连续四个会计季度期间，实际用于为这类允许的收购、其他类似投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价时，应在计算连续四个会计季度结束时的超额现金流量时加上这一差额；(十三)在该期间支付的现金租金超过在确定该期间综合净收入时扣除的租金金额；(Xiv)在该期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；。(15)在计算该期间的综合净收入时未计入的任何现金损失；。

-37-(十六)任何现金重组费用(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用)，无论是否在合并财务报表中列为重组费用；(十一)[保留区](Xviii)在该期间内与掉期协议有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除；及(Xix)在该期间内发生的可获偿还或投保的开支，其范围为尚未收到该等偿还款项，且在计算该综合净收入时未予扣除。尽管在“超额现金流量”的定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，(X)超额现金流量的所有组成部分应在综合基础上为借款人及其受限制的子公司计算，(Y)任何会计年度递延的雇主社会保障税的影响应从超额现金流量的计算中剔除。“超额现金流量预付金额”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“除外资产”是指(A)不是实质性不动产的任何收费拥有的不动产、不动产的所有租赁(包括地面租赁)权益(包括交付房东留置权豁免书、受托保管书、禁止书和抵押品访问通知书的要求)和任何不动产上的任何固定装置，条件是(X)此类不动产不构成抵押品，(Y)在适用借款人或附属贷款方的组织管辖范围内，此类固定装置的担保权益不得通过UCC-1融资声明加以完善，(B)汽车、飞机、受所有权证书或所有权证书限制的船舶和其他资产不能通过提交UCC融资声明来完善：(C)信用证权利(但构成支持义务(根据UCC-1融资声明可以完善担保权益的支持义务的范围除外))，(D)总价值小于1,000万美元的商业侵权索赔，以及尚未向有管辖权的法院提起申诉或反索赔的商业侵权索赔，(E)任何人(借款人或其任何全资拥有的境内受限制附属公司除外)的股权，但仅限于该人的组织或合资企业文件的条款不允许将股权质押给行政代理，或需要一个或多个第三方(贷款方或其附属公司除外)同意但尚未获得的范围内(但仅限于在实施UCC的适用的反转让条款或法律的其他要求后)，(F)有表决权的股权，其金额超过任何附属公司有表决权的股权总额的65%，而该等资产由贷款方直接拥有；(G)任何资产，只要其质押的设立或完善，或其中的担保权益，会合理地预期会对借款人或其受限制的附属公司造成重大的不利税务后果，这是借款人与行政代理磋商后合理厘定的；。(H)任何租约、许可证或其他协议或任何受其规限的财产、政府与任何人的批准或特许经营权，只要，授予留置权以担保担保债务构成违反或违约，或产生有利于任何一方(除任何借款方或其子公司外)的此类政府租赁、许可或其他协议的终止权利

-38-批准或特许经营权(但仅在上述任何一项不因《统一商法典》或任何其他法律要求而无效或以其他方式不可执行的范围内)，(I)受第6.02(Iv)节允许的类型的留置权(无论是否根据该节产生)或第6.02(Xi)节允许的留置权的任何资产，在每种情况下，只要授予其留置权以确保担保债务构成违反或违约，或为任何协议的任何一方(贷款方或其附属公司除外)创造终止权利，根据该协议设立该留置权(但仅限于上述任何一项未因《统一商法》或任何其他法律要求而失效，或根据《统一商法》或任何其他法律规定不可强制执行)，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(J)根据《拉纳姆法案》第1(B)节向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，15《美国法典》第1051条，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰纳姆法》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为“商业使用”申请之前，如有，且仅在下列期间(如有)，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性；(K)任何资产，如果法律、规则或条例的任何要求或与任何政府当局的任何协议禁止授予留置权以担保担保债务(根据《统一商法》或任何其他适用法律的要求，任何此类禁止将使其无效)，或将需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，则任何资产，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(L)保证金股票(不时生效的理事会U规则所指的)，(M)任何(1)非关键附属公司(作为附属贷款方的非关键附属公司除外)(或任何不是附属公司的人，如果是附属公司，将构成非重要附属公司的任何人)的股权，其担保权益不能通过提交UCC-1财务报表来完善，(2)非限制性附属公司，(3)作为专属自保保险公司的受限附属公司，特殊目的证券化工具(或类似实体)或非营利性实体和(4)根据第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Ix)条允许的债务而质押受到限制的允许收购的子公司，(N)任何位于美国境外的资产，其担保权益不能通过提交UCC-1融资报表(外国子公司向国内贷款方发行的股票和本票除外)来完善，(O)在截止日期后取得的任何财产(包括因取得或合并另一人而取得的财产)，如在取得该等财产时，任何合约或其他协议禁止授予该等财产的担保权益或质押(在每种情况下，该等合约或其他协议均并非为预期设定，并在本协议所准许的范围内)，且只要该等合约或其他协议禁止该等担保权益或质押，(P)(1)任何借款人及其受限制附属公司从联邦学生资助计划第四章下获得的资金，并根据34 C.F.R.668.163(或任何后续法规)或根据34 C.F.R.668.161(B)和(2)任何类似的联邦或州学生资助基金，(Q)(1)任何仅用于支付工资和福利的账户，(2)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托账户，(3)任何现金抵押品，受第6.02节允许的留置权约束的现金和/或允许投资的质押或存款，如果此类留置权排除了担保贷款文件义务的留置权，(4)仅用于为第三方以信托形式持有资金的任何账户，以及(R)根据行政代理和借款人(书面商定的)的合理判断，质押此类资产的成本或其他后果应过高的任何资产，因为贷款人将从中获得利益。

-39-“排除的信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予此类术语的含义。“除外附属公司”是指(A)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司，(B)在结算日或(如果较后)该附属公司首次成为受限制附属公司之日，或在该附属公司首次成为受限制附属公司之日，适用法律、规则或条例所禁止的任何附属公司或合同义务所禁止的任何附属公司(只要这种禁止不是考虑到交易或该人成为受限制附属公司而设定的)，以担保担保债务，或将需要任何政府或监管部门的同意、批准、许可或授权来担保担保债务，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；(C)任何外国附属公司为氟氯化碳，(D)属于以下情况的直接或间接附属公司的任何本地附属公司(X)：(1)是氟氯化碳的外国附属公司或(2)FSHCO，(Y)是FSHCO的外国附属公司，或(Z)其资产基本上全部由一个或多个属于CFCs或FSHCO的外国附属公司的股本或债务组成的任何本地附属公司，(E)任何非关键性附属公司，(F)根据行政代理人和借款人的合理判断(按书面商定的)与其有关的任何其他附属公司，根据《担保协议》提供担保的负担或费用或其他后果(包括任何不利的税收后果)，鉴于贷款人将从担保协议中获得的利益，应过高；(G)任何其他子公司，根据“抵押品和担保要求”一词的定义最后一段，免于成为贷款方；(H)任何非营利子公司或专属自保保险公司；(I)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，在相关义务在本协议下以其他方式被允许的范围内；(J)每一家不受限制的子公司，(K)根据担保协议提供担保的任何其他子公司将导致借款人与管理代理磋商后合理确定的重大不利税收后果的任何其他子公司，以及(L)根据第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Ix)条允许的受限制子公司的任何债务禁止该受限制子公司(或为此类债务提供担保的其任何子公司)成为附属贷款方的根据允许收购获得的任何其他受限制子公司；但是，就本协议和其他贷款文件而言，作为抵押品协议和担保协议签署方的任何非实质性子公司应被视为不是被排除的子公司；此外，借款人还可以在任何时候在向行政代理发出书面通知后(如果是外国子公司，则在行政代理事先书面同意的情况下)认为任何受限制的子公司就本协议和其他贷款文件而言不是被排除的子公司。任何未能满足前述要求的子公司应继续被视为本协议项下的“被排除子公司”，直至借款人的任何负责人员得知该违约之日(或行政代理合理同意的较后日期)后三十(30)天为止。“除外互换义务”是指，在任何时候，对于任何附属贷款方而言，构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何有担保互换义务，如果该附属贷款方的全部或部分担保，或该附属贷款方授予担保权益以保证此类担保互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，由于该附属贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在该附属贷款方的利益的任何“保持良好”、支持或其他协议生效后，担保或授予担保权益对该等相关有担保掉期债务生效)，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果一项有担保的互换债务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因该担保或担保权益而变为非法的互换的有担保互换债务部分。

-40-“不含税”是指，就任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项的任何接受者而言，(A)由司法管辖区对该接受者的净收入(无论面额如何)征收(或由其衡量)的税和特许权税(代替净所得税)；(I)由于该接受者的组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其在该司法管辖区的适用贷款办事处；或(Ii)由于该收款人与课税管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(但不包括纯粹由于该收款人(X)已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务或根据本协议收取或强制执行担保权益或根据本协议进行任何其他交易而产生的联系)，或(Y)因任何贷款方与课税管辖区的联系而征收的任何税项，或(Y)因任何贷款或贷款文件的权益的出售或转让而征收的任何税项)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，(D)可归因于贷款人未能遵守第2.17(E)和(E)节的任何预扣税，但受让人根据第2.19条提出的请求而征收的情况除外，根据贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.17(A)条获得与该预扣税相关的额外金额。“豁免学生资助资金”是指(I)借款人及其受限制的附属公司根据第四章从联邦学生资助计划获得的资金，以及(B)根据第34 C.F.R.668.22(E)(或任何后续法规)学生没有收入的资金，以及(Ii)任何类似的联邦或州学生资助基金。“公平市价”指于任何厘定日期就任何资产或资产组而言，于该厘定日期出售该等资产或资产组可获得的代价的价值，假设自愿卖方出售予自愿买方，并在合理时间内按公平原则进行交易，并在考虑到借款人善意合理厘定该等资产的性质及特征后按有序安排作出安排(该厘定应为决定性的，且无明显错误)。“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(或实质上与守则相若且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或对其作出的其他官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的该等章节。“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)。如果不能合理地确定联邦基金有效利率

-41-根据前述条款，行政代理可在其合理的酌处权下，并在与所需的贷款人和借款人协商后，选择另一种确定联邦基金有效利率的方法。“费用函”是指借款人、联合牵头安排人和行政代理之间于2020年10月28日发出的、可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些费用函。“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人。“财务业绩公约”是指第6.11节中规定的公约。“融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(B)借入本合同项下的贷款并使用其收益，以及(C)签发、修改或延长本合同项下的信用证及其收益的使用。“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。“第一留置权债务”是指借款人及其受限制附属公司通过对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权而担保的任何债务(不包括根据第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或行政代理合理满意的其他债权人间协议而低于抵押品代理人的留置权的留置权)。“第一留置权债权人间协议”系指(A)实质上以附件C-1的形式签署的第一留置权债权人间协议，或(B)行政代理与本协议所允许的债务持有人的一名或多名高级代表之间的另一份惯常的第一留置权债权人间协议，该协议可在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)，以贷款文件义务为担保，其形式和实质为行政代理和借款人合理接受，该表格应在签立前不少于五(5)个工作日张贴给贷款人，如果所需贷款人未在邮寄后三(3)个工作日内反对该表格(该反对必须(I)仅基于该表格的具体条款，(Ii)根据当时第一留置权债权人间安排的惯常市场条款是合理的，以及(Iii)以书面指明令所需贷款人满意的特定条款并提出令所需贷款人满意的替代条款)，则所需贷款人应被视为已同意行政代理订立该等第一留置权债权人间协议并同意其条款。“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权负债与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。“固定金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。“固定增量金额”是指相当于(X)91,000,000美元和(Ii)最近完成测试期的综合EBITDA的100%两者中较大者的金额。

-42--“洪水保险法”统称为：(1)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规；(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规；(3)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规；(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规；及(V)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。“外国贷款人”是指非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。利率相当于0.75%的美元伦敦银行间同业拆借利率。“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接国内子公司，如果借款人的几乎所有资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)由股权(或为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具)或一个或多个CFCs的债务组成。“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在该变更之前有效并在紧接该变更之前适用的GAAP予以解释，直至该通知已被撤回或该条款应据此修订为止；此外，如果借款人或所需的贷款人要求进行此类修订，则借款人和行政代理应真诚协商对相关受影响条款进行修订(无需向贷款人支付任何修订或类似费用)，以根据GAAP的此类更改或其应用保留其原始意图。尽管本协议中有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据《财务会计准则汇编》第825条--《金融工具》或其任何后续条款(包括根据《财务会计准则汇编》)对任何债务进行估值的选择。

-43-及(B)根据公认会计原则与资本租赁责任有关的任何负债金额须根据资本租赁责任的定义厘定。“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在截止日期生效或在截止日期之后就本协议允许的任何资产的获取或处置而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保协议”是指借款当事人与行政代理人之间的担保协议，实质上是以附件B的形式。“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物和所有其他材料、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质和任何形式的有害或有害物质。“高等教育法”系指修订后的1965年《高等教育法》，载于《美国法典》第20编。28及其任何修正案或后继法规。“ICE伦敦银行同业拆借利率”具有在“备用基本利率”定义中赋予此类术语的含义。“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

-44-“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节规定的含义。“非实质性子公司”是指除重大子公司以外的任何全资境内受限子公司。“受影响贷款”具有第2.14(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“增量上限”是指，在任何确定日期，(I)(A)最近完成测试期的综合EBITDA的(X)$91,000,000和(Y)100%的较大者加上(B)(I)根据第2.11(A)(I)节自愿预付的所有定期贷款的本金总额，(Ii)根据第2.11(A)(Ii)节回购和预付的所有定期贷款的总金额，或根据本协议第2.11(A)(Ii)节所述的任何“扬克银行拨备”。(3)根据第2.08(B)节减少的所有循环承付款，以及(4)因依赖上述(A)款而产生的增量等值债务和准许比率债务的预付款、回购、赎回和其他偿还的总额；但就第(4)款而言，此类数额仅可用于在上述日期之前产生与此类债务同等或低于此类债务的债务(预付款、回购、赎回或报废的债务除外)，减去(C)所有增量贷款的总额减去(C)所有增量贷款的总金额，因依赖前述条款第(I)(A)和/或(I)(B)款而产生的递增等值债务和准许比率债务(在本条款(I)项下的总额，在任何该等确定日期，“递增美元篮子”)加上(Ii)(A)如果此类债务是在与贷款文件义务同等的基础上获得担保的，则在实现该递增安排、递增等值债务或准许比率债务的产生后，在不导致第一留置权净杠杆率的情况下可产生的最大本金总额(在每种情况下，应假定正在确定的任何增量循环承诺增加的全部金额，或作为循环融资发生的任何增量等值债务或允许比率债务，此时已全额提取，且任何增量融资、增量等值债务或允许比率债务的所有收益均未从债务中扣除(在计算该第一留置权净杠杆率的分子时，债务)及其收益的使用在预计基础上超过1.50至1.00(在适用的范围内，受第1.06节的约束)；但借款人及其受限制附属公司在根据第(A)款按形式实施任何债务后，应立即遵守最近结束的测试期的财务业绩公约，(B)如果此类债务是以贷款文件债务作为初级担保的，则在不造成有担保的净杠杆率的情况下可产生的最高本金总额，在实施该增量贷款(应假设此时确定的任何增量循环承付款的全部数额已全部提取，且在计算这种有担保的净杠杆率的分子时，任何增量贷款的所有收益不是从债务中扣除)后，增量等值债务或允许比率债务及其收益的使用，在预计基础上，在最近的测试期结束时超过1.75至1.00(在适用的范围内，受第1.06节的约束)；但借款人及其受限制附属公司在按照第(B)款按形式实施任何债务后，应立即遵守最近结束的测试期的财务业绩公约，或(C)如该等债务为无抵押债务，则在不导致(1)在产生该递增贷款后可产生的最高本金总额(应假设在当时确立的任何递增循环承担增加的全部金额已全数支取，并在计算递增贷款时并未从负债净额中扣除)的最高本金。

-45-该总净杠杆率的分子)、增量等值债务或允许比率债务及其收益的使用，按形式计算，在最近测试期结束时超过2.00至1.00(在适用的范围内受第1.06节的约束)；但借款人及其受限制附属公司在根据第(C)(1)条即时履行根据第(C)(1)款规定产生的任何债务后，应立即遵守最近一段测试期的财务表现公约，或(2)在实施该递增贷款(应假设在该时间确定的任何递增循环承担增加的全额)、递增等值债务或准许比率债务及其所得款项的使用后，利息覆盖率应在预计基础上超过2.00至1.00。在计算递增上限时，借款人在使用上一句第(I)款之前，可选择使用前一句第(Ii)款允许的金额，如果两个金额都可用而借款人没有作出选择，则借款人将被视为已使用第(Ii)条允许的金额(根据第(I)条同时发生的任何金额不得计入根据第(Ii)条允许发生的任何金额的计算中)。借款人可不时将因依赖上文第(I)款而产生的任何增量贷款、增量等值债务或准许比率的任何部分重新分类为根据上文第(Ii)条发生的，前提是在重新分类时，借款人将符合上述第(Ii)款中适用的比率测试(为清楚起见，任何此类重新分类的效果是，在重新分类之日及之后，借款人根据上文第(I)款产生债务的能力由如此重新分类的债务数额增加)。“增量美元篮子”的含义与增量上限的定义中赋予该术语的含义相同。“递增等值债务”是指任何贷款方因发行票据、公开发行票据、第144A条或其他私募或任何替代前述债务的过渡性融资(以及为此而发行的任何登记等值票据)或有担保或无担保的“夹层”债务，在每一种情况下，由优先担保的第一留置权票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据组成的债务，其数额不超过增量上限(在产生时和给予形式效力后)；但(1)(1)第2.20(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(V)及(2)节所列的条件和条件，如以定期贷款形式的任何增量等值债务与贷款文件义务、最惠国条款同等担保，则应已得到遵守，如同此类债务是增量定期贷款一样；但(I)习惯过桥贷款不受到期日限制，(Ii)如果这种增量等值债务是以担保贷款文件债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则负责此类债务的高级代表应签订第二份留置权债权人间协议，(Iii)如果此类债务是由担保贷款文件债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则此类债务的高级代表应签订第一份留置权债权人间协议，以及(Iv)在每种情况下，任何此类增量等值债务应反映其产生或发行时的市场条款和条件。借款人本着善意确定的。“增量设施修正案”的含义与第2.20(E)节中赋予该术语的含义相同。“增量贷款”的含义与第2.20(A)节中赋予此类术语的含义相同。“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

-46--“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予此类术语的含义相同。“基于发生的金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(X)在正常业务过程中应支付的贸易帐目，(Y)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的一项负债为止；。(Z)在正常业务运作中累积的开支)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务，。(H)作为开户方的该人就信用证和担保书(或类似票据)所承担的所有或有或有义务，及。(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或有义务；。但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分而扣留的购买价；(3)可归因于行使评价权和解决与此有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的)的任何债务；[保留区](V)与准许收购或根据本协议准许的任何类似投资有关而产生的任何竞业禁止义务或咨询责任；(Vi)在正常业务过程中与客户订立的预付合约项下的任何偿还责任；及(Vii)为免生疑问，借款人发行的任何合资格股权。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。对初始本金折价发行的债务，应当以初始本金计算，不执行贴现。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在前款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。“初始期限贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

-47-“知识产权担保协议”是指适用于在美国注册、颁发或申请的构成抵押品的任何知识产权的简短担保协议，适用于向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案。“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。“债权人间协议”系指第一个留置权债权人间协议或第二个留置权债权人间协议，视情况而定，“债权人间协议”指两者。“利息覆盖比率”指任何期间的(X)该期间的综合EBITDA与(Y)该期间的综合利息支出的比率。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件G或行政代理合理批准的任何其他形式提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)就任何欧元SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的欧元SOFR借款而言，指在该利息期第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。“利息期”就任何欧元SOFR借款而言，是指自此类借款支付或转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元SOFR借款之日起至借款人在借款申请中选择的一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为十二(12)个月或少于一(1)个月的其他期间)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的一天)开始的任何利息期间，应在该利息期结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期不得超过(1)定期贷款，即定期到期日；(2)如属循环贷款，则为循环到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务或其他义务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资应为其本金

-48-在该日未清偿，减去该投资者实际收到的任何现金付款，该现金付款代表该投资的本金或利息(只要要扣除的任何现金付款不超过该投资的剩余本金，且不重复增加可用金额的数额)，但不对该贷款或垫款的减记或核销进行任何调整(包括由于免除其任何部分)，(B)以担保形式进行的任何投资应等于相关主要债务或其部分的所述或可确定的金额，(C)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值(由财务总监真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表以下各项的资本返还、股息或其他分配的任何付款：该等投资(以该等投资的总额不超过该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额的范围为限)，但在该等投资的日期后，该等投资的价值的增减或减值、撇账或撇账并无任何其他调整；及(D)指明人士以购买或其他收购任何股权价值的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，任何其他人的负债或其他有价证券的证据，应为该项投资的原始成本(包括与此有关的任何承担的债务)，加上(I)所有增加的成本，只要该等增加是一项投资，则减去(Ii)该等投资的任何部分已以现金偿还予投资者作为本金或资本回报的款额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所指的款额并非合计为限，超过这种投资的原始成本加上增加的成本，并且没有增加可用金额的重复金额)，但在这种投资日期之后，不对这种投资的价值增加或减少，或与之有关的减记、减记或注销进行任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。就任何信用证而言，“国际服务提供商”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行合理接受且在该信用证开具时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)每一家(I)麦格理资本资金有限责任公司或其关联公司或指定人和(Ii)Truist Bank或其关联公司或指定人，以及(B)第2.05(K)节规定成为本协议项下开证行的每个循环贷款人(不包括第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人)，均以本信用证开证人的身份开具；但无论是Macquarie Capital Funding LLC、Truist Bank或其各自的关联银行或指定人，均无需出具商业或贸易信用证。各开证行可酌情安排一份或多份信用证由

-49-该开证行的关联公司或指定人，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司或指定人出具的信用证有关的任何该等关联公司或指定人。如果在任何时候有一家以上的开证行，本合同和其他贷款文件中对开证行的提及应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。“开证银行上限”具有信用证升华定义中赋予该术语的含义。“联合簿记管理人”是指截至截止日期，麦格理资本(美国)有限公司和Truist Securities，Inc.以本协议项下信贷安排的联合簿记管理人的身份。“联合牵头安排人”是指麦格理资本(美国)公司和TRUIST证券公司，在截止日期作为本协议项下信贷安排的联合牵头安排人。“次级融资”是指(A)本金总额超过5,000,000美元的借款债务，在偿还权上明确从属于贷款单据债务；(B)本金总额超过5,000,000美元的债务，根据第二份留置权债权人间协议，以担保担保债务的留置权为抵押的任何债务；(C)本金总额超过5,000,000美元的任何其他无担保债务；(D)本金总额超过5,000,000美元的任何其他无担保债务；以及(E)就上述事项允许的任何再融资。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“信用证付款”是指开证行根据信用证承兑一张汇票。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可在信用证下提取，则由于国际服务提供商规则3.13或3.14的实施，或在不包括UCP第36条的情况下出具的任何信用证，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。“长期选举”具有第1.06节中赋予该术语的含义。“LCT试验日期”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

-50-“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款机构”包括摇摆线贷款机构。“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。“信用证申请”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“升华信用证”是指相当于20,000,000美元的金额，(X)麦格理资本融资有限责任公司作为开证行同意在截止日期提供的12,500,000美元，(Y)真实银行作为开证行同意在截止日期提供的7,500,000美元，可根据本条款和条件进行任何调整或减少，和(Z)对于根据第2.05(K)条规定在截止日期后成为开证行的任何循环贷款人而言，在开证行同意提供信用证金额的同时，在根据本信用证条款和条件进行任何调整或减少的前提下(前述第(X)、(Y)和(Z)款中关于任何开证行的金额均称为该开证行的“开证银行上限”)。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。“LIBO利率”是指在欧洲美元借款的任何利息期内，如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则相当于ICE基准管理LIBOR或其继任者的年利率，如路透社(Reuters)公布的(或管理代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)。(伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个营业日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)。如果管理代理出于任何原因不能确定ICE Benchmark Administration(或LIBOR利率的任何后续管理人)提供的利率，管理代理可以根据伦敦或纽约一流银行对可比金额和期限的存款的同业拆借利率报价(如果有)的算术平均值选择一个替代指数。行政代理对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。本定义的规定受第2.14节(B)至(E)款的约束。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“有限条件交易”是指借款人或其一个或多个受限子公司进行的任何收购或任何类似的投资，在每一种情况下，其完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。

-51-“有限条件性规定”的含义与第4.01节中赋予该术语的含义相同。“贷款单据义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、一个或多个设定的预付款或其他日期以现金到期支付贷款的本金、保费和利息；(Ii)本协议规定借款人在到期和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括偿付付款、支付利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或依照本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、开支、偿付义务和赔偿义务以及提供现金抵押品的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，(B)到期、按时支付现金并履行借款人根据或依照每个贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)到期、按时支付和履行本协议和其他每个贷款文件规定或依据的其他贷款当事人的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和其他金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。“贷款文件”是指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、任何增量贷款修正案、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、第一份留置权债权人协议(如果适用)、第二份留置权债权人协议(如果适用)，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的费用函和任何票据。“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所预期的其他修改。“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。“贷款方”是指借款人和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候，指(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承诺额占当时循环风险总额和未使用的循环承诺额总和的50%以上的贷款人，以及(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有此类未偿还定期贷款的贷款人，其未偿还定期贷款占该类别当时所有未偿还定期贷款的50%以上；但(I)借款人或其任何联营公司持有的未偿还定期贷款总额，及(Ii)如有一个或多个违约贷款人，

-52-为确定多数利息，每一违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的循环承诺在每一种情况下均应被排除。“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指(I)截止日期，“重大不利影响”(如收购协议(于2020年10月28日生效)所界定)和(Ii)在此后的任何时间，对(A)借款人及其受限子公司(作为整体)的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理人的重大权利和物质补救措施，任何贷款文件下的抵押品代理人和贷款人(作为一个整体)。“重大债务”系指借款人及其受限制附属公司中任何一家或多家本金总额达15,000,000美元或以上的债务，包括借款(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款未偿还债务、财务担保及类似票据债务(正常业务过程或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大非公开信息”是指(A)如果借款人是一家公共报告公司，根据美国联邦和州证券法，关于借款人或其子公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，以及(B)如果借款人不是公共报告公司，则属于以下类型的信息：(I)如果借款人是公共报告公司，则不会公开；(Ii)就美国联邦和州证券法而言，关于借款人及其子公司或其各自证券的材料。“实物不动产”是指位于美国的不动产(包括固定装置)，由借款人善意合理确定的公平市场价值的任何贷款方所拥有的费用，大于或等于5,000,000美元。“重大子公司”是指在借款人最近一次结束的会计季度的最后一天，借款人的每个全资境内受限子公司在该会计季度的综合EBITDA或总资产超过该季度综合EBITDA或总资产的2.5%，或借款人及其受限子公司该季度总资产的2.5%以上；假若该等非重大附属公司合计起来，在借款人最近一次终止综合EBITDA的会计季度的最后一天，或总资产超过借款人及其受限制附属公司在该财政季度的综合EBITDA的5.0%或总资产(视何者适用而定)，则借款人应自行酌情将一间或多间非重大附属公司指定为重要附属公司，使其不得超过前述5.0%的限额，而任何该等附属公司此后应被视为本协议项下的重要附属公司。“成熟度限制”具有第2.20(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

-53-“最大速率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。“最惠国条款”具有第2.20(B)(4)节中赋予该术语的含义。“模型”是指在2020年10月8日交付给行政代理和贷款人的模型(连同借款人和管理代理之间合理商定的和/或反映费用函允许的任何“市场弹性”所必需的任何更新或修改)。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押财产留置权，以抵押人的利益为受益人，以担保债务为担保，并可不时对其进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。每项抵押的形式和实质应合理地令行政代理人满意。“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节(如果有)授予抵押品和担保的每一块实物不动产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划由贷款方或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧随贷款方或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益或允许投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责赔偿金和类似付款，减去(B)借款人及其受限制附属公司就此类事件以现金支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、为获得必要同意或法律要求支付的款项、勘测费、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用和与解除与此相关的任何掉期协议的成本和开支)的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的法律程序)，(X)借款人及其受限制附属公司因该等事件而根据本条例准许支付的所有付款的款额，以偿还由该资产担保而根据本条例准许产生的债务(受债权人间协议规限的贷款及任何其他有担保债务除外)，以及因该等事件而须强制预付的其他款项的款额，(Y)可归因于少数股东权益而不能分配给借款人或其受限制附属公司或为借款人或其受限制附属公司的账户按比例分配的现金收益净额(计算时不考虑本条(Y))；及(Z)与此类资产直接相关的任何负债的数额

-54--由借款人或任何受限制子公司保留，(3)借款人及其受限制子公司为资助合理估计应支付的或有负债而建立的所有税款(或合理地估计应支付)的金额，以及(4)可直接归因于此类事件的现金托管(直到从第三方托管发放给借款人或其任何受限制子公司)。但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。“非现金费用”系指(A)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产(包括商誉)、长期资产和债务和股权证券投资有关的减值费用或冲销，或因法律或法规的变更而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计准则对无形资产的摊销(在不限制前述规定的情况下，应包括因应用财务会计准则委员会第142号和第144号报表以及根据第141号产生的无形资产摊销而产生的任何减值费用)。(B)使用权益法记录的所有投资损失；(C)所有非现金补偿支出；(D)购置法会计的非现金影响；(E)折旧和摊销(包括但不限于购置会计、递延融资费用或成本的摊销、资本化的软件支出和未确认的先前服务费用的摊销，以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)和(F)其他非现金费用(包括与递延租金有关的非现金费用)(在每一种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，(I)借款人可决定不在本期重新计入该非现金费用，或(Ii)如果借款人决定重新计入该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用相关的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销)。“非现金薪酬支出”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙人利益的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用。“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。“未以其他方式运用”是指，参照可用金额或根据第6.01(A)(Xix)节(视情况而定)，该金额以前未根据第6.01(A)(Xix)、6.04(M)(B)、6.07(A)(Vii)和/或6.07(B)(Iv)节予以运用。“票据”系指借款人的本票，实质上以附件R的形式，在本合同项下的任何贷款中向贷款人或其登记受让人(或，如果贷款人提出要求，按该贷款人的命令)付款，本金金额等于该贷款人的循环承诺、定期贷款或回转贷款(视情况而定)的本金金额。“周转贷款退款通知”具有第2.04(B)节规定的含义。“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

-55-“优惠折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。“其他循环承诺”系指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。“其他税”是指根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产或类似的税费、收费或征费，但就转让征收的免税定义(根据第2.19(B)节作出的转让除外)中(A)(Ii)项所述的任何税项除外。“其他定期承诺”系指本合同项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“付款日期”具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.13(B)节中赋予该术语的含义。“收款方”具有第8.13(A)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“准许收购”指借款人或其任何受限制附属公司以合并、合并或其他方式，购买或以其他方式收购至少大部分股权，或全部或实质全部资产(或全部或实质所有资产)

-56--构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线；但在任何情况下，(A)在购买或以其他方式获取某人的股权的情况下，(I)该人在该项购买或获取完成后将是一家全资受限制附属公司(包括由于任何受限制附属公司与该人之间的合并或合并而产生的)，或(Ii)该人与借款人或一家全资受限制附属公司合并或合并，而借款人(如属涉及该借款人的任何合并或合并)或一家全资拥有的受限制附属公司(在所有其他情况下)是该项合并或合并的尚存实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)、(C)节所准许的业务。(C)就每项该等收购或其他收购而言，为在适用范围内满足“抵押品及担保要求”一词的定义中所载的要求而须就该新设立或收购的全资受限制附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的所有行动，应视为第5.11、(D)(I)节所要求的，且须受1.06节的规限。(Ii)在第1.06节适用的范围内，在紧接任何该等购买或收购完成之前及之后，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件将不会发生并持续；及(E)在第1.06节的规限下，借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试期内，应按形式遵守财务表现公约。“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约相关而对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用费率，和/或(B)改变支付给、或包括向以下对象支付的新费用：接受贷款的贷款人和/或(C)条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或其他仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的条款和条件)的更改，这些更改反映了修订生效时的条款和条件对贷款人并不比修订生效前更有利(借款人真诚地合理决定)((X)契诺和其他规定仅适用于最后到期日之后的期间，但(X)契诺和其他规定仅适用于最后到期日之后的期间，本协议下的任何安排在修订生效后仍未完成(Y)行政代理合理地接受该等条款，或根据对本协议的一项修订将该等条款添加到本协议项下的贷款中(无需贷款人同意即可进行该等修订)。“允许的留置权”是指：(A)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(B)关于法律规定的未缴汽车罚款和留置权的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过三十(30)天的款项，如果逾期超过三十(30)天，则尚未提交，并且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩，前提是按照适用人员的规定保持与此有关的充足准备金

-57-按照公认会计准则，在每一种情况下，只要这种留置权不会对个别或整体产生实质性的不利影响；(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，或(Ii)确保保险公司承担赔偿责任或赔偿义务(包括为借款人或其任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持支付上述第(1)款所列项目的保险公司的信用证或银行担保或类似文书的义务)；(D)为保证履行投标、贸易合同(偿还借款债务除外)、政府合同和租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；(E)地役权、通行权、限制、侵占、突出、分区限制和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要所有权缺陷和次要勘测例外，总体上不会对借款人及其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(F)确保判决不构成第7.01(J)节规定的违约事件的留置权；(G)对以下货物的留置权：(1)其购买价格的资金来自为借款人或其任何受限制附属公司的账户开具的跟单信用证，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生；但此种留置权仅担保借款人或此类受限制的附属公司在第6.01节所允许的范围内就此类信用证承担的义务，以及(Ii)任何人担保其就银行承兑汇票所承担的义务的特定存货或其他货物和收益，该承兑汇票是为该人的账户开立或设立的，以便利购买、装运或储存此类存货或其他货物；(H)因借款人或其任何受限制的附属公司就经营租赁订立的预防性《统一商业法典》融资声明或类似文件而产生的留置权；(I)[保留区](J)有利于存款银行或证券中介人取得与设立、经营或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费的留置权；

58--(K)借款人或其任何受限制的子公司提供的履约、投标、上诉和保证担保方面的义务以及履行和完成担保方面的义务以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务的留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致；(L)因在正常业务过程中授予租赁、转租或非排他性许可或再许可而产生的留置权；(M)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理方面或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款的施行而产生的；(N)因房东享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，以确保支付租赁财产的拖欠租金或履行其他义务，只要这种留置权不被行使，或除非个别或整体行使这种留置权不会产生实质性的不利影响；(O)当公用事业公司、市政当局或政府当局要求向借款人及其任何受限制的子公司提供服务或公用事业设施时，给予公用事业公司或任何市政当局或政府当局的留置权或担保；(P)与该人的任何资产的使用或开发有关的服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他协议，但这些协议无论是单独的还是合计的，不会导致(1)借款人及其受限制的附属公司的业务活动作为一个整体受到重大和长期的中断或干扰，或(2)造成重大的不利影响；(Q)仅对借款人或其任何受限制的附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；(R)保证优先权义务的留置权；(S)下列各项的任何权益或所有权：(X)任何租赁或再租赁项下的出租人或再转让人，或(Y)任何许可或再许可项下的许可人或再许可人，在每一种情况下，只要该权益或所有权仅与受其约束的资产有关；(T)托收银行根据《统一商法典》第4-210条产生的对托收过程中物品的留置权；(U)在构成留置权、代管安排的范围内，保证与本协议允许的任何投资相关的赔偿义务；以及

-59-(V)任何政府当局对豁免学生资助基金的留置权；但“允许的留置权”一词不应包括为借款提供债务担保的任何留置权，但上文(D)和(K)款中提到的保证信用证或银行担保或与之相关的类似票据下的义务的留置权以及上文(G)款中提及的留置权除外，在每种情况下，任何此类留置权都将构成为借款提供债务担保的留置权。“允许的优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据或优先担保贷款的形式发生的任何有担保债务；只要(1)此类债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，且不以任何其他资产或财产作担保，(2)此类债务符合信贷协议再融资债务定义中提出的适用要求，(3)此类债务如有担保，不由另一借款方以外的任何人担保，(4)此类债务(习惯过桥贷款除外)不得享有对适用的贷款人或债权人更为有利的强制性提前还款规定(AHYDO付款除外)(不言而喻，以担保有担保债务的留置权作担保的任何债务可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与任何初步定期贷款的任何强制性偿还或提前付款，(5)代表这类债务持有人行事的一名高级代表应已成为有关债权人间协议的当事方(S)；但如果该债务是借款人最初允许的优先再融资债务，则借款人、次级贷款当事人、行政代理人和高级代表应已签署并交付有关的债权人间协议(S)。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。“获准投资”是指借款人或其任何受限制的附属公司所拥有的下列任何资产：(A)美元或加元；(B)由美国政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过十二(12)个月的、由美国政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过十二(12)个月的可随时出售的债券；但须以美国的全部信用和信用作为担保；(C)存放于任何商业银行的定期存款，或存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人，(Ii)就美国银行而言，其资本及盈余合计最少为250,000,000美元，而就外国银行(前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等银行为“认可银行”)而言，则为100,000,000美元(或在厘定日期时为美元等值的美元)，或(Iii)其定期存款，存单或银行承兑汇票由美国政府或美国任何机构或机构全额担保或担保，每种情况下的平均到期日均不超过购买之日起十二(12)个月；(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等评级)或更佳评级的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪(或如在任何时候穆迪或S均未对该等债务评级，则由另一家全国性认可评级机构给予同等评级)所发行或担保的任何浮动或固定利率票据

-60--自购买之日起平均到期日不超过十二(12)个月；(E)任何人与认可银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，涵盖上文(B)和(C)款所述的证券；(F)可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金，其资产基本上全部由上文(B)至(E)款所述类型的证券组成；(G)平均到期日自取得之日起计十二(12)个月或以下的证券，该证券由美国任何一个州发行或完全担保，或由任何该等州的任何政治区或税务当局发行或担保，而该等州具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级(或如在任何时间穆迪或S均未对该等债务评级，则由另一全国性认可评级机构给予同等评级)；(H)自取得共同基金之日起计平均到期日为十二(12)个月或以下的投资，获S评级为Aaa-(或其等值)或更佳，或被穆迪评为Aaa3(或其等值)或更好(或如穆迪和S在任何时间均未对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；(I)等同于上文(A)至(H)款所述票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区内组织的任何受限制附属公司开展的任何业务有关的合理需要为限；(J)根据公认会计准则归类为借款人或其任何受限制附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案，或由资本至少为250,000,000美元或同等数额的金融机构管理的投资，而在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有此类投资的性质、质量和期限均属本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；(K)就根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何受限制附属公司而言：(I)该受限制附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的中央政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在每一种情况下在该组织的投资日期后一年内到期，(2)任何商业银行的存单、银行承兑汇票或在该商业银行的定期存款，而该商业银行是根据该受限制附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组织和存在的；条件是该国家是经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级从S或穆迪获得的评级至少为“A-2”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或等值(或，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予等值的评级)(任何此类银行均为“认可外国银行”)，且在每种情况下，期限均不超过自获得贷款之日起十二(12)个月，以及(Iii)等值的活期存款。

-61-在经批准的外国银行开立的账户；以及(L)将至少95%的资产投资于上文(A)至(K)款所述类型的证券的投资基金。“允许的非贷款方债务”具有在允许比率债务的定义中赋予该术语的含义。“允许比率债务”是指借款人或任何受限制附属公司发生的不超过增量上限的债务，只要符合(1)第2.20(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(V)节所列条件和条款，在与贷款文件义务、最惠国条款同等基础上担保的任何定期贷款形式的允许比率债务，应已得到遵守，如同此类债务是增量定期贷款一样；但(I)习惯过桥贷款不受到期日限制，(Ii)如果这种允许比率债务是以担保贷款文件债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则这种债务的高级代表应签订第二份留置权债权人间协议，(Iii)如果这种债务是通过担保贷款文件债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则这种债务的高级代表应签订第一份留置权债权人间协议，以及(Iv)在每种情况下，任何此类允许比率债务应反映其产生或发行时的市场条款和条件，借款人真诚确定的；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何许可比率债务的本金总额(在产生时及给予形式上的效力后)，与依据第6.01(A)(Xv)及6.01(A)(Xvi)节所招致的非贷款方的受限制附属公司的未偿债务(并非依据本但书或第6.01(A)(XV)或6.01(A)(Xvi)条“许可非贷款方债务”而招致的受限制附属公司的该等债务)合计，本金总额不得超过。18,000,000美元和截至当时最近结束的测试期综合EBITDA的20%的较大者；此外，根据本但书(A)产生的允许非贷款方债务不应由任何贷款方担保，但可由非贷款方的其他受限制子公司担保，(B)不得以抵押品留置权担保，但可由非贷款方的受限制子公司的资产担保，以及(C)不受上文第(1)款(第2.20(B)(Ii)和(B)(Iii)节除外)和(2)款所述的限制。“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额相等于未付的累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再退款、续期或延期有关连而招致的费用及开支(包括预付费用及原发行折扣)，以及相等于当时可根据该等承担而未动用的任何现有承担的款额，则不在此限，(B)除就依据第6.01(A)(V)节准许的债务进行的准许再融资外，因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延长的加权平均到期日(习惯过桥贷款除外)；。(C)如被修改、再融资、退款的债务，续期或延期在偿还权上从属于贷款单据义务，因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款单据义务

-62-对贷款人的优惠程度至少应与管理债务变更、再融资、退款、续订或延期的文件中所载的条款一样有利(由借款人善意确定)，(D)如果根据第6.01(A)(Ii)节允许修改、再融资、退款、续期或展期债务，(I)任何此类获准再融资的其他条款和条件应由借款人和提供任何此类获准再融资的贷款人商定，以及(Ii)主要债务人和/或该担保的当事人(如有)，(E)根据第6.01(A)(Vii)、(A)(Viii)、(A)(Viii)、(A)(Ix)、(A)(Xiv)(准许非贷款方债务除外)或(A)(Xiii)节的规定，修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(X)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，或(Y)并非以实质上更有利的基础作抵押(经借款人的负责人员向管理代理人证明)，则续期或延期是无抵押的，而被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是有担保的(由借款人真诚地厘定)(但须了解，该等债务可由有抵押变为无抵押)。为免生疑问，不言而喻，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是该超出金额以其他方式根据第6.01(A)节允许发生，并在适用的情况下根据第6.02节提供担保。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。“允许的第二优先权再融资债务”是指借款人以一个或多个第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的任何有担保债务；只要(I)此类债务以抵押品作为担保债务的第二(或次要)优先权(但不考虑补救措施的控制)，并且不以任何其他资产或财产作为担保，(Ii)此类债务符合信贷协议再融资债务定义中所列的适用要求，(Iii)此类债务如果得到担保，除另一借款方以外的任何人都不为其担保，(Iv)此类债务没有强制赎回特征(常规资产出售、保险和谴责收益、超额现金流横扫、AHYDO付款除外)，(一)可能导致此类债务在到期前得到赎回的(习惯过桥贷款除外)控制权变更要约或违约事件)和(五)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为有关债权人间协议的当事方(S)；但如果该债务是借款人最初允许的第二优先再融资债务，则借款人、次级贷款当事人、行政代理人和高级代表应已签署并交付有关的债权人间协议(S)。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或无担保贷款的形式发生的任何无担保债务；条件是：(I)此类债务符合信贷协议再融资债务定义中的适用要求；(Ii)此类债务没有强制性赎回特征(不包括常规资产出售、保险和减值收益事项、AHYDO付款、控制权变更要约或违约事件)，从而可能导致此类债务在到期前被赎回(习惯过桥贷款除外)；(Iii)此类债务如果得到担保，除其他贷款方外，不再由其他任何人担保；以及(Iv)

-63-这种债务不以对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权作为担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体，无论是自本条例之日起存在的，还是随后设立或成立的。“计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且贷款方或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“预付款事项”是指：(A)第6.05(K)、(L)、(N)、(O)、(S)和(T)条所允许的对借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，但不包括(I)构成售后回租的处置，但在借款人或该受限制附属公司基本上与借款人取得受该等售后回租交易规限的财产的同时完成的范围内；及(Ii)在借款人的任何财政年度内就所有该等交易所得的净收益总额不超过5,000,000美元的处置；或(B)借款人或其任何受限制附属公司发生第6.01节所准许的债务以外的任何债务(准许的无担保再融资债务、准许的第一优先再融资债务、准许的第二优先再融资债务、其他定期贷款、其他循环贷款及其他循环承诺，在“信贷协议再融资债务”的定义所规定的范围内构成预付款事项)。“最优惠利率”是指“华尔街日报”在该日公布的最优惠利率，但如果“华尔街日报”因任何原因停止刊登该利率，“最优惠利率”应指在彭博页面PRIMBB Index(或后续页面)上列出的该日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时决定的其他服务)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。最优惠利率不一定是任何金融机构向客户收取的最低利率。“优先义务”是指以政府当局为受益人的任何抵押品上的留置权担保的任何义务，留置权优先于适用的证券文件根据法律的实施在其上设立的留置权，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税种、工人补偿、政府特许权使用费和伐木或养老基金义务的欠款。“预计调整”是指在任何测试期内，根据综合EBITDA定义的但书第(III)和(IV)款对综合EBITDA进行的任何调整。

-64-“备考依据”、“备考合规”和“备考效果”是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的任何测试、财务比例或契约而言，(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易及与之相关的下列交易，应视为在适用的计量期间的第一天起在该测试、财务比率或契诺中发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(A)在处置借款人的任何受限制附属公司或任何部门的全部或实质所有股权的情况下，产品线或用于借款人或其任何受限制子公司的经营的便利应不包括在内，(B)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，(Ii)任何债务的报废，以及(Iii)借款人或其任何受限制子公司因此而产生或承担的任何债务，如果此类债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率确定的，循环信贷安排项下任何债务的利息应以该债务在适用期间内的平均每日余额为基础计算；但在不根据上述(A)款限制预估调整适用的情况下，上述备考调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义(包括但不限于其定义(B)款中的但书)的定义(包括但不限于该定义的(B)款中的但书)，并实施(I)(X)直接可归因于该交易的运营费用减少，(Y)预期将对借款人或其任何受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致，但根据该定义就交易作出的所有备考调整(包括备考调整)在性质及金额上应与备考财务报表所反映的调整一致。“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。“预计财务报表”具有第3.04(C)节中赋予该术语的含义。“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“合格股权”是指借款人或受限制子公司的股权，但不包括不合格股权。“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

-65-关于当时基准利率的任何设置的“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行间同业拆借利率，上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“再融资”指于附表1.01所列截止日期，偿还Target及其附属公司所有现有的第三方借款债务(如适用，终止在该等债务下的所有承诺)，以及解除(或作出解除安排)所有与此相关的担保和留置权。“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照本协议第2.21节的规定，对本协议的形式和实质进行合理满意的修订。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。“偿付日期”的含义与第2.05(F)节中赋予该术语的含义相同。就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方以及上述各项的允许继承人和受让人。“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤、逃逸、排空、抽水、渗漏或迁移，包括任何建筑物或任何构筑物、设施或固定装置内的环境。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“移除生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。“重新定价交易”是指(A)任何贷款方或贷款方的任何附属公司产生的任何债务，或将任何初始定期贷款转换为以抵押品为担保的新的或替换部分定期贷款的任何债务(但不考虑补救措施的控制)(I)其主要目的是将相应类型债务的实际收益率降低到较低的数额。

-66-高于适用于初始期限贷款的有效收益率，但不包括与(A)控制权变更或(B)变革性收购，以及(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，被视为预付、偿还或替换)全部或部分初始期限贷款的未偿还本金，或(B)本协议的任何修正案，其主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率(例如，通过修改、豁免或其他方式)有关的债务，但与(A)控制权变更或(B)变革性收购相关的减持除外。行政代理机构关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用循环承诺总额的50.0%以上；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口以及未使用的循环承诺总额应不包括在内，以便确定所需的贷款人。“要求循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环风险总额和未使用循环承诺的50.0%以上；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险总额和未使用循环承诺应不包括在内，以便确定所需循环贷款人；此外，只要在任何时候有一个以上的循环贷款人，“所需循环贷款人”的这一定义应要求至少两个非关联循环贷款人。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“辞职生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事会成员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在截止日期或其后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“限制性次级融资”是指任何特定的债务，即：(A)本金总额超过5,000,000美元的借款债务，即

-67-在还款权上明确从属于贷款文件债务，(B)本金总额超过5,000,000美元的任何债务，根据第二份留置权债权人间协议以担保担保债务的留置权为抵押的任何债务，(C)本金总额超过5,000,000美元的借款的任何无担保债务，以及(D)就上述事项进行的任何允许再融资。“限制性支付”指因购买、赎回、报废、获取、注销或终止借款人或任何受限附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，但仅以借款人或受限制附属公司的股权(不合格股权除外)支付的股息或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，承诺或确认，除非以借款人的普通股权益结算)借款人或任何受限制附属公司的任何此类股权。“受限附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限附属公司，除非本合同另有规定。“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。“循环可用期”是指从结束日起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和循环贷款项下股份的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让、(Ii)再融资修正案、(Iii)增量循环承诺增加或(Iv)贷款修改协议而不时减少或增加。每家贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设、贷款修改协议或再融资修正案中列出，根据这些条款，该贷款人应已承担其循环承诺(视情况而定)。贷款人在截止日期的循环承诺总额为20,000,000美元。“循环贷款”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款在该时间的未偿还本金金额、该循环贷款在该时间的LC风险敞口以及其在该时间的循环风险的总和。“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。“循环到期日”指(I)2026年9月1日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)或(Ii)已依据准许修正案延长循环承诺期的任何循环贷款人

-68-同意延期的任何开证行，即任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日。“S”系指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继承者。“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二留置权债权人间协议”系指(A)实质上以附件C-2的形式签订的第二留置权债权人间协议，或(B)行政代理与本协议所允许的债务持有人的一名或多名高级代表之间的另一份惯常的第二留置权债权人间协议，该协议允许以贷款文件义务的抵押品作为初级担保，其形式和实质应为行政代理和借款人合理接受，该表格应在签立前不少于五(5)个工作日寄给贷款人，如果被要求的贷款人在邮寄后三(3)个工作日内没有反对该表格(该反对必须是：(I)仅基于表格的具体条款，(Ii)根据当时第一留置权/第二留置权债权人间安排的惯常市场条款是合理的，以及(Iii)以书面形式指明令人反感的具体条款并提出令所需贷款人满意的替代条款)，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理订立该第二留置权债权人间协议并同意其条款。“有担保现金管理债务”是指借款人及其受限制附属公司因下列原因而产生的透支和相关债务：(A)欠行政代理或其任何附属公司的任何透支和相关债务，公司信用和购物卡及相关计划，或任何提供给借款人或任何受限制附属公司的资金(统称为“现金管理服务”)的自动转账(统称为“现金管理服务”)，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联者的债务。“有担保净杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合有担保债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何附属借款方，不包括该附属借款方的互换债务)。“担保当事人”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

-69-“有担保掉期债务”指借款人及其受限制附属公司在每项掉期协议项下到期及准时支付及履行的所有债务，包括(A)与行政代理或其任何联营公司的交易对手，(B)于成交日期与作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的联属公司的交易对手订立的债务，或(C)于成交日期后与订立该等掉期协议时为贷款人、代理人或其联属公司的任何交易对手订立的所有债务。“担保文件”系指债权人间协议、抵押品协议、抵押以及根据抵押品和担保要求(第5.11、5.12或5.14节)为任何担保债务提供担保而签署和交付的其他担保协议或质押协议。“高级代表”，就本协议所允许的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得债务(视情况而定)的契约或其他协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其受限制附属公司于结算日进行的业务或活动，(Ii)任何该等业务的自然增长或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)借款人善意地根据商业判断构成借款人及其受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

-70-“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节主要以附件N的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。“请求折扣预付款报价”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附件O的形式提交。“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节以附件J的形式发出的关于按第2.11(A)(Ii)(B)节提前支付贴现贷款的不可撤销的书面通知。“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

-71-“指定贴现预付款响应”是指各定期贷款人基本上以附件K的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“特定负债”指任何信贷协议再融资负债、任何增量等值债务和任何准许比率债务。“指定预付款”具有第6.07(B)节中赋予该术语的含义。“指明申述”指贷款(在该项收购生效后)在第3.01(A)条(只就贷款方)、第3.01(B)(Ii)条(只就贷款方)、第3.02条、第3.03(B)(I)条(仅限于签立、交付和履行贷款文件、根据第3.08、3.14、3.16、3.18(B)条授予担保和担保权益)中作出的陈述和担保。3.18(C)(仅限于《美国爱国者法》)、3.19(B)、3.20(受有限条件条款和第5.14条的约束)和3.21。“特定交易”是指在任何期间内，任何投资、出售、转让或其他资产处置、债务产生或偿还、限制付款、附属指定或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算。“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或以小数表示的类似百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。这类准备金、流动资产或类似的百分比应包括根据理事会D条例征收的准备金、流动资产或类似百分比。欧洲美元贷款应被视为遵守根据理事会规则D或任何其他适用法律、规则或条例不时向任何贷款人提供的准备金、流动资产或类似要求，而不享有按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“提交的数量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权

-72-截至该日，代表50%以上股权或50%以上普通投票权的权益，或就合伙企业而言，50%以上的普通合伙企业权益被拥有、控制或持有(除非母公司不控制此类实体)。“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有说明)。“附属贷款方”是指借款人作为担保协议一方的每一家附属公司。“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“周转风险”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的周转风险，应为其当时总周转风险的适用百分比。“回旋额度贷款”是指根据第2.04节设立的信贷安排，据此，回旋额度贷款人可以发放回旋贷款。“摇摆线贷款人”系指麦格理资本融资有限责任公司(或其继承人或受让人以此类身份)。“摇摆线升华”的意思是500万美元。“回旋贷款”是指回旋贷款机构根据第2.04节的规定在回旋贷款机制下发放的任何贷款。“周转贷款到期日”就任何周转贷款而言，指(I)作出该周转贷款后七(7)个营业日和(Ii)周转到期日两者中较早的一个。“参与周转贷款”具有第2.04(C)节规定的含义。“周转贷款参与额”具有第2.04(C)节规定的含义。“目标”一词的含义与本协议的初步陈述中所给出的含义相同。

--“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征用、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于此的任何利息、附加税或罚金。“定期承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期作出的定期贷款承诺(如果有的话)，以代表该贷款人根据本协议作出的定期贷款的最高本金金额表示，该承诺可以(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让、(Ii)再融资修正案、(Iii)关于任何定期贷款的增量贷款修正案或(Iv)贷款修改协议而不时减少或增加。截至截止日期，每家贷款人的定期承诺金额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应承担其定期承诺、贷款修改协议或再融资修正案(视属何情况而定)。截止日期的长期承付款总额为1.75亿美元。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“定期贷款”是指根据情况个别或集体发放的初始定期贷款、其他定期贷款和增量定期贷款。“期限到期日”指(I)2027年9月1日(或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)或(Ii)对于根据允许修正案的任何定期贷款，指任何该等贷款修改协议中规定的延长到期日。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR贷款的任何计算而言，(A)就适用的参考时间的适用相应期限而言，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人发布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，在该日(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且关于条款SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率

-74-只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，此类期限由术语SOFR管理人发布。“长期SOFR调整”指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，该贷款的适用类型和(如果适用)其利息期限如下所述的年利率百分比：ABR贷款：0.11448%SOFR贷款：一个月0.11448%三个月0.26161%六个月0.42826%“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。“SOFR参考汇率”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性期限汇率。由SOFR管理，并在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时酌情指定的报价)。“测试期”是指在任何确定日期，借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定交付(或被要求交付)财务报表的最后一个连续四(4)个会计季度的期间；但对于根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付第一份财务报表之前的任何确定日期，测试期应为截至2021年6月30日借款人的连续四(4)个会计季度的期间。“报价费”的含义与第2.12(E)节中赋予该术语的含义相同。“滴答费用百分比”指(I)在2021年6月1日或之前的每一天，为欧洲美元借款(定义见信贷协议(第1号修正案))的初始期限贷款的适用利率的50%加0.75%的年利率，以及(Ii)之后的每一天，为欧洲美元借款(定义见信贷协议(第1号修正案))的初始期限贷款的适用利率的100%加0.75%年利率。

-75--“第四标题”指的是“高等教育法”第四标题。“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合总负债与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。“交易费用”是指借款人或任何附属公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。“交易”系指(A)购置、(B)融资交易、(C)再融资和(D)支付交易费用。“变革性收购”指借款人或借款人的任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该等收购或投资是(A)在紧接该等收购或投资完成前贷款文件的条款所不允许的，或(B)在紧接该等收购或投资完成前的贷款文件的条款允许下，借款人及其受限制的附属公司不会在贷款文件下提供足够的灵活性以供借款人及其受限制的附属公司在收购或投资完成后继续及/或扩展其合并业务，而该等收购或投资是由借款人本着善意合理地厘定的。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率来确定的。“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，就本条例中有关该等完善或优先权的规定而言，以及就与该等规定有关的定义而言。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近在其第600号出版物中发布的跟单信用证统一惯例(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

-76-“未经审计财务报表”是指(I)借款人及其子公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表，以及(Ii)被收购企业截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表。“未披露的行政管理”就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“美国税务符合证书”具有第2.17(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“非限制性附属公司”指(I)借款人在截止日期后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(借款人除外)，以及(Ii)如此指定的非限制性附属公司的任何附属公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但AHYDO付款和由于任何适用债务的预先预付而导致的任何预定摊销或其他预定付款的任何减少的影响应不予理会。“全资境内受限子公司”是指属于境内子公司的任何全资受限子公司。“全资受限制附属公司”指任何属全资附属公司的受限制附属公司。“全资附属公司”指在任何日期，该人的附属公司，其证券或其他所有权权益(除(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)，在该日期由以下人士拥有、控制或持有：

-77-该人士或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧元SOFR贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(如“欧元SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”或“定期借款”)或按类型(如“欧元SOFR借款”)或按类别和类型(如“欧元SOFR循环借款”)进行分类和指代。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)除本协议另有规定外，任何协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所述的修订、重述、补充或其他修改的任何限制所限)；(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所述的任何转让限制所规限)；继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本合同或任何其他贷款文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于

-78-有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司分配资产(或解除这种分部或分配)(包括分部/系列性交易)，犹如这是对一个单独的人、一个单独的人或与一个单独的人进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似条款。有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(而任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合营企业或任何其他类似术语，也应构成一个人或实体)。第1.04节会计术语；公认会计原则。(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有根据本协议提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP，其适用方式与编制借款人在截止日期或之前提交给行政代理的最新经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。(B)即使本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中包含的任何测试，总净杠杆率、担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率、利息覆盖率和任何其他财务比率或测试(超额现金流量除外)应按形式计算，以实施在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易(为免生疑问，应理解，仅为计算季度遵守第6.11条的目的，如果适用，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何指定交易均不应考虑在内)。(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(1)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(2)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求计算之间的对账。(D)尽管本协议有任何其他规定，(A)任何人根据2018年12月31日生效的GAAP确定的或将被描述为经营租赁的所有义务(无论该经营租赁是否在该日期有效)应就本协议而言继续作为经营租赁(而不是资本化租赁或资本租赁义务)入账，无论2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，否则要求将该义务重新定性为资本租赁义务，以及(B)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为，本文所指金额和比率的所有计算应在不实施财务会计准则141R或ASC 805(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)的情况下进行。

-79-第1.05节交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的所有陈述及担保，在任何情况下均应视为在交易完成日期生效后作出。第1.06节限制条件性交易。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(“允许收购”的定义第(D)(Ii)款和第2.20(A)节第一句的但书(A)和(B)另有明确规定)，当(A)根据综合净收入或综合EBITDA或总资产计算任何适用比率、可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，或确定其他遵守本协议的情况时(除(X)确定实际(相对于形式上)遵守财务业绩公约或(Y)确定超额现金流量外)，关于产生债务、设立留置权、进行任何资产出售、进行投资或指定一家子公司为受限制或不受限制的子公司，(B)确定遵守本协议的任何规定，该规定要求没有发生、继续或将由此导致的违约或违约事件(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的规定除外)，(C)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议中所列任何陈述和保证的任何规定，或(D)在发生债务、设定留置权、进行任何处置、进行投资或将子公司指定为受限制的子公司之前的所有其他条件的满足，在每一种情况下，与该有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的确定日期，确定是否发生任何违约或违约事件(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的情况除外)，如该等声明或保证仍在继续或将因此而产生，则借款人可选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该等选择权，即“长期交易”)，以确定是否符合任何陈述或保证或是否符合任何其他条件，则视为该等有限条件交易的最终协议订立之日(“长期交易测试日期”)。如果在实施该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)后按预计基础计算该比率和其他准备，则该比率和其他拨备的计算就好像该有限条件交易或其他交易发生在最近一次测试期开始时，该测试期结束于LCT测试日期或之前，借款人的财务报表已经(或被要求)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)交付。借款人本可以按照适用比率或其他规定在相关LCT测试日期采取此类行动，则该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)倘任何该等比率或其他拨备因有关有限条件交易完成时或之前该等比率(包括综合EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反，则该等比率及其他拨备将不会仅被视为已因该等波动而被视作已超过，以决定该有限条件交易是否获准许；及(Ii)该等比率及遵守该等条件的情况不得于该等有限条件交易完成时进行测试。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转换选择，则在相关长期现金转换测试日期或之后，对于任何其他指定交易(任何受限制付款或任何初级融资的任何预付款、偿还、收购、赎回或类似付款除外)的任何比率或篮子可用性的任何后续计算

-80-于该等有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成该等有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，任何有关比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已于长期交易测试日期完成。第1.07节某些裁定。(A)为确定是否在任何时间(无论是在发生时或之后)遵守第六条所列任何条款(包括与任何增量融资有关的条款)，任何留置权、投资、债务、处置、限制付款或次级融资的付款符合依照第六条有关条款允许的一项或一项以上条款的标准(包括与任何增量融资相关的条款)，借款人(I)应自行酌情决定该留置权(关于初始定期贷款和循环承诺的留置权除外)是根据哪一条款进行的，只能根据第6.02(I)款指定，不得根据下一条第(Ii)款重新指定)、投资、负债(由初始定期贷款和循环承诺组成的债务除外，只能根据第6.01(A)(I)条指定，不得根据下一条第(Ii)款重新指定)、处置、限制性付款或支付初级融资(或在每种情况下，其中的任何部分)，并且(Ii)应被允许自行决定进行任何重新确定和/或分割，归类或重新归类在哪些条款下允许留置权、投资、债务、处置、限制付款或支付次级融资等条款，此后根据相关条款随时允许，且无需通知行政代理或任何贷款人，只要借款人在当时符合该条款下的适用条件。为免生疑问，如果满足本协议或任何其他贷款文件规定的任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求。(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一规定而发生(或达成)的任何金额或交易而言(循环承诺项下的债务产生除外，但增量上限的定义所规定的范围除外)，该规定不要求实质上同时符合财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率)(任何该等金额，“固定金额”)，而该等金额或交易是根据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试的规定而产生(或达成)的(或完成的)。在此理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的发生基础金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额(及其任何现金收益)，但构成固定金额的债务和留置权的产生应计入第6.01节或第6.02节所包含的基于发生金额以外的发生基础金额。

-81-第1.08节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.10节无现金轧辊。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。第二条贷方第2.01条承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，(A)各定期贷款人各自同意于结算日向借款人提供本金金额不超过该定期贷款人的定期承诺的初步定期贷款，及(B)各循环贷款人各自同意于循环可用期间不时向借款人提供本金总额为美元的循环贷款，而本金总额不会导致(X)该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺或(Y)循环风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(周转贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元SOFR贷款组成；但在截止日期进行的所有借款必须以ABR形式进行

-82-借款，除非借款人已经根据第2.03节(或行政代理可能同意的较小的通知)发出了欧元SOFR借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了第2.16节的利益的赔偿函。每笔周转贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何欧元SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还的欧元SOFR借款而产生的欧元SOFR借款的总额可等于此类未偿还借款的总额。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过八(8)欧元(或行政代理可以接受的较大数目)。尽管本文有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，或者是第2.05(F)节所设想的偿还LC付款所需的余额。第2.03节借款申请。如需申请循环借款或定期借款，借款人应：(A)对于欧元SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于建议借款日期前三(3)个工作日；(或，如果是任何欧元SOFR借款，在截止日期前一(1)个工作日)；或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午10：00，不迟于提议借款日期前一(1)个工作日。每份借用申请均不可撤销，并应主要以S的形式由借款人签署；但借用申请可以说明该借用请求的条件是发生其他可识别的事件或条件，包括但不限于收购，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该借用请求(根据借用请求在该借用之日或之前向行政代理发出书面通知)。每份此类书面借款请求应具体说明以下信息：(1)所请求的借款是循环借款、定期借款还是任何其他类别的借款(具体说明其类别)；(2)这种借款的本金总额；(3)这种借款的日期，应为营业日；(4)这种借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；(5)就欧元SOFR借款而言，适用的初始利息期应为“利息期”的定义所规定的期间；

-83-(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款，则应说明支付该信用证付款的开证行的身份；和(Vii)截至借款日期，满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件。如果没有就任何借款的类型进行选择，则所请求的借款应为欧元SOFR借款，如果行政代理在提议借款日期前三(3)个工作日的上午11：00之前收到相应通知，则借款的利息期限为一个月，之后应作为ABR借款发生。如果没有就任何申请的欧元SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。第2.04节摆动线路设施。(A)周转贷款。在循环可获得期内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人同意不时向借款人发放一笔或多笔摆动贷款，该等摆动贷款：(1)应在适用于每笔此类摆动贷款的摆动贷款到期日支付；(2)应仅以美元支付；(3)应作为ABR贷款发放和维持；(4)可根据本协议的规定偿还或预付和再借款；(V)只有在下列情况下才可作出：(A)未偿还循环贷款本金总额不超过周转线上限，以及(B)循环风险总额不超过循环承诺额总额；(Vi)在生效后，借款人须根据第2.05(J)节的规定预付贷款或以信用证作现金抵押，则不得作出；及(Vi)如所得款项将全部或部分用于偿还任何未偿还的循环贷款，则不得作出。要申请周转贷款，借款人应不迟于提议的周转贷款当天上午10：00以书面通知行政代理和周转贷款机构。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的周转贷款的本金总额。(B)周转贷款偿还。回旋贷款机构可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权，通过向行政代理递交一份说明其本金总额的通知(“回旋贷款退款通知”)，指示偿还其应得的回旋贷款。行政代理收到周转贷款退款通知后，应立即将通知内容通知循环贷款人，除非发生第7.01(H)或(I)节规定的借款人违约事件，否则应通知借款人。每份该等循环贷款退款通知应被视为借款人已交付请求循环贷款的借款请求，该借款请求由与其相关的循环贷款金额的ABR贷款组成，尽管(I)该循环贷款退款通知可能不符合第2.03节规定的要求，(Ii)第4.02节规定的任何条件是否当时已得到满足，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(Iv)该循环贷款退款通知的日期，或(V)在作出任何该等循环贷款后循环承诺总额的任何减少。每一家循环贷款机构(包括

-84-如果有循环承诺)在此无条件同意(尽管第4.02节或本协议其他部分规定的任何条件未得到满足，但须符合以下(D)段的规定)向借款人提供循环贷款，其金额为该循环贷款退款通知所涉及的循环贷款总额的适用百分比。每个这样的循环贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环贷款的金额以立即可用资金的形式存入适用账户。(纽约市时间)，如果该贷款人在上午11：00之前收到此类通知。(纽约市时间)，或不晚于下午1：00(纽约市时间)在下一个营业日，如果该贷款人在该时间之后收到该通知。此类循环贷款的收益应立即直接提供给周转贷款机构，并由其用于偿还与该周转贷款退款通知有关的周转贷款本金。(C)参与周转贷款。如果在因收到循环贷款退款通知而本应按上述规定发放循环贷款之前，第7.01(H)或(I)节规定的任何与借款人有关的事件或一个或多个循环贷款人应确定在这种情况下在法律上禁止发放循环贷款，则每个被禁止的循环贷款人(循环贷款机构除外)或每个被禁止的循环贷款机构(循环贷款机构除外)应视情况而定，在本应发放循环贷款之日(“购买日”)，在符合第2.04(D)节规定的情况下，购买与该循环贷款退款通知有关的未偿还循环贷款的未分割参与权益(“循环贷款参与”)，金额(“循环贷款参与金额”)等于该循环贷款人在该等未偿还循环贷款中的适用百分比。在购买日，每一名或每一名被禁止的循环贷款人应立即以可用资金向该循环贷款人支付该循环贷款人的循环贷款参与额，如该其他循环贷款人提出要求，该循环贷款人应在收到该循环贷款人的参与证书后，立即向该循环贷款人交付一份参与证书，该证书注明该循环贷款人从该循环贷款人获得资金的日期，并证明该循环贷款人参与该循环贷款及其循环贷款参与额。如果根据上述规定，循环贷款人必须向摆动额度贷款人支付的任何参与周转贷款的金额在到期之日仍未支付，则该循环贷款人应按隔夜联邦基金有效利率向摆动额度贷款人支付未支付金额的即期利息，从到期日起至该金额全部付清为止。在摇摆线贷款人从任何其他循环贷款人收到该循环贷款人的循环贷款参与额之后的任何时间，该摇摆线贷款人收到借款人或其代表就相关的循环贷款所支付的任何款项时，该摇摆线贷款人将根据其循环贷款参与额在该日的适用百分比，迅速向该循环贷款人分配其应课税额份额(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人的参与权益未结清和获得资金的期间)；但条件是，如果要求退还由摆动额度贷款人收到的付款，则该循环贷款人将把以前由摆动额度贷款人分配给它的任何部分退还给摆动额度贷款人。(D)无条件的义务。每一循环贷款人根据第2.04(B)节作出循环贷款和/或购买与回旋贷款退款通知相关的回旋贷款参与的义务应受以下条件的约束：该循环贷款人应已收到符合本条款规定的回旋贷款退款通知，但其他条件应是绝对和无条件的，应仅为回旋贷款机构的利益，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)该循环贷款机构可能对任何

-85-其他贷款人、任何贷款方或任何其他人或任何贷款方可能因任何原因对任何贷款人或其他人(视属何情况而定)提出的下列情况：(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)任何涉及重大不利影响的事件或情况；(D)任何一方违反任何贷款文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。(E)摇摆线贷款机构的辞职。在借款人合理接受的继任者的任命和接受的前提下(但是，根据第8.06节的规定，在行政代理辞职时不需要任命和接受继任者)，该继任者可随时辞职，方法是向行政代理、贷款人和借款人发出三十(30)天的书面通知。借款人可以通过向摆动贷款机构提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止本合同项下的摆动贷款机构的委任。任何此类终止应在以下两者中较早的一天生效：(I)回旋贷款机构确认收到该通知，以及(Ii)自通知交付之日起第五(5)个营业日；但除非所有回旋贷款的本金已降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应支付因辞职或终止的摆动贷款机构账户而产生的所有未付利息和费用。尽管辞职或终止具有效力，辞职或终止的回旋贷款机构仍应是本协议的一方，并应继续拥有回旋贷款机构根据本协议及其他贷款文件在辞职或终止之前发放的回旋贷款的所有权利，包括要求贷款人发放贷款或为未偿还的回旋贷款提供风险参与资金的权利，但不得发放任何额外的回旋贷款。(F)与延长循环承付款有关的规定。如果任何一类循环承付款的到期日是在另一类或多类循环承付款的到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转贷款应在该日期全额偿还(且不得因出现该到期日而对此类周转贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.05(O)款所述的偿还循环贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的延期循环承诺额，以便根据在该到期日发生后仍然有效的延期循环承诺额产生相应的未偿还循环贷款，则如果得到回旋额度贷款人的同意，应在该日期自动调整此类循环贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延期循环承诺额发生。而该等周转贷款无须在该最早到期日全数偿还。为免生疑问，未经第2.05条信用证事先书面同意，周转行贷款人以其身份行事的承诺不得延长至循环到期日之后，也不得增加。(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的前提下，各开证行根据本第2.05节和贷款文件其他部分所述的循环贷款人和借款人的协议，同意以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为借款人自己的账户(或借款人的任何受限制子公司的账户)开具美元信用证，并

-86-在从结算日到循环到期日前第五(5)个营业日的期间内的任何时间和不时反映开证行的标准作业程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、续期或延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应在要求开具、修改、续展或延期的日期(或如在截止日期提出任何此类请求，则为三(3)个工作日)或适用开证行和行政代理同意的较短期限前至少五(5)个营业日，以书面形式向适用开证行和行政代理交付货物或传真(或电子通信方式，如果这样做的安排已获收件人批准)。要求开立信用证的通知，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明开立、修改、续展或延期的日期(视具体情况而定)(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本第2.05节(D)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续展或延期信用证所需的其他信息。每份此类通知应采用附件E的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或展期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(在任何信用证的签发、修改、续展或展期生效后，借款人应被视为代表并保证)：(1)每家开证行适用的预付风险不得超过其开证行上限(除非开证行另有书面约定)，(2)循环风险总额不得超过循环承诺总额，以及(3)信用证风险总额不得超过信用证转让额。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开具信用证，或适用于该开证行的任何法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何指令(不论是否具有法律效力)；禁止开立信用证或特别禁止开立信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制、保留、(Ii)开证行违反开证行现在或以后生效并普遍适用于信用证的一项或多项政策；(Iii)除非行政代理和适用开证行另有书面约定，否则信用证应以美元以外的货币计价；(4)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始金额小于100,000美元(商业信用证)，或100,000美元(备用信用证)，或(5)任何循环贷款人当时是违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(4)款后，任何违约贷款人面临风险仍未清偿，除非该开证行已作出包括交付现金抵押品在内的安排，该开证行与借款人或该循环贷款人达成合理满意的协议，以消除该开证行的违约贷款人因当时建议开出的信用证或该开证行所具有的信用证和所有其他信用证风险而面临的风险。

-87-违约贷款人正面风险敞口。任何开证行均无义务(I)在下列情况下修改、续期或展期任何信用证：(X)开证行在当时没有义务根据本信用证条款开具经修订的信用证，或(Y)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，或(Ii)如果该信用证包含任何条款，可在信用证下或该信用证到期日期后自动恢复其规定金额的全部或任何部分。(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据第2.05条第(M)款的规定向行政代理发出有关信用证的书面通知，并附上开证行开出的信用证副本(以及信用证的任何修改、续签或延期的副本)，否则不允许信用证的开立、修改、续展或延期。(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发之日后一年的日期(或在任何续展或延期的情况下，为续签或延期之日(不超过上次适用的到期日起不超过一年))和(Ii)在循环到期日之前五(5)个营业日的日期；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日的营业结束之日或之前失效；此外，应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动续展或延长一年或更短的连续期限(但不得超过循环到期日前五(5)个营业日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内，或在未规定期限的情况下，至少在当时适用的到期日前三十(30)天内通知受益人，该信用证将不再续期或延长；此外，如果该信用证是由某一机构以某一金额的现金担保或支持，并根据有关开证行合理接受的其他安排，则该信用证不需要在循环到期日之前的第五(5)个营业日到期。(E)参与。每份信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)一经签发，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，每个循环贷款人应被视为已购买，适用的开证行应被视为已售出相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与信用证。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件同意以美元向行政代理支付该开证行账户中该循环贷款人在本第2.05节(F)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得的信用证参与权是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，以及根据前一句要求其支付的每一笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

-88-(F)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应根据第2.05节第(I)款的规定，在紧接收到信用证付款通知后的第二个营业日(“偿付日”)，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元(不迟于纽约市时间下午2：00)，以偿还该信用证付款，连同应计利息。尽管有任何相反规定，(I)除非借款人已在纽约市时间下午2点前通知行政代理和适用的开证行，借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还适用开证行的信用证付款金额(包括其任何应计利息)，否则借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，要求循环贷款人在偿还日向循环贷款人发放等同于该信用证付款金额(连同其任何应计利息)的循环贷款。和(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下，循环贷款人应在偿还日发放属于ABR循环贷款的循环贷款，其本金总额应等于其在该信用证付款中各自适用的百分比(连同其任何应计利息)，其收益应由行政代理直接用于偿还适用的开证行该信用证付款的金额(连同其任何应计利息)；但如因任何原因，适用开证行在偿还日未收到相当于该信用证付款(连同其任何应计利息)的循环贷款收益，借款人应应要求在同一天向适用开证行偿还相当于该信用证付款(连同其任何应计利息)超出已如此收到的此类循环贷款总额(如有)的金额。根据本款(F)项发放的循环贷款应不考虑借款最低限额。(G)绝对义务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)任何担保债务的任何抵押品的任何交换、变更、放弃或解除，或任何其他人对任何担保债务的担保或其他责任，(Iii)任何债权的存在，借款人、任何附属公司或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，或在贷款人的情况下，针对借款人或任何其他贷款方而享有的抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其一家或多家子公司与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)，根据信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(V)开证行根据信用证付款，凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款(但除非借款人根据至少实质上符合信用证条款的汇票或其他单据付款)，(Vi)业务、经营、财产、资产的任何不利变化，借款人或其任何附属公司的条件(财务或其他方面)或前景，(Vii)本合同的任何一方或其任何一方违反本合同或任何其他贷款文件，(Viii)违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实，或(Ix)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，如果没有本第2.05节的规定，可能构成法律或衡平法上的解除，或提供以下权利

-89-抵销借款人在本合同项下的义务。在借款人和各开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证及其收益的行为、遗漏或滥用的所有风险，由该信用证的各自受益人或该信用证的任何受让人或受让人承担。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不承担任何责任或责任：(I)任何一方提交的与申请和签发任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的，但确认此类单据符合该信用证的条款者除外；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在信用证下提交的任何单据表面上看来实质上符合该信用证的条款和条件；(V)在根据或与任何信用证(包括根据信用证开具汇票所需的任何单据)项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟；(Vi)技术术语的错误解释；(Vii)为根据任何该等信用证开具汇票而要求传送的任何单据的任何遗失或延误；(Viii)受益人对该信用证下的任何提款所得款项的误用；或(Ix)因开证行无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何行为和货币汇率的波动。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属，也不得使开证行对借款人或任何其他人承担任何责任。尽管有上述规定，任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的重大疏忽、恶意或故意行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)而造成借款人遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、相应的、附带的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿相反，借款人在法律允许的范围内放弃对其的索赔)，上述任何规定均不得解释为免除该开证行对借款人的责任。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果(尽管看似完全符合)此类单据不严格符合信用证的条款，任何此类承兑或拒绝应被视为不构成重大疏忽、恶意或故意不当行为。(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人根据本第2.05节(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。(I)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应自该信用证付款之日起计每天(包括该日)计利息。

-90-支付至但不包括借款人偿还此类LC支出的日期，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；但如果借款人在根据第2.05节(F)段到期时未能偿还此类LC支出，则第2.13(C)条将适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第2.05节(F)款付款之日及之后发生的偿还开证行的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。(J)现金抵押。如果(I)在信用证的任何到期日，在没有要求付款或其他任何形式的通知的情况下立即生效，则该信用证可能因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取；(Ii)在第7.01条第(H)或(I)款下的任何违约事件发生并继续发生时立即生效，而无需要求付款或发出任何其他任何形式的通知；或(Iii)任何其他违约事件将发生且仍在继续，或者如果贷款的到期日已加快，则在借款人收到行政代理通知的营业日，适用的开证行或被要求的贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为循环贷款人，其信用证风险超过所有循环贷款人的信用证风险总额的50%)根据本款要求存放现金抵押品(尽管不需要上文第(Ii)款所述的通知)，借款人应以行政代理的名义，为担保当事人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期可归因于信用证的信用证风险的103%，外加其任何应计和未付利息。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行借款人在本协议和其他贷款文件项下义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人面临的风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理或开证行的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人(为担保当事人的利益)应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应首先将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，余额应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50%以上)，该余额应用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品，应在所有违约事件治愈或免除后或违约贷款人状态终止后三(3)个工作日内将该金额(在未按前述方式使用的范围内)退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述适用的范围内)应退还给借款人

-91--在实施这种退还后，借款人将继续遵守第2.11(B)节，并且不会发生或继续发生违约事件。(K)指定更多开证行。借款人可随时指定一家或多家以书面同意以下列身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务。(Ii)该循环贷款人的开证行上限应如该协议所述；及(Iii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的开证行。(L)开证行辞职或终止。根据借款人合理接受的继任开证行的指定和接受(如果当时只有一家开证行)或第8.06节另有规定，任何开证行均可随时通过向行政代理、贷款人和借款人发出三十(30)天的书面通知而辞职。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第五(5)个营业日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司或指定人)出具的所有信用证的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向辞职或终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止的效力，辞职或终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在该辞职或终止之前所签发的有关信用证的本协议和其他贷款文件项下的所有权利，但不得(A)被要求(且应被解除其义务)出具任何额外的信用证或续期、延长或增加当时未偿还的信用证的金额，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务，或(B)被视为开证行用于任何其他目的。(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.05节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证后五(5)个工作日内，即开立、修改、续签或延长任何信用证、修改、续期或延期，以及在该签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证的面额(不论其金额是否发生了变化)，(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该违约的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息；

-92-但开证行不对任何人因未能交付本款(M)项所规定的报告而承担本合同项下的任何责任。(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非适用的开证行和借款人在信用证签发时或经受益人同意修改信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，适用开证行不应对借款人负责，适用开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括适用开证行或受益人所在司法管辖区内任何政府当局的适用法律或任何命令，适用开证行或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，不应损害适用开证行对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(O)与延长循环承付款有关的规定。如果任何类别的循环承付款的到期日在任何信用证到期之前，则(I)如果开立该信用证的开证行同意，如果到期日不会发生的一个或多个其他类别的循环承付款当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环承诺发出(包括为循环贷款人根据第2.05节购买股份及就其作出循环贷款及付款的义务)，但总金额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照紧接前一第(I)款重新分配的范围。借款人应根据本合同条款将任何此类信用证作为现金抵押。如果由于任何原因，没有提供这种现金抵押品或没有发生重新分配，到期类别下的循环贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，某一特定类别循环承诺的到期日的出现，不应影响(也不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与额百分比。从任何一类循环承诺的到期日开始，信用证的分项限额应与扩展类别下的循环贷款人商定。为免生疑问，尽管本协议有任何规定，任何开证行以其身份行事的承诺，未经其事先书面同意，不得延长至循环到期日之后或增加。第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间中午12点前，将其根据本协议规定发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的适用账户，通知贷款人；但应按照第2.04节和第2.06(B)节的规定发放周转贷款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额电汇到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供所有此类请求的贷款；前提是ABR循环贷款

-93-第2.05(F)节规定用于支付信用证付款的款项应由行政代理直接汇至适用的开证银行。(B)灵活额度贷款人应在提议的日期以美元形式发放每笔周转贷款，并在纽约市时间下午4点前将立即可用的资金电汇到借款人在适用借款请求中指定的借款人账户。(C)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。(D)根据第9.03(C)节的规定，贷款人根据第9.03(C)节承担的提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金、为参与周转贷款提供资金以及付款的义务是数项而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。第2.07节利益选举。(A)每个循环借款和定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧元SOFR借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于周转贷款，这些贷款应作为ABR贷款发放和维持，不得转换为欧元SOFR贷款。

-94-(B)为根据第2.07节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的类型的借用。每份这样的利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人签署。(C)每一利息选择请求应按照第2.03节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一结果借款的部分(在这种情况下，应为每一结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；(Iii)结果借款是ABR借款还是EurodollarSOFR借款；以及(Iv)如果由此产生的借款是欧元SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求欧元SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(D)在收到第2.07节规定的利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前的第三个营业日上午11：00之前，及时提交关于欧元SOFR借款的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为利息期限为一(1)个月的欧元SOFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且除第7.01(H)或(I)节规定的违约事件外，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔EurodollarSOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(1)定期承付款应在(X)在截止日期作出定期贷款时终止，(Y)纽约市时间下午5：00在截止日期终止，(2)循环承付款应在循环到期日终止。

-95-(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是：(1)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，除非该数额代表该类别的所有剩余承付款；及(2)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是在按照第2.11节同时预付循环贷款或循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前一(1)个营业日，以书面形式通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的终止生效日期或该日期之前以书面通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.10节的规定，向行政代理支付(I)在循环到期日由该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)由行政代理代每一贷款人支付当时未偿还的每笔定期贷款的本金。以及(3)将周转贷款机构在周转贷款到期日发放的每笔周转贷款当时未偿还的本金支付给行政代理，但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还在请求周转借款当日尚未偿还的所有周转贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及利息期限，如属周转贷款，则记录适用于该笔贷款的周转贷款到期日；(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何款项的金额。(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的帐目中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能保存此类帐目或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人偿还任何

-96-根据本协议条款，本协议项下到期的金额。如果根据第2.09节(B)和(C)段填写的条目之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据第2.09节(C)段保存的账目为准。(E)任何贷款人均可要求借款人以本票证明其所作任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应签立并(由借款人承担费用)向贷款人交付一张应付给该贷款人或其已登记受让人的票据(或在该贷款人提出要求时，按该贷款人及其已登记受让人的命令)。第2.10节定期贷款的摊销。(A)借款人应在每年9月、12月、3月和6月(自2021年12月31日起)的最后一天(自2021年12月31日开始)偿还初始期限贷款本金总额如下：定期贷款支付日期2022年3月31日$2,187,500 2022年6月30日$2,187,500 2022年6月30日$2,187,500$2,187,500 2023年12月31日$2,187,500 2023年3月31日$2,187,500 2023年6月30日$2,187,500$2,187,500 2023年9月31日$2,187,500$2,187,5002026年12月31日$2,187,500 2027年3月31日$2,187,500$2,187,500定期到期日2027年6月30日$2,187,500所有未偿还的初始期限贷款的本金余额(B)所有未偿还的初始期限贷款应在期限到期日到期并支付。(C)根据第2.11(A)(I)节对任何(I)类定期借款进行的任何预付款，应用于减少以下各项的后续预定偿还和未偿还款项

-97-借款人根据第2.10节的指示(如无任何此类指示，则按到期日的直接顺序)进行的此类定期借款，(Ii)根据第2.11(A)(Ii)节，(I)根据第2.11(C)或2.11(D)节的规定，应用于减少根据第2.10节规定的此类定期借款的后续预定偿还和未偿还的还款；或(Iii)根据第2.11(C)或2.11(D)节的规定，应用于减少根据第2.10节规定的此类定期借款的后续预定偿还和未偿还偿还，或者，除非任何再融资修正案或贷款修改协议另有规定，否则应根据该再融资修正案或贷款修改协议的相应章节(视适用情况而定)以直接的到期日顺序减少该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还偿还。(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00，即预定还款日期前三(3)个工作日，以书面通知行政代理(以专人递送、传真或其他电子传输方式)。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低，但没有义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。第2.11节提前还款。(A)(I)借款人有权随时和不时提前偿还全部或部分借款，而无须支付保费或罚款；如果借款人(X)在截止日期的六(6)个月纪念日当日或之前，根据第2.24节对不接受贷款的贷款人进行了任何预付款或偿还(或转换)，或根据第2.11(C)节所述的任何强制性预付款，就债务发生而言，就本第2.11(A)节而言，均被视为与任何重新定价交易有关的预付款，或(Y)对本协议的任何修改导致重新定价交易，借款人应为每个适用定期贷款人的应课税额向行政代理支付(I)与该重新定价交易有关的预付或偿还(或转换)的初始定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在前述(Y)款的情况下，相当于紧接该项修订前未偿还的适用初始定期贷款本金总额的1.00%，该等贷款须根据该项重新定价交易予以有效定价下调(包括任何不接受贷款的贷款人因不同意该项修订而须根据第2.24节转让的任何初始定期贷款的本金)。(Ii)即使任何贷款文件有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人或其任何附属公司可按下列基准提出预付任何类别的全部或部分未偿还定期贷款：(A)借款人或其任何附属公司有权根据借款人提出的指定折扣预付、借款人征求折扣幅度预付或借款人征求折扣预付要约，自愿预付任何类别的定期贷款(该等预付款项，即“折扣定期贷款预付款”)，在每一种情况下，根据本第2.11(A)(Ii)节；但(X)借款人或其任何附属公司不得借入

-98-为任何贴现定期贷款预付款提供资金的循环贷款或周转贷款以及(Y)借款人或其任何子公司不得根据本第2.11(A)(Ii)条采取任何行动以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人或其任何子公司在适用的贴现预付款生效日期完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十(10)个工作日；或(Ii)自通知借款人或其任何子公司没有定期贷款人愿意按指定折扣、贴现范围或任何面值折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，借款人或其任何子公司选择不接受任何主动提出的折扣预付款要约的日期；及(Z)参与任何贴现定期贷款预付的每名定期贷款人承认并同意，(1)借款人随后可能拥有并在以后可能获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是该贷款人不知道的，并且可能对该定期贷款人参与该贴现定期贷款预付款的决定是重要的。(2)该定期贷款人已在不依赖借款人的情况下独立地作出了参与该贴现定期贷款预付款的分析和决定，即使该定期贷款人不了解该排除信息，并且(3)借款人中没有人。其子公司、行政代理或其各自的任何关联机构应对该定期贷款机构承担任何责任，该定期贷款机构特此在法律允许的范围内放弃并免除该定期贷款机构根据适用法律或其他规定可能针对借款人、其子公司、行政代理及其各自关联机构就未披露排除的信息而提出的任何索赔；此外，任何预付的定期贷款将被自动且不可撤销地取消。(B)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时向拍卖代理人提供指定折扣预付通知形式的三(3)个营业日通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由借款人或其任何附属公司自行决定向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用类别提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一项或多项定期贷款类别及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为一项独立要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约在指定折扣预付回应日期前应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关定期贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5：00之前交回拍卖代理(或其代理人)。

-99-(2)收到此类报价的每一相关定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其代理人)，以确定其是否同意按指定的折扣接受任何相关的当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知该定期贷款人(该接受定期贷款人，即“贴现预付款接受贷款人”)，该定期贷款人将按所提供的折扣预付的定期贷款的金额和类别。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。(3)如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人或其任何附属公司须按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据第(2)款发出的指明贴现提前还款回应中指明的未偿还金额及类别，按照本款(B)项的规定，向每一接受贴现提前还款的贷款人预付适用类别的未偿还定期贷款；但如所有接受贴现预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的贴现预付金额，则接受贴现预付贷款的贷款人须按照每个接受贴现预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例预付，而拍卖代理人(在与借款人或其任何附属公司磋商后，并根据拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入要求)将按比例计算此类比例(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个营业日内，迅速通知(I)行政代理(如果不是拍卖代理)、借款人或其任何附属公司各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期、贴现定期贷款预付款的本金总额和应预付的类别，(Ii)各定期贷款人的贴现预付款生效日期，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付贷款人，如有，并确认该定期贷款人在该日按指定折扣预付的本金金额、贷款类别和贷款类型。拍卖代理对借款人或其任何子公司和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。该通知所列向借款人或其任何附属公司支付的款项，应由借款人或其任何附属公司根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)于贴现预付款生效日期到期并支付。(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时以折扣幅度预付通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款要约；但(I)借款人或其任何附属公司可自行决定，就个别类别的任何类别定期贷款向每名定期贷款人招揽贷款，(Ii)任何此类通知须指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款，以及就借款人或其任何附属公司愿意预付的每一相关类别定期贷款的本金金额的最高和最低贴现百分比(“贴现幅度”)(应理解为不同的贴现

-100-范围和/或折扣范围预付款金额可针对不同类别的定期贷款提供，在此情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)折扣范围预付款金额的总额应不少于1,000,000美元，其增量应超过500,000美元，(Iv)借款人或其任何附属公司的每次此类邀约应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别定期贷款的贴现范围内的面值折扣(“已提交折扣”)，以及该定期贷款人愿意按已提交折扣预付的该定期贷款的最高本金总额和类别(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须(与借款人或其任何附属公司磋商，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)按照本款(C)厘定须按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人或其任何子公司同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款要约，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类定期贷款人，“参与贷款人”)。(3)如至少有一家参与贷款人，借款人或其任何附属公司将按适用的折扣预付每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的贴现幅度预付报价中所列类别的未偿还定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的已提交金额超过贴现幅度预付金额，则对于已提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)，其相关定期贷款本金的预付款应按比例在已确定的参与贷款人中按比例支付。

-101-经与借款人或其任何附属公司磋商后，拍卖代理(在与借款人或其任何附属公司磋商，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的规限下)将计算此类按比例分配的金额(“折价幅度比例”)。拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的任何情况下，在任何情况下在五(5)个营业日内迅速通知(I)行政代理人(如果不是拍卖代理人)、借款人或其任何附属公司各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和待预付类别，(Ii)各定期贷款人的贴现预付款生效日期、适用折扣、按该日期适用折扣应预付的定期贷款本金总额和类别，(Iii)将于该日期按适用折扣预付本金总额及该等定期贷款机构类别的每一参与贷款人，及(Z)如适用，按折价幅度按比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对借款人或其任何子公司和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。该通知所指明的向借款人或其任何附属公司支付的款项，应由借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。(D)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款人或其任何附属公司应自行决定将任何此类征集扩大至每一定期贷款人，以个别类别为基础，(Ii)任何此类通知应指明定期贷款的最高总金额(“征求贴现预付金额”)以及借款人或其任何附属公司愿意以折扣预付的一类或多类定期贷款(应理解，可针对不同类别的定期贷款提供不同的请求贴现预付金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)征求折扣预付款的总金额应不少于1,000,000美元，并且(Iv)借款人或其任何子公司的每次此类要约应在征求折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由作出响应的定期贷款机构在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，时间为该通知送达相关期限贷款机构后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5：00。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)具体说明该定期贷款人愿意对其当时未偿还的定期贷款进行预付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及该定期贷款人愿意按照该已提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

-102-(2)拍卖代理应迅速向借款人或其任何子公司提供在请求的折扣预付款响应日或之前收到的所有请求的折扣预付款报价的副本。借款人或其任何附属公司应审阅所有该等要求提供的折扣提前还款优惠，并选择借款人或其任何附属公司(如有)可接受的由相关回应定期贷款人在要求提供的折扣提前还款优惠中指定的最大折扣(“可接受折扣”)。如果借款人或其任何附属公司选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人或其任何附属公司应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人或其任何附属公司根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款要约的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人或其任何附属公司应向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人或其任何附属公司的接受和预付款通知，则借款人或其任何附属公司应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。(3)基于拍卖代理人在征求折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和征求折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日”)，根据第2.11(A)(Ii)(D)条的规定，拍卖代理人将(在与借款人或其任何附属公司协商后，并根据拍卖代理人在其唯一合理酌情权下提出的舍入要求)确定借款人或其任何附属公司根据本条款第2.11(A)(Ii)(D)条以可接受折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受预付款金额”)。如果借款人或其任何子公司选择接受任何可接受的折扣，则借款人或其任何子公司同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一定期贷款人提交了请求的折扣提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下语句所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格贷款人”)。借款人或其任何附属公司将按照本款(D)的规定，按本金总额和该定期贷款人要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣向每一符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金金额，须根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理人(在与借款人或其任何附属公司磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“已申请折扣比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知(I)行政代理人(如果不是拍卖代理人)、借款人或其任何子公司折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和预付类别，(Ii)每个期限

-103-就所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣、所有定期贷款的可接受预付款金额和在该日期将按适用折扣预付的类别提出请求折扣预付款的贷款人，(Iii)在该日期以可接受折扣预付本金总额的每个符合资格的贷款人和此类定期贷款人的类别，以及(Iv)如果适用，每个确定的所请求的贴现比例的合格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。上述通知所指明的向该借款人支付的款项，应由该借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人或其任何子公司和定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可要求借款人或其任何子公司支付与此相关的合理和惯例的费用和开支。(F)如任何定期贷款是根据上文(B)至(D)段预付的，借款人或其任何附属公司须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人或其任何子公司应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点向拍卖代理支付折扣预付款，接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)应在行政代理办公室的即时可用资金中向拍卖代理支付预付款，所有此类预付款应按期限倒序用于相关类别定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。(G)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.11(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权制定，并经借款人或其任何子公司合理同意。(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。(I)借款人或其任何附属公司和定期贷款人承认并同意拍卖代理人可以履行其在本协议项下的任何和所有职责

-104-第2.11(A)(Ii)节本身或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理向该关联公司委派任何此类职责，并由该关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。(J)借款人或其任何附属公司有权在适用的指定折扣预付款响应日、折扣幅度预付款响应日或请求折扣预付款响应日(视情况而定)当日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求贴现预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该借款人未能向定期贷款人支付任何预付款)。根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。(B)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应立即预付周转贷款，如果预付款后没有周转贷款未偿还，则应立即预付循环借款(或，如果没有此类循环借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理账户)，以消除超出部分所需的总额。(C)在借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益时，借款人应在收到该等净收益后五(5)个工作日内(或如属“预付款事件”定义(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)，预付期限借款，其总额等于就其定义(A)款所指任何预付款事件的此类净收益金额的资产出售百分比，以及就其定义(B)款所指的任何预付款事件的此类净收益金额的100%；但在“提前还款事件”一词定义(A)款所述任何事件的情况下，但只有在当时不存在或不会由此导致违约事件的情况下，借款人或其任何受限制附属公司在收到借款人及其受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司业务有用的净收益后18个月内投资(或承诺投资)该事件的净收益(或其部分)的情况下(包括第6.04节允许的任何收购，但不包括对营运资本资产的投资)，则无须依据本段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而预付款项，但如该等收益净额在该18个月期间完结时仍未如此投资(或承诺投资，视何者适用而定)，则不在此限，或如承诺在该18个月期间内投资，则在该18个月期间届满后的6个月内仍未如此投资，则属例外，届时应要求预付款，其数额应等于尚未如此投资(或承诺投资)的净收益；此外，借款人在其定义(A)款所述预付款事件的情况下，借款人可使用该净收益的一部分，以定期贷款或票据的形式预付或回购任何其他有担保债务，该定期贷款或票据与担保债务的留置权具有同等效力，并受第一留置权债权人间协议条款的约束(在适用文件要求强制预付或要约预付该等其他债务的情况下

-105--管辖这种其他有担保债务)，在每一种情况下，数额不得超过(X)这种净收益的数额和(Y)分数的乘积，分子是这种其他有担保债务的未偿还本金，其分母是所有定期贷款和所有其他有担保债务的未偿还本金总额。(D)借款人自2022年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后，借款人应提前偿还定期借款，其总额(“超额现金流量预付款金额”)等于ECF在该财政年度超额现金流量中所占百分比，超过5,000,000美元；但借款人应根据借款人的选择，在该财政年度以美元对美元的基础上减去(I)根据第2.11(A)(I)或(Ii)节或根据第9.04(F)节作出的定期贷款的预付款和回购的总金额(如果循环承诺根据第2.08节永久减少相应的金额，则为循环贷款)，借款人及其受限制子公司在该财政年度内或该财政年度之后以及在该预付款到期前(不得与随后的年度重复)的内部产生的现金流的范围如下(但根据第2.11(A)(Ii)节或第9.04(F)节因预付款而产生的减少应(X)限于用于支付本金预付款的实际现金金额，以及(Y)仅适用于按比例向所有适用的定期贷款人提供预付款的情况)；但借款人可使用该等超额现金流量预付款额的一部分，以定期贷款或票据的形式预付或回购任何其他有担保债务，该等定期贷款或票据与担保该等担保债务的留置权享有同等优先权，并须受第一留置权债权人间协议的条款所规限(在该等其他债务的适用管理文件所规定的强制性预付款项或要约预付该等其他债务的范围内)，在每种情况下，款额不得超过(X)超额现金流量预付款额与(Y)零头的乘积，其分子为该等其他有担保债务的未偿还本金金额，其分母为所有定期贷款及所有该等其他有担保债务的未偿还本金总额。根据本款规定的每笔预付款应在(X)根据第5.01(A)节就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表的日期和(Y)根据第5.01(A)节就该会计年度要求提交财务报表的日期之后的五(5)天或之前支付。(E)在根据第2.11(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.11节(F)段在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还时进行任何强制性提前还款，借款人应选择要预付的定期借款，以便根据每一类别未偿还定期借款的本金总额按比例在每一类别的定期借款之间按比例分配此类提前还款的总金额；但(X)任何定期贷款人(以及在任何类别的增量定期贷款的任何增量融资机制修正案或任何类别的其他定期贷款的再融资修正案或贷款修改协议所规定的范围内，持有该类别的增量定期贷款或其他定期贷款的任何贷款人)均可于下午4：00前以书面通知行政代理作出选择。纽约市时间，至少在欧元SOFR借款的预付款日期前两(2)个工作日或(Ii)下午4：00之前纽约市时间，在ABR借款的预付款日期前至少一(1)个工作日，根据第2.11节拒绝其任何此类定期贷款的全部或任何部分预付款(除(I)根据本第2.11节(A)(I)段的可选预付款或(Ii)因其定义(B)款所述的预付款事件而强制预付，在任何情况下均不得拒绝)，

-106--在这种情况下，本应用于预付任何这类定期贷款但被如此拒付的预付款总额应由借款人保留(这种剩余的递减金额，即“留存递减收益”)。根据第2.20(B)(E)节和任何再融资修正案或贷款修改协议的条款，定期借款的可选预付款应按借款人的指示在定期借款类别中分配。尽管有上述规定，任何信贷协议再融资债务的所得款项净额应在产生债务的同时，用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少被如此再融资的相应类别的循环承诺。如借款人未按本款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理应在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16节规定的违约成本降至最低；但借款人根据第2.11(C)或(D)节对定期贷款进行强制性预付时，无论此类未偿定期贷款是ABR贷款还是EurodollarSOFR贷款，此类预付款应按比例用于当时正在预付的未偿还定期贷款。(F)借款人应根据本第2.11节的规定，以书面形式将本协议项下的任何预付款通知行政代理(主要采用附件F的形式)：(I)如果是预付欧元SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00提前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前一个工作日；或(Iii)如果是预付循环贷款，则不迟于纽约时间上午11：00不迟于纽约时间上午10点，提前还款之日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选的预付款通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前付款通知(在指定的预付款日期或之前向行政代理发出书面通知)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，并受第2.11(A)(I)节的约束，不得收取保险费或违约金。借款人根据第2.11节的规定选择预付循环贷款时，只要当时不存在违约或违约事件，这种预付不得用于违约贷款人的任何循环贷款(根据“违约贷款人”定义的(A)、(B)或(C)款中的任何一项)，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)(X)借款人的境外子公司根据第2.11(C)节(“境外预付款事件”)发生的(A)款所述任何预付款事件的任何或全部净收益，或(Y)可归因于根据第2.11(D)节产生预付款的外国子公司的任何超额现金流的任何部分，在这两种情况下，均被适用的当地法律禁止、延迟或限制，根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)所规定的时间，不需要将受影响的净收益或超额现金流中的部分用于偿还定期贷款

-107-由该外国子公司保留一段时间，但仅限于借款人善意地确定适用的当地法律、规则或条例不允许汇回借款人，以及在借款人合理地真诚地确定任何受影响的净收益或超额现金流根据适用的当地法律、规则或法规允许汇回时，此类汇回将在实际可行的情况下尽快实施，并且此类汇回的净收益或超额现金流量将(扣除因此而应支付或预留的额外税款)用于根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)预付定期贷款，(B)只要借款人善意地(与行政代理协商)合理地确定，汇回任何外国预付款事件或来自外国子公司的任何或全部净收益或超额现金流量将对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，受此影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于预付定期贷款，该金额可由该外国子公司保留；但借款人合理善意地确定，在任何情况下，从外国子公司汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益不再对该净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果时，该净收益或超额现金流量应根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)用于定期贷款的偿还(扣除因此而应支付或准备的额外税款)；但除本款(G)项的前述规定另有规定外，借款人应作出商业上合理的努力，允许这种遣返或取消这种禁令(视情况而定)。第2.12节费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户以美元向行政代理支付承诺费，承诺费应按该循环贷款人在截止日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间平均每日未使用的循环承付款的承诺费百分比计算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环承付款终止之日，自截止日期后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年三百六十(360)天计算，并应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，循环贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用，所有循环贷款均不计在内。(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)为每个循环贷款人(违约贷款人除外，除非该违约贷款人已提供现金抵押品以完全覆盖其信用证风险)的账户以美元支付其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用于欧洲美元SOFR循环贷款的利率的适用利率按该循环贷款人的信用证风险的每日金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额)应计。不论该最高金额当时是否有效)在自该循环贷款人的循环承诺终止之日起至该循环贷款人终止循环承诺之日及该循环贷款人停止任何信用证风险敞口之日(包括两者中较后者)这段期间内，(Ii)向每家开证行收取预付费用，按该开证行出具的信用证的每日风险敞口金额计提0.125%(或开证行书面商定的较低利率)(不包括任何

-108-部分是由于未偿还信用证付款，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，无论该最高金额当时是否有效)在截止日期(包括终止循环承诺之日和不再存在任何信用证风险之日中较晚者)期间，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日的应计参与费和预付费用应分别于3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，从截止日期后的第一个营业日开始支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应以一年360天为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收费函中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。(D)借款人同意在截止日期向作为定期贷款人的本协议每一定期贷款方支付一笔美元结算费，作为该定期贷款人初始期限贷款资金的费用补偿，金额相当于该定期贷款人初始期限贷款规定本金的2.0%。此类费用应从该定期贷款机构的初始定期贷款的收益中支付给每个此类定期贷款机构，并应由借款人和定期贷款机构视为(并报告)用于美国联邦、州和地方所得税目的的初始定期贷款的发行价格的降低。此类成交手续费在所有方面都将在成交日全额赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入贷方。(E)借款人同意自2021年5月1日起及之后，每年为每名贷款人的账户支付一笔计价费用(“计价费用”)，并就初始期限贷款作出承诺，相等于(A)计价费用百分比与(B)该贷款人就初始期限贷款不时作出的承诺的乘积。与初始期限贷款有关的计价费用(I)应自2021年5月1日起至(X)初始期限贷款的承诺到期或终止(根据承诺书和终止或到期的范围)和(Y)截止日期(该较早日期，“付款日期”)，(Ii)应在适用的付款日期支付，(Iii)应以360天的年度和适用期间内实际到期的天数为基础计算。(F)尽管有上述规定，但在第2.22节和第2.12(B)节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额。(G)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。在任何情况下，在本合同项下所欠和支付的费用均不予退还。

-109-第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔周转贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧元SOFR借款的贷款应在该欧元SOFR借款的有效利息期内按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，外加适用利率。(C)尽管有上述规定，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，均须在判决后及判决前按年利率计算，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金、保费或利息，则年利率为2.00厘，另加本条第2.13条以上各段所规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)如属任何其他款额(在实施任何宽限期后)，年利率2.00%，另加适用于ABR循环贷款的利率，如第2.13节(A)段所述。(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以拖欠形式支付，就循环贷款和循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付，但条件是：(1)根据第2.13节(C)款应按要求支付应计利息；(2)如偿还或预付任何贷款(在循环可用期间结束前预付ABR循环贷款或循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付，(Iii)任何周转贷款的应计利息也应在适用于该周转贷款的周转贷款到期日支付；及(Iv)如果任何欧元SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该欧元SOFR贷款的应计利息应于转换结束日支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照替代基准利率定义(A)款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或调整后的Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。第2.14节替代利率；基准过渡事件的影响。(A)如果在欧元SOFR借款的任何利息期开始前至少两(2)个工作日：(I)(A)行政机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo RateTerm Sofr，或(B)行政代理人被要求的贷款人告知，该利息期间的经调整Libo RateTerm Sofr将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本(在每种情况下，都是关于受本条款(B)或上文(I)(A)“受影响的贷款”影响的贷款)，行政代理人应在切实可行范围内尽快将此事通知借款人和贷款人，直至行政代理人通知借款人和

-110-贷款人表示引起通知的情况不再存在，(X)任何利息选择请求将任何借款转换为欧元SOFR借款或继续任何借款作为欧元SOFR借款的请求应无效，(Y)如果任何借款请求请求欧元SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但在任何情况下，借款人可撤销在收到通知时待决的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将此类请求转换为ABR贷款的借款请求，金额为其中规定的金额；和(Ii)尽管有上述规定，如果行政代理已作出第2.14节(A)(I)(A)款所述的决定，和/或所需贷款人根据第2.14节(A)(I)(B)条通知其决定，且借款人提出请求，则行政代理、所需贷款人和借款人应本着诚意协商修改“Libo RateTerm Sofr”的定义和其他适用条款，以保留其原意；但在作出修改之前，此类受影响的贷款将按照本第2.14节的条款另行处理。(B)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)或(B)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(Cb)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何基准期和(V)

-111-开始或结束任何基准不可用期间。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续使用欧元SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。第2.15节增加了成本。(A)如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的libo RateTerm Sofr中反映的任何此类准备金要求除外)；或(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲美元SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(不包括税或补偿税)；

-112-上述任何一项的结果将增加行政代理人或该贷款人或开证行作出或维持任何欧元SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加行政代理人或该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少行政代理人或该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，应行政代理或该放贷行或开证行的要求(该请求应附有第2.15(C)节所述的证书)，借款人应不时向行政代理或该放贷行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该行政代理或该放贷行或开证行(视情况而定)实际发生的费用增加或实际遭受的减少，只要该行政代理、该放贷行或该开证行(视情况而定)一般对处于类似情况下的借款人行使类似权利。尽管本合同有任何相反的规定，但本款不适用于应由第2.17节专门管辖的税收。(B)如任何贷款人或开证行认定，任何有关资本或流动资金要求的法律更改，会因本协议或该借出行或开证行所发放的贷款或参与该借出行或开证行所持的周转贷款及信用证，或因该开证行签发的信用证而导致该借出行或开证行的资本或该借出行或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率降低，如果贷款人或开证行、或开证行或开证行的控股公司的资本充足率低于该贷款人或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则在该贷款人或开证行提出要求时(该请求应附有第2.15(C)节所述的证书)，借款人应向该放贷行或开证行(视具体情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额，只要该贷款人或该开证行(视情况适用)一般应对处于类似情况下的借款人行使类似权利。尽管本合同有任何相反的规定，但本款不适用于应由第2.17节专门管辖的税收。(C)由行政代理人、贷款人或开证行出具的证书，如本第2.15节(A)或(B)款所述，列明行政代理人、该贷款人或开证行或其控股公司合理详细的赔偿金额所需的一笔或多笔款项，如交付给借款人，即为确凿的，且无明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)行政代理人、任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15条要求赔偿，不构成放弃行政代理人、该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不必在行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前一百八十(180)天以上，根据本第2.15款向行政代理人、贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起费用增加的法律变更，以及行政代理人、贷款人或开证行对此提出索赔的意向，则借款人不应被要求赔偿

-113-或削减具有追溯力的，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元SOFR贷款，(C)未能借款、转换、在任何情况下，借款人在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(不论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节或第9.02(C)节提出的请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人因此类事件而实际发生的损失、成本和费用(不包括利润损失)。此类损失、成本或支出在任何情况下都不得超过贷款人在调整后的Libo Rate Term Sofr为每笔欧元SOFR贷款提供资金时所发生的费用，该贷款是通过在适用的银行间欧元SOFR市场以可比金额和可比期限的等额存款或其他借款方式提供资金的，无论此类EurodollarSOFR贷款是否实际上是如此提供资金。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并向借款人提供理由，即为该金额的表面证据。借款人应在收到催款单后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。第2.17节税项。(A)任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果适用法律要求适用扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律要求及时向相关政府当局支付已扣除的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在完成所有此类必要扣除后(包括适用于根据第2.17节规定应支付的额外金额的此类扣除)，每个适用的受助人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依照法律规定及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政机关的选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后十(10)天内，就任何贷款方在任何贷款项下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的或与任何贷款方在任何贷款项下的任何义务有关的付款，全额赔偿适用的收款人所支付的任何受赔偿税款

-114--文件(包括根据本第2.17节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)和由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。一份合理详细地列出贷款人或行政代理本身或贷款人代表向借款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)借款人在借款方根据本节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据提交给该行政代理。(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的、适当填写和签署的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时(包括第2.17(E)节下面要求的任何特定文件)，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的此类款项。尽管前三句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本节(E)(I)、(E)(Ii)(A)-(D)和(E)(Iii)段所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下：(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所定义)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。(Ii)每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在其成为当事方之日或之前交付给借款人和行政代理

-115-本协议(此后在借款人或行政代理的合理要求下不时提出)：(A)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)(或任何后续表格)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益；(B)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)两份填妥及妥为签署的证书，主要采用附件Q的形式(任何该等证书为“美国税务合规证书”)，及(Y)两份填妥及签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)，(D)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内(例如，如果贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的两份正确填写和签署的副本，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或本第2.17节规定的每个受益所有人所要求的任何其他必要信息(如果受益所有人是贷款人的话)(前提是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合作伙伴(S)提供《美国纳税合格证书》，或(E)适用法律要求所规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该表格应与适当填写的适用法律要求所规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定所需的扣缴或扣除。(Iii)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

-116-(F)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩本协议项下要求赔偿的任何税种，则行政代理或相关贷款人(视情况而定)应应借款人的要求，采取商业上合理的努力，在合理的税费质疑中与借款人合作，但前提是：(A)行政代理或该贷款人以其合理的酌情决定权确定，其不会因在该抗辩中的合作而受到任何未偿还的第三方成本或支出，或以其他方式受到损害；(B)借款人支付行政代理或该贷款人的所有相关费用，及(C)借款人赔偿行政代理或该贷款人(视何者适用而定)与该异议有关而产生的任何债务或其他费用。如果行政代理人或贷款人收到已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何税款的退款，则其应向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第2.17节就导致该退款的受赔偿税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理人或该贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，迅速同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人(视情况而定)均不会被要求(X)根据本款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使该行政代理人或该贷款人的税后净额处于比该行政代理人或该贷款人所处的税后净值要差的位置，而如果未扣除应受赔偿并导致该退款的税款，(Y)向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他税收有关的任何信息)。(G)本第2.17节中的协议在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。(H)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用的法律要求”包括FATCA。第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、保险费、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)规定的付款期限之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期日期的每笔款项，不附带任何反索赔、补偿或抵销的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息或费用。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行或回转额度贷款人的付款应按照本协议的明文规定进行，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人，并应根据其他贷款文件进行付款

-117--发给文件中指明的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲美元SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以美元支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款的所有应计利息或信用证付款应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、保费、未偿还的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证支出的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的溢价、本金和未偿还的信用证支出。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与循环贷款或信用证付款的任何本金、保费(如有的话)或利息或费用取得付款，以致该贷款人在其循环贷款、定期贷款及参与循环贷款或信用证付款的总金额中获得较大比例的付款，并就其应计利息或费用收取的比例，超过任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应以面值现金购买循环贷款的参与，在必要的范围内，定期贷款和参与其他贷款人的周转贷款或信用证付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自循环贷款、定期贷款和参与循环贷款或LC付款的本金和应计利息和费用的总额按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(B)贷款人因将其任何贷款或参与的周转贷款或信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但不是全部此类贷款或循环承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理人在应付行政代理人账户款项的日期前已收到借款人的书面通知

-118-贷款人、回旋放款行或开证行在本合同项下确认借款人不会支付此类款项时，行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期款项分配给贷款人、回旋放款行或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人、回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、回旋额度贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该账户。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.23条的实施，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或减轻第2.23款(视情况而定)的适用性，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何实质性的经济、法律或监管方面对其不利。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，对于贷款或承诺的转让(如果正在转让和转授循环承诺，则指各开证行和回旋额度贷款人)，应事先征得行政代理的书面同意。在每种情况下，借款人均同意不得无理扣留或拖延，(B)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的参与信用证付款和周转贷款、应计但未付的利息、应计但未付的费用和所有其他应付金额。

(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费(如果是第2.15节下的赔偿要求，或根据第2.17节或第2.23节发出的通知所产生的任何此类转让)，这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。第2.20节递增信用延期。(A)借款人可在截止日期后的任何时间或不时，通过向行政机构递交书面通知，请求(1)增加一种或多种本协议项下的定期贷款类别，或请求(1)本协议项下任何现有类别定期贷款的同一类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)和/或(2)增加本协议项下的循环承诺额一次或多次(每次此类增加、“增量循环承付款额增加”，以及与增量定期贷款一起，请求“增量贷款便利”)；但除第1.06款另有规定外，在进行或实施任何此类递增定期贷款或递增循环承诺额时(以及在其生效后立即)，(A)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；如果是增量定期贷款，其收益将用于资助已进行长期贷款选择的有限条件交易，(X)在长期贷款测试日期不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，以及(Y)在为此类增量定期贷款提供资金时，不会发生第7.01(A)、(B)节规定的违约事件，(H)或(I)在作出任何该等递增定期贷款时已发生并仍在继续，及。(B)就递增定期贷款而言，除惯常的“SunGard”条文另有规定外，其收益须用于资助已作出长期选择的有限条件交易，第三条和任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和担保，在任何增量融资修正案生效之日和截止之日，均应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面(或在所有方面，视属何情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过此时的增量上限。每笔递增贷款的最低本金金额应为5,000,000美元，且本金应为超出本金500,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)；但如果上述金额中的任何一项代表上述递增贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可少于上述任何一项。(B)增量定期贷款(I)应与定期贷款具有同等或较低的偿付权，如果有担保，则应仅由担保债务的抵押品在同等或较低的基础上担保，并仅由贷款当事人担保；但任何无担保或以较低担保的定期贷款为担保的增量定期贷款，应由单独的贷款协议证明；如果是较低担保的增量期限贷款，则应由单独的贷款协议证明

-120--贷款，但须遵守第二份留置权债权人间协议，(Ii)除(X)增量定期贷款、增量等值债务和不超过固定增量的准许比率债务的本金总额和(Y)任何习惯过桥贷款外，不得在期限到期日之前到期，(Iii)不包括(X)不超过固定增量金额的增量定期贷款、增量等值债务和准许比率债务的本金总额和(Y)任何习惯过桥贷款，到到期的加权平均寿命不得短于剩余的定期贷款(本款第(Iii)款和前款第(Ii)款的规定，无论是适用于增量定期贷款，还是对本协议所允许的其他债务作必要的变通，本协议中规定的“期限限制”)，(Iv)应具有到期日(受前一款第(Ii)款的约束)，以及由借款人及其下的额外定期贷款人确定的增量定期贷款的利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付款条款以及保费；但以下情况除外：(X)构成用于为许可收购或其他类似许可投资提供资金的惯常过桥贷款的任何增量定期贷款，或(Y)在截止日期后前十二(12)个月内发生的任何增量定期贷款的实际收益率比初始定期贷款的实际收益率每年高出0.50%以上的情况，则初始期限贷款的有效收益率应提高到必要的程度，以使初始期限贷款的有效收益率等于增量期限贷款的有效收益率减去每年0.50%(但适用于未偿还的初始期限贷款的“LIBORSOFR下限”应在提高适用于当时未偿还的初始期限贷款的适用利率之前提高至不超过适用于此类增量期限贷款的“LIBORSOFR下限”)(本条第(Iv)款的但书规定，无论是适用于增量定期贷款，还是比照适用于本协定所允许的定期贷款形式的其他同等担保债务(“最惠国条款”)；(5)应以自愿或强制性预付活动的收益与其他未偿还定期贷款按比例预付(除非此类递增定期贷款的贷款人或额外定期贷款贷款人选择在任何此类预付款中获得较小份额)；但在担保权利上低于定期贷款或无担保的任何递增定期贷款，应以低于按比例的方式参与本协议项下定期贷款的任何预付款；此外，第(V)款不限制(1)就任何递增定期贷款支付的任何AHYDO付款，以及(2)从发行股权或本条款允许的其他债务中按非比例预付习惯过桥贷款；(Vi)可以以美元或行政代理及其下的额外定期贷款人合理接受的任何其他货币计价；以及(Vii)在其他方面可能具有与初始定期贷款不同的条款和条件；但除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款所述事项外，但在不抵触以下(C)款的情况下，任何此等递增定期贷款或任何递增循环承担的条款及条件(视何者适用而定)对借款人及其受限制附属公司作为一个整体的限制，在借款人真诚地合理厘定时，不得比初始定期贷款或循环贷款的条款(视何者适用而定)有实质上的限制。除非(1)该条款也是为了任何相应的现有定期贷款或循环贷款(视情况而定)的利益而增加的，而无需行政代理或任何贷款人的同意，(2)任何此类条款在发生该增量贷款时的最后到期日之后适用，或(3)该等条款应合理地令行政代理满意。(C)增量循环承付款应与循环承付款一视同仁(包括其到期日)，并应视为循环贷款和循环承付款的一部分(不言而喻，如果需要完成增量循环承付款增加，定价、利差、利率

-121-可增加循环承诺额的下限和未提取承诺费，并可向提供增量循环承诺额的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用)。(D)借款人根据第2.20节发出的每份通知应列明有关递增定期贷款或递增循环承付款项的申请金额。(E)关于递增定期贷款和递增循环承诺额的承诺，应根据对本协定的一项修正(“递增融资修正案”)和酌情由借款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承付款(如果是由具有循环承付款的现有贷款人提供的递增循环承诺额的增加，则为该贷款人适用的循环承诺额的增加)，并由借款人签署其他贷款文件，每个贷款人同意提供此类承诺额的话，每个额外的贷款人(如有)和行政代理。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何增量贷款，或除非其同意，否则有义务根据该贷款提供任何贷款)或由任何其他贷款人提供增量贷款。就本协定和其他贷款文件而言，增量定期贷款和增量循环承诺项下的贷款应为“贷款”。在不违反第2.20(B)节的前提下，《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要的修订，以实施第2.20节的规定(包括在增加循环承诺额的情况下，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。任何增量融资修正案的有效性和任何信用事件的发生(包括贷款的发放(但不包括转换或继续)以及根据该增量融资修正案签发、增加或延长信用证)，应取决于各方同意的条件的满足以及本第2.20节和第4.02节的要求(但在适用的范围内受1.06节的限制)。借款人将增量定期贷款和增量循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的。(F)增量贷款可由任何现有贷款人(自行决定)提供，或在符合以下条件的情况下提供：(1)行政代理同意(不得无理扣留或拖延)，如果根据第9.04节的规定，将定期贷款、循环贷款或承付款(视情况而定)转让给相关人员需要征得行政代理的同意，以及(Ii)在循环承诺额增加的情况下，如果根据第9.04节将循环贷款和循环承付款转让给相关人员需要征得同意，则每家发放行和周转额度贷款人必须征得同意。(G)就与本协议有关的所有目的而言，每个新增的贷款人应成为贷款人。(H)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理签订(I)任何必要的增量融资修正案和/或对任何其他贷款文件的任何必要修正案，以便(A)根据第2.20节就贷款或承诺设立新的类别或子类，以及(B)执行根据第2.20节(B)款允许或要求向贷款人提供的任何限制性条款或条件(该修订应由行政代理应根据第2.20节的合理要求订立

-122-借款人)和(Ii)行政代理和借款人合理地认为必要或适当的技术性修改，以建立这种新的类别或子类别，在每种情况下，按照与本第2.20节一致的条款。(I)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第2.21节再融资修订。(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(I)本协议下当时未偿还的全部或部分定期贷款(就本款第(I)款而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(Ii)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就第(Ii)款而言，将被视为包括当时未偿还的任何其他循环贷款和其他循环承诺)，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案；只要该信贷协议再融资债务(I)将是无担保的，或将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿付权和担保权利，(Ii)将具有借款人及其贷款人可能商定的定价和可选的提前还款条款，(Iii)该信贷协议再融资债务的净收益应基本上与其产生同时用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺(视情况而定)，(Iv)在该范围内，任何该等信贷协议再融资债务是以与本协议项下其他贷款享有同等偿付权和担保的其他定期贷款的形式，该等其他定期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)与其他未偿还定期贷款按比例预付自愿或强制性预付事件的收益；及(V)在任何该等信贷协议再融资债务是以并非与本协议项下其他贷款享有同等偿付权或担保的其他定期贷款形式的范围内，此类其他定期贷款应与其他贷款相比，以自愿或强制性提前还款活动的收益为基础进行预付。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到与第4.01节规定的截止日期一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更，行政代理合理满意)。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元的其他定期贷款或不少于5,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)。任何再融资修正案可规定，根据由此确定的任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证的条款基本相同；但未经开证行书面同意，不得要求开证行在任何此类再融资修正案下充当“开证行”，在未经其书面同意的情况下，不得要求循环额度贷款人在任何此类再融资修正案下充当“回旋贷款行”。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要程度上(但仅在必要程度上)进行修订，以反映信贷协议的存在和条款

-123-对因此而产生的债务进行再融资(包括任何必要的修订，将受其约束的贷款和承付款视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承付款和/或其他定期承付款)。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.21节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。(B)即使第2.21节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环承诺之日之后，其他循环贷款的借款和偿还(A)其他循环承诺(和相关的未偿还其他循环贷款)的利息和费用的不同支付，(B)在其他循环承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(除下文第(2)款另有规定外)，应与所有其他循环承诺按比例进行。(2)在获得任何其他循环承付款之日之后，对其他循环承付款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承付款按比例进行，但借款人应获准永久偿还和终止任何此类循环承付款，其比例应好于到期日晚于该类别的任何其他类别；(3)在第2.04节和第2.05节处理到期日之后到期或到期的循环贷款和信用证的规定的范围内，所有循环贷款和信用证应由所有有其他循环承付款的循环贷款人按照其循环承诺额的百分比按比例参与(除第2.04和2.05节另有规定外，不影响之前发生或发出的循环贷款和信用证在较早到期日的变更)和(4)其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。(C)第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。第2.22节违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句，行政代理收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款

-124-违约贷款人的账户(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，该违约贷款人向行政代理和抵押品代理支付本合同项下的任何金额；第二，对于循环贷款人，按比例支付该违约贷款人欠回旋贷款机构和每一开证行的任何金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人这样决定，则应将其持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第五，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、回旋贷款行或开证行的任何判决；第六，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向该违约贷款人支付的任何款项；第七，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是任何贷款或信用证支出的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在依据第2.05(J)节或第2.22(A)(Ii)条适用之前，该付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证支出。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.04节、根据第2.05节信用证或根据第2.12(B)节支付参与循环贷款的义务的金额，应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和循环贷款的总债务，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该非违约贷款的循环贷款和参与循环贷款和循环信用证的本金总额的正差额(如有)。(五)现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害任何可获得的权利或补救办法的情况下

-125-根据本协议或法律，现金抵押每家适用的开证行，根据第2.05(J)节规定的程序进行风险防范。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋额度贷款人和每一开证行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条或其定义的但书)按比例持有贷款以及周转贷款和信用证的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。第2.23节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利息参考调整后的Libo利率期限SOFR确定的贷款，或根据调整后的Libo利率期限Sofr确定或收取利率，或根据调整后的Libo利率期限Sofr确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(I)该贷款人发放或继续发放以美元计价的EurodollarSOFR贷款或将以美元计价的ABR贷款转换为EurodollarSOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考备用基本利率的经调整Libo RateTerm Sofr分量确定的，则该贷款人的此类ABR贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的经调整Libo RateTerm Sofr分量，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三(3)个工作日的通知后(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，无需参考备用基本利率的调整后Libo Rate Term Sofr部分)，如果该贷款人可以合法地将该欧元SOFR贷款维持到该日，或立即将其转换为ABR贷款如果该贷款人不能合法地继续维持此类EurodollarSOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的Libo利率期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo利率期限部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据调整后的Libo利率期限确定或收取利率不再是非法的。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率不再违法时，立即书面通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

-126-第2.24节贷款修改要约。(A)在截止日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约的约束，“受影响类别”)提出一个或多个要约(每个“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定和借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行无现金展期和交换的机制)对受影响类别实施一个或多个允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。(B)许可修正案应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则任何许可修正案不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。(C)在任何拟议的贷款修改要约中，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款人后，(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而全部或部分替换该不接受贷款人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、贷款应计利息、借款人(如果是根据第2.11(A)(I)节支付的任何款项)或合格受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)向其支付的应计费用和所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节下的任何金额)和(C)除非行政代理放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。(D)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

-127-第三条借款人向代理人、开证行和贷款人陈述和保证：第3.01节组织；权力。借款人及其每一受限制的附属公司均(A)根据其组织的管辖区法律正式组建或注册并有效存在(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，(I)按目前的方式开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据每份贷款文件所承担的义务，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区和其组织管辖范围内开展业务，并且信誉良好，但上述(C)款的情况除外。如果没有单独或整体这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。第3.02节授权；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该其他贷款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。第3.03节政府和其他第三方的批准；没有冲突。本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付和履行，以及对其的强制执行，(A)不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动，除非已经获得或作出并且完全有效的备案，这些备案是完善根据贷款文件设立的留置权所必需的，以及必须向美国证券交易委员会提交的备案，(B)不违反(I)借款人或任何受限制子公司的组织文件，或(Ii)适用于借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不违反对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利或导致其下的任何义务终止、取消或加速；及(D)不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权，但根据贷款文件设定的或第6.02节允许的留置权除外，除非(就上述(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或行动，或个别或整体地侵犯、违约或施加留置权(视属何情况而定)，不会合理地预期会产生重大不利影响。

-128-第3.04节财务状况；没有实质性不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)所收购业务及借款人及其附属公司(如适用)于其各自日期的财务状况及其于所述期间的经营业绩在所有重大方面均属公平，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明者除外。(B)未经审核财务报表(I)乃根据于所述期间内一致适用的公认会计原则编制(除非其中另有明确注明)及(Ii)于所述期间内收购业务及借款人及其附属公司(如适用)的财务状况及其各自的经营业绩在各重大方面均属公平列示，但须受前述第(I)及(Ii)条的规限，且须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。(C)借款人迄今已向联席总协调人提交借款人及其附属公司(包括被收购业务)截至2020年12月31日止十二个月期间的备考综合资产负债表及有关备考综合收益表，而该等备考综合资产负债表及有关备考综合收益表是在交易生效后拟备的，犹如该等交易是在该日期(就备考资产负债表而言)或在上述期间开始时(就备考损益表而言)发生一样，而该等交易无须按照经修订的《1933年证券法》S-X规例的规定编制，或包括购进会计调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805、业务合并(前SFAS 141R)、税务调整、递延税项或类似的备考调整)的调整(须理解，任何购进会计调整可能是初步性质的，仅基于借款人合理确定的估计和分配)(该等备考资产负债表和损益表，“备考财务报表”)。备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期合理的假设真诚编制，并在备考基础上按公认会计原则在各重大方面公平列报借款人及其附属公司于二零二零年十二月三十一日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩，并假设交易于该日期(就资产负债表而言)或于该期间开始时(就该损益表而言)实际发生。(D)自2020年12月31日以来，任何情况或情况都不会发生，也不会存在任何情况或情况，已经或合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。第3.05节财产和保险。(A)借款人及其受限制附属公司对与其业务有关的所有不动产及非土地财产(包括所有按揭物业)均拥有良好的所有权或于其中的有效权益，(I)除第6.02节所允许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)所有权上的细小瑕疵不影响其按目前或建议进行的业务或将该等财产用作预期目的的能力，但如未能如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。除附表3.05另有规定外，截至截止日期，任何贷款方均不收取费用而拥有任何重大不动产。

-129--(B)借款人及其受限制子公司的财产按照第5.07(A)节规定的要求投保。第3.06节诉讼和环境问题。(A)没有由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前对借款人或任何受限制附属公司采取任何行动、诉讼或程序待决，或据借款人的任何负责官员所知，以书面威胁针对或影响借款人或任何受限制附属公司，而合理地预期这些行动、诉讼或程序会个别地或整体地造成实质性的不利影响。(B)借款人或任何受限制附属公司并无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的书面通知，或(Iv)有任何理由合理预期借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任，但就个别或整体而言，该等事宜并不合理地预期借款人或任何受限制附属公司将会承担任何环境责任。第3.07节遵守法律和协议。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求及合约义务，除非未能个别或整体遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。第3.08节投资公司状况。根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。第3.09节税收。除非借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有规定须予提交的报税表及报告，以及(B)已缴付或安排支付就其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分缴付，但如借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)真诚地就任何税款提出抗辩，则除非借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)真诚地就任何税款提出异议，但如借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。在每一种情况下，借款人或任何受限制附属公司均不会有任何建议的评税、亏空或其他书面申索，而合理地预期该等申索会个别或整体产生重大不利影响。第3.10节ERISA。(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《守则》及其他联邦和州法律的适用条款。

-130-(B)除个别或整体不合理预期会导致重大不利影响外，(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日前六(6)年内，并未发生任何ERISA事件，及(Ii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未进行可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。(C)除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)每个雇员福利计划(如《雇员权益保护法》第3(2)节所界定的)拟成为《守则》第401(A)节所指的合格计划的，已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《守则》第501(A)节免征联邦所得税，或国税局目前正在处理这类信函的申请，(Ii)据借款人的任何负责官员所知，没有发生任何事情会防止或导致丧失这种纳税资格，(Iii)借款人的任何负责官员不存在或据借款人的任何负责官员所知，对于贷款方维持或提供的任何“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3节所界定)，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(D)如果任何贷款方或ERISA附属公司在作出或被视为作出此陈述之日起完全退出多雇主计划，则合计的提款责任不会产生实质性的不利影响。第3.11节披露。由任何借款方、任何联合牵头安排人或任何贷款人代表与交易有关而向行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人提供的任何机密资料备忘录、报告、财务报表、证书或其他书面事实资料(预测、前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外)，或根据该等资料交付或交付的任何贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)，在提供时整体而言，在所有重要方面均属或将会是真实和正确的，且不会或不会包含任何对事实的重大失实陈述或遗漏，以述明作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但关于模型和其他预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即：(1)任何此类预计财务信息仅是对未来事件的预测，其不被视为事实，(2)此类预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人或其任何附属公司无法控制的；及(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测的结果有重大差异，而该等差异可能是重大的。第3.12节附属公司。截至截止日期，附表3.12列出了借款人及其各附属公司的名称和所有权权益。

-131-第3.13节知识产权；许可证等除非借款人及其受限制附属公司各自或整体不合理地预期会产生重大不利影响，否则每一借款人及其受限附属公司均拥有、许可或拥有使用其业务运作所合理必需的所有知识产权的权利，而该等知识产权的运作基本上与目前进行的一样。借款人或其任何受限制的附属公司目前在其业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何人的知识产权，除非此类侵权行为合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。没有关于借款人或其任何受限制附属公司的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人的任何负责人员所知，对借款人或任何受限制附属公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。第3.14节偿付能力。紧接在结算日发生的每项交易完成后，(1)借款人及其附属公司在合并和持续经营基础上的负债(包括或有负债)之和不超过借款人及其附属公司在合并和持续经营基础上的现有资产的公允价值；(2)借款人及其附属公司在合并基础上的资产的当前公平可出售价值不少于在合并基础上偿还借款人及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的金额；(Iii)借款人及其附属公司的资本按综合基准计算，与借款人及其附属公司于本协议日期进行或预期的业务相比并无不合理的细小；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上有能力在债务到期时偿还其债务(包括流动负债及或有负债)，且不打算或相信将会产生超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。就本条例而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。第3.15节高级债务。根据任何适用的债权人间协议，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似的术语)，并在任何适用的债权人间协议中界定(在有效范围内)。第3.16节《联邦储备条例》。借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益或任何信用证的任何部分不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于任何其他需要违反(包括任何贷款人或开证行)理事会U或X规定的目的。第3.17节收益的使用。

-132-借款人将使用(A)在结算日发放的初始定期贷款的收益直接或间接为交易提供资金(包括支付交易费用)和(B)在结算日之后发放的循环贷款和周转贷款以及签发的信用证，用于借款人及其受限制子公司的营运资金、资本支出和其他一般公司目的(包括为允许的收购和其他允许的投资以及本协议允许的任何其他交易提供资金)；然而，只要在截止日发生循环贷款，并开具信用证，(I)根据费用函的条款，为根据《灵活条款》(根据费用函的定义)施加的任何额外原始发行折扣或预付费用提供资金，(Ii)为现有信用证提供背靠背的支持或替换，以及(Iii)(X)为购买价格调整或同等调整提供资金，(Y)为交易提供资金(包括支付交易成本)及(Z)为借款人及其受限制附属公司的营运资金需求提供资金，总额不超过5,000,000美元。第3.18节制裁和反恐法律。(A)借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的高级职员、董事，或据借款人的任何负责人员所知，雇员均不在外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的特别指定国民和受封锁人士名单上，或由该名单上的人士拥有或控制，或根据美国法律禁止任何美国人与其进行交易。除非得到外国资产管制处的授权，否则借款人或其任何受限制的子公司不得与受外国资产管制处实施和执行的全面领土经济制裁的任何国家的政府或其境内的个人开展业务或进行任何交易。(B)借款人或其任何受限制附属公司均不会直接或据任何负责人员所知借款人间接使用该等贷款或信用证所得的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营合伙人或其他人，以资助任何人的任何活动或与该人的业务，而该等活动或业务在提供资金时是由OFAC实施或执行的经济制裁的对象，或在任何国家或地区内，而在提供资金或协助时，该国家或地区是由OFAC实施或执行的全面性经济制裁的对象，除非该活动或业务是由OFAC授权的，或者如果由美国人进行则是合法的。(C)借款人或其任何受限制附属公司均未违反13224号行政命令或《美国爱国者法》或任何其他适用的反恐法律、反洗钱法律或与制裁有关的法律。第3.19节反腐败法。借款人及其受限制的附属公司、其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人的任何负责人员、其各自的代理人和雇员所知，其经营业务均遵守反腐败法。(B)借款人或其受限制的附属公司不得直接或据借款人的任何负责人所知，以任何违反适用的反腐败法任何规定的方式间接使用贷款或信用证的任何收益。第3.20节担保物权。一旦签署和交付，每份安全文件即创建有效且可强制执行的担保债务，并在完成本协议和

-133-适用的担保文件，对其中所述的所有抵押品的完善的担保权益和留置权，其范围为拟设立并要求完善的抵押品代理人为担保当事人的利益，不受所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)的限制，但适用的国内或国外破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律可能限制的强制执行除外，一般公平原则(无论是在衡平诉讼中还是在法律上考虑)和善意和公平交易的默示契约。第3.21节实益所有权条例。截至截止日期，借款人的受益所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第3.22节就业。借款人或其任何受限制的子公司均未从事任何不公平的劳动行为，而这些不公平的劳动行为将合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。(I)没有针对借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据借款人的任何负责人员所知，在国家劳动关系委员会面前)没有针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁，也没有因任何集体谈判协议引起的或根据任何集体谈判协议对借款人或其任何受限制子公司的申诉或仲裁程序待决，(Ii)没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或(据借款人的任何负责人员所知，对借款人或其任何受限制子公司威胁)，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司的雇员并无工会代表问题，(Iv)并无平等就业机会收费或其他就业歧视申索待决，或据借款人的任何负责人员所知，借款人或其任何受限制附属公司受到书面威胁，及(V)借款人或其任何受限制附属公司并无受到工资及工时部门调查，除非(就上文第(I)至(V)条所述的任何事项，个别或整体而言)不会合理地预期会产生重大不利影响。第3.23节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第3.24节遵守教育法。在不限制第3.07节一般性的情况下，借款人及其受限子公司遵守：(I)所有适用法律，其违反将终止或实质上损害借款人或任何受限子公司参加第四章下的学生资助计划或国防部或退伍军人管理局管理的学生资助计划的资格，(Ii)联邦《贷款法》[美国联邦法典》第15编第1601节及其后，以及适用于借款人或任何受限子公司的与信贷推进有关的所有其他消费信贷法律，但违反下列法律和法规的除外：总的来说，不会有实质性的不利影响；(Iii)授权在其教育设施所在的司法管辖区提供中学后教育或提供远程教育的所有法定和监管要求，但违反该等要求不会合理地产生重大不利影响的规定除外；(Iv)如适用，继续其认证的所有要求，但违反该等要求的规定不会有重大不利影响；及(V)要求一所私立高等教育机构未获得超过90%的认证

-在任何财政年度，其收入的134%-(90%)来自标题IV计划资金，因为该百分比是根据34 C.F.R.第668.14和668.28节(或任何后续法规)和《卫生与环境保护法》计算的，但违反此类要求不会产生实质性不利影响的情况除外。第四条条件第4.01节截止日期。每一贷款人发放贷款的义务以及每一开证行在截止日期签发信用证的义务均应满足下列条件(或根据第9.02条放弃)：(A)行政代理人(或其律师)应已从每一贷款方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可包括本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。(B)行政代理应收到(X)Hogan Lovells US LLP(作为贷款当事人的律师)和(Y)Steupe&Johnson PLLC(作为贷款当事人的律师)的惯常书面意见(致行政代理、抵押品代理、贷款人和开证银行，并注明截止日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。(C)行政代理应已收到借款人(代表每一贷款方)的证书，日期为截止日期，基本上采用附件H的形式，并插入适当的内容，或以行政代理合理满意的其他形式和实质，由借款人的任何负责人签署，并包括或附上本第4.01节(D)段所指的文件。(D)行政代理人应收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(3)批准和授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件的每一贷款方董事会决议的副本，以及截至截止日期由其秘书核证的，一份完全有效的助理秘书或负责官员，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的常设证明(如果存在此类概念)。(E)行政代理应已收到行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人和借款人先前以书面商定的于截止日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括(I)定期出借人的账户，以及(Ii)在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内(除非借款人另有合理约定)、偿还或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括合理费用，承诺书或任何贷款文件规定任何借款方必须偿还或支付的费用和律师费用)。

-135-(F)根据有限条件性条款，抵押品和担保要求(根据第5.14节除外)应已得到满足。(G)行政代理应已收到已审计财务报表、未经审计财务报表和备考财务报表；但条件是，如果借款人已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了已审计财务报表和未经审计财务报表，且此类财务报表已公开可用，则行政代理将被视为已收到借款人及其子公司的已审计财务报表和未经审计财务报表。(H)行政代理人应已收到借款人的首席财务官(或行政代理人合理接受的其他授权财务官)在截止日期所附承诺书所附格式的偿付能力证书(已适当填写)。(I)再融资应在本协议项下的贷款于结算日发生之前完成或基本上与之同时完成(所有适用的相关留置权和担保将被解除和终止，或在任何证明此类留置权的申请的情况下，为此作出习惯规定)。(J)根据收购协议的条款，收购应已完成，或应与本协议项下的贷款在截止日期实质上同时完成，且收购协议不得被更改、修订或以其他方式更改或补充，或放弃协议中的任何条款或条件，且借款人或其任何关联公司均不应同意根据收购协议须征得借款人或该关联公司同意的任何行动，如果该等更改、修订、更改、补充、豁免或同意会在任何重大方面有损贷款人的利益，在任何此类情况下，未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)；但(A)任何更改、修订、更改、补充、导致收购收购价格下降的豁免或同意应被视为对贷款人的利益没有实质性不利，只要(X)(1)是根据收购协议中规定的任何收购价格或类似调整条款作出的，或(2)低于收购总收购价格的10.0%，以及(Y)用于按美元对美元的基础上减少关于初始条款的承诺(有一项理解并同意，即借款人只需根据本协议减少承诺(A)关于购买价降低的数额，其数额等于(I)降低购买价的实际数额和(Ii)导致承诺总额等于150,000,000美元的数额)，(B)收购事项收购价的任何增加不得被视为对贷款人构成重大不利，只要该项增加的资金并非来自借款人或其附属公司的额外负债(有一项理解及协议，收购协议所载任何收购价、营运资金或类似调整条文均不构成收购价的减少或增加)及(C)收购协议对“重大不利影响”定义的任何修改(定义见收购协议(于2020年10月28日生效)应被视为对贷款人造成重大不利。(K)(I)截至截止日期，收购协议陈述应在所有重要方面真实和正确(但明确涉及特定日期或期间的任何收购协议陈述除外，在这种情况下，该陈述和担保应在相应日期或相应期间(视属何情况而定)在所有要项上真实和正确)及(Ii)指定陈述应在所有材料上真实和正确

-136-于截止日期及截止日期为止的尊重(任何明确与指定日期或期间有关的任何指定陈述除外，在此情况下，该陈述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确)；但如任何该等指定陈述受重大、“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制所规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实。(L)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于美国爱国者法)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，只要行政代理或联合簿记管理人在截止日期前至少十(10)个工作日和(Y)至少三(3)个工作日之前向借款人提出要求，就借款人而言，如果借款人符合《联邦法规》第31 C.F.R.§1010.230(“受益所有权条例”)所规定的“法人客户”资格，则应至少在截止日期前十(10)个工作日由行政代理或联合簿记管理人向借款人出具《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明。(M)自2020年10月28日以来，并无重大不利影响(定义见于2020年10月28日生效的收购协议)。(N)行政代理应已收到借款请求，要求提供不少于150,000,000美元的定期贷款。(O)行政代理应已收到最近搜索所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的结果，这些报表与任何贷款方在适当司法管辖区的任何个人或混合财产有关，以及通过该搜索披露的所有此类文件的副本。尽管有上述任何规定，且在任何情况下，除根据第5.14节的条款明确规定的范围外，上述(F)和(O)项所述的各项要求，包括交付满足抵押品和担保要求所需的文件和票据，包括证券文件的抵押品要求(除非此类抵押品的留置权可通过根据《统一商业法典》提交融资声明来完善(X)或(Y)通过取得、交付和持有借款人的材料的全资境内受限子公司的股票(但不包括，(I)就收购业务而言，在截止日期前至少三(3)个工作日仍未向借款人提供的任何该等股票，只要借款人已尽商业上合理的努力促使其交付，则可在截止日期后十(10)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期)内交付；或(Ii)由于新冠肺炎的强制限制，任何股票的实物交付将是不切实际的；但在第(Ii)款的情况下，在任何情况下，此类股票应在截止日期(或行政代理合理同意的较后日期)后十(10)个工作日内交付给行政代理(在每种情况下，证明根据抵押品和担保要求必须质押的股权(可通过交付股票证书(连同空白背书的股权书或类似票据或转让)来完善留置权的股权)不应构成发放贷款和在成交日出具信用证的先决条件，如果(I)借款人已在成交日或之前采取商业上合理的努力提供此类项目，或(Ii)这样做会造成未到期的负担或费用，

-137--在任何一种情况下，借款人同意交付或促使交付此类文件和票据，或采取或促使采取其他必要行动，以完善此种担保权益，但不得早于成交日期后90天(或行政代理可能商定的较长期限)(“有限条件条款”)。为确定是否符合本第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在借款截止日期前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，且该贷款人不得向行政代理提供该借款人的应评等部分。第4.02节每个信用事件。在截止日期之后，每个贷款人(包括周转额度贷款人)在任何借款时发放贷款的义务，以及每个开证行开立、修改、续签或延长任何信用证(不包括在截止日期开立、增加、续展或延长信用证)的义务，均须满足下列条件：(A)在增量定期贷款的情况下，符合第2.20节的规定(包括其中提及的“SunGard”条款)；贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的开具、增加、续展或延期之日(视属何情况而定)在各重要方面均应真实无误；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时，在各重要方面均属真实及正确；此外，在每一情况下，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该信贷展期日期或该较早日期(视属何情况而定)，在各方面均属真实及正确；(B)在不抵触第2.20节(包括第2.20节中提及的“SunGard”条款)的情况下，在该项借款或信用证的签发、增加、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；和(C)(C)(I)行政代理或(如适用)回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的借款请求，或贷款各方应已遵守第2.03或2.04节(视情况而定)的要求，或(Ii)行政代理和相关开证行应已收到根据第2.05节的要求要求签发信用证的通知。每一次借款(但就第4.02节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)和每次信用证的开立、增加、续展或延期(不包括截止日期的任何借款或信用证的开立、增加、续展或延期)应被视为借款人在信用证开立之日就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

-138第五条--从截止日期起至承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(除(1)尚未到期或尚未提出索赔的或有金额和(2)有担保现金管理债务和有担保互换债务外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(除非这些信用证已根据本协议条款或其他方式由机构或按其他安排以现金作抵押或担保)。在每一种情况下，只要符合适用开证行的合理要求或视为根据适用开证行合理接受的另一协议签发)，且所有信用证付款均应得到全额偿还，借款人应与贷款人约定并同意：第5.01节财务报表和其他信息。借款人应代表每一贷款人向行政代理提供：(A)从借款人每个会计年度结束后九十(90)天或之前的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，借款人及其子公司在该年度结束时及其子公司的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营收入、股东权益和现金流量及其相关附注，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(对范围或任何“持续经营”或类似声明或例外情况没有任何限制)(“持续经营”陈述除外，说明性说明或类似的保留或例外，完全是由于(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(B)任何实际未能满足财务维持契约或任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约的情况，表明该综合财务报表在各重大方面公平地反映了该年度末和该年度的财务状况，以及借款人及其子公司在综合基础上的经营和现金流量结果，符合一贯适用的公认会计原则；(B)自借款人每一财政年度首三(3)个财政季度结束后四十五(45)天或该财政年度首三(3)个财政季度结束后四十五(45)天或该财政年度截至2021年9月30日止的财政季度的财务报表开始，截至该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分的未经审计的综合资产负债表及未经审计的综合经营及收益、股东权益及现金流量，以比较形式列出每一段或多段期间的数字(或如属资产负债表，截至上一财政年度结束时和该财政年度的预算，均经财务干事核证，在所有重要方面都公平地列报了该财政季度末和该财政年度的财务状况以及借款人及其子公司在综合基础上的经营成果和现金流，符合一贯适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

-139-(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每一套合并财务报表的同时，如任何附属公司在该等财务报表所涉期间内为非限制性附属公司，有关的未经审计的综合财务资料(1)合理详细地解释有关借款人及其附属公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异(如有的话)，以及(2)反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有的话)所需的调整；(D)在根据上文(A)和(B)款交付财务报表的同时，(A)就该等财务报表进行一次惯常的管理层讨论和分析，以及(B)由财务干事签署的合规证书，(I)证明当时是否存在违约或违约事件，如果违约或违约事件确实存在，则证明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(2)提出合理详细的计算：(A)证明符合《财务业绩公约》；(B)如属根据上文(A)段提交的财务报表，则自借款人截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，计算该财政年度的超额现金流量及该财政年度适用的超额现金流量预付款金额(如有的话)；及(Iii)如属根据上文(A)段提交的财务报表，根据第2.11(C)节的但书，对借款人或其任何受限制子公司在适用期间就“预付款事项”定义(A)款所述任何事件收到的收益净额，以及该收益净额中已投资或打算再投资的部分进行合理详细的计算；(E)不迟于借款人每个财政年度开始后九十(90)天(从2021年12月31日终了的财政年度开始)，按借款人通常编制的格式提交借款人及其受限制子公司该财政年度的详细综合预算；(F)公开后立即提供借款人或其任何受限制附属公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)、任何登记声明的证物(只要该登记声明以其生效的形式交付行政代理)、任何登记声明的证物和任何适用的S-8表格)；(G)在提交任何借款方或其受限制子公司收到的任何材料的书面通知的副本，或向任何重大债务持有人(或其任何代理人、受托人或其他代表)提供的任何材料报表或报告的副本后，按照本第5.01节任何其他条款的规定，不需要向行政代理或贷款人提供的任何重大债务的程度应立即予以提供；和(H)在行政代理、任何开证行或任何贷款人通过行政代理提出任何书面请求后，迅速提供行政代理本身或代表任何贷款人或开证行可合理地以书面提出的关于借款人或其任何受限制子公司的经营、业务和财务状况或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息；及(Y)任何代理人、任何开证行或任何贷款人。

-140-任何代理人、任何贷款人或任何开证银行合理地确定为监管当局根据《受益所有权条例》和适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》第三章所要求的信息。尽管有前述规定(但须受上文(C)段的限制(在适用范围内))，在上文(A)段或(B)段规定的适用期限内，借款人提交美国证券交易委员会的表格10-K或10-Q(或同等文件)，即可就借款人及其子公司的财务信息履行本第5.01节(A)和(B)段规定的义务；但如该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料须附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制，且不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但并非仅就以下事项明确表示的任何限制或例外)，(I)在提交意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日期，或(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务赡养契诺的债务)。根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人网站上附表9.01所列的网站地址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知的日期)提供指向该文件的链接的日期。或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本、摘录或讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事项；(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本第5.01节承担的义务的范围内)的情况下；但如果借款人或任何子公司因本句中的排除而不提供(或允许访问)信息，则借款人或该子公司应在获知此类信息被扣留后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理发出通知，借款人或子公司应尽商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用信息，并取消此类限制或不放弃任何此类特权。借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将向贷款人和开证行提供材料和/或信息

-141-由借款人或其代表(统称为“借款人材料”)通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料提供，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收非公共信息材料的人员，他们可能从事与借款人或其关联公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。在行政代理或联合牵头安排人的书面要求下，借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合领导安排人、联合簿记管理人、开证行和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要该等借款人材料构成信息，它们应被视为第9.12节所述)，(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴；但借款人不遵守本句并不构成违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理机构，否则根据上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理机构和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。第5.02节重大事件通知。借款人的任何主管人员实际了解借款人的情况后，借款人应立即向行政代理提交下列书面通知(通过行政代理分发给每一贷款人)：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)任何仲裁员或政府当局对借款人或任何子公司的财务主管或另一名高管提起或启动的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响借款人或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序，在每一种情况下，合理地预期会个别或总体造成重大不利影响；(C)发生任何可合理预期个别或合计将导致重大不利影响的ERISA事件；(D)发生任何重大债务项下的违约或违约事件；(E)(I)借款人或其任何受限制附属公司收到关于环境责任的书面通知，或(Ii)针对借款人拥有、租赁或经营的任何不动产上、下或从其拥有、租赁或经营的不动产上、之下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其经营的不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其任何不动产上、在其上、在其下或从其

-142-在本条(E)中的每一种情况下，合理地预期个别或总体会导致重大不利影响的受限子公司；及(F)发生或存在已个别或总体产生重大不利影响的任何事件、状况或情况。根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节关于抵押品的信息。(A)借款人应立即(无论如何在三十(30)天内或行政代理人合理同意的较长期限内)向行政代理人提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织机构证书或类似文件所载)的任何变更，(Ii)在任何贷款方的注册成立或组织或首席执行官办公室所在地，或以其组织的形式，或(Iii)在任何贷款方的组织或拥有抵押财产的司法管辖区内，该司法管辖区要求在该司法管辖区的UCC融资声明中包括组织识别号。(B)在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表后不迟于五(5)天，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的证书，该证书(I)表明在最近结束的财政季度内已成为或不再是重要子公司或被排除的子公司的任何全资境内受限制子公司，以及(Ii)证明第5.03条规定的在该证书的日期之前发出的所有通知已经发出。第5.04节存在；业务行为。借款人将，并将促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以获得、保存、更新和完全有效地获得、保存、更新和保持其合法存在以及用于其业务活动的权利、许可证、许可、特权、特许经营、知识产权和政府批准，但在(关于维护借款人的存在的除外)不合理地预期不会个别地或总体地产生重大不利影响的范围内，则不在此限；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。第5.05节纳税等。借款人将并将促使每一家受限制附属公司在其或其收入或财产或其财产成为拖欠或违约之前支付政府当局对其或其收入或财产征收的所有税款和其他评估、收费和征费，但下列情况除外：(A)借款人或其任何受限制附属公司勤勉开展的适当程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP为其维持充足的准备金，或(B)不付款是合理的预期，个别地或整体地，造成实质性的不利影响。

-143-第5.06节物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(可能发生意外、谴责和普通损耗)，除非未能做到这一点将合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。第5.07节保险。(A)借款人会并会安排每一间受限制附属公司向保险公司维持借款人在投保或续保时相信(根据借款人管理层的真诚判断)在财政上是健全和负责任的，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质认为是合理和审慎的)的任何自我保险，并至少针对借款人(根据真诚的判断或借款人的管理层)认为(出于善意的判断或借款人的管理)是合理和审慎的风险(以及风险保留)，并将在抵押品代理人提出书面要求时向贷款人提供关于如此承保的保险的合理详细信息。每份此类保险单(董事和高级管理人员保险单、工伤赔偿单和业务中断保险单除外)应(I)代表担保方指定抵押品代理人作为其权益可能出现的附加被保险人，以及(Ii)就每份意外保险单而言，包含应付损失条款或抵押权人背书，其中代表贷款人将抵押品代理人指定为其项下的损失收款人或抵押权人。(B)如任何经改善的按揭财产的任何部分在任何时间位於被联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)指定为特别水浸危险地区的地区，而该特别水浸危险地区已根据《洪水保险法》(现时或以后生效或其后继法令)获得洪水保险，则借款人将会或将会安排每一适用的贷款方：(I)向保险公司维持或安排维持借款人在投保或续保有关承保时(基于借款人管理层的真诚判断)在财政上是健全和负责任的，(Ii)应抵押代理人的书面要求，向贷款人提供关于所承保的洪水保险的合理详细信息。第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将安排每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，在该簿册和帐簿中，所有涉及借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的重大金融交易和事项，应在其中列入在所有重要方面完整、真实和正确并一致适用的公认会计原则(或适用的当地标准)的记项。借款人将，并将促使每一受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理人和贷款人的探视和视察权利，而行政代理人在任何历年内，在没有违约事件存在的情况下，不得行使这种权利超过一次，且该时间应在

-144-借款人的费用；此外，条件是：(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应在合理的事先通知后，给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。第5.09节遵守法律和组织文件。借款人将，并将促使每个受限制的子公司遵守其组织文件和法律的所有要求(包括环境法、ERISA、OSHA和美国能源部关于其、其财产和运营的规则、条例和要求(包括任何财务责任的监管测试)，除非未能单独或整体遵守，合理地预计不会导致实质性的不利影响。第5.10节使用收益和信用证。借款人将根据第3.17节的规定，使用初始定期贷款的收益，以及在结算日发生的任何循环贷款的收益。在截止日期后发生的循环贷款和循环贷款的收益以及发出的信用证将仅用于借款人及其受限制子公司的一般企业目的，在每种情况下，包括资本支出、允许的收购、允许的限制性付款、允许的债务再融资以及本协议不禁止的任何其他交易；但借款人不得将任何循环贷款的收益用于再融资或预付未偿还的循环贷款。第5.11节增加附属公司。(A)如(I)任何额外的受限制附属公司(不包括附属公司)在截止日期后成立或收购，(Ii)任何附属公司不再是被排除的附属公司，或(Iii)如果借款人选择促使非全资附属公司的境内附属公司成为附属贷款方，则借款人将在(I)上述设立、收购、终止或选择及(Ii)根据第5.01(D)条规定须交付下一张合规证书的日期与借款人最近结束的财政季度结束后45天(或行政代理按其合理酌情权同意的较后日期)之间的较早日期，将导致该受限制附属公司(除非该受限制附属公司为被剔除附属公司)满足有关该受限制附属公司及任何受限制附属公司中由任何贷款方拥有或代表其拥有的任何股权或债务的抵押品及担保规定。(B)在借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后六十(60)天内(或本协议另有规定或行政代理合理同意的较长期限)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已就该附属公司采取，但按照第5.11(A)条尚未满足的程度。(C)尽管有上述规定，如果任何符合重大不动产资格的不动产在截止日期后被任何贷款方(包括根据本第5.11条成为贷款方之日或之后的任何附属公司)(包括

-145-根据分部/系列交易获得的任何该等不动产)，借款人或该其他借款方应被要求在取得该重大不动产或组建或取得该借款方后九十(90)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)遵守与该重大不动产有关的“抵押品和担保要求”。第5.12节进一步担保；事后取得的财产。(A)借款人将，并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。(B)如果在截止日期后，借款人或任何其他贷款方获得或建造了任何重大资产(除外资产除外)或任何重大不动产或其改进或其中的任何权益(构成担保文件下抵押品的资产除外，而这些资产在取得时受该担保文件设定的完善留置权的约束，或构成除外资产)，则借款人应将此情况通知行政代理，借款人将使该等资产受到担保债务的留置权的约束，并将取得并促使其他贷款方取得，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要和合理的行动，包括本第5.12节(A)段所述的行动和根据“抵押品和担保要求”所要求的行动，所有费用均由贷款当事人承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段的约束。如果根据第5.12(B)节的规定抵押了任何实物不动产，借款人或适用的其他贷款方应在取得该实物不动产后九十(90)天内或行政代理以其合理决定权同意的较长时间内遵守第5.12节的“抵押品和担保要求”和第(A)款的规定。第5.13节指定附属公司。借款人可在截止日期后的任何时间将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接上述指定之前及之后，将不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或导致违约；(Ii)紧接该项指定生效后，借款人不得在备考基础上遵守当时最近结束的测试期的《财务表现公约》；(Iii)就借款人的任何其他指定债务而言，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司；(Iv)非受限制附属公司不得拥有，借款人及其任何受限制的子公司不得向任何非受限制的子公司转让任何重大知识产权(正常业务过程中的公司间非独家许可除外)；惟借款人或其任何附属公司于截止日期后收购的任何非受限附属公司可拥有该非受限附属公司在收购前拥有的知识产权，及(V)任何非受限附属公司不得持有借款人或任何受限附属公司(或其各自的任何资产)的任何留置权或股权。在截止日期后将任何子公司指定为非受限附属公司，应构成借款人或适用的受限附属公司在指定日期对其进行的投资

-146-金额相当于借款人合理估计的可归因于借款人或其适用的受限制附属公司股权的非受限附属公司资产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)的部分(只有在本协议允许此类投资的情况下才允许指定)。将任何不受限制的附属公司指定为受限制附属公司，应构成(1)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的发生，以及(2)借款人根据前一句话对不受限制的附属公司的任何投资的回报，其数额相当于指定借款人或其受限制的附属公司(视情况适用)对该不受限制的附属公司的投资的公平市场价值；但在紧接该项指定后，借款人或其受限制附属公司应被视为继续在所产生的受限制附属公司持有投资，金额(如为正数)相等于(A)借款人或其受限制附属公司在该项指定时对该受限制附属公司的投资金额减去(B)借款人或其受限制附属公司在该项指定作出指定时可归因于借款人或其受限制附属公司股权的资产的公平市价部分(由借款人真诚地合理厘定)。第5.14节关闭后的某些义务。借款人和其他借款方应在实际可行的情况下，在附表5.14规定的截止日期之后的时间段内，或在行政代理书面同意的较后日期内，交付本应在截止日期交付或采取的附表5.14规定的文件或行动，但行政代理根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围除外。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、肯定契诺和陈述应被视为在严格必要的程度上进行了修改，以实现上述规定(并允许在上述要求的期限内采取上述行动，而不是按照贷款文件中的其他规定)；但(X)在任何陈述和担保不属实、违反任何肯定契诺或本协议和其他贷款文件中未满足任何先决条件的情况下，由于上述行动没有在截止日期采取，则各自的陈述和担保应要求在所有重要方面都真实和正确(或，在重大程度上，(Y)与抵押品文件有关的所有陈述和担保应在所有重要方面均为真实的(或在重大程度上符合所有方面)，且在每种情况下，与抵押品文件有关的所有肯定契诺应在采取(或被要求采取)第5.14节所要求的行动之后立即得到遵守。第5.15节制裁；反腐败法和反洗钱法。(A)借款人不会直接或据借款人的任何负责人员所知，间接使用贷款或信用证的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供该等收益，目的是：(I)资助任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，或其政府是任何制裁的对象，但如该活动或业务是由外国资产管制处授权的，或如由美国人进行则属合法的，则属例外，或(Ii)向任何政府官员或雇员、政党、

-147-政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以任何其他可能导致违反任何反腐败法的方式。(B)借款人及其受限制附属公司应遵守《美国爱国者法》(在适用范围内)、适用的反洗钱法律以及所有适用的反腐败法律和制裁。第5.16节评级的维持。借款人将尽商业上合理的努力，就借款人维持S的公开企业信用评级和穆迪的公开企业家族评级，以及S和穆迪各自对贷款的公开评级，但不是任何具体评级。第5.17节贷款人电话会议..借款人将主持与贷款人的季度电话会议，讨论借款人及其子公司在根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表的最近结束期间的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人与行政代理协商确定；但只要允许贷款人参加借款人的季度收益电话会议，就应满足这一要求(为免生疑问，借款人在安排此类季度收益电话会议时不应要求借款人咨询行政代理)。第六条在截止日期及之后，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息，以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、费用和其他金额(除(I)尚未到期或尚未提出索赔的或有金额和(Ii)有担保现金管理债务和有担保互换债务外)已全额支付，所有信用证均已到期或终止(除非此类信用证已由机构或根据其他安排以现金作抵押或担保)。在每一种情况下，只要符合适用开证行的合理要求或根据适用开证行合理接受的另一协议视为补发)，且所有信用证付款均应得到全额偿还，借款人应与贷款人约定并同意：第6.01节债务。(A)(A)借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)借款人及其任何附属贷款当事人在贷款文件下的债务(包括根据第2.20节、第2.21节或第2.24节发生的任何债务)；(Ii)截止日期未偿还且列于附表6.01的债务及其任何允许的再融资；(Iii)借款人及其受限附属公司对借款人或其任何受限附属公司的债务的担保；但前提是(A)第6.04节以其他方式允许每项此类担保，(B)

-148-不得允许任何受限子公司担保借款人或任何其他贷款方的任何受限次级融资，除非该受限子公司还根据担保协议为贷款文件义务提供担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则这种担保应服从贷款文件义务的担保，其条件至少与借款人在这种债务的从属关系中所包含的条款一样有利(由借款人善意地确定)；(Iv)借款人欠任何受限附属公司或任何受限附属公司的债务，在每一种情况下，在第6.04节允许的范围内，借款人对任何其他受限附属公司或借款人的债务；但任何借款方的所有此类债务应从属于贷款文件义务，条件为：(I)至少与公司间票据(由借款人善意地确定)中所述的条款对贷款人有利；或(Ii)以其他方式合理地令行政代理满意；(5)(A)借款人或其任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务和购置款债务)，为购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产或设备提供资金；但此类债务须与适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后180天内发生；及(B)对前一(A)款所列任何债务进行任何准许再融资(或对其相继准许的再融资)；但在该等债务产生时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过(A)$15,000,000及(B)截至该测试期最近终结的综合EBITDA的16%，两者中较大者；(6)在正常业务过程中发生且非用于投机目的的互换协议方面的债务，包括任何此类债务，只要其条款规定该债务可通过发行普通股权益来履行，则该债务为远期股权承诺或确认或远期股权出售协议；(Vii)(A)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人士(或不是先前与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司，或由借款人或受限制附属公司收购的任何人)的第一留置权债务，在截止日期后就第6.04节允许的任何允许收购或任何其他类似投资而承担，但不在考虑之列；但条件是：(I)该债务如由借款方承担，则须受第一留置权债权人间协议的条款或其他债权人间协议的约束，否则行政代理和借款人以其他方式合理地令借款人满意；(Ii)借款人及其受限制的附属公司在按形式立即承担此类债务后，应遵守最近结束测试期的《财务业绩公约》(在每种情况下，(1)假设任何此类债务下的所有承诺均已全部提取，以及(2)不对此类债务的现金收益进行“净额”计算)。(3)与该等债务有关的留置权仅限于如此取得的适用资产及其收益；及。(4)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约事件；。以及(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；

-149-(八)(A)借款人、任何受限制子公司或成为受限制子公司的任何人(或任何不是以前与借款人或受限制子公司合并或合并的受限子公司，或由借款人或受限制子公司收购的任何人)在截止日期后承担的债务，涉及但不是考虑到第6.04节允许的任何收购或任何其他类似投资，这些收购或投资是以担保债务的初级担保为基础的；但条件是：(1)这种债务是在担保债务的初级基础上担保的，这种优先权是以行政代理合理满意的条款和文件为依据的(有一项理解，第二留置权债权人间协议的条款是令人满意的)；(2)借款人及其受限制的附属公司在按形式实施这种债务假设后，应立即遵守最近结束的测试期的财务业绩公约(在每种情况下，(1)假设任何这种债务下的所有债务都已全部提取，(2)不“净额”这种债务的现金收益)，(3)与该等债务有关的留置权仅限于如此取得的适用资产及其收益；及。(4)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约事件；。以及(B)对根据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；(Ix)(A)借款人、任何受限制附属公司或任何成为受限制附属公司的人士(或任何并非先前与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司，或由借款人或受限制附属公司收购的任何人)在截止日期后就任何准许收购或第6.04节所准许的任何其他类似无抵押投资而承担的债务再融资；但(I)借款人及其受限制附属公司在按形式实施上述债务假设后，应立即遵守最近结束的测试期的《财务业绩公约》(在每种情况下，(1)假设任何此类债务下的所有承诺均已全额提取，且(2)不“净得”此类债务的现金收益)，及(Ii)不会发生任何违约事件，且不会因此而继续或将导致违约；及(B)根据前述(A)款所产生的债务的任何准许再融资；(X)清偿债务；(Xi)与现金管理债务有关的债务，以及在与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的其他类似债务，或因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；(Xii)债务，包括递延补偿项下的债务(包括赔偿债务、与收购价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与任何准许收购、任何其他类似投资或本协议允许的任何处置有关而产生或承担的其他类似安排；(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司或在截止日期后成为受限制附属公司的任何个人(或与借款人或受限制附属公司合并或合并，或由借款人或受限制附属公司收购的不是以前受限制附属公司的任何人)的债务；但在债务产生时及在给予形式上的效力后，

-150-对本条款(Xiii)的依赖不得超过18,000,000美元和截至该时间的最近结束测试期综合EBITDA的20%；(Xiv)允许比率债务及其任何允许的再融资；(Xv)作为外国子公司或FSHCO的任何受限子公司的债务；但根据第(Xv)款的规定而产生的未偿债务本金总额，在产生债务时并在按形式生效后，与任何其他未偿还的准许非贷款方债务一起，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的20%和18,000,000美元；(Xvi)任何非全资附属公司的受限制附属公司的债务；但依本条第(Xvi)款而欠下的未偿债务本金总额，在产生该款时及在给予其形式上的效力后，与任何其他未清偿的准许非贷款方债务合计，不得超过$18,000,000与最近结束的测试期的综合EBITDA的20%；(Xvii)债务包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排所载的收取或支付义务；(Xviii)由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；(Xix)借款人及/或其任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过借款人在截止日期后从(I)发行或出售借款人的合资格股权或(Ii)借款人以现金或准许投资方式收到的资本贡献(不包括不受限制的股权)的净收益金额的100%，在每种情况下，(A)向借款人或其任何附属公司出售股权或从其任何附属公司收取的任何净收益除外，及(B)有关的净收益并未以其他方式运用；(Xx)准许无抵押再融资债务及其任何准许再融资；。(Xxi)准许第一优先再融资债务及其任何准许再融资；。(Xxii)准许第二优先再融资债务及其任何准许再融资；。(Xiii)递增等值债务及其任何准许再融资；。(Xxiv)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或在正常业务过程中发出或订立的类似票据而招致的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外事故或其他雇员福利或财产、意外伤害或其他雇员福利或财产、意外伤害或其他利益而产生的债务。

-151--关于工人赔偿索赔的责任保险或自我保险或其他报销类型的义务；(Xxv)关于自我保险的义务，以及关于履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完工担保的义务，以及借款人或其任何受限制的子公司提供的关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；(Xxvi)(X)欠借款人或其受限附属公司的雇员、顾问或独立承包人的递延补偿或基于股票的补偿的债务，这些债务是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致的，以及(Y)由借款人或其受限附属公司在递延补偿下对借款人或其受限附属公司的雇员、顾问或独立承包人的义务组成的债务，或此等人士因本协议允许的交易和允许的收购或任何其他类似投资而产生的其他类似安排；(Xxvii)由借款人或其任何受限附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问或其各自的财产、配偶或前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者发行的无担保本票组成的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回借款人的股权提供资金，达到第6.07(A)条所允许的范围；(Xxviii)不是根据本协议签发的、在截止日期未偿还的信用证；但本条(Xxviii)允许的所有信用证的总面值不得超过1,000,000美元；及(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。(B)(B)[已保留]。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额将根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或第一次承诺的，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的准许再融资，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等准许再融资的本金额不超过该等债务的本金，更新的或失败的。尽管第6.01节有任何其他规定，借款人及其受限制子公司根据第6.01节可能产生的最大负债金额不得因货币汇率波动而被视为超过。任何获准再融资的本金应根据适用于下列货币的货币汇率计算

-152-在任何债务延期、替换、再融资、再融资、续期或失效之日有效的债务面值。第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(在任何情况下)上设立、引起、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据贷款文件设定的留置权；(Ii)允许的产权负担；(Iii)截止日期存在的留置权；但任何保证债务或其他债务的单独金额和总计超过500万美元的留置权，只有在附表6.02及其任何修改、替换、续订或延期的情况下才被允许；此外，条件是：(A)此类修改、替换、续订或延期留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(1)附在或并入此类留置权所涵盖财产中的后置财产及其收益和产品，以及(B)第6.01节允许的此类修改、替换、续订或延期留置权所担保或受益的债务；(Iv)第6.01(A)(V)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后180(180)天内扣押；及(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但以该等财产及其收益及其产品的更换、增加、附加或改善为限；此外，由某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的设备的其他融资作交叉抵押；(5)(1)授予他人的地役权、租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，其不(A)在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务，或(B)担保任何债务，以及(2)出租人、再承租人或许可人根据借款人或其任何受限制子公司在其正常业务过程中订立的、仅包括如此租赁、再转让、许可或再许可资产的任何租赁、再租赁、许可或再许可(构成资本租赁义务的租赁除外)的任何权益或所有权；(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(B)附属于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(C)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人的留置权，该留置权是作为法律事项对存款(包括抵销权)产生的，并在银行或金融业的一般惯例参数范围内；

-153-(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于在根据第6.04节允许的投资中获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应获准的；(Ix)对非贷款方的任何受限制子公司的财产或资产的留置权，该留置权对该受限制子公司或另一家非贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权，包括第6.01(A)节允许的允许的非贷款方债务；(X)(X)(X)非借款方的受限制附属公司授予借款人或任何受限制附属公司的留置权，及(Y)借款方给予任何其他贷款方的留置权，只要在第(Y)款的情况下，该等留置权从属于抵押品代理人的留置权，条件是行政代理合理满意；(Xi)在收购时存在于财产或资产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产或资产上的留置权，在每种情况下均在结束日期之后及其任何修改、更换、更新或延期；但(A)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，。(B)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括任何其他资产或财产，但受留置权规限的财产除外，以保证在该时间之前招致的债务及其他义务，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而按照当时的条款，该等债务及其他义务须质押或包括质押后取得的财产)，不言而喻，此种要求不得适用于要不是这种收购就不适用的任何财产)和(C)如果这种留置权保证负债，则由此担保的负债是第6.01(A)(Vii)或(Viii)节所允许的；(Xii)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；。(Xiii)根据“准许投资”一词的定义(E)项，视为与回购协议中的投资有关而存在的留置权；。(Xiv)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理及惯常的初始存款及保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而存在；。(Xv)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系有关，(B)与集合存款或清偿账户有关，以便清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

-154-(十六)借款人或其任何受限附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁；(十五)保单留置权和保证保费融资的收益；(十七)(A)第6.01(A)(Xxi)或6.01(A)(Xxii)节允许的保证债务的抵押品留置权；(B)担保增量等值债务的抵押品留置权；(十九)和解留置权；(Xx)担保第6.01(A)(Vii)、(A)(Viii)或(A)(Xiv)条所允许的债务的抵押品(或在其中规定的范围内，对非贷款方的受限附属公司的资产)的留置权；(Xxi)对用于清偿或清偿债务的现金和允许的投资的留置权；只要此类清偿或清偿是根据本协议允许的；(Xxii)在正常业务过程中从客户收取进度付款和预付款，其范围为对相关库存及其收益产生留置权；(Xxii)任何合资企业(受限附属公司除外)的股权留置权；(A)保证该合资企业的债务；或(B)根据相关的合资企业协议或安排；(Xxiv)保证第6.01(A)(Xxviii)条允许的债务的现金抵押品；以及(Xxv)其他留置权；但在给予任何该等留置权及由此担保的债务(包括其收益的使用)形式上的效力时及之后，(X)根据本条款(Xxv)而存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额及(Y)担保该等债务的资产的公平市价不得超过18,000,000美元及当时截至最后测试期的综合EBITDA的20%，两者以较小者为准。第6.03节根本性变化；业务范围。(A)借款人不会亦不会准许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或与其合并，或将借款人及其受限制附属公司的全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)清盘或解散，或处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后取得的)，作为整体给予任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据分部/系列交易)，但下列情况除外：(I)任何受限制附属公司可并入或合并或与(A)借款人合并；但借款人应为继续或尚存的人，或(B)任何一家或多家其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并、合并或合并时，(1)

-155-继续或尚存的人应为附属贷款方或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则第6.04节以其他方式允许该尚存的受限附属公司收购该附属贷款方，如果贷款方是任何此类交易的尚存的人，则根据适用的证券文件授予或将授予抵押品代理人的此类财产的留置权和担保权益应根据本协议和其他贷款文件的条款维持或设定；(Ii)(A)非贷款方的任何受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(B)如果借款人真诚地认为这样做符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，则任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式，只要就附属贷款方而言，根据适用的担保文件授予抵押品代理人的该附属贷款方对抵押品的留置权和担保权益应根据本协议和其他贷款文件的条款予以保留；(3)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的许可投资，或(C)在构成从作为贷款方的受限制子公司到非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，这种处置是以公平市场价值(借款人善意合理确定)进行的，根据第6.04节，与之相关的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方的受限子公司的允许投资；(4)借款人可以与任何其他人合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)在任何此类合并或合并中组成或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的公司，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议下的所有贷款文件义务，以及借款人根据本协议或其补充文件为当事一方的其他贷款文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是此类合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和给予作为担保债务担保的任何留置权，应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(4)借款人应已向行政代理交付一份主管人员证书和一份律师意见，双方均声明该合并或合并符合本协议；此外，(X)在任何一种情况下，如果该人不是附属贷款方，则在紧接该合并或合并生效之前或之后不会发生违约事件；以及(Y)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承并被替代；此外，借款人将提供行政代理或任何贷款人或开证行通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息。

-156-或开证行应根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》，合理确定是否符合监管机构的要求；(V)任何受限制子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的允许收购或类似投资；但继续或尚存的人应是借款人或受限制子公司，其与每一受限制子公司应已遵守第5.11和5.12节的要求；和(Vi)任何受限子公司可进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置。(B)借款人及其受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，与其于成交日期所进行的业务及其他业务活动不同，而该等业务活动是上述业务的延伸或其他附带、合理相关、补充或附属的业务活动。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司进行或持有任何投资，但下列情况除外：(A)作出此类允许投资时的允许投资；(B)向借款人及其受限制附属公司的高级人员、董事会成员、雇员和顾问提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买借款人的股权有关(但以现金形式向借款人提供的贷款和垫款的金额应以现金形式提供给借款人，以换取普通股或其他合资格股权)，该等金额不得增加可用金额，以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，在任何时间未偿还本金总额不得超过2500,000美元；(C)借款人对任何受限制附属公司的投资，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；但就贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何投资而言，指贷款方在截止日期后依据本条(C)款对非贷款方的受限制子公司进行的所有此类投资的总金额，连同(X)在对每项适用的准许收购事项给予形式上的效力后，为未成为附属贷款方(或未与借款人或附属贷款方合并或并入借款人或附属贷款方)的人士或非借款人或附属贷款方所拥有的资产而支付的现金代价总额，以及(Y)根据下文第(H)款进行的与此相关的任何交易所支付的总现金代价，以及(Y)根据下文第(Aa)款作出的未偿还投资总额。在任何时间不得超过23,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的25%(在给予该投资形式上的效果后)；

-157-(D)包括在正常业务过程中延长商业信贷的投资；(E)附表6.04(E)所列的在截止日期已有或预期已有的投资，以及上述投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在截止日期已存在的借款人或任何受限制附属公司的投资，以及上述投资的任何修改、更新或延长；但原投资额不得增加，除非依照附表6.04(E)所列的投资条款，或第6.04节另一条款所允许的范围；(F)在正常业务过程中发生的、非用于投机目的的互换协议的投资，包括任何此类债务，只要其条款规定该债务可通过发行普通股权益来履行；(G)因第6.05节允许的解除而收到的期票和其他非现金对价；(H)准许的收购及与此有关的保证金；条件是，为允许收购未成为附属贷款方(或未与借款人或附属贷款方合并)的个人或非借款人或附属贷款方拥有的资产而支付的现金对价总额，以及(X)贷款方在截止日期后根据上文(C)款对非贷款方的受限制子公司进行的所有投资的未偿还金额总额，以及(Y)因依赖以下(Aa)条款而进行的投资未偿还金额总额。在给予该许可收购和与此相关的任何交易形式上的效力后，任何时候未偿还的金额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的23,000,000美元和25%；(I)交易；(J)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典第三条收款或存款背书和统一商法典第四条与客户在正常业务过程中的习惯贸易安排；(K)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；(L)由学生在正常业务过程中收到的应收款和票据组成的投资；(M)只要并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会导致失责，则在任何时间未偿还的额外投资总额不得超过(A)在给予形式上的效力后的最近一段测试期内的23,000,000美元及综合EBITDA的25%(以较大者为准)的总和

-158-这种投资或其他收购，加上(B)在紧接进行这种投资之前没有以其他方式使用的可用金额；(N)在正常业务过程中向员工支付工资的预付款；(O)投资和其他收购，条件是用借款人的合格股权支付此类投资；(P)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后根据第6.04节和第6.03节与任何受限子公司合并或合并的人的投资，或以其他方式成为受限子公司的投资(但如果此类投资是根据第6.04(H)节进行的，则对该受限子公司或个人的子公司的现有投资应符合第6.04(H)节的要求)，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；(Q)应付借款人或任何受限制附属公司的应收款，如该等应收款是在正常业务过程中产生或取得的；。(R)投资(A)公用事业、保证金、租赁及在正常业务过程中产生的类似预付开支，及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计的预付开支；。(S)与真诚的税务筹划及重组活动有关的非现金投资；。但在实施任何此类非现金投资后，贷款人对抵押品的担保权益以及贷款当事人根据《担保协议》所作的担保不会受到实质性损害；(T)附加投资，只要在任何此类投资发生时并在其生效后，(A)按预计总净杠杆率不大于1.50至1.00，(B)按按预计计算，借款人遵守最近结束的测试期的财务业绩公约，及(C)不存在或不会因此而导致违约事件；(U)分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07节允许的债务、留置权、基本变动、处分和限制性付款(参照本第6.04(U)节除外)的投资；。(V)为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下，受债权人的债权约束；(W)在正常业务过程中构成对库存、供应、材料或设备的投资、购买和购置，或对其他资产、知识产权或其他权利的购买、获取、许可或租赁；(X)根据第9.04(F)节对任何定期贷款的投资；(Y)与清算有关的正常业务过程中的投资；

-159- (z) [保留区](Aa)只要未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将以其他方式导致违约或违约事件，对合资企业、不受限制的子公司和类似业务的投资；但该等投资的总额连同(X)截止日期后贷款方根据上文(C)项对并非贷款方的受限制附属公司所作的所有投资的未偿还总额，以及(Y)在给予每项适用的准许收购事项及根据上文(H)项进行的任何相关交易正式生效后，为不成为附属贷款方的人士(或并非与借款人或附属贷款方合并或并入借款人或附属贷款方)的人士或非借款人或附属贷款方拥有的资产而支付的现金代价总额，在给予该等投资形式上的效力后，在任何时间不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的23,000,000美元和25%的较大余额。第6.05节资产销售。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司(I)出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权(包括根据分部/系列交易进行的任何财产处置)或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(但以下情况除外)：(X)在适用法律要求的范围内向外国国民发行董事合格股和名义股，以及(Y)向借款人或受限制子公司发行股权，或在受限制子公司不是附属贷款方的情况下，符合第6.04(C)节规定的合营合伙人(每一项均为“处置”，而“处置”一词作为动词具有相应的含义)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧、损坏、剩余或破旧的财产，不论这些财产是现在拥有的还是以后获得的，以及在借款人及其受限制子公司的业务经营中不再使用或不再有用、或在经济上可行以维持的财产的处置(包括允许对任何不再使用或不再有用、或在经济上可行地维持的任何知识产权进行登记或申请登记)失效，要么被抛弃，要么被废止)；(B)在正常业务过程中处置存货和其他资产(包括结算资产)；(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格换取贷方的财产，或(2)将相当于该等重置财产的净收益的数额迅速用于该重置财产的购买价格；(D)将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的许可投资，或(Iii)在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市场价值(借款人真诚合理地确定)和就此而收到的任何本票或其他非现金对价进行的

-160-根据第6.04节的规定，是对不是贷款方的受限制子公司的允许投资；(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.07节允许的限制性付款和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05(E)节的规定外；(F)[保留区](G)处置准许投资以换取现金；(H)处置或免除在正常业务过程中与收取或妥协有关的应收账款(包括向保理或其他第三方出售)，并且不作为任何融资交易的一部分；(I)租赁、转租、服务协议、产品销售、许可证或再许可，在每一种情况下，不对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；(J)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可；(K)受意外事故影响的财产的转让；(L)只要(X)在合同上作出任何处置时未发生且仍在继续的违约事件，以及(Y)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件并未发生且在该处置完成时仍在继续，则以公平市场价格(由借款人的负责人员善意合理地确定)向借款人或其受限制附属公司以外的其他人处置财产(包括出售或发行受限制附属公司的股权)是本第6.05节所不允许的；但如依据本条(L)作出的任何产权处置(或一系列有关产权处置)的购买价个别超过$5,000,000，以及每财政年度总计超过$10,000,000，则借款人或任何受限制附属公司须以现金或准许投资的形式收取不少于该等代价的75%；但仅就本条(L)而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的产权处置而承担的、借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债，须当作现金，(B)任何证券，借款人或该受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(在所收到的现金或准许投资的范围内)，应被视为现金；(C)因该处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，借款人及所有受限制附属公司(在先前根据该等附属公司须负法律责任的范围内)获免除与该等债务有关的本金偿付担保

-161-处分，应被视为现金，(D)借款人或该受限制子公司就该处置收到的任何指定非现金代价，其公平市场总价值(由借款人的负责人真诚地合理确定)，连同根据本条款(L)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过10,000,000美元和在收到该指定非现金代价时最近结束的测试期的综合EBITDA的12%.每一项指定非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)在收到时进行计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金，(E)处置所得净额应按第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)进行运用和/或再投资，以及(F)不得根据本条款(L)处置任何附属贷款方的股权，除非该附属贷款方的所有股权均已处置；(M)按照合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业的投资；(N)(A)以公平市价(由借款人真诚厘定)处置与任何准许收购或根据本协议准许的其他类似准许投资有关而取得的任何资产(包括股权)，而该等资产对借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或有用；及(B)以公平市价(由借款人真诚厘定)处置为取得与准许收购或其他类似准许投资有关的任何适用反垄断机构的批准而作出的任何资产(包括股权)；但该等处置的净收益须按第2.11(C)条的规定(及在一定范围内)予以运用及/或再投资；。(O)因行使“征用权”或其他类似权力而将被没收的财产转让予已予以谴责的有关政府主管当局或机构(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因保险和解而遭受意外事故的财产转让予有关保险人；。(Q)任何不受限制的附属公司的任何股权处置；。(R)(I)在正常业务过程中终止租约；(Ii)终止互换协议；(Iii)在正常业务过程中有关不动产或非土地财产的任何期权协议期满；及(Iv)在正常业务过程中交出或放弃合约权利或交出合约权利或其他诉讼索偿；(S)交换或交换房地产资产，包括但不限于《守则》第1031条所涵盖的交易，只要交换或交换是以公允价值进行的，并且与其他房地产资产保持距离；但条件是：(I)在此类交换或互换完成后，就任何贷款方而言，抵押品代理人拥有完善的留置权，其优先权与对如此交换或互换的房地产资产的任何留置权具有相同的优先权；以及(Ii)与任何此类交易相关的、作为“现金启动”而收到的任何净收益，应按照第2.11(C)节的要求(并在一定程度上)加以运用和/或再投资；以及

-162-(T)总金额不超过(I)9,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的10%的其他处置。第6.06节[已保留]第6.07节限制付款；某些债务付款。(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接宣布或支付或同意支付或作出任何受限制付款，但下列情况除外：(I)每一受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则该等受限制付款须按借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人按比例(或在对借款人或任何受限制附属公司较有利的基础上)支付予借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的有关类别股权的相对所有权权益；(Ii)借款人及各受限制附属公司可宣布及作出仅为该人的股权而须支付的股息或其他分派(不受限制的股权除外)；(Iii)借款人及各受限制附属公司可作出任何受限制付款，但须符合以下条件：(A)在宣布付款时并无违约事件，及(B)在按形式实施该等受限制付款后，(1)总净杠杆率等于或小于0.75至1.00，及(2)借款人遵守最近结束测试期的财务表现公约；(Iv)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控联属公司或获准受让人)行使、归属或结算股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购(如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款)而支付或预期将作出的付款；(V)借款人支付的限制性款项用于(A)通过公开市场购买赎回、收购、注销或回购其股权的股份，或(B)赎回、收购、注销、回购或结算其股权(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、受限股票或股票增值权或类似证券)，或偿还借款人或任何受限制附属公司为赎回、收购、退休、回购或结算此类股权而产生的债务，在每种情况下，就本条款(B)而言，由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、借款人或其任何受限制附属公司的董事会成员、雇员或独立承包人(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)，于任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时或按照任何认股权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议

-163-截止日期后任何日历年的总金额不得超过1,000,000美元，总计不超过5,000,000美元；但条件是，借款人根据第(5)款按形式立即实施任何此类限制性付款后，符合最近结束的测试期的财务业绩公约；(6)[保留区]：(Vii)只要不会发生违约或违约事件，并因违约或违约事件而持续或将导致的，总额不得超过在紧接作出该等受限制付款之前有效的可用金额的限制性付款；。(Viii)赎回其任何股权的全部或部分，以换取另一类别的股权(不符合资格的股权除外)，或赎回实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益(不符合资格的股权除外)；。但条件是(X)该等新股权包含至少在各方面对贷款人有利的条款及规定，一如赎回的股权中所载的条款及条文一样；及(Y)该等金额不得增加可动用的金额；(Ix)借款人可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人提出的任何转换要求，并支付现金以代替与任何该等转换相关的零碎股份；(X)以股息或其他方式分配不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金和准许投资)欠借款人或受限制附属公司的股权股份或债务；。(Xi)有限制的支付，其总额相等于(X)借款人在截止日期后新公开或非公开发行的合资格股权的净收益，加上(Y)借款人在截止日期后收到的出资净收益(任何不受限制的股权除外)；。但借款人根据第(Xi)款收到的任何此类净收益不得构成可用金额；(12)在行使期权或认股权证时回购股权，但此类股权代表作为“无现金”行使一部分的该等期权或认股权证的全部或部分行使价格；(13)借款人可就借款人董事会批准的某些“反收购”和“毒丸”安排进行限制性付款，包括发行可转换为股权的股权(不合格股权除外)；(Xiv)借款人可就任何激励措施向借款人及其受限制附属公司的董事、高级职员和雇员支付限制性款项

-164-借款人董事会批准的计划，包括(一)借款人的股权或与之有关的期权、限制性股票单位、认股权证和其他股权工具(不合格股权除外)，(二)[保留区]，和(3)股票增值权或业绩单位，包括与此相关的任何现金支付(XV)[保留区]；和(Xvi)只要没有违约事件发生并仍在继续，额外的限制性付款总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)6.0%。(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或支付任何初级融资的本金或溢价或利息的任何现金支付或其他现金分配，或任何现金支付或其他现金分配，包括任何偿债基金或类似的存款，或任何其他实质上与上述任何融资具有类似效果的付款(统称为“指明预付款”)，但以下情况除外：(I)(A)在此类次级融资具有本协议条款允许的规定的范围内，定期支付预定利息和本金；(B)在此类次级融资具有本协议条款允许的规定的范围内，强制提出偿还、回购或赎回、强制预付本金、保费和利息；(C)AHYDO付款和(C)就此类次级融资支付费用、开支和赔偿义务，但就此类次级融资(如有)禁止的任何次级融资支付的费用、开支和赔偿义务除外；(Ii)在第6.01节允许的范围内对初级融资进行再融资；(Iii)(A)支付任何初级融资，以换取借款人的股权(不合格股权除外)，或用几乎同时发行的任何收益支付；以及(B)将任何初级融资转换为借款人的股权(不合格股权除外)；(Iv)只要不会发生违约或违约事件，而违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，则指明的预付款的总额不得超过在紧接作出该指明的预付款之前并无以其他方式运用的可用款额；。(V)与该等交易有关的付款；。(Vi)额外的指明的预付款；。但在紧接实施该指明的预付款后，(A)按形式计算，(1)总净杠杆率等于或小于1.00至1.00，及(2)借款人遵守最近结束测试期间的财务表现公约，以及(B)当时不存在或不会因此而导致违约事件；(Vii)预付欠借款人或受限制贷款的初级融资

-165-未被任何适用的从属条款禁止的附属公司；(Viii)只要没有违约事件发生且仍在继续，额外规定的预付款总额不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)12%；(Ix)[保留区]；及(X)有关盈利的指定预付款项；但借款人须在该指明预付款项(A)按形式立即生效后，遵守最近结束的测试期的财务表现公约，及(B)当时并不存在或不会因此而导致任何违约事件。第6.08节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(I)借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，只要此类交易不被禁止，(Ii)涉及总付款或对价低于5,000,000美元的任何交易(或一系列相关交易)，(Iii)按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款，一如借款人或该受限制附属公司在当时可与联属公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的一样，。(Iv)交易完成及交易费用的支付，。(V)借款人及其受限制附属公司可与高级人员订立雇佣协议、控制权变更协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条文及其他类似的补偿安排(包括偿还开支)，并可根据该等协议支付款项。借款人及其受限制附属公司的雇员和董事在正常业务过程中或在与交易有关的其他方面(包括根据第6.04(B)和6.04(N)条规定的贷款和垫款)，(Vi)在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司的董事会成员、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，(Vii)根据附表6.08或其任何修正案所载在截止日期已存在或预期的许可协议进行的交易，只要此类修订在任何实质性方面不对贷款人不利；(Viii)根据第6.03节允许的交易、根据第6.04节允许的投资和根据第6.07节允许的限制付款和指定预付款；(Ix)在正常业务过程中向任何合资企业支付或与其进行的合理付款以及与其进行的交易；以及(X)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或作为关联公司的商品或服务的购买者或卖家的交易；在每一种情况下，在正常业务过程中，且借款人及其受限制附属公司在借款人的合理决定下对借款人及其受限制附属公司公平，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样优惠。第6.09节限制性协议。(A)借款人不会亦不会准许任何受限制附属公司订立任何协议、文书、契据或租契，而该协议、文书、契据或租契禁止或限制任何贷款方对其各自的财产或收入设定、招致、承担或容受任何留置权的能力，

-166--无论是现在拥有的还是以后获得的，都是为了担保债务方面的担保当事人的利益或根据贷款文件；但前述规定不适用于：(I)(1)法律规定的限制和条件；(2)任何贷款文件；(3)任何关于允许的无担保再融资债务、允许的第二优先再融资债务或允许的第一优先再融资债务的文件；(4)根据第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xiv)或(Xiiii)条规定产生的债务的任何文件；以及(5)在每一种情况下，管理为上文第(3)和(4)款所述债务进行再融资而发生的任何允许再融资的任何文件。只要这种限制允许抵押品代理人对抵押品的留置权；(Ii)在截止日期存在并列于附表6.09(A)的限制及条件，以及该等限制及条件的任何延展、续期、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；。(Iii)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或根据本条例准许出售的该附属公司或该等资产；。(4)因限制租赁、转租、许可、再许可和在正常业务过程中签订的类似协议中所载转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定所造成的限制；。(5)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制(上文第(A)款所述的任何担保债务除外)，以这种限制仅适用于担保此类债务的财产为限；(Vi)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；(Vii)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件由非贷款方的受限制子公司产生或承担，但此类限制或条件为发行时的市场条款(由借款人善意合理确定)，且仅对受限制子公司及其子公司施加；(Vii)对现金(或允许投资)或通过在正常业务过程中达成的协议对其他存款施加的习惯限制(或对现金或存款的其他限制，构成允许的产权负担)；(Ix)第6.04节允许的适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，以及证明此类合资企业负债的协议；(X)第6.02(Viii)、(Xi)、(Xii)节允许的产权负担、留置权、

-167-(Xiv)、(Xiv)和(Xxiv)及其相关协议中限制任何受限子公司处置或转让受此类留置权约束的资产的权利的限制；(Xi)与财产收购有关的任何产权负担或限制，只要这种产权负担或限制仅与如此获得的财产有关，且不是与这种收购有关或不是在预期中产生的；(Xii)在截止日期或之后签订的、根据第6.01节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制子公司的整体而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定这些限制不会影响其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力；(十三)借款人或任何受限制附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值规定，只要借款人真诚地确定此类净值规定不能合理地预期会损害借款人及其受限制附属公司履行其持续债务的能力；及(十四)上文第(一)至(十三)款所述合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的限制或产权负担；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等限制或产权负担整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制或产权负担更具限制性。(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司设立、或以其他方式导致或允许存在任何产权负担或限制，以禁止或以其他方式限制任何受限制附属公司的能力：(A)向借款人或其任何受限制附属公司支付受限制付款或支付任何债务；(B)向借款人或其任何受限制附属公司发放贷款或垫款；(C)将其任何财产或资产转让给借款人或任何附属贷款方；或(D)除任何被排除在外的附属公司外，担任担保人并根据贷款文件质押其资产，除根据或因下列原因而存在的禁令或限制外：(I)(1)法律要求施加的限制和条件，(2)任何贷款文件或(3)(I)管理允许无担保再融资债务、允许第二优先再融资债务或允许第一优先再融资债务的任何文件，(Ii)管理允许比率债务的任何文件，(Iii)管理根据第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)条发生的债务的任何文件，(Xiv)或(Xiiii)或(Iv)管理为对本条第(3)款所指的任何此类债务进行再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；(2)根据适用法律对借款人的外国子公司的高级职员和董事施加的受托责任或民事、刑事或个人责任而被视为存在的限制；

-168-(Iii)在截止日期存在并列于附表6.09(B)的限制和条件，以及对其的任何延长、更新、修正、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；(4)(X)与非贷款方的任何受限制附属公司根据本协议允许发生的债务有关的限制；及(Y)与根据本协议允许发生的债务有关的其他限制，只要在每一种情况下，该等限制作为一个整体不会实质上损害借款人履行贷款文件规定的付款义务的能力；。(V)在任何人成为受限制附属公司的任何时候生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何此类限制或条件的范围的任何修改或修订)；。但该协议的订立并不是为了使该人成为受限制的子公司，且该协议中规定的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制的子公司；(Vi)适用于第6.04节所允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，以及证明该合资企业负债的协议；(Vii)由于对本协议未予禁止的任何财产、资产或股权授予的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的任何限制或条件；(Viii)协议或文书条文中的任何限制或条件，禁止除按比例外就任何人的任何类别股权支付股息或作出其他分配；。(Ix)第6.09(A)节第(I)至(Xiv)款所述的任何限制或条件；。以及(X)上文第(1)至(Viii)款所指的合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上文(A)至(D)款所述类型的限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等限制整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性。第6.10节限制性初级融资修正案。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司修改或修改任何受限制次级融资的任何文件，在每种情况下，只要(I)在发生适用的受限制次级融资时本协议下不允许，或(Ii)适用的债权人间协议或附属协议(如有)不允许该等修订或修改的条款。

-169-第6.11节财务业绩公约。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的总净杠杆率超过2.00：1.00。第6.12节会计期间的变动。借款人不得在其财政年度内作出任何改变；但条件是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在其财政年度反映此类变化。第6.13节组织文件的修订。借款人将不会、也不会允许任何附属贷款方以对贷款人(作为整体)有重大不利的方式修改或修改其组织文件，只要该等修订或修改涉及(A)该借款方授予抵押品担保权益以抵押品代理人为担保债务担保的能力，或(Ii)该附属贷款方担保该担保债务的能力。第七条违约事件第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，“违约事件”)：(A)任何贷款方在任何贷款本金或保费或任何信用证付款到期并应支付的任何偿还义务时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付任何贷款的本金或保费或任何偿还义务；(B)任何贷款方在任何贷款文件到期并应付时，应不支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01节(A)段所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日或更长的时间内不能补救；(C)借款人或其任何受限制附属公司或其代表作出或当作作出的任何申述或担保，如与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或宽免有关连，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或根据该等文件作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件有关连而作出或当作作出，则在作出或当作作出该等不正确的申述或保证时，须证明该等不正确的申述或保证在任何要项上是不正确的，而如该等不正确的申述或担保能够纠正(包括藉重述任何有关的财务报表)，在作出或被视为作出该陈述或保证之日起三十(30)天内，该不正确之处仍然不正确；

-170-(D)借款人或其任何受限子公司不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.04条(关于借款人的存在)、第5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；(E)借款人或其任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条第7.01节(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在(X)行政代理人向借款人发出的书面通知及(Y)贷款方的负责人知悉该违约后的三十(30)天内继续不予补救；但因未能及时满足第5.01或5.02节规定的任何交付要求而可能发生的任何违约或违约事件，应在以其他方式符合该等要求的任何交付后停止存在；(F)借款人或其任何受限制的子公司应未能就重大债务支付任何款项(无论本金、利息或其他方面，无论金额如何)，当这些债务到期并应支付时(在任何适用的宽限期生效后)；(G)存在或发生任何事件或条件，导致重大债务在预定到期日之前到期，或使重大债务持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，但本款(G)不适用于(I)本协定允许的任何惯常非违约强制性提前付款事件，(Ii)因出售而到期的有担保债务，转移或以其他方式处置担保此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转移或其他处置的范围内)，或(Iii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件，而不是借款人或其任何受限制子公司的任何其他违约所导致的终止事件或类似事件(应理解，本第7.01节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)；但在第(G)款的情况下，在根据本第7.01节终止承诺、加速贷款或行使任何其他补救措施之前，此类重大债务的持有人仍未补救或未放弃该违约或失败；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人、任何附属贷款方或其任何重要附属公司或其债务或其重要部分资产进行清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为借款人、任何附属贷款方或任何重要附属公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人、任何附属贷款方或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能

-171-以及时和适当的方式抗辩，第7.01节(H)段所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为借款人、任何附属贷款方或任何重要子公司或其资产的重要部分指定一名接管人、受托人、审查员、托管人、扣押人、管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；(J)须针对借款人及其任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，以支付总额达$15,000,000或以上的款项(但以保险人未获支付或承保的保险为限)，并须针对借款人及其任何受限制附属公司或其任何组合作出该等判决，而在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或任何判定债权人须合法地扣押或征收借款人或其任何受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司的业务及营运有重大影响的资产，作为一个整体，强制执行任何此类判决；(K)发生的一个或多个ERISA事件，无论是单独发生还是合计发生，都已造成或可合理预期会造成重大不利影响；(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是有效的、完善的抵押品留置权(其非实质性部分除外)，或应由任何贷款方主张不是，具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(1)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的非贷款方的人；(2)由于行政代理人未能保持对任何股票的占有；根据《证券文件》或《UCC续展声明》向其交付的本票或其他票据，或(Iii)根据适用的《证券文件》的要求不要求任何此类完善或优先的范围；(M)任何实质性贷款文件的任何实质性规定或对贷款文件义务的任何实质性担保，在任何理由下都不是(或任何贷款方以书面断言不是)任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议所允许的除外；。(N)任何贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；或(O)在每次此类事件(本第7.01节(H)或(I)段所述的关于借款人的事件除外)发生控制权变更时，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，须随即予以宣布

-172-立即到期并应支付，(Iii)根据第2.05节的规定要求就LC风险存放现金抵押品，以及(Iv)行使(或指示抵押品代理人行使)担保文件、担保协议、其他贷款文件和适用法律项下的任何和所有权利和补救措施，在每种情况下，无需出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，借款人和对方贷款方特此放弃所有这些权利和补救措施；在本条款第7.01条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，应立即自动到期并支付，与信用证风险相关的现金抵押品的保证金应立即自动到期支付，而与LC风险敞口有关的现金抵押品的保证金应立即自动到期，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人和对方贷款方在此免除所有费用。第7.02节[已保留]。第7.03节收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，行政代理应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何附属贷款方的除外互换债务不得用从该附属贷款方或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。第八条行政代理人第8.01条委派和授权.(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定麦格理资本融资有限责任公司代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理(包括通过其代理或员工)签署、交付和管理贷款文件，代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本第八条的规定(第8.06节和第8.08节规定的除外)完全是为了行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

-173-(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为贷款人和开证行的代理人，目的是获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人以及由行政代理人和抵押品代理人根据第8.05节指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，其目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03节，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。第8.02节作为出借人的权利。在本协议项下担任行政代理行的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是行政代理行一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”、“贷款人”或“开证行”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理行的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、持有其证券、借出款项、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人或开证行作出任何交代。第8.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；(C)除本文件和其他贷款文件中明确规定外，不负有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未披露任何信息负责；(D)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经所要求的贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)同意或提出要求

-174-在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下，应是必要的，或行政代理人认为善意是必要的)，或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决所确定的；但除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则不得视为行政代理人知道任何违约或违约事件；及(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第IV条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目或满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件除外。行政代理对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分不承担任何责任或责任。本协议的每一方承认并同意，行政代理和抵押品代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件以及通知行政代理和抵押品代理(除其他事项外)需要存档或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。行政代理和抵押品代理不对任何此类服务提供者采取或不采取的任何行动负责。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何因确认或确定(X)循环风险或其组成部分金额、(Y)有效收益率或(Z)任何债权人间协议的条款和条件而产生的任何责任。第8.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的书面通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理人可以咨询法律顾问(他可能是

-175-借款人)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第八条的免责条款和第9.03节的赔偿条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对其任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。第8.06节行政代理的辞职。在本款规定或下文另有规定的情况下，在任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可在向贷款人、周转贷款行、开证行和借款人发出三十(30)天通知后辞职，除非行政代理人另有书面同意，否则该通知对于其作为抵押品代理人的角色也应有效。在收到任何该等辞职通知后，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，否则经借款人同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或信托公司，或在美国设有办事处的任何此类银行或信托公司的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人、摆动额度贷款人和开证行任命一名继任者行政代理人，该代理人应是一家在纽约、纽约设有办事处的核准银行或信托公司，或任何该等核准银行或信托公司的附属公司(更换卸任的行政代理人的日期或辞职按以下规定生效的日期，即“辞职生效日期”)；但如行政代理须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知或辞职生效日期生效。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在三十(30)天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移应在迁移生效日期根据该通知生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，

-176-退休或被免职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直到指定继任行政代理人为止，(Ii)对于任何未清偿的付款义务)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，(A)由行政代理人提供的、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款和通讯应由每个贷款人直接作出，或通过行政代理人直接作出；(B)在此之前，行政代理人应作出的所有决定应由所要求的贷款人作出，由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本第八条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。根据第8.06节的规定，麦格理资本融资有限责任公司作为行政代理人的任何辞职或免职，也应构成其(或其关联公司或指定人)辞去开证行和摇摆线贷款人的职务。如果Macquarie Capital Funding LLC辞去开证行一职，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到开证行辞去开证行职务之日的所有未完成信用证，以及与此相关的所有LC风险敞口，包括根据第2.05节要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还债务提供风险参与资金的权利。如果Macquarie Capital Funding LLC辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日就其发放的尚未偿还的周转贷款所拥有的所有权利，包括根据第2.04节要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还的周转贷款提供风险参与资金的权利。在借款人根据本协议指定的继任者开证行或循环放贷行(在所有情况下，该继任者应是除违约贷款人以外的贷款人(或贷款人的关联公司))，但在不违反前两句规定的情况下，(A)该继承人将继承并被赋予即将退休的开证行和/或循环放贷行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证行和循环放贷行应解除其在本协议和其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务。及(C)继任开证行应签发信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令Macquarie Capital Funding LLC合理满意的其他安排，以有效地承担Macquarie Capital Funding LLC就该等信用证所承担的义务。第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其

-177关联方并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每家贷款人和开证行均承认，行政代理及其附属公司没有向其作出任何陈述或担保。除行政代理向贷款人或任何开证行发送的任何贷款文件明确要求的文件外，行政代理无任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人或开证行提供任何贷款方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能归行政代理或其任何关联公司所有。每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在截止日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。除第8.10节另有规定外，任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理和抵押品代理代表担保方根据本协议及其条款行使。如果行政代理人或抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，行政代理人或抵押品代理人作为贷款人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何担保债务作为贷款人在该出售或其他处置中代表贷款人支付的任何抵押品的购买价格的贷方。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。为进一步执行前述规定但不限于，任何掉期协议或现金管理服务，其项下或与之有关的债务构成担保债务，将不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，使作为担保方的任何一方受益。通过接受抵押品的利益，作为任何此类互换协议的一方或此类现金管理服务的提供者的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理和抵押品代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。尽管本第8.07节有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实任何掉期协议或现金管理服务的付款情况或是否已就其作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到关于此类担保的书面通知

-178--来自作为当事人的适用担保当事人的债务，以及行政代理人可能要求提供的证明文件。第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，联合牵头安排人、联合簿记管理人或在本协议封面上被指定为联合牵头安排人或联合簿记管理人的任何人都不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。贷款人、开证行和其他担保当事人均不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理(视情况而定)特此同意，应借款人的合理要求，(A)解除和终止，或确认或证明根据第9.14节或任何其他贷款文件的规定在贷款文件下设立的任何担保和留置权的任何自动解除和终止，以及(B)应借款人的请求，从属或解除。根据任何证券文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权，该等财产上的任何留置权是第6.02节允许的，但在其他方面符合第9.14节的规定。根据第8.08节和/或第9.14节的任何终止、免除或从属关系，行政代理和抵押品代理(视情况而定)被授权(A)签立并交付给任何贷款方，费用由贷款方承担，该贷款方应合理地要求提供终止、免除或从属关系的证据的所有文件，以及(B)向贷款方交付抵押品代理当时拥有的此类已解除抵押品的任何部分。第8.09节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或未清偿信用证的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权：(A)提出和证明关于贷款的全部本金和利息的索赔。未偿信用证和所有其他尚未支付的担保债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人根据第2.12条和第9.03条应支付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人、各开证行及其他有担保的一方授权，向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则向

-179-行政代理人根据第2.12条和第9.03条，就行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付的任何款项，以及行政代理人应支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行，或代表其接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或开证行的担保债务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类程序中表决。第8.10节不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。各贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何有担保的贷款义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式强制执行其部分有担保的贷款义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理人和担保代理人，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理人和抵押代理人按照第七条的规定为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理或抵押品代理(仅以行政代理或抵押品代理的身份)自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)开证行不得行使本协议和其他贷款文件项下(仅以开证行身份)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据第9.08节(符合第2.18节的规定)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应享有根据第七条赋予行政代理和抵押品代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.18条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。第8.11节预提税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理人善意确定)，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称

-180-行政代理人因任何原因(包括未交付适当的表格或未执行财产，或因为贷款人未能通知行政代理人情况的变化而导致免税或预扣税减免无效)，未能从支付给任何贷款人或为其账户适当扣缴税款，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额对行政代理人(在行政代理人尚未根据第2.17节偿还行政代理人的范围内)进行全额赔偿并使其不受损害，但不限制贷款方根据该节这样做的任何义务。由行政代理作为税收或其他方式，连同发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税收是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.11条规定的应付行政代理人的任何款项。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、本协议终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有其他义务后，本第8.11节中的协议应继续有效。为免生疑问，本条第八条中的“贷款人”一词应包括任何开证行。第8.12节ERISA的某些事项。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，就以下方面满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

-181-贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。第8.13节代理人向贷款人支付的错误款项。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)收到资金的任何人，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、开证行是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式，单独或共同收到，都是“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，且该贷款人、开证行或有担保的一方应迅速(或就以其名义收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后一个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制第8.13(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

-182-(I)就该等付款、预付款或还款而言，可能已出现错误(如第(X)或(Y)条)或已有错误(如属紧接在第(Z)条的情况下)；及(Ii)该收款人应迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款的详情，并根据第8.13(B)条向行政机关作出通知。(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据第8.13(A)条或本协议赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。(D)在行政代理根据第8.13(A)条提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则应行政代理在任何时间向该贷款人或开证贷款人提出请求，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)按面值转让的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，并据此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或，在适用的范围内，就该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得该错误付款不足转让；以及(Iii)在该错误付款不足转让的平台上纳入转让和参考假设的协议)，该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据，对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应终止为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款方不得声称

-183-对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃，并被视为放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.13条承担的义务、协议和豁免应继续有效。第九条杂项第9.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真、电子邮件或其他电子传输方式送达：(I)如向借款人、其他贷款方、行政代理人或开证行发送，请寄至附表9.01中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其送达(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；任何通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

-184-(B)电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条规定的通知。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定是由该重大疏忽引起的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人或其任何关联公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理行和各开证行均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、通知的传真或电话号码以及本协议项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每家开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人有权依赖和执行任何

-185-据称由借款人或其代表发出的通知，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家贷款人和相关方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但不存在由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(B)除第2.20节关于任何增量贷款修正案、第2.21节关于任何再融资修正案或第2.24节关于任何许可修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(只要该放弃、修改或修改不影响权利、义务、行政代理在本协议项下的特权或义务，或根据本协议的条款和其他贷款文件需要行政代理的个人同意时，行政代理应根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)与作为贷款当事人的贷款方签订的一份或多份书面协议，在所需贷款人批准的范围内，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(为完成此类其他贷款文件条款明确预期的任何修改而作出的任何此类修改除外)，签署该等放弃、修改或其他修改。在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意；但：(1)尽管有上述规定，未经每一贷款人同意，该协议不得直接或不利地受到影响(但无需征得所需贷款人的同意，但以下第(I)款规定的情况除外)。

-186-增加承诺的每个贷款人的同意以及所需贷款人的同意(如果这种增加不是根据第2.20节的规定实现的)：(1)增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或减少借款人对信用证风险敞口的偿还义务，或降低其利率，或减少本协议项下应支付的任何保费或费用(应理解为免除任何违约、违约事件、强制性提前还款或强制性减少承诺或对总净杠杆率定义的任何更改，高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率或其组成定义中具有降低根据第2.11(C)或(D)节要求用于预付贷款的ECF百分比或资产出售百分比的效果的，不应构成本条款(Ii)的减少或免除)，前提是只有所需贷款人的同意才能免除(或减少)借款人根据第2.13(C)节支付违约利息的任何义务；(Iii)推迟任何贷款的到期日，或根据第2.10节或适用的增量贷款修正案、再融资修正案或贷款修改协议对任何定期贷款本金的任何预定摊销付款日期，或任何LC付款的偿还日期，或任何根据本协议支付的利息、保费或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(有一项理解是，任何违约、违约事件、强制预付款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除，或任何到期日、任何预定摊销付款日期或利息、溢价或费用支付日期的延长)；但只需征得所需贷款人的同意，即可免除(或减少)借款人根据第2.13(C)节支付违约利息的任何义务；(Iv)修改第2.18节或本协议中关于按比例分摊或按比例付款的任何其他条款；(V)修改本协议第7.03节或抵押品协议第4.02节的规定；以及(2)尽管有上述规定，此类协议不得：(I)未经各贷款人书面同意，更改第9.02(B)节的任何规定；但任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的贷款人(并且只有在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效)的任何此类改变，须就受其直接和不利影响的每一类别获得所需贷款人的书面同意；。(Ii)减少“所需贷款人”、“所需循环贷款人”的定义中所列的百分率，或任何贷款文件中指明所需免除、修订或修改的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他条文。

-187-未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)的书面同意，解除担保协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意；(3)未经每一贷款人的书面同意，解除担保协议项下的全部或基本上所有担保价值(贷款文件中规定的除外)；(4)解除担保文件的留置权中的全部或基本上所有抵押品，或将抵押品的留置权或偿债权利置于每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，但贷款文件中另有规定者除外；和(3)尽管有上述规定，任何此类协议均不得(但在未征得所需贷款人同意的情况下)(I)在未经所需循环贷款人同意的情况下，修订、修改或放弃第4.02节中规定的与任何循环贷款或周转贷款有关的任何条件，或(Ii)在未经所需循环贷款人同意的情况下，或在与周转贷款有关的情况下，修订、修改或放弃第4.02节中所列的任何条件(应理解并同意，放弃任何违约或违约事件只需征得所需贷款人的同意)或(Ii)修改或放弃第4.02节中规定的任何先例条件，因为它与任何开证行未经相关开证行和所需循环贷款人同意而签发任何信用证有关(应理解并同意，放弃任何违约或违约事件只需征得所需贷款人同意)；此外，(A)未经行政代理行、抵押品代理行、回旋贷款行或上述开证行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行、抵押品代理行、回旋贷款行或任何开证行的权利或义务，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过借款人和行政代理行签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对，以及(C)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)予以同意。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在确定所需贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，以及(B)担保，与本协议相关的担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，在借款人的请求下，经行政代理的同意，可与本协议和其他贷款文件一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)在贷款人收到通知后五(5)个工作日内，如果被要求的贷款人没有以书面形式向行政代理提出反对，则可纠正歧义、缺陷或不一致之处。(Iii)安排该担保、附带担保文件或其他文件

-188-与本协议和其他贷款文件一致，或(Iv)以符合本协议和其他贷款文件的方式整合任何增量贷款或信贷协议对债务进行再融资，包括相关的债权人间协议(S)。(C)就任何须征得所有贷款人或所有直接及不利影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如已取得所需贷款人的同意(如任何拟议变更要求受影响贷款人或根据第9.02节持有任何类别贷款的贷款人同意，则该类别或该等受影响贷款人的未偿还贷款及未使用承诺的利息的多数同意)，但未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要作为行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人可在通知该非同意的贷款人和行政代理后自行承担费用和努力，(I)如果不存在第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，永久预付其欠该非同意出借人的任何类别的所有贷款并终止其任何承诺，或(Ii)要求该非同意出借人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一出借人)，且无追索权(根据第9.04节所载的限制并受其限制)，但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节规定的转让贷款或承诺款(以及，如果转让循环承诺款，则为每家开证行和回转额度贷款人)需要事先征得行政代理的书面同意，该同意不得被无理拒绝，(B)未经同意的贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还面值本金及其应计利息，符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属根据第2.11(A)(I)条所欠的所有款项及所有其他款项)及(C)除非放弃，否则借款人或该合资格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。(D)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何在当时是违约贷款人的贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益或要求的贷款人已经采取或可以采取任何行动(包括同意根据第9.02节作出的任何修订或豁免)时，不应享有贷款文件规定的任何投票权或批准权；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。(E)即使本协议有任何相反规定，所需的循环贷款人应有权放弃、修改、补充或修改第6.11节所述的财务契约(包括与之相关的任何界定条款)，而无需任何其他贷款人的同意或批准。(F)尽管有上述规定，对任何第一留置权债权人间协议或任何第二留置权债权人间协议的任何修订或补充均不需要贷款人同意

-189-本协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，目的是增加该第一留置权债权人间协议、该第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排条款明确预期的任何债务的持有人，只要行政代理同意对本协议允许的任何第一留置权债权人间协议或任何第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排的修改或补充，目的是增加该第一留置权债权人间协议条款明确预期的任何债务持有人，该第二留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排(有一项理解，即任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他更改，且该等其他更改在任何实质性方面不得对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理或抵押代理(视情况而定)的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付：(I)行政代理、联合牵头协调人、联合簿记管理人及其各自关联公司(不得重复)发生的所有合理、有文件和有发票的自付费用和开支(就法律费用和支出而言，限于Davis Polk&Wardwell LLP的合理、有文件和有发票的费用、支出和其他费用，并在行政代理合理确定的必要范围内)每个适用司法管辖区的一名当地律师和一名监管律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及，在实际或潜在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人通知借款人存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师，在行政代理合理确定为必要的情况下，为处于相似位置的受影响人增加一名冲突律师(在行政代理合理确定的范围内，为每个适用司法管辖区增加一名冲突律师和监管律师)，并在借款人同意下保留该等其他律师(该同意不得被无理扣留或拖延)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加以及贷款文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关。对其中条款的修改或豁免(或对其中条款的拟议修改、修改或豁免)；(Ii)每一开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用和开支；(Iii)行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人因强制执行而发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用，包括行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人的律师费用、支出和其他费用，(A)与贷款文件有关的任何权利或补救措施的保护或保全(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼程序)，包括其在第9.03节或(B)项下与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和费用；但在每个适用司法管辖区内，该等大律师只限于一名首席大律师和一名本地大律师(不包括每个司法管辖区内任何合理所需的特别大律师)(如有实际或潜在的利益冲突，则受该等利益冲突影响的行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人须通知借款人该等利益冲突的存在

-190--冲突，此后保留自己的律师，增加一名冲突律师(在行政代理合理确定为必要的范围内，在每个适用司法管辖区增加一名冲突律师和监管律师)，以及经借款人同意可保留的其他律师(不得无理拒绝或拖延这种同意)。(B)借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每家开证行、每家贷款人、每名联合牵头协调人、每名联合簿记管理人和上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务以及合理的、有文件记录的和开具发票的费用和支出(在(X)法律费用和支出的情况下，限于合理的、有文件记录的和开具发票的费用)的损害。在行政代理合理确定的必要范围内，为所有受赔付人(作为一个整体)支付1名律师的费用和其他费用，并在每个相关司法管辖区合理地确定1名当地律师和1名监管律师(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的被赔付人通知借款人存在这种冲突并在此后保留自己的律师，则为处境相似的受影响受赔付人增加1名律师(以及每个适用法域内的1名额外冲突当地律师和监管律师)(其中可能包括在多个司法管辖区工作的1名特别律师)，任何第三方或借款人或任何附属公司因下列原因或与之相关或由于下列原因而招致或对任何受偿人提出的索赔：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成贷款文件项下的交易或任何其他交易，或辛迪加提供本协议规定的信贷便利，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何抵押财产或任何其他财产上、在或向其释放或威胁释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司或其关联公司提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但对任何受弥偿人而言，下列情况不得获得赔偿：(W)因受偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)、(X)因受偿人或其关联方实质违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)所引起的损失、索偿、损害赔偿、债务、费用或有关开支，(Y)因受偿人之间或受偿人之间的纠纷(涉及对行政代理人的索赔的纠纷除外)，抵押品代理、任何联合牵头安排人、任何联合账簿管理人或任何开证行，在每种情况下，不涉及借款人或其任何子公司或关联公司的作为或不作为，或(Z)由于未经借款人事先书面同意而达成的任何和解(不得无理扣留或拖延)，但如果经借款人事先书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中做出了对被赔付者不利的最终判决，则借款人将赔偿并使每个被赔付者免受任何和所有此类损失、索赔、损害、债务、根据第9.03节第(B)款的规定，因此类结算而产生的费用或相关费用。(C)如借款人没有向行政代理人、抵押品代理人、任何联席牵头经办人、任何联席簿记管理人缴付任何规定须支付的款额，

-191-任何贷款人或任何开证行根据本第9.03节(A)或(B)款，每个贷款人各自同意向行政代理、抵押品代理、该联合牵头安排人、该联合簿记管理人、该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、抵押品代理、该联合牵头安排人、该联合簿记管理人、该贷款人或该开证行以其身分招致或提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险、未偿还定期贷款和未使用的承诺总额中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张、或允许其任何关联方或关联方主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料与本协议或其他贷款文件或据此或借此进行的交易有关而产生的任何损害赔偿；但如果有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类直接或实际损害赔偿是由于受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，或(Ii)因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此产生的与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性、偶然性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的责任理论，则不得获得此类赔偿。交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。(E)根据第9.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后三十(30)天支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有管辖权的法院做出最终且不可上诉的司法裁决，认为该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿。第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联方或受让人)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人、各开证行、回旋贷款机构和行政代理事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经上述同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或下列任何人转让：在成为本条款项下的贷款人后，将构成本条款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人员。除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开证行的任何关联方或受让人)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)、受赔方，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的相关方，

-192-抵押品代理、开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合下文(B)(Ii)段所列条件和本第9.04节规定的各项限制的前提下，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠下的贷款)转让给一个或多个合格受让人(条件是，在符合资格受让人定义的情况下，只有在应要求向所有贷款人提供不合格贷款人名单的情况下)(此类同意不得被无理扣留，延迟或有条件的)借款人；但如第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则定期贷款人将(X)转让给任何贷款人或任何贷款人的关联公司或核准基金，(Y)由循环贷款人转让给另一循环贷款人或其关联公司或核准基金，或(Z)转让给任何合资格受让人(丧失资格的贷款人除外)，均无须借款人同意；此外，前一但书所规定的受让人无权根据第2.15节或第2.17节获得任何高于适用转让人就向受让人作出的转让而有权获得的任何付款，除非对受让人的转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的(尽管借款人应根据和依照本协议的其他规定，有义务支付上述条款中所述类型的任何其他增加的费用，这些费用是在各自转让之日后因法律变化而增加的)，(B)行政代理；但将定期贷款转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)在符合第9.04(F)条的规定下，借款人或其任何附属公司，以及(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，回旋额度贷款人和每家发证行(不得被无理扣留、延迟或附加条件)转让定期贷款，无需行政代理同意；但为免生疑问，转让全部或部分定期贷款或定期承诺，无需回旋额度贷款人或任何发证行的同意。即使第9.04节有任何相反规定，如果借款人在书面通知转让后十(10)个工作日内没有向行政代理发出书面通知，表示反对转让，则借款人应被视为已同意转让。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺书或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额(在转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日厘定)，就循环贷款而言，不得少于$5,000,000，或如属定期贷款，则不得少于$1,000,000，除非借款人和行政代理另行同意(在任何情况下，不得无理拒绝或拖延此类同意)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意：(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分；(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统签立并向行政代理交付转让和承担，或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式签立并向行政代理交付转让和承担，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费一起；但行政代理可自行酌情选择免除或减少此类处理和记录费用；此外，任何此类转让和假设均应

-193--包括受让人的陈述，即受让人不是不合格的贷款人或不符合资格的贷款人的附属机构(条件是，就不符合资格的贷款人的定义而言，只有在所有贷款人都能获得不合格贷款人名单的范围内)；此外，根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，并且(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，向行政代理交付监管机构要求的所有文件和其他信息。第2.17(E)节要求的任何税务表格和行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。(3)在依照本第9.04节(B)(V)项接受并记录的前提下，自每项转让和承担记录在登记册上之日起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的当事一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人(但就任何贷款人而言，仅限于其在本协议下的承诺和贷款)在任何合理的时间和在合理的事先书面通知下不时查阅。尽管本协议有任何相反规定，贷款方和贷款人均承认并同意，在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何人是否为不符合资格的贷款人，或对(X)向不符合资格的贷款人作出的任何转让或参与或(Y)贷款人向不符合资格的贷款人披露保密信息或因(X)向不符合资格的贷款人作出的任何转让或参与或由此产生的任何责任。(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷和第2.17(E)节规定的任何纳税申报表(除非受让方已经是本合同项下的贷方)、第9.04条第(B)项所指的处理和记录费以及任何书面同意后

-194-对于本第9.04节(B)段要求的此类转让，行政代理机构应接受此类转让，并承担并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。(C)(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，可向一家或多家银行或其他人士(不包括不是合格受让人的人)出售参与(但在丧失资格的贷款人按照合格受让人的定义行事的情况下，仅在所有贷款人提出请求时可获得不合格贷款人名单的范围内)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(X)第(1)款所述的任何直接和不利影响该参与者拥有权益的贷款或承诺的修订、修改或豁免，以及第9.02(B)节第一个但书的(Y)第(2)款所述的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Iii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节(受其义务和限制以及第2.19节的约束，应理解为第2.17(E)节所要求的任何税务表格应仅提供给参与贷款人)的利益，就像它是贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。(Ii)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露其参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地采取行动，确定这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定贷款文件下的任何贷款或其他义务符合

-195.根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和美国拟议《财政部条例》1.163-5(B)节登记的表格(或任何修订或后续版本)。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证和循环贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(F)任何贷款人可随时通过下列方式将其全部或部分定期贷款(但不包括循环贷款或循环承诺)转让给借款人或其任何子公司：(X)根据第2.11(A)(Ii)节所述类型的程序或行政代理人可接受的其他习惯程序，以按比例向所有贷款人开放购买的荷兰拍卖或其他要约；和/或(Y)非按比例公开市场购买，条件是：(I)借款人不得借入任何循环贷款或循环贷款为此类转让提供资金，(Ii)任何如此转让的定期贷款将被自动且不可撤销地取消，当时未偿还的相关定期贷款的分期付款和分期付款的本金总额将减去相当于该等定期贷款本金的数额；(Iii)不会发生违约事件，并且不会因此而持续或将导致违约事件；及(Iv)向借款人或其任何附属公司进行这种转让的每一贷款人承认并同意：(1)借款人或其附属公司当时可能拥有，并在以后可能获得重大的非公开信息，(2)该贷款人独立且，在不依赖借款人的情况下，其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司做出了自己的分析和决定，以达成此类转让，尽管这些贷款人

-196-缺乏对重大非公共信息的了解；(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附属机构均不对借款人负有任何责任，在法律要求允许的范围内，该借款人特此放弃并免除其根据适用法律或其他规定可能对借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属机构就未披露重大非公共信息而提出的任何索赔。参与此类转让的每个出借人进一步承认，行政代理或其他出借人可能无法获得非公共信息材料。(G)尽管有上述规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得向丧失资格的贷款人转让或出售参与权(仅在应要求向所有贷款人提供丧失资格的贷款人名单的范围内)；但在任何贷款人向行政代理提出请求时，行政代理应被允许向该贷款人披露不符合资格的贷款人的名单，在任何情况下，行政代理应有权将该名单张贴给一般贷款人；此外，如先前已受让或参与贷款或承诺书的任何人在受让或参与贷款或承诺书时未被列入丧失资格出借人名单，则列入丧失资格出借人名单的做法不追溯适用于取消该人的资格。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理发出书面通知后：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的任何义务；(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意将任何此类转让给其自身或任何其他人，但须经借款人按照第9.04(B)(I)节和(C)转让该等贷款和/或承诺(视情况而定)。应为(X)面值和(Y)被取消资格的贷款人为获得此类贷款和/或承诺而支付的金额，在每种情况下，加上应计和未付的利息和费用；(2)在决定是否所有贷款人(或任何类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或任何类别的所有受影响的贷款人)、任何类别的多数贷款人或所需的贷款人已采取或可能采取任何行动(包括根据本第9.02节对任何修订或豁免所作的任何同意)时，该贷款人不应拥有贷款文件下的任何投票权或批准权；但(X)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长其承诺；及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人造成不利影响，且对其他受影响的贷款人造成不成比例的影响，则须征得该丧失资格的贷款人的同意；和(3)任何不合格的贷款人无权接收由行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，或将被允许参加或参与仅由贷款人和行政代理参加的会议，但根据第二条的规定，有权接收与其贷款或承诺有关的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知的权利除外。此外，如果在借款人向该贷款人和行政代理发出书面通知后，不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，借款人可以永久预付其欠贷款人的任何类别的所有贷款，并终止贷款人的任何承诺；但该贷款人应已从借款人收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还面值本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项。

-197-第9.05节生存。贷款各方在贷款文件和与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议拟进行的交易完成、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的偿还、信用证和承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)或(F)条规定的义务。第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第9.07节可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该等条款无效。

-198-任何其他司法管辖区的规定。在不限制本第9.07节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受行政代理或开证行善意确定的债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。第9.08节抵销权。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和各开证行在此授权各贷款人和各开证行，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或该开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终存款，不论以何种货币)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的信用或账户的其他债务(以任何货币计)。为免生疑问，除达成和解付款外，该贷款人有义务就该等和解资产(或借款人与该贷款人另有书面协议)向第三方支付借款人或任何其他贷款方根据本协议或该贷款人或开证行持有的其他贷款文件而到期和所欠的任何义务和所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务的分行或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何贷款方(借款方除外)的抵销金额不得用于该借款方(借款方除外)的任何除外互换义务。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限；但在确定(I)重大不利影响定义第(I)款的解释以及该定义第(I)款下的重大不利影响是否已经发生时，应以特拉华州的法律为准。任何收购协议陈述的准确性，以及借款人或其任何关联公司是否因其任何不准确而有权或将有权(在考虑任何适用的补救条款的情况下)终止借款人或该等关联公司在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)及(Ii)收购是否已按照收购协议的条款完成(在每种情况下，均不考虑其法律冲突原则，但根据法规，这些原则不是强制性适用的，且会要求或允许适用另一司法管辖区的法律)。

-199-(B)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其各自财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本条款第9.09节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。每个行政代理、每个开证行和每个贷款人都同意对信息(定义如下)保密，而不向任何人发布、披露或以其他方式泄露，除非信息可以(I)向其附属公司及其

-200-其关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供商(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，而代表行政代理、任何开证行或相关贷款人行事的此等人员未能遵守本第9.12条的规定，将构成行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)违反本第9.12条的行为)。(Ii)在任何监管机构或自律机构要求的范围内，或在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或在行使本协议项下的补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序时；但(X)仅在法律允许的范围内，除与监管和自律当局的例行审计和审查有关外，每个贷款人和行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人任何与任何法律或监管程序有关的要求或要求的披露，以及(Y)仅在前述第(Ii)款的情况下，每个贷款人和行政代理应采取商业上合理的努力，确保此类信息在行使此类补救措施时保密，并在进一步的情况下，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将借款人或借款人的任何附属公司(或其代表)提供的任何材料退还给(Iii)本协议的任何其他一方，(Iv)符合包含与本第9.12节的保密承诺大体类似的保密承诺的协议，退还给(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)与任何借款方或其附属公司及其在贷款文件下的义务有关的任何掉期协议或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(C)第9.04(D)节所述的任何质权人，(V)如任何评级机构按惯例提出要求，(Vi)仅就贷款文件和融资(例如，当事人的身份、到期日、利率等)的辛迪加和行政管理而提供行政和部长级服务的服务提供者。(Vii)(X)向证券化或其他融资、单独账户或混合基金的投资者或潜在投资者保密，只要该投资者或潜在投资者同意其获取有关贷款方以及贷款和承诺的信息完全是为了评估对该证券化或其他融资、单独账户或混合基金的投资，并同意将该等信息保密或(Y)向证券化中的受托人、抵押品代理人、抵押品管理人、服务商、票据持有人、股权持有人或担保当事人提供与管理、服务、评估和报告有关的信息，作为此类证券化抵押品的资产，(Viii)在此类信息(W)变得公开的范围内，(W)行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从借款人或任何子公司以外的来源获得此类信息，或(Z)该信息的接收者不知道其来源受保密义务的约束，(Y)由行政代理、任何开证行、任何贷款人或其任何附属公司独立开发，或(Z)行政代理可用，任何开证行、任何贷款人或其任何关联公司在向任何此等人士披露前，或(Ix)经借款人事先书面同意，在非保密的基础上。就本协议而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的与借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格贷款人的丧失资格的贷款人披露任何此类信息。(A)每一贷款人承认，根据本协议向其提供的信息(定义见第9.12(A)节)可

-201-包括关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。第9.14节解除留置权和担保。(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，在(I)完成本协议允许的任何交易或指定后(包括根据与非贷款方的附属公司的许可合并或指定为非限制性附属公司)或(Ii)成为被排除的附属公司(根据其定义(A)项除外)，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除。当任何贷款方(借款人或任何附属贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。在任何附属贷款方按照本协议解除其担保后，担保文件所设定的该附属公司所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将受限子公司指定为非受限子公司后，担保文件在该子公司的股权中设定的担保权益应自动解除。一旦附属贷款方成为被排除的附属公司，担保文件在该附属公司的股权中产生的担保权益应自动解除，只要该等股权构成被排除的资产。在总承付款终止并全额偿付所有担保债务时(除(一)或有赔偿债务和(二)有担保现金管理债务和

-202-有担保的互换债务)和所有信用证的到期或终止(包括因获得本协议第9.05节所述的适用开证行同意而到期或终止)，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。在没有贷款人或开证行进一步书面同意或授权的情况下，行政代理和/或抵押品代理可以签署任何必要的文件或文书，以解除行政代理和/或抵押品代理根据任何担保文件授予或持有的任何抵押品的留置权，或附属于根据第6.02节第(Iv)、(Viii)、(Xiii)和(Xiii)条允许的此类财产留置权的持有人。根据本第9.14节的任何终止或解除，行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)应(I)签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该贷款方承担，(Ii)将行政代理人、抵押代理人或其各自代理人所拥有的任何抵押品退还给该贷款方，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)提供，行政代理或附属代理(视情况而定)应合理要求提供证明或文件，以证明符合本协议。(B)行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)将由借款人自费签署并向适用的贷款方交付该借款方可能合理要求的文件，以(I)解除其对行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)根据第6.02(Iv)、(Viii)或(Xiii)条所允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件所授予或持有的任何财产的留置权，或(Ii)解除其对任何除外资产的留置权。(C)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)提供本第9.14条所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理或抵押品代理(视情况而定)的请求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理或抵押品代理的权力(视情况而定)，以解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据贷款文件的条款和本第9.14节的规定。第9.15节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、周转贷款机构、开证行、贷款人及其各自关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其各自关联公司、行政代理、抵押品代理、行政代理、抵押品代理之间的独立商业交易另一方面，联合牵头安排人、联合簿记管理人、开证行和贷款人：(B)每个借款人都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(2)(A)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、摆动额度贷款人、开证行、贷款人及其各自的关联公司中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非另有明确约定

-203-相关各方以书面形式，过去、现在和将来都不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(B)行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、周转额度贷款人、开证行、贷款人及其各自关联公司对借款人或其各自关联公司对本协议所述交易负有任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、联席牵头安排人、联席账簿管理人、摆动额度贷款人、开证行、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，且行政代理、抵押品代理、联席牵头安排人、联席簿记管理人、摆动额度贷款人、开证行及贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人及其各自的关联公司特此放弃并免除其可能对行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、摆动额度贷款人、开证行和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔。第9.16节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第9.17节债权人间协议。每一贷款人和其他担保当事人(A)同意其将受每项债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动，以及(B)授权和指示行政代理和/或抵押品代理订立由行政代理和/或抵押品代理代表其批准的任何债权人间协议(包括任何和所有不时允许的修订、修正和重述、修改、补充和确认)，并接受担保文件的利益，特此承认并同意受该等条款的约束。如果任何债权人间协议的条款与担保文件之间发生冲突或任何不一致之处，应以该债权人间协议的条款为准。

-204-第9.18节承认和同意受影响的金融机构的自救..尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权应用于本协议项下任何一方向作为受影响金融机构的任何贷款人支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.19节[已保留]。。第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(A)(A)(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利在

-205-如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则美国特别决议制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)(B)如本第9.20节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)款定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[故意将页面的其余部分留空]

附件B(附件)

电子邮件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com电子邮件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com c/o Cortland Capital Market Services LLC 225W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606注意：代理服务-麦格理电话：31237670751电子邮件：macCap@cortlandlobal.com：预付款通知女士们先生们：请参考截至9月1日的特定信贷协议2021(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效的“信贷协议”)，由特拉华州的美国公共教育公司作为借款人、贷款人和发行银行不时与作为行政代理的Macquarie Capital Funding LLC签订。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。以下签署人依据第2.11(F)节的规定发出通知。[(i)][(Ii)][(Iii)]上的信贷协议[], 20[_]，签字人打算预付[[首字母]定期贷款][循环贷款][周转贷款]包括一个[SOFR借款，利息期限为_个月][ABR借款]，本金总额为$[]。上述要求符合信贷协议中规定的通知要求。[签名页面如下]

非常真诚的您，美国公共教育公司。作者：_名称：标题：

附件C(附件)

附件G利息选择申请表格兹提及该特定信贷协议，日期为2021年9月1日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，并于本协议日期生效)，由美国特拉华州的美国公共教育公司(美国公共教育公司)作为借款人、贷款人及发行银行不时与麦格理资本融资有限公司(作为行政代理及抵押品代理)订立。除非本信贷协议另有定义，否则本信贷协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。下列签署人根据信贷协议第2.07节的规定，向阁下发出通知，要求将信贷协议项下的借款于[●][●], 20[●]，并在这方面列明请求转换或延续借款的条款如下：1转换/延续日期：_[术语]/[旋转]转换/续贷：$_[术语]/[旋转]正在转换/继续的贷款：a.SOFR[术语]/[旋转]贷款b.银行[术语]/[旋转]贷款4.转换/延续的性质：a.ABR的转换[术语]/[旋转]对Sofr的贷款[术语]/[旋转]贷款b.SOFR的转换[术语]/[旋转]借给ABR的贷款[术语]/[旋转]贷款c.SOFR的续展[术语]/[旋转]贷款5.利息期限：如[术语]/[旋转]贷款继续作为SOFR或转换为SOFR[术语]/[旋转]贷款，在转换或延续SOFR的情况下，从转换/延续日期开始的新利息期限：_月(S)[术语]/[旋转]以下签署的官员Loans代表美国公共教育公司证明[根据信贷协议，并无违约事件发生及继续发生][以下违约事件已存在，并且截至本合同生效之日仍在继续].

此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。日期：美国公共教育公司作者：姓名：标题：

附件D(附件)

展品S[表格]借款申请麦格理资本融资有限责任公司作为行政代理纽约纽约西55街125号，纽约10019注意：麦格理资本债务资本市场中间办公室传真：(212)231-6518电子邮件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com c/o Cortland Capital Market Services LLC 225 W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606[●][●], 20[●]女士们、先生们：兹提及由特拉华州的美国公共教育公司作为借款人、贷款人和发行银行不时与作为行政代理的麦格理资本融资有限责任公司签订的、日期为2021年9月1日的特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议的日期生效)。除非本信贷协议另有定义，否则本信贷协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。下列签署人根据信贷协议第2.03节的规定，向你方发出通知，要求信贷协议下的借款于[●][●], 20[●]，并在这方面列明请求借款的条件如下：(A)借款日期(应为营业日)：[●]1必须以书面形式通知管理代理，该通知必须在不迟于(I)上午11：00之前由管理代理接收(通过手工交付、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))。纽约市时间：(I)任何SOFR贷款申请日期前三(3)个工作日(如果借入SOFR贷款，则在截止日期前一个工作日)和(Ii)上午10：00。纽约市时间，任何ABR贷款借款请求日期的前一(1)个工作日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较晚时间)。

(B)借款总额：2美元[●](C)借款类型：3[●](D)借款类别[●](E)利息期4(如属[●](F)金额、帐号和地点电汇说明：金额$[●]银行：[●]ABA编号：[●]帐号：[●]帐户名：[●][以下签署人特此证明以下陈述在本协议日期是真实的，并且在借款日期也将是真实的：(A)信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款日期和截至借款之日在所有重要方面都是真实和正确的；但任何陈述和保证在明确提到较早的日期的范围内，在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；但在每种情况下，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在借用日期或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均属真实和正确。(B)在借款生效之时及紧接借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续。]5 2受信贷协议第2.02(C)节的约束。3说明是SOFR借用还是ABR借用。如果未指定借用类型，则如果管理代理在建议借用日期前三(3)个工作日收到借用请求，则所请求的借用应为SOFR借用；如果行政代理在建议借用日期前三个工作日之后收到借用请求，则请求的借用应为ABR借用。4必须是“利息期”的定义所考虑的期间。未约定计息期限的，计息期限为一个月。5除第4.02节所述的例外/修订外，包括截止日期后借用的括号内的语言。

[尽管本协议有任何相反规定，本借款请求应以信贷协议的有效性为前提和条件。]6 [签名页如下]6括号内的语言应反映在截止日期的借阅上。

美国公共教育公司。由_