附录 10.5

WENDYS 公司

长期绩效单位奖励协议

（本协议）

根据Wendys Company 2020年综合奖励计划（ 计划）的规定，Wendys Company（以下简称 “公司”）特此在 ___________、20___（颁奖日期）向下述参与者授予绩效单位（单位）奖励（以下简称 “奖励”），具体说明如下：

参与者：
演出周期：		2023年1月2日至2025年12月28日
目标自由现金流单位：		____________（自由现金流单位）
目标 TSR 单位：		____________（TSR 单位）

每个单位代表获得一 (1) 股普通股的权利，前提是实现了本协议中描述的适用 绩效目标。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划赋予它们的相应含义。

1.自由现金流。

(a) 奖励的获得。参与者获得自由现金流单位的程度是 基于公司在业绩期内的累计自由现金流（定义见下文）与委员会为业绩期设定的累计自由现金流目标的比较，如下图所示（ 阈值、高于阈值、目标、高于目标和最大累积自由现金流金额将在提供给参与者的单独附录中列出）。

公司 累积自由现金流		的百分比获得的自由现金流单位
最大值		200.0%
高于目标		150.0%
目标		100.0%
高于阈值		75.0%
阈值		37.5%
低于阈值		0.0%

如果 公司的累积自由现金流介于 (i) 阈值和高于阈值之间，(ii) 高于阈值和目标，(iii) 目标和高于目标，或 (iv) 高于目标和最高绩效水平，则应使用线性插值来确定所获得的自由现金流单位的百分比 。公司的累积自由现金流将按下文第1（b）节的规定确定。

(b) 计算自由现金流。 公司的累计自由现金流是指业绩期内每个财政年度的公司自由现金流（定义见下文）的总和。

自由现金流是指来自运营的现金流减去 (i) 资本支出和 (ii) 公司美国和加拿大全国广告基金受限运营资产和负债的净变动 ，以及广告资金收入与净收入中包含的广告基金支出的任何超额/赤字，每项均按美利坚合众国 (GAAP) 普遍接受的会计原则编制，并在公司2023、2024财年中报告 2025 年合并现金流量表，调整后 (A)公司2023、2024和2025财年财报中公布的 经营活动提供的净现金与自由现金流（或类似标题的非公认会计准则对账表）的对账；（B）排除（1）影响公司报告业绩的税法、会计准则或原则或其他法律或法规变化的影响，（2）管理层讨论和分析中描述的任何其他特定的非经常性和不寻常项目公司年报中公布的财务状况和经营业绩向股东报告 适用财年的情况，以及 (3) 委员会批准的任何其他调整。根据前一句进行的每项调整均应参照公司 合并现金流量表上的适用细列项目或公司总账上的适用账户或日记账分录进行计算。

2.相对总回报率 性能。

(a) 奖励的获得。参与者获得 TSR 单位的程度基于业绩期的公司 TSR 百分位排名（定义见下文），如下图所示：

公司 TSR 百分位数 排名		获得的 TSR 单位百分比
≥ 90		200.0%（最大值）
75		150.0%（高于目标）
第 50		100.0%（目标）
37.5		75.0%（高于阈值）
25		37.5%（阈值）
		0.0%（低于阈值）

如果公司 TSR 百分位数排名介于 (i) 第 25 和 37.5 个百分位之间，(ii) 第 37.5 和第 50 个百分位数，(iii) 第 50 个和第 75 个百分位数或 (iv) 上图中列出的第 75 个和第 90 个百分位数之间，则应使用线性插值来确定获得的 TSR 单位的百分比。公司TSR 百分位排名将按照下文第 2 (c) 节的规定确定。

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(b) 股东总回报率的计算。TSR 是指 股东总回报率，其计算方法如下：

TSR = 股价变动 + 已支付的股息

初始股价

(i)

起始股价是指业绩期第一个交易日之前的二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(ii)

期末股价是指业绩期最后二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(iii)

股价变动应等于期末股价减去期初股价；

(iv)

已支付的股息是指在业绩期内为一 (1) 股普通股 支付的所有股息总额，前提是股息应被视为再投资；

(v)

收盘价是指特定交易日适用的证券交易所或市场上最后公布的 一 (1) 股普通股的销售价格；以及

(六)

在任何情况下，都应调整股东总回报率，以使任何股票分红、股票分割、反向 股票拆分和类似交易生效。

(c) 计算公司 TSR 百分位数 排名。公司应确定 (i) 公司在业绩期内的股东总回报率和 (ii) 截至业绩期最后一天纳入标准普尔MidCap 400指数的每家公司的业绩期的股东总回报率。公司股东总回报百分位排名是指截至业绩期最后一天包括标准普尔MidCap 400指数的公司的股东总回报率低于公司在 业绩期的股东总回报率的百分比。

3.奖励下付款的形式和时间。

(a) 业绩期结束后，委员会应确定 公司在业绩期内的累计自由现金流和公司 TSR 百分位排名（绩效目标）是否以及在多大程度上实现了，并应根据绩效目标的实现水平确定可向 参与者发行的普通股数量（如果有）；前提是对于任何奖励，委员会应已证明绩效目标的实现情况。委员会关于 实现绩效目标的决定应基于公司的财务报表和其他相关信息，但须视委员会根据本第 3 节所作的任何调整而定。

(b) 尽管满足、实现或完成了绩效目标（或对绩效目标进行任何调整，如下文所述 ），但可发行的普通股数量仍为准

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委员会可根据委员会自行酌情决定的进一步考虑，减少或取消下文 。委员会有权 在本计划允许的情况下调整或修改绩效目标的计算。

(c) 根据本奖励赚取的单位 应在委员会作出决定后在合理可行的情况下尽快支付给普通股参与者，但无论如何不得迟于2026年3月15日。为避免疑问， 部分普通股应四舍五入至最接近的整数，无需为此支付任何款项。

4.控制权变更。

(a) 如果在绩效期内发生控制权变更，则在控制权变更之前 ，任何未归属的未偿还单位应转换（不按业绩期已过的百分比按比例分配）为基于时间的限制性股票单位（在业绩期的最后一天归属）；前提是 应转换为基于时间的限制性股票单位的单位数量应基于 (i) 委员会确定的控制权变更之日的实际业绩，或 (ii) 如果委员会确定 无法合理评估实际绩效的衡量标准，则假定实现目标绩效由委员会确定。如果在适用范围内，与此类控制权变更相关的收购方/持续实体没有以委员会认为基本等同的条件假设或取代此类基于时间的限制性股票单位，则所有此类基于时间的限制性股票单位应在控制权变更之日 归属（其限制将失效），并应在委员会成立后尽快支付给普通股参与者裁决，但无论如何不得迟于七十四 (74) 天控制权变更发生的日历年 的最后一天之后。委员会作出的任何此类决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力，无明显错误。

(b) 如果参与者在业绩期结束之前 被公司或其子公司解雇或为公司及其子公司服务，但因原因（以及死亡或残疾除外）或参与者出于正当理由，在控制权变更之后，参与者应 归属于根据上述第 4 (a) 节收到的基于时间的限制性股票单位以及此种限制应自终止雇用之日起立即失效，或服务；前提是，在每种情况下，应完全归属且不受此类限制的 个限制性股票单位的数量应按比例分配，按比例分配限制性股票单位的数量乘以分数，其分子是参与者自奖励之日（奖励日期发生的月份为第一个月）至终止之日起工作的完整日历月数 就业或服务，其分母是两者之间的 个月总数奖励日期和演出期结束。根据上述规定赚取的限制性股票单位应在 委员会作出决定后尽快支付给普通股参与者，但无论如何不得迟于解雇日历年最后一天后的七十四 (74) 天。

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5.终止雇佣或服务的影响。

(a) 一般情况。如果参与者在业绩期结束前出于任何原因 停止在公司及其子公司工作或服务（除非在上文第 4 (b) 节所述的控制权变更之后，或者由于下文第 5 (b)、(c) 或 (d) 节所述的参与者死亡、残疾、遣散费或退休），则这些单位应立即取消，参与者应随之停止拥有根据该奖项获得任何普通股的任何权利或权利。

(b) 死亡或伤残。尽管有上文第 3 (c) 和 5 (a) 节的规定，如果参与者 因死亡或残疾而被公司或其子公司终止雇用或服务于公司及其子公司，则授予参与者的未偿还单位应归属，其限制应自终止雇用或服务之日起立即失效；前提是，任何此类单位中应完全归属且不受此类限制的部分应基于 (i) 截至 之日的实际表现终止由委员会决定，或 (ii) 如果委员会确定无法合理评估实际绩效的衡量标准，则假设实现目标绩效由委员会确定，在每种情况下 按比例分配，按比例分配单位数乘以分数，其分子是参与者自颁奖之日（奖励日期发生的月份 以来工作的完整日历月数 第一个月）至死亡或伤残之日，以及其分母是从奖励日期到绩效期结束之间的总月数。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后尽快支付给普通股的参与者 ，但无论如何不得迟于 解雇或服务的日历年最后一天后的七十四 (74) 天。

(c) 与控制权变更无关的遣散费。此外， 尽管有上文第 5 (a) 节的规定，但如果参与者在业绩期结束之前因原因 （以及与上文第 4 (b) 节所述的控制权变更有关）而终止参与者在公司及其子公司的雇用或服务，前提是参与者受雇了给公司的信，属于受公司高管遣散费政策约束的 类员工，或属于受公司采用的另一项遣散费政策约束的员工类别，并且该雇佣信或保单涉及单位的待遇，单位 应归属，其限制将按照该雇佣信或保单的规定失效。在委员会作出决定后，根据上述规定赚取的单位应在可行的情况下尽快支付给普通股的参与者 ，但须遵守上文第 3 节。

(d) 退休。此外，尽管有上文第 5 (a) 条的规定，但如果参与者退休（定义见下文），则授予参与者的未偿还单位应归属，其限制应自退休之日起立即失效，但须视委员会根据上文第 3 节确定的绩效期结束前的实际表现而定。根据上述 赚取的单位应在委员会作出决定后尽快支付给普通股的参与者，但须遵守第 3 节

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上面的 。就本奖励而言，退休是指参与者在原因不存在时自愿终止参与者在公司及其 子公司的雇用或服务（A）年满六十（60）岁，（B）在公司或其子公司工作或服务了至少十（10）年后，（C）截至规定的日期（或公司同意的其他 日期）参与者在拟议退休前至少六 (6) 个月向公司提供的关于拟议退休的书面通知退休日期以及 (D) 参与者以其他方式遵守 公司当时的退休政策。

6.股息等值权利。每个单位还应拥有 股息等值权利

（股息等值权利）。每项股息等值权利代表有权获得单位已支付或将要支付的所有 普通现金分红。对于每项股息等值权利，任何此类现金分红均应根据支付股息之日一股 普通股的公允市场价值转换为额外单位。此类额外单位应遵守适用于股息等值权利所涉及单位的相同条款和条件，包括但不限于本协议中对 转让、没收、归属和付款条款的限制。如果单位按照上文第 3 条和第 5 节的规定被没收，则相关的股息等值权利也将被没收。

7。预扣税。参与者必须向公司支付，公司拥有 权利，特此授权从单位的任何现金、普通股、其他证券或其他可交付财产中扣留应付给参与者的任何补偿或其他金额（现金、普通股 股票、其他证券或其他财产），并扣除此类单位所需预扣税的金额（现金、普通股 股票、其他证券或其他财产），并扣除此类预扣税委员会或本公司认为为履行所有义务而可能需要采取的其他行动用于支付这种 预扣税和税款。此外，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣税义务（但不超过使用最高 边际税率计算的预扣税）：(a) 交付参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束），其公允市场价值等于此类预扣税负债，或 (b) 拥有 公司从原本可发行或可交付的普通股数量中扣除以公允市场价值等于此类预扣税负债的单位结算一定数量的股票。公司根据本 协议承担的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除任何此类税款。如果 参与者没有做出选择，公司将扣留普通股以满足法定要求的最低预扣税额。

8. 证券法。参与者同意，作为先决条件，公司在实现绩效目标后发行普通股的义务还必须遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、州证券或公司法律、规章和条例，以及公司证券上市的任何证券 交易所的上述任何适用要求下的州证券或公司法律、规章和条例。

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9。受计划约束。单位的授予受本计划的 条款和条件的约束，该计划的副本已提供给参与者，参与者承认已收到并查看了该副本。本协议与本计划之间的任何冲突均应根据本计划的条款 来决定。本协议与经公司董事会（董事会）或委员会 批准、批准或确认的参与者书面雇佣协议条款之间的任何冲突均应以该雇佣协议的条款为准。本协议代表双方之间的全部协议，取代之前和同期就同一主题 事项达成的所有协议和谅解。除非参与者和 公司签订书面协议，否则不得以任何会对参与者的权利产生重大不利影响的方式修改、更改、暂停、中止、取消或终止本协议。

10。Clawback。参与者承认并同意，无论奖励是在任何此类回扣或没收政策生效之日之前还是之后授予的，参与者承认并同意，单位奖励受本计划第 14 (u) 节的 回扣和没收条款以及董事会或委员会随后通过的任何回扣或没收政策的约束，该政策已传达给参与者，或者符合适用法律。根据本计划第 14 (u) 条，如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务后，未经公司同意 违反 ，委员会可以自行决定取消奖励不竞争、不招揽或不披露的契约或同意或以其他方式从事 或从事任何与公司或任何关联公司利益冲突或不利的有害活动，包括欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，由委员会 自行决定。如果委员会自行决定参与者参与或参与了前一句中提及的任何活动，则委员会可以要求参与者没收 授予奖励时实现的任何收益，并将收益偿还给公司。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于 财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额，则参与者同意向公司偿还任何此类超额金额。

11。电子交付。通过接受本协议所证明的奖励，参与者特此同意 以电子方式交付所有文件，包括招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会规则要求提供的其他信息。参与者可以在通知公司三 (3) 个工作日后随时以书面形式撤销此同意，在这种情况下，所有文件，包括随后的招股说明书、年度报告和其他信息，都将以硬拷贝形式交付给参与者。

12。通知。本协议项下的通知和通信必须采用书面形式，要么亲自送达，要么通过挂号或认证的美国邮件发送 发送，要求退货收据，邮费已预付。公司通知必须发送至位于俄亥俄州都柏林戴夫·托马斯大道一号的Wendys公司，收件人：公司秘书，或 公司在给参与者的书面通知中指定的任何其他地址。向参与者发出的通知将发送到当时在公司存档的参与者的地址，或 参与者在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

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13。没有继续就业的权利；没有豁免。这笔补助金 不构成雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得 (a) 赋予参与者在绩效期的全部或任何部分继续担任公司或 其关联公司的董事或高级管理人员，或继续担任公司或 其关联公司的员工或服务提供商的权利，或 (b) 被视为对已获批准、批准或 确认的参与者书面雇佣协议中规定的条款和条件的修改或豁免由董事会或委员会决定。任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对任何权利的放弃，也不得剥夺双方在此之后坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他 条款的权利，对任何违反本协议的行为的放弃也不构成对任何先前或后续违约行为的放弃。

14。《守则》第 409A 条。如果本协议的任何条款可能导致在归属或结算单位（或其任何部分）时根据《守则》第409A条征收加速税或 额外税，则应尽可能以公司确定（且参与者合理 可以接受）的方式对此类条款进行重组，不会导致此类加速或额外税。由于Treas的短期延期规则，本协议不受《守则》第409A条的约束。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) 节和本协议应作相应解释。

15。 管辖法律；地点。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不赋予其法律冲突条款的效力。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，除非双方签署的书面雇佣协议或信函、仲裁协议或遣散协议以及 释放中另有规定，否则双方特此接受并同意俄亥俄州的管辖权，并同意此类诉讼应在俄亥俄州富兰克林县法院或授予单位的俄亥俄州南区联邦法院 进行和/或待执行。

16。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一个文书。此外，通过传真或 电子传输方式交付对应签名的副本应构成对本协议的有效和具有约束力的执行和交付，该副本应构成可强制执行的原始文件。

17。电子签名。本协议可以通过传真或电子邮件 传输方式执行和交换，双方各自签名的传真或电子邮件副本将具有约束力，就好像该签名是原始签名一样。本协议也可以通过使用电子签名来执行， 各方都承认电子签名是在美国获得签名的合法手段。双方同意，其电子签名在法律上等同于其在本协议上的手动签名。双方进一步同意，其使用按键 键盘、鼠标或其他设备来选择与任何协议、确认、同意条款、披露或条件有关的项目、按钮、图标或类似行为/行动，构成其签名、接受和协议，就好像该方 方实际以书面形式签署一样。此外，在适用范围内，本协议中所有提及签名的内容均可通过公司或公司指定的第三方建立或可能建立的程序来满足

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建立电子签名系统，参与者的电子签名应与参与者书面的 签名相同，具有相同的效力和效力。

18。数据隐私。参与者同意并承认，通过签订本协议并 接受本奖项，参与者 (a) 同意以电子或其他形式收集、使用和传输参与者任何必要或适当的个人数据，以促进本奖项和计划的实施、管理和管理，(b) 了解公司为了实施、管理和管理本计划，可能会持有以下某些个人信息参与者，包括但不限于 参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予 参与者的所有奖励或奖励权利的详细信息（个人数据），(c) 了解个人数据可能会转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括普通股发行给 的任何经纪人奖励的归属可以存放，而且这些收件人可能位于美国或其他地方，并且接收方所在国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同，(d) 仅出于实施、管理和管理奖励和计划的目的，放弃参与者可能对个人数据拥有的任何数据隐私权，以及 (e) 授权 公司、其关联公司及其代理人存储和传输此类个人数据及相关数据电子形式的信息。参与者理解，参与者根据本节提供同意纯粹是自愿的。如果 参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者的就业状况或在公司的服务将不会受到影响；参与者拒绝或撤回 同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予奖励或其他奖励，也无法实施、管理或维持此类奖励。

19。协议的有效性。本协议自参与者接受并同意本协议之日起对公司和 参与者有效、具有约束力和生效，前提是公司在截止日期之前以公司规定的方式收到此类接受并传达给参与者。如果参与者 在该日期或之前未能按照公司规定的方式接受和同意本协议并传达给参与者，则本协议将不具有约束力和可执行性，根据本协议，参与者不应享有任何权利和利益，具体包括本协议所证明的单位，参与者或参与者的继承人、执行人、管理人和继承人均无权拥有 尊重他们。

20。可转移性。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或 以其他方式转让或抵押本奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行 ；前提是受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押，出售、转让或抵押。除非符合上文第8节规定的所有适用的证券法，否则参与者在 单位结算时收购的普通股不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押。参与者 不得被视为出于任何目的

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在任何既得单位结算之前，成为受单位约束的任何普通股的所有者。

21。受益人。参与者可以书面形式指定一名或多名受益人接收股票证书 （或者，如果适用，证明账面记入注释的通知），这些单位在参与者去世后成为既得且不可没收并结算。参与者 有权随意更改任何此类受益人的名称。

22。对其他福利的影响。除非其他计划另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润 共享、团体保险或其他福利计划的任何福利时，不得考虑单位和普通股的任何标的 股及其收入和价值（无论是在授予之日还是在任何单位成为归属和/或结算时）。

23。 管理。委员会应有充分的权力和酌处权（仅受本计划的明确规定的约束）来决定与本协议的管理和解释有关的所有事项。所有此类委员会决定 均为最终决定，具有决定性，对公司、参与者和所有利益相关方具有约束力。

24。 继任者。本协议具有约束力，并有利于双方的继承人、受让人和继承人的利益。

25。力量与效果。本协议的各项条款可以全部分开。对 任何一项条款的无效或不可执行性的任何决定均不影响其余条款的持续效力和效力。

26。没有公司建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售普通股提出任何 建议。在采取与本计划有关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问 。

[页面的其余部分故意将 留空.]

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自上述授予日期起，公司由其正式授权的官员促使 本长期绩效单位奖励协议得以执行，以昭信守。

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