附录 10.2

不合格股票期权奖励协议

在 WENDYS 公司旗下

2020 年综合奖励计划

_________________ 普通股

本不合格股票期权奖励协议（本协议）由 The Wendys Company（公司）和 ______________（期权持有人）于 ____________ 签订。

根据Wendys Company 2020年综合奖励计划（以下简称 “计划”）的规定，公司特此不可撤销地授予期权持有人购买公司___________________股普通股（面值为每股0.10美元）的权利和选择权（期权），但须遵守以下条款和条件：

1.根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第422条的规定，该期权不符合激励性股票期权的资格。

2. ____________，20___ 是授予期权的日期（ 授予日期）。

3.受期权约束的普通股的购买价格应为每股 股______美元（行使价），即授予之日的公允市场价值，由委员会确定。

4.在期权持有人继续向公司提供服务的前提下，期权可按以下方式行使：

(a) 受期权约束的普通股的三分之一应在授予之日一周年当天或之后可行使 ；

(b) 三分之一受期权约束的普通股应在授予之日或之后行使；以及

(c) 受期权约束的普通股的三分之一应在授予之日三周年或之后可行使 。

尽管有上述规定，如果 期权持有人在公司及其子公司的雇用或服务被终止，则期权应按以下方式归属并可行使：

(i) 控制权变更、死亡或伤残。期权应在终止雇佣或服务后立即全部 (100%) 和 归属：(A) 在控制权变更后的十二 (12) 个月内由公司或其子公司出于原因（以及死亡或残疾除外）归属；(B) 由期权持有人在控制权变更后的十二 (12) 个月内出于正当理由归属；(C) 由于期权持有人死亡；或 (D) 由于 Optionees 残疾；

(ii) 遣散费。如果 (A) 期权持有人 受公司雇佣信的约束，属于受公司高管遣散费政策约束的员工类别，或者属于受公司采用的其他遣散费政策约束的员工类别，(B) 这种 雇佣信或保单涉及期权的待遇，以及 (C) 期权持有人无故被解雇（与控制权变更、死亡或残疾有关的除外如上文第 (i) 条所述），期权应 归属并可按照此类雇佣的规定行使信件或保单（如适用）；以及

(iii) 退休。如果期权持有人退休（定义见下文），期权持有人 将继续根据本第 4 节规定的归属时间表对期权进行归属，就好像期权持有人在每个适用的归属日期继续受雇一样。就这些期权而言，退休是指 期权持有人在原因不存在时自愿终止期权持有人在公司及其子公司的雇用或服务（A）在六十（60）岁之后，（B）在公司或其子公司工作或服务了至少十（10）年，（C）截至指定日期（或公司商定的其他日期）) 在期权持有人在拟议退休前至少六 (6) 个月向公司提供的拟议退休的书面通知中日期和 (D) 期权持有人以其他方式遵守公司当时的退休政策。

5.期权中未行使的部分将自动终止并在 (i) 授予之日（期权期）十周年和 (ii) 下文规定的最早适用时间中较早者失效，恕不另行通知：

(a) 因故终止。如果公司或其子公司因故终止了期权持有人在公司及其子公司的雇用或服务，则授予期权持有人的所有未偿还期权将立即终止并到期；

(b) 死亡、伤残或控制权变更。如果期权持有人在控制权变更后的12个月内因期权持有人死亡、残疾或无缘无故而终止期权持有人在公司 及其子公司的雇用或服务，或者期权持有人在 控制权变更后的12个月内出于正当理由终止了期权持有人的雇佣或服务，则每份未偿还的既得期权期权将在期权期满后一 (1) 年内继续行使；

(c) 遣散费。除非委员会另有规定，否则如果公司或其子公司解雇期权持有者在公司及其子公司的雇用或服务 ，但原因除外（也与上文第 4 节所述的死亡、残疾或控制权变更有关）：

(i) 如果期权持有人受公司雇佣信的约束，属于受 公司高管遣散费政策约束的员工类别，或者属于受公司采用的另一项遣散费政策约束的员工类别，并且该雇佣信或保单涉及期权的待遇，则期权应在 天内行使，期权应在该雇佣信或保单规定的期限内行使 （但在任何情况下都不会超过期权期的到期）；或

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(ii) 如果期权持有人不属于第 5 (c) (i) 节所述的员工类别 ，则每份未偿还的既得期权应在终止日期后的九十 (90) 天内继续行使（但在任何情况下都不得超过期权期到期）；

(d) 退休。除非委员会另有规定，否则如果期权持有人退休（如上文第4（c）节所定义 ），则每份未偿还的期权在期权期的剩余时间内仍可行使（但在任何情况下，未偿还的期权均不得在适用的归属日期之前行使）；以及

(e) 其他终止。除非委员会另有规定，否则如果期权持有人因上文第5 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节未规定的任何其他原因终止对公司及其子公司的雇佣或 服务，在考虑了上文第 4 节规定的任何加速归属后，授予期权持有人的每份未归属 期权应立即终止并到期，每份未偿还的既得期权仍可行使此后九十 (90) 天（但无论如何不得超过期权期到期）。

6.已可行使的期权可以由期权持有人行使，但须遵守本计划和本协议的规定，对本协议所涵盖的全部或部分普通股 ，方法是向公司主要营业办公室发出书面或电子通知（或在委员会允许的范围内发出电话指示）， 并支付所购买股票的全部购买价格。在公司收到行使期权的全额付款并且 期权持有人向公司支付了相当于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税之前，不得根据任何行使期权交付普通股。行使价应以：(a) 以现金、支票、 现金等价物和/或行使期权时按公允市场价值计算的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的 普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股份），前提是此类普通股不受任何质押的约束）或其他担保权益; 或 (b) 通过委员会自行决定允许的其他方法,包括但不限于：(i) 在行使之日的公允市场价值等于行使价的其他财产中；(ii) 如果当时存在普通股的公开市场，则通过 经纪人辅助的无现金行权向股票经纪人交付的不可撤销的指令副本（包括在委员会允许的范围内）向股票经纪人交付不可撤销的出售普通股的指令副本普通股 在行使期权时以其他方式交割，并立即向公司交付一定金额等于行使价；或 (iii) 净行权程序，通过预扣支付行使价和所有适用的所需预扣税所需的期权原本可交付的最低普通股 股数量而生效。普通股的任何部分股份均应以现金结算。

在公司收到行使通知后，公司应在实际可行的情况下尽快安排以 期权持有人或期权持有人的遗嘱执行人或管理人的名义向如此购买的股票交付或登记（并以账面记录形式持有），并支付收购价格。

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7。在有效行使期权之前，期权持有人和期权持有人的执行人或管理人 都不拥有公司股东对期权约束股票的任何权利。

8.除遗嘱或 血统和分配定律外，期权持有人不得将期权转让给期权持有人的遗嘱执行人或管理人，在期权持有人有效期内，只能由期权持有人行使，除非委员会根据本计划自行决定另行允许。

9。如果期权持有人死亡，则期权只能由期权持有人以委员会允许的方式以书面形式指定的期权执行人、管理人或受益人行使（在本协议下可行使的范围内） 。期权持有人有权随意更改任何此类受益人的名称。

10。期权的条款和条件，包括行使期权时可能交付的股票数量和 的股本类别或系列以及每股购买价格，均可根据本计划的规定进行调整，包括但不限于本计划第12节规定的调整。

11。期权持有人同意，作为先决条件，公司在行使期权时发行普通股的义务还应遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、州证券或公司法律、规章和条例以及公司证券上市的任何证券交易所的适用要求的适用条款。

12。 期权持有人承认并同意，无论该期权是在任何此类回扣或没收政策生效之日之前还是之后授予的，该期权均受本计划第14（u）条的回扣和没收条款以及董事会或委员会通过的任何后续回扣或没收政策的约束，这些政策已传达给期权持有人，或者符合适用法律。根据本计划第14 (u) 条，如果期权持有人在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务后，违反了 不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式参与或参与了与之冲突的任何 有害活动，则委员会可以自行决定取消期权 对公司或任何关联公司的利益不利，包括欺诈或促成以下行为的行为任何财务重报或违规行为，均由委员会自行决定。 如果委员会自行决定期权持有人参与或从事了前一句中提及的任何活动，则委员会可以要求期权持有人没收行使期权 时实现的任何收益，并将收益偿还给公司。此外，如果期权持有人因任何原因（包括但不限于因财务 重报、计算错误或其他管理错误）而获得的金额超过期权持有人根据期权条款应获得的金额，则期权持有人同意向公司偿还任何此类超额金额。

13。该期权的授予受本计划条款和条件的约束，该计划的副本已提供给期权持有人， 已收到期权持有人

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并已审核。本协议与本计划之间的任何冲突均应根据本计划的规定作出裁决。本协议与经公司董事会（董事会）或委员会批准、批准或确认的期权持有人的书面雇佣协议 条款之间的任何冲突均应根据该雇佣协议的条款作出决定。本协议中使用但未定义的大写术语 应具有本计划中赋予的含义。本协议代表双方之间的全部协议，取代之前和同期所有与 同一主题有关的协议和谅解。本协议中包含的契约（包括任何附件）旨在与 任何一方已加入或可能加入的其他协议中包含的任何契约共存，不受其影响，可独立执行，不取代此类其他契约。本协议无意修改、更改、暂停、中止、取消或终止由Optionee和公司签订的任何其他奖励协议 。除非期权持有人与公司签订书面协议 ，否则不得以任何会对期权持有人的权利产生重大不利影响的方式修改、更改、暂停、中止、取消或终止本协议。

14。通过接受本协议所证明的期权，期权持有人特此同意 以电子方式交付所有文件，包括招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会规则要求提供的其他信息。期权持有人可在 三 (3) 个工作日通知公司后，随时以书面形式撤销该同意，在这种情况下，所有文件，包括随后的招股说明书、年度报告和其他信息，都将以硬拷贝形式交付给期权持有人。

15。期权持有人必须向公司支付，特此授权公司从期权下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣除 期权所要求的任何 预扣期权所需预扣税 的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），并扣除此类预扣税委员会或公司认为为履行所有义务而可能需要采取的其他行动支付此类预扣税和税款。此外， 委员会可自行决定允许期权持有人通过以下方式全部或部分履行上述预扣税负债（但不超过使用最高边际税率计算的预扣税负债）：(a) 交付期权持有人拥有的 股普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束），其公允市场价值等于此类预扣税负债，或 (b) 具有公司根据以下规定从普通股 股的数量中扣留以其他方式发行或可交割的普通股 股票行使或结算期权一定数量的公允市场价值等于该预扣税负债的股票。公司在本协议下的义务将以 此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应付给期权持有人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。如果期权持有人没有做出选择，公司将扣留 股普通股，以满足法定要求的最低预扣税额。

16。本 协议项下的通知和通信必须采用书面形式，要么亲自送达，要么通过挂号或认证的美国邮件发送，要求退货收据，邮费已预付。公司通知必须发送至俄亥俄州都柏林 Dave Thomas Boulevard One Wendys Company 43017，收件人：公司秘书或任何其他指定的地址

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由公司在给期权持有人的书面通知中提出。向期权持有人发出的通知将发送到当时在公司存档的期权持有人的地址，或期权持有人在给公司的书面通知中给出的任何其他地址 。

17。如果本协议的任何条款可能导致在归属或行使期权（或其任何部分）时根据《守则》第409A条征收 加速税或额外税，则应尽可能以公司确定的方式（以及 期权持有人合理接受）不导致此类加速或额外税收的方式对此类条款进行重组。

18。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，不影响其中的法律冲突条款。为了对本协议下产生的任何争议提起诉讼，除非双方签署的书面雇佣协议或信函、仲裁协议或遣散协议和解除协议中另有规定，否则双方特此接受俄亥俄州的管辖权，并同意此类诉讼应在俄亥俄州富兰克林县的法院或授予期权的俄亥俄州南区联邦法院进行已制作 和/或待执行。

19。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件， ，所有对应方共同构成同一个文书。此外，通过传真或电子传输交付对应签名的副本应构成对本协议的有效和具有约束力的执行和交付， 而该副本应构成可强制执行的原始文件。

20。本协议可以通过传真或 电子邮件传输方式执行和交换，双方各自签名的传真或电子邮件副本将具有约束力，就好像该签名是原始签名一样。本协议也可以通过使用电子 签名来执行，双方都承认电子签名是在美国获得签名的合法手段。双方同意，其电子签名在法律上等同于其在本协议上的手动签名。双方进一步同意 ，其使用键盘、鼠标或其他设备选择与任何协议、确认、同意条款、披露或条件有关的项目、按钮、图标或类似行为/行动，构成其签名、接受和同意，就像 实际由该方以书面形式签署一样。此外，在适用范围内，本协议中所有提及签名的内容均可通过公司或公司指定的第三方为电子签名系统建立或可能建立的程序来满足，期权持有人电子签名应与此类期权持有人书面签名相同，具有相同的效力和效力。

21。期权持有人同意并承认，接受期权即表示期权持有人 (a) 同意以电子或其他形式收集、使用和 传输期权持有人为促进期权、本协议和计划的实施、管理和管理所必需或适当的任何个人数据，(b) 明白 公司可以出于实施、管理和管理本计划的目的持有某些个人信息关于期权持有人，包括但不限于期权人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社交 安全号码或其他身份证号码、工资、

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国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予期权持有人的所有奖励或奖励权利的详细信息（个人数据），(c) 了解个人 数据可能会转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括行使期权时可能向其存放普通股的任何经纪人，而且这些 接收者可能位于美国或其他地方，而且接收方所在的国家可能有不同的数据隐私法，比美国更受保护，(d) 仅出于实施、管理和管理期权和本计划的目的，放弃期权持有人对个人数据可能拥有的任何数据隐私权，以及 (e) 授权公司、其关联公司及其代理以电子形式存储和传输此类个人数据和相关 信息。期权持有人理解，期权持有人根据本第 21 条提供同意纯粹是自愿的。如果期权持有人不同意，或者如果期权持有人后来寻求撤销同意， 期权持有人在公司的就业状况或服务将不会受到影响；期权持有人拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向期权持有人 授予期权或其他奖励，也无法实施、管理或维持此类奖励。

22。自期权持有人接受并同意本协议之日起，本协议对公司和 期权持有人有效、具有约束力和生效，前提是公司在截止日期之前以公司规定的方式收到此类接受并传达给期权持有人。如果期权持有人在该日期或之前未能按照公司规定并传达给期权持有人的方式接受并 同意本协议，则本协议将不具有约束力和可执行性，根据本 协议，期权持有人不应享有任何权利和利益，具体包括本协议所证明的期权，期权持有人和期权持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人均不得拥有任何权利和利益与之相关的权利。本 协议如果被期权持有人接受，则应确保公司的继承人和受让人的利益，并对公司继承人和受让人具有约束力并可强制执行。

23。这笔补助金不构成雇佣合同。本计划或本协议中的任何内容均不得 (a) 赋予期权持有人 在上文第 4 节规定的归属时间表或其任何部分 继续担任公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员，或者继续担任公司或其任何关联公司的员工或服务提供商的权利，或 (b) 被视为对任何书面条款和条件的修改或放弃已获得董事会或委员会批准、批准或确认的期权持有人的雇佣协议。 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成放弃任何权利或剥夺该方在此之后坚持严格遵守本协议该条款或任何其他条款的权利，放弃对本协议任何违反 的行为也不构成对任何先前或后续违约行为的放弃。

24。公司没有提供任何税务、法律或 财务建议，也没有就期权持有人参与本计划或期权持有人收购或出售普通股提出任何建议。期权持有人在采取与本计划有关的任何行动之前，应就其参与本计划事宜咨询其个人 税务、法律和财务顾问。

25。 期权和普通股的任何标的股份，以及其收入和价值（无论是在授予之日还是在行使时）均不得考虑在内

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确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利，除非该其他计划中另有明确规定。

26。委员会应有充分的权力和酌处权（仅受本计划的明确规定的约束）来决定与本协议的管理和解释有关的所有事项 。委员会的所有此类决定均为最终决定，具有决定性，对公司、期权持有人和所有利益相关方具有约束力。

[页面的其余部分故意留空.]

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自本文发布之日起，公司由其正式授权的官员促使 本不合格股票期权奖励协议得以执行，以昭信守。

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