5,150,000 股普通股

行使未偿还认股权证后可发行

本 招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售 股东” 的卖出股东不时转售我们多达5,150,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），他们可以在行使 (i) 私募发行的未偿还认股权证（“私募认股权证”）和 (ii) 时收购在行使向我们的配售代理人发行的某些认股权证（“PA 认股权证” 以及与私人认股权证一起发行的某些认股权证）后可发行 至15万股普通股认股权证，“认股权证”）。我们向卖出股东 和配售代理人发行了与私募有关的认股权证，同时注册直接发行了366万股我们的 普通股和预先注资的认股权证，以购买总共134万股普通股，该认股权证已于2023年6月30日完成。

卖出股东可以不时在普通股交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或 普通股权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的 价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们不会从出售普通股的股东转售或 其他处置普通股中获得任何收益。但是，我们将收到任何现金 行使认股权证的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第 10 页开头的 “收益使用” 和 第 16 页开头的 “分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SONN”。2023年7月27日，纳斯达克公布的 上次公布的普通股销售价格为0.36美元。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “通过参考纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 2022年12月15日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件由在此处完整引用 ，以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 8 月 9 日

目录

关于 这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中所有提及 “十四行诗”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指特拉华州的一家公司 Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费写作 招股说明书中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时， 除了本招股说明书或我们 可能授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中的信息外，您不应依赖任何信息。本招股说明书的交付和证券的出售都不意味着 在本招股说明书或此类免费写作招股说明书发布之日之后 本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息是正确的。本招股说明书不是在任何情况下 的卖出要约或要约购买我们的证券。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的全文限定， 其中一些文件已经归档或将以引用方式归档并入此处。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约 是作为任何以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交的 完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的当事方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证 或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确地代表我们的现状。

本 招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们赞助的研究 、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 与预测相关的估计值涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化 ，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及 中以引用方式纳入的文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

摘要

这份 摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的信息，以及本招股说明书其他部分更详细地包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，列在标题为 “参考信息 ” 的部分。由于它只是摘要，因此它不包含在本次发行中购买 我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它完全受其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息 的限定，并且应与之一起阅读。在 购买我们在本次发行中的证券之前，您应该阅读整个招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明 以及本招股说明书中以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

除此处另有说明或上下文另有要求的 外，本招股说明书中提及 “Sonnet Holdings”、“十四行诗”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 和 我们的合并子公司。

企业 概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家临床阶段、 专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特异作用的生物药物的专有平台。 被称为 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），该技术利用一种完全人类的单链抗体片段， 与人类血清白蛋白结合，并 “搭便车” 运送到靶组织。我们设计该结构是为了改善药物 在特定组织中的积累，并延长体内活性的持续时间。F_HAB发育候选药物是在哺乳动物细胞培养物中产生的 ，这可以实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。我们相信我们的 F_HAB 技术于 2021 年 6 月获得美国专利，是我们生物制药平台的一个显著特征，该平台非常适合未来在人类疾病领域进行药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症、 和血液学疾病。

最近的开发

已注册 直接发行和私募配售

2023 年 6 月 28 日 ，我们与某些卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意 在 (i) 注册直接发行（“RD 发行”）中出售和发行总计 (a) 3,660,000 股普通股 ，收购价为每股 0.45 美元和随附的私募认股权证，以及 (b) 1,340,000 份预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），以 购买总共不超过 1,340,000 股普通股（“预先注资的认股权证”），每股预先注资的收购价格为 0.4499 美元认股权证和随附的私募认股权证，以及 (ii) 在同时进行的私募配售（“私募配售 配售” 以及RD发行，“2023年6月发行”）中，私人认股权证，用于购买多达500万股普通股。私募认股权证将于2023年12月30日起以每股0.6749美元的行使价行使， 将自发行之日起三年半到期。这些证券的发行和出售已于2023年6月30日完成 。在扣除发行费用和配售代理费用以及我们 应付的费用之前，此次发行的总收益约为225万美元。

根据截至2022年6月28日的配售代理协议，我们聘请了Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）担任 我们的独家配售代理，参与2023年6月的发行。我们向Chardan (i) 支付了相当于2023年6月发行总收益8.0％的现金费，不包括行使私募认股权证所得的收益（如果有）；（ii）2023年6月发行总收益的0.5％的不记账的 支出补贴，以及（iii）向Chardan偿还了某些费用 和不超过35,000美元的律师费。此外，我们还向Chardan或其指定人发行了PA认股权证，用于购买多达15万股普通股 股票。PA认股权证自2023年12月30日起可行使，其行使期为自 发行之日起三年半，行使价为每股0.6749美元。

本 招股说明书涵盖了卖出股东对行使私募认股权证和巴勒斯坦权力机构认股权证后可发行的普通股的转售或其他处置。

企业 信息

根据特拉华州的法律，我们 于 1999 年 10 月 21 日成立，名为 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全资子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 将 与 Chanticleer Holdings, Inc. 合并，并更名为 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我们根据 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了与 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的业务合并截至2019年10月10日的协议和合并计划的条款， 由公司全资子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合并子公司”）（“合并协议”）修订， 其中 Merger Sub 与 Sonnet 合并并入 Sonnet，Sonnet 作为我们的全资子公司幸存下来（“合并”）。 根据合并协议的条款，我们向Sonnet的股东发行普通股，汇率为合并前每股已发行Sonnet普通股0.106572股。在合并中，我们将 的名称从 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改为 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我们经营的业务 变成了 Sonnet 经营的业务。

2022年9月16日，我们对其已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，比率 为1比14（“2022年反向股票拆分”）。根据管理此类证券的协议条款，普通股标的已发行股票期权和其他可转换为普通股的权益 工具按比例减少，相应的行使价（如果适用）按比例增加 。没有发行与 2022年反向股票拆分相关的部分股票。相反，原本有权获得部分普通股的股东将获得按比例的 现金支付。我们与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的已发行和流通普通股和未偿还期权 以及可行使的普通股认股权证有关的所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映2022年的反向股票拆分。

我们的 主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿的 100 Overlook Center 102 套房 08540，我们的电话号码是 (609) 375-2227。我们的网站是 www.sonnetbio.com。我们的网站以及我们网站 上包含或可通过其访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书，也不被视为其的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

产品

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东不时转售或以其他方式处置行使认股权证时可发行的 多达5,150,000股普通股。我们在此注册的所有普通股 均未出售。

本次发行完成后将发行的 普通股数量基于我们截至2023年6月30日已发行普通股 的38,389,648股，不包括截至该日的以下内容：

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年 10-K表年度报告以及我们不时向 美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及其他 本招股说明书中的信息以及此处以引用方式纳入的信息。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们的Common 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及1995年《私人证券诉讼改革法》 提供的安全港目的的重大风险和不确定性。除历史 事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预测 支出、运营业绩、对我们开始和随后报告计划中的非临床研究和临床试验数据的能力的预期、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “计划”、“期望”、“预测”、“潜力”、“机会”、“目标”、 或 “应该” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层 当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和表现可能与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标， 以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的约束，包括本招股说明书 “风险因素” 中描述的 ，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书或我们将来可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险很快就会出现，而且不时出现。我们的管理层无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险， 不确定性和假设、本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异 。除非法律要求，否则我们没有义务修改或 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果。鉴于这些风险和不确定性，警告 读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性陈述全部限定了所有前瞻性陈述 。

你 还应仔细阅读本招股说明书 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题 下描述的因素，以更好地了解我们业务和任何前瞻性陈述所依据的固有的风险和不确定性 。建议您在未来的公开文件中查阅我们对 相关主题所做的任何进一步披露。

使用 的收益

我们 不会从出售普通股的股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。但是，我们将 收到认股权证任何现金行使的收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得约350万美元的总收益 。我们打算将认股权证任何现金行使所得的净收益用于营运资金 和一般公司用途。

此次转售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将我们 不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还我们的借款。

出售 股东

本 招股说明书涵盖了下表中确定的卖出股东在行使私募认股权证和巴勒斯坦权力机构认股权证时可发行的总共不超过 5,150,000股普通股的转售或其他处置。

卖出股东在上述交易中收购了证券，标题为 “摘要——近期发展”。

卖出股东持有的 PA 认股权证和私募认股权证包含一些限制，禁止持有人行使此类PA 认股权证和私募认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东和某些关联方在行使后分别超过我们当时已发行普通股 的4.99％和9.99％的普通股，但出于此类决定的目的除外，行使PA认股权证后可发行的普通股 和尚未行使的私人认股权证。

注册经纪交易商Chardan 担任2023年6月发行的配售代理，并因此获得了现金和认股权证补偿。

下表 列出了截至2023年6月30日的以下有关出售股东的信息：

除上述 外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据 和《交易法》第13d-3条确定的，为此包括卖出股东有权在2023年6月30日后的60天内收购的普通股。

关于卖出股东普通股所有权的所有 信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。 根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表 表脚注中另有说明，否则卖出股东对其申报为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中确定的卖出股东可能会出售他们实益拥有并受本招股说明书涵盖的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售的股东将在此处持有的可供转售的普通股数量 本次发行的终止。此外，在他们提供下表所列信息的日期 之后，卖出股东可能已经 出售、转让或以其他方式处置，或可能随时不时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中实益拥有的普通股 股份，这些股票不受证券法注册要求的约束。因此，就下表而言，我们假设 卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股， ，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。在过去三年中，卖出股东没有与我们或我们的任何子公司担任过任何职位或职务， 也没有以其他方式与我们或我们的任何子公司有过任何实质性关系。 因为我们拥有普通股或其他证券。

证券的描述

我们的 法定股本包括：

截至2023年6月30日营业结束时，已发行和流通了38,389,648股普通股，没有发行和流通优先股 。

我们可供发行的额外授权股票的 股可以在不时和情况下发行，以便对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释效应 。我们的董事会 发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售 股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述是我们资本 股票的重要准备金的摘要。有关其他 信息，您应参阅我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订的 和重述章程（“章程”），这两份文件均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档在美国证券交易委员会。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股票

我们普通股的持有人 每人有权就提交给股东的所有事项对每股记录在案的股票投一票。不允许累计 投票；我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事。我们普通股 股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息，如果是清算， 有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们不会在可预见的将来支付股息。我们的持有人没有优先认购 我们未来可能发行的任何额外股票。没有关于 普通股的转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行普通股均已全额支付，不可征税。

普通股持有者的 权利、优先权和特权受任何已发行优先股 持有人的权利的约束。

首选 股票

我们 被授权发行多达500万股优先股，所有这些优先股均未指定。我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好 以及构成任何类别或系列的股票数量，而无需股东进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行 此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止 {br a} 的效果我们控制权的变更或主动提出的收购提议。如果优先股以低于适用的转换价格发行或视同发行，则优先股可以规定调整转换价格 ，但某些例外情况除外。

如果 我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在 要求的范围内，此描述将包括：

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购 效力

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

我们 受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条规定的约束。除某些例外情况外， 该法规禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “感兴趣的 股东” 进行 “业务合并” ，除非：

通常， 就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他导致 为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利害关系股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三 (3) 年内拥有公司已发行有表决权证券的百分之十五 (15%) 或以上的个人。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好 的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍 ，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好， 所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并遵守我们的公司注册证书中规定的任何限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类 优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然 在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们已发行的 有表决权的大部分股票，或者可能阻碍第三方收购我们已发行的 有表决权的大部分股票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是证券转让公司。过户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380号套房，德克萨斯州普莱诺 75093，(469) 633-0101。

分配计划

此处使用的 卖出股东包括出售普通股 的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，或在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的普通股权益 作为礼物、质押、合伙分配或其他转让，可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部 的普通股或 股票所在的任何证券交易所、市场或交易设施的普通股权益交易或私下交易。卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有的 的全部或部分普通股。如果 普通股的股票通过承销商或经纪交易商出售，则出售的股东将负责承保折扣 或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行 市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能在交易中进行 ，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售出售股东发行的普通股所得的 总收益将是普通股的购买价格 减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受 及其代理人不时全部或部分拒绝任何直接 或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有），出售普通股的股东也可以出售普通股，而不是本招股说明书中的 。此外，出售的股东可以通过 本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售普通股或通过其出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从 出售的股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们作为代理人或他们 可能作为委托人出售的普通股购买者的佣金（折扣优惠或特定承销商、经纪交易商或代理人的佣金可能超过惯例在所涉及的交易类型中，但是，除非在本招股说明书补充文件中另有规定 ，根据FINRA规则 ，就代理交易而言，不会超过惯常经纪佣金（FINRA）规则 5110）。

在 出售普通股或其他方面，出售的股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来又可能在对冲他们假设的头寸 的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书 所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售的股东也可以向经纪交易商贷款 或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券， 要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（补充或修订 转售哪些 股普通股反映此类交易）。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约 ，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订 不时发行和出售普通股证券 法，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售 股东。在适用法律允许的其他情况下 ，出售的股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益 所有者。

在《证券法》及其规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 分配普通股的经纪交易商均可被视为《证券 法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保 佣金或折扣。根据《证券 法》（如果有）被视为 “承销商” 的出售股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能承担 的某些法定责任 ，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位 卖出股东都告诉我们，它不是注册的经纪交易商，也没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解 参与普通股的分配。当卖出股东以书面形式通知我们 已与经纪交易商就普通股 股票的分配达成任何重大安排后，将根据需要分发招股说明书补充文件，其中将列出正在分配的普通股 的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的姓名、任何折扣、佣金 以及构成销售股东补偿和任何折扣、佣金的其他条款允许或重新允许的优惠 或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或有资格出售 ，或者有注册或资格豁免并得到遵守。

卖出股东可以出售根据本招股说明书注册的所有、部分或不出售根据注册声明注册的普通股。如果根据本招股说明书所包含的注册声明出售，则根据本招股说明书注册的普通股 的股份将在收购此类股份的关联公司以外的人手中自由交易。

我们 已告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内， 我们将向卖出股东 提供本招股说明书的副本（可能不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售普通股的交易的 经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的 负债。

法律 问题

此处发行的普通股的 有效性将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP转交给我们。

专家们

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至该日止年度的 合并财务报表已以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，需要大量额外资金才能继续为其研发活动提供资金，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们 以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，也将被视为自这些报告和文件提交之日起通过引用 纳入本招股说明书，并将取代此处的信息; 但是，规定我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息都不会被视为以引用方式纳入 加入这份招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书、其中或随后提交的任何其他文件中包含的 也以引用方式纳入此处或其中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。

我们 将根据您的口头或书面要求，免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本 ，以及本招股说明书或注册声明 中以引用方式纳入的任何或全部文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至

Sonnet 生物治疗控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan 博士，首席执行官兼董事长

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

(609) 375-2227

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5,150,000 股普通股

招股说明书

2023 年 8 月 9 日