EX-4.1

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券或可行使该证券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或以此类证券为担保的其他贷款相关进行质押。

本配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就所得价值而言，Maxim Partners LLC或其受让人（“持有人”）有权在2024年2月9日（“初始行使日”）当天或之后以及2028年8月4日下午 5:00（纽约市时间）或之前的任何时候，根据条款和下文规定的行使限制和条件（“终止日期”），但此后不包括向特拉华州的一家公司 Tivic Health Systems, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买 1,326,920普通股的股份（根据下文的调整，“认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

在任何日期，“买入价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报告的普通股在交易市场上市或报价的当时（或最接近的前一日期）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格这样的日期（或最近的日期

之前的日期）在OTCQB或OTCQX（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则为所报告的普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，为公平市场普通股的价值由当时认股权证多数权益持有人真诚选出的独立评估师确定未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“转让代理人” 是指Equiniti Trust Company，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约州纽约公园大道90号25楼，10016，以及公司的任何继任转让代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日交易量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）。（新约克市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格该日期（或之前最接近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则为所报告的普通股的最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚挑选的独立评估师确定作为当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的利息，其费用和支出应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司发行的其他配售代理普通股购买认股权证。

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付本认股权证所代表的行使通知（“行使通知”）的正式签署的PDF副本。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应交付适用行权通知中规定的通过电汇或银行本票开具的认股权证股份数量的总行使价，除非本节中规定的无现金行使程序以下2 (c) 在适用的行使通知中规定。无需使用墨水原件行使通知，也无需为任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消

行使通知已送达公司。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的两 (2) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本款的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面规定的金额。

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行权通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 条执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付根据联邦证券法颁布的第 600 (b) 号法规（根据联邦证券法颁布的），（ii）该交易日之前的交易日的 VWAP根据本协议第 2 (a) 节，如果该行使通知在交易日的 “正常交易时段” 内执行，并在之后的两 (2) 小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两 (2) 小时）内交付，则适用行使通知的适用通知；如果该行权通知的日期是交易日和此类行使通知均根据本协议第 2 (a) 条在 “常规交易” 收盘后执行和交付该交易日的 “交易时间”；

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，持有期

正在发行的认股权证股份的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

行使时交付认股权证。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许转让代理人通过存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户中的账户转账给持有人，前提是公司当时是该系统的参与者，而且 (A) 有有效的注册声明允许向存托信托公司发行认股权证股份或转售认股权证持有人或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售，而无需根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使）的数量或销售方式限制，以及以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，以持有人或其指定人的名义实际交付持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量，即持有人在行使通知中指定的地址（i）两（2）个交易日中较早的一天向公司交付行使通知，(ii) 交付后的一 (1) 个交易日公司的总行使价以及 (iii) 向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股票交割日期”）后的交易日数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人都应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含以下交易日中较早者中收到总行使价（无现金行使除外）的付款行使通知送达后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股票交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股票，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股票（根据适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（在第五个交易日增加到每个交易日20美元）该认股权证股票交割日之后的每个交易日（认股权证股票交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行权为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该认股权证仍然未偿还且可以行使。如本文所用，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上有关以下内容的标准结算周期，以几个交易日表示

iv。

因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割认股权证持有人对持有人出售的认股权证的满意预计在行使时收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有）：（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司因有争议的行使而必须向持有人交付的认股权证股份数量所获得的金额乘以 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与企图行使认股权证股份有关的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供公司合理满意的此类损失金额的证据。

vi。

费用、税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证股份以其他名称发行对于持有人，行使通知书应附有随附的转让表由持有人正式签署，作为其条件，公司可以要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）在行使后的发行生效后，持有人无权行使本认股权证的任何部分，将拥有超过实益所有权限制（定义见定义）的实益所有权下面）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括普通股的数量

在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证中剩余的、未行使的部分；以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分时可发行的股票，但转换或行使限制与持有人或任何实益拥有的限制类似其关联方或归因方。除前一句另有规定外，就本第2（e）条而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节所含限制的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关）的决定持有人以及任何关联公司和归属人各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的列出普通股数量的书面通知中所反映的普通股已发行数量已发行股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券后确定。“实益所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证和条款后立即发行普通股数量的 9.99%

本第 2 (e) 条应继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以适当地实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割）普通股的已发行股份合并为减少股票数量，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）以低于当时有效的每股行使价出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置选择权）任何普通股或普通股等价物，则不会调整本认股权证的行使价。

后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果在本认股权证仍未偿还期间，公司按比例向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有普通股的数量，持有人本可以收购在授予、发行或出售此类收购的记录之日之前完成本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）即可获得

Pro Rata 分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易向普通股持有人申报或派发任何股息（现金分红除外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）之前参与此类分配的程度相同，如果没有记录此类记录，则为截至该认股权证的行使日期普通股的记录持有人是谁有待确定参与此类分配（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（也无权在此范围内参与任何普通股的实益所有权），并且为了以下利益，该分配的部分应暂时搁置持有人（如果有的话）是其权利这不会导致持有人超过实益所有权限制）。

基本交易。如果在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地通过一项或一系列关联交易对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何、直接或间接、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）是已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已获公司50％或以上已发行普通股或50％或以上普通股投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组普通股实际上已转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票的购买

与另一人或一群人达成协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），该其他人或团体收购普通股50％或以上的已发行普通股或公司普通股的50％或以上的投票权（不包括其他人或另一方或另一方或与另一方有关联或关联的任何普通股持有的任何普通股）签订协议时的一个或多个订立者或其中的一方或多人此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本应在本认股权证行使前夕发行的每股认股权证股份）获得普通股的数量继承人或收购公司或公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司，以及该基本交易前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第3（d）节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（无不合理的拖延），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付给持有人用这份认股权证换成证券继承实体以一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本可以行使，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价将本协议规定的行使价适用于此类股本（但收取考虑到根据该基本交易而获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证在基本交易完成之前的经济价值），其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。发生任何此类基本交易后，应将继承实体添加到本认股权证下的 “公司” 一词中（因此，从此类交易发生或完成之日起和之后）

ii。

允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准必须与基本交易有关，或 (E) 公司应授权自愿或公司事务的非自愿解散、清算或清盘，则在每种情况下，公司均应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利而记录的日期，或认股权证，或者如果不记录的话，则为持有人的日期应确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换的预计生效或结束日期，以及预计登记在案的普通股持有人有权将其普通股股份换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产的日期，，

可转移性。根据FINRA规则5110 (e) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在开始出售本认股权证后180天内对证券进行有效的经济处置除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许的情形除外。在遵守上述限制的前提下，本认股权证及其所有权利（包括但不限于任何注册权）可在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后全部或部分转让，同时本认股权证的书面转让基本上采用持有人或其代理人或律师正式签订的本认股权证，以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知对一项或多份认股权证进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均为本认股权证发行之日，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

转账限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得以 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下根据第144条进行转售，则作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或本认股权证的受让人，视情况而定，向公司提供律师的意见，其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。

需求登记。根据至少51％的认股权证和/或标的认股权证股份的持有人的书面要求（“要求通知”），公司同意在一（1）个场合注册认股权证所依据的全部或任何部分认股权证股份（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十 (60) 天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查；但是，如果公司提交了持有人有权附带的注册声明，则公司无需遵守需求通知注册权根据本协议第 5 (b) 节以及：(i) 持有人已选择参与该注册声明所涵盖的发行，或 (ii) 如果该注册声明与公司证券的承销初次发行有关，则在该注册声明所涵盖的发行被撤回之前或直到该发行完成后三十 (30) 天。从初始行使日开始，到终止之日到期，可以随时提出唯一的注册要求。公司承诺并同意向所有其他注册持有人发出书面通知，说明其收到任何索取通知书

在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内，认股权证和/或可注册证券的持有人。根据第5（a）条，公司应承担与注册证券注册有关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其商业上合理的努力使本协议所要求的申报立即生效，并根据持有人合理要求在这些州对可注册证券进行资格或注册；但是，在任何情况下，都不得要求公司在注册证券的州注册可注册证券，在这种注册会导致：(i) 公司有义务在该州注册或许可开展业务或服从一般服务该国的程序，或 (ii) 委托人公司的股东有义务托管其持有的公司股本。自该注册声明所涵盖的可注册证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起，公司应促使根据第5 (a) 条授予的要求权提交的任何注册声明在至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书来出售此类注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而无法再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。

“Piggy-Back” 注册。除了本协议第5 (a) 节所述的注册要求权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在发行开始后不超过五 (5) 年的时间内，将可注册证券列为公司提交的任何其他证券注册的一部分（与公司考虑的交易有关的交易除外根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格）颁布的第145（a）条；但是，规定，如果仅在与公司账户的任何主要承销公开发行有关，其管理承销商应根据其合理的自由裁量权，对注册声明中可能包含的可注册证券的数量施加限制，因为根据承销商的判断，营销或其他因素决定这种限制是促进公开发行所必需的，则公司有义务在该注册声明中仅包括注册人的有限部分 Ble Securities是关于哪个持有人要求在承销商合理允许的情况下纳入本协议。任何可注册证券的排除均应按比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例排除；但是，除非公司首先排除所有未偿还的证券，否则公司不得将任何可注册证券排除在外，

其持有人无权将此类证券纳入此类注册声明，也无权按比例纳入可注册证券。公司应承担根据本协议第5 (b) 条注册可注册证券所产生的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果有此类拟议的注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期前不少于三十（30）天向当时的未偿还可注册证券持有人发出书面通知。在发行开始销售后的五（5）年内，公司提交的每份注册声明均应继续向持有人发出此类通知，直到持有人出售所有可注册证券。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后十 (10) 天内发出书面通知，行使本协议规定的 “搭便车” 权利。除非本认股权证另有规定，否则持有人根据本第 5 (b) 条申请注册的次数没有限制，但是，如果持有人没有资格在没有数量或方式的情况下转售认股权证股票，则此类注册权应在首次行使之日起两周年（或发行开始五周年）终止第 144 条规定的销售限制）。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市时交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免征公司就其发行设立的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除提交修正案外，除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有这些条款和采取所有此类行动这可能是必要或适当的，以保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证股票的面值提高到该认股权证的应付金额以上；(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 做出商业上合理的努力来获得所有此类授权，任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定）是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

管辖法律。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本认股权证所设想的交易（无论是针对本授权书一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地将本协议下或与本协议或本文所设想或讨论的任何交易有关的任何争议提交纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本授权书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。

非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在根据本认股权证收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用本协议规定的权利、权力或补救措施。

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

投资实体授权签署人的签名：_____________________________________________

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


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