美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Tivic 健康系统公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2023年8月6日，特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（以下简称 “公司”）与签名页上注明的投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。收购协议规定，公司以每股0.041美元的公开发行价格出售和发行总额不超过33,173,000股公司普通股（“股票”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。

本次发行已于2023年8月9日结束。本次发行中发行的股票是根据2023年8月8日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司S-3表格（文件编号333-269494）的有效上架登记声明的招股说明书补充文件发行的，该声明最初于2023年2月1日向委员会提交，并于2023年2月8日宣布生效。

在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益约为140万美元。扣除配售代理人的费用和支出以及预计的发行费用（不包括公司未来行使配售代理认股权证的收益（如果有的话），本次发行给公司的净收益约为120万美元。公司打算将本次发行的净收益用作一般公司用途的营运资金。

购买协议包含惯常的关闭条件、公司的陈述和保证、双方的终止权，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。

Maxim Group LLC同意在 “合理的最大努力” 的基础上担任配售代理（“配售代理”），与本次发行有关。2023年8月6日，公司与Maxim签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，作为配售代理人提供的与发行相关的服务的补偿，公司在收盘时向配售代理支付了总收益的8.0％（合108,807美元）的现金费，以及高达90,000美元的补偿配售代理人的开支。此外，作为配售代理人薪酬的一部分，公司向配售代理发放了认股权证，要求他们购买总共不超过1,326,920股普通股（“配售代理认股权证”），相当于本次发行中配售股份总数的4.0％。配售代理认股权证的期限为自本次发行开始销售之日起五年，可从收盘后六个月开始行使，行使价为每股普通股0.0492美元（相当于每股发行价的120％）。

此外，根据配售代理协议，公司已同意在发行结束后的30天内不发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行公司（或其子公司）证券的任何股份的协议，但某些例外情况除外。此外，关于本次发行，公司的每位高管和董事都签订了封锁协议，根据该协议，他们同意在发行结束后的30天内不出售或转让他们持有的任何公司证券，但某些例外情况除外。

上述购买协议、配售代理协议和配售代理认股权证的摘要并不完整，完全受本表8-K最新报告（本 “最新报告”）所附的此类文件表格的约束，分别作为附录10.1、10.2和4.1，并以引用方式纳入此处。

公司法律顾问Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP关于根据购买协议和招股说明书补充文件发行和出售的股票有效性的意见副本也作为附录5.1提交，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本报告第1.01项中列出的有关配售代理认股权证发行的信息已以引用方式纳入本第3.02项。配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，而是根据《证券法》和/或根据该法颁布的D条例第4（a）（2）条规定的豁免发行。

项目 8.01 其他活动。

2023年8月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布启动本次发行，其副本作为附录99.1附于本当前报告。

2023年8月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价，其副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

以下证物随本8-K表最新报告一起提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。