NEKTAR 疗法
修订并重报了 2017 年绩效激励计划
1. 计划的目的
特拉华州的一家公司Nektar Therapeutics（以下简称 “公司”）的Nektar Therapeutics修订和重述的2017年绩效激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过发放奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人来促进公司的成功，从而增加股东价值。
2. 资格
署长（该术语定义见第3.1节）只能根据本计划向署长确定为符合条件的人发放奖励。“符合条件的人” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（无论是否为董事）或员工；(b) 公司或其子公司的董事；或 (c) 在筹资交易中提供或已经提供善意服务（与发行或出售公司或其子公司证券有关的服务除外）的个人顾问或顾问，或作为公司（或其子公司之一）证券的做市商或发起人或其子公司之一并被管理人选中参与本计划；但是，前提是，根据上文 (c) 条本来是符合条件的人才能参与本计划，前提是这种参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格、公司根据本计划发行的股票的发行和出售产生不利影响公司对任何其他适用法律的遵守情况。获得奖励的符合条件的人（“参与者”）如果其他符合资格，如果管理员决定，可以获得额外奖励。在本文中，“子公司” 是指公司直接或间接实益拥有其多数表决权或投票权的任何公司或其他实体；“董事会” 是指公司董事会。
3. 计划管理
3.1. 管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指董事会或另一个委员会（在其授权范围内）任命的董事会或一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事组成。一个委员会可将其部分或全部权力下放给以这种方式组成的另一个委员会。在《特拉华州通用公司法》第157 (c) 条和任何其他适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可以将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管：(a) 指定将根据本计划获得奖励的公司及其子公司的高级管理人员和员工；(b) 确定受本计划约束的股票数量以及其他条款和条件这样的奖项。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有行政和拨款权力的不同委员会。除非公司章程或任何管理人的适用章程中另有规定：(a) 代理署长的过半数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或署长成员一致书面同意，则过半数在场成员的投票应构成代理署长的行动。
对于先前旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第162（m）条规定的基于绩效的薪酬要求的奖励，本计划应由一个仅由两名或更多外部董事组成的委员会管理（因为该要求适用于《守则》第162（m）条）；但是，如果未能满足
此项要求不应影响以其他方式获得正式授权并就此事采取行动的任何委员会的行动的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条打算豁免的奖励补助金以及涉及奖励的交易，必须得到董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会的正式和及时授权（因为该要求适用于《交易法》颁布的第16b-3条）。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由一个完全由独立董事（在适用的上市机构所指的范围内）组成的委员会管理。
3.2. 管理员的权力。在不违反本计划的明确规定的前提下，署长有权和授权在授予奖励和本计划的管理方面做所有必要或可取的事情（如果是委员会或授权给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权力范围内），包括但不限于：
a. 确定资格，并在确定符合资格的人中确定将根据本计划获得奖励的特定符合条件的人；
b. 向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格以及向其中任何人发行或授予的证券数量，确定与本计划明确限制一致的此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可以行使或归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或者确定没有延迟可行使性或需要归属，确定任何适用的绩效目标，并确定终止或撤回此类奖励的事件；
c. 批准奖励协议的形式（无论是在奖励类型上还是在参与者之间，都不必相同）；
d. 解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，进一步定义本计划中使用的条款，并规定、修改和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规章制度；
e. 取消、修改或放弃公司有关或修改、中止、暂停或终止任何或所有未偿奖项的权利，但须征得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；
f. 在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇佣或服务或其他个人性质的事件有关），加快或延长任何或所有此类未偿还奖励（对于期权或股票增值权，则在此类奖励的最长十年期限内）的归属或可行使性，但须征得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；
g. 在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励约束的普通股数量，调整任何或所有未偿还奖励的价格，或者以其他方式修改先前施加的条款和条件，每种情况均受第 4 条和第 8.6 节的约束（并受以下不重新定价条款的约束）；
h. 确定授予奖励的日期，可以是署长采取行动之日之后的指定日期，但不能早于署长采取行动之日（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取授予奖励行动的日期）；
i. 确定是否需要根据本协议第 7 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并在发生第 7 节所述类型的事件时授权终止、转换、替换或继承奖励；
j. 以现金、等值股票或其他对价获得或结算（受第 7 条和第 8.6 条的约束）奖励下的权利（受以下不重新定价条款的约束）；以及
k. 不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。
尽管如此，除了根据第 7.1 节进行调整或股东批准的重新定价外，署长 (1) 在任何情况下都不得修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基本价格，(2) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或 (3) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权未偿还的股票期权或股票增值权以换取期权或股票增值权，其行使价或基本价格低于原始奖励的行使价或基本价格。
3.3. 具有约束力的裁决。公司、任何子公司或管理人根据本计划在其权限范围内或根据本计划采取的任何行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，并应具有决定性，对所有人具有约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，所有这些人都有权就由此产生或由此产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和报销在法律和/或任何董事允许的最大范围内以及可能不时生效的官员责任保险.
3.4. 对专家的依赖。在做出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，署长可以征求并可能依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取、作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。
3.5. 授权。署长可以将部级非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员或第三方。
4. 受本计划约束的普通股；股份限制
4.1. 可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应是公司授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励标的或根据第7.1节所做的调整可能获得此类奖励的其他证券或财产。
4.2. 股票限制。在不违反第7.1节的前提下，根据本计划向符合条件的人发放的奖励（“股份限额”），可以交付的最大普通股数量等于：
1.51,20万股普通股，减去
2. 根据公司2012年绩效激励计划（“2012年计划”）在2017年3月31日当天或之后授予奖励的任何股票数量。
根据本计划授予的任何 “全值奖励” 而发行的股票应计入上述股份限额，即与该奖励相关的每发行一股股票可获得1.5股（“全值奖励比率”）。（例如，如果根据本计划发放了100股普通股的股票红利，则应从与该奖励相关的股票限额中扣除150股。）对于
为此，“全值奖励” 是指本计划下任何不是股票期权授予或股票增值权授予的奖励。
以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：
a. 根据本计划授予的符合激励性股票期权的期权可以交付的最大普通股数量为51,200,000股。
b. 根据本计划，在任何日历年内向任何个人授予的受期权和股票增值权约束的普通股的最大数量为300万股。
c. 第5.2.2节规定了基于绩效的奖励的其他限制。
d. 在任何日历年内可能向任何非雇员董事支付或授予的普通股的现金薪酬总值和授予日公允价值（根据公认的会计原则计算）不得超过120万美元，对于新的非雇员董事，不得超过220万美元。
上述每项数字限制均可按照第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的设想进行调整。
4.3. 奖励以现金结算，奖励和股份的补发。除下一句话另有规定外，根据本计划或2012年计划、公司2008年股权激励计划、公司2000年的非高级管理人员股权激励计划或公司2000年的股权激励计划（统称为 “先前计划”）而到期或因任何原因被取消或终止的股票将被没收、未能归属或出于任何其他原因不支付或交付 a 先前的计划应再次可用于本计划下的后续奖励（包括任何此类奖励）股票根据第 4.2 节规定的全值奖励比率提高股票限额，或者对于根据先前计划授予的奖励，则根据该先前计划中规定的全值奖励比率提高股票限额）。参与者交换或公司扣留的与本计划下的任何奖励有关的全部或部分款项的股票，以及参与者为履行与任何奖励相关的预扣税义务而交换或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税义务而预扣的任何股票，均不得用于本计划下的后续奖励。如果根据本计划或先前计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票将再次可用于本计划下的后续奖励（任何此类股票根据第4.2节规定的全值奖励比率提高股票限额，或者对于根据先前计划授予的奖励，则根据该计划中规定的全值奖励比率提高股票限额事先计划）。如果普通股是根据本计划授予的股息等值权利交付的，则与奖励有关的已交付股票数量应计入本计划的股份限额（为明确起见，包括本计划第4.2节的限制）。（为明确起见，如果公司支付股息时授予并未偿还1,000股股息等值权利，并且交付了50股股票以支付该股息的这些权利，则75股（在全值奖励溢价计数规则生效后）应计入本计划的股份限额）。如果普通股是根据行使本计划授予的股票增值权或股票期权而交付的，则行使所涉及的标的股票数量应计入第4.2节规定的适用股票限额，而不仅仅是计算已发行的股票。（为明确起见，如果股票增值权与100,000股股票有关，并且是在应向参与者支付的款项为15,000股时行使的，则应从第4.2节规定的与此类行使有关的适用股票限额中扣除100,000股。）有关假设奖励的上述股份限额的适用情况，请参阅第 8.10 节。
4.4. 保留股份；无部分股份；最低发行量。公司应随时保留一定数量的普通股，足以支付公司根据本计划交付当时未偿还的奖励的股份的义务和或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值债务）。根据本计划，不得交付任何部分股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。署长可以不时对根据本计划授予的奖励可购买或行使的最低股票数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数量是该奖励下可供购买或行使的总数量。
5. 奖项
5.1. 奖励的类型和形式。管理员应确定向每位选定的符合条件的人发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以组合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以与公司或其子公司任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利联合发放，也可以作为补助金或权利的替代形式发放，也可以作为其支付形式。根据本计划可以发放的奖励类型是（在每种情况下，均受第3.2节中禁止重新定价条款的约束）：
5.1.1. 股票期权。股票期权是指授予在署长确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”）或不合格的股票期权（不打算成为ISO的期权）。期权的授予协议将表明该期权是否打算作为 ISO。非ISO的每种期权或其部分应为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限应为八（8）年。每种期权的每股行使价应不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，根据第5.5节，应以现金或署长允许的其他方式全额支付要购买的股票的行使价。
5.1.2. 适用于 ISO 的其他规则。如果参与者在任何日历年首次可行使ISO的股票的公允市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和公司或其子公司（或任何母公司或前身公司）在第422条要求和含义范围内的所有其他计划受ISO约束的股票《守则》及根据该守则颁布的条例），此类选择应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权才能达到100,000美元的上限，则署长可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为根据行使ISO收购的股份。ISO只能授予公司或其子公司的员工（为此，“子公司” 一词按照《守则》第424（f）条的定义使用，该条通常要求不间断的所有权链至少占链中每家子公司所有类别股票的总投票权的50％，从公司开始，到相关子公司结束）。在与ISO有关的任何奖励协议中，应不时规定其他条款和条件，以便该期权成为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权”。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总投票权超过 10% 的已发行普通股的人，不得授予任何ISO，除非该期权的行使价至少为受期权约束的股票公允市场价值的110％，并且根据其条款，该期权不可行使自授予该期权之日起五年届满后。
5.1.3. 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指以现金和/或普通股（如适用的奖励协议所规定）获得付款的权利，其金额等于SAR行使之日指定数量的普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，该基本价格应在适用的奖励协议中规定，且不得低于普通股公允市场价值的100％ 特区授予之日的股票。SAR的最长期限应为八 (8) 年。
5.1.4. 其他奖励；股息等值权利。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票奖励、限制性股票、绩效股票、股票单位、幻影股或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定还是可变价格或与普通股相关的比率，随着时间的推移，一个或多个事件的发生，或者绩效标准或其他条件的满足，或其任何组合；(b) 任何类似的证券，其价值来自普通股；普通股的价值或与之相关的和/或其回报；或 (c) 现金奖项。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，前提是不得授予与根据本计划授予的股票期权或SAR相关的股息等值权利。无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，与奖励中未归属部分（包括但不限于限制性股票奖励）的任何股息和/或股息等价物都将被终止和没收，其范围与奖励的相应部分相同。
5.2. 基于绩效的奖项。基于绩效的奖励的授予、归属、行使或支付应取决于公司在合并基础上或一项或多项业绩指标相对于预先设定的目标水平实现一个或多个绩效目标的程度（绝对或相对（包括但不限于与其他公司的业绩相比或任何绩效指标与其他公司的比较）在公司的子公司中，分部、部门或业务部门，或上述各项的任意组合。
5.2.1. 绩效目标。基于绩效的奖励的具体绩效目标可以在绝对或相对基础上根据署长自行选择的以下一项或多项业务标准（“业务标准”）确定：每股收益；现金流（指来自运营净现金流或运营、融资和投资活动的净现金流产生的现金和现金等价物）；营运资金；股票价格；股东总回报；总收入；利润；营业收入；净收益（之前或之后）利息、税款、折旧和/或摊销）；毛利率；营业利润率；净利润；股本回报率、资产回报率或净投资回报率；成本控制或减少；监管申报或批准；制造业生产；战略合作伙伴关系的完成；研究里程碑；署长选择的任何其他衡量标准或其任何组合。在适用的情况下，这些术语按公认会计原则或公司或其子公司的财务报告中适用的方式使用。适用的绩效目标可以在税前或税后基础上适用，也可以进行调整，以包括或排除任何绩效目标的可确定组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、影响异常、不经常发生的事件或一次性事件公司或其财务法律或会计原则的陈述或变更（“调整事件”）。适用的绩效评估期不得少于三个月，也不得超过10年。
5.2.2. 付款方式；基于绩效的最高奖励。本第 5.2 节规定的补助金或奖励可以现金或普通股或其任何组合支付。可能获得基于绩效的奖励（包括以普通股支付的基于绩效的奖励和基于绩效的奖励）的普通股的最大数量
以现金支付（如果授予奖励时或之后应付的现金金额是根据当时普通股的公允市场价值确定的），在任何一个日历年内授予任何一个参与者的单独或总额不得超过300万股，但须根据第7.1节的规定进行调整；前提是该限额不适用于期权和SAR（受第 4.2 (b) 节的限制所涵盖）))。就所有仅以现金支付的基于绩效的奖励（不包括前一句所涵盖的现金奖励，其中现金支付是根据授予奖励时或之后的普通股的公允市场价值确定的），在任何一个日历年内向该参与者支付的薪酬总额不得超过500万美元。
5.2.3. 付款证明。在根据本第 5.2 节支付任何基于绩效的奖励之前，署长必须以书面形式证明绩效目标和基于绩效的奖励的任何其他实质性条款实际上已及时得到满足。
5.2.4. 保留自由裁量权。署长将有权自行决定根据本第 5.2 节授予的个人奖励的限制或其他限制，包括减少奖励、支付或归属或不支付奖励的权力，前提是署长在授权决议或其他方面以措辞授予此种权力。
5.3. 奖励协议。每项奖励均应以 (1) 署长批准并由公司正式授权代表公司行事的官员签署的书面奖励协议来证明，或 (2) 以署长批准并由公司（或其指定人）记录在用于追踪本计划下奖励补助金的电子记录保存系统中的授予通知为证（在每种情况下，都是 “奖励协议”），正如署长可能提供的那样, 在每种情况下, 如果署长提出要求,以署长可能要求的形式和方式，执行或以电子方式由奖励的获得者接受。署长可授权公司的任何高管（特定奖励获得者除外）代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定署长制定的与本计划的明确限制一致的奖励的实质性条款和条件。尽管此处包含任何相反的规定，署长仍可批准一项奖励协议，该协议在参与者的雇用或服务终止后，规定或可以根据对所有相关事实和情况的审查自行决定对奖励协议采取行动，以便 (i) 任何或所有未偿还的股票期权和SAR可以部分或全部行使，(ii) 所有或部分限制或归属期限适用于任何未偿还的奖励都将失效，(iii) 全部或部分适用于任何未获奖项的绩效衡量期将失效，(iv) 适用于任何杰出奖项（如果有）的绩效目标应被视为已达到目标、最高或任何其他临时水平。
5.4. 延期和解。奖励的支付可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由署长决定，并可能施加限制。署长还可以要求或允许参与者根据本计划可能制定的规则和程序，选择推迟股票发行或现金奖励的结算。署长还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或者在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记等值股息。
5.5. 对普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过署长确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方法：
•此类奖项的获得者提供的服务；
•现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；
•以管理员可能授权的方式发出通知和第三方付款；
•交付先前拥有的普通股；
• 减少根据该奖励以其他方式交付的股票数量；或
•根据署长可能采用的程序，与为购买或行使奖励提供融资（或以其他方式便利）的第三方进行 “无现金活动”。
在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股份的最低合法对价，也不得以适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行使价的普通股应按行使当日的公允市场价值进行估值。除非公司收到行使或购买价格的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股票。
5.6. 公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指当天纳斯达克股票市场（“市场”）普通股的收盘价（在常规交易中），或者，如果当天市场上没有报告普通股的销售情况，则指市场上报告普通股销售的前一天市场上普通股的收盘价（正常交易中）。但是，署长可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于有关日期前最后一个交易日市场上普通股的收盘价（在正常交易中），或有关日期或最近交易日普通股在市场上的高低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已不再上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为署长在这种情况下为授予目的合理确定的价值。如果需要或可取不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，就一项或多项奖励而言，公允市场价值将基于之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）相关日期）。
5.7. 传输限制。
5.7.1. 对行使和转让的限制。除非本第 5.7 节另有明确规定（或依据）或适用法律要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押权或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的金额或应发行的股份只能交付给（或代其分配）参与者。
5.7.2.例外情况。署长可允许根据署长自行决定以书面形式确定的条件和程序，包括对后续转移的限制，行使奖励，支付给其他人或实体，或以其他方式转让给其他人或实体。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，不得用于价值（名义对价、婚姻财产权的结算或符合条件的人或符合条件者的家庭成员持有超过50％的投票权益的实体的权益除外）。
5.7.3. 转账限制的其他例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：
a. 向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关）；
b. 指定在参与者死亡时领取补助金的受益人，或者如果参与者死亡，则向参与者的受益人转移或由其行使补助金，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统和分配法进行转移；
c. 在不违反ISO的任何适用限制的前提下，如果署长批准或批准，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转移；
d. 如果参与者患有残疾，则允许其法定代表参与者进行调动或练习；或
e. 署长授权与第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长的明确授权，为行使奖励提供资金（或以其他方式便利）。
5.8. 国际奖项。向公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员可以获得一项或多项奖励。授予此类人员的任何奖励均可根据本计划所附并经署长批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。
6. 终止雇用或服务对奖励的影响
6.1. 一般情况。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，在这样做时，除其他外，可以根据解雇原因和奖励类型进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，而是向公司或其子公司之一提供其他服务，则就本计划（除非合同或奖励另有规定）而言，管理人应是唯一的判断者，以决定参与者是否继续向公司或其子公司提供服务，以及此类服务的终止日期（如果有）。
6.2. 不被视为服务终止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，否则在 (a) 病假、(b) 军假或 (c) 公司或其子公司或管理人授权的任何其他请假的情况下，雇佣关系不得被视为终止；前提是，除非合同或法律保障或管理人另有规定，否则雇佣关系不得被视为终止期限不超过三个月（或类似的其他期限时间（视适用法律要求而定）。如果公司或其子公司的任何员工休了经批准的请假，除非管理员另有规定或适用法律（包括《守则》第409A条）另有要求，否则在公司或其子公司休假期间可以暂停继续授予奖励，直到员工重返工作岗位。在任何情况下，都不得在适用的奖励协议规定的期限届满后行使裁决。
6.3. 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则该子公司的每位符合条件的人都应被视为终止雇佣或服务，除非子公司被出售、分拆或以其他方式剥离，否则该子公司在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后不再继续担任公司或其他子公司的合格人士（或其继承人或其直接或间接母公司子公司或继任者）承担符合条件的人与此类交易相关的奖励。
7. 调整；加速
7.1. 调整。在不违反第7.2节的前提下，在（或在必要的情况下，在进行调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股的任何分拆、分拆或类似的特别股息分配；或普通股或其他证券的任何交换公司或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别的公司交易；然后，署长应公平和按比例调整 (1) 此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最大股份数量和数量），（2）受任何未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，（3）授予、购买或行使任何未偿还奖励的价格（该术语包括任何 SAR 或类似权利的基本价格），和/或 (4)在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，都以保持（但不增加）本计划和当时未偿还的奖励的激励水平所必需的范围内。
除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在前一段所述的任何事件或交易或出售公司全部或几乎全部业务或资产时（或在必要时进行调整之前），署长应在保持（但不增加）本计划预期的激励水平所必需的范围内公平和按比例地调整适用于任何当时未偿还的基于绩效的奖励的绩效标准然后-基于绩效的杰出奖项。
如果可能，前两段所设想的任何调整都应以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于和视情况而定《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以免因此类调整而对收益收取任何费用）要求的方式进行。
在不限制第 3.3 节一般性的前提下，署长根据本第 7.1 节就是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质作出的任何真诚决定均应是决定性的，对所有人具有约束力。
7.2. 控制权变更——裁决的承担和终止。控制权变更发生后，署长可以根据控制权变更时向普通股持有人支付的分配或对价，为结算、终止、假设、替换或交换任何或所有未偿还的基于股份的奖励或任何或所有未偿还的股票奖励持有人的现金、证券或财产提供准备金，以结算、假设、替换或交换。控制权变更后，除非署长已就奖励的替代、假设、交换或其他延续或结算作出规定，或者（除非署长规定终止奖励），否则该奖励将在以下情况下继续按照其条款继续进行：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则所有当时未偿还的期权和特别行政区应完全归属，否则当时流通的所有限制性股票应完全归属的限制，以及根据本计划授予的另一笔未偿还的奖励应支付给该奖励的持有人；(2) 每项奖励应在控制权变更后终止；前提是期权持有人应合理提前获得即将终止的通知，并有合理的机会在该奖励终止之前根据其条款行使未偿还的既得期权和SAR（在这种情况下要求的任何加速归属生效之后）（但无论如何不得超过需要提前十天通知即将终止协议，任何加速归属以及对如此加速的裁决任何部分的行使都可能视控制权变更的实际发生而定）。
在进行现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、SAR 或类似权利，但不限于其他方法，可以仅根据对奖励行使或基本价格的控制权变更时应支付的每股金额（如果有的话）作为结算的基础。
在不违反适用法律的前提下，如果控制权发生变更，署长可以在控制权变更之前（而不是在发生此类控制权变更时）采取本第7.2节所设想的行动，前提是署长认为有必要采取行动，使参与者能够实现标的股票的预期收益。在不限制上述内容的一般性的前提下，署长可以认为加速发生在控制权变更之前，在这种情况下，如果没有发生导致加速的事件，署长将恢复奖励的原始条款。
在不限制第 3.3 节的一般性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。
7.3. 其他加速规则。署长可以通过奖励协议中的明确条款推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合条件的人在署长可能批准的情况下根据奖励协议或其他方式拒绝任何加速的权利，但须遵守守则第409A条。只有在不超过ISO适用的100,000美元限额的情况下，与第7.2节所述事件（或其他可能触发奖励加速归属的情况）相关的ISO加速部分仍可作为ISO行使。在超出范围内，根据守则，期权的加速部分应作为不合格股票期权行使。
7.4. 控制权变更的定义。对于根据本计划授予的特定奖励，“控制权变更” 应视为自特定奖励授予之日后的第一天起，以下任何一项或多项条件得到满足：
a. 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条（“个人”）收购公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（2）有表决权的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的30％以上公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“杰出公司投票证券”）的权力；但是，就本条款 (a) 而言，以下收购不构成控制权变更事件；(A) 直接从公司进行的任何收购；(B) 公司的任何收购；(C) 公司或公司任何关联公司或继任者赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何实体根据符合条款的交易进行的任何收购（c) 下文第 (1)、(2) 和 (3) 段；
b. 自生效之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因终止至少占董事会多数；但是，前提是任何在生效之日之后成为董事的个人，其当选或公司股东提名获得当时组成现任董事会的至少三分之二的董事的投票批准（包括出于这些目的，包括当选或提名的新成员）已批准，但不包括该成员及其前任twice) 应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此，不包括任何最初上任是由于董事会以外的人或代表董事会以外的人进行实际或威胁性的竞选或罢免董事会或其他实际或威胁征求代理人或同意的竞选活动而上任的个人；
c. 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易、出售或其他处置
公司的全部或基本全部资产，或者公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购另一实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(1) 在该业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司投票证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有超过50％ 当时的已发行股份普通股以及当时有权在选举此类企业合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体（“母公司”）的董事选举中普遍投票权的合并投票权，其比例与其在此类业务合并之前的所有权比例基本相同杰出公司名单普通股和已发行公司投票证券（视情况而定）（2）任何个人（不包括此类业务合并产生的任何实体、公司或公司或此类业务合并或母公司产生的此类实体的母公司或任何员工福利计划（或相关信托））分别实益拥有该实体当时因该业务合并而流通的普通股的30％或当时未偿还的合并投票权该实体的有表决权的证券，除了前提是企业合并之前的所有权超过30％，并且（3）在执行初始协议或董事会规定此类业务合并的行动时，该实体的董事会成员或受托人中至少有大多数成员或母公司是现任董事会成员；或
d. 公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但根据上文 (c) 款不构成控制权变更的交易除外。
8. 其他规定
8.1. 遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予奖励、普通股的发行、发行和交付，和/或根据本计划或根据奖励支付款项，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），以及公司法律顾问认为必要的任何上市、监管或政府机构的批准，或在这方面是可取的。如果公司或其子公司之一提出要求，根据本计划购买任何证券的人将向公司或其子公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2. 无权获奖。任何人均不得根据本计划获得任何索赔或权利获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但须遵守任何与之相反的明确合同权利（载于本计划以外的文件中）。
8.3. 无雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励）中包含的任何内容均不得赋予任何符合条件的人或其他参与者继续在公司或其子公司任职或其他服务的权利，构成任何雇佣或其他服务合同或协议，也不得随意影响员工的雇员身份，也不得以任何方式干扰公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其雇用或其他服务，无论有无原因。但是，本第 8.3 节中的任何内容均无意对此类人员在授予协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利产生不利影响。
8.4. 计划未获得资金。根据本计划应支付的奖励应以股份或公司的普通资产支付，不得为确保支付此类储备金、基金或存款而提供特别或单独的储备金、基金或存款
奖项。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的条款、本计划的制定或通过，以及根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
8.5. 预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第422条持有期要求之前根据ISO行使收购的普通股时，或者在与任何奖励有关的任何其他预扣税事件时，公司或其子公司有权选择：
a. 要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司因此类奖励活动或付款而可能要求预扣的任何税款的最低金额；或
b. 从以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能因此类奖励活动或付款而可能需要预扣的任何税款的最低金额。
在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，署长可自行决定（在遵守第8.1节的前提下）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据管理人可能确定的条件选择公司减少（或以其他方式重新收购）交割的股票数量的权利适当数量的股票，在公平市场上以一致的方式估值价值或根据授权的无现金行权程序按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时适用的预扣义务所必需的。待交付或扣留的普通股的总公允市场价值不得超过适用最低法定预扣税率（或者，如果公司允许，根据当时生效的普遍公认会计原则，不会造成不利会计后果的其他税率）确定的金额。履行此类义务所需的普通股的任何部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。
8.6.生效日期、终止和暂停、修订。
8.6.1. 生效日期。本计划自2017年3月28日（董事会批准之日）（“生效日期”）起生效。本计划应在生效日期后的十二个月内提交，并须经股东批准。经股东批准，不得根据任何先前的计划授予进一步的奖励。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年前一天营业结束时终止。在本计划终止后，无论是在规定的到期日或董事会提前终止本计划时，均不得根据本计划发放任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前发放的奖励（以及署长在这方面的权力，包括修改此类奖励的权力）仍未偿还。
8.6.2. 董事会授权。董事会可随时全部或部分终止或不时修改、修改或暂停本计划。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。
8.6.3. 股东批准。在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第422或424条要求保留本计划的预期税收后果的范围内，或者董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修正都必须获得股东的批准。
8.6.4. 对裁决的修改。在不限制署长在本计划明确限制下（但受）任何其他明确授权的前提下，署长可以在未经参与者同意的情况下通过协议或决议放弃署长在事先行使自由裁量权时对参与者规定的奖励条件或限制，并且（在符合第3.2和8.6.5节要求的前提下）可以对奖励条款和条件进行其他修改。任何构成奖励重新定价的修正或其他行动均受第3.2节规定的限制的约束。
8.6.5. 计划和奖励修正的限制。未经参与者的书面同意，任何修改、暂停或终止本计划或修改任何悬而未决的奖励协议均不得以任何对参与者的重大不利方式影响参与者的任何权利或福利，也不得在变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励对公司规定的义务产生任何重大不利影响。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。
8.7. 股票所有权的特权。除非署长另有明确授权，否则参与者无权获得任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股的股票所有权特权（受第5.1.4节最后一句的约束）。除非第 7.1 节明确要求或署长另有明确规定，否则不会对记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利进行调整。
8.8. 适用法律；建构；可分割性。
8.8.1. 法律选择。本计划、奖励、所有证明裁决的文件以及所有其他相关文件均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。
8.8.2.可分割性。如果具有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。
8.8.3. 规划施工。
a. 规则 16b-3。公司的意图是，对奖励所允许的奖励和交易的解释是，对于受或可能受到《交易法》第16条约束的参与者，在符合裁决明确条款的最大限度内，有资格根据《交易法》颁布的第16b-3条免除相应责任。尽管有上述规定，如果奖项或活动不符合条件，则公司对任何参与者不承担第16条中奖励或奖励活动的后果承担任何责任。
b. 第 409A 节。该计划的条款旨在符合《守则》第409A条或不受该条的约束，该计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。如果在参与者 “离职”（根据《守则》第 409A 条的含义）时，(i) 该参与者应是特定员工（根据《守则》第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法），以及 (ii) 公司应真诚地确定根据裁决应支付的金额构成递延薪酬（根据第 4099 条的含义）A（守则）的付款
根据《守则》第 409A 条规定的六个月延迟规则，为了避免《守则》第 409A 条规定的税收或罚款，公司不得在原定付款日期支付这笔款项，而应在这六个月期限之后的第一个工作日支付。除非署长自行决定另有决定，或者公司与相关参与者之间任何适用的奖励协议中另有规定，否则该金额应不带利息支付。尽管本计划有任何相反的规定，但鉴于《守则》第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下修改任何裁决的权利，以避免根据该守则第409A条征收税款或罚款。无论如何，参与者应全权负责支付可能向该参与者或该参与者账户征收的与奖励有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或全部此类税收或罚款的损害。
8.9. 说明文字。本计划的章节和小节的标题和标题仅为便于参考。此类标题不应被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有任何实质性或相关。
8.10. 以股票为基础的奖励以替代股票期权或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人发放奖励，以取代或与其子公司一起进行分配、合并或其他重组，或者公司或其子公司直接或间接收购全部或间接收购公司或其子公司的分配、合并或其他重组，或公司或其子公司之一直接或间接收购全部或将要成为合格人员的员工股票期权、SAR、限制性股票或其他股票奖励股票的很大一部分或雇用实体的资产.如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换一致的假设或替代生效的调整，以及证券发行人的任何变化。由于公司承担或取代先前由被收购的公司（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（或其直接或间接母公司）因业务或资产收购或类似交易而受雇于公司或其子公司先前授予的未偿奖励）而交付的任何股份以及公司授予或成为公司义务的任何奖励，均不得计入该奖励股票限额或其他限制根据本计划可供发行的股票数量。
8.11. 计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他补偿的权力，无论是否涉及普通股。
8.12. 没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东进行或授权的权利或权力：(a) 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更；(b) 公司或任何子公司所有权的任何合并、合并、合并或变更，(c) 在或之前发行任何债券、债券、资本、优先股或优先股影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会或管理人、公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员或代理人提出任何索赔。
8.13. 其他公司福利和补偿计划。除非署长另有明确规定或书面授权，否则在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利时，参与者根据本计划获得的补助金和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的支付。
8.14. 回扣政策。根据本计划授予的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，在某些情况下，其中任何条款都可能要求偿还或没收奖励或任何普通股或其他与奖励有关的现金或财产（包括处置支付奖励后收购的股票所获得的任何价值）。