附录 10.1

限制性股票单位授予通知
在下面
BUMBLE INC.
2021 年综合激励计划
（RSU Grant — 董事）

特拉华州的一家公司 Bumble Inc.（“公司”）根据其2021年综合激励计划（经修订和/或不时重述，“计划”），特此向参与者授予下文规定的限制性股票单位数量。限制性股票单位受此处、限制性股票单位协议（“限制性股票单位协议”）（见附件）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件全部纳入此处。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者：

[●]

拨款日期：

[●]

归属参考日期：

[●]

限制性股票单位数量：

[●]

归属时间表：

前提是参与者在适用的归属日尚未终止，则百分之百（100％）的限制性股票单位将归属于 (i) 授予之日之后的公司首次股东大会之前，或 (ii) 归属参考日一周年，以较早者为准。

 

尽管有上述规定，如果公司或其当时的关联公司在控制权变更后的两年内无缘无故地终止了参与者的服务，则所有当时未偿还的限制性股票单位（或买方或其关联公司的替代股权或对价，如适用）应归属于参与者终止协议。

结算：

根据上述归属计划归属的任何限制性股票单位均应根据《限制性股票单位协议》第3条结算。

* * *

 

1

 

 

参与者确认收到了本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位协议和计划，作为根据本协议授予限制性股票单位的明确条件，参与者同意受本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位协议和计划条款的约束。如果参与者在授予日期后的三十个日历日或可能传达的其他日期之前未通过在线接受程序接受限制性股票单位协议，则公司将自动代表参与者接受限制性股票单位协议。如果参与者拒绝限制性股票单位协议，则参与者的限制性股票单位奖励将被取消，参与者将无权从该奖励中获得任何好处，也无权获得任何代替取消奖励的补偿或福利。

 

2

 

限制性股票单位协议
在下面
BUMBLE INC.
2021 年综合激励计划

根据向参与者交付的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并受本限制性股票单位协议（本 “限制性股票单位协议”）和可能不时修改和/或重述的 Bumble Inc. 2021 综合激励计划（“计划”）的条款的约束，特拉华州的一家公司 Bumble Inc.（“公司”）和参与者同意如下。此处未另行定义的大写术语应具有与本计划中规定的相同含义。

1.
授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位数量（每个限制性股票单位代表在该限制性股票单位归属后获得一股普通股的权利）。公司可以通过向参与者提供新的授予通知，根据本限制性股票单位协议，向参与者额外授予一次或多次限制性股票单位，其中还可能包括与本限制性股票单位协议不同的任何条款和条件，在其中规定的范围内。公司保留根据本协议授予额外限制性股票单位的所有权利，并且不暗示承诺授予额外的限制性股票单位。
2.
归属。根据本协议和本计划中包含的条件，限制性股票单位应归属，对此类限制性股票单位的限制将按授予通知的规定失效。对于任何限制性股票单位，此类限制性股票单位的归属期限应为其限制期。
3.
限制性股票单位的结算。根据本计划第9 (d) (ii) 条的附带条件，在限制性股票单位的限制期结束后的45天内，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行每个此类已发行限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）。
4.
终止时限制性股票单位的处理。(a) 除非委员会另有决定，否则如果参与者因任何原因被解雇：
(i)
限制性股票单位的所有归属均应停止（在考虑授予通知中规定的限制性股票单位的归属后）；以及
(ii)
自终止之日起，参与者应将未归属的限制性股票单位没收给公司，不收任何对价。
(b)
在 (i) 公司因故解雇；或 (ii) 因有理由而因参与者自愿辞职而终止后，在每种情况下，未归属的限制性股票单位和所有未根据本限制性股票单位协议第3条以普通股结算的既得限制性股票单位均应被参与者没收给公司，无对价。

1

 

5.
公司; 参与者。
(a)
本限制性股票单位协议中提及服务时使用的 “公司” 一词应包括董事会、公司及其子公司。
(b)
每当本限制性股票单位协议的任何条款中使用 “参与者” 一词时，该条款在逻辑上应解释为适用于遗嘱或血统和分配法可能向其转让限制性股票单位的遗嘱执行人、管理人或个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人。
6.
不可转让。根据本计划第14（b）条，参与者不得转让限制性股票单位，除非转让给允许的受让人。除非本协议另有规定，否则限制性股票单位或其所代表的权利的转让或转让，无论是自愿还是非自愿的，均不得将此处的任何权益或权利赋予受让人或受让人，但在转让或转让后，限制性股票单位将立即终止且不再生效。
7.
作为股东的权利。参与者或限制性股票单位的允许受让人无权作为限制性股票单位所依据的任何普通股的股东，除非参与者成为该普通股的登记持有人或受益所有人，并且不得对记录日期在参与者成为限制性股票单位之日之前的此类普通股的股息、分配或其他权利进行调整记录持有人或受益所有人其中。
8.
股息等价物。限制性股票单位有权获得等值股息的款项（在公司支付普通股股息后），股息应以现金累计，不含利息，并以现金交付。累积股息等价物应在与此类股息等价物相关的基础限制性股票单位根据上文第3节结算时支付。为避免疑问，限制性股票单位应计的股息等值只能在标的限制性股票单位归属和结算的范围内支付，如果任何限制性股票单位被没收且未归属和结算，则参与者无权获得此类股息等值付款。
9.
预扣税款。本计划第14 (d) 条的规定以引用方式纳入此处，并成为其中的一部分。参与者应履行本计划第 14 (d) 节提及的此类参与者的预扣税责任（如果有），方法是让公司从限制性股票单位结算之日可交付的普通股数量中扣留一定数量的具有公允市场价值的普通股，等于此类预扣责任；前提是此类股票的数量不得超过公允市场价值超过最低法定预扣税负债要求除非委员会认定不会造成不利的会计后果.尽管有上述规定，但参与者承认并同意，在符合适用法律和参与者作为美国联邦所得税目的的独立顾问的身份的范围内，公司不打算根据任何其他州或联邦法律预扣任何金额作为联邦所得税预扣税，参与者特此同意为履行公司可能产生的所有适用联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项提供充足的准备金授予限制性股票单位。
10.
通知。公司与参与者之间与本限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应以书面形式提出，并应邮寄或送达

2

 

按照本协议规定，在向另一方邮寄或交付的通知中不时指定的地址发送给该方；前提是，除非指定其他地址，否则参与者向公司发送的所有通知或通信均应邮寄或交付给公司的主要执行办公室，提请首席法务官注意，公司向公司发出的所有通知或通信参与者可以亲自交给参与者，也可以邮寄给参与者最后已知地址的参与者，如公司记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传输或发送，并不时传达给参与者。
11.
无权继续提供服务。本限制性股票单位协议不赋予参与者继续担任公司董事或其他服务提供商的任何权利。
12.
约束效应。本限制性股票单位协议对本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任者具有约束力。
13.
豁免和修订。除非本计划第13节另有规定，否则对本限制性股票单位协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改只有以书面形式作出并由本协议各方签署后才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改都必须得到委员会代表公司的同意。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利均不应被视为对本协议下任何后续事件或交易的放弃，除非此类放弃明确规定应将其解释为持续放弃。
14.
Clawback/没收。如果公司因故解雇，或者如果公司在终止后的 12 个月内发现终止时存在因故解雇的理由，则除了任何其他可用的补救措施（非排他性）外，还应要求参与者在公司向参与者提出税后收益总额后的10个工作日内向公司支付相当于税后收益总额的金额 (考虑到索赔损失后可收回的所有税款)用于支付参与者在出售或以其他方式处置或分配根据本协议发行的限制性股票单位（包括任何此类限制性股票单位结算时发行的任何普通股）时获得的收益）。本限制性股票单位协议中任何提及因故终止理由的现有理由均应在不考虑任何通知期、补救期或其他程序延迟或因原因终止之前所需的事件而确定。
15.
管辖法律。本限制性股票单位协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。无论本限制性股票单位协议、授予通知或本计划中有任何相反的规定，如果参与者或公司就本限制性股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，则参与者特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点。
16.
《守则》第 409A 条。根据适用于该条款的 “短期延期” 规则，根据美国国税局根据该条款发布的法规或其他指导方针的规定，本协议授予的限制性股票单位应不受该守则第409A条的约束。

3

 

17.
计划。本计划的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划的条款和规定与本限制性股票单位协议的条款发生冲突或不一致，则应由本计划进行管辖和控制。
18.
施加其他要求。公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并要求参与者签署实现上述协议或承诺所必需的任何其他协议或承诺。
19.
电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。此外，如果参与者在授予通知中规定的日期或可能传达的其他日期之前不通过在线接受程序接受限制性股票单位协议，则公司将自动代表参与者接受限制性股票单位协议。如果参与者拒绝限制性股票单位协议，则参与者的限制性股票单位奖励将被取消，参与者将无权从该奖励中获得任何好处，也无权获得任何代替取消奖励的补偿或福利。
20.
完整协议。本限制性股票单位协议、授予通知和本计划构成本协议各方就此处所含标的物达成的全部协议，取代双方先前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

 

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