附录 2.1

第1号总括修正案

本第 1 号综合修正案于 2023 年 5 月 17 日生效（本 “修正案”），由特拉华州公司 Viatris Inc.（“Viatris”）、英国私人有限公司（“Biocon UK”）、爱尔兰生物仿制药合作有限公司（“生物仿制药合作”）、Biosimilars Newco Limited、Biosimilars Newco Limited 一家英国私人有限公司（“Biosimilars Newco”）和根据2013年《印度公司法》（“Biocon”）注册成立的上市有限公司 Biocon Biologics Limited。本协议各方分别称为 “缔约方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 Viatris 和 Biocon 是 Viatris 和 Biocon 之间自 2022 年 2 月 27 日起生效的某项交易协议第 1 号修正案（“交易协议”）的缔约方，该协议由 Viatris 和 Biocon 于 2022 年 11 月 28 日签订的《交易协议》第 1 号修正案修订；

鉴于 Viatris 和 Biocon UK 是 Viatris 和 Biocon UK 之间截至2022年2月27日关于支付期末营运资金的某些信函协议的当事方，该协议经Viatris和Biocon UK之间的信函协议第1号修正案修订（“营运资金信函”）；

鉴于 Viatris、Biocon UK、Biosimilars Collaborations、Biosimilars Newco 和 Biocon 是截至2022年11月29日的某些过渡服务协议（“过渡服务协议”，以及交易协议和营运资金信函合起来的 “特定文件”）的缔约方；以及

鉴于双方希望根据此处规定的条款修改每份指定文件。

因此，现在，考虑到本修正案和特定文件中包含的前提以及陈述、保证、契约和协议，并在不违反本修正案和其中规定的条件的前提下，双方特此达成以下协议：

1. 大写条款。除非此处另有说明，否则此处使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予此类术语的相应含义。

2. 交易协议的修订。

(a) 特此对《交易协议》第 1.07 (a) 节进行修订并全文重述：

“(a) 如果调整金额为正，则买方应促使子公司买方向爱尔兰卖方付款，ROW 收购公司向ROW卖方付款（爱尔兰卖方和ROW卖方根据第1.03条在具有约束力的收盘声明日期后的三（3）个工作日内以书面形式指定爱尔兰卖方和ROW卖方之间的分配，或者，如果

具有约束力的结算声明日期在 2023 年 3 月 3 日之前（2023 年 3 月 3 日或之前），通过电汇将即时可用资金转入卖方母公司在具有约束力的结算声明日期之后的三 (3) 个工作日内以书面形式指定的账户，或者，如果具有约束力的截止声明日期在 2023 年 3 月 3 日之前，则金额等于该调整金额；”

(b) 特此对《交易协议》第 1.07 (b) 节进行修订并全文重述：

“(b) 如果调整金额为负，则卖方母公司应让ROW卖方向ROW收购的公司付款，爱尔兰卖方向子公司买方付款（爱尔兰卖方和ROW卖方根据第1.03条在具有约束力的收盘声明日期之后的三（3）个工作日内以书面形式指定爱尔兰卖方和ROW卖方之间的分配，或者，如果具有约束力的收盘声明日期在2023年3月3日之前，则在或在 2023 年 3 月 3 日之前），通过电汇将立即可用的资金转账至买方在具有约束力的结算声明日期后的三 (3) 个工作日内以书面形式指定的账户，或者，如果具有约束力的结算声明日期在 2023 年 3 月 3 日之前，则为 2023 年 3 月 3 日或之前，金额等于该调整金额的绝对值；以及”

(c) 特此修订《交易协议》第1.09 (b) 节，将 “在截止日期后的两 (2) 年和 (ii) 所有过渡服务的终止或到期期间” 改为 “在所有过渡服务终止或到期之前的一段时间内”。

(d) 特此修订《交易协议》第 9.02 节，修改并重申以下定义：

“期末营运资金” 是指 (a) 截至参考时间的企业流动资产总额（为避免疑问起见，包括构成流动资产但由于第 1.09 节而未转移给商业公司的任何转移资产）减去 (b) 企业的流动负债总额（为避免疑问，包括任何构成流动负债但因本节而未转移给商业公司的假设负债 1.09），合并计算，截至参考时间，每个参考时间均根据《会计原则》计算，但仅包括细列项目，并适用卖方母公司披露信第9.02（e）节中列出的示例计算中包含的程序和调整（该信是为了说明此类细列项目、程序和调整而提供的）；但是，收盘营运资金不得包括（A）任何假设负债或（B）任何卖方母公司/买方合同金额。

“营运资金结算转账金额” 是指：

(a) 如果收盘营运资金大于营运资金目标，则金额等于0美元（零美元）；

(b) 如果期末营运资金为负数，则金额等于 (i) 0 美元（零美元）减去（ii）期末营运资金的绝对值；以及

(c) 如果期末营运资金介于0美元（零美元）和营运资金目标之间，则金额等于期末营运资金。

“营运资金目标” 是指2.5亿美元（二亿五千万美元）。

(e) 双方同意，就交易协议的所有目的而言：(i) 收盘营运资金应视为等于32,227,703美元（三千二百万二百二十七万七千七百三美元）；（ii）假设负债金额应视为等于0美元（零美元）；（iii）收盘合作调整金额应视为等于（54,666,105 美元）（负五千四百万美元）六十六万六千一百五美元）；（iv）由于上述原因，调整金额应被视为等于（22美元，438,402）（负二千二百万四百三十八千四百二美元）；以及（v）具有约束力的截止声明日期应为本协议的日期。

(f) 特此删除附件B第 (xi) 条的全部内容。

(g) 为避免疑问，双方承认并同意，在本修正案生效之日之前，(i) 计算收盘营运资金时包含的业务流动资产和流动负债已转移给Biosimilars Newco，(ii) ROW卖方根据交易协议第1.07 (b) 条向Biosimilars Newco支付了相当于调整金额绝对值的金额。

(h) 特此对《交易协议》附件 D 第 (iv) 节的第四句进行修订并全文重述：

“除非双方以书面形式就不同的频率达成书面协议，否则BMC将从本协议签订之日后的第一个月开始每月举行会议，直到本协议签订之日起一（1）年后举行季度会议，直到所有过渡服务的终止或到期。”

(i) 特此对《交易协议》附件 D 第 (v) 节的第三句进行修订并全文重述：

“除非双方以书面形式就不同的频率达成书面协议，否则国际海事组织将从本协议签订之日后的第一个月开始每月举行会议，直到本协议签订之日起一（1）年后举行季度会议，直到所有过渡服务终止或到期。”

3. 对周转资金信函的修正。

(a) 特此修订《周转资金信函》第1段，修改并重申以下定义：

“指定WC/Cash” 是指等于营运资金目标的现金金额。”

(b) 特此删除周转资金信函第2段全文。

(c) 为避免疑问，双方承认并同意，特定WC/Cash不得减少转移给Biosimilars Newco的收盘营运资金金额。

4.《过渡服务协议》的修订。

(a) 特此修订《过渡服务协议》第 1.01 节，修改并重申以下定义：

“适用上限” 指 (i) 2022日历年的1.87亿美元（一亿八千七百万美元）和（ii）2023日历年的1.39亿美元（一亿三千九百万美元）。

“服务” 是指卖方母集团提供的服务，包括附表 A 中确定的服务 (i)（为避免疑问，包括根据第 2.01 (c) 节和第 2.01 (d) 节分别添加到附表 A 中的任何遗漏服务和任何附加服务）和 (ii) 在附表 G 中指明的服务

(b) 特此修订《过渡服务协议》第 1.01 节，增加以下定义：

“关键信息” 是指 (i) 重要业务记录和 (ii) 重要客户合同的真实、正确和完整副本，就第 (i) 和 (ii) 条而言，这些合同是 (A) 买方集团在2023年12月31日之前在欧盟实现实质性迁移所必需的，以及 (B) 根据交易协议或过渡服务协议必须由卖方母公司交付给买方集团。

“结束活动” 是指迁移计划中规定的卖家母集团义务的任何和所有活动，或者双方在 2023 年 12 月 31 日之前至少七十五 (75) 天之前以书面形式共同商定的其他方式。”

(c) 特此修订《过渡服务协议》第2.01 (a) 节，在 “构成所有服务” 一词之前添加了 “和附表G” 一词。

(d) 特此修订《过渡服务协议》第 2.01 节，在其 (d) 段之后添加以下新的 (e) 和 (f) 段：

“(e) 如果买方发现附表G中描述的任何服务，而买方希望卖方母集团在2023年12月31日之后提供的任何服务（“基本金融服务”），则买方必须在2023年12月31日前至少七十五（75）天以书面形式通知卖方母集团要求卖方母集团提供此类基本金融服务。如果基本金融服务延期，买方和卖方父母应共同指示PIMC酌情更新迁移计划。

(f) 如果买方发现附表 A 中描述的任何服务（任何基本金融服务除外），买方希望卖方母集团在 2023 年 12 月 31 日之后提供（“请求的扩展服务”），则买方必须在 2023 年 12 月 31 日前至少七十五 (75) 天以书面形式通知卖方母集团提供此类所请求的扩展服务，卖方母公司应真诚考虑此类请求，并有权自行决定是否提供此类请求的扩展服务。如果卖方父母自行决定提供此类请求的扩展服务，则买方和卖方父母应共同指示 PIMC 酌情更新迁移计划。”

(e) 特此修订《过渡服务协议》第2.04 (a) 节，将其第三句改为以下句子：

“买方应不迟于2023年3月31日向卖方母公司提交一份在2023年12月31日之前实现迁移的计划草案，该计划应 (i) 包括卖方母公司有义务在合理必要时向子公司买方提供关键人员，以规划、协调和实现迁移；(ii) 不包括附表A或附表G中规定的服务或附表E中规定的排除服务所设想的卖方母公司的任何义务（因为它可能会根据本第 2.04 (a) 节不时更新，“迁移计划”）。迁移计划还应包括将产品的每项监管批准移交给买方组，在每种情况下，都有预期的时间表，逐国移交。向卖家父母提交迁移计划草案后，卖家父母应有合理的机会对迁移计划进行审查和评论。”

(f) 特此修订《过渡服务协议》第2.08节，在 “附表A” 一词之后添加了 “或附表G” 一词。

(g) 特此修订《过渡服务协议》第 3.01 节，并全文重述如下：

“第 3.01 节。服务补偿。作为对在任何月份提供的服务的补偿，附属买方应促使服务接受者向服务提供商支付 (a) 该月内提供的任何服务的服务费用（“费用补偿”），外加 (b) (i) 自生效之日起至2023年12月31日的月度加价，以及 (ii) 2023年12月31日之后 (A) 服务成本的百分之十八 (18%) 对于任何基本金融服务，以及 (B) 加价25％

卖方母公司同意根据第 2.01 (f) 节提供的任何所请求的扩展服务的服务费用的 25%，以及根据第 4.01 节但书 (b) 条 (b) 款延期的任何服务（本条款 (b)，“加价”）；前提是，尽管此处有任何相反规定，(x) 在任何情况下都不得支付少于十三的月度加价（13) 个月，无论在这些月份内提供（或未提供）什么服务，（y）在任何情况下，2022 日历年的服务成本都不是或 2023 年超过该日历年的适用上限，(z) 在任何情况下均不得为任何基本金融服务或请求的延期服务支付加价，在每种情况下，均直接归因于卖方母公司未能在 2023 年 12 月 31 日之前提供关键信息；前提是买方团体在 2023 年 12 月 31 日前至少七十五 (75) 天就任何此类关键信息缺失向卖方母公司发出书面通知，具体说明哪个通知应具体说明基本金融服务或请求的延伸服务缺失的关键信息与哪个有关。为避免疑问，服务成本不应包括卖方母公司集团专门在执行倒闭活动时产生的成本和开支。如果根据本协议，任何一方根据本第 3.01 节应支付的任何款项未在到期日之前支付该款项，则该方应从到期日（但不包括实际付款之日）支付该款项的另一方违约利息。”

(h) 特此对《过渡服务协议》第 4.01 节进行修订，全文重述如下：

“第 4.01 节。期限。本协议自生效之日起生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日，每项服务将终止（该期限，包括根据紧随其后的但书（“期限”）第 (b) 条可以延长的范围）；前提是，(a) 仅针对每项特定服务，本协议应在 (i) 该服务的适用终止日期和 (ii) 中较早者终止) 根据第 2.04 或 4.02 节终止此类服务，(b) 如果监管部门批准任何服务由于适用的监管机构延迟或禁止（前提是禁令不是永久性的）批准（包括由于该监管机构的无所作为，但如果该监管机构永久禁止此类转让），产品无法在 2023 年 12 月 31 日当天或之前转让给买方团体，则根据买方集团的选择，本协议下与此类产品相关的所有或某些服务应持续到较早的日期（i) 将此类监管批准移交给买方团体和 (ii) 2024年4月30日以及 (c) 基本金融服务和所请求的扩展服务，在根据本协议于2023年12月31日之后提供的范围内，将于2024年4月30日终止。尽管有前述 (b) 款的规定，但如果监管机构在2023年12月31日或之前无法将任何监管批准转让给买方集团，或者监管机构在任何时候永久禁止将其转让给买方集团，则双方应本着诚意共同寻找替代解决方案，将此类监管批准的收益和负担转移给买方集团。”

(i) 特此修订《过渡服务协议》附表A第1.1 (a) 节，将 “截止日期起二十四 (24) 个月” 改为 “2023年12月31日”。

(j) 特此对《过渡服务协议》附表 A 第 3 节（商业）第 5 项的第五个要点进行修订并全文重述如下：

对于每份客户合同，“客户合同过渡期” 是指自生效之日起到截止于 (i) 客户合同终止日期或 (ii) 此类客户合同向买方集团的过渡（无论是通过将此类客户合同转让给买方集团、通过买方集团与适用客户签订新合同还是其他方式）中较早者结束的期限。

对于每份客户合同，“客户合同终止日期” 是指 (i) 2023 年 12 月 31 日和 (ii) 该客户合同所涉司法管辖区内其他服务的终止日期，以较早者为准。”

(k) 特此修订《过渡服务协议》附表 A 第 3 节（商业）第 5 项第 8 个要点第 3 小节的第一句全文重述如下：

“对于未根据前一项目点（“未转让的客户合同”）转让的任何客户合同，在客户合同终止日期之前，双方应尽最大努力帮助买方集团与适用客户谈判新合同（以及同时终止相应的现有客户合同）。”

(l) 特此对《过渡服务协议》附表 A 第 3 节（商业）第 5 项第 8 个要点的第 4 小要点进行修订，全文重述如下：

“尽管前面的项目符号中有任何相反的规定，但如果新合同不是在客户合同终止日期之前签订的，但非转让客户合同的期限超过客户合同终止日期并且不可转让，那么（i）对于根据招标签订的任何此类非转让客户合同，卖方母集团将继续就此类非转让客户合同提供服务，前提是母公司卖方集团员工提供此类服务所必需的服务尚未转移给买方集团；前提是买方集团应向卖方母集团偿还卖方母集团因此类服务而产生的任何和所有费用和费用；（ii）对于任何其他非转让客户合同，双方将真诚地讨论延长卖方母集团与此类非转让客户合同有关的服务，包括任何此类服务的适当经济条款。”

(m) 双方承认并同意，无论任何终止/减少通知或终止/减少回应如何，(i) 过渡服务协议附表 A 第 3 节（商业）第 5 项中规定的服务将持续到 2024 年 4 月 30 日，(ii) 任何终止/减少通知或终止/减少回复均不得导致 (A) 提供任何遗漏服务或附加服务或 (B) 任何修改任何服务的提供方式，以及 (iii) 不管怎样与《过渡服务协议》、本修正案或任何终止/减少通知或终止/减少回应、过渡服务协议及其下的所有服务将于 2024 年 4 月 30 日终止。

(n) 特此对《过渡服务协议》附表 A 第 3 节（商业）第 8 项的第一个要点进行修订并全文重述如下：

“继续与买方集团合作管理美国 PAP，直到 (i) 2023 年 9 月 1 日以及 (ii) 买方集团构建或获得 PAP 解决方案之日，以较早者为准。”

(o) 特此对《过渡服务协议》进行修订，以本协议附表 1 的形式将附表 G 添加为《交易服务协议》的新附表。

5. 一般情况。

(a) 修正案的效力。根据《交易协议》第9.05节、《营运资金信函》第7节和《过渡服务协议》第7.06节，双方承认并同意，本修正案构成代表双方的书面文书。为避免疑问，提及 (i) 交易协议的日期，以及交易协议中提及 “本协议日期”、“本协议的日期” 或类似含义的词语，应继续指2022年2月27日和 (ii) 过渡服务协议的日期，以及过渡服务协议中提及 “本协议的日期”、“本协议的日期” 或类似含义的词语请参阅 2022 年 11 月 29 日。

(b) 有限修订。除非上文第2、3和4段明确规定，否则本修正案不应被视为修改、放弃、影响或以其他方式更改指定文件或其他交易文件的任何条款或条款，指定文件和其他交易文件的所有条款和规定将继续完全有效。

(c) 杂项。《交易协议》第9.01、9.04至9.15和9.18节中规定的条款应比照适用于本修正案，特此以引用方式纳入，就好像在本修正案中已全面阐述一样。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方已正式执行本修正案，所有修正案均自上文首次写明之日起执行。

			VIATRIS INC. 作者：/s/ Anil Amin ______________________________ 姓名：Anil Amin 职务：首席业务发展官

见证这一点，双方已正式执行本修正案，所有修正案均自上文首次写明之日起执行。

为此，双方已正式执行本修正案，所有修正案均自上文首次写明之日起执行。

为此，双方已正式执行本修正案，所有修正案均自上文首次写明之日起执行。

为此，双方已正式执行本修正案，所有修正案均自上文首次写明之日起执行。

附表 1

附表 G

基本金融服务

•收取与业务有关的所有应收账款。

•与客户和供应商结算与业务有关的所有应收账款和应付账款。

•在所有市场销售的产品的对账。