正如2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

TRIPADVISOR, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

第一大道 400 号

马萨诸塞州尼德姆 02494

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Tripadvisor, Inc. 2023 年股票和年度激励计划

（计划的完整标题）

Seth J. Kalvert，《时尚先生》

首席法务官

Tripadvisor, Inc

第一大道 400 号

马萨诸塞州尼德姆 02494

（服务代理的名称和地址）

(781) 800-5000

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）由Tripadvisor, Inc.（“注册人”）提交，目的是根据Tripadvisor, Inc. 2023年股票和年度激励计划（“2023年计划”）登记人普通股的额外面值每股0.001美元（“普通股”）可供发行。注册人此前曾于2011年12月20日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（文件编号333-178637）的注册声明，（ii）2013年8月5日提交了S-8表格（文件编号333-190384）的注册声明，（iii）2013年9月12日提交了S-8表格（文件编号333-198726）的注册声明，(iv) 2018 年 8 月 9 日在 S-8 表格（文件编号 333-226749）上发布的注册声明，以及 (v) 2021 年 11 月 8 日在 S-8 表格（文件编号 333-260877）上发布的注册声明（统称为 “事先注册”声明”）。本注册声明涉及与事先注册声明所涉及的同类证券，是根据S-8表格关于其他证券注册的一般指令E提交的。根据此类指示，事先注册声明的内容以引用方式纳入此处，包括注册人在事先注册声明之后提交的定期报告，以维护以引用方式纳入先前注册声明的注册人的最新信息，除非被本声明的内容修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10 (a) 节招股说明书中的信息。包含第一部分规定的信息的文件将按照规则428 (b) 的要求交付给计划参与者。此类文件不是作为本注册声明的一部分向委员会提交的，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

特此将注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年2月17日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人分别于2023年5月3日和2023年8月2日向委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

(c) 自上文 (a) 所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(d) 2011年12月5日根据《交易法》第12 (b) 条向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

* 表格8-K中 “提供” 的任何报告（或其部分）均不得以引用方式纳入。此外，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的 8-K 表格报告（或其部分）除外，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明），除非其中另有说明）注册声明，表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有此类证券当时仍未售出的证券应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自各自提交之日起成为本注册声明的一部分（此类文件和上面列出的文件，以下简称 “注册文件”）；但是，前提是这些文件或信息被视为已提供但未提交的

根据委员会规则，除非本注册声明中另有说明，否则不得被视为本注册声明中提及的合并文件。

就本注册声明而言，本注册声明、本注册声明修正案或公司文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何其他注册声明修正案或随后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

《时尚先生》、首席法务官兼注册人秘书塞思·卡尔弗特已将普通股的合法性移交给了注册人。截至2023年4月17日，卡尔弗特先生实益拥有注册人437,485股普通股。根据2023年计划，卡尔弗特先生将有资格获得普通股。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司赔偿任何因其是或曾经是该公司的高管、董事、雇员或代理人而成为任何威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（该公司的诉讼或其权利的诉讼除外），或者现在或曾经应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。赔偿可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该高管、董事、雇员或代理人本着诚意行事，其方式合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。在同样的条件下，特拉华州公司可以在公司提起的诉讼中或根据公司的权利向高管和董事提供赔偿，但如果高管或董事被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许进行赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须就该高级管理人员或董事实际合理产生的费用向他或她提供赔偿。

经修订的注册人重述公司注册证书第八条规定，现在或曾经或已经同意成为注册人董事或高级管理人员的每个人，或者正在或曾经任职或同意应注册人董事会或高级管理人员的要求担任注册人的雇员或代理人或另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的每个人, 信托或其他企业 (包括该人的继承人, 遗嘱执行人, 管理人或财产),应由注册人根据注册人章程在DGCL不时允许的最大范围内进行赔偿（但是，就任何此类修正而言，仅限于此类修正案允许注册人提供比该修正之前允许的上述法律更广泛的赔偿权利）或目前任何其他适用法律或此后生效。在不限制上述条款的普遍性或效力的前提下，注册人可以与任何人签订一项或多项协议，这些协议规定的赔偿额大于或不同于第八条的规定。对第八条的任何修正或废除均不得对该修正或废除之前根据本协议存在的任何权利或保护产生不利影响。

DGCL第145条允许公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担该人以这种身份承担的任何责任，无论是公司无权向该人提供赔偿免除此类责任。注册人已为其董事会成员和执行官购买了高管和董事责任保险，以补偿在以注册人董事和高级管理人员的身份对他们提出的索赔或指控所造成的某些损失。

此外，DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事的责任：(i) 对任何

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或故意违法；（iii）根据DGCL第174条；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人重述的公司注册证书第九条包括一项条款，该条款取消了其董事在DGCL允许的最大范围内因违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任。

第 7 项。申请注册豁免

不适用。

第8项。展品

除非下文另有说明是参照注册人向委员会提交的另一份文件而纳入的，否则以下每份证物均随函提交：

第9项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：(i) 纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件无论是单独还是合计，都代表注册声明中规定的信息的根本变化；以及 (iii)将先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；但是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提交的报告中包含这些段落的生效后修正案中要求包含的信息，则本节第 (i) 和 (ii) 条不适用以引用方式纳入此注册声明。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ 生效的 “注册费计算” 表注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，而当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，但已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人

除非其律师认为此事已通过主要先例得到解决，否则将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月4日在马萨诸塞州尼德姆市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

每个签名出现在下方的人构成并任命塞思·卡尔弗特为其真实合法的事实律师和代理人，完全有权单独替换和替换他或她，以他或她的名义、地点和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交同样的修正案，以及与之相关的所有证物和其他文件与美国证券交易委员会合作，向上述事实上的律师发放了许可，代理人，全权和权力，在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可能亲自做的一切行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或其替代者，根据本协议可以合法地做或促成做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年8月4日以上述身份签署。