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1.1.目的。VILE National Bancorp 2023奖励薪酬计划(经不时修订，“计划”)的目的是(I)透过增加本公司股东及根据该计划获奖人士在本公司成长及成功中的所有权权益，以协调本公司股东及获奖者的利益；(Ii)吸引及留住高级职员、其他雇员及非雇员董事，以促进本公司利益；及(Iii)激励该等人士以本公司及其股东的长期最佳利益行事。

(A)“奖励”指以激励性股票期权或非限制性股票期权形式购买股份的任何期权、以连续SARS或独立SARS形式授予的SARS、以限制性股票形式授予的股票奖励、以限制性股票单位或非限制性股票形式授予的股票奖励、业绩奖励以及根据本计划授予的其他现金奖励。

(G)“委员会”系指董事会的薪酬和人力资源委员会或其小组委员会，由两名或两名以上的董事会成员组成，每名成员的目的是(1)根据交易所法案规则16B-3所指的“非雇员董事”和(2)纳斯达克证券市场有限责任公司规则所指的“独立”，或(如股份未在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，则为股份当时在其交易的主要证券交易所规则所指的)独立董事；然而，就行使任何权力及责任向非雇员董事的参与者授予奖励，以及就该等奖励作出或采取所有必需或适当的决定及行动(视属何情况而定)而言，“委员会”指董事会的提名及企业管治委员会或另一董事会委员会及/或董事会本身(如董事会决定)。

(M)除非委员会不时另有决定，否则“公平市价”应指一股在确定该价值之日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价，如果股票未在纳斯达克全球精选市场上市，则指在该价值确定之日在交易所在的主要国家证券交易所交易的一股股票的收盘价，如果该日没有报告的交易，则指报告交易的下一个先前日期的收盘价；但是，如果股票没有在国家证券交易所上市，或者如果任何日期的公平市价不能如此确定，公平市价应由委员会以委员会在真诚行使其酌情权时认为适当的方式或方法确定，并遵守《守则》第409A条。

(N)“独立特别行政区”指不与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区，该期权使其持有人有权在行使时获得股份(可以是限制性股票)，或(在适用的授予协议规定的范围内)现金或两者的组合，其总价值等于行使日一股股票的公平市值超过该特别行政区基价的部分，乘以行使的该等特别行政区的数目。

(U)“业绩衡量”指委员会订立的准则及目标，该等准则及目标须符合或符合(I)作为授予或行使全部或部分购股权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为归属持有人权益的条件(如属限制性股票奖励)或(如属限制性股票奖励或业绩奖励)，作为持有人收取受该奖励规限的股份或与该奖励有关的付款的条件。这些标准和目标可以是以下一个或多个公司范围或子公司、部门、运营单位或个人措施，包括但不限于：在特定时期内，普通股股票达到指定的公平市值；增加股东价值；每股收益；净资产回报；股本回报；投资回报；资本回报或投资资本回报；总股东

这些指标包括：利润、收益、利润、税前收益、折旧和摊销前利润、营业收入、营业收入、营业费用、达到开支水平或成本降低目标的情况、市场份额、现金流量、每股现金流量、现金流量或自由现金流量、账面价值、有形账面价值、利息支出、创造的经济价值、毛利或毛利、营业利润或毛利、运营提供的现金净额、市盈率增长、战略业务标准、或委员会确定的任何其他客观或主观指标。每个此类目标可按绝对或相对基础表达，并可包括基于当前内部目标、公司过去业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或其他公司的指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。适用的业绩衡量标准可在税前或税后基础上应用，并可进行调整，以包括或排除任何业绩衡量标准的一个或多个组成部分，包括但不限于重组或减值费用、收购或处置、外汇、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的非常、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。

(Ab)“限制期”指委员会指定的任何期间，在此期间，(I)受限制性股票奖励规限的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置，除非计划或与该奖励有关的协议所规定者，或(Ii)适用于限制性股票单位奖励的归属条件将继续有效。

(Aj)“串联特别行政区”是指与期权(包括在授予特别行政区授予之日之前授予的非限制性股票期权)同时授予或参照授予的期权授予的特别行政区，该期权的持有人有权在行使该特别行政区时获得股份(可以是限制性股票)，或在适用的授予协议规定的范围内，获得现金或其组合，其总价值等于行使该特别行政区行使之日超过该特别行政区基本价格的一股股票的公平市价。乘以受该认购权规限的股份数目或放弃的部分股份数目。

(Ao)“服务年限”指参与者自受雇之日起计的每十二个月期间，在此之后，他或她仍受雇于本公司或联属公司。部分服务年资将不会被考虑。为免生疑问，个人因涉及其前雇主(“被收购实体”)的资产或股票购买、合并或其他公司交易而成为雇员的服务年限将不包括在被收购实体的雇佣期内。

1.3管理。本计划由委员会管理。在符合本计划的规定和董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的规限下，委员会有完全的酌情权和权力：(1)挑选可能不时获奖的合资格人士；(2)在不与本计划的规定相抵触的情况下决定向每个参与者颁发的一个或多个奖项的类型；(3)决定每个奖项所涵盖的股份数量或价值；(4)确定任何奖励的条款和条件，不得与本计划的规定相抵触；(5)决定奖励是否在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算；(6)决定是否在何种程度上以及在何种情况下对根据计划作出的奖励的现金、股份、其他财产和其他应付款项应自动或经参与者选择延期；(7)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消对奖励的限制；(Viii)决定是否在多大程度上以及在何种情况下取消或暂停授予；(Ix)解释和管理《计划》和根据《计划》或与《计划》签订的任何文书或协议，包括任何授予协议；(X)以委员会认为适宜实施的方式和程度，纠正《计划》或《裁决》中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(Xi)制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人；(Xii)决定任何奖励(购股权或特别行政区除外)是否会有股息等值；及(Xiii)作出任何其他决定及采取委员会认为对执行该计划必要或适宜的任何其他行动。

委员会应根据《计划》的条款，自行决定解释《计划》及其应用，制定其认为管理《计划》所必需或适宜的规则和条例，并可在授予奖项时附加与奖项有关的条件，如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件应是决定性的，并对任何接受或要求获奖的人具有约束力。

委员会可将本协议规定的部分或全部权力及权力转授董事会，或在符合适用法律的情况下，转授予首席执行官或委员会认为适当的其他本公司高管；但条件是，委员会不得转授其就挑选高管、董事或其他受交易所法案第16条规限的高管、董事或其他人士参与计划的权力及权力，或将有关奖励的时间、定价或金额的决定转授予该高管、董事或其他人士。

董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会根据本协议转授的任何权力和授权的任何其他高管，均不对真诚地与计划有关的任何作为、不作为、解释、建造或决定负责，董事会和委员会的成员以及首席执行官或其他高管有权就由此产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)获得公司的全额赔偿和补偿

1.4.敏捷性。参与计划的人士应包括本公司的高级职员、其他雇员及非雇员董事，以及委员会可全权酌情不时选择的预期成为本公司高级职员、其他雇员及非雇员董事的人士。委员会在任何时候选择参加计划的人，不应要求委员会在任何其他时间选择此人参加计划。除奖励协议另有规定外，就本计划而言，凡提及受雇于本公司亦指受雇于附属公司，而提及受雇亦应包括作为非雇员董事的服务。委员会应自行决定参加者在休假期间应在多大程度上被视为雇员。

1.5.未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物权利的奖励，如果股息是在股权奖励未完成期间宣布的，则该等股息(或股息等价物)应或者(I)不就该奖励支付或记入贷方，或(Ii)累积，但仍受到与适用奖励相同的归属要求(S)的约束，且仅应在满足该归属要求(S)时支付。

2.1初始股份储备。根据下文第7.6节规定的调整，本计划下的所有奖励最初应可获得14,500,000股，2022年12月31日之后根据任何先前计划授予的每一(1)股应减去一(1)股。受第7.6节规定的调整所限，根据该计划发行的与激励股票期权相关的股票总数不得超过7,500,000股。在本计划生效日期之后(如第7.1节所规定)，不得根据任何先前计划授予任何奖励。

2.2允许回拨股份储备。倘若(I)任何受奖励规限的股份被没收、奖励届满或奖励以现金(全部或部分)结算，或(Ii)于2022年12月31日后，根据先前计划须予奖励的任何股份被没收、先前计划下的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在上述情况下，在该等没收、届满或现金结算的范围内，根据先前计划可予奖励的股份须加入计划第2.1节项下可供奖励的股份内。倘若因认股权或特别行政区以外的奖励或在2022年12月31日后，先前计划下的认购权或股票增值权以外的奖励所产生的预扣税项责任，是以投标股份(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式履行，则如此投标或扣留的股份应加入根据计划第2.1节可予奖励的股份内；然而，根据前一条款(Ii)重新可根据计划发行的股份不得增加根据计划可授予的与奖励股票购股权有关的股份数目。

2.3不得回收期权或SARS。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得加入根据第2.1条授权授予的股份中：(I)参与者为支付期权的购买价或在2022年12月31日之后根据先前计划而扣留的股份，(Ii)参与者为履行与期权或SARS或在2022年12月31日之后的先前计划下的期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而由参与者投标或扣留的股份，(Iii)

受香港特别行政区或(于2022年12月31日后)先前计划下的股票增值权而非因行使该等权利而发行的股份增值权，及(Iv)本公司于公开市场重新购入或以其他方式使用行使先前计划下的购股权或于2022年12月31日后行使先前计划下的购股权所得现金收益而重新购入的股份。

2.4代课学生奖。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，也不得将接受替代奖励的股份增加到根据本计划可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，在这种收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价)可用于根据该计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该奖励的股份不得增加到上述第2.2节规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。

2.6董事限制。任何非雇员董事于单一财政年度内获授予奖励的最高股份数目，连同该财政年度内就非雇员董事在该财政年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会成员或主席)而支付予非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过500,000美元(任何有关奖励的价值根据授予日期计算，以进行财务报告)。

3.1.股票期权。委员会可酌情将购买股份的选择权授予委员会可能选定的合格参与者。不属于激励性股票期权的每个期权或其部分应为非合格股票期权。如参与者于任何历年(根据本公司计划或本公司任何其他计划，或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过守则所厘定的金额(目前为100,000美元)，则该等购股权应构成非限制性股票期权。

尽管如上所述，在期权是替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市值总额(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其购买价格总额不超过：(X)公平市场总值(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的总购买价。

(B)期权期限和可行使性。可行使期权的期限应由委员会决定；但不得迟于其授予日期后十(10)年行使；此外，如果激励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得晚于其授予日期后五年行使；此外，就非限制性股票期权而言，如果该期权的到期日发生在根据本公司的内幕交易政策或本公司的其他政策禁止参与者进行本公司证券交易的任何期间，或在行使该期权将违反适用的证券法律的期间(每个“封闭期”)，则可行使该期权的期限应延长至该封闭期届满后的30天(在守则第409A节允许的范围内)；此外，如果该期权在初始期限届满之日的购买价格高于公平市价，则不会延期。委员会可自行酌情确定业绩衡量标准，这些衡量标准应作为授予期权或全部或部分期权是否可行使的条件而予以满足或满足。委员会应决定是否可在任何时候以累积或非累积分期付款和部分或全部方式行使选择权。一项可行使的期权或其部分，只能对整股股票行使。

(C)行使的方法。行使选择权的方式如下：(I)向本公司发出书面通知，指明拟购买的全部股份的数目，并连同该通知连同有关款项的全额付款(或作出令本公司满意的付款安排)，或(A)现金，(B)交付(无论是实际交付或本公司订立的核签程序)股份，其公平市值在行使日期已厘定，相当于因行使该项行使而须支付的总购买价格，(C)授权本公司扣留本应交付的全部股份，而该等股份的总公平市值，于行使日期厘定，金额相等于履行该等责任所需的金额，(D)由本公司可接纳的经纪交易商以现金形式提交不可撤回的行使通知，或(E)(A)、(B)及(C)的组合(在每种情况下均载于与购股权有关的协议)；(Ii)(如适用)向本公司交出因行使购股权而取消的任何串联SARS；及(Iii)签立本公司可能合理要求的有关文件。在全部购买之前，不得发行任何股票，也不得交付任何代表股票的证书

(A)严重急性呼吸系统综合症个案数目及基本价格。获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。与激励性股票期权有关的任何串联SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。串联特别行政区的基准价格为相关期权的每股收购价。独立特别行政区的基准价格应由委员会决定；但该基准价格不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价的100%(或如较早，则为授予该特别行政区以交换或取代该特别行政区的期权的日期)。

尽管如上所述，在作为替代奖励的特别行政区的情况下，受该特别行政区限制的股份的每股基本价格可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值合计(在授予该替代奖励的日期)，超过(B)其合计基本价格不超过：(X)公平市值合计(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的总基价。

(B)锻炼时间和锻炼能力。特别行政区的行使期限应由委员会决定；但不得迟于授予之日后十(10)年行使特别行政区；此外，不得在相关选择权到期、取消、没收或以其他方式终止之前行使串联特别行政区；此外，如果特别行政区的到期日发生在任何封锁期内，则可行使特别行政区的期限应延长至该封锁期届满后30天(在《守则》第409A条所允许的范围内)；此外，如果该特别行政区在初始期限届满之日的基本价格高于公平市价，则不会予以延期。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定一项特别行政区是否可在任何时候以累积或非累积分期付款方式部分或全部行使。可行使的特别行政区或其部分，在串联特别行政区的情况下，只能对整个股份行使，在独立特别行政区的情况下，只能对整数个特别行政区行使。如对受限制股票行使特别提款权，则应根据第4.3(C)节发行代表该等受限制股票的一张或多张股票，或将该等股份以账面记账形式转让予持有人，并对已妥为注明的股份作出限制，而该等受限制股票的持有人应拥有根据第4.3(C)节所厘定的本公司股东权利。在行使以股票结算的特别行政区之前，

(C)行使的方法。串联特别行政区可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，指明正行使的整个特别行政区的数目；(Ii)向本公司交出因行使串联特别行政区而取消的任何购股权；及(Iii)签署本公司可能合理要求的文件。独立的特别行政区可通过(A)向本公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的总数和(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。在支付第7.4节所述的任何预扣税款(或为支付该等款项作出令本公司满意的安排)之前，不得发行任何股份，亦不得交付代表股份的股票。

3.3.雇佣或服务的终止。有关购股权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止受雇于本公司或向本公司提供服务(视属何情况而定)而行使、取消或以其他方式处置该等购股权或特别行政区的所有条款，须由委员会厘定，并载于适用的授予协议内。

3.4不得重新定价。未经本公司股东批准，委员会不得(I)降低任何先前授出的购股权或特别行政区的购买价或基础价格；(Ii)取消任何先前授出的购股权或特别行政区以换取购买价或基本价格较低的另一项购股权或特别行政区；或(Iii)取消任何先前授出的购股权或特别行政区以换取现金或另一项奖励(倘有关购股权或特别行政区的购买价或特别行政区的基本价格于注销当日超过股份的公平市价，则不在此情况下)，除非涉及控制权变更或第7.6节所载的调整条文。

3.2.非限制性股票奖励的条款。非限制性股票奖励的股票数量由委员会决定。非限制性股票奖励不受任何限制期限或业绩衡量标准的限制。在授予非限制性股票奖励后，在符合本公司根据第7.4条要求缴纳任何税款的权利的情况下，应向奖励持有人交付一份或多份证明所需数量的股份所有权的证书，或将该等股票以簿记形式转让给持有人。

(B)归属及没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会决定的方式，酌情决定，并在符合计划规定的情况下，规定：(I)如果奖励持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，(Ii)如果在指定的业绩期间内满足或符合指定的业绩衡量标准(如有)，则授予受该奖励限制的股票。及没收受该等奖励所规限的股份(X)(倘该奖励持有人于指定限制期间内并无继续受雇于本公司)或(Y)如于指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。

(C)股票发行。于限制期内，托管人应以账面记账形式持有受限制股份，并妥为注明对该等股份的限制，或代表受限制股票奖励的一张或多张证书须登记在持有人名下，并可附有图例，以及根据第7.5节可能需要的任何图示，表明该证书所代表股份的所有权须受计划及有关受限制股票奖励协议的限制、条款及条件所规限。所有该等股票均须连同股票授权书或其他转让文书(包括授权书)存放于本公司，每张证书均以空白形式批注，并于认为必要或适当时附有签署保证，以容许在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下，将受限股票奖励的全部或部分股份转让予本公司。在任何适用的限制期终止(及符合或达到适用的业绩衡量标准)后，在本公司有权根据第7.4节要求缴纳任何税款的情况下，该等限制应从以账簿登记形式持有的任何股份的必要数目中取消，而所有证明拥有必需数目的股份的证书应交付予该奖励的持有人。

(D)与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议另有规定，并在受限股票奖励的条款和条件的规限下，该奖励的持有人将拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、在第1.5条的规限下获得股息的权利，以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利。

(B)归属及没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合计划的规定的情况下，规定授予该限制性股票单位奖励(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，以及(Ii)如果全部或部分符合或符合指定的业绩衡量标准(如有的话)

(C)既有限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应指明(I)奖励是否可以股票或现金或两者的组合结算，以及(Ii)在第1.5节的规限下，奖励持有人是否有权获得股息等值，以及(如委员会决定)任何递延股息等值的利息或被视为再投资的股息等值。在限制性股票单位奖励达成和解之前，该奖励的持有人对于受该奖励限制的股份不享有作为公司股东的权利。

3.5.雇佣或服务的终止。所有有关履行业绩衡量标准及终止与股票奖励有关的限制期或履约期的条款，或有关因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或终止为本公司服务而丧失或取消该奖励的所有条款，均须由委员会厘定，并载于适用的奖励协议内。

(B)归属及没收。与绩效奖有关的协议应以委员会决定的方式酌情决定，并在符合《计划》规定的情况下，规定在规定的业绩期间内全部或部分满足或符合规定的业绩衡量标准的情况下授予该绩效奖，以及在规定的业绩期间内未全部或部分符合规定的业绩衡量标准的情况下没收该奖项。

(C)既得业绩奖励的结算。与业绩奖励有关的协议应规定该奖励是否可以股票(包括限制性股票)、现金或两者的组合来结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算，则该等限制性股票应以账面记账形式向持有人发行，或根据第4.3(C)节发行代表该等限制性股票的一张或多张证书，而该等限制性股票的持有人应拥有根据第4.3(D)节所厘定的作为本公司股东的权利。在对包括限制性股票在内的股票进行业绩奖励之前，该奖项的持有者不享有作为公司股东的权利。

3.3.雇佣或服务的终止。与绩效奖相关的绩效衡量和绩效期限终止相关的所有条款，或绩效奖持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇或服务于公司而被没收和取消该奖项的所有条款，应由委员会决定，并在适用的奖励协议中阐明。

3.1.其他基于现金的奖项。委员会可向委员会挑选的有机会赚取或接受现金付款的合资格人员发放现金奖励。其他以现金为基础的奖励可作为本计划下任何其他奖励的要素或补充，或作为独立奖励授予。与其他现金奖励相关的条款和条件应在适用的奖励协议中规定。

3.1.计划的生效日期和期限。本计划应提交公司股东批准，如获批准，自股东批准之日起生效。本计划将于本公司股东批准本计划之日起十周年时终止，除非该计划已由董事会提前终止；但在董事会批准本计划之日起十周年后不得授予任何激励性股票期权。本计划的终止不应影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本合同项下的奖励可在本计划终止前的任何时间作出。

3.2.修订。董事会可按其认为适当的方式修订该计划；然而，在下列情况下，未经本公司股东批准，对该计划的任何修订不得生效：(I)适用法律、规则或法规(包括纳斯达克证券市场有限责任公司的任何适用规则)规定须获得股东批准，或(Ii)该等修订旨在修改本条例第3.4节；此外，任何修订不得在未获奖励持有人同意下对该持有人的权利造成重大损害。

3.3不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序，或在与该奖励有关的协议明确允许的范围内，任何奖励不得转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体或持有人指定的慈善组织，在每种情况下均无需考虑。除上述句子或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似的人在持有人有生之年行使或解决。除前述第二句允许外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何奖励，该奖励及其下的所有权利应立即失效。

3.4预提税金。本公司有权在根据本合同作出的奖励发行或交付任何股票或支付任何现金之前，要求该奖励的持有者支付与该奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。协议可规定：(I)公司应扣留全部股份，否则将交付给持有人，其总公平市场价值已确定

截至与奖励相关的预扣或缴税义务产生之日(“纳税日”)，或扣留一笔本来应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类义务所需的金额，或(Ii)持有人可通过以下任何方式履行任何此类义务：(A)向本公司支付现金；(B)向本公司交付(实际交付或通过本公司建立的认证程序)以前拥有的全部股票，其总公平市场价值在纳税日确定，相当于履行任何此类义务所需的金额；(C)授权本公司扣留于课税日期厘定的公平市价合计的全部股份，或扣留一笔原本应支付予持有人的现金，金额相等于履行任何该等责任所需的金额；(D)就行使期权而言，由本公司可接受的经纪交易商支付现金，而该经纪交易商已向本公司提交不可撤回的行使通知；或(E)(A)、(B)及(C)的任何组合，在每种情况下均须符合有关奖励的协议所载的范围。

3.5.股份限制。根据本协议作出的每项奖励须受以下规定所规限：如本公司于任何时间决定须予授予的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为根据该等条件交付股份或与交付股份有关的条件，或采取任何其他行动是必要或适宜的，则除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得，否则不得交付该等股份。本公司可要求根据根据本条例作出的任何裁决而交付的股份的证明证书须附有图示，表明持有人不得出售、转让或以其他方式处置股份，除非符合1933年证券法(经修订)及其下的规则和规定，并可对簿记股份施加类似的限制。

3.6.调整。如发生任何导致股票每股价值发生变化的股权重组，如股票股息、股票拆分、分拆、通过非常现金股息进行配股或资本重组、该计划下可用证券的数量和类别、每项未偿还期权和特别提款权的条款(包括受每项未偿还期权或特别提款权约束的证券的数量和类别以及每股的收购价或基价)、每个未偿还限制性股票奖励和受限股票单位奖励的条款(包括受其限制的证券的数量和类别)，以及每个杰出表现奖的条款(包括受其限制的证券的数量和类别)，应由委员会适当调整，此类调整将在未偿还期权和SARS的情况下进行，而不增加总收购价或基价，并根据准则第409a节进行。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

或所有尚未完成的限制性股票奖励和受限股票单位奖励应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效；(C)适用于部分或所有未完成奖励的业绩期限应全部或部分失效；及(D)适用于部分或所有未完成奖励的业绩衡量标准应被视为达到目标或任何其他水平；

(Iii)规定持有人向本公司交出全部或部分尚未支付的奖励，并由本公司立即取消该奖励，并规定持有人可获得(A)现金支付，其数额为：(1)如属购股权或特别行政区，则为当时已交回的受该购股权或特别行政区所规限的股份总数，乘以股份在控制权改变之日的公平市价较受该购股权或特别行政区规限的每股收购价或基本价格所得的超额(如有的话)，(2)如果是股票奖励或以股票计价的业绩奖励，根据第7.7(A)(I)节适用于该奖励的业绩衡量标准已达到或被视为符合适用于该奖励的业绩衡量标准的范围内，当时受该奖励部分规限的股份总数，乘以一股在控制权变更之日的公平市值；及(3)如属以现金计价的表现奖励，根据第7.7(A)(I)节的规定，按照适用于该奖项的绩效衡量标准已达到或被视为符合的范围内，该绩效奖的价值以该奖项的上缴部分为准；(B)因控制权变更而产生或继承本公司或其母公司业务的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少于上文(A)项所厘定的款额；或(C)根据上文(A)项支付现金及根据上文(B)项发行股份的组合。

(I)当任何人(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所用)(本公司的联属公司或由本公司设立或维持的附属公司或雇员福利计划除外)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的25%(25%)以上(“控制人”)；

(Iii)如在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“留任董事”)因任何理由不再构成尚存公司的多数成员，或在进行非控制交易后不再担任董事会多数成员，则任何个人如当选或提名当选为董事会成员(或在进行非控制交易后，则为尚存公司的董事会)，并经当时在任的在任董事中至少三分之二的投票通过，则被视为继续留任董事。

就本段而言：(I)如果任何其他公司(除公司外，还包括有限责任公司、合伙企业、信托或其他组织)直接或间接拥有本公司或本公司任何继承人所有类别股票的总未偿还投票权总额的50%或以上，本公司将被视为已成为另一家公司的子公司；(Ii)“非控制交易”是指根据一项最终协议，公司与另一家公司合并或并入，或与另一家公司合并或成为另一家公司的附属公司的交易，该最终协议规定紧接交易后尚存的公司的董事中，至少有过半数是在与该交易有关的第一次公开公告前一天担任公司董事的人；(Iii)“尚存公司”指(A)在本公司成为另一法团的附属公司、本公司的最终母实体或本公司的继承人的交易中，及(B)在本公司与另一法团合并或并入另一法团的任何其他交易中，指合并或合并中尚存或产生的法团。

3.8.延期。委员会可决定，在行使或结算根据本章程作出的任何奖励(奖励股票期权、无限制股票期权及特别行政区奖励除外)的全部或部分时，须延迟交付股份或支付现金，或两者的组合，或委员会可全权酌情批准奖励持有人作出的延迟选择。延期的期限和条款由委员会自行决定，但须符合《守则》第409a节的要求。

3.9.没有参与权、就业权或服务权。除非雇佣协议另有规定，否则任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不授予任何人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司或继续为其服务的权利，亦不得以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何联属公司随时终止雇用或服务任何人士的权利，而无须承担本协议项下的责任。

3.11受益人的指定。在公司允许的范围内，获奖者可在获奖者死亡或丧失工作能力的情况下，向公司提交一份书面指定文件，指定一人或多人为获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在以书面形式提交给

在持有者的有生之年，使用公司规定的表格。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一未付赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由其行使。

3.12.依法行政。本计划、本合同项下的每项裁决和相关协议，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法典或美国法律的其他管辖，应受新泽西州法律管辖，并按照新泽西州法律进行解释，而不影响法律冲突原则。

3.13外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会判断为促进和促进实现本计划目标所必需或适宜的条款和条件，向外籍人士和/或居住在美国境外的合格人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件；为促进该等目的的实现，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。

3.14.可退还的奖励。根据本计划授予的奖励和根据奖励交付的任何现金付款或股份可能被本公司没收、追回或根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其执行规则和法规采取的任何此类政策，或法律另有要求的政策。