附录 2.1
执行版本
合并协议和计划
截止日期
2021年12月20日
其中
CERNER 公司，
OC 收购有限责任公司，
雪松收购 公司
和
甲骨文公司
机密
目录
| 页面 | ||||||
| 第 1 条定义 |
1 | |||||
| 第 1.01 节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.02 节。 |
其他定义和解释性条款 | 14 | ||||
| 第 2 条报价 |
14 | |||||
| 第 2.01 节。 |
要约的进行 | 14 | ||||
| 第 2.02 节。 |
公司行动 | 16 | ||||
| 第 3 条合并 |
17 | |||||
| 第 3.01 节。 |
闭幕 | 17 | ||||
| 第 3.02 节。 |
合并 | 18 | ||||
| 第 3.03 节。 |
股份转换 | 18 | ||||
| 第 3.04 节。 |
退保和付款 | 19 | ||||
| 第 3.05 节。 |
异议股票 | 20 | ||||
| 第 3.06 节。 |
公司补偿奖；ESPP | 20 | ||||
| 第 3.07 节。 |
调整 | 22 | ||||
| 第 3.08 节。 |
扣留权 | 22 | ||||
| 第 3.09 节。 |
证书丢失 | 23 | ||||
| 第4条幸存的公司 |
23 | |||||
| 第 4.01 节。 |
公司注册证书 | 23 | ||||
| 第 4.02 节。 |
章程 | 23 | ||||
| 第 4.03 节。 |
董事和高级职员 | 23 | ||||
| 第 5 条 公司的陈述和保证 |
23 | |||||
| 第 5.01 节。 |
企业存在与权力 | 23 | ||||
| 第 5.02 节。 |
企业授权 | 24 | ||||
| 第 5.03 节。 |
政府授权 | 24 | ||||
| 第 5.04 节。 |
不违规 | 25 | ||||
| 第 5.05 节。 |
资本化 | 25 | ||||
| 第 5.06 节。 |
子公司 | 26 | ||||
| 第 5.07 节。 |
美国证券交易委员会的文件和《萨班斯-奥克斯利法案》 | 27 | ||||
| 第 5.08 节。 |
财务报表；内部控制 | 28 | ||||
| 第 5.09 节。 |
披露文件 | 29 | ||||
| 第 5.10 节。 |
没有某些变化 | 30 | ||||
| 第 5.11 节。 |
无未披露的重大负债 | 30 | ||||
| 第 5.12 节。 |
诉讼 | 30 | ||||
| 第 5.13 节。 |
遵守适用法律 | 31 | ||||
| 第 5.14 节。 |
重大合同 | 31 | ||||
| 第 5.15 节。 |
政府合同 | 35 | ||||
| 第 5.16 节。 |
税收 | 39 | ||||
| 第 5.17 节。 |
员工福利计划 | 41 | ||||
i
| 第 5.18 节。 |
劳动和就业事务 | 44 | ||||
| 第 5.19 节。 |
保险政策 | 45 | ||||
| 第 5.20 节。 |
环境问题 | 45 | ||||
| 第 5.21 节。 |
知识产权和信息技术 | 46 | ||||
| 第 5.22 节。 |
FDA 合规；监管许可；限制 | 51 | ||||
| 第 5.23 节。 |
医疗保健监管 | 53 | ||||
| 第 5.24 节。 |
属性 | 54 | ||||
| 第 5.25 节。 |
库存 | 55 | ||||
| 第 5.26 节。 |
利害关系方交易 | 55 | ||||
| 第 5.27 节。 |
遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法 | 55 | ||||
| 第 5.28 节。 |
客户、供应商、召回 | 56 | ||||
| 第 5.29 节。 |
发现者费用 | 56 | ||||
| 第 5.30 节。 |
财务顾问的意见 | 57 | ||||
| 第 5.31 节。 |
反收购法规；无权利计划 | 57 | ||||
| 第 5.32 节。 |
投标意向 | 57 | ||||
| 第 6 条父母的陈述和保证 |
58 | |||||
| 第 6.01 节。 |
企业存在与权力 | 58 | ||||
| 第 6.02 节。 |
企业授权 | 58 | ||||
| 第 6.03 节。 |
政府授权 | 58 | ||||
| 第 6.04 节。 |
不违规 | 58 | ||||
| 第 6.05 节。 |
披露文件 | 59 | ||||
| 第 6.06 节。 |
融资 | 59 | ||||
| 第 6.07 节。 |
公司普通股的所有权 | 59 | ||||
| 第 6.08 节。 |
诉讼 | 59 | ||||
| 《盟约》第七条 |
59 | |||||
| 第 7.01 节。 |
公司的行为 | 59 | ||||
| 第 7.02 节。 |
不征求 | 63 | ||||
| 第 7.03 节。 |
获取信息 | 66 | ||||
| 第 7.04 节。 |
某些事件的通知 | 66 | ||||
| 第 7.05 节。 |
401 (k) 计划 | 67 | ||||
| 第 7.06 节。 |
州收购法 | 67 | ||||
| 第 7.07 节。 |
合并子公司的义务 | 68 | ||||
| 第 7.08 节。 |
董事和高级管理人员责任 | 68 | ||||
| 第 7.09 节。 |
尽最大努力做到最好 | 69 | ||||
| 第 7.10 节。 |
某些申报 | 71 | ||||
| 第 7.11 节。 |
公开公告 | 71 | ||||
| 第 7.12 节。 |
进一步的保证 | 71 | ||||
| 第 7.13 节。 |
第 16 节事项 | 71 | ||||
| 第 7.14 节。 |
第 14d-10 条事项 | 71 | ||||
| 第 7.15 节。 |
退市 | 72 | ||||
| 第 7.16 节。 |
保密 | 72 | ||||
| 第 7.17 节。 |
员工事务 | 72 | ||||
| 第 7.18 节。 |
融资事宜 | 73 | ||||
ii
| 第8条合并的条件 |
74 | |||||
| 第 8.01 节。 |
没有约束 | 74 | ||||
| 第 8.02 节。 |
报价完成 | 74 | ||||
| 第9条终止 |
74 | |||||
| 第 9.01 节。 |
终止 | 74 | ||||
| 第 9.02 节。 |
终止的效力 | 77 | ||||
| 第十条其他 |
77 | |||||
| 第 10.01 节。 |
通告 | 77 | ||||
| 第 10.02 节。 |
陈述和保证的生效 | 78 | ||||
| 第 10.03 节。 |
修正案和豁免 | 78 | ||||
| 第 10.04 节。 |
解雇费和费用 | 78 | ||||
| 第 10.05 节。 |
约束力；无第三方受益人；无转让 | 79 | ||||
| 第 10.06 节。 |
适用法律 | 80 | ||||
| 第 10.07 节。 |
管辖权 | 80 | ||||
| 第 10.08 节。 |
豁免陪审团审判 | 80 | ||||
| 第 10.09 节。 |
对应物；有效性 | 80 | ||||
| 第 10.10 节。 |
完整协议 | 80 | ||||
| 第 10.11 节。 |
可分割性 | 80 | ||||
| 第 10.12 节。 |
具体表现 | 81 | ||||
| 第 10.13 节。 |
披露时间表 | 81 | ||||
| 第 10.14 节。 |
施工规则 | 81 | ||||
| 第 10.15 节。 |
遵守义务 | 81 | ||||
附录 A 招标和支持协议形式
附录 B 优惠条件
附录 C 合并证书表格
iii
机密
合并协议和计划
截至2021年12月20日，特拉华州的一家公司Cerner Corporation（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司 （母公司）OC Acquision LLC和特拉华州公司、母公司（合并子公司）的全资子公司Cedar Acquision Corporation之间的协议和 合并计划（本协议）。Oracle Corporation 是特拉华州的一家公司（终极母公司）， 仅与履行第 2 条、第 3 条、第 6 条、第 7 条、第 10.07 节、第 10.08 节、 第 10.12 节和第 10.15 节规定的义务有关。
鉴于公司和 合并子公司的董事会均已批准本协议，宣布其可取性，并确定合并子公司根据本协议规定的条款和条件开始和完成要约，完成合并（定义见下文 ）和其他交易，符合各自股东的最大利益；以及
鉴于为了推进母公司计划收购公司，提议合并子公司将提出要约（因为 可能会不时修改要约），以每股95.00美元的价格购买公司普通股的任何和全部已发行和流通股份，以现金（该金额或根据每股公司普通股支付的任何其他金额）向卖方收购任何及全部已发行和流通的公司普通股根据本协议提出的要约（定义见下文），即要约价格），不含利息，并受任何要求的约束预扣税款，遵守本协议中规定的 条件；以及
鉴于还有人提议，在根据 要约收购公司普通股后，合并子公司应根据本协议规定的条款和条件与公司合并（合并子公司与公司的合并在本协议中称为 合并）；以及
鉴于合并应受特拉华州法律第 251 (h) 条管辖，并应在要约完成后尽快 生效；以及
鉴于在执行和交付本协议的同时，作为终极母公司、母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件 ，公司的某些股东正在执行和交付有利于母公司和 合并子公司的投标和支持协议，作为附录 A（投标和支持协议）所附的形式，根据这些协议，这些股东将同意全部投标公司普通股 的已发行股份作为对要约的回应，他们拥有给合并子公司。
因此，现在，考虑到上述内容以及下文所述的相应的 陈述、保证、契约和协议，本协议双方达成以下协议：
第 1 条
定义
第 1.01 节。 定义。
(a) 如本文所用，以下术语具有以下含义：
2014 年货架协议是指公司与 购买方之间截至2014年12月4日签订的主票据购买协议。
2015年优先票据是指（i）公司根据2014年货架协议发行的2022年2月15日到期的2015-A系列3.18％优先票据，以及（ii）公司根据2014年货架协议发行的2025年2月14日到期的3.58％的2015-B系列优先票据。
2019年货架协议是指公司及其买方之间截至2019年11月11日 的主票据协议，该协议于2020年10月8日修订。
2020年优先票据是指 公司根据2019年货架协议发行的将于2030年3月11日到期的2020-A系列2.50％优先票据。
2021年优先票据是指（i）公司根据2019年货架协议发行的2026年3月24日到期的2.00％优先票据 2021-A系列，以及（ii）公司根据2019年货架协议发行的2031年3月24日到期的2021-B系列2.59％优先票据。
接受时间是指合并子公司根据要约首次接受任何 股公司普通股的付款。
收购提案是指任何第三方就任何交易或一系列关联交易提出的任何要约、提议、书面 询问或意向表示，这些交易或一系列关联交易涉及 (i) 任何个人直接或间接收购公司或其在公司披露附表第 1.01 (a) 节上列出的任何子公司任何类别未偿还的 有表决权或股权证券，或任何要约（包括自投标）或交换要约，如果完成， 将使任何人受益拥有公司或其任何子公司在公司披露附表第1.01 (a) 节上列出的任何子公司任何类别的未偿还投票权或股权证券的15％或更多， (ii) 涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、合并、股票交换、业务合并、合资企业或其他类似交易，其业务占公司合并净收入、净收入或资产的15％或更多及其子公司，(iii) 任何出售、租赁、交换、转让、许可（除了在正常业务过程中获得许可）、收购或处置公司及其子公司合并 15％或以上的资产（以其公允市场价值衡量）或（iv）公司或其任何 子公司的任何清算、解散、资本重组、特别股息或其他重大公司重组，其业务占公司及其子公司合并净收入、净收入或资产的15％或更多。
就任何人而言，顾问是指每位会计师、经纪人、投资银行家、发现者、财务顾问、顾问、法律 法律顾问和其他类似人员，他们现在或曾经被该人聘请或授权代表该人行事，或者正在或曾经为该人提供服务。
就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共有 控制的任何其他人。在本定义中，控制一词（包括控制、控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有 的权力，通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，指导或促成个人的管理或政策的指导。
反垄断法是指适用的联邦、州、地方或外国反垄断、竞争、合并前通知或贸易法规 法律、法规或命令。
2
就任何人而言，适用法律是指政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何国际、国家、联邦、 州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、规章或其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。
工作日是指除星期六、 星期日或其他适用法律授权或要求纽约商业银行关闭的日子。
收盘 日期是指截止日期。
《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。
公司资产负债表是指截至2021年9月30日公司及其子公司的合并资产负债表，以及截至2021年9月30日的财季公司10-Q表季度报告中列出的 脚注。
公司资产负债表日期是指2021年9月30日。
公司董事会是指公司的董事会。就本协议而言，除非本协议中另有具体规定 ，否则公司董事会的任何决定或行动均应为在正式召集和举行的会议上批准此类行动所需的董事人数批准的决定或行动，而公司董事会所有成员都出席了会议 并进行了表决。
公司补偿奖励是指每份公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和 公司PSU。
公司知识产权是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。
公司许可知识产权是指 公司或其任何子公司的业务中已使用、使用或持有的所有知识产权，但公司拥有的知识产权除外。
公司重大不利影响是指 (i) 对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩的重大不利影响，或 (ii) 阻碍根据要约开始投标 的股票，或公司完成合并的能力，不包括上述第 (i) 条规定的任何此类重大不利影响由于 (a) 要约的公告或悬而未决或 合并所产生或产生的影响，身份母公司、合并子公司或最终母公司，或本协议的执行和交付（包括公司及其子公司与其各自员工、客户、分销商、政府当局、合作伙伴或供应商的关系的任何损失或不利变化），(b) 经济、立法、监管或政治状况（或协议签订之日后此类条件的变化），包括 恐怖主义或战争行为，这些行为不会产生不成比例的影响公司及其子公司，作为一个整体，为与与公司参与同一行业的其他公司相比，(c) 公司及其子公司运营所在行业的一般条件（或此类条件 之后的变化），与与 公司参与同一行业的其他公司相比，这些条件对整个公司及其子公司的影响不成比例，(d) GAAP 或适用法律的任何变化（在本协议发布之日之后）, (e) 未采取任何行动遵守规定的限制或其他禁令在第 7.01 节中，前提是 公司寻求但未收到母公司的事先书面同意采取此类行动，或者根据母公司的书面指示采取任何具体行动
3
终极母公司、母公司或合并子公司，(f) 任何公司普通股持有人（代表持有人本人或代表公司）提起或提起的任何诉讼 因本协议或本协议所设想的任何交易（包括合并）而提起或提起的任何诉讼，(g) 火山爆发、海啸、地震、洪水、暴风雨、飓风、龙卷风或其他无关的自然灾害与参与公司及其子公司的其他公司相比， 总体上对公司及其子公司的影响尤其严重行业如公司，(h) 流行病、疾病疫情或流行病（包括 COVID-19），或在本协议发布之日后疫情恶化，与与公司参与同一行业的其他公司相比，COVID-19 措施或 COVID-19 行动，在每种情况下，这些措施或行动对公司及其子公司的影响不成比例，或 (i) 公司未能达到内部或分析师的估计或 的预测，下降公司普通股的价格或公司普通股交易量的变化股票、纳斯达克（或任何其他适用的证券交易所）或公司或其子公司信用评级的变更 （据了解，就本条款 (i) 而言，如果根据上文 (a) 至 (h) 条未将此类原因排除在外 ，则在确定是否发生公司重大不利影响时，可以考虑任何此类失败、下降或变更的原因）。
公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有 知识产权。
公司绩效 奖励是指公司PSU的每项奖励，这些奖励仍受绩效条件的约束，并且在任何公司股票计划或其他情况下未偿还的奖励。
公司产品是指公司或其任何子公司开发、制造、销售、 许可、租赁或交付的每种产品（包括任何硬件、软件和固件产品）或服务。
公司PSU是指根据任何公司股票计划或其他方式发放的公司基于绩效的 限制性股票单位的每笔奖励。
公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有、有义务转让或以公司或其任何子公司的名义提交的所有 注册知识产权。
公司 限制性股票是指公司根据任何公司股票计划或其他方式发行的每股限制性股票。
公司申报表是指与公司或其任何子公司有关或包括公司的任何纳税申报表。
Company RSU 是指根据任何公司股票计划或 以其他方式发放的公司按时间分配的限制性股票单位。
公司股票期权是指购买任何公司 股票计划或其他计划下已发行公司普通股的每种补偿性期权。
公司股票计划是指公司的股票期权计划E和公司的2011年Omnibus 股权激励计划。
合同是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、票据、债券、契约、抵押贷款、 担保、期权、租赁（或转租）、许可、销售或采购订单、担保、承诺或其他任何形式的文书、义务、安排或谅解。
4
受控集团责任是指 (i) ERISA 第四章、(ii) ERISA 第 302 条、(iii)《守则》第 412 或 4971 条、(iv) 因未能遵守 ERISA 第 601 条及其后各条或《守则》第 4980B 条或州法律类似条款而导致的任何和所有负债，以及 (v) 外国法律或法规中与固定福利养老金计划责任或医疗保健延续保险相关的相应或类似条款，但产生的 负债除外仅与公司员工计划有关，或仅与公司员工计划有关。
COVID-19 表示 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演变或变体，包括 Delta 和 Omicron 变体，或相关或相关的 流行病、流行病或疾病疫情。
COVID-19 行动是指公司或其任何子公司在本协议签订之日后为了 (i) 保护客户、供应商、员工的健康和安全以及 公司及其子公司在应对 COVID-19 或由此产生的突发公共卫生事件时的其他业务关系或财务状况，或 (ii) 确保公司及其子公司及其各自的董事、 高级管理人员和员工遵守任何 COVID-19 测量。
COVID-19 措施是指适用法律或命令为响应 COVID-19 而实施的任何隔离、原地避难、待在家里、保持社交距离、关闭、封锁、安全或其他指令。
凭证是指用于访问或使用任何第三方平台的任何登录名、密码、ID、用户 ID、证书、 令牌或任何其他分配的数据或代码。
数据保护要求是指 任何适用法律、公司或其任何子公司加入或以其他方式参与的任何行业组织的行业标准，以及对 公司或其任何子公司具有法律约束力的所有合同义务和其他义务，在每种情况下，涉及个人数据、跟踪数据、电子邮件通信或移动通信的收集、使用、存储或处理，包括：(i) 与收集有关的适用法律、 存储、处理、使用、转移或删除个人数据或跟踪数据；(ii) 与电子和移动通信、短信、营销或广告材料相关的适用法律，包括反垃圾邮件法、未经请求的 广告或通信法以及关于被遗忘权的适用法律；(iii) 与使用任何证书有关的适用法律；(iv) 适用于美国食品和药物管理局产品的适用标准；以及 (v)《加拿大个人 信息保护和电子文件法》(PIPEDA)）、《英国数据保护法》、《健康保险》《便携性和问责法案》(HIPAA)、澳大利亚隐私负责人、欧盟数据保护指令 和所有实施条例、欧盟美国隐私盾（隐私盾）、《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)、《儿童在线隐私保护法》 (COPPA)、《计算机欺诈和滥用法》(CFAA)、《加州侵犯隐私法》、支付卡行业 (PCI) 数据安全标准、《电话消费者保护法》(TCPA)、《加州在线隐私保护法》以及《加利福尼亚州 消费者隐私法》。
特拉华州法是指经修订的《特拉华州通用公司法》。
环境法是指与人类健康 和安全、环境或任何危险物质有关的任何适用法律或与任何政府机构或其他个人达成的任何协议。
就任何人而言，环境许可证是指与环境法有关或要求的所有 政府授权，并以任何方式影响该人或其任何子公司的业务。
5
股权利息是指任何实体中的任何股份、股本、合伙企业、成员或类似权益 ，以及为此可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券。
ERISA是指经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》。
就公司或其任何 子公司而言，ERISA Affiliate 是指 《守则》第 414 (b)、(c) 或 (m) 条或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所指的任何被视为公司或该子公司的单一雇主的实体。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则 和法规。
执行官应具有《交易法》第3b-7条规定的含义。
FDA 产品是指目前在美国商业分销的任何产品，作为 FDA 监管的医疗器械，该产品要么是 I 类或 II 类医疗器械，定义见 21 U.S.C. §360c 及其适用的规章制度，要么根据 21 U.S.C. §360 (l) 或 (m) 及其适用的规则和法规，免于此类上市前 通知。
Federal Health Care Program 是指《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节中定义的任何联邦医疗保健计划。
GAAP 是指美国公认的会计原则。
政府竞标是指公司或其任何子公司提出的任何投标、提案或报价，如果被接受或授予， 将产生政府合同。
政府合同是指公司或其任何 子公司与另一方面：(i) 美国政府或任何其他政府机构，(ii) 美国政府或任何其他政府机构的任何主承包商，或 (iii) 就第 (i) 条或第 (ii) 条所述的任何合同与 签订的任何分包商之间的任何合同。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不构成单独的政府合同，但将成为与之相关的 政府合同的一部分。为避免疑问，与公立大学签订的合同或与公立医院的合同不应被视为政府合同。
政府机构是指 (i) 任何政府或任何州、部门、地方当局或其他政治分支机构 ，或 (ii) 任何政府或准政府机构、机构、当局（包括任何中央银行、税务局或跨政府或超国家实体或当局）、部长或部门（包括任何法院或 法庭）行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能。就第 5.04 节、第 5.12 节、 第 5.13 节、第 5.22 节和第 5.23 节而言，“政府当局” 一词还应被视为包括 (a) 代表 政府机构行事的任何承包商以及 (b) 任何公告机构，即由欧盟成员国主管当局任命进行合格评估程序并核实 制造商是否符合以下要求的组织医疗器械立法和指南，例如理事会第 93/42/EEC 号指令，以及关于医疗器械的第 2017/745 号法规（欧盟）。
6
就任何人而言，政府授权是指 向该人签发或该人从任何政府机构获得的或该人从任何适用法律获得的所有许可证、许可证、豁免、同意、特许经营权（包括类似的授权或许可）、命令、豁免、变更、到期和终止。
危险 物质是指任何污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、可燃性、腐蚀性、反应性或其他危险物质、废物或材料，或任何具有任何成分 元素的物质、废物或材料，显示上述任何特性，包括任何环境法规定的任何物质、废物或材料。
医疗保健法是指与 (i) 欺诈、浪费和滥用以及联邦医疗保健 计划的要求有关的所有适用法律，这些计划直接或间接为公司或其任何子公司销售或制造的设备、医疗产品、服务或软件提供报销，以及 (ii) 美国食品药品监督管理局对设备或其他产品或 物品的许可或监管，在每种情况下都包括联邦食品、药品和《化妆品法》，21 U.S.C. §321 及其后各节，《联邦医疗保健计划反回扣法规》，42U.S.C. § 1320a-7b (b)、联邦民事虚假索赔法、31 U.S.C. §§ 3729-3733、1996 年《健康保险便携性和问责法》(HIPAA)、《计划欺诈民事救济法》、31 U.S.C. §§ 3801-3812、《刑事虚假索赔法》、42 U.S.C. §§ 1320a-73 b (a)，《民事罚款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a，医疗保险和州医疗保健计划排除机构，42 U.S.C. § 1320a-7，《医生支付阳光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h，医疗保险和医疗补助覆盖范围以及报销条款（《社会保障法》第十八章和第十九章），以及经修订的联邦医疗保健计划的适用要求，以及根据该法颁布的任何 法规，以及任何类似的外国、地方、州、联邦或超国家医疗保健相关适用法律以及根据该法颁布的适用于公司 或其任何子公司开展任何业务活动的任何州、国家或司法管辖区的适用法规。
高铁法案是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法 法》以及根据该法颁布的规章制度。
负债统指任何 (i) 借款债务，(ii) 任何债券、债券、票据、抵押贷款、契约或其他债务工具或债务证券所证明的债务，(iii) 购买任何 财产的延期购买价格所欠金额，(iv) 资本租赁下的债务，或 (v) 对条款中描述的任何债务或义务的担保 (i) 至上述 (iv) 任何其他人。
知识产权是指以下任何或所有权利，以及由此产生或与之相关的所有权利：(i) 所有 美国、国际和外国专利及其申请，以及所有重新发行、分割、续期、延期、暂时、延期和 部分延续以及所有声称拥有优先权或作为其优先权依据的专利、申请、文件和申请；(ii) 所有 发明（不论是否可申请专利）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有信息、计算机软件（源代码和目标代码形式）、商业方法、有形或无形的专有 信息，以及与上述任何内容有关的所有文件；(iii) 所有版权、版权注册及其申请，以及与之相关的所有其他权利世界各地；(iv) 世界各地的所有工业品外观设计及 任何注册和申请；(v) 世界各地的所有商品名称、徽标、普通法商标和服务商标、商标和服务商标注册及其申请；(vi) 世界各地的所有技术数据和客户名单、数据库及其所有权利；(vii) 作者和发明者的所有道德和经济权利，无论名称如何世界；(viii) 所有网址、网站和域名 名称和数字、社交网络应用程序名称和应用程序 ID、用户名、用户 ID 和标识号；以及 (ix) 在世界任何地方与上述任何内容相似或等效的权利。
7
美国国税局是指美国国税局。
国际计划是指 公司或其任何子公司根据美国以外相关司法管辖区的法律或适用习俗或规则签订、维持、管理或缴纳的任何薪酬或福利计划。
IT Assets 是指公司或其任何子公司为支持各自业务运营而使用的所有硬件、软件、网络和连接媒体及相关基础设施。
对公司的了解是指对公司披露附表 第 1.01 (b) 节中确定的每个人的实际了解。
就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押权、债权、侵权、优先拒绝权、优先权、共同财产权或其他任何形式的负面索赔。就本协议而言，根据与该财产或资产有关的任何有条件的销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人应被视为拥有 ，但须受留置权的约束，其收购或持有的受卖方或出租人权益约束的任何财产或资产。
提供是指（除非另有规定），对于特定文件、项目或其他信息， (a) 在本 协议签订之日前一天太平洋时间晚上 8:00 或之前，在Datasite托管的与合并有关的虚拟数据室中（以及被指定有权访问的人员不受限制地获得），或 (b) 在未经编辑的美国证券交易委员会文件中公开发布表格（据理解并同意，在本协议签订之日后，公司应向父母的外部法律顾问提供截至本协议签订之日该虚拟数据室内容的完整且 准确的副本）。
纳斯达克指纳斯达克全球精选 市场。
NISPOM 是指《国家工业安全计划操作手册》，34 C.F.R. § 117，及其任何补编、 修正案或修订版。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
就任何人而言，命令是指政府机构或仲裁员颁布、通过、颁布或适用的任何命令、禁令、判决、决定、法令、裁决或其他类似的 要求，这些要求对该人或其财产具有约束力或适用。
其他公司陈述是指第 5 条中包含的公司的陈述和保证， 特定公司陈述除外。
PBGC 指养老金福利担保公司。
允许留置权是指 (i) 在公司资产负债表上披露的留置权，(ii) (a) 尚未到期 且截至截止日期应付的税款留置权，或 (b) 本着诚意提出异议（并且已在公司资产负债表上确定了足够的应计额或储备金），(iii) 机械师、承运人、工人、修理工或 其他类似的抵押权在正常业务过程中产生或发生的符合过去惯例或适用法律的运作所产生的或发生的，总的来说不会对业务造成重大损害价值或与之相关的资产的当前或 预期用途和运营，以及 (iv) 在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可。
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个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。
个人数据指 (i) 与 已识别或可识别的自然人单独或与任何其他数据或信息一起的任何信息或数据，以及 (ii) 根据适用的数据保护要求被视为个人身份信息或数据的任何其他信息或数据。
诉讼指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、 监管、调查或上诉程序）、听证会、审计、传票、民事调查要求、由任何法院或其他政府 机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的审查或调查。
就数据而言，处理或处理是指使用、 收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、传输、检索、咨询、披露、传播或组合此类数据。
注册知识产权是指所有美国、国际和国外：(i) 专利和专利申请（包括临时 申请和外观设计专利和申请）以及所有补发、分割、续期、延期、对应申请、延期申请、对应申请、延期申请，以及 部分延续以及 所有声称拥有优先权或作为其优先权依据的专利、申请、文件和申请；(ii) 注册商标、注册服务商标、注册商标申请、注册服务 商标的申请， 意向使用申请或其他与商标相关的注册或申请；(iii) 注册版权和版权 注册申请；(iv) 域名注册和互联网号码分配；以及 (v) 任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件所涉及的任何其他知识产权。
就任何人而言，代表是指以该身份行事的该人的董事、高级职员、员工、 财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表。
萨班斯-奥克斯利法案是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的规章制度。
SEC 是指证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
优先票据是指2015年优先票据、2020年优先票据和2021年优先票据。
货架协议是指 2014 年货架协议或 2019 年货架协议。
软件是指任何计算机程序、操作系统、应用程序系统、固件或其他任何性质的代码，无论是 正在运行、开发中还是处于非活动状态，包括所有目标代码、源代码、数据文件、规则、数据收集、图表、协议、规范、接口、定义或方法，以及上述任何内容、流程、操作程序、技术手册、用户手册和其他文档的任何衍生物、 更新、增强和定制，是否采用机器可读的形式、编程语言或任何其他语言或 符号，以及是否在磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或其他任何性质的媒体上存储、编码、录制或写入。
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特定公司陈述是指第 5.01 节第一句和第三句以及第 5.02、5.04 (i)、5.05 (a)、5.18 (f)、5.29、5.30 和 5.31 节中对 公司的陈述和保证。
特定条件是指附录 B 第 (a) 条或 (e) 款中规定的任何条件，前提是这些 条件涉及 (i) 没有命令或适用法律，如果违反该命令或适用法律，将导致公司或其任何子公司董事会受到刑事制裁或刑事责任，或者 (ii) 在司法管辖区（第 1.01 节提及的司法管辖区除外）没有命令 (c) 公司披露附表中的-1），其中母公司或其任何 关联公司和公司均为母公司或其任何 关联公司另一方面，根据适用的反垄断法或适用的外国直接投资法，或其任何关联公司必须向对执行任何反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权的政府机构 提交申报或提交，以便完成要约和合并。
特定外国竞争法是指公司披露附表 第 1.01 (c) 节中提及的任何司法管辖区的任何外国竞争法。
特定外国直接投资法是指《公司披露附表》第 1.01 (d) 节中提及的任何司法管辖区的任何 外国直接投资法。
特定政府机构是指有权处理 (i) 第 1.01 (c) 节所述任何司法管辖区的任何外国竞争法 、(ii)《高铁法》或 (iii) 公司披露 附表第 1.01 (d) 节所述任何司法管辖区的任何外国直接投资法的任何政府机构。
特定法律指，(i)《高铁法》，(ii) 任何特定外国直接投资法，以及 (iii) 任何 特定外国竞争法。
指定代表指 (i) 公司披露附表第1.01 (e) 节规定的公司或其任何子公司的每位高级副总裁及上级 高级管理人员和董事，以及 (ii) 公司的每位财务和外部法律顾问。
就任何人而言，子公司是指任何具有普通投票权 选举董事会多数成员的证券或其他所有权权益在任何时候直接或间接由该人拥有的任何实体。
高级提案是指任何真正的书面收购提案，该提案不是由于第三方违反本协议 第 7.02 (a) 节而产生或产生的，如果完成，将导致该第三方（或者如果该第三方或该第三方的任何子公司与 公司，即该第三方的股东直接合并）直接或间接收购，公司普通股的所有已发行股份，或公司及其全部或几乎全部合并资产子公司，以及公司董事会在考虑其外部法律顾问和具有全国知名声誉的财务顾问的建议，考虑了 此类收购提案的所有条款和条件（包括任何终止费或分手费、费用报销条款和完成条件）之后，在考虑了所有财务、法律、监管 （包括
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影响任何此类收购提案完成的时间和可能性）以及此类收购提案的其他方面（包括融资条款和该第三方 方为此类收购提案融资的能力及其任何条件），对公司的股东（母公司及其关联公司除外）比下文规定（包括母公司及其关联公司为回应该上级而提出的对本 协议条款的任何修改）更为有利根据第 7.02 节提出的提案）。
税收是指任何联邦、州、地方或国外收入、总收入、分支机构利润、执照、工资、就业、消费税、 遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、escheat、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、 注册、从价、增值、替代或附加任何类型的最低或预估税或其他税款，包括任何利息、罚款、附加税或额外金额关于 ，不论是否有争议。
税收补助是指税务局 机构对公司或其任何子公司授予的任何免税、免税期或降低的税率，如果没有具体申请，个人通常无法获得这些免税、免税期或降低税率。
纳税申报表是指与向 税务局申报或要求提交的税款有关的任何报告、申报表、文件、申报单或其他信息，包括任何附表或附件、信息申报表、与预估税款有关的任何文件，或与延长提交任何此类报告、申报表、文件、申报或其他信息的时间有关的或附带请求，以及每种情况下的任何修改。
税务局 是指负责征收任何税款的任何政府机构。
第三方是指除母公司或其任何关联公司或代表以外的任何个人或团体 （定义见《交易法》第 13 (d) 条）。
Third Party Hardware 是指任何硬件组件、部件、组件、工具或产品，这些硬件部件、部件、组件、工具或产品，这些硬件部件、部件、组件、工具或产品，这些产品不完全归公司或其子公司所有，并且 (i) 已纳入任何公司产品中，或 (ii) 用于任何 支持或开发任何公司产品。
第三方软件是指任何软件（包括目标代码、二进制代码、 源代码、库、例程、子例程或其他代码，包括商业、开源和免费软件软件）以及与该软件相关的任何文档或其他材料，以及上述任何内容的任何衍生物，即 (i) 不完全归公司所有，以及 (ii) 并入、分发或开发所必需或依赖的任何文档或其他材料，使用或商业化任何公司产品。第三方软件包括：(a) 以任何方式向公司最终用户提供的软件 ，无论是免费还是收费，无论是分发的还是托管的，无论是嵌入式还是与任何公司产品合并或捆绑在一起，还是 独立提供；(b) 用于开发、维护和/或支持任何公司产品的软件，包括编译器、转换器、调试器或解析器等开发工具、跟踪以及数据库工具，例如项目 管理软件、源代码控制和错误跟踪软件，以及用于内部测试目的的软件；以及 (c) 用于生成代码或第 (a) 或 (b) 条所述其他软件的软件。
第三方平台是指任何其他人的设备、平台、应用程序、操作系统、网站、联网物理 对象（包括物联网 (IoT)）、软件即服务、平台即服务、基础设施即服务、云服务或类似服务。
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追踪数据是指 (i) 收集的与在线、移动或其他电子活动或通信有关的任何信息或数据，这些信息或数据可以合理地与特定个人、用户、计算机、移动设备或其他设备或任何应用程序或移动 应用程序的实例相关联，(ii) 与线下活动或通信有关的任何信息或数据，这些信息或数据可以合理地与特定个人、用户、计算机、 移动设备或其他相关联任何应用程序或移动应用程序的设备或实例，或 (iii) 任何设备 ID、设备活动数据或从联网物理物体收集的数据。
《财政条例》是指美国财政部根据该法典颁布的条例。
终极母股是指Ultimate Parent的普通股，面值为每股0.01美元。
(b) 以下每个术语的定义见该术语与该术语对面的章节：
| 任期 | 部分 | |
| 负面建议变更 | 7.02(d) | |
| 不良建议变更通知 | 7.02(d) | |
| 协议 | 序言 | |
| 仅限反垄断律师的材料 | 7.09(d) | |
| 假设的公司奖项 | 3.06(a) | |
| 奖励交换率 | 3.06(a) | |
| 董事会建议 | 2.02(a) | |
| 套现补偿奖 | 3.06(b) | |
| 合并证书 | 3.02(a) | |
| 证书 | 3.04(a) | |
| 关闭 | 3.01 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司顾问 | 5.29(a) | |
| 公司普通股 | 5.05(a) | |
| 公司披露时间表 | 5 | |
| 公司员工计划 | 5.17(a) | |
| 公司政府授权 | 5.13(b) | |
| 公司优先股 | 5.05(a) | |
| 公司监管许可s | 5.22(c) | |
| 公司证券交易委员会文件 | 5.07(a) | |
| 公司证券 | 5.05(c) | |
| 公司子公司证券 | 5.06(c) | |
| 补偿金付款 | 3.06(b) | |
| 保密协议 | 7.16 | |
| 在职员工 | 7.17(a) | |
| 当前保费 | 7.08(a) | |
| DFARS | 5.15(c) | |
| 异议股票 | 3.05 | |
| 生效时间 | 3.02(b) | |
| 结束日期 | 9.01 (b) (i) | |
| 特别是 | 3.06(e) | |
| 交易所代理 | 3.04(a) | |
| 到期日期 | 2.01(d) | |
| 远 | 5.15(c) | |
| 食品药品管理局 | 5.22(a) |
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| 任期 | 部分 | |
| 最后锻炼日期 | 3.06(e) | |
| 外国竞争法 | 5.03 | |
| 外国直接投资法 | 5.03 | |
| 授予日期 | 5.05(b) | |
| 受赔偿方 | 7.08(b) | |
| 初始到期日期 | 2.01(d) | |
| 保险政策 | 5.18(f) | |
| 介入事件 | 7.02(e) | |
| 租赁协议 | 5.24(b) | |
| 租赁的不动产 | 5.24(b) | |
| 主要客户 | 5.14 (a) (i) | |
| 主要供应商 | 5.14 (a) (iii) | |
| 材料合同 | 5.14(b) | |
| 合并 | 序言 | |
| 合并考虑 | 3.03(a) | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 最低条件 | 2.01(b) | |
| 必需的 IP | 5.21(b) | |
| 通知期限 | 7.02(d) | |
| 报价 | 序言 | |
| 优惠开始日期 | 2.01(a) | |
| 优惠条件 | 2.01(b) | |
| 报价对价 | 2.01(c) | |
| 报价文件 | 2.01(e) | |
| 报价价格 | 序言 | |
| 购买提议 | 2.01(e) | |
| 已发行股票数量 | 2.01(b) | |
| 自有不动产 | 5.24(b) | |
| 父母 | 序言 | |
| 家长福利计划 | 7.17(a) | |
| 付款基金 | 3.04(a) | |
| 盘后行动 | 5.22(f) | |
| 监管机构 | 5.22(b) | |
| 附表 14D-9 | 2.02(a) | |
| 日程安排至 | 2.01(e) | |
| 指定日期 | 9.01 (b) (i) | |
| 股东名单日期 | 2.02(c) | |
| 幸存的公司 | 3.02(c) | |
| 招标和支持协议 | 序言 | |
| 终止的补偿金 | 3.06(c) | |
| 解雇费 | 10.04(b) | |
| 触发事件 | 9.01 (c) (iv) | |
| 终极家长 | 序言 | |
| 无凭证股票 | 3.04(a) |
(c) 某些其他术语的定义见公司 披露附表第1.01 (f) 节。
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第 1.02 节。 其他定义和解释性条款。 本协议、本协议及本协议中使用的类似措辞均指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。此处的标题 仅为便于参考，在本文的构造或解释中应忽略。除非 另有规定，否则提及的条款、章节、附录和附表均指本协议的条款、章节、附录和附表。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就如本协议全文所述。任何附录或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数形式，任何复数术语均应视为包括单数。每当在本协议中使用 include、includes 或 include 等词语时，无论它们后面是否有这些词语或类似含义的词语，都应被视为后面有无限制的词语。写作、 书面和类似术语是指以可见形式印刷、打字和其他复制文字（包括电子媒体）的方式。对任何协议或合同的提及均指根据本协议及其条款不时修订、修改或 补充的协议或合同；前提是对于本协议任何附表中列出的任何协议或合同，所有此类修订、修改或补充也必须列在 相应的附表中。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。任何法规均指经不时修订的该规约以及根据该法规颁布的细则和条例。 所指的 $ 和美元指的是美国的货币。除非另有说明，否则任何日期或截止日期的参考文献分别指自和包括或直至和包含。
第二条
这个提议
第 2.01 节。 要约的进行。
(a) 合并子公司应在本协议签订之日后（但无论如何不得迟于本协议签订之日后的20个工作日）在合理可行的情况下尽快 开始要约（根据《交易法》第14d-2条的含义）； 但是，前提是，如果： (i) 附录B (a) 或 (e) 条款中规定的任何条件得不到满足；或 (ii) 公司不准备在要约开始后立即向美国证券交易委员会提交附表14D-9，则不要求合并子公司开始要约。（根据《交易法》第14d-2条的含义，合并子公司开始要约的日期在本协议中称为要约开始日期）。
(b) 合并子公司 接受并支付根据要约有效投标（但未撤回）的公司普通股的义务应满足或（如果允许）放弃：（i）必须有效投标（而不是撤回）一定数量的公司普通股（不包括公司普通股）的条件（最低条件 条件）根据尚未交付的保证交货程序 ，以结算或兑现此类担保），加上终极母公司、母公司或合并子公司在接受时间前拥有的任何公司普通股，占已发行股数 的大部分；以及 (ii) 附录B中规定的其他条件（附录B中规定的最低条件和其他条件统称为要约条件）。就本 协议而言，已发行股票数量应为接受时间之前已发行和流通的公司普通股总数之和。
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(c) 合并子公司明确保留自行决定权：(i) 提高要约 价格；以及 (ii) 放弃任何要约条件或对要约的条款和条件进行任何其他更改； 但是，前提是，未经公司事先书面同意：(A) 不得修改或免除最低条件；(B) 不得对要约进行以下修改：(1) 更改合并子公司根据要约交付的对价形式；(2) 降低要约价格或合并子公司在要约中寻求购买的公司普通股 的数量；(3) 规定优惠条件之外的优惠条件；(4) 除第 2.01 (d) 节另有规定外，延长 优惠的到期日或 (5)修改、变更或修改任何要约条件，对公司普通股的任何持有人产生不利影响。在遵守要约和本协议的条款和条件的前提下，合并子公司应： (x) 在适用法律允许合并子公司按要约有效投标（但未撤回）后，尽快接受支付根据要约有效投标（但未撤回）的所有公司普通股；（y）以要约交换根据要约接受支付的每股公司普通股（要约对价）支付要约价格。
(d) 优惠最初定于美国东部时间午夜 12:00 到期，即二十日 (20)第四) 要约开始日期（按照《交易法》第 14d-1 (g) (3) 条和第 14e-1 (a) 条 的规定计算）（初始到期日，以及根据本协议条款将 到期日延长的后续日期，即到期日）之后的营业日。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守双方根据第 9.01 节各自的 终止权：(i) 如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足且未被豁免，合并子公司应一次或多次延长要约，每次延期最多延长二十 (20) 个工作日，以满足该要约条件； 但是，前提是，如果在任何预定的到期日，附录 B 第 (a) 至 (i) 条中规定的每项要约条件都得到满足或已被免除，而最低条件未得到满足，则合并子公司无需（但有权自行决定）在预定到期日之后将要约延长超过 20 个工作日；(ii) 合并子公司应不时延长要约直到 (A) 任何当时悬而未决的通知期最后一天之后的两 (2) 个工作日和 (B) 两 (2) 任何当时悬而未决的上架通知期最后一天之后的营业日；以及 (iii) 合并子公司应不时将要约延长至适用于该要约的美国证券交易委员会任何规则或法规所要求的任何期限； 但是，提供了 ，就本第 2.01 (d) 节第 (i) 和 (iii) 条而言，合并子公司在任何情况下都不得将要约延长至结束日期之后的日期。如果本协议根据 第 9.01 节终止，合并子公司应（终极母公司应促使合并子公司）立即终止要约（无论如何都应在终止后的二十四（24）小时内），合并子公司不得 根据要约收购任何公司普通股。
(e) 在要约开始之日，母公司和合并子公司应：(i) 促使 向美国证券交易委员会提交有关要约的附表一（附表 TO）的要约声明，其中将包含或以引用方式纳入：(A) 合并子公司根据要约购买公司普通股 股票的提议（收购要约）；以及 (B) 相关送文函的形式以及摘要广告；以及 (ii) 促使向公司普通股的持有人 分发购买要约和相关文件在美国证券法和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度所要求的范围内，股票。母公司和合并子公司应尽合理努力促使 附表及其所有附录、修正案和补充（统称为要约文件）在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求（适用于 ）及其规章制度。在向美国证券交易委员会提交要约文件 之前，公司及其法律顾问应有合理的机会对要约文件（包括其所有修正和补充）进行审查和评论。母公司和合并子公司应
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立即向公司及其法律顾问提供母公司、合并子公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其员工收到的关于 要约文件的任何评论的副本或描述。每家母公司和合并子公司：(1) 应尽合理努力迅速更正其提供的用于要约文件的任何信息，前提是此类信息在任何重大方面会或将成为虚假或 具有误导性，以及 (2)）应采取一切必要措施，使附表如补充的那样生效，修改以更正此类信息，将向美国证券交易委员会提交，并在适用法律要求的范围内，向公司普通股持有人分发 。母公司、合并子公司和公司 (y) 应尽合理努力迅速回应美国证券交易委员会或其员工对要约文件或 要约的任何评论，并且 (z) 在美国证券法和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度的适用要求的范围内，应尽合理努力迅速更正其 提供的用于要约文件的任何信息在任何材料中，信息应该或已经变得虚假或具有误导性尊重和母公司兼并子公司应采取一切必要措施，使为更正此类信息而补充或 修订的要约文件提交给美国证券交易委员会，并在美国证券法和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度要求的范围内分发给公司普通股 股票的持有人。公司应立即向母公司和合并子公司提供与本第 2.01 (e) 节所设想的任何行动 有关的可能要求或合理要求的有关公司、其任何子公司和公司股东的所有信息。
第 2.02 节。 公司行动。
(a) 公司特此批准并同意本要约，并向母公司和合并子公司陈述和保证，公司董事会在正式召集和举行的 会议上经公司所有董事一致表决：(i) 确定本协议和本协议所设想的交易，包括要约和合并，对公司股东公平且符合其最大利益；(ii) 批准和通过了本协议，宣布本协议的可取性，并批准了本协议所设想的交易，根据 特拉华州法律的要求，包括要约和合并；(iii) 决定建议公司股东接受要约，并根据要约将其持有的公司普通股投标给合并子公司（公司董事会一致建议 公司股东接受要约并根据该要约投标其公司普通股，统称为董事会建议）；以及（iv) 选择本协议和 交易特此设想受特拉华州法律第 251 (h) 条的明确管辖。除非第 7.02 (d) 节或第 7.02 (e) 节明确允许：(A) 公司董事会 应一致提出董事会建议；(B) 附表 14D-9 的招标/建议声明（及其任何修正或补充，附表 14D-9）应包括董事会建议；(C) 公司董事会及其任何委员会均不得不提出、撤回、修改或修改，或公开提议以对母公司或合并子公司不利的方式扣留、撤回、 修改或修改董事会建议。在不违反第7.02节的前提下，公司同意在要约文件中纳入董事会的建议。
(b) 在母公司和合并子公司提交附表TO的同时，公司应向美国证券交易委员会提交，并（与 发布购买要约和相关文件的同时）向公司普通股持有人分发附表14D-9，该附表应反映本协议的条款和条件以及 第 2.03 节所要求的信息，并且仅在遵守第 7.02 节的前提下，应反映董事会的建议。公司应确保附表 14D-9已经敲定，并准备在不迟于自本协议发布之日起二十 (20) 个工作日之日之前向美国证券交易委员会提交。公司应
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尽合理的努力使附表 14D-9 及其提交和传播在所有重大方面都符合《交易法》及其规章制度的适用 要求以及所有其他适用法律，并应确保附表 14D-9 包括：(i) 第 5.30 节中提及的财务顾问 的意见；以及 (ii) 公司合理确定的摘要该财务顾问根据所有适用法律进行的财务分析；(iii) 披露终极母公司、公司及其任何各自的关联公司在本协议签订之日之前的两年内向该财务顾问支付的 薪酬（如果有）（在每种情况下，均仅基于此 财务顾问在回应惯常冲突披露请求时向公司提供的信息）以及（iv）特拉华州法律第 262 (d) (2) 条所要求的通知和其他信息。在向美国证券交易委员会提交附表14D-9（包括其任何修正或补充）之前，母公司及其法律顾问应有合理的 机会对其进行审查和评论，公司不得在 获得母公司的批准之前提交或邮寄此类文件，不得不合理地拒绝或推迟批准。公司应立即向母公司及其法律顾问提供公司或其法律 律师从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关附表14D-9的任何评论的副本和描述，在获得母公司的批准之前，公司不得向美国证券交易委员会作出回应，不得不合理地拒绝或推迟批准，应为母公司及其律师提供参与任何讨论或会议的合理机会美国证券交易委员会。在《交易法》及其规章制度 的适用要求的范围内：(A) 母公司、合并子公司和公司应尽合理努力迅速更正其提供的供附表14D-9中使用的任何信息，前提是这些 信息在任何重大方面是或已经成为虚假或误导性的；(B) 公司应采取一切必要措施促成附表14D-9 9，经补充或修订以更正 此类信息，将向美国证券交易委员会提交，以及适用法律要求的范围，分发给公司普通股的持有人。母公司和合并子公司应立即向公司提供与本第 2.02 (b) 节所设想的任何行动有关的 母公司、合并子公司以及可能需要或合理要求的要约的所有信息。
(c) 公司应立即向母公司提供：(i) 公司股东、 无异议的受益所有人名单以及任何包含公司普通股所有记录持有人姓名和地址的现有清单或计算机文件，以及在股票存管机构持有的公司普通股 的证券头寸清单，在每种情况下，截至最近可行日期（用于确定的清单日期）都是准确和完整的首次向其分发要约文件和附表 14D-9 的人，股东名单日期）；以及（ii）母公司可能合理要求的与要约或合并有关的额外信息（包括最新的股东名单、非反对的 受益所有人和证券头寸清单）和其他援助。在向美国证券交易委员会提交附表 14D-9 之前，公司应将股东名单日期设定为记录日期，以便收到特拉华州法律第 262 (d) (2) 条所要求的通知。
(d) 本协议各方明确选择让本协议和特此设想的交易受 特拉华州法律第 251 (h) 条的管辖，合并将在要约完成后尽快生效。
第三条
合并
第 3.01 节。 闭幕。根据本文规定的条款和条件，并根据特拉华州法律 第 251 (h) 条，合并（收盘）将在太平洋时间上午 10:00（无论如何在 之后的两 (2) 个工作日内）进行
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满足或在本协议允许的范围内，放弃第8条规定的合并的所有条件（本质上应在 收盘时满足的条件除外，但必须满足或放弃（在本协议允许的范围内）），除非本协议已根据其条款终止，或者除非双方以书面形式商定其他时间或日期 。闭幕式将在位于加利福尼亚州门洛帕克坎贝尔大道4085号的Hogan Lovells US LLP办公室举行，除非双方以书面形式同意其他地点。
第 3.02 节。 合并。
(a) 根据此处规定的条款和条件，并根据特拉华州法律第 251 (h) 条，公司应在 收盘后尽快向特拉华州国务卿提交与合并有关的合并证书（合并证书），其形式基本上与本协议附录C所附的形式相同（如果有 变更，则由母公司认为遵守特拉华州法律所必需的 ）。
(b) 合并应在向特拉华州国务卿正式提交合并证书的日期和时间（生效时间）生效（或合并证书中规定的双方可能商定的稍后时间）。
(c) 在生效时，合并子公司应根据特拉华州法律与公司合并并入公司，合并子公司 的独立存在将终止，公司将成为幸存的公司（幸存公司）。自生效期起及之后，幸存公司应拥有特拉华州法律规定的公司和合并子公司的所有权利、权力、特权和 特许经营权，并受公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束。
(d) 合并应受《特拉华州法》第 251 (h) 条的管辖，（不限制第 2.01 条的任何规定或 第 3.02 条的上述条款，特拉华州法律第 251 (h) 条的要求除外）应在要约完成后尽快生效。
第 3.03 节。 股份转换。在生效时，由于合并，且不对 持有人采取任何行动：
(a) 除非第 3.03 (b) 或 第 3.05 节另有规定，否则在生效时间之前发行的每股公司普通股均应转换为以现金获得要约价格的权利，不含利息，并缴纳任何必要的税款 预扣税（合并对价）；
(b) 在生效时间之前，公司作为库存股持有或由 Ultimate Parent、母公司、合并子公司或公司任何子公司拥有的每股公司普通股均应自动取消，不得为此付款；以及
(c) 合并子公司在生效时间前已发行的每股普通股应自动转换为幸存公司的一股普通股，面值每股0.0001美元，其权利、权力和特权与如此转换的股份相同，应构成幸存的 公司唯一的已发行股本。
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第 3.04 节。 退保和付款。
(a) 在生效时间之前，母公司应指定一名交易所代理人（交易所代理人），以兑换 合并对价（i）代表公司普通股的证书（证书）和（ii）无凭证的公司普通股（无凭证股份）。自 生效时间起，母公司应向交易代理人存入或安排存入证书和无凭证股票（支付基金）的合并对价总额。在 生效时间过后，母公司应立即向每位公司普通股的记录持有人发送或应促使交易所代理人在生效时间向每位公司普通股记录持有人发送送文函和指示（其中应规定交割应 生效，损失风险和所有权才会转移），用于此类交易所。
(b) 已转换为获得合并对价权利的公司普通股的每位持有人都有权 获得以证书或无凭证股份为代表的公司普通股的合并对价，前提是 (i) 向交易代理人交出一份正式填写并有效签署的送文函 以及交易代理人可能合理要求的其他文件，或 (ii) 交易所代理（或其他此类人员）收到代理消息如果是无凭证股票的账面记账转让，交易所代理人可以 合理要求提供转让证据（如果有）。在交出或转让之前（视情况而定），每份此类证书或无凭证股份在生效时间之后仅代表获得此类合并对价的权利 。交出或转让此类证书或无凭证股份后，应付现金不得支付或累计利息。
(c) 如果要将合并对价的任何部分支付给以其名义登记交出证书或 转让的无凭证股份的人以外的人，则付款的条件是：(i) 此类证书必须经过适当背书或以其他方式采用适当的形式进行转让，或者此类无凭证股份应适当 转让；(ii) 申请此类付款的人应向交易所付款代理向除以下人员支付此类款项而需要的任何转账或其他税款此类证书或无凭证股票的注册持有人或 向交易所代理人证明此类税款已经缴纳或未缴纳。
(d) 根据本协议条款在 交出证书或转让无凭证股份时支付的所有合并对价均应视为已全额偿还了与以前由这种 证书或无凭证股份代表的公司普通股相关的所有权利，自生效时间起及之后，不得在幸存公司的股票转让账簿上进一步登记公司普通股的转让。如果在生效时间过后，向幸存公司出示了 证书或无凭证股份，则应将其取消，并根据本第 3 条规定的程序兑换合并对价。
(e) 支付基金中任何在生效时间 生效后六 (6) 个月仍未被公司普通股持有人认领的部分应根据要求退还给母公司，在此之前没有根据本第 3.04 节将公司普通股换成合并对价的任何此类持有人此后只能向母公司寻求支付合并对价 。尽管有上述规定，但根据适用的废弃财产、 escheat 或类似法律，母公司对任何公司普通股持有人支付给公职人员的任何款项不承担任何责任。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司普通股持有人在生效时间（或更早的日期，即该金额本来会被转移到任何政府机构或 成为任何政府机构财产的时间）后两（2）年后仍无人认领的任何款项，均应成为母公司的财产，不包括任何先前有权获得该款项的人的任何索赔或权益。
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(f) 根据 第 3.05 节向交易代理人提供的与任何异议股份有关的合并对价的任何部分应根据要求退还给母公司。
第 3.05 节。 异议股票。尽管有第 3.03 条的规定，但公司 普通股在生效时间前夕发行和流通的股份（根据第 3.03 (b) 条取消的公司普通股除外），由根据特拉华州法律第 262 条适当行使了此类股票评估权 的持有人持有（此类股票统称为异议股份，直到该持有人未能完善、撤回或以其他方式损失此类股份） 持有人根据特拉华州法律对此拥有评估权股票）不得转换为获得合并对价的权利，而是有权根据特拉华州法律第 262 条 获得此类股票的评估价值；前提是，如果在生效时间过后，该持有人未能根据特拉华州法律第 262 条完善、撤回或失去该持有人的评估权，或者具有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得所提供的救济根据特拉华州法律第262条，此类公司普通股应为根据第 3.03 (a) 条，在交出以前代表该股份的证书或此类无凭证股份的转让（视情况而定）后，根据第 3.03 (a) 条，他们被视为已根据第 3.03 (a) 条获得合并对价的权利，不收取利息 ，但须遵守第 3.09 节。公司应立即向母公司提供书面通知，说明公司收到的任何评估公司普通股的要求、撤回任何此类要求以及根据特拉华州法律在生效时间之前向公司提交的任何其他 要求、通知或文书，母公司应有机会和权利参与与此类要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，也不得提出和解或解决任何此类要求。
第 3.06 节。 公司 补偿金；ESPP
(a) 在合并生效时，在合并的持有人不采取任何行动的情况下，每家公司 补偿奖励的未归属部分应由终极母公司承担，在生效时间前夕由公司或其任何子公司的雇员持有 的每份补偿奖励的未归属部分应由最终母公司承担， 在生效时自动转换为相应的期权，限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或绩效份额单位，视情况而定，以 Ultimate Parent Stock 的股票计价， 的条款和条件与生效时生效时生效的条款和条件相同（公司补偿奖励中的每种假设未归属部分，即假设公司奖励），唯一的不同是 (i) 受每项此类假设公司奖励约束的 Ultimate 母股数量应通过乘以公司普通股数量来确定这样的假设公司奖励按分数计算（奖励交换 比率），其分子是每股合并对价，其分母是纽约证券交易所终极母股在生效时间发生之日（但不包括 ）之前五（5）个交易日的平均收盘价（四舍五入至最接近的整股），（ii）最终母公司或其关联公司应拥有该假设公司奖励的所有管理权以及 (iii)（如果适用），每项此类假设公司奖励的行使价或购买价格应等于 (x) 每股每项此类假设公司奖励的行使或购买价格除以 (y) 奖励交换率 （向上四舍五入至最接近的整数）； 但是，前提是，在任何情况下，都不得以不符合《守则》第 第 409A 或 424 (a) 条要求的方式行使公司股票期权的未归属部分。在生效时，授予任何假设公司奖励所依据的每份公司股票计划均应由终极母公司承担。
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(b) 尽管有上述规定，但最终母公司不得根据本第 3.06 节承担在生效前夕未偿还的每笔未付公司补偿奖励（公司补偿 奖励的每项既得部分，即套现补偿奖励）的既得部分（包括根据其条款 仅因本协议所设想的交易而归属的任何部分），而应在紧接本第 3.06 节之前承担到生效时间，取消并消失，在 因此，任何此类套现补偿奖励的每位前持有人都有权获得相当于 (i) (x) 生效时间前受该套现 补偿奖励约束的公司普通股总数的乘积以及 (y) 合并对价减去取消前该套现补偿奖励的任何每股行使价或购买价格的乘积，以及 (ii)) 相当于该既得部分应付的任何股息等值权利的金额 公司补偿金（下文中应支付的此类金额称为补偿金付款）。自 生效时间起，任何此类套现补偿奖励不得再由其前持有人行使或以股票结算，而只能使该持有人有权获得补偿性奖励的支付； 提供的任何行使价或收购价格等于或高于合并对价的 套现补偿奖励均应在不进行任何对价的情况下取消。补偿金应在生效时间后尽快支付 ，不含利息。
(c) 尽管有上述规定，但与任何公司绩效奖励 相关的任何绩效指标，如果在生效时间前夕仍受实现此类绩效指标的约束，则应被视为在 (i) 截至生效时间之前的目标水平或 (ii) 基于 在生效时间内实际实现按比例分配的绩效目标的水平中较高者实现。然后，根据前述句子被视为获得的任何公司绩效奖励（在本协议所设想的交易中根据其条款全部或部分归属 任何公司绩效奖励之后）都必须根据适用于此类奖励的预定归属日期在公司、母公司、终极母公司或其各自的 子公司的持续服务进行归属。尽管有上述规定，但最终母公司不得根据本第 3.06 节 承担在生效时间前夕未偿还的每份公司补偿奖励的未归属部分（公司补偿奖励的每笔未归属部分，即终止的补偿奖励），且应在生效时间前夕由公司或其任何子公司雇员持有 生效时间，无偿取消并取消。自生效时间起及之后，任何此类终止的 补偿性裁决不得再由其前持有人行使或以股份结算。公司应采取一切必要行动（根据公司股票计划、适用的奖励协议、适用法律或其他规定） 以执行本第 3.06 (c) 节的规定，并确保自生效之日起及之后，终止补偿奖励的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利。
(d) 母公司应尽商业上合理的努力促成终极母股的保留、发行和上市，以实现第 3.06 (a) 节所设想的交易。在生效时间过后，母公司应在合理可行的情况下尽快向任何假设公司奖励或任何套现补偿奖励的每位持有人发出适当的通知，说明此类持有人根据该假设公司奖励或套现补偿奖励（如适用）享有的权利。Ultimate Parent应在S-8表格上就行使或结算后可发行的终极母股准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明
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假设公司奖励在《公司披露附表》第 3.06 (d) 节规定的日期当天或之前，假设公司奖励和最终母公司应做出商业上合理的 努力，在该假设公司奖励仍然未偿还的情况下，保持此类注册声明的有效性。公司及其律师应合理地与Ultimate Parent合作并协助其准备此类 注册声明。为避免疑问，S-8表格注册声明不涵盖任何Cashed Out 补偿性奖励。
(e) 公司应根据经2019年1月1日修订和重述的公司2001年联营股票购买计划（ESPP）采取必要行动，以：(i) 在到期日（最终行使日）前至少 5 个日历日终止ESPP下的所有发行期；（ii）规定 ESP 下不得开始进一步的发行期在截至本协议签订之日有效的发行期（继承发行期）之后或之后，PPP；（iii) 规定 ，在继任发行期开始后，不得接纳任何新参与者加入 ESPP，当前参与者也无法提高此类参与者的供款水平；以及 (iv) 在最终 行使日期起终止ESPP，但以收盘为准。在最后行使日（如果有），ESPP下的每项未偿还权利均应在该日行使，用于根据ESPP的条款购买公司普通股，而通过行使此类未偿还权利获得的任何未偿还的 公司普通股应按第3.03和3.04节的规定处理。根据ESPP的条款，公司应及时通知ESPP的最终行使日期的设定和 的终止。
(f) 生效时间过后，任何公司补偿奖励的持有人或公司任何公司股票计划、公司员工计划或员工福利安排的任何 参与者，或与公司或其任何子公司签订雇佣协议的任何个人当事方，均无权根据本协议或其他方式收购公司、其任何子公司或幸存公司的任何股权（包括任何幻影股或股票增值权）。
(g) 在本协议签订之日之后，无论如何，在生效时间之前，公司应在合理可行的情况下采取任何和 所有必要的行动（根据公司股票计划、适用的奖励协议、适用法律或其他规定），包括修改适用的 公司股票计划或ESPP。
第 3.07 节。 调整。如果在本协议签订之日和生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票拆分）或合并、交换或 调整股票、任何股票分红或任何类似交易，或任何此类目的的任何记录日期，公司已发行股本发生任何变化，则确定要约合并价格，对价和根据本协议应支付的任何其他金额应作适当调整 。
第 3.08 节。 扣留权。母公司、合并子公司、 幸存公司和交易代理人均有权从根据本协议本应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据任何适用税法的任何规定在支付此类款项时必须扣除和预扣的金额。如果母公司、合并子公司、幸存公司或交易代理人（视情况而定）扣除和扣留款项，并支付给适用的 税务局，则根据本协议，此类金额应视为已支付给母公司、合并子公司、幸存公司或交易代理人（视情况而定）扣除和预扣的个人。
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第 3.09 节。 证书丢失。如果任何证书 丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，如果家长要求，该人按照 家长可能指示的合理金额发放保证金，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将签发此类证书，以换取此类证书证书丢失、被盗或销毁，应为公司普通股 支付的合并对价以前由该证书代表，如本第 3 条所设想的那样。
第四条
幸存的公司
第 4.01 节。 公司注册证书。公司注册证书应在生效时修改 ，使其全文如本附录C所述，经修订后，在根据适用法律进行修订之前，应为幸存公司的公司注册证书。
第 4.02 节。 章程。公司章程应在生效时间进行修订，将其全部解读为在生效时间前夕生效的合并子公司章程，经修订后应为幸存公司的章程，直到根据适用法律进行修订。
第 4.03 节。 董事和高级职员。自生效时间起及之后，在根据适用法律正式选出继任者或任命继任者并获得资格之前，(i) 在生效时间之前的合并子公司的董事应是幸存公司的董事，(ii) 在生效时间之前的合并子公司 的高管应是幸存公司的高管。
第五条
公司的陈述和保证
除了：(a) 在 2018 年 1 月 1 日或之后以及本协议签订之日之前提交或提交的公司 SEC 文件（前瞻性陈述中规定的或其中包含的风险 因素中规定的除外）；或 (b) 公司在 执行本协议（公司披露时间表）之前向母公司和合并子公司交付的披露附表（公司披露时间表）中规定的除外参照本协议的特定条款或小节进行披露，公司特此向母公司和 合并子公司陈述和认股权如下：
第 5.01 节。 企业存在与权力。根据特拉华州法律，该公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有按目前开展业务所需的所有公司权力。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格 ，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但那些不具备这种资格不会单独或总体上产生公司材料 不利影响的司法管辖区除外。迄今为止，公司已向母公司提供了截至本文发布之日有效的公司注册证书和章程的完整和正确的副本。迄今为止，公司已向 母公司提供了自2018年1月1日以来举行的公司股东、公司董事会、 董事会（或类似管理机构）及其每个委员会的股东、公司董事会、 董事会（或类似管理机构）及其每个委员会的所有会议的完整和正确的副本（如果是会议纪要草稿，则是其最新草稿），前提是尚未公布会议草稿或最后会议纪要的会议， 公司已向母公司提供了内容完整且准确的摘要。
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第 5.02 节。 企业授权.
(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订本协议并完成本协议所设想的合并和其他交易 。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并和本协议所设想的其他交易均已获得公司所有必要的公司 行动的正式授权。批准和通过本协议和合并无需公司普通股已发行股份持有人投票。本协议构成公司 的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、暂停和其他影响债权人权利的类似适用法律以及 股权一般原则的限制。
(b) 在本协议执行前正式召集和举行的一次会议上，公司所有董事都出席并投了赞成票，公司董事会正式通过了决议 (i) 宣布本协议、合并和本协议所设想的其他交易对公司股东来说是公平的、可取的，符合公司股东的最大利益， (ii) 批准本协议、合并和此处考虑的其他交易, (iii) 采取一切必要行动, 使对企业合并和股东的限制具有投票权特拉华州法律第203条中包含的要求不适用于要约、合并、本协议、投标和支持协议以及本协议所设想的交易，因此，(iv) 采取一切必要行动，确保公司第三份重述公司注册证书（经修订）第九段中所载的 股东投票要求不适用于本要约或由此产生的要约合并、本协议、招标和 支持协议或任何特此考虑的交易以及 (v) 提出董事会建议；且此类董事会决议未以任何方式撤销、修改或撤回。公司董事会的每位成员都是 无私董事（该术语在公司的第三份重述公司注册证书（经修订）中定义）。
(c) 公司董事会已根据特拉华州法律第251 (h) 条正确选择签订本协议并完成本协议所设想的交易。公司注册证书或章程 (i) 的任何条款均不要求公司股东投票批准要约、本协议或完成合并以及本协议所设想的其他交易，或 (ii) 禁止公司和母公司 根据特拉华州法律第 251 (h) 条完成合并。如果没有《特拉华州法》第251（h）条，公司已发行普通股多数投票权持有人的赞成票将是通过本协议和批准特拉华州法律、公司注册证书和章程规定的其他交易所必需的 公司普通股持有人投赞成票。在 公司执行本协议之前，公司普通股在国家证券交易所上市或由2,000多名持有人持有记录在案。
第 5.03 节。 政府授权。公司执行、交付和履行本 协议以及公司完成本协议所设想的交易，除了 (i) 向特拉华州 国务卿提交合并证书和向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关文件，(ii) 遵守任何适用的要求 (A)《高铁法》，(B) 任何类似于 的适用法律HSR 法案或其他规范反垄断或合并控制事宜，在每种情况下都存在于外国司法管辖区
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（外国竞争法）和（C）任何规范外国投资筛查、国家安全或贸易监管的适用法律（外国直接 投资法），（iii）遵守《证券法》、《交易法》、任何其他适用的美国州、联邦或外国证券法或纳斯达克的任何适用要求，以及（iv）任何不存在此类行为或申报，无论是个人还是在总计，公司重大不利影响。
第 5.04 节。 不违规。公司执行、交付和履行本协议、购买根据要约投标的公司普通股以及 公司完成要约、合并和本协议所设想的其他交易（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：(i) 违反、冲突或导致任何违反或违反 任何条款公司注册证书或公司章程， (ii) 假设遵守第 5.03 节中提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何条款，(iii) 要求获得任何同意或批准，违反，与之发生冲突，导致任何违反或损失任何权益，或者构成控制权变更或违约，或导致 终止合同或授予他人任何终止权，归属、修改、加速或取消公司或其任何子公司签订的任何合同或政府竞标公司是一方，或者他们或其 各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，或者任何影响公司或其任何子公司的财产、资产或业务或以任何方式与之相关的政府授权，或 (iv) 导致对公司或其任何子公司的任何资产设定或 施加任何留置权，但第 (ii) 条除外，（iii）和（iv），因为不合理地预期公司会单独或总体上产生重大不利影响，前提是，在确定是否会产生公司重大不利影响时，应考虑公司重大不利影响定义第 (A) 条以其他方式排除的任何不利影响。
第 5.05 节。 资本化.
(a) 公司的法定股本包括 (i) 公司5亿股普通股，面值每股0.01美元（ 公司普通股）和（ii）100万股公司优先股，面值每股0.01美元（公司优先股）。公司普通股和公司 优先股的权利和优先股如公司注册证书中所述。2021年12月16日营业结束时，公司已发行和流通了292,210,827股公司普通股（不包括公司作为库存股持有的任何公司普通股 股），公司持有87,383,166股公司普通股作为库存股，没有发行和流通公司优先股；没有发行购买公司资本 股的认股权证已发行；已发行并流通了36,459股公司限制性股票；购买公司股票期权总共发行和流通了5,218,880股公司普通股（其中 公司股票期权共计可行使3,914,459股公司普通股），加权平均行使价为59.58美元；共预留3,202,804股公司普通股用于结算 公司限制性股票；共有556,229股公司普通股被预留预留用于公司PSU的结算（假设达到目标水平）；总共预留了0股公司普通股用于结算公司 补偿性奖励，但公司股票期权、公司限制性股票单位和公司PSU除外。公司的任何子公司均不持有公司普通股。公司所有已发行股本已全额支付， 根据任何公司股票计划可能发行的所有股份，在根据其相应条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且（或者，对于尚未发行的股票，将）已全额支付， 不可评估且不含抢占权利。
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(b) 公司披露附表第5.05 (b) 节列出了截至2021年12月16日 营业结束时，公司股票计划下所有未偿还的公司补偿奖励的完整而正确的清单，包括每项此类奖励，(i) 最初受这种 奖励约束的股票数量，(ii) 持有人姓名，(iii) 授予日期，(iv) 公司股票期权，该奖励在授予之日是否打算作为《守则》第 422 条规定的激励性股票期权还是不合格的股票期权，(v)每股行使价或收购价格，(vi) 归属时间表和归属条件（包括要约 或合并后将在多大程度上加速行权）和每项此类奖励的既得地位，(vii) 每项此类奖励的到期日期，以及 (viii) 此类奖励是否受《守则》第409A条的约束。公司披露附表 第 5.05 (b) 节中规定的公司股票计划是公司或其任何子公司维持的唯一计划或计划，根据这些计划或计划，已经或可能授予股票期权、限制性股票、股票增值 权利或其他基于股票的补偿性奖励。每种形式的奖励协议和每份不同于表格的协议载于《公司披露附表》第5.05 (b) 节。 关于公司补偿性奖励，(i) 每笔补助金的授予不迟于其条款生效之日（授予日期）通过所有必要的公司行动 获得正式授权，（ii）每笔此类补助都是根据授予补偿金的公司股票计划的条款和所有适用法律进行的。
(c) 除非本第 5.05 节另有规定，以及自 2021 年 12 月 16 日以来因行使或 结算该日未偿还的公司补偿奖励而导致的变更，否则没有未偿还的 (i) 公司股本、有表决权的证券或其他股权，(ii) 公司可转换为股本或有表决权的证券或其他股权，(iii) 从公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或其他义务或公司承诺发行 公司的任何股本或其他有表决权的证券、所有权权益或股权，或任何可转换成或可兑换成股本或其他有表决权的证券、所有权或股权，或 (iv) 限制性股票、股票增值权、绩效股份、或有价值权、幻影股或类似证券或权利，这些证券或权利衍生或基于经济利益，直接或 间接地，根据任何股本的价值或价格，或公司的其他有表决权的证券、所有权或股权（第 (i)-(iv) 条中的项目统称为公司 证券）、(v) 公司或其任何子公司加入的投票信托、代理人或其他类似协议或谅解，据公司所知，公司或其任何子公司在任何股份的投票方面受其约束 公司或其任何子公司的股本，或 (vi) 公司或任何子公司的合同义务或承诺其任何性质的子公司限制转让公司或其任何子公司的任何股本，或要求 注册出售。公司或其任何子公司没有回购、赎回或以其他方式 收购任何公司证券的未偿债务或任何性质的承诺。根据其条款，所有公司补偿奖励均可根据第 3.06 节处理。公司的任何子公司均不拥有任何公司证券。
(d) 截至本协议签订之日，公司没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就公司普通股持有人可以表决的任何事项进行表决（或可转换 或可兑换为有投票权的证券）。
第 5.06 节。 子公司。
(a)《公司披露附表》第5.06 (a) 节列出了公司每家子公司、其组织的地点和形式以及其有权开展或实际开展业务的每个司法管辖区的完整 和正确清单。
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(b) 公司的每家子公司都是正式注册或组建的公司或其他商业实体 （如适用），根据其注册或组织司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，并拥有按现行方式开展业务所需的所有公司或其他组织权力。每家此类子公司 都有开展业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但那些不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。
(c) 公司披露 附表第5.06 (c) 节为公司的每家子公司规定了：(i) 其法定股本、有表决权的证券或所有权权益；(ii) 任何股本、有表决权的证券或所有权权益 以及任何可转换、可交换或可行使的未偿还期权、认股权证、权利或证券（包括债务证券）的数量和类型；以及（iii）其记录所有者。公司每家子公司的所有已发行股本或其他有表决权的证券或 所有权权益均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权，不受任何其他限制或限制（包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何限制）。公司或其任何子公司没有未偿还的 (x) 证券，可转换为或兑换为股本股份或其他有表决权 证券或公司任何子公司的所有权权益，(y) 从公司或其任何子公司收购的期权、认股权或其他权利或安排，或者公司或其任何 子公司发行任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的其他义务或承诺，或任何可转换成或可兑换成任何资本的证券 公司任何子公司的股票或其他有表决权的证券或所有权权益，或 (z) 限制性股票、股票增值权、绩效股份、或有价值权利、幻影股或类似证券或权利，这些证券或直接或 基于公司任何子公司任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格衍生出来或提供经济利益的权利（如本节所述公司披露附表 的 5.06 (c) 统称为公司子公司证券）。公司或其任何子公司没有回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司 证券的未偿债务。公司所有子公司证券均经过正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估。
(d) 除公司 子公司证券外，公司及其任何子公司均不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权、所有权、利润、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或行使的权益 任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益。
第 5.07 节。 美国证券交易委员会文件和 萨班斯-奥克斯利法案。
(a) 公司已向母公司提供或已向美国证券交易委员会提交了 (i) 公司截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日财年的10-K表年度报告的完整和正确副本；(ii) 其自2018年1月1日以来与 公司股东会议有关的委托书或信息声明以及 (iii) 其所有其他报告，自 2018 年 1 月 1 日以来向美国证券交易委员会提交的声明、附表和注册声明（本 第 5.07 (a) 节和第 5.07 (e) 节中提及的文件，以及根据适用的美国证券交易委员会法规以引用方式纳入的所有信息，在本协议中统称为 公司美国证券交易委员会文件）。
(b) 自2018年1月1日以来，公司已向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供了适用法律要求公司在规定的时间或之前提交或提交的每份报告、 声明、附表、表格或其他文件或文件。公司任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、声明、 附表、表格或其他文件，也无需向美国证券交易委员会提交任何其他申报或提供任何其他材料。
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(c) 自申请之日（或者，如果在本协议签订之日之前的申报被修改或取代，则为提交该协议之日 ），美国证券交易委员会的每份文件均已得到遵守，在本协议发布之日之后和要约和合并完成之前提交的每份此类公司美国证券交易委员会文件在形式上都将符合《证券法》、《交易法》的 适用要求以及 “萨班斯-奥克斯利法案”, 视情况而定.
(d) 截至提交之日（或者，如果 在本协议签订之日之前的申报被修改或取代，则在提交之日），根据《交易法》 提交的每份公司美国证券交易委员会文件（在每种情况下，不包括母公司提供的或基于美国证券交易委员会申报的信息）都没有，而每份此类公司在美国证券交易委员会文件在本协议签订之日之后和完成之前提交的美国证券交易委员会文件要约和合并（在每种情况下，不包括美国证券交易委员会提供的或基于母公司申报的信息）将不包含任何 不真实的材料陈述事实或疏忽陈述任何必要的重要事实，以使其中所作陈述的具体情况不具有误导性。截至该注册声明或修正案 生效之日，根据《证券法》提交的每份作为 注册声明（如果适用，不包括由美国证券交易委员会提供的或基于母公司申报的信息）的美国证券交易委员会文件均未生效，每份此类公司在美国证券交易委员会文件发布之日之后以及要约和合并完成之前提交的每份此类公司美国证券交易委员会文件（不包括每份文件，在每份文件中，不包括每份文件案例，由美国证券交易委员会提供的或基于美国证券交易委员会提交的母公司申报的信息 不会，包含任何不真实的信息陈述重大事实，或省略说明任何需要在其中陈述的重大事实，或者为使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实。
(e) 公司已向母公司提供或向美国证券交易委员会提交了自 自 2018 年 1 月 1 日以来公司收到的与美国证券交易委员会文件有关的所有评论信的副本，以及公司对此的所有书面答复。公司从美国证券交易委员会收到的任何此类评论信中均没有悬而未决或未解决的评论。据公司所知，美国证券交易委员会的所有文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查的主题。
(f) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》，公司自2018年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提交的每份包含财务报表的必要表格、报告和 文件，均附有公司首席执行官兼首席财务官根据要求提交或提交的证书，在提交或提交每份此类认证时，此类认证都是真实准确且符合要求的萨班斯-奥克斯利法案。 公司、公司任何现任执行官或据公司所知，公司的任何前执行官均未收到任何政府机构的书面通知，质疑或质疑在本协议签订之日之前提交的与公司美国证券交易委员会文件有关的此类证明的准确性、完整性、形式或方式。
第 5.08 节。 财务报表；内部控制。
(a) 公司SEC 文件中包含的公司经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表 (i) 截至各自向美国证券交易委员会提交申请之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度，(ii) 是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除了未经审计的报表（由于没有脚注），以及（iii）在所有重大方面公允列报（附注中可能注明的除外） 公司及其合并子公司截至该日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流（任何未经审计的中期财务报表均需进行正常的年终调整）。
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(b) 公司的财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）在所有重大方面都足以提供合理的保证：(i) 交易在必要时记录以允许按照公认会计原则编制财务报表，(ii) 收支是根据管理层的授权执行的，以及 (iii) 任何未经授权的使用、收购或处置 公司的资产，这将对公司产生重大影响将及时发现或阻止财务报表。截至2020年12月31日止年度，管理层对 内部控制的评估中未发现任何重大缺陷或重大弱点（自该日期以来也未发现任何此类缺陷或弱点）。
(c) 公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）经过合理设计，旨在确保 (i) 公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）都得到记录、处理、汇总并报告给负责编写此类报告的个人美国证券交易委员会的规则和形式以及 (ii) 所有这些信息都被收集并传达给公司管理层酌情允许及时就所需的披露做出决定，并根据《交易法》的要求对公司首席执行官和主要 财务官进行有关此类报告的认证。
(d) 自2018年1月1日以来，无论是公司主管 执行官还是首席财务官都没有意识到任何可能导致 公司财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的事实、情况或变化。
(e) 根据S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项的定义，公司董事会的审计委员会包括审计委员会财务 专家。
(f) 公司通过了S-K法规第406 (b) 项所定义的高级财务官道德守则，适用于其首席财务官、主计长或首席会计官或履行类似职能的人。按照《萨班斯-奥克斯利法案》第406（b）条的要求， 公司已立即披露了公司对任何此类人员的道德守则的任何变更或豁免。据公司所知，没有此类人员违反公司道德守则的规定。
第 5.09 节。 披露 文件。根据本协议所设想的交易 ，公司必须向美国证券交易委员会提交或要求公司（或代表其代表）分发或以其他方式向公司股东分发或以其他方式传播的任何文件 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会提及在协议中陈述或在协议中发表陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下作出的，不是误导性的。为了推进但不限于上述内容，公司或代表公司提供的纳入要约文件或附表14D-9的信息在提交后，在所有重大方面都将符合《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规章制度。在 要约文件和附表14D-9邮寄给公司股东和接受时间之间的任何时候，根据以下情况，要约文件和附表14D-9（经补充或 修订）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述的任何重要事实 br} 它们是制作的，没有误导性。本第 5.09 节中包含的陈述和保证不适用于要约文件或附表 14D-9 中基于母公司或其代表以书面形式向公司提供的专门供其使用的信息的声明。
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第 5.10 节。 没有某些变化。在公司 资产负债表日期和本协议签订之日之间，(i) 公司及其每家子公司的业务均按照过去的惯例在正常过程中进行，除 根据本协议采取的与要约和完成合并有关的行动外，(ii) 没有任何事实、事件、变化、发展或一系列情况已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响，以及 (iii) 公司或任何公司没有采取任何行动或事件，也没有任何授权、承诺或协议其子公司就任何行动或 事件而言，如果采取或发生在本协议发布之日之后，将被第 7.01 节所禁止。
第 5.11 节。 无未披露的重大负债。公司或 其任何子公司均不存在任何类型的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的还是其他的，除了以下情况外，没有任何可以合理预期会导致这种 责任或义务的现有条件、情况或情况：
(a) 在公司资产负债表中披露或规定或在附注 中披露的负债或义务；
(b) 自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债或义务，其金额与 过去的做法一致，无法合理地预期这些负债或义务会对公司产生单独或总的重大不利影响；
(c) 因本协议或与本协议所设想的交易相关而直接产生的负债或 义务；以及
(d) 因履行公司及其子公司合同规定的义务而承担的责任（ 除外），前提是此类负债可以从此类合同的条款和条件中很容易查明。
第 5.12 节。 诉讼。
(a) 没有待处理的诉讼（调查或审计除外），据公司所知，没有针对公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何业务或资产、公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何 子公司的任何董事或雇员或据公司所知的任何董事或雇员受到威胁或影响的调查或审计 股东（在每种情况下，只要任何此类事项与他们与公司或其任何公司的活动有关）子公司）（i）个人或总体上有理由预计 会对公司产生重大不利影响，或（ii）质疑有效性或适当性，或者试图阻止、严重损害或重大延迟要约或本协议所设想的合并或任何其他交易的完成 。
(b) 公司及其任何子公司均不受以下命令的约束：(i) 禁止或限制 公司或其任何子公司从事或以其他方式开展其目前或拟议开展的业务，或 (ii) 可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。
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(c)《公司披露附表》第 5.12 (c) 节包括截至本协议签订之日每项索赔、诉讼（调查或审计除外）或待处理的命令的完整而准确的摘要，或者据公司所知，截至本协议签订之日对公司的威胁 将导致公司或其任何子公司的责任超过规定的美元金额公司披露附表第5.12 (c) 节。
第 5.13 节。 遵守适用法律.
(a) 自2018年1月1日起，公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守所有适用法律 和命令，据公司所知，不存在任何合理可能导致任何适用法律或命令规定的重大违规行为、责任或违约的条件或事实。自2018年1月1日以来，公司及其任何 子公司均未收到任何书面通知，说明任何政府机构对公司或其任何子公司进行的任何行政、民事或刑事调查或审计，或 (ii) 任何 政府机构指控公司或其任何子公司在任何重大方面均未遵守任何适用的法律或命令。
(b) 自2017年1月1日起，每家公司及其子公司均已获得拥有、占用、租赁或以其他方式持有和运营其财产和资产，以及按现行方式开展和开展业务和运营所必需的所有重要政府授权 （公司政府授权）。自 2017 年 1 月 1 日起， 每家公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有公司政府授权和所有公司监管许可，自 2019 年 1 月 1 日以来，公司或其任何子公司 均未收到任何政府机构、监管机构或任何其他人关于 (i) 任何实际或可能的违反或不遵守任何公司任何条款、条件或要求的任何书面通知或其他通信 政府授权或公司监管许可或 (ii) 任何公司政府授权或公司监管许可证的任何实际或可能的撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改。 公司披露附表第5.13 (b) 节包含所有公司政府授权的完整而正确的清单，包括其各自的签发日期和到期日期，并已向母公司提供了此类公司政府授权的准确、完整的 副本。所有公司政府授权和公司监管许可证在生效时间之后将继续有效且完全有效 ，其效力在所有重大方面都与公司及其子公司在生效时间之前（以及截至本协议签订之日）持有此类公司政府授权的条款相同。在 限制上述内容的普遍性的情况下，没有发生任何重大违约（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）、重大违规行为，也没有导致任何终止、重大修改或取消 任何公司政府授权或公司监管许可的事件。
第 5.14 节。 材料 合约
(a)《公司披露附表》第 5.14 (a) 节包含截至本协议签订之日 的完整而正确的清单，列出了公司或其任何子公司所签订或约束或影响其各自财产或资产的以下每份合同（政府合同除外）：
(i) 公司或其任何子公司与公司及其子公司的五十 (50) 个最大的直接最终用户被许可方或 其他客户之间的每份合同（根据公司及其子公司在公司披露 附表（主要客户）第 5.14 (a) (i) 节规定的期限内确认的总收入确定）；
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(ii) 除上文 (i) 条中披露的合同外， 涉及公司或其任何子公司履行服务或交付货物、产品或开发、咨询或其他服务承诺的每份合同，规定 (A) 在本协议发布之日之后向公司或其任何 子公司定期支付公司披露第 5.14 (a) (ii) (A) 节规定的美元金额计划在 发布之日之后向公司或其任何子公司支付更多款项或 (B) 总付款公司披露附表第5.14 (a) (ii) (B) 节规定的美元金额或更多；
(iii) 公司或其任何子公司与 (A) 向公司或其任何子公司授予 知识产权的二十五 (25) 个最大许可方（根据公司及其子公司在截至2021年9月30日的连续四（4）个财季期间支付或应付的款项总额确定）、 (B) 最大的二十 (20) 个供应商（许可方除外）之间的每份合同，包括向公司或其任何子公司提供商品、制造、外包或开发服务的任何供应商（已确定根据公司及其子公司在截至2021年9月30日的连续四（4）个财季期间支付的款项总额或 所欠款项，以及作为任何公司 产品重要组成部分的唯一、独家或主要供应商的任何其他供应商（统称主要供应商）以及（C）任何一家最大的分销商或经销商（包括原始设备制造商和增值经销商）公司或其任何 子公司提供的公司产品或服务（根据总销售额确定）在截至2021年9月30日的连续四 (4) 个财季期间，通过此类分销商或经销商生产的公司产品；
(iv) 除上文第 (iii) 条中披露的合同外，每份合同涉及向公司或其任何子公司履行服务或交付 商品、材料、用品或设备或开发、咨询或其他服务承诺，或者公司或其任何子公司为此付款，规定公司或其任何子公司在本协议发布之日之后定期支付 美元金额在《公司披露附表》第 5.14 (a) (iv) (A) 节或更多内容中指定，或 (B) 公司或其任何子公司在本协议发布之日之后向公司披露附表第 5.14 (a) (iv) (B) 节规定的美元金额或更多款项的总付款；
(v) 每份合同包含任何限制公司或其任何关联公司或其继任者 (A) 与任何个人竞争或参与任何活动或业务领域，或在任何领域竞争或参与任何需要给予或损失任何利益或权利的合同，或者在截止日期之后会产生任何此类 效力的合同，或 (B) 招聘或招聘任何第三方的员工或承包商；
(vi) 每份 合同 (A) 向任何第三方授予任何专有权利，包括任何独家许可、供应或分销协议或其他专有权利，(B) 授予任何产品、服务或公司知识产权的任何优先拒绝权、首次谈判权或类似 权利，(C) 包含要求从任何第三方购买公司或其子公司的全部或任何部分要求的任何条款，或任何其他 类似条款，(D) 授予最惠国待遇或类似权利，(E) 包含任何第三方未来购买公司产品或服务的定价承诺，或 (F) 规定公司或其 子公司有义务在替代产品或公司 产品发布后的二十四 (24) 个月内，为任何已停产产品或任何公司产品的任何先前版本提供维护和/或支持（如适用）；
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(vii) 公司或 其任何子公司作为出租人或承租人参与的每份租赁或转租（无论是房地产还是个人财产），规定 (A) 在本协议发布之日之后每年支付公司披露附表 第 5.14 (a) (vii) (A) 节规定的美元金额 或更多，或 (B) 在本协议发布之日之后的总付款关于公司披露附表第5.14 (a) (vii) (B) 节或更多；
(viii) 公司或其任何子公司已同意或必须向任何第三方提供 对源代码的权利或访问权限（包括临时提供）的每份合同，或者规定将源代码存入托管的每份合同，说明该合同是否包含 与公司标准源代码中规定的发布条件存在重大差异的发布条件托管条款或 (B) 发布后的使用权，允许任何第三方使用任何公司或其任何 子公司的源代码，但出于维护和支持此类第三方根据最终用户许可协议在内部使用一种或多种公司产品的有限目的除外；
(ix) 公司或其任何子公司根据其授予任何知识产权许可的每份合同，但销售或营销合同或类似合同中包含的 (A) 仅用于推广公司产品的非排他性许可，或 (B) 在公司及其子公司的正常业务过程中授予的与过去惯例一致的非排他性许可除外；
(x) 公司或其任何子公司获得任何知识产权许可的每份合同， 除外，(A) 因使用第三方产品和服务而在法律上暗示向最终用户授予的非排他性许可，(B) 使用合同对手商标的非排他性许可，允许公司及其子公司仅出于目的使用此类商标推广交易对手的产品， 或 (C) 非排他性使用许可商业上有售 现成的此类合同中包含的软件 现成的年度总成本低于公司披露附表第 5.14 (a) (x) (C) 节规定的美元金额的软件；
(xi) 每份与债务有关的合同（无论如何，无论是产生的， 由任何资产承担、担保或担保），但未偿还本金总额不超过公司披露附表第5.14 (a) (xi) 节规定的美元金额的任何此类合同除外， 可在不超过三十 (30) 个日历日通知后预付，无需支付任何罚款；
(xii) 公司或其任何子公司所依据的每份 合同，该合同设立或授予重大留置权（包括对通过有条件出售、资本租赁或其他所有权保留或担保手段收购的财产的留置权）， 允许留置权除外；
(xiii) 公司或其任何子公司 直接或间接向任何人（公司或其任何子公司除外）提供任何贷款、资本出资或其他投资的每份合同，但 (A) 在正常业务过程中按照过去惯例延长信贷以及 (B) 在正常业务过程中投资有价证券）；
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(xiv) 每份合同规定，公司或其任何子公司在收购或处置任何业务的全部或任何部分（无论是合并、出售股票、出售资产还是其他方式）方面尚未履行或履行的义务 （保密义务除外），以超过公司披露附表第5.14 (a) (xiv) 节规定的美元金额 ；
(xv) 公司及其子公司的每个合伙企业、合资企业或其他类似的合同材料，作为一个整体；
(xvi) 除公司或其子公司以外的任何一方为公司或其任何子公司的利益开发对公司及其子公司具有重要意义的软件或知识产权的每份 合同，整个 ；
(xvii) 与任何工会签订的每份员工集体谈判协议或其他合同，以及每份雇佣合同 （随意雇用或类似安排除外），公司不得在不另行通知的情况下终止，公司无需承担任何费用；
(xviii) 每份合同：(A) 与任何对公司或其任何子公司有任何 持续重大义务、责任或限制的诉讼的和解或其他解决有关而签订的，或 (B) 在过去三 (3) 年内与任何涉及公司或其任何一方付款的任何诉讼 （调查或审计除外）的和解或其他解决有关子公司的金额超过公司披露第 5.14 (a) (xviii) 节规定的美元金额时间表；
(xix) 每份合同都规定就与公司、其任何子公司或任何前身的任何当前或 以前业务有关的重大责任向任何人 (A) 提供赔偿，但公司或其任何子公司根据公司或其任何 子公司在正常业务过程中签订的与过去惯例一致的合同的规定承担的赔偿义务除外预计会对公司产生重大不利影响，或 (B) 关于涉及侵犯或挪用任何第三方任何 知识产权的索赔，合同不赋予公司或其子公司以下权利：(1) 控制任何此类索赔的辩护和和解，(2) 要求受赔偿人 使用公司或其子公司为任何此类索赔标的公司产品提供的非侵权替代品，以及 (3) 终止受赔偿的产品个人有权使用 任何此类索赔所涉及的公司产品，如果公司或其子公司无法提供非侵权替代品或以其他方式减轻所指控的侵权行为；
(xx) 每份合同包含 (A) 任何条款，其效力是规定要约或合并的完成或 本协议所设想的其他交易或公司遵守本协议条款将与该合同（如果该合同对公司及其具有重要意义）发生冲突，导致任何违反或违约（有或没有通知或时间流失或 两者兼而有之）子公司，作为一个整体），或者根据该合同产生任何权利或产生终止、优先拒绝权、修正权、撤销权、 取消或加速，或对公司、母公司或其任何各自关联公司的任何财产或资产，或任何人的任何增加、担保、加速或额外权利或 权利的丧失或任何留置权的丧失，除非此类终止、修改、撤销、取消、加速、损失、留置权或应享权利不重要向公司及其子公司（整体而言）或 Accliptive 所要求的法律，(B) 对公司能力的任何限制
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或其任何子公司转让其根据该合同的全部或任何部分权利、利益或义务（如果该合同对公司及其子公司整体来说是重要的）， 除非此类限制明确排除向母公司及其任何关联公司进行任何转让，这些关联公司持有与要约或合并完成以及本协议所设想的其他交易相关的资产基本等同于转让实体的资产 (C) 任何旨在限制 “停顿期” 或类似条款该协议的任何一方有权收购公司或任何其他人的任何股权；
(xxi) 每份合同或计划，包括任何股票期权或股权计划，这些合同或计划可能会或将通过发生本协议所设想的任何交易而增加或加速任何个人获得 利益的归属，或者根据本协议所设想的任何交易计算的任何收益的价值；或
(xxii) 除上面披露的合同外，每份合同都必须由公司根据《证券法》 S-K条例第601条提交，或者对公司及其子公司具有重要性的合同。
(b) 在公司披露附表第 5.14 (a) 节中披露（或要求披露）的每份合同，在公司披露附表第 5.15 (a) 节中披露（或要求披露）的每份合同 ，以及根据第 5.14 (c) 节要求交付或提供的每份合同，或者 如果在发布之日存在则需要如此披露、交付或提供的每份合同本协议（每份均为材料合同）（除非已终止或到期（在每种情况下均根据其条款））已完整 效力和效力，是公司或其子公司（视情况而定）达成的合法、有效和具有约束力的协议，据公司所知，对公司或该子公司 可强制执行，据公司所知，在每种情况下，根据其条款，可对另一方或多方执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产的限制, 暂停令和其他影响债权人权利的类似适用法律 以及一般原则公平。在本协议签订之日之前，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，要求其全部或部分终止、实质性修改或不续订 对手的任何执行义务，该合同尚未终止或到期（每种情况下均根据其条款）（据公司所知，也没有发生过任何有理智的人 会认为任何此类通知的迹象终止协议将在本协议签订之日或之后送达公司或任何子公司由重大合同的任何交易对手持有公司）。根据任何重大合同的条款，公司、其任何 子公司或据公司所知，其任何其他一方均未在任何重大方面违约或违约，而且，据公司所知，没有发生任何事件或情况， 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何违约事件。
(c) 经修订和补充的每份材料 合同的完整、正确和未经编辑的副本已由公司提供给母公司，或以其他方式提供给母公司，包括作为公司美国证券交易委员会文件的附录。
第 5.15 节。 政府合同。
(a)《公司披露附表》第 5.15 (a) 节包含以下每份合同 和政府投标的完整而正确的清单：
(i) 履约期尚未到期或终止或 尚未收到最后付款的每份政府合同，相当于公司披露附表第5.15 (a) (i) 节规定的美元金额或公司及其子公司按日历年计算的年收入 ；
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(ii) 公司或其任何子公司提交的每份待定政府竞标 ，如果授予公司或其任何子公司，预计将产生公司披露附表第5.15 (a) (ii) 节规定的美元金额或更多；和
(iii) 公司或其任何子公司签订的每份政府合同 的每份政府合同，其年收入为公司披露附表第5.15 (a) (iii) 节规定的美元金额或以上，并且需要另一合同方同意转让公司或其任何子公司的控制权 ，或者允许另一合同方在转让或控制权变更时终止或取消政府合同公司或其任何子公司。
(b) 自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到书面通知，称任何政府合同或政府 竞标是任何仍未解决的投标或授标抗议程序的主体，或者任何此类政府合同的对手打算大幅削减未来支出或不行使任何重大选择权。
(c) 自 2017 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了：(i) 与所有政府合同或政府投标有关的所有 适用法律和重要合同条款（以及就上述内容提交或提供的任何证书、声明、清单、附表或其他文件中的所有条款），包括《联邦采购条例》(FAR)、《国防联邦采购条例补充文件》(DFARS)）、《退伍军人事务收购条例》等适用的 FAR 补充法规、成本会计准则、1963 年《服务合同法》（包括支付适用的《服务合同法》工资率和附带福利率的要求）、真实的成本或定价数据、任何降价条款 或其他类似的最惠客户定价要求以及《反回扣法》，适用于每份政府合同或政府投标；以及 (ii) 此类政府合同中规定的所有陈述和认证 政府投标。自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到政府机构的任何书面通知，内容涉及公司或其任何子公司涉嫌违反《民事 虚假索赔法》、《采购诚信法》、《反回扣法》、《谈判真相法》、《买美国法》、《贸易协定法》、《服务合同法》、商业销售行为披露或联邦供应附表规定的降价条款 要求合同或劳动类别资格和账单可以合理地预期这些要求对公司及其子公司很重要。自 2017 年 1 月 1 日以来，公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了 (A) 适用于公司或其任何子公司的所有国家安全要求，包括 NISPOM 及其政府合同所要求的数据安全、网络安全和物理安全系统以及 程序（在适用范围内，包括美国国家标准与技术研究所特别出版物 800-171（保护非联邦信息中的受控非机密信息 信息系统和组织），DFARS 252.204-7008（遵守保护涵盖的国防信息控制措施（2016 年 10 月））、DFARS 252.204-7012（保护涵盖的国防信息和网络事件报告（2016 年 10 月））、DFARS 252.204-7019（NIST SP 800-171 国防部评估要求通知（2020 年 11 月））、DFARS 252.204-7020（NIST SP 800-171 国防部评估要求（2020 年 11 月）))) 以及 (B) FAR 52.204-21（承保承包商信息系统的基本保护（2016 年 6 月））的信息安全要求。自 2019 年 1 月 1 日起，与任何政府合同相关的任何数据安全、网络安全或 物理安全漏洞均已按要求向必要的政府机构或更高级别的承包商报告
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此类政府合同或任何适用法律的条款。自2021年10月1日起，在适用范围内，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了FAR 52.223-99（确保联邦承包商有足够的 COVID-19 安全协议（2021 年 10 月）（偏差））和 DFARS 252.223-7999（确保 联邦承包商有足够的 COVID-19 安全协议（偏差 2021-O0009）（2021 年 10 月））。自2019年1月1日以来，美国政府或任何主承包商、分包商或其他人 均未以书面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司在任何重大方面违反或违反了与任何政府合同或政府 竞标有关的任何适用法律、条款或条件。
(d) 自2019年8月14日以来，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了政府合同要求的 销售和使用受保电信设备和服务或受保国防电信设备或服务的任何适用禁令，包括 FAR 条款 52.204-24、FAR 条款 52.204-25、FAR 条款 52.204-26、DFARS 条款 252.204-7016、DFARS 条款 252.204-7017，以及 DFARS 条款 252.204-7018。自2019年8月14日以来，公司及其任何子公司均未在履行政府合同时向任何政府机构提供涵盖范围内的电信 设备或服务或受保的国防电信设备或服务。自 2020 年 8 月 14 日以来，公司及其任何子公司均未使用涵盖的 电信设备或服务，也未使用任何使用受保电信设备或服务的设备、系统或服务。就本第 5.15 (d) 节而言，所涵盖的电信 设备或服务一词应具有 FAR 第 52.204-25 条规定的含义，所涵盖的国防电信设备或服务一词应具有 DFARS 第 252.204-7018 条规定的含义。
(e) 自 2017 年 1 月 1 日起，就任何政府合同或政府投标向任何政府机构提出、提交或提供的任何 披露声明、陈述、担保、认证或其他文件中列出或承认的所有事实（包括公司及其子公司奖励管理注册系统中包含的所有陈述和认证 ，与任何与联邦供应计划或其他联邦定价报告有关的所有陈述和披露、州或 截至提交之日，地方政府合同，以及向任何主承包商或更高级别的分包商提交的所有陈述和认证，在所有重大方面都是正确的、最新的和完整的。自 2019 年 1 月 1 日以来，没有因方便而解雇、违约终止、补救通知、显示原因通知、关注信、违约金评估、索赔、公平调整请求或重大争议，或者据公司所知，自 2019 年 1 月 1 日以来，在每种情况下，都没有因任何计算美元金额的政府合同而受到书面威胁} 公司披露附表第5.15 (e) 节或更多年收入。
(f) 自 2019 年 1 月 1 日起：(i) 公司及其子公司成本会计和承包商业务系统（定义见DFARS 242.7001和252.242-7005）在所有重大方面均遵守了所有适用法律 以及公司及其子公司政府合同的要求；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何拒绝成本的通知、草案或拟议的通知任何政府合同下任何 不予支付费用的调查结果或对任何罚款的评估（无论是实际的还是威胁）或以书面形式收到任何政府机构进行的任何审计或调查中仍未解决或有争议的任何重大负面调查结果；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到关于欺诈调查结果的书面通知，也未收到公司或其任何子公司因任何政府合同或政府投标而导致的任何重大责任索赔的书面通知。据公司所知，开放成本会计期不存在间接费率差异，无论是单独还是总计 ，可以合理地预计，这些差异会导致分配给公司或其任何子公司政府合同的成本的利率调整总额超过当前储备金。
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(g) 自 2019 年 1 月 1 日起：(i) 公司、其任何子公司或其 各自的负责人（该术语定义在 FAR 52.209-5 中）均未受到任何政府机构的行政、民事或刑事调查、起诉或审计（国防合同审计机构在正常业务过程中进行的例行审计 除外）关于公司或其子公司的任何政府合同或政府投标；(ii) 既不是 公司，也不是任何其子公司已收到任何政府机构的任何书面来文，表明公司或其任何子公司将就公司或其子公司的任何政府合同或政府竞标接受任何行政、民事或刑事调查、起诉或 审计；以及 (iii) 公司、其任何子公司或其任何子公司没有收到任何书面文件请求、传票、搜查令或民事调查要求他们各自的高级职员、董事或，向对公司、员工对公司或其子公司任何政府合同或政府投标的了解。
(h) 自2017年1月1日以来，没有任何政府机构在任何承包商绩效评估报告、过去的绩效问卷或对过去业绩的类似评估中将公司或其任何子公司评为低于满意 的评级。国防合同管理 机构在2019年1月1日至本协议签订之日期间向公司或其子公司发布的所有三级和四级纠正措施请求摘要，以及任何相关的纠正措施回应和计划摘要已提供给母公司。
(i) 自2019年1月1日以来，公司、其任何子公司或任何其各自的负责人（定义见FAR 52.209-5）目前均未被起诉或被定罪，对他们作出民事判决，也没有在任何行政或民事诉讼 （不包括调查或审计，据公司所知，没有进行任何调查 (或待审计): (i) 实施欺诈或与获取, 企图犯罪有关的犯罪行为获取或履行 政府合同；（ii）违反与提交报价有关的联邦或州反垄断法；或（iii）实施挪用、盗窃、伪造、贿赂、伪造或销毁记录、虚假陈述、逃税、违反联邦刑事税收适用法律或接收被盗财产。自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未就前一句第 (i) 至 (iii) 条所述任何事项在刑事、民事或行政诉讼中通过公司或其任何子公司承认过失达成妥协，在刑事、民事或行政诉讼中进行处置。
(j) 自 2019 年 1 月 1 日以来，公司、其任何子公司或其各自的负责人（定义见 FAR 52.209-5）均未被或现在被取消资格、暂停、提议暂停或取消资格、被视为不负责任，或以其他方式被禁止参与或授予政府合同或与任何政府机构开展业务，也不存在其他要求根据 FAR 52.209-5 进行披露。据公司所知，不存在任何事实或情况可以证明 提起停职、取消资格或排除程序或裁定公司、 其任何子公司或其各自的委托人（定义见FAR 52.209-5）不合规、不承担责任或不符合资格。
(k) 自 2019 年 1 月 1 日以来，公司、其任何子公司或其任何代表均未经 (i) 就政府合同或政府投标引起或与之相关的任何涉嫌的、潜在或实际的不合规行为、错误陈述、 违规行为或遗漏作出书面自愿披露，或 (ii) 根据 FAR 强制性披露条款向任何政府机构披露任何信息 (FAR 9.406-2、9.407-2 和 52.203-13）据公司所知，不存在任何事实和情况将要求根据 FAR 52.203-13 进行强制性披露 。
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(l) 如果没有政府合同、基于与客户的纪念性通信或该政府机构的合同授权或资金的合理期望 政府合同，公司及其子公司的总成本 不超过公司披露附表第 5.15 (l) 节规定的美元金额，公司或其任何子公司都不会为政府机构工作，也没有产生任何已开票的应收账款根据这样的安排。
(m) 公司披露附表第5.15 (m) 节列出了公司及其每家子公司的所有设施安全 许可的完整而正确的清单。公司或其子公司政府合同要求的所有人员安全许可和设施安全许可均有效且完全有效，而且， 自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何可能撤销、无效或暂停任何设施或人员安全许可的书面通知，也未收到政府 机构关于威胁撤销、无效或暂停任何设施安全许可的任何通知。自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未从任何国防 反情报和安全局或任何其他适用的Cognizant Security Agency检查或审计中获得的评级低于满意。自 2019 年 1 月 1 日起，公司或 任何子公司的任何员工均未在未经授权的情况下披露机密信息。
(n) 公司披露附表（或此类政府合同或政府投标下的缓解计划）第 5.15 (a) (i) 节中没有列明任何政府合同或政府投标，其中包含一项或多项条款或条款，这些条款或条款规定了具体合同、计划或工作，并限制公司或其任何 子公司根据组织利益冲突在特定时期内竞标或执行未来合同或计划的能力，定义见 FAR 子部分 9.5。据公司所知，由于本协议或本协议所设想的任何交易的完成， 公司或其任何子公司与母公司之间没有合理预期会导致 FAR 所定义的组织或个人利益冲突的活动或关系。自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了公司或其任何子公司就任何现行计划或提案签订的所有组织 或个人利益冲突（定义见FAR）缓解计划。自2019年1月1日以来，公司及其任何 子公司均未收到任何书面通知，表明任何未遵守此类计划或与任何政府合同或政府竞标有关的违禁组织或个人利益冲突。
(o) 没有公司拥有的知识产权 (i) 在履行政府合同时构思或最初实际付诸实践的专利，或 (ii) 关于技术数据和计算机软件，这些术语在 FAR 第 27 和 52 部分和/或 DFARS 第 227 和 252 部分中定义，部分或完全由政府机构出资，美国任何 政府机构对此类技术数据只有有限和有限的权利分别是计算机软件。公司及其子公司一直遵守FAR 第 27 部分和第 52 部分和/或 DFARS 第 227 部分和/或 252 部分下的 所有数据版权标记要求。
第 5.16 节。 税收。
(a) (i) 适用法律要求向任何税务机关提交的所有收入和其他重要公司申报表均已根据所有适用法律 在到期时提交（考虑到延期），（ii）所有已提交的公司申报表在所有重大方面均真实完整，（iii）公司及其每家子公司已缴纳 （或代表他们缴纳了税款）所有收入和其他材料到期和欠款（无论是否显示在任何纳税申报表上），（iv）公司或其任何公司的所有重大税款子公司现在或曾经被要求扣留或收取
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与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人的任何款项的关系已被正式扣留或收取，并已在 的范围内按要求及时支付给适当的税务机关，(v) 截至公司资产负债表日期，公司及其子公司的未缴税款未超过公司资产负债表正文（而不是任何 中规定的储备金} 附注），以及（vi）自公司资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均未发生任何支出正常业务过程之外的任何重大税收责任，或者以其他方式与过去的习俗和 过去的做法不一致。
(b) (i) 截至2016年12月31日的应纳税年度的收入和其他重要公司申报表已经过审查并关闭，或者是延期或豁免生效后，适用法律规定的适用评估期已到期的公司申报表；(ii) 公司及其任何子公司均未批准任何 目前有效的延长或豁免适用于任何收入或其他重要公司申报表的时效期限或任何所得税或其他物质税，哪个时期（在生效之后此类延期或豁免）尚未到期； 和 (iii) 公司或其任何子公司就所得税或其他重大税收或纳税申报表授予的委托书目前没有生效。
(c) (i) 除已支付或以其他方式解决的缺陷外，任何税务机关均未就公司或其任何 子公司索赔、提出或评估任何所得税的重大缺陷或税收方面的其他重大缺陷，(ii) 书面中没有就任何收入对公司或其任何子公司提起诉讼或进行调查，或其他重大税收或税收资产，(iii) 纳税人没有提出任何书面索赔公司或其任何 子公司未提交所得税或特许经营税申报表，表明相关公司或子公司需要或可能被该司法管辖区纳税，以及 (iv) 任何税务机关没有就公司或其任何子公司签订或发布在收盘后具有约束力的结算协议、私人信函裁决或类似协议或裁决 的司法管辖区，也没有此类协议或裁决已经申请了，目前正在等待处理。
(d) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均没有税收留置权。
(e) 在截至本文发布之日的三年期内，公司及其任何子公司都不是分销公司，也不是旨在受《守则》第355条管辖的交易中的控股公司。
(f) 公司及其任何 子公司均未参与财政条例第1.6011-4条所指的任何应申报交易。
(g) (i) 公司及其任何子公司都不是或曾经是《守则》第 条所指的关联公司集团的成员，也不是任何已提交合并、合并或统一纳税申报表的集团的成员（公司现在或曾经是共同母公司的集团除外）；以及 (ii) 公司及其任何子公司都不对任何个人的税收负责 （公司或其子公司除外），根据《财政部条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或 继承人，通过合同或其他方式。
(h) 除了惯常的商业融资协议或与过去惯例一致的正常业务过程中签订的合同外，没有税收共享协议或类似的 安排（包括税收补偿安排），其主要目的与税收 无关，也不会导致支付另一方所欠的与公司或其任何子公司有关的税款。
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(i) 公司及其任何子公司均不在任何司法管辖区拥有不动产权益 (x)，在这些司法管辖区对要约或合并产生的不动产权益的转让征收大量税款或对利息价值进行实质性重新评估，以及 (y) 处理拥有权益的实体 权益（源于要约或合并）的转让不动产作为不动产权益的转让。
(j) 公司及其任何子公司 (i) 都不是或曾经是《守则》第 957 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所定义的受控外国公司的股东（公司已正确提交5471表格并在向母公司提供的公司 子公司组织结构图中列出的公司的直接或间接子公司除外）；(ii) 是或曾经是《守则》第1297条所指的被动外国投资公司的股东； 或 (iii) 正在或曾经从事贸易或业务，拥有或曾经拥有常设机构（在适用的税收协定所指的范围内），或者以其他方式受其成立国以外的国家的税收管辖。
(k) 公司的任何外国子公司 (i) 与美国、 美国境内的贸易、企业或常设机构或与美国的任何其他联系有任何关系，这些联系已经或可以合理预期会对其征收美国联邦、州或地方税；(ii) 是或曾经是第 7874 (a) (2) (B) 条所指的代理外国公司 )《守则》或根据《守则》第 7874 (b) 条被视为美国公司；(iii) 在美国创建或组建因此，根据美国财政部条例第301.7701-5 (a) 条，该实体作为国内实体在美国应纳税；(iv) 持有构成《守则》第956条所指的美国财产的资产； 或 (v) 在前三个应纳税年度确认了《守则》第952条所定义的大量F小节收入。
(l)《公司披露附表》第5.16 (l) 节包含每项税收补助的清单。公司及其子公司 在所有重大方面都遵守了每项税收补助中规定的条件，向任何税务机关提交的与获得任何税收补助有关的申报均不包含任何重大错误陈述或遗漏，本协议明确设想的交易 不会对公司或其任何子公司获得任何税收补助的资格产生不利影响。
第 5.17 节。 员工福利计划。
(a) 公司披露附表 第 5.17 (a) 节包含一份正确而完整的清单，列出了每项重要的公司员工计划。公司员工计划是指 ERISA 第 3 (3) 节所定义的每项员工福利计划、每份就业、个人 咨询、遣散费或类似合同、计划、安排或保单，以及规定薪酬、奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励措施 或递延薪酬、休假福利、保险（包括任何自保安排）、健康或医疗福利, 雇员援助计划, 残疾或病假津贴,工人补偿、补充失业救济金 、遣散费或解雇补助金或离职后或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或人寿保险福利），由公司或任何子公司 维持、管理或缴纳，涵盖公司或其任何子公司（或其任何受抚养人或受益人）的任何现任或前任员工、顾问或董事，或公司或任何子公司根据其承担任何流动或或有义务或 责任。公司披露附表第 5.17 (a) 节中列出的每份公司员工计划（以及相关的信托或融资协议或保险单，如果适用）及其所有 修正案的完整而准确的副本，以及任何非书面形式、已提供或提供给母公司的所有重要条款的描述，以及 (i) 最新的
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年度报告和纳税申报表（及其所有附表）（如果有），必须向美国国税局提交每份公司员工计划，(ii) 最近收到的美国国税局就每项计划根据《守则》第 401 (a) 条符合资格的公司员工计划发出的决定信（如果有），以及 (iii) 与 任何政府提交的所有其他文件和重要信函每个公司员工计划的权力。
(b) 公司、任何 ERISA 关联公司或其任何前身 均不赞助、维持、捐款或有义务向受ERISA第302条或第四章或 第 4001 (a) 条所指的任何多雇主计划约束的任何公司员工计划、任何固定福利计划、任何多雇主计划缴款，或者过去曾赞助、维持、缴款或有义务缴款（3) 或 ERISA 第 3 (37) 条，或 守则第 413 (c) 条所指的任何多雇主计划。
(c) 本来打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每份公司员工计划都已收到有利的裁决 信，或者被允许依赖尚未撤销的赞成意见信，或者已经等待或还有时间向美国国税局提交此类裁决申请，而且 据公司所知，没有理由做出任何这样的决定可以合理地预期信件会被撤销或不发出。根据该守则第501（a）条，根据任何旨在免除 联邦所得税的公司员工计划而设立的每项信托均免税，而且，据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。 没有任何与任何公司员工计划有关的违禁交易（根据ERISA第406条或守则第4975条的含义）。
(d) 每份公司员工计划的维护和管理均严格遵守其条款以及适用于此类公司员工计划的任何 所有适用法律（包括ERISA和守则）规定的要求。公司及其每家子公司已履行了所有公司员工计划要求其履行的所有重大义务。 根据 守则第 4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E 或 5000 条，任何公司员工计划均未发生任何可能导致公司支付或评估任何消费税的事件。
(e) 据公司所知，没有公司员工计划正在接受美国国税局 服务局、美国劳工部、美国证券交易委员会、PBGC或任何其他政府机构的审计或调查。
(f) 执行本协议或 完成本协议所设想的交易均不会（单独或与任何其他事件一起进行）(i) 使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商有权根据任何公司员工计划获得任何 薪酬或福利；(ii) 加快支付或归属任何薪酬或股权奖励的时间；(iii) 触发 任何公司员工计划下的任何薪酬或福利资金（通过设保人信托或其他方式）；或 (iv) 根据任何公司员工计划，触发任何付款、增加应付金额或触发任何其他重大义务。
(g) 没有涵盖公司或其任何子公司 的任何雇员或前雇员的合同、计划或安排（书面或其他方式），(i) 使任何雇员或前雇员有权因本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件一起）获得任何遣散费或其他补助金，或 (ii) 可能使 支付任何不会支付的金额根据《守则》第 280 G 或 162 (m) 条的条款可以扣除，或者根据第 4999 条征收消费税守则。 没有员工计划、安排或其他合同，公司或其任何子公司有义务补偿任何员工根据《守则》第 4999 条缴纳的消费税。
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(h) 除非必须遵守《守则》第4980B条或任何类似的州法律规定，否则公司及其任何子公司对退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、 医疗或人寿保险福利不承担任何责任。
(i) 没有待处理的重大诉讼、诉讼、调查、审计或其他诉讼（调查或审计除外），据公司所知，没有任何针对或涉及任何公司员工计划的调查或审计，据公司所知，在任何仲裁员或任何政府机构面前威胁或涉及任何公司员工计划。
(j) 每份不合格的递延薪酬计划（该术语在《守则》第 409A (d) (1) 条中定义 ）的每份公司员工计划在任何时候都严格遵守《守则》第 409A (a) (1) 条发布的适用指导方针的要求进行管理和记录，因此第 409A (a) (1) (B) 条中描述的 额外税) 不对参与任何此类不合格递延薪酬计划的个人进行评估 或应计福利据此。任何公司员工计划、安排或其他合同均不为因不遵守《守则》第 409A 条的要求而可能征收的任何税款提供总额或其他补偿。
(k) 每份公司股票期权的每股行使价不低于根据《守则》第409A条确定的授予日公司普通股的公允市场价值 ，免除《守则》第409A (a) (1) (B) 条所述的额外税收和利息。每家公司 RSU 都免受《守则》第 409A 条的约束 。本守则第422条所指的公司股票期权被公司描述为激励性股票期权的每种公司股票期权均符合《守则》第 第 422 条的所有适用要求。
(l) 每份重要国际计划均列在公司披露 附表第5.17 (l) 节中。就每项国际计划而言，(i) 此类国际计划在很大程度上符合维持此类国际计划的每个司法管辖区的适用法律，(ii) 根据该国际计划的条款可能要求向该国际计划缴纳的所有物质捐款和 物资款项，以及维持该国际计划的司法管辖区的适用法律（如适用）均已及时制定或应在截止日期之前作出，所有这些都应在截止日期之前作出截至截止日期之前的任何时期，向此类国际计划缴纳的款项以及该国际计划下的所有款项，如果尚未支付， 将作为应计负债反映在公司资产负债表上，(iii) 公司、每家子公司和每个 ERISA 关联公司都切实遵守了该国际计划 的所有适用报告和通知要求，并且该国际计划已从政府当局获得对此类国际拥有管辖权计划任何必要的决定，以确定该国际计划在所有 重大方面都符合相关司法管辖区的适用法律，前提是需要作出此类裁决才能使该国际计划生效，(iv) 该国际计划始终根据其条款和所有适用法律在所有重要方面进行维护和管理，(v) 据公司所知，没有任何政府机构正在进行涉及此类的调查国际计划，没有待处理的索赔 (除了 适用于此类国际计划正常运作中应付福利的索赔）、诉讼或其他诉讼（调查或审计除外），据公司所知，对此类国际计划进行调查或审计，或 主张该国际计划下的任何权利或福利索赔，(vi) 完成本协议所设想的交易本身不会产生或以其他方式导致与该国际计划有关的任何责任 计划，以及
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(vii) 除非适用法律要求，不存在任何条件可以阻止公司在不支付任何费用、成本或开支（支付公司资产负债表上应计的福利以及终止事件中通常产生的任何正常和 合理费用除外）的情况下根据每项此类国际计划的条款随时终止或修改任何 国际计划。总体而言，所有国际计划下提供的福利为参与此类计划的公司员工提供的福利并不比公司员工计划为美国公司员工提供的 福利大得多。任何国际计划都没有重大无准备金的负债，这些负债无法被保险抵消，也不会完全计入公司的财务 报表。
(m) 现在不存在，也不存在任何可以合理预期会导致公司或其任何子公司在生效时或之后的责任的受控集团责任。
第 5.18 节。 劳动和就业事务。
(a)《公司披露附表》第 5.18 (a) 节列出了截至2021年12月2日公司所有员工的姓名和当前职位、年薪率或当前小时工资、奖金机会、雇用日期、积分服务、应计休假或带薪休假、主要工作 地点和休假状态，以及其每家子公司和每位此类员工的申请豁免或非豁免身份适用于不担任管理、行政或职务的 雇员的州和联邦工资和工时法专业职位或任何适用于美国境外雇员的工资、工作时数和/或加班费的类似适用法律。
(b) 公司及其任何子公司都不是或曾经是与工会或组织的任何集体谈判 协议或谅解的当事方、受其约束或约束，或目前正在谈判任何集体谈判 协议或谅解。公司或其任何子公司的雇员均不由任何工会代表其受雇于公司或该子公司。存在或没有 (i) 涉及公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为、劳资纠纷（例行个人申诉除外）或劳动仲裁程序，（ii）工会或其代表 组织公司或其任何子公司的任何员工的活动或诉讼，或（iii）封锁、罢工、减速、纠察、谈判劳资行动、停工或由或威胁采取行动对于此类员工，在每种情况下， 待处理，或者据公司所知，都受到威胁针对公司或其任何子公司，在过去的三（3）年中，没有任何此类诉讼。 国家劳动关系委员会或任何其他政府机构没有待处理的不公平劳动行为指控，也没有任何申诉、投诉、索赔或其他诉讼（调查或审计除外），这些申诉、投诉、索赔或其他诉讼（调查或审计除外）正在审理中，或者据公司所知，受到 或代表公司或其任何子公司的任何员工的威胁。
(c) 自2018年1月1日以来，(i) 根据1998年《工人调整和再培训通知法》的定义，公司或其任何子公司没有大规模裁员或关闭工厂；(ii) 公司及其任何子公司都没有受到任何交易的影响，也没有裁员或解雇人数足以触发任何类似适用法律的适用。
(d) 公司披露附表第5.18 (d) 节包含截至本协议签订之日公司及其每家子公司目前雇用的所有独立承包商、顾问、代理人或 机构雇员的名单，以及每位此类个人的职位、留任日期和薪酬率。除公司披露附表 第 5.18 (d) 节另有规定外，截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未雇用或聘用任何独立承包商、顾问、代理人或机构员工。
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(e) 公司在所有重大方面都遵守了所有关于就业 的适用法律，包括就业歧视、雇佣条款和条件、工人分类（包括根据经修订的1938年《公平劳动标准法》和任何类似的适用法律，将员工正确归类为独立承包商和顾问，在每种情况下都将员工归类为豁免或 非豁免）、工资、工时、职业安全与健康和就业惯例，包括 《移民改革和控制法》，并且没有从事任何不公平的劳动行为。
(f) 公司董事会的薪酬委员会（公司董事会已确定其中的每位 成员均为《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条所定义的独立董事，并且根据《交易法》第 14d-10 (d) (2) 条的要求为独立董事）已经：(i) 在正式召集和举行的会议上，正式通过了批准每项就业、薪酬、遣散费和雇员的决议公司或其任何机构在本协议发布之日或之前签订的福利协议、安排或 谅解与《交易法》第14d-10 (d) (2) 条所指的雇佣补偿、遣散费或其他 员工福利安排有公司及其关联公司的现任或未来董事、高级管理人员或雇员的关联公司；以及 (ii) 采取了所有其他行动并作出了所有其他必要或可取的决定，以确保 任何此类安排都属于第14d-10 (d) 条的安全港条款的范围。
第 5.19 节。 保险政策。公司披露附表第5.19节列出了所有重大保险单和忠诚债券，涵盖公司及其子公司的资产、业务、设备、财产、运营、 员工、高级管理人员或董事（统称保险单），以及适用于每份此类保单的承保限制和免赔额。所有保险单或其续保 均完全有效，不可撤销。公司或其任何子公司均未根据任何此类保单或债券提出重大索赔，公司已获悉承保范围受到质疑、 被承销商拒绝或质疑此类保单或债券。所有此类保单和债券下到期和应付的保费均已在到期时支付，公司及其子公司在其他方面基本遵守了 此类保单和债券（或其他提供基本相似保险范围的保单和债券）的条款。据公司所知，任何保险单都没有终止或大幅增加保费的威胁（惯常的 年度保费增加除外）。公司披露附表第5.19节列出了公司或其任何子公司在公司 资产负债表日期和本协议签订之日之间提出的每项重大保险索赔。据公司所知，没有发生任何可以合理预期会产生或作为公司披露附表第5.19节中未列出的任何物质保险 索赔的事件，也不存在任何条件或情况。
第 5.20 节。 环境问题。
(a) 没有收到任何通知、要求、信息请求、引文、传票或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有待审诉讼（调查或审计除外），据公司所知，没有任何调查或审计正在进行中，据公司所知，上述任何内容都没有受到任何政府机构或其他与之有关或产生的人员的威胁公司或其任何子公司未能遵守任何环境法。
(b) 公司及其子公司一直遵守公司的所有环境法律和所有环境许可证。
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(c) 公司或其任何子公司，或据公司所知，没有向公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何设施或不动产 释放任何危险物质，而根据合同或适用法律的运作，公司或其任何子公司有理由对此承担责任。
(d) 公司或其任何子公司没有任何类型的责任或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是与任何危险物质有关的，而且 公司所知，没有任何条件、情况或情况会导致或成为任何此类责任或义务的基础。
(e) 就本第 5.20 节而言，“公司和子公司” 一词应包括 任何全部或部分是公司或其任何子公司前身的实体。
第 5.21 节。 知识产权和信息技术.
(a) 公司披露附表第5.21 (a) 节包含截至本协议签订之日的 所有公司产品的真实完整清单。
(b) 公司及其子公司拥有或以其他方式持有 公司及其子公司开展业务所必需的所有公司知识产权（必要知识产权）的所有权利，不受任何留置权（允许的 留置权除外）。本协议所设想的交易的完成不会在实质上 (i) 改变、限制、抵押、损害或取消任何必要知识产权中的任何权利，或 (ii) 导致对 任何公司知识产权（允许留置权除外）产生任何留置权。
(c) 第 5.21 (c) 节的公司披露附表列出并描述了截至本协议签订之日的 (i) 每项诉讼（调查或审计除外）、（ii）与受威胁的程序 （调查或审计除外）有关的每份书面通信，以及（iii）据公司所知，在最近三（3）中收到威胁的每起诉讼中，每起受到威胁的程序（调查或审计除外）在本协议签订之日前 年前，指控侵权、挪用或任何其他违规行为公司或其任何子公司或任何公司产品对任何个人的知识产权，或质疑任何公司拥有的知识产权或公司及其子公司在必要知识产权下的公司许可知识产权的范围、所有权、 有效性或可执行性，无论此类诉讼或威胁程序是否已解决、撤回或 以其他方式解决。公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或者，除非与公司披露附表 第 5.21 (c) 节规定的诉讼有关，否则未收到任何涉嫌侵犯或可能侵犯任何此类权利的通知。
(d) (i) 除公司及其子公司外，任何人均不拥有使用公司拥有的知识产权许可、销售或以其他方式分销 公司产品或其他产品或服务的任何当前或或有权利，但除了 (A) 非独家许可给公司或其子公司并且 纳入或包含在公司产品中（但为了明确起见，不是公司产品本身）的公司许可知识产权，以及 (B) 非排他性公司或其任何 雇用的公司产品的分销商或经销商子公司在正常业务过程中，以及 (ii) 在披露、使用、许可、转让或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权或公司产品 方面对公司或任何子公司没有任何约束力（公司及其子公司在正常业务过程中为公司产品中纳入或体现的公司许可知识产权签订的许可协议中规定的许可限制除外）。
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(e) 公司披露附表第5.21 (e) (i) 节包含截至本协议签订之日所有公司注册知识产权的真实和 完整清单。公司及其子公司已采取一切合理必要的行动，维护和保护除 公司或其子公司已做出放弃或取消的公司注册知识产权以外的所有公司注册知识产权，包括支付适用的维护费、提交适用的使用声明、及时回应办公室的行动和披露任何必需的 信息，以及向相应的政府机构记录注册知识产权的所有转让（必要时还有许可证）。公司披露附表第5.21 (e) (ii) 节包括截至本协议签订之日的真实和 完整清单，列出了自本协议签订之日起三百六十五 (365) 个日历日内必须对任何公司注册知识产权采取的所有重大行动。 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了公司注册知识产权的所有适用通知和标记要求。所有公司注册知识产权均未被裁定为全部或 部分无效或不可执行，据公司所知，公司注册知识产权均无效或不可执行。
(f) 公司及其子公司已采取合理措施保护其在公司知识产权中的权利，并保护任何其他有保密义务的人向他们提供的任何机密信息 。在不限于上述内容的情况下，据公司所知，公司及其子公司没有向任何其他人提供他们打算保密的任何重大商业秘密或其他材料 机密或专有信息（包括与公司产品有关的源代码），除非根据要求该人对此类信息或材料保密 的书面协议。
(g) 公司及其子公司已从创建公司拥有的任何重要知识产权或任何公司产品的任何部分或以其他方式拥有任何权利的所有各方（包括员工以及 现任或前任顾问和分包商）那里获得了对公司及其子公司任何此类 知识产权、作品、发明、改进或其他权利的有效和可执行的书面转让，并提供了公司的真实和完整副本 Ys 及其子公司此类的现行标准格式分配给 父母。公司或其任何子公司的员工、顾问或前顾问从未将任何知识产权排除在任何此类人员为或代表 公司或其任何子公司完成的工作而执行的任何书面任务之外。除未拖欠的经常应付账款外，公司或其任何子公司应付给顾问和前顾问的所有款项均已全额支付。
(h) 截至本协议签订之日，《公司披露附表》第 5.21 (h) 节包含完整而准确的清单，包括 (i) 与任何公司产品（包括目前正在开发的任何 公司产品）一起出售、纳入或分发的所有重要第三方知识产权（第三方软件和第三方硬件除外）以及 (ii) 所有其他重要的第三方知识产权（其他而不是用于任何第三方软件和第三方硬件）或持有的公司或其任何子公司 的目的，对公司及其子公司的整体业务具有重要意义
(i) 第 5.21 (i) 节的公司披露附表包含所有重要第三方软件的完整而准确的清单，列出了每个此类项目的名称和版本， (ii) 该项目的所有者和/或许可人的姓名，(iii) 公司或其任何子公司拥有该项目权利的所有合同、许可和其他协议，(iv) 公司产品，包括 版本号，该物品与之相关（如果有）（v）此类物品是否由公司或其任何公司在内部使用或代表公司使用子公司，(vi) 此类物品是否由公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何 子公司（无论是独立分发，还是作为嵌入式或捆绑组件）分发，如果是，此类物品是否以源代码、二进制或其他形式分发，(vii)
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此类物品是否由公司或其任何子公司托管、作为服务提供或以任何类似方式提供（无论是独立的 还是作为嵌入式或捆绑组件）提供，（viii）公司或任何子公司是否允许任何第三方托管、作为服务提供或在服务局或以任何类似方式提供此类物品（无论是独立的 basis 或作为嵌入式或捆绑组件），（ix）此类商品是否由公司或代表公司修改或其任何子公司，(x) 公司或其任何子公司是否使用或代表公司或其任何子公司使用此类项目来生成 代码或其他材料，如果是，则描述使用、修改、托管和/或分发此类生成的代码或其他材料的情况（xi） 公司及其子公司的付款记录摘要此类物品, 以及该物品的未来预计付款摘要, 包括许可证费, 续订费,维护费、支持费和 特许权使用费，(xii) 此类物品是否被使用、持有供使用或需要（或生成用于使用、持有或需要使用的代码或其他材料）以履行任何支持协议或维护协议规定的任何义务，以及 (xiii) 第三方对任何财务、许可或特许权使用费信息（如果有）进行审计或审查的任何权利。就本第 5.21 (i) 节而言，公司产品包括任何正在开发的公司产品 。公司及其任何子公司均未接受与公司或其任何子公司拥有任何第三方 软件权利的任何许可或其他协议有关的任何形式的审计，也没有收到任何进行任何此类审计的意向通知。公司或任何子公司均未将任何第三方 软件全部或部分纳入任何公司产品或以其他方式访问、使用、修改或分发任何第三方 软件，其方式可能 (A) 要求许可、出售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式和/或用于制作衍生作品， 出于任何原因，(B) 授予或要求公司或任何其子公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式得出源代码的权利任何公司知识产权的代码或底层结构或 (C) 以任何 方式限制就任何公司知识产权的营销、许可或分销收取许可费或以其他方式寻求补偿的能力，公司及其任何子公司都没有计划采取上述任何行动。公司披露附表第 5.21 (i) 节中列出的所有 信息均真实完整。
(j) 公司产品 不包含任何旨在以任何方式破坏、禁用、损害、扭曲或以其他方式阻碍公司或其任何子公司或其各自授权用户，或 任何其他相关的软件、固件、硬件、计算机系统或网络（包括有时被称为病毒、蠕虫、定时炸弹和/或后门）对此类公司产品的合法运行的任何计算机代码。
(k) 公司及其任何子公司均未经 (i) 将任何公司拥有的知识产权的所有权转让给任何其他人，或 授予任何其他人，(ii) 授予任何客户在 非排他性基础上使用任何公司产品或其部分的权利，或者 (iii) 授予任何第三方访问或使用任何源代码的权利除非根据书面源代码托管协议发生 指定的发布事件, 而且从未发生过或据称发生过此类释放事件.
(l) 公司或其任何子公司协议（包括 代表公司或其任何子公司提供专业服务的任何协议）均未向公司或其任何子公司以外的任何人授予与该协议相关开发或 交付的任何知识产权的任何所有权、排他性许可或其他专有权。
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(m) 未直接或间接使用任何教育机构或政府机构的资金、设施或人员全部或部分开发或创建任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何部分，而这些知识产权或公司产品的任何部分未经非教育机构或 政府机构的第三方许可。公司及其任何子公司都不是或曾经是任何行业标准机构或类似组织的成员或发起人或贡献者，这些机构或类似组织可能迫使公司或该子公司向任何第三方授予 或向任何第三方提供此类公司知识产权的任何许可或权利。公司披露附表第5.21 (m) 节列出了完整而准确的清单，列出了 公司或其任何子公司（包括其各自的前身）获得的所有补助金和类似资金，包括授予机构的名称及其地位和重要条款，以及（ii）公司 或其任何子公司（或其任何前身）曾经加入的任何标准机构或类似组织曾是会员、发起人或贡献者。
(n) IT 资产在 所有重大方面的运营和运作方式允许公司及其每家子公司按照目前的运作方式开展各自的业务，据公司所知，没有人未经授权访问或以其他方式 干扰任何 IT 资产的运营。在与公司及其子公司业务有关的所有事项上，公司及其每家子公司都实施并遵循了符合适用的行业最佳实践的合理安全、备份和灾难恢复 流程。
(o) 数据保护。
(i) 自 2018 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 他们或其各自的任何客户、分包商或合作伙伴在任何重大方面未能遵守任何：(A) 适用的数据保护要求；(B) 公司或其任何子公司或 各自客户、分包商或合作伙伴的隐私政策，或任何其各自的客户、分包商或合作伙伴的隐私政策，但尚未收到书面通知其他人（前提是公司或其任何子公司是或曾经签订合同或以其他方式受此类隐私政策的约束）；(C) 公司或其任何子公司或任何其他人的数据和信息 安全计划、政策和程序（前提是公司或其任何子公司在合同上或以其他方式受此类数据或信息安全 计划的约束）；或 (D) 公司及其每家子公司或任何其他人的使用条款和服务条款公司或其任何子公司在合同上或以其他方式受此类条款或使用或 条款的约束服务）。
(ii) 根据任何 客户、合作伙伴或第三方平台的任何使用条款、服务条款或数据隐私或保护政策，在对公司或其任何子公司具有约束力的范围内，公司及其每家子公司始终通过与客户、合作伙伴和 分包商签订的书面合同，要求此类客户、合作伙伴和分包商遵守适用的隐私和此类客户、合作伙伴或第三方的数据保护政策、使用条款和服务条款-派对平台。
(iii) 公司及其任何子公司均未使用或自2018年1月1日起从未使用过网络抓取、机器人、蜘蛛或类似方法或 技术从任何其他人的网站、在线服务或应用程序中收集数据。
(iv) 完成本协议所设想的交易 不会导致公司、其任何子公司、合并子公司、母公司、最终母公司或母公司或最终母公司的任何关联公司严重违反任何适用的数据保护要求。
(v) 公司及其每家子公司的系统、产品和服务在所有重大方面都足以满足所有适用数据保护要求的 要求，即保护与此类系统、产品或 服务有关的所有个人数据的隐私和机密性，以及与此类系统、产品或 服务有关的所有个人数据的隐私和机密性
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(vi) 公司及其每家子公司均已采取一切合理必要措施， 确保所有个人数据和跟踪数据免遭丢失、破坏或损坏，免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并且个人数据或跟踪数据没有发生重大损失、破坏或损坏或 未经授权访问或以其他方式滥用个人数据或跟踪数据。
(vii) 自 2018 年 1 月 1 日以来，公司及其任何 子公司均未参与任何诉讼（调查或审计除外），或据公司所知，与公司或其任何子公司违反任何数据 保护要求有关的调查或审计，也没有收到与公司或其任何子公司有关的任何诉讼违反任何数据保护要求的书面通知，公司也没有在 2018 年 1 月 1 日之前，其任何子公司都已经曾经参与过任何诉讼（调查或审计除外），或据公司所知，曾参与过与任何数据保护要求相关的调查或审计，或参与过此类诉讼。公司及其每家 子公司目前都不是任何关于数据保护、隐私或追踪数据或个人数据的收集、使用、披露、销售或许可，或数据 保护要求的同意令、同意令、和解或其他类似协议的当事方。
(viii) 自 2018 年 1 月 1 日以来，在公司或其任何子公司持有的任何个人数据或跟踪数据方面，没有发生任何重大违规行为、安全事件或违反任何数据安全政策的行为，也未发生对公司 或其任何子公司持有的任何个人数据或跟踪数据的重大未经授权或非法处理。在任何情况下，数据保护要求公司或其任何子公司将数据安全漏洞、安全事件或 违反任何数据安全政策的情况通知政府机构或任何其他人。
(p) 公司披露附表第 5.21 (p) 节包含所有第三方硬件的完整而准确的清单，列出了每件此类物品 (i) 该物品的名称和版本，(ii) 该物品的所有者、供应商、原始制造商和/或许可方的名称，以及该物品的制造商零件号 ，(iii) 公司或其任何一方所依据的所有许可证和其他合同子公司持有或获得此类物品的权利，(iv) 与该项目相关的公司产品，包括版本号，如有 ，(v) a描述此类物品的性质和功能，(vi) 此类物品是否由公司或其任何子公司内部使用或代表公司使用，(vii) 此类物品是否由公司 或其任何子公司（无论是独立分发，还是作为集成、嵌入式或捆绑组件）分销，(viii) 此类物品是托管、同地存放还是与托管、服务局一起使用 或由公司或其任何子公司以任何类似方式或代表公司或其任何子公司（无论是独立还是作为集成、嵌入式或捆绑组件），(ix) 公司或其任何子公司是否允许任何第三方 托管、同地办公或以任何类似方式使用此类物品（无论是独立还是作为集成、嵌入式或捆绑组件），(x) 此类项目 是否由公司或其任何子公司修改或代表公司修改，(xi) 公司或其任何子公司是否使用此类物品或代表公司或其任何子公司来设计、组装或测试任何公司产品或生成代码，或其他 材料，如果是，则包括对此类生成的代码或其他材料的使用、修改、托管和/或分发的描述（符合上文 (vi) 至 (x) 条规定的披露要求），(xii) 公司及其子公司对此类物品的付款记录摘要，以及该项目的未来预期付款摘要，包括许可费、续订费、维护费、支持费费用和特许权使用费， (xiii) 此类物品是否已使用、持有供使用或需要（或生成代码或为履行任何支持协议规定的任何义务而使用、持有或必要）的其他材料，(xiv) 第三方审计或 审查与之相关的任何财务、许可或特许权使用费信息（如果有）的任何权利，（xv）此类物品是唯一来源还是单一来源以及对更换物品难度的评估，（xvi）描述对公司 业务的影响
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公司及其子公司无法再使用、访问或向任何第三方提供此类物品，(xvii) 无论公司或其任何子公司是否已收到 计划中的任何通知 生命终结关于此类物品，以及 (xviii) 在过去的十二 (12) 个月中是否存在与该物品有关的质量故障，如果有，请说明此类故障和影响范围、已采取的补救措施、计划和当前状态。就本第 5.21 (p) 节而言，公司产品包括正在开发的任何 公司产品。公司及其任何子公司均未接受与公司或其任何子公司持有或获得 任何第三方硬件权利的任何许可证或其他合同有关的任何形式的审计，也没有收到任何进行任何此类审计的意向通知。公司披露附表第5.21 (p) 节中列出的所有信息均真实完整。
第 5.22 节。 FDA 合规；监管许可；限制。
(a) 自 2018 年 1 月 1 日起，公司及其子公司严格遵守所有适用法律（包括《联邦食品、 药品和化妆品法》、21 U.S.C. §321 等）、规章制度、美国食品药品监督管理局（FDA）管理或发布的命令以及 监管机构管理或颁布的任何其他适用法律，包括任何有关调查的适用法律设备豁免、设施注册和设备清单、上市前批准、510 (k) 许可、从头申请，质量体系法规、医疗器械报告、 更正和移除、召回、商品标签、促销材料和广告、供应商资格、采购控制、产品测试以及所有其他适用的州或联邦医疗保健法，包括欧盟及其成员国的同等适用法律 。据公司所知，没有任何对公司或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员或 员工具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令，这些协议、判决、禁令、命令或法令可以合理地预期会产生以下效果：(i) 禁止或损害公司或其任何子公司的任何商业行为、公司或其任何子公司对财产的任何收购或业务行为 目前经营的公司或其任何子公司，(ii) 削弱了公司的能力公司或其任何子公司遵守或履行本协议下的任何契约或义务，或 (iii) 防止、重大拖延、将要约、合并或本协议设想的任何其他交易定为非法或以其他方式干扰。
(b) 没有诉讼（调查或审计除外），据公司所知，没有正在进行的调查或审计，或者据公司所知，由于公司或其任何子公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》（经修订）、根据该法通过的 FDA 法规或美国食品和药物管理局管理或颁布的任何其他类似适用 法律而受到威胁其他类似的政府机构（监管机构）。
(c) 每家 公司及其子公司持有任何监管机构（代表通知机构等监管机构行事的任何第三方）签发的所有许可、批准、授权、执照、注册、合格证书、许可证或认证或豁免（包括510 (k) 上市前通知和调查设备 豁免），这些机构必须按目前开展公司或该子公司的业务，以及， （如适用）用于研究、开发、临床测试，制造、加工、营销、分销和进口或出口（按目前进行的）任何 FDA 产品（统称为 “公司监管 许可证”）s），除非可以合理地预期单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义。公司披露 附表第5.22 (c) 节包含所有此类公司监管许可证的完整而正确的清单，包括其各自的签发日期和到期日期。自 2018 年 1 月 1 日起，公司及其子公司已履行了每份此类公司监管许可证下的所有重大义务 ，并且没有发生任何构成违规行为或导致撤销、暂停、限制或终止任何此类公司的事件
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监管许可证，除非无法合理地预期单独或总体上对公司及其子公司具有重要意义。自 2019 年 1 月 1 日以来， 没有此类公司监管许可证，据公司所知，该许可证可能被 (i) 撤销、撤销、暂停、限制、取消或终止，或 (ii) 以任何不利方式修改，除非第 (i) 和 (ii) 条的每个 条单独或总体上对公司及其子公司具有重要意义，作为一个整体。公司或其子公司之一是所有 此类公司监管许可证的唯一和独家所有者。作为公司或其任何子公司的供应商、制造商或承包商的每个第三方均严格遵守美国食品和药物管理局或类似的政府机构管理或发布的所有适用法律，前提是这些法律涉及公司或其任何子公司 FDA 产品和服务或 FDA 产品组件，除非单独或总体上无法合理预期 向公司及其子公司提供的材料，视为整个。
(d) 自 2018 年 1 月 1 日起，每家公司及其子公司已采取措施，确保及时获得适用法律要求的任何新的公司监管许可证，以避免市场中断 ，除非无法合理地预期单独或总体上会对公司及其子公司整体产生重大影响。自 2019 年 1 月 1 日以来，公司及其任何子公司均未收到 书面通知，内容涉及任何负面检查结果、数据完整性审查、调查、处罚、罚款、谴责、制裁、评估、纠正或补救措施请求、警告信、监管信函、监管信函、监管机构会议、无标题 信、FDA 表格 483、产品进口提醒、拘留或扣押、民事或刑事处罚或其他合规或执法通知、通信，或美国食品和药物管理局或任何其他政府机构的信函（包括任何通知机构） 与公司或其任何子公司的任何业务或任何美国食品药品管理局产品有关，这些业务已经或可以合理地预期对公司及其子公司来说是重要的。据公司所知，自 2019 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司均未收到任何有关任何重大事实或情况的信息，这些信息可能为任何民事或刑事司法、行政或监管 行动、FDA-483 表格检查意见、无标题信函提供任何合理依据，已引起我们注意美国食品和药物管理局或任何其他 类似政府机构的信函、违规通知信、警告信或类似信函，据公司所知，没有此类事实或者情况存在。据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、员工、顾问或代理人均未被定罪 (i) 犯有任何罪行，或参与了 21 U.S.C. § 335a 强制或允许取消资格的行为，(ii) 被排除在外、暂停或被确定为没有资格参与任何 联邦医疗保健计划或采购或任何政府机构的非采购计划，或 (iii) 被判犯有任何罪行或从事任何被排除在外的行为，或42 U.S.C.§§ 1320a-7、1320a-7a 授权暂停。据公司所知，针对公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的业务或美国食品药品管理局产品，没有任何取消资格或排他性索赔、诉讼、诉讼或调查。据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、员工、 顾问或代理人均未参与任何根据上述任何 授权被禁止或可能受到民事处罚、强制或允许的排除、取消资格或停职理由的活动。
(e) 自 2018 年 1 月 1 日以来，公司或其任何子公司，或据公司所知， 其各自的任何员工、代理人或关联公司均未经：(i) 向美国食品药品管理局或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，也未在为遵守适用的医疗保健法律而准备或保存的任何记录或文件中，涉及公司的业务或其任何子公司或任何 FDA 产品；(ii) 未能向任何子公司披露需要披露的重要事实政府机构；或 (iii) 已经 FDA 调查，
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美国国立卫生研究院、卫生与公共服务部监察长办公室、司法部或任何其他类似的政府机构 负责数据或医疗保健计划欺诈。自2018年1月1日以来，公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的高管或董事均未向美国食品药品管理局或任何其他政府机构的人员支付或提供任何医疗保健法禁止的任何款项、酬金或其他有价物品。
(f) 据公司所知，自 2019 年 1 月 1 日以来，公司或其任何子公司制造、销售或交付的 FDA 产品均未出现贴错标签或掺假违反《美国法典》第 21 篇第 331 节的情况，也没有召回、撤回、现场通知或 扣押任何此类美国食品和药物管理局产品，除非无法合理地预期单独或总体上对美国食品药品管理局有重要影响公司及其子公司，作为一个整体。据公司所知，自2019年1月1日以来， FDA或任何其他政府机构没有提议、要求、下令、威胁或考虑扣押、拒绝、拘留、终止、暂停生产或销售、进口警报或安全警报。自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未自愿或应美国食品药品管理局或任何其他政府机构的要求启动或进行任何FDA产品的召回或撤回市场 ，也没有发布现场通知、安全警报、警告或亲爱的医生信，也没有收到美国食品药品管理局或任何其他政府机构要求采取此类行动的书面请求或要求（每个 上市后行动）。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地导致任何此类盘后诉讼。据公司所知，自2019年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府机构的任何书面通知，表示已开始或威胁要启动任何调查或其他执法行动，禁止或限制公司或其任何子公司生产任何FDA产品 。自2018年1月1日以来，公司及其任何子公司开发、制造、加工、分销、供应、进口、销售或销售 公司或其任何子公司的任何FDA产品的能力均未受到限制。
(g) 公司及其任何子公司均未在美国进行过任何临床 研究，也没有赞助在美国进行任何临床研究。
(h) 根据美国食品药品管理局在56年 中制定的欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金最终政策，公司及其任何 子公司均未受到美国食品和药物管理局对其业务或美国食品药品管理局产品进行任何悬而未决或威胁要进行的调查。Reg. 46191（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案。在每种情况下，公司及其任何子公司均未就其业务或FDA 产品做出任何违反 FDA 欺诈、不真实重大事实陈述、贿赂和非法酬金最终政策及其任何修正案的行为、发表任何声明或未发表任何声明。
(i) 自 2017 年 1 月 1 日起，公司及其子公司均根据 医疗器械网络安全国际标准设计、开发和维护其软件 FDA 产品，包括采用符合 AAMI TIR57：医疗器械安全风险管理原则的风险管理原则，并实施了有效的 网络安全漏洞和管理计划，除非个人或总体上无法合理地预期对公司有重要影响及其子公司，作为一个整体。
第 5.23 节。 医疗保健监管。
(a) 自2017年1月1日以来，公司及其子公司的运营严格遵守了所有医疗保健法，公司或其任何子公司的高管、董事 或员工，据公司所知，任何顾问或代理人都没有代表公司或其任何子公司从事任何违反任何医疗保健法的行为。
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(b) 自 2017 年 1 月 1 日起，与公司或其任何 子公司签订的所有合同，以及与潜在客户、处方者、第三方付款人或其他订单或推荐来源签订的合资和其他业务关系，包括与医生、其他医疗保健专业人员或提供者、政府代表或医疗保健组织签订的咨询、演讲者、开发、赞助、补助和特许权使用费协议 以及培训活动所有物质尊重所有医疗保健法。
(c) 没有悬而未决的诉讼（调查或审计除外，据公司所知，没有调查或审计），或据公司所知，任何政府机构威胁要就公司或其任何子公司涉嫌违反任何医疗保健法的行为提起诉讼、审计或补偿，据公司所知，没有任何事实、情况或条件会发生合理地预期会导致任何此类诉讼、审计或补偿。
(d) 公司及其任何子公司都不是与任何政府机构签订或强加的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解 令、延期或不起诉协议或类似协议的当事方。
(e) 自2017年1月1日以来， 公司或其任何子公司要求保存或向任何政府机构提交的与任何医疗保健法有关的所有重要文件、报告和通知均按时保存或提交，截至提交之日，在所有重大方面都是完整和准确的。向任何政府 机构提交的此类文件均不包含截至提交申报之日（明确或由于遗漏重要信息或任何其他错误）存在重大虚假或误导性的陈述或信息。
第 5.24 节。 属性。
(a) (i) 公司及其每家子公司对其所有物质不动产和物质有形资产拥有良好和适销的所有权，或者就租赁财产和租赁有形资产而言， 的有效租赁权益，以及 (ii) 除公司或其任何子公司拥有租赁权益的资产和不动产以外的所有此类资产和不动产 均不受所有负担允许的留置权除外。
(b) 公司披露 附表第5.24 (b) 节列出了公司或其任何子公司（均为自有不动产）目前收费拥有的所有不动产和不动产权益（如果有）的完整而正确的清单。 公司披露附表第5.24 (b) 节列出了 (i) 公司或其任何子公司租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实完整清单， 公司或其任何子公司的年租金义务为15万美元或以上（每处均为租赁不动产），（ii）每处租赁不动产的地址，（iii）当前应付的租金金额与此类租赁不动产相关的公司或其 子公司，以及 (iv) 对适用租赁、转租或其他租赁的描述因此，同意以及与之相关的任何和所有修正案、修改和附带信函。租赁不动产的所有租赁、转租和 其他协议（均为租赁协议）均有效、具有约束力且完全有效，不会因公司执行、交付或履行本协议或公司完成本协议所设想的交易而受到处罚、加速、终止、回购权或其他不利后果。除许可留置权外，任何租赁协议均不受任何留置权的约束，包括任何抵押贷款、质押、 留置权、抵押权、转租、转让、许可或其他协议，向任何第三方授予公司或其适用子公司在此类租赁协议中的任何权益。迄今为止，公司及其每家子公司已履行了每份租赁协议要求其履行的所有重大义务，并且没有未决的违约或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，任何一方在任何租赁协议下构成重大违约或违约 。
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(c) 对于每处租赁的不动产，公司及其任何子公司 均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利。公司及其每家子公司均享有对自有不动产和租赁的 不动产的宁静和不受干扰的拥有。
第 5.25 节。 库存。除公司资产负债表中列出的任何储备金外， 公司及其子公司的所有库存，无论位于何处，状况良好，没有过时，可以在正常业务过程中使用或出售，如果可以出售，则可以按与公司过去的 惯例一致的惯常毛利率出售。公司及其任何子公司均不拥有任何库存，也不拥有任何非公司或其子公司拥有的库存，包括已经出售的商品。所有 已过时且质量低于标准的物品的价值已减记为可变现净值或为此提供了充足的储备。
第 5.26 节。 利害关系方交易。(i) 公司及其任何子公司都不是与任何关联公司、实益拥有公司普通股5％或以上的股东、公司董事或执行官或据公司所知，与任何此类所有者、执行官或董事的任何关联公司（薪酬安排除外）进行的任何交易或协议的当事方，以及（ii）自 2017 年 1 月 1 日以来没有发生过任何此类事件根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，公司必须报告。
第 5.27 节。 遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反腐法律 。
(a) 公司及其子公司遵守了1977年《美国反海外腐败法》和其他适用的 反腐败法。
(b) 公司及其任何子公司或 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表在公司或其任何子公司的指导下或代表公司或其任何子公司都没有腐败或以其他方式非法提供或给予任何有价值的东西：(i) 政府 机构的任何官员、雇员或代表，或任何政治职位候选人；或 (ii) 任何其他人，在任何此类情况下，在知道或有理由知道这一切或为了以下目的，可以直接或间接向政府机构的任何官员、雇员或代表、任何政党或其官员，或政治职位候选人提供或许诺此类金钱或有价值的东西的一部分：(x) 影响该人以其官方身份的任何 行动或决定，包括不履行其公职的决定；(y) 诱使该人履行此类公务的决定；(y) 诱使此类人员的任何 行动或决定；(y) 诱使此类人员的任何 行动或决定；(y) 诱使他或她履行此类公务的决定；(y) 诱使该人履行此类公务的决定；(y) 诱使此类人员的任何 行动或决定；(y) 诱使此类人员履行此类公务的决定；(y) 诱使利用其对任何政府机构的影响力影响或 影响任何行为的人，或该政府机构决定协助获得或保留业务或获得不正当的商业利益；或 (z) 此类付款构成贿赂、回扣或非法或不当付款 ，以协助公司或其任何子公司为任何人获取或保留业务、与任何人开展业务或指导业务或获得任何不当利益。
(c) 公司或其任何子公司的账簿或记录中没有与任何非法付款 、秘密或未记录的基金有关的虚假或虚构条目，公司及其任何子公司都没有设立或维护秘密或未记录的基金。
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第 5.28 节。 客户、供应商、召回。
(a) 在公司资产负债表日期和本协议签订之日之间，(i) 公司或其子公司与任何主要客户的业务 关系没有任何重大不利变化，或 (ii) 与任何主要客户的销售协议或相关安排的任何重要条款（包括信贷条款）发生任何变化。在本协议发布之日之前的三（3）年中，公司及其任何子公司均未收到任何有关其产品和服务的书面客户投诉，也没有收到购买者退回任何此类产品，除非投诉 在正常业务过程中提出的个人或总体上不会对公司产生重大不利影响。
(b) 在公司资产负债表日期和本协议签订之日之间，(i) 公司或其子公司与任何主要供应商的业务 关系没有任何重大不利变化，或 (ii) 与任何主要供应商的供应协议或相关安排的任何重要条款（包括定价或信贷条款）发生任何变化。
(c) 没有公司产品受到任何自愿或非自愿召回、市场退出、安全警报或类似行动的对象，也没有发生任何事件 ，据公司所知，不存在任何可以合理预期（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）会直接或间接导致或作为与任何公司产品有关的任何此类召回 或类似行动的依据。据公司所知，从任何制造商、供应商或其他人 购买、许可、租赁或以其他方式获得或获得并纳入任何公司产品的任何组件、组件、部件、产品或其他硬件都没有受到任何自愿或非自愿召回、市场退出、安全警报或类似行动的约束。
第 5.29 节。 发现者’费用.
(a) 高盛公司除外LLC和Centerview Partners LLC已向母公司提供了各自的聘用协议（以及与此类合同有关的所有赔偿 和其他协议）的副本，公司或其任何子公司或关联公司（每位此类顾问，公司顾问）没有顾问，也没有公司或其任何子公司或关联公司的高管 或董事，他们可能有权与任何银行、经纪商、关联公司接触发现者、成功、完成或与以下内容相关的类似费用或佣金：(i) 本协议，要约、 合并或本协议所设想的任何其他交易；或 (ii) 公司或其任何子公司控制权的任何其他变更，或出售、转让或处置公司或其任何子公司的任何资产。
(b) 公司预计公司顾问因本协议、 要约、合并和本协议所设想的其他交易而产生或将要产生的费用和支出不会超过公司披露附表第5.29 (b) (i) 节规定的费用和支出总额。除非 公司或其任何子公司与公司顾问之间的书面协议条款明确规定，该协议载于公司披露附表第5.29 (b) (ii) 节并已提供给母公司，否则 公司顾问无权向公司或公司任何子公司或其他关联公司收取与本协议、要约、合并或任何协议有关的任何费用、支出或其他金额本 协议所设想的其他交易，包括任何溢价或全部或以溢价为基础的交易部分收取公司顾问先前提供的与本协议无关或此类 Company Advisor先前折扣或免除的任何费用、支出或其他金额。高盛公司除外LLC 和 Centerview Partners LLC，或如公司披露信第 5.29 (b) (ii) 节所列的聘用信中所述，在完成要约、合并或本协议所设想的任何其他交易或公司或其任何子公司控制权的任何其他变更或出售、转让或 处置完成后，无需向公司顾问支付任何费用、费用或其他款项 公司或其任何子公司的任何资产。
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第 5.30 节。 财务顾问的意见.
(a) 该公司的财务顾问高盛公司有限责任公司向公司董事会提交了口头意见，随后将通过提交书面意见予以确认 ，该意见书面意见基于并受该顾问在准备意见时所做的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对公司普通股持有人（最终母公司及其关联公司除外）的审查的资格和限制 从财务角度来看，该协议是公平的持有者。此类书面意见的 签名副本已在本协议发布之日之后立即送交给家长，仅供参考。
(b) 公司的财务顾问 Centerview Partners LLC 向公司董事会提交了口头意见，随后将通过提交书面意见予以确认，即截至此类顾问意见发表之日，基于并受其所做的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及该顾问在准备意见时进行的审查的资格和限制，向公司普通股持有人支付的要约价格股票 （除了（i）公司持有的公司普通股从财务角度来看，根据本协议由终极母公司、母公司、合并子公司或公司任何子公司拥有的库存股以及 (ii) 异议 股票）对此类持有人来说是公平的。在本协议发布之日之后，此类书面意见的签名副本已立即交付给家长，仅供参考。
第 5.31 节。 反收购法规；无权利计划。
(a) 公司和公司董事会已采取一切必要行动，使要约、合并、本协议、投标和支持协议 以及本协议或由此设想的其他交易免受《特拉华州法》第203条对业务合并和投票要求的限制。其他控制权股收购、公平价格、 暂停或其他反收购适用法律均不适用于要约、合并、本协议、投标和支持协议或本协议或由此设想的任何其他交易，包括任何限制或限制其任何关联公司的母公司行使对要约和合并中收购的公司普通股的所有权的反收购适用法律。
(b) 公司没有旨在延迟、 推迟或阻止任何人获得公司控制权的权利计划、毒药或其他类似的协议或安排。
第 5.32 节。 意向 招标。公司已获悉并真诚地相信，其所有董事和执行官目前都打算根据要约投标其所有公司普通股。
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第六条
父母的陈述和保证
母公司向公司陈述并保证：
第 6.01 节。 企业存在与权力。根据特拉华州法律，母公司是一家正式组建的有限责任公司，有效存在 ，信誉良好。根据特拉华州法律，Ultimate Parent and Merger Supant的每家子公司都是正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。Ultimate 母公司、母公司和合并子公司均拥有所有有限责任公司或公司（视情况而定）按现行方式开展业务所需的权力。自成立之日起，合并子公司除与本协议有关或本协议所设想的活动外，没有从事任何 活动。
第 6.02 节。 企业 授权。每家终极母公司、母公司和合并子公司都拥有签订本协议和完成 所设想的交易的所有必要有限责任公司或公司（视情况而定）的权力和权力。最终母公司、母公司和合并子公司对本协议的执行和交付，以及最终母公司、母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，已获得所有 必要的有限责任公司或公司（视情况而定）的正式授权（就合并而言，前提是获得母公司作为合并唯一股东的投票或同意）子公司）。本协议构成最终母公司、母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每位此类人员强制执行，除非此类可执行性可能受到 破产、破产、暂停和其他影响债权人权利的类似适用法律以及一般公平原则的限制。
第 6.03 节。 政府授权。本协议的最终母公司、母公司 和合并子公司的执行、交付和履行，以及最终母公司、母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，除了 (i) 向特拉华州国务卿提交合并证书以及向最终母公司或母公司有资格的其他州的相关当局提交适当文件外，无需任何政府机构采取任何行动，也无需向任何政府机构提交做生意，(ii) 遵守 任何(A)《高铁法》、(B)《外国竞争法》和 (C)《外国直接投资法》的适用要求，(iii) 遵守《证券法》、《交易法》和任何其他 美国州或联邦证券法的任何适用要求，(iv) 遵守 NISPOM 和任何其他适用的国家或工业安全法规的任何适用要求，以及 (v) 任何没有这些要求的行动或申报都不会这样做可以合理地预计 会阻止、严重拖延或严重损害 Ultimate Parents 的能力履行本协议规定的义务以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的合并和其他交易的能力 。
第 6.04 节。 不违规。最终母公司、母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行，以及最终母公司、母公司和合并子公司完成本协议所设想的 交易，不会也不会（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）(i) 违反、冲突或导致任何违反或违反终极母公司或 母公司组织文件的任何条款或公司注册证书和合并子公司的法律，(ii) 假设符合中提及的事项第 6.03 节，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何 条款，或 (iii) 要求获得任何同意或批准，违反，与之发生冲突，导致任何违反或损失任何权益，或构成控制权变更或违约，或导致 终止协议或授予他人任何终止、归属、修改、加速或取消任何权利终极母公司、母公司、合并子公司或终极母公司或母公司的任何其他子公司签订的合同，或在上述第 (ii) 和 (iii) 条中，他们或其各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，但除此类例外情况外，这不会阻止、严重拖延或严重损害母公司和合并子公司完成本协议所设想交易的能力。
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第 6.05 节。 披露文件。终极母公司、母公司或合并子公司在向美国证券交易委员会提交要约文件或其任何修正案或补充文件时或 接受时专门为纳入要约文件或其任何修正案或补充而提供的任何信息 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述时在要约文件中陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，但 中包含此类不真实内容除外对此类重大事实的遗漏声明不会对合并子公司购买和支付根据要约或其时间有效投标（而非 撤回）的公司普通股的能力产生重大不利影响，也不会对合并子公司、母公司或最终母公司及时履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。本 第 6.05 节中包含的陈述和保证不适用于要约文件中包含的陈述或遗漏，也不适用于基于公司以书面形式向母公司提供的专门用于 的信息。
第 6.06 节。 融资。收盘时，母公司将有足够的现金、可用的 信贷额度或其他立即可用的资金来源，使母公司能够支付要约对价总额和合并对价总额，并履行其与本协议所设想的交易有关的义务。
第 6.07 节。 公司普通股的所有权。在本协议首次获得批准的公司董事会会议之前，母公司和合并子公司均不拥有公司普通股的任何股份。
第 6.08 节。 诉讼。截至本文发布之日，没有任何针对母公司、最终母公司或其各自子公司的诉讼（调查或审计除外），据母公司或合并子公司所知，没有针对母公司、最终母公司或其任何各自子公司的待审调查或审计 ，这些诉讼或审计会阻碍、严重拖延或严重损害母公司 子公司完成合并 的能力本协议所设想的交易。截至本文发布之日，无论是母公司、最终母公司还是其各自的任何子公司，均不受任何命令的约束，这些命令无论是个人还是 合计，都将阻止、严重拖延或严重损害母公司、最终母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。
第七条
契约
第 7.01 节。 公司的行为。除非本 协议或公司披露附表第 7.01 节中明确允许或考虑的事项，除非适用法律要求，或者 COVID-19 措施、 COVID-19 行动除外，或者除非获得母公司事先书面同意（不得在公司 披露附表第 7.01 节规定的范围内不合理地扣留、附带条件或延迟），从本协议签订之日起直到生效时间，公司应并应促使其每家子公司在以下地点开展业务正常业务流程，与过去的做法一致，并利用其 商业上合理的努力，(i) 保护其知识产权、业务组织和物质资产完好无损，(ii) 保持其董事、高级管理人员和员工的服务，(iii) 维持其所有政府授权，以及 (iv) 与客户、贷款人、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与公司有业务关系的人保持令人满意的关系。在不限制 一般性的前提下，除非本协议明确允许或考虑的事项或公司披露附表第 7.01 节规定的事项，除非适用法律要求，或者 COVID-19 措施、COVID-19 行动除外，或者除非获得母公司事先书面同意（不得在公司披露附表 第 7.01 节规定的范围内不合理地扣留、附带条件或延迟）不得也不得允许其任何子公司从事以下任何行为：
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(b) 修改或免除公司或其任何子公司的公司注册证书、章程 或其他类似的章程或组织文件（无论是合并、合并还是其他方式）；
(c) (i) 除公司 的定期季度股息（不超过公司披露附表第7.01 (b) 节规定的金额）外，对公司或其任何子公司的任何股本进行申报、预留或支付任何其他分配（无论是现金、股票、 财产或其他形式），或就公司的任何股本的投票达成任何协议，除了 公司直接或间接的全资子公司向其母公司发放的股息和分配（根据该协议进行的分配除外）ESPP 在正常业务过程中以及因结算或行使公司补偿奖励而产生的分配），（ii）拆分、合并或重新归类公司或其任何子公司的任何资本 股，(iii) 除非下文第 7.01 (d) 节另有规定，否则发行或授权发行任何其他证券，代替或取代 股本公司或其任何子公司，(iv) 购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司子公司证券，但公司为满足适用的行使价和/或预扣税的公司补偿奖励持有人收购公司普通股，或 (v) 采取任何可能导致公司 或其任何子公司任何债务条款的任何修改、修改或变更的行动；
(d) (i) 发行、交割、出售、授予、质押、转让，但须受任何留置权或以其他方式抵押或处置任何 公司证券或公司子公司证券，但不包括 (A) 在行使本协议签订之日未偿还的公司股票期权时发行公司普通股 和公司PSU 其条款，在每种情况下，均根据当日生效的适用的公司补偿金条款本协议或 (B) 根据ESPP和第3.06 (e) 节发行公司普通股，或 (ii) 修改任何公司证券或任何公司子公司证券的任何条款（在每种情况下，无论是通过 合并、合并还是其他方式）；
(e) 通过一项计划或协议或决议，规定或授权全部或部分清算、 解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组，每项都涉及公司或其任何子公司；
(f) 在任何财政季度进行超过 公司披露附表第 7.01 节规定的金额的任何资本支出或承担任何债务或负债；
(g) 收购 (i) 任何人或 的任何业务、资产或股本，无论是全部还是部分（无论是通过购买股票、购买资产、合并、合并还是其他方式），或 (ii) 任何其他重大资产（在正常业务过程中获得的与过去做法一致的资产除外 ）；
(h) 出售、租赁、许可、质押、转让，受任何留置权约束或以其他方式处置其任何知识产权 财产、物质资产或物质财产，但以下情况除外：(i) 根据现有合同或承诺，(ii) 在正常业务过程中按照过去惯例出售二手设备，或 (iii) 在正常业务过程中产生的许可留置权 ；
(i) (i) 雇用或雇用任何员工、顾问或承包商，或 诱使或鼓励任何员工、顾问或承包商辞去公司或其任何子公司的职务，或晋升任何员工，或调动任何员工，或更改 的雇佣状态、头衔或条款
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雇用任何员工；或 (ii) 增加公司或其任何子公司应付或将要支付给其任何 现任或前任员工、顾问、承包商或顾问的工资或其他报酬（任何类型或形式），或 (iii) 修改与任何此类人员的任何现有工资、奖金、佣金、遣散费、股权补偿或其他股权安排或任何其他补偿安排 （包括根据任何此类人员达成的补偿安排利润共享、按目标管理、激励、收益共享、能力或绩效计划）或修改或放弃其中的任何条款或条件或支付或收益 的业绩或其他标准或条件，或 (iv) 重新定价任何收购公司证券或公司子公司证券的权利，或者修改、加速或放弃与任何此类人员持有的任何公司证券或公司子公司 证券的任何奖励或奖励相关的任何归属条款，或 (v) 申报、支付、承诺、批准、、或承担任何其他形式的义务，要求公司或其任何子公司支付奖金，任何此类人员的佣金或其他额外工资、薪酬 或员工福利（包括在任何利润分享下、按目标进行管理、激励、收益共享、能力或绩效计划）；
(j) (i) 减记其任何重大资产，包括任何公司知识产权，或 (ii) 对财务会计原则、 方法或惯例进行任何更改，但公认会计原则或适用法律（包括《交易法》下的 S-X 条例）所要求的任何此类变更除外（每种情况都是在与公司 独立审计师协商之后）；
(k) (i) 回购、预付或承担任何债务，包括通过担保或发行或出售债务 证券，或发行或出售期权、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购公司或其任何子公司的任何债务证券，签订任何维持他人的任何财务报表或类似 条件的安排与正常交易应付账款融资有关的上述（A）除外过去的惯例或 (B) 在正常业务过程中应付账款 与过去的惯例一致），或 (ii) 向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资（向公司或其任何子公司提供 (A) 除外，或 (B) 正常业务过程中的应收账款和信贷延期，以及向员工支付的费用预付款，在每种情况下都与正常业务过程一致根据过去的实践）；
(l) 同意任何排他性、非竞争、最惠国待遇或类似的条款或契约，限制 公司、其任何子公司或其各自的关联公司在任何业务领域或与任何个人或任何领域竞争，或从事任何活动或业务（包括开发、制造、 营销或分销各自产品或服务），或根据这些条款或契约将产生任何利益或权利必须因这种竞争或参与而被给予或丢失，或者这会生效时间过后对母公司或其任何 关联公司产生任何此类影响；
(m) 在任何个别情况下 签订任何合同，或者放弃或终止任何合同或其他权利，其年价值超过公司披露附表第 7.01 节规定的金额，或者在合同有效期内的价值超过公司披露附表第 7.01 节规定的金额， 除外，(i) 签订软件许可协议或续订任何现有软件许可协议，其中公司或其任何子公司是正常业务过程中的许可方与过去的做法一致， (ii) 按照公司或其任何子公司向客户提供服务的过去惯例，在正常业务过程中签订服务或维护合同，(iii) 在正常业务过程中签订非排他性分销、营销、转售或咨询协议，该协议规定由第三方分销公司产品，或 (iv) 签订非排他性的 OEM 协议在正常的业务过程中与过去的做法一致，可在十二个月内终止任期而不受处罚；
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(n) 做出或更改任何税收选择，更改任何年度税务会计期，采用或更改任何 税务会计方法，修改任何纳税申报表或提出任何退税申请，签订任何结算协议或税收裁决，签订任何税收分配协议、税收共享协议或税收赔偿协议（在正常业务过程中与过去惯例一致的任何惯常商业 或融资协议除外），同意任何对任何税务程序的豁免或延期，提交任何纳税申报表（除了以与过去惯例不一致的方式修改纳税申报表），解决任何税务诉讼，或放弃任何申请退税的权利（包括用于抵消或以其他方式减少纳税义务的任何此类退款）；
(o) (i) 在任何个别情况下，提出、支付、解除、妥协、和解或满足（或同意就任何索赔、负债或 债务（无论是绝对的、应计的、主张的还是未主张的、或有的，还是其他的），超出公司披露附表第7.01节规定的金额，但当天生效的 条款所要求的 (x) 除外在本协议中，(y) 公司资产负债表上保留的索赔、负债或义务（金额不超过此类储备金），或(z) 自 公司资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的索赔、负债或义务，与过去的做法一致， 提供的就 (x)、(y) 或 (z) 中的每一项而言，此类索赔、责任或义务的支付、解除、和解或清偿 不包括公司或其任何子公司在截止日期之后应履行的任何重大义务（付款除外），(ii) 放弃、放弃、释放、授予、转让或转让任何价值 以上的权利除正常业务过程外，在任何个别情况下，(iii) 放弃任何物质利益，均不超过公司披露附表第7.01节规定的金额或同意在任何不利方面进行修改，或者未执行 公司或其任何子公司所签订的任何保密、停顿或类似合同要求其同意的任何事项，或 (iv) 支付 因本协议所设想的交易而产生的任何费用和开支，超过公司披露附表第 7.01 节规定的金额总而言之；
(p) 与任何客户或分销商进行 (i) 任何贸易装载行为或任何其他促销销售或折扣活动，意图 加速向前一个财政季度（包括本财政季度）的贸易销售或以其他方式（根据过去的惯例）在后续财政季度中发生，（ii）任何可能产生加速到前一个财政季度（包括本财季度）收款效果的做法本来可以预期的应收款（根据过去的情况）惯例）将在随后的财政季度中采取，(iii) 将公司或其任何子公司本应在前一个财政季度（包括本财季度）支付的款项推迟到后续财政季度的任何做法（根据过去的惯例） 或 (iv) 任何其他促销销售或折扣活动，在每种情况下，都以某种方式在第 (i) 至 (iv) 条中进行根据过去的惯例，在正常业务流程之外；
(q) 采取任何可能直接或间接导致本协议、要约和本协议所设想的合并不受特拉华州法律第 251 (h) 条管辖的任何行动；
(r) 在生效时间之前将任何收购提案（无论是否为上级 提案）提交公司股东表决；或
(s) 授权、承诺或同意采取任何上述行动。
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本第 7.01 节中的任何内容均不赋予母公司或其关联公司 在收盘前违反《高铁法》或任何适用的外国竞争法控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。
第 7.02 节。 禁止拉客。
(a) 公司及其任何子公司均不得、公司或其任何子公司均不得授权或故意允许其任何或 其指定代表，公司应指示并促使每家适用的子公司指示特定代表不要直接或间接地征求、发起或故意采取任何行动来促进或 鼓励提交任何收购提案或进行任何调查，合理预期会导致任何收购的要约或提议提议，或者，在不违反第 7.02 (b) 节的前提下，(i) 进行或 与公司或其任何子公司进行任何讨论或谈判，披露与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，以提供 公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，以故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求或已经做出的第三方的任何努力提出任何收购提案，(ii) (A) 根据任何暂停协议或类似协议修改或授予任何豁免或免除 关于公司或其任何子公司的任何类别的股权证券，或 (B) 批准根据特拉华州法律 第 203 条进行的任何交易，或任何第三方成为利益股东，(iii) 原则上签订任何协议、意向书、条款表、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合资协议、合伙协议或其他与 任何收购提案相关的合同（考虑的保密协议除外）根据第 7.02 (b) 节) 或签订任何协议或协议原则上要求公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的 交易或违反其在本协议下的义务，或 (iv) 解决、提议或同意采取上述任何行动。在不限制上述内容的前提下，据了解，公司或其任何子公司的任何 特定代表违反上述限制均应被视为公司违反本第 7.02 节。公司应并应促使其在公司披露附表 第 1.01 (a) 节上上市的子公司，并指示其及其各自的指定代表立即停止并导致终止，不得授权或故意允许其任何或 其指定代表继续在本协议发布之日之前与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如果有），以及应尽其合理的最大努力 促成任何此类第三方拥有由公司 及其子公司或其子公司提供的有关公司或其任何子公司的非公开信息的一方（或其代理人或顾问）根据任何具有约束力的协议的条款返还或销毁（并确认销毁）所有此类信息。如果任何特定代表（任何财务顾问或外部法律顾问除外）获悉 公司或其任何子公司的任何代表采取行动，如果公司或其任何子公司采取行动，将构成违反本第 7.02 (a) 节任何规定的行为，而公司 没有尽其合理的最大努力禁止任何进一步的此类行动或终止此类行动，则此类行动将被视为构成公司违反本第 7.02 (a) 节。
(b) 尽管有第 7.02 (a) 节的上述规定或本协议中其他任何相反的规定，在 接受时间之前，公司董事会可通过任何代表直接或间接地 (i) 与任何已作出（但未撤回）善意的第三方进行谈判或讨论 在本协议签订之日后以书面形式提交的未经请求的收购提案 ，该提案不是由于违反第 7.02 (a) 条而产生的，而且公司董事会在与外部法律顾问和 具有全国公认声誉的财务顾问协商后，真诚地认为，该提案构成或有理由预期会产生高级提案，以及 (ii) 随后向该第三方及其代表（包括这些提案）提供给该第三方及其代表（包括这些提案）目的、融资来源 ）与公司有关的非公开信息，或其任何子公司
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根据已签署的保密协议，该协议包含的条款对公司不亚于保密协议中包含的条款，并包含其他条款， 明确允许公司遵守本第 7.02 节的条款（保密协议的副本应立即提供，无论如何只向母公司提供 24 小时供参考），但是 在每种情况下，前述条款 (i) 和 (ii)，前提是公司董事会在与外部协商后真诚地决定公司董事会法律顾问，不采取此类行动将违反其根据适用法律对公司股东的 信托义务。
(c) 公司董事会不得采取第 7.02 (b) 节 第 (i) 款或第 (ii) 条所述的任何行动，除非公司应在采取此类行动前至少三 (3) 个工作日以书面形式通知母公司打算采取此类行动（据了解 ，(i) 公司只需要一次向母公司提供本句所要求的通知发给任何特定的第三方，并且 (ii) 此括号对公司的 通知和其他义务不产生任何影响包含在本第 7.02 (c) 节的其余部分中）。公司在得知公司（或其任何指定代表）收到 任何收购提案或任何提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息或任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、 财产、资产、账簿或记录的请求后，应立即（但不得迟于24小时）通知母公司收购提案。在此类通知中，公司应注明第三方提交的收购提案，以及该第三方提交的此类收购提案的实质性条款 和条件或副本。从发出上述任何通知开始，公司应 (A) 在合理和及时的基础上，将该收购提案中任何重大条款的变更以及价格或其他重要条款的任何重大修改或拟议修正告知母公司（或其律师），(B) 在合理的最新基础上向母公司通报与该收购提案相关的 条款、条件或谈判的任何重大进展，以及 (C) 在收到或送达后的 24 小时内，提供父母（或其外部）律师）附上所有重要文件和书面材料的副本，或体现、描述或修改任何此类收购提案（包括其融资）的 电子通信的副本。公司应立即向母公司提供有关公司（或其任何子公司）业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息，这些信息以前未提供给母公司。
(d) 公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 不提出、撤回、修改或公开提议以不利于母公司或合并子公司的方式提出、撤回、修改或修改董事会建议，(ii) 批准、认可、采纳或推荐或公开提议批准、认可、采纳或推荐任何收购提案或 高级提案，(iii) 不建议反对接受母公司或合并的任何要约或交换要约（要约或任何其他要约或交换要约除外）子公司）在要约开始后的十 (10) 个工作日内就公司普通股发表任何与董事会建议不一致的公开声明，(v) 决定或同意采取上述任何行动（上述任何一项，不利的 建议变更），或 (vi) 决定或同意更改或修改根据特拉华州第 251 (h) 条管理本协议和合并的选择法律。尽管本 协议中有任何相反的规定，但在接受时间之前的任何时候，公司董事会在收到不是因违反第 7.02 (a) 条而产生或产生的高级提案后，可以 (i) 对 进行负面建议变更，或 (ii) 终止本协议，根据第 9.01 条的条款就该高级提案签订最终协议（d) (i) 但前提是 无论哪种情况，公司董事会在与外部协商后真诚地作出决定公司董事会法律顾问，不采取此类行动将违反 规定的信托义务
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适用法律； 但是，前提是，公司董事会不得根据 第 9.01 (d) (i) 节做出负面建议变更或终止本协议，除非 (A) 公司在提出负面建议 变更或终止本协议（通知期）前至少五 (5) 个工作日立即以书面形式通知母公司（负面建议变更通知）其打算就上级提案采取此类行动或行动，据了解，(1) 公司 董事会的决定本身（或 a其委员会）认为收购提案构成或有理由预期会产生更高提案，（2）公司本身向母公司交付 第 7.02 (c) 节所要求的通知或负面建议变更通知，或 (3) 公开披露第 (1) 或 (2) 条所述事项，将构成负面建议变更（就每个 条款 (1) 而言）、(2) 和 (3)，在符合本协议的范围内）；(B) 公司在该通知中附上最新版本拟议协议或任何此类上级 提案的所有重要条款的合理详细摘要（应立即更新哪个版本或摘要）以及提出上级提案的第三方的身份；以及（C）如果母公司要求，公司应并应促使其财务和法律顾问在通知期内 真诚地与母公司进行谈判，对本协议的条款和条件进行此类调整因此，如果母公司，则该收购提案不再构成上级提案自行决定提议 进行此类调整（据理解和同意（x），如果在通知期开始后，上级提案的条款有任何重大修订，包括价格的任何修订，则通知期 应延长（如果适用），以确保在公司通知母公司之后的通知期内至少还有两 (2) 个工作日实质性修订以及 (y) 可能多次延长 通知期）。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，公司董事会仍可针对重大事实 事件、变更、发展或一系列情况（在本协议签订之日之后发生或产生的收购提案除外），这些情况在 本协议签订之日公司董事会不知道，公司董事会也无法合理预见（与任何收购提案没有任何关系）（此类重大事实，事件、变更、发展或一系列情况、干预事件）、撤回或如果公司董事会在与公司董事会的外部法律顾问协商后真诚地认定，鉴于 此类干预事件，公司董事会未能实施此类负面建议变更将违反适用法律规定的信托义务，则以不利于母公司或合并 子公司的方式修改董事会建议（应被视为负面建议变更）； 提供的如果这些事实、事件、变更、发展或一系列情况是由要约或合并的公告、悬而未决或完成所导致的，则任何事实、事件、变更、发展或一系列情况 均不构成干预事件；以及 提供的, 更远的， 公司董事会无权根据本第 7.02 (e) 节行使作出负面建议变更的权利，除非公司董事会 (A) 至少提前五 (5) 个工作日向母公司发出书面通知，告知母公司董事会打算采取此类行动，并具体说明公司董事会认定已发生干预事件的事实以及不利建议变更的原因 ，详情合理，据了解，(1) 交货均不是公司本身向母公司发出此类通知，也是 (2) 公开披露第 (1) 款所述事项，都将构成 不利建议变更（就第 (1) 和 (2) 条而言，均以本协议为限）；(B) 在这五 (5) 个工作日期间，如果母公司要求，与母公司进行真诚谈判以修改本协议 这样就不必因为干预事件而修改负面建议。
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(f) 本第 7.02 节中的任何内容均不妨碍公司董事会 遵守 (i)《交易法》第 14d-9 条和第 14e-2 (a) 条，或 (ii) 任何与收购提案有关的反垄断法； 提供的 第 (i) 条规定的任何此类披露（除了《交易法》第 14d-9 (f) 条所设想的那种停止、观察和倾听通信或类似沟通）均应被视为 不利建议变更，除非公司董事会在此类沟通中明确重申董事会建议 (i) 或 (ii) 在母公司要求后两 (2) 个工作日内公开重申董事会建议。
第 7.03 节。 获取信息。从本文发布之日起至生效时间，公司应 (i) 允许母公司及其代表在正常工作时间内合理访问公司及其子公司的办公室、财产、账簿、记录、合同、政府授权、文件、董事、高级管理人员和员工，(ii) 向母公司及其代表提供这些人可能合理要求的财务、税收和运营数据以及其他信息（包括使用合理的最佳信息）努力在收到毕马威会计师事务所 的工作文件后提供工作文件获得毕马威会计师事务所的任何必要同意），以及（iii）指示其代表与母公司及其代表合作进行调查； 提供的, 然而，公司可以限制上述 的访问权限，前提是 (A) 任何适用法律或适用的 COVID-19 措施要求公司限制或禁止访问任何此类财产或信息（但是，据了解， 公司应并应促使其子公司尽最大努力以不违反这种 COVID-19 措施或此类适用法律的方式提供此类访问权限），(B) 这种 的披露将，根据该当事方律师的建议，将导致律师-委托人特权的放弃，工作产品原则或适用于此类信息的任何其他适用特权，或 (C) 披露此类 信息将违反对第三方承担的保密义务，并且此类保密义务在本协议执行和交付之前已经生效（但是，据了解，就第 (A)、 (B) 和 (C) 条而言，公司应并应促使其子公司尽最大努力制定向家长提供此类信息的替代方法）。根据本第 7.03 节进行的任何调查均不得不合理地干扰公司的业务运营。
第 7.04 节。 某些事件的通知.
(a) 关于从本协议签订之日起至生效 期间公司及其子公司业务的持续运营，在不违反适用法律的前提下，公司的执行官，包括但不限于公司首席执行官，应根据母公司的要求，就重大（个人或总体）的运营发展、与客户、经销商、合作伙伴的关系状况进行真诚的协商，供应商、许可人、被许可人、分销商和其他拥有材料的人与公司的业务关系、正在进行的运营状况以及母公司根据母公司合理要求的程序合理要求的其他 事项； 提供的任何此类磋商均不得修改双方的陈述、保证、契约、协议或义务（或与之相关的补救措施 ）或双方在本协议下的义务的条件。
(b) 除受 第 7.09 节约束的事项外，在适用法律的前提下，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司（仅限于第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的事项），就公司而言，通知任何 指定代表（任何财务顾问或外部法律顾问除外），如果是母公司，则通知任何 指定代表执行官，意识到：
(i) 任何书面通知或其他书面通信，或据公司所知或母公司或最终母公司（视情况而定），任何人发出的任何其他通知或通信，声称本协议所设想的交易需要或可能需要征得该人的同意；
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(ii) 任何政府机构发出的与本协议所设想的交易相关的任何书面通知或其他书面通信；
(iii) 已启动的任何诉讼，或据公司所知或母公司（或最终母公司） （视情况而定）受到威胁、涉及或以其他方式影响与完成本协议所设想的交易有关的该方或其任何关联公司；
(iv) 任何主要客户 或主要供应商发出的任何书面通知或其他书面通信（或据公司所知，任何其他通知或通信），表明该主要客户或主要供应商因本协议所设想的交易而终止与公司或其任何子公司的关系；以及
(v) 在本协议有效期内的任何时候，本协议中包含的任何陈述或保证或违反契约的任何不准确之处， 会导致附录 B 中规定的条件得不到满足。
(c) 为了确定附录B第 (c) (i) 条规定的条件是否得到满足，只有公司故意违反本 第 7.04 节的行为才被视为违反契约。
第 7.05 节。 401 (k) 计划。自生效时间前不久生效，除非母公司在生效时间前至少五 (5) 个工作日以书面形式指示 ，否则公司及其每家子公司应采取一切必要行动，终止任何公司员工计划 符合《守则》第 401 (k) 条规定的合格现金或递延安排，自生效时间前不久起生效此后有权向任何公司缴纳任何款项 员工计划旨在符合该守则第401（k）条规定的合格现金或递延安排的资格。公司应向母公司提供证据，证明每项此类公司员工计划均已根据 公司董事会或子公司董事会的行动（如适用）终止。 终极母公司或终极母公司ERISA关联公司在美国的持续雇员开始参与福利计划之日起生效， 终极母公司或终极父母 ERISA 关联公司应维持或安排维持固定缴款计划，该计划 (i) 符合《守则》第 401 (a) 条的要求，(ii) 包括合格现金或《守则》第 401 (k) 条所指的延期安排（任何此类计划都是称为家长固定缴款计划）。 Ultimate Parent（或其ERISA关联公司，如适用）将规定母公司固定缴款计划在开始后，在收盘时或收盘后，在行政上可行的情况下，接受每位持续雇员 员工从公司及其子公司的401（k）计划中展期任何符合条件的展期分配（《守则》第402 (c) (4) 条的含义）根据适用的守则规定，由持续雇员加入母公司定义的 缴款计划，包括计划贷款。
第 7.06 节。 州 收购法。如果任何控制权股份收购、公平价格、暂停或其他反收购适用法律成为或被认为适用于公司、最终母公司、母公司、合并子公司、 要约、合并、招标和支持协议或本协议所设想的任何其他交易，则公司、最终母公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会均应批准 并采取必要的行动，以便此处设想的交易可以尽快完成在可行的情况下，按照本协议设想的条款行事，并以其他方式采取行动，使此类反收购适用法律 不适用于上述条款。
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第 7.07 节。 合并子公司的义务。母公司应 促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。
第 7.08 节。 董事和高级管理人员责任。
(a) 在生效时间后的六 (6) 年内，母公司应或应促使幸存公司为在生效时间之前发生的作为或不作为维持高管和 董事的责任保险，涵盖公司高管和董事责任保险单所涵盖的每位此类人员，其承保范围和金额不低于本协议发布之日生效的该保单的条款； 提供的在履行本第 7.08 (a) 节规定的义务时，母公司和幸存公司 均无义务支付超过公司每年为其高级管理人员和董事责任保险单（当前保费）支付的金额的 250% 的保费，如公司披露附表 第 7.08 (a) 节所描述和规定，以及此类保险的此类保费在任何时候都将超过 250% Current Premium，那么幸存公司应维持保险 保险单，在Surviving Corporations的判决提供最高承保额，其年度保费等于当前保费的250％。如果在生效时间之前获得了预付尾款或径流保单，则前一句的规定应被视为已得到满足，这些保单为此类董事和高级管理人员提供总共六 (6) 年的保险，涵盖因生效时或之前发生的事实或事件（包括本协议所设想的交易）而提出的 索赔； 但是，前提是，未经母公司事先书面同意，公司和公司的任何子公司 均不得为此类预付保单支付超过当前保费的250％。如果此类预付保单是在生效时间之前获得的，则幸存公司应在整个期限内维持此类保单的全部效力和有效性，并继续履行其规定的义务。
(b) 从生效时间起至生效时间六周年 周年，幸存公司将促使幸存公司及其子公司履行和履行公司及其子公司在所有方面的义务，具体规定是： (i) 公司或其任何子公司与任何现在的公司披露附表第7.08 (b) 节规定的每项赔偿协议，或在本协议发布日期 之前的任何时间，或者在生效时间之前成为，公司或其任何子公司（受赔偿方）的董事或高管；以及（ii）自本协议签订之日起生效的公司注册证书或章程中规定的任何预付款或赔偿条款以及任何免责条款 ； 提供的此类义务应受自本协议签订之日起生效的公司注册证书或 章程规定的任何限制以及适用法律不时施加的任何限制的约束。如果在生效时间六周年之前的任何时候，任何受赔方 向公司、其任何子公司、幸存公司或母公司（如适用）提交书面通知，声称根据上文 (i) 或 (ii) 款规定的任何条款要求赔偿，则该通知中提出的索赔 应在生效时间六周年后继续有效，直到该索赔完全生效终于解决了。
(c) 如果母公司、 幸存公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，不得成为此类合并或合并的持续或幸存公司或实体，或 (ii) 将其全部或几乎全部财产和资产转让或转让 给任何人，则在必要的情况下，应作出适当的规定，以便母公司或幸存公司的继承人和受让人， 应承担本协议中规定的义务第 7.08 节。
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(d) 未经受赔偿方的书面同意，不得以对任何受赔偿方产生不利影响的方式终止或修改本第 7.08 节规定的义务 （明确同意受赔偿方应是本 第 7.08 节的第三方受益人，并有权执行此处包含的契约）。
第 7.09 节。 合理的最大努力。
(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，最终母公司、母公司和公司应尽最大努力采取或 促使采取所有行动和采取或促使采取所有行动，并协助其他各方根据适用法律或其他方式完成本协议所设想的所有必要、适当或可取的事情，包括 (i) 获得所有合理必要的行动或不行动、豁免、同意和批准，以及进行所有合理必要的注册和申报（包括向政府当局提交 ，如果有的话），并采取一切可能必要的合理措施，以获得任何政府机构的批准或豁免，或避免其提起诉讼或其他诉讼，(ii) 向第三方发出所需的 通知并获得所需的同意或豁免，以及 (iii) 执行和交付任何其他文书完成要约和合并以及充分实现本要约和合并的目的所必需的 协议。
(b) 为了推进但不限于本第 7.09 节规定的承诺，(i) 母公司 和公司应尽合理的最大努力，尽快向对执行任何 反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权的政府机构提供或促使其提供任何政府机构要求的必要的、适当或可取的信息和文件，以允许消费考虑的交易情况本协议，包括在本协议签订之日起 30 天内准备和 提交《高铁法》所要求的任何通知和报告表及相关材料，以及根据任何反垄断法或外国直接投资法提交的任何其他同意和申报 在本协议签订之日后尽快回应根据《高铁法》可能提出的任何额外信息或文件材料请求以及任何其他同意以及 根据任何反垄断法提出的申报或外国直接投资法；(ii) 每家母公司和公司均应并应促使各自的关联公司尽最大努力提供 母公司合理要求的所有信息，以查明母公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的收购所要求的任何申报 根据本协议的考虑，并与家长合作根据《高铁法》提交任何此类申报与母公司合理确定需要进行的次要收购有关；以及 (iii) 母公司和公司应尽最大努力采取必要或可取的行动，迅速获得任何政府 机构批准完成本协议所设想的交易，并且 应促使各自的关联公司尽最大努力采取必要或可取的行动。
(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但就获得任何必要的政府批准或许可 （包括任何反垄断法或外国直接投资法）而言，本协议中的任何内容均不得要求母公司或其任何关联公司，未经母公司事先书面同意或 提议出价、剥离、投资、单独持有或签订任何许可或类似协议关于或同意限制其所有权或运营，或同意该行为或以特定方式经营（包括任命或解雇董事会成员或经理） 母公司业务或资产的任何部分，
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公司或其各自的关联公司。如果任何特定政府机构提起任何司法或行政诉讼，质疑或试图将本协议设想的要约或完成合并或以其他方式直接或间接限制或禁止 的重大拖延或以其他方式限制或禁止，或者寻求从母公司或其任何关联公司那里获得与 有关的任何损失（任何此类诉讼，包括与之相关的上诉，监管程序），那么终极母公司、母公司和公司应竞争案情，通过诉讼（包括通过任何 上诉），该特定政府机构在此类监管程序中提出的任何异议或异议。在不限制上述内容的普遍性的前提下，母公司应指导对终极母公司、母公司、 和/或公司与本协议所设想的交易有关的任何诉讼进行辩护，真诚地与公司协商，公司应在母公司的指导下行事。在 和解或满足任何此类诉讼之前，公司将事先获得母公司的书面同意。母公司无权就任何针对公司董事的任何诉讼进行辩护；前提是未经母公司事先书面同意（不得不合理地扣留条件或延迟），公司不得就与本协议所设想的交易相关的 此类诉讼妥协、和解或达成安排。
(d) 在不违反与信息交换有关的适用法律的前提下，公司和母公司及其各自的律师应 (i) 有权 事先审查并提供意见（应本着诚意考虑），并且在可行的范围内，双方应就与本协议所设想的交易向任何政府 机构提交的任何文件或向其提交的书面材料进行真诚协商，（ii) 立即将任何实质性通信（或其他信件）通知对方，或从美国司法部、 美国联邦贸易委员会或任何其他对执行任何反垄断法或外国直接投资法具有监管管辖权的政府机构收到或交给的备忘录），以及 (iii) 立即向对方提供他们或其子公司或关联公司与任何政府机构或其各自工作人员之间的所有实质性信函、文件和书面通信的副本另一方面，关于这个 所设想的交易协议。在可行的范围内，公司和母公司应提前通知另一方及其律师，让他们有机会参加 中与任何政府机构就与本协议所设想的交易有关的任何申报、调查或其他询问进行的任何讨论、电话或会议，并参与此类讨论、电话或会议的准备工作。母公司有权自行决定向任何政府机构承诺或同意根据《高铁法》、适用的外国竞争法或适用的外国直接投资法留下来、延长或延长任何适用的等待期，并应根据寻求监管部门迅速批准要约和合并的善意义务行使 自由裁量权，公司应就此按照母公司的指示行事（据了解，母公司将与母公司协商）之前的 公司是真诚的作出任何此类承诺或协议）。公司和母公司可以在各自认为可取和必要的情况下，合理地将根据本 第 7.09 (d) 条向对方提供的任何竞争敏感材料指定为仅限反垄断法律顾问的材料，这将限制另一方的外部或内部反垄断律师获得此类材料。尽管 本第 7.09 (d) 节中有任何相反的规定，但由于律师-委托人的特权，向另一方或其律师提供的材料可能会被编辑，以删除有关公司及其子公司估值的提法，或者为了遵守合同 。根据第 7.09 (c) 条规定的父母义务，母公司应有权代表自己、最终母公司和公司指导、控制和领导本第 7.09 节规定的所有沟通、讨论、 谈判和战略，公司应在母公司的指导下行事。
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(e) 最终母公司、母公司、合并子公司和公司各同意，在本协议签订之日到截止日期之间，母公司、合并子公司或公司均不得收购或公开宣布 收购任何个人或其他业务或分部（无论是通过合并、合并还是其他业务合并、收购）的最终协议，他们各自均不得收购或公开宣布 收购任何个人或其他业务或分部（无论是通过合并、合并还是其他业务合并）资产、购买股票或类似交易（如果采取此类行动）可以合理地预计（在 采取此类行动时）会严重推迟或阻止要约和合并的完成。
第 7.10 节。 某些申报。公司和母公司应相互合作 (i) 在 中确定是否需要任何政府机构采取任何行动，或者是否需要向任何政府机构采取任何行动，或者是否需要获得任何与完成本协议所设想的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免，以及 (ii) 与最终母公司一起采取此类合理行动或提交任何此类文件、提供与之相关或与要约相关的所需信息 文件以及寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。
第 7.11 节。 公开公告。终极母公司和母公司，另一方面，在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或安排与投资者或分析师的新闻发布会或 电话会议之前，应相互协商，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明， 不得不合理地隐瞒这些声明（除了 (i) 可能发布的新闻稿、公开声明或公告适用法律或与 公司或母公司的证券上市的任何国家证券交易所或协会（如适用）达成的任何上市协议或规则所要求，或 (ii) 可以就根据第 7.02 节生效的负面建议变更发布公开声明或公告，在这种情况下，根据第 (i) 条被要求发布新闻稿或公告的一方应与另一方协商聚会，并给对方留出合理的时间（考虑到情况）在发布此类新闻稿或 公告之前发表评论，该方将本着诚意考虑此类评论， 此外，前提是，本第 7.11 节中规定的义务不适用于与收购 提案或不利建议变更有关的任何通信。
第 7.12 节。 进一步的保证。在 生效时间及之后，应授权幸存公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司的名义执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证，并以 的名义并代表公司或合并子公司采取和采取任何其他行动和事情，完善或确认记录在案或其他任何权利，对公司收购的任何权利、财产 或资产的所有权和权益，或将因要约和合并而被幸存公司收购，或与要约和合并有关。
第 7.13 节。 部分16 个事项。在生效时间之前，公司可以根据根据 交易法颁布的第16b-3条规定的程序，并根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的关于第16b-3条的解释性信，批准本协议每位高级管理人员或董事因本协议所设想的交易而对公司股票证券（包括与公司股票证券相关的衍生品 证券）的任何处置受《交易法》第 16 条约束的公司到公司的股权 证券。
第 7.14 节。 第 14d-10 条事项。 在验收时间之前，公司（通过公司董事会及其薪酬委员会行事）应采取一切可能必要的措施，使公司、母公司或其任何关联公司与现任或未来董事、高级管理人员或 雇员签订的任何就业补偿、遣散费或其他雇员福利安排根据《交易法》颁布的 条获得豁免公司及其关联公司，并确保任何此类安排均属于该规则的安全港条款。
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第 7.15 节。 退市。公司应与 母公司合作，尽最大努力采取或促使采取所有行动，根据适用法律，包括纳斯达克的规章制度，采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以便 使公司普通股的幸存公司在纳斯达克除名，并根据《交易法》尽快撤销公司普通股的注册 生效时间。
第 7.16 节。 保密。母公司和公司特此承认并同意 继续受终极母公司与公司之间于2021年10月15日签订的战略事项保密披露协议的约束，该协议经截至2021年12月4日的 战略事项保密披露协议（保密协议）第1号修正案修订，包括根据第7.03或7.04节提供的任何信息。
第 7.17 节。 员工事务。
(a) 自截止日期起及之后，对于公司或其子公司在生效时间之前继续在幸存公司或幸存公司的任何子公司工作 的员工（持续员工），母公司应尽合理的努力使在截止日期之前在公司及其子公司任职的每位此类持续员工 获得参与资格、福利水平（但不是用于应计养恤金任何固定福利养老金计划），并归属于母公司、终极母公司、幸存公司或其任何各自关联公司的每个 薪酬、休假、附带或其他福利福利计划、计划或安排，就好像此类服务是在母公司、终极母公司、幸存公司或其任何相应关联公司的适用计划下向母公司、终极母公司、幸存公司或其任何相应关联公司提供的服务一样，但是不包括任何休假 或股权任何持续雇员有资格参与的薪酬计划、计划、协议或安排（统称为母公司福利计划），但前提是该员工在截止日期之前根据类似的公司员工计划出于此类目的将服务记入该员工，且此类抵免不会导致福利重复。
(b) 自截止日期起，对于每项家长福利计划（定义见ERISA 第 3 (1) 节），任何持续雇员都有资格参与或有资格参与的每项家长福利计划，家长应尽合理努力促使每项此类家长福利计划 (i) 放弃对 先前存在的疾病、等待期、必要的体检和参与排除的所有限制，以及此类家长福利计划适用于此类持续雇员 的保险要求以及其符合条件的受抚养人，其范围与此类先前存在的疾病、等待期、必要的体格检查和例外情况本来不适用或本来会被豁免 的范围相同，该持续雇员在该继续雇员开始参与此类家长福利计划之前是该持续雇员的参与者，但就长期 伤残和人寿保险福利和承保范围而言，仅在适用的家长条款和条件允许的范围内截止日期生效的保险合同； 提供的, 然而，为明确起见 ，如果此类福利保险包括基于雇佣期限的资格条件，则第 7.17 (a) 节应予以控制；以及 (ii) 向每位连续雇员及其符合条件的 受抚养人提供抵免额，以抵免该日历年和该日历年之前支付的任何共付额和免赔额，以满足 任何适用的共同福利该父母福利计划在同一日历年度的付款或免赔额要求为在可比的公司 员工计划下出于此类目的确认此类支出的前提下。
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(c) 双方承认并同意，本 第 7.17 节中包含的所有条款仅供本协议各方受益，不得为任何其他人（包括任何员工、前雇员、任何公司 员工计划的任何参与者或其任何受益人）设定继续在母公司、公司、幸存公司或其任何关联公司任职的任何权利的任何权利。本第 7.17 节中的任何内容均不得视为修改任何公司 员工计划或母公司福利计划，也不得要求母公司、幸存公司或其任何关联公司在本协议所设想的交易完成之前或之后继续或修改任何特定的福利计划， 任何此类计划均可根据其条款和适用法律进行修改或终止。
第 7.18 节。 融资事宜.
(a) 在每份货架协议条款所要求的时间内，公司应采取 每份货架协议要求公司在生效时间之前执行的所有行动，这是执行和交付本协议以及合并和本协议所设想的其他交易的结果，包括 发出生效时间之前可能需要的任何通知以及交付任何证书、意见、需要提前交付的文件、工具或预付款报价与该类 交易相关的生效时间或此类货架协议条款规定的其他要求。在不限制上述内容的一般性的前提下：(a) 在本协议签订之日后的五 (5) 个工作日内，公司应根据每份货架协议第8.3 (a) 节，向每位优先票据持有人发出本协议执行和交付以及本协议所设想交易的通知 ；(b) 在母公司选择的时间（但绝不晚于十六 (16) 个业务在预期的验收时间）（收到家长的此类请求称为上架通知）之前的几天，公司应立即（但无论如何不得迟于预期接受时间（从公司收到上架通知起的十六 (16) 个工作日，即上架通知期）之前的十五 (15) 个工作日）向每位持有人提供预付每份上架协议第8.3节所设想的 优先票据的要约，以及每份上架协议第8.3 (g) 节要求的高级证书根据每份 Shelf 协议条款的优先票据。公司应为母公司及其律师提供合理的机会，让他们审查和评论根据任何货架协议向优先票据持有人发出的任何书面通知、与优先票据持有人的通信或文件或文书，在 交付或签订优先票据之前，公司应合理而真诚地考虑母公司或其律师发表的任何评论。
(b) 公司应尽其合理的最大努力，在接受时间前两个工作日以惯常形式和实质内容获得并向母公司交付一份 还款信，内容涉及：(a) 根据第三个工作日偿还和解除公司及其子公司的所有负债和义务（包括截至接受时未偿还的所有借款债务（如果有））截至2015年10月30日的经修订和重述的信贷协议，经修订后补充或不时由公司、作为 借款人、作为行政代理人的美国国家银行协会、银行和其他各方（公司信贷协议）和其他信用文件（定义见公司信贷协议）和 根据该协议签发的所有信用证的支持、终止和/或现金抵押进行其他修改；(b) 终止公司信贷协议以及其他信用文件（定义见公司信贷协议）和 (c) 所有 的释放根据公司信贷协议和其他信用文件（定义见公司信贷协议）授予的留置权（如果有），或以其他方式与之相关。
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第八条
合并的条件
双方实施合并的各方 义务以在收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：
第 8.01 节。 没有约束。任何特定政府机构均不得就任何 特定法律发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令并继续有效，任何特定政府机构也不得就任何将合并的完成定为非法的特定法律颁布或认为适用于合并的适用法律。
第 8.02 节。 报价完成。合并子公司应已完成要约（根据特拉华州法律第 251 (h) 条 的含义）。
第九条
终止
第 9.01 节。 终止。本协议可能会在接受时间之前的任何时候终止，要约和合并可能会在 放弃：
(a) 经公司和母公司双方书面同意；
(b) 由公司或母公司提供，如果：
(i) 受理时间不应在 2022 年 6 月 21 日当天或之前发生（根据下文的规定可能延长，即 结束日期）， 提供的，即：(A) 如果在2022年6月21日，附录B第 (a)、(d)、(e) 或 (f) 条中规定的任何要约条件未得到满足或免除，则结束日期应自动延长 （无需任何人采取进一步行动）六 (6) 个月，但有一项谅解，即在任何情况下都不得根据以下规定自动延长结束日期本条款 (A) 至迟于本协议签订之日的 十二 (12) 个月周年纪念日；(B) 如果在上文 (A) 条所述六个月期限的最后一天， 附录 B 第 (a)、(d)、(e) 或 (f) 条中规定的任何要约条件均未得到满足或免除，结束日期应自动延长（无需任何人采取进一步行动）六 (6) 个月，但有一项谅解，即在任何情况下，根据本条款 (B)，终止日期 自动延长至以下日期迟于本协议签订之日十八 (18) 个月的周年纪念日；以及 (C) 如果在上文 (B) 条所述六个月期限的最后一天 （最后一天）在该期限被称为指定日期）中，(y) 附录 B (a)、(d)、(e) 或 (f) 条规定的任何要约条件均未得到满足或免除，母公司 有权通过向公司发出书面通知将结束日期延长六 (6) 个月，但有一项谅解，即母公司在任何情况下都不得延长结束日期根据本条款 (C) 至迟于本协议签订之日 二十四 (24) 个月周年纪念日；以及 (D) 如果在指定日期，则为任何监管诉讼尚待审理，任何此类监管程序的试用日期已定为在本协议签订之日二十四 (24) 个月周年之前开始的日期，公司有权通过向母公司发出书面通知将结束日期延长六 (6) 个月，但有一项谅解，即公司在任何情况下都不得根据本条款 (D) 将结束日期 延长至晚于
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本协议签订之日二十四 (24) 个月周年纪念日 (x) 任何当时待定的通知期最后一天后的两 (2) 个工作日以及 (y) 在任何当时悬而未决的上架通知期（即较晚的日期，通知到期日）的最后一天结束后的两 (2) 个工作日，终止日期应自动延长至通知到期日； 提供的, 更远的，根据本第 9.01 (b) (i) 节，任何严重违反本协议任何条款导致接受时间未能在终止日期之前达到的 均不可用 终止本协议的权利；
(ii) 任何与任何特定法律有关的特定政府机构均应发布命令、法令、禁令或裁决 或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的要约或完成合并，此类命令、法令、裁决或其他行动应成为最终命令， 不可上诉，或者任何特定政府机构应就任何特定条款通过该命令、法令、裁决或其他行动将要约或完成合并定为非法或其他行为的法律禁止；或
(iii) 根据本 协议（包括附录 B）的条款，本要约应已到期（未延期）或已终止，而合并子公司尚未根据要约接受公司普通股的支付； 但是, 前提是,在以下情况下，不允许一方根据 本第 9.01 (b) (iii) 节终止本协议：(1) 合并子公司未能根据要约接受公司普通股付款； (2) 寻求终止本协议的一方未能满足该要约条件； (2) 该要约条件未能得到满足归因于寻求终止本协议的一方未能满足，履行本协议中要求该方在 接受时间或之前履行的任何契约；
(c) 由家长提供：
(i) 是否发生了负面建议变更；
(ii) 公司是否已签订合同，规定完成收购 提案所设想的交易；
(iii) 公司或其任何指定代表是否故意和实质性地违反了第 7.02 (a) 条规定的任何 义务；
(iv) 如果公司董事会或其任何委员会 (A) 在收到母公司的 书面请求后，在任何收购提案公布后的十 (10) 个工作日内没有拒绝任何收购提案（包括出于这些目的，对 公司的股东接受要约或交换要约不采取任何立场，这构成未能拒绝该收购提案）或 (B) 根据根据《交易法》颁布的第 14e-2 条 或其他规定，本应未能公开重新确认董事会在收到母公司书面请求后的十 (10) 个工作日内建议，前提是此类请求是在收购提案公之于众后提出的（ 第 9.01 (c) (i)、(ii)、(ii) 或 (iv) 节，触发事件）；或
(v) 如果公司严重违反了本协议中规定的任何契约或协议，因此 在违约发生时 附录 B (c) 条中规定的条件无法得到满足，或者本协议中规定的公司的任何陈述或保证在 作出或变得不准确时，第 (b) 附录 B 不会
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在发生此类违规行为时或该陈述和保证变得不准确时感到满意； 提供的, 然而，尽管有上述规定，但如果 公司可以通过在截止日期之前和母公司按照本第 9.01 节最后一句的规定向公司发出通知之日起四十五 (45) 个日历 天内通过做出商业上合理的努力来纠正公司的此类违规行为或公司陈述和保证中的此类不准确之处，则不得允许母公司根据本协议终止本协议本第 9.01 (c) (v) 节，直到 (1) 到期时间较早的日期母公司向公司发出有关此类违规或不准确的书面通知（如适用）后的四十五 (45) 个日历日，或 (2) 公司停止 采取商业上合理的努力来纠正此类违规行为或不准确之处（据了解，如果公司的违规行为或不准确之处在四十五年内得到纠正，母公司不得根据本第 9.01 (c) (v) 节终止本协议（45）日历日周期）； 前提是， 更远的，如果 Ultimate、Parent 或 Merger 子公司随后违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则母公司无权根据本第 9.01 (c) (v) 节终止本协议，这些陈述、担保、契约或协议的违反 (1) 会对合并子公司购买和支付公司普通股的能力产生重大不利影响根据要约有效投标（且未撤回）的股票或（2）严重延迟了要约条件的满足；
(d) 由公司，(i) 如果在接受时间之前，公司董事会授权公司根据本协议 包括第 7.02 节在内的条款，与第三方就上级提案签订具有约束力的最终协议；前提是公司必须根据其中规定的条款和时间支付了根据 第 10.04 条应付的任何款项；并进一步规定如果发生此类终止，公司基本上同时签订了此类具有约束力的最终协议 协议；(ii) 如果最终母公司、母公司或合并子公司严重违反了本协议中规定的任何契约或协议，且此类违规行为 (1) 会对合并 子公司购买和支付根据要约有效投标（但未撤回）的公司普通股的能力产生重大不利影响，或者 (2) 重大延迟满足要约 条件）；（iii）母公司和合并子公司的任何陈述和保证本协议中规定的在任何重大方面均不准确，此类不准确之处 (1) 对 合并子公司购买和支付根据要约有效投标（但未撤回）的公司普通股的能力产生了重大不利影响，或者（2）严重推迟了 要约条件的满足，或 (iv) 合并子公司未能兑现在第 2.01 (a) 节要求的日期之后的十 (10) 个工作日之前开始要约（前提是如果公司随后违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，根据第 2.01 (a) 节，公司无权 根据本条款 (iv) 终止本协议； 提供的, 然而，尽管有上述规定，但如果终极母公司、母公司或合并子公司的此类违规行为或母公司或合并子公司的陈述和 担保中的此类不准确之处可由终极母公司、母公司或合并子公司通过在截止日期之前和公司 向终极母公司、母公司或合并子公司发出通知之日起四十五 (45) 个日历日内得到纠正第 9.01 节的句子，那么公司就不会允许根据本 第 9.01 (d) 节终止本协议，直到 (1) 公司向母公司发出有关此类违规或不准确的书面通知（如适用）后的四十五 (45) 个日历日到期，或 (2) 终极母公司、母公司或合并子公司（如适用）停止为纠正此类违规行为或不准确之处做出商业上合理的努力（即我明白，如果存在以下违规行为或不准确之处，公司不得根据 第 9.01 (d) 节终止本协议最终母公司、母公司或合并子公司在这四十五（45）天内被清除； 前提是， 更远的，如果公司随后违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则公司无权根据第 9.01 (d) (ii) 或 (iii) 条终止本 协议，违规行为将导致 附录 B 中规定的要约条件失效
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希望根据本第 9.01 节（第 9.01 (a) 节 除外）终止本协议的一方应向本协议的另一方发出终止通知。
第 9.02 节。 终止的效力。如果本协议根据 第 9.01 节终止，则本协议将失效且无效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表）对本协议的对方 承担责任； 提供的任何此类终止均不得免除本协议任何一方因故意或故意违反本协议而造成的损害所承担的任何责任。根据第 9.01 节，本第 9.02 节和 第 10.04、10.05 (b)、10.06、10.07 和 10.08 节的规定应在本协议终止后继续有效。
第十条
杂项
第 10.01 节。 通告。本协议要求或允许或以其他方式发出的任何通知或其他通信 均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出 (i) 在送达时或亲自送达，(ii) 通过挂号信或挂号信寄出后的第五个工作日， (iii) 如果通过电子邮件发送，则在下一个工作日发出，或 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在送达之日（提供确认）获得的电子邮件收据），每种情况如下：
如果是给家长，则为：
甲骨文公司
2300 甲骨文之路
得克萨斯州奥斯汀 78741
| 注意： | Dorian E. Daley，执行副总裁兼总法律顾问 |
Brian S. Higgins，高级副总裁兼助理总法律顾问
| 电子邮件： | dorian.daley@oracle.com |
brian.s.higgins@oracle.com
并将其副本发送至：
Hogan Lovells 美国律师事务所
坎贝尔大道 4085 号，100 号套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
| 注意： | Keith A. Flaum |
克里斯托弗·摩尔
| 电子邮件： | keith.flaum@hoganlovells.com |
christopher.moore@hoganlovells.com
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如果是给公司，那就是：
Cerner 公司
2800 Rock Creek 公园大道
密苏里州北堪萨斯城 64117
收件人：首席法务官
传真号：+1 816 936 9422
电子邮件： cernernotices@cerner.com
并将其副本发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
330 N Wabash Ave， Suite 2800
伊利诺伊州芝加哥 60613
注意：James P. Beaubien
克里斯托弗·德鲁里
Mark D. Gerstein
电子邮件：James.Beaubien@lw.com
Christopher.Drewry@lw.com
Mark.Gerstein.@lw.com
第 10.02 节。 陈述和保证的生效。此处 以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证不在生效时间内继续有效。
第 10.03 节。 修正案和豁免。
(a) 除非本协议另有规定，否则可以在生效时间之前修改或放弃本协议的任何条款，但前提是 该修正或弃权是书面的，如果是修正案，则由本协议的各方签署，或者如果是弃权，则由豁免生效的每一方签署。
(b) 任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权，均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除 适用法律规定的任何权利或补救措施。
第 10.04 节。 解雇费和费用。
(a) 除非本协议另有规定，否则与本协议有关的所有费用和开支应由承担此类费用 或开支的一方支付。尽管有上述规定，母公司仍应支付根据《高铁法》、任何外国竞争法或任何外国直接投资法应支付的所有申请费，但如果本协议根据 第 9.01 节（根据第 9.01 (d) (ii) 节除外）终止，公司应立即向母公司偿还母公司支付的所有此类申请费的一半。
(b) 如果本协议终止：(i) 根据第 9.01 (c) (i) 节、 第 9.01 (c) (ii) 节、第 9.01 (c) (iii) 节或第 9.01 (c) (iv) 节（或者如果本协议根据 第 9.01 节的任何其他条款终止，在终止时，母公司有权根据以下任何一项终止本协议第 9.01 (c) (i) 节、第 9.01 (c) (ii) 节 第 9.01 (c) (iii) 节或第 9.01 (c) (iv) 节），则公司应在终止后的两 (2) 个工作日内向母公司支付费用 金额等于95,000,000,000美元（终止费）；或（ii）根据第 9.01 (d) (i) 条，公司应向母公司支付（或安排支付）（通过电汇立即可用的 资金），同时支付终止费，作为终止费的条件。
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(c) 如果 (i) 本协议根据第 9.01 (b) (i) 节或 第 9.01 (b) (iii) 节终止，(ii) 此类终止主要归因于 (A) 公司故意和重大未能履行本协议中要求公司在接受时间或 之前履行的任何契约或义务，或 (B) 存在 (或提出本句第 (iii) 条所设想的收购提案的人（或其任何关联公司），(iii) 在终止之前采取的任何行动， an收购提案应公开发布且不公开撤回，以及 (iv) 在终止之日后的十二 (12) 个月内，公司应 (A) 与 就该收购提案所设想的交易达成最终协议，(B) 向股东推荐或 (C) 完成该收购提案所设想的交易（就本 条款而言，收购提案定义中所有提及15％的内容均被视为50％（iv)，然后公司应向母公司付款（通过电汇立即可用的资金），在签订此类最终协议、提出此类建议或完成此类交易后的两 (2) 个工作日内， 终止费。
(d) 公司承认，本第 10.04 节中包含的协议是 本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司将无法签订本协议。因此，如果公司未能根据本 第 10.04 节支付应付给母公司的任何款项，则公司应支付与为收取款项而采取的任何行动（包括起诉任何诉讼或其他法律 诉讼）相关的费用和开支（包括律师费和开支），以及自该金额之日起按纽约市花旗银行公开宣布的最优惠利率计算的未付金额的利息首先应付至付款之日。
(e) 母公司承认并同意，本第 10.04 节所设想的解雇费只能由公司 一次支付，无论导致公司有义务支付解雇费的事实或情况是否会触发根据本 第 10.04 节的多个小节支付解雇费的义务，或者根据本第 10.04 节的同一小节多次支付解雇费（据了解，但是，不得将第 10.04 (d) 节 解释为限制或限制父母有能力就本协议寻求或获得任何其他补救措施）。
第 10.05 节。 约束力；无第三方受益人；无转让。
(a) 本协议的条款应对 具有约束力，除非第 7.08 节另有规定（该条款应有利于本节中提及的各方），否则仅应为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益提供保险。 除第 7.08 节另有规定外，本协议的任何条款均无意赋予除本协议各方以外的任何其他人任何权利、福利、补救措施、义务或责任，本协议中的任何明示 或暗示均无意或不得解释为创造任何第三方受益人。
(b) 未经本协议双方同意，本协议任何一方均不得将其在本协议下的任何权利或义务转让、委托或以其他方式转让、委托或以其他方式 转让，除非母公司或合并子公司可以不时将其在本协议下的权利 和义务全部或部分转让给其终极母公司的一个或多个关联公司或关联公司未经本公司同意的任何时间； 提供的(i) 如果发生此类转让 或转让，母公司或合并子公司（如适用）应保证此类关联公司履行本协议规定的此类义务，并继续作为本协议和要约规定的主要债务人 (ii) 此类转让或转让不得 免除最终母公司在第 10.15 条下的义务，也不得延迟或妨碍合并、要约或与之相关的付款的及时完成。任何违反 上述规定的转让、委托或转让均无效。
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第 10.06 节。 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突规则或任何借款法规。
第 10.07 节。 管辖权。本协议双方同意，任何寻求执行本协议任何条款 或基于本协议或本协议所设想的任何交易所产生或与之相关的任何事项的诉讼均应提交特拉华州财政法院（或者，如果财政法院缺乏管辖权，则向特拉华州任何 法院）提起。本协议各方特此不可撤销地将因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或本协议所设想的任何交易接受该法院的专属管辖权， 特此放弃并同意不在任何此类诉讼中主张其个人不受该法院管辖、诉讼地点在不便的法庭提起的任何主张 } 不当，或者本协议或此处设想的交易可能无法在或由此类法院。本协议各方同意，如果按照第 10.01 节所设想的方式或适用法律允许的任何其他方式交付，则应妥善送达或交付因本协议或本协议所设想的任何 交易而产生或与之相关的任何诉讼中的通知或程序送达。
第 10.08 节。 豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
第 10.09 节。 对应物；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签字相同。 本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的对应协议时生效。除非双方收到由本协议另一方签署的对应协议，否则本 协议将无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信）。通过传真传输、PDF 形式的 电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图形外观的电子方式传输的本协议签名将被视为与实际交付带有原始 签名的纸质文件具有相同的效力。
第 10.10 节。 完整协议。本协议连同保密协议 构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方先前就其主题 事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
第 10.11 节。 可分割性。如果具有管辖权的法院或其他政府机构认为本协议 的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，并且只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何重大不利影响， 绝不会受到影响、损害或失效致本协议的任何一方。做出这样的决定后，本协议 各方同意修改本协议，以便以可接受的方式尽可能地实现本协议双方的初衷，以便尽可能最大限度地完成本协议所设想的交易 。
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第 10.12 节。 具体表现。双方同意，如果任何一方不按照本协议的条款履行本协议的条款，并且如果终极母公司、母公司或合并子公司一方面违反 或威胁违反本协议的任何契约或义务，则会造成 无法弥补的损失本协议，除了 外，另一方还有权寻求任何金钱补救或赔偿：(a)为强制遵守和履行此类盟约或义务而发布的具体履行法令或命令；以及 (b) 特拉华州 大法官法院发布的禁止此类违约或威胁违规行为的禁令，前提是如果特拉华州大法官法院没有管辖权，则在特拉华州的任何法院都没有管辖权，这是对这种 的任何其他补救措施的补充当事人根据法律或衡平法享有权利。双方特此进一步放弃 (i) 在任何为具体履行而提起的诉讼中关于法律补救措施足够的任何辩护，以及 (ii) 任何法律要求将提供担保作为获得公平救济的 先决条件的任何要求。
第 10.13 节。 披露时间表。公司披露附表 特定部分中的任何提及仅被视为以下目的的例外（或，如果适用）（a）本协议相应部分中包含的公司 陈述和保证（或契约，如适用），以及（b）本协议中包含的公司任何其他陈述和保证（或契约，如适用），但仅限如果该提法作为 例外（或出于以下目的的披露）的相关性是从此类物品中可以明显看出。
第 10.14 节。 施工规则。本协议各方承认，在本协议执行之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代理，并且在上述独立律师的建议下 执行了同样的谈判。各方及其律师合作并参与了本协议和本文提及的文件的起草和编写，以及双方交换的任何和所有与之相关的草稿 均应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或起草而被解释为不利于任何一方。因此，任何需要解释 本协议中针对起草或起草本协议的任何一方的含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，本协议各方特此明确放弃，对本协议解释的任何争议均应在不考虑 起草或准备事件的情况下裁决。
第 10.15 节。 遵守义务。Ultimate Parent 特此同意 促使母公司履行母公司的义务，并促使合并子公司履行本协议规定的合并子公司的义务，包括及时向母公司和/或合并子公司提供（或促使提供）所有必要的资金，以购买母公司和/或合并子公司根据要约有义务购买的任何公司普通股。最终母公司应对母公司或合并子公司违反本协议承担责任。
[页面的其余部分故意留空]
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机密
自上文所写的那一天和年份 起，本协议双方已促使各自的授权官员正式执行本协议，以昭信守。
| CERNER 公司 | ||
| 来自： | /s/ David T. Feinberg，医学博士 | |
| 姓名： | David T. Feinberg，医学博士 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
[《协议和合并计划》的签名页]
| OC 收购有限责任公司 | ||
| 来自： | //Brian S. Higgins | |
| 姓名： | 布莱恩·希金斯 | |
| 标题： | 高级副总裁，法律 | |
| 雪松收购公司 | ||
| 来自： | //Brian S. Higgins | |
| 姓名： | 布莱恩·希金斯 | |
| 标题： | 高级副总裁兼秘书 | |
| 甲骨文公司，仅限于履行第 2 条、第 3 条、第 6 条、第 7 条、第 10.07 节、第 10.08 节、 第 10.12 节和第 10.15 节规定的义务 | ||
| 来自： | //Brian S. Higgins | |
| 姓名： | 布莱恩·希金斯 | |
| 标题： | 高级副总裁、副总裁 | |
| 法律顾问兼秘书 | ||
[协议和 合并计划的签名页面]
机密
E展出 A
FORM 的 TENDER 和 S支持 A协议
(SEE A附上)
A-1
机密
E展出 B
C条件 到 这个 O报价
合并子公司有义务接受和支付根据 本要约有效投标（但未撤回）的公司普通股的付款和付款，前提是满足下文 (a) 至 (i) 条款中规定的最低条件和附加条件。因此，尽管要约或本协议中有任何其他相反的规定，合并 子公司均不得接受付款或（受美国证券交易委员会任何适用的规章制度，包括《交易法》第14e-1 (c) 条的约束）付款，也可能推迟接受 付款或（受任何此类规章制度约束）支付公司普通股的任何投标款项，并可能终止在任何预定的到期日提供优惠，或者在本 允许的情况下修改或终止优惠协议，如果 (i) 在优惠预定到期日美国东部时间午夜 12:00 仍未满足最低条件，或 (ii) 以下任何附加条件均不得满足，或者 如果是任何非特定条件，则在预定优惠到期日结束时美国东部时间午夜 12:00 免除协议：
(a) 任何与特定法律有关的特定政府机构均不得发布任何命令或采取任何其他有效行动（无论是 暂时、初步还是永久）限制、禁止或以其他方式禁止要约或完成合并，任何特定政府机构不得就特定法律通过任何适用法律，将 将要约或完成合并定为非法或以其他方式禁止；
(b) (i) (A) 第 5.02 (c) 节和第 5.18 (f) 节中包含的每项陈述和保证 在作出时和到期日均应属实，就好像在该日期当天和当天作出一样（ 在指定日期作出的任何此类陈述或保证除外，这些陈述或保证只需要在该指定日期的所有方面都属实）以及 (B) 特定公司陈述（ 第 5.02 (c) 节和第 5.18 (f) 节中包含的陈述和保证除外），但不限于重要性或公司重大不利影响，在所有重大方面均应属实，在 的限定范围内，在所有方面，无论是在作出时还是在到期日，都必须是真实的，就好像在该日期和截止日期一样（仅在指定日期作出的任何特定公司陈述除外，这些陈述只需要是真实的，在 不符合重要性或公司重大不利影响的范围内，在所有重大方面，以及截至该指定日期，在每种情况下，在所有方面都符合条件），（ii）其他公司陈述，无视其中包含的任何 重要性或公司重大不利影响资格，在作出时和到期日均为真实，就好像在该日期当天和当天做出的任何其他公司陈述一样（仅在指定 日期作出的任何其他公司陈述除外，这些陈述只需要在该指定日期为真实）； 提供的第 (ii) 条修改后的其他公司陈述在任何时候均应被视为正确，除非未能做到这一点所产生的个人或总体影响会对公司产生重大不利影响 ；(iii) 母公司应收到公司高级执行官代表公司签署的证书，证明上述内容以及 已发行和流通的公司普通股数量截至美国东部时间午夜 12:00，即到期日结束时，以及 (iv) 公司应向母公司交付一份由公司秘书签发的 截至到期日的公司证书，证明：(A) 公司董事会批准本协议和本协议所设想的交易，以及 (B) 公司的公司注册证书和章程（或类似的 管理文件）；
(c) (i) 在不违反第 7.04 (c) 节的前提下，公司应在所有重大方面履行了本协议下的 义务，(ii) 母公司应收到公司高级执行官代表公司签署的具有上述内容的证书；
B-1
(d) 不得就特定法律 提起或等待任何特定政府机构提起任何诉讼 (i) 质疑或试图将要约或以其他方式直接或间接限制或禁止要约、合并子公司接受根据要约投标的公司 普通股的股份，或寻求就此获得重大损失，(ii) 试图限制或禁止父母的所有权或经营（或其所有权或经营）其关联公司） 公司及其子公司（作为一个整体）的全部或任何重要部分，或母公司及其关联公司的全部或任何重要部分，或迫使母公司或其任何关联公司处置、许可（无论是根据排他性还是非排他性许可）或单独持有公司及其子公司的全部或任何重要部分、资产或产品，作为一个整体，或者母公司及其关联公司，作为一个整体， (iii) 寻求直接或间接地强加或确认母公司或其任何关联公司有效收购、持有或行使公司普通股或幸存公司任何普通股 股的全部所有权的能力受到重大限制，包括就适当提交给公司股东的所有事项对此类股份进行表决的权利，或 (iv) 寻求要求母公司、合并子公司或任何母公司其他 关联公司剥离任何股权；
(e) 任何特定政府机构就 特定法律发布的任何命令实际上不可能直接或间接地产生上述条款 (d) 第 (i) 至 (iv) 条所述的任何影响；
(f) (i) 根据《高铁法》、任何特定外国竞争法 或任何特定外国直接投资法适用于要约或合并的等待期（及其任何延长）应已到期或终止，母公司或其任何关联公司与任何特定政府 机构就特定法律签订或由母公司或其任何关联公司就特定法律与任何特定政府 机构签订的任何时间协议均已过期或终止完成要约和/或合并，应已到期或已终止，以及 (ii) 任何就任何特定外国竞争法或任何特定外国直接投资法所要求的 特定法律而言，应获得特定政府机构的肯定批准；
(g) (i) (a) 公司应在所有重大方面履行其根据第 7.01 (i) 节就公司披露附表第 7.01 节 第 7.01 节中用* 符号表示的事项征得母公司同意的义务；(b) 公司应在所有方面遵守了第 7.01 (i) 节规定的获得母公司同意的义务 {br respect} 对于公司披露附表第7.01节中未提及的某些事项，以及 (ii) 母公司应收到代表公司签署的证书如上所述，由 公司的高级执行官向公司发出；
(h) 没有任何事实、事件、变化、发展或一系列情况已经或可以合理地预计 会对公司单独或总体产生重大不利影响；以及
(i) 本协议不得根据其条款终止 。
上述条件完全是为了母公司和合并子公司的利益，母公司和合并子公司可以随时和不时全部或部分免除最低条件 和任何特定条件，由母公司和合并子公司自行决定。母公司或合并子公司在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为可以随时不时主张的持续权利。
B-2
E展出 C
FORM 的 C证书 的 MERGER
C证书 OF MERGER
合并
C亲爱的 A收购 C公司,
（特拉华州的一家公司）
和 和 进入
CERNER C公司
（特拉华州的一家公司）
根据特拉华州《通用公司法》（DGCL）第 251 (h) 条，特拉华州的一家公司 Cedar Corporation 特此证明与特拉华州公司 Cerner Corporation 合并（合并） 有关的以下信息：
第一：合并中每家公司的 注册名称和状态如下：
|
|
姓名 |
管辖权 | ||
| 雪松收购公司 | 特拉华 | |||
| Cerner 公司 | 特拉华 |
第二：组成公司签订了合并协议和计划，明确规定 合并受DGCL第251（h）条的管辖，并已根据DGCL第251（h）条获得每家组成公司的批准、采纳、认证、执行和承认。
第三：合并中幸存的公司名称为Cerner Corporation，该公司将继续以 名为Cerner Corporation的幸存公司存在。
第四：在本合并证书提交生效后，Cerner Corporation的公司注册证书应因合并而全部修改和重述，本协议附录1中规定的经修订和重述的公司注册证书应继续作为幸存公司的经修订和重述的 公司注册证书，直到根据DGCL的规定进行进一步修订。
第五：已执行的 协议和合并计划已存档在幸存公司的主要营业地点，网址为 [•]，并将由幸存的公司应要求免费提供给任一组成公司 的任何股东。
第六：合并将在向 特拉华州国务卿提交本证书后立即生效。
C-1
以此为证 [•]已导致本合并证书于 2022 年 _____________ 的 当天以其公司名义签发。
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CERNER 公司合并证书的签名页
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A修补 和 R陈述的
C证书 的 I公司
的
CERNER C公司
第一条
这家公司的名称是 Cerner 公司。（公司）。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的森特维尔路2711号400套房。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。
第三条
这家 公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（特拉华州通用公司法）组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
本公司有权发行的 股总数为100股股本，全部被指定为普通股，每股面值为0.0001美元。除非法律另有要求，否则 普通股的每位持有人在股东投票表决的所有事项上对他持有的每股普通股拥有一票表决权。
文章 V
答：公司的财产、业务和事务应由董事会管理和控制。公司 董事的人数应由章程或按照章程中规定的方式确定。
B. 整个董事会的多数成员应构成业务交易的法定人数，而且，除非本公司注册证书或章程中另有规定，否则出席当时达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的 行为。如本公司注册证书所用，特此将 “整个董事会” 一词专门定义为指如果没有 空缺时公司将拥有的董事总数。
C. 在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，在2020年年会之后的任何年度股东大会（每次年度股东大会，年度会议）上当选为公司董事以接替董事任期已满 的人的任期均应在下届年会上当选。在2020年年度股东大会上或之前当选的每位董事均应被视为在当选任期内当选的董事类别的成员 。在2023年年会期间及之后，不得再根据董事的任职时间对董事进行分类。尽管有上述规定，每位董事的任期应直到 继任者当选或获得资格，或者直到他或她早些时候去世、退休、辞职或被免职。
D. 除根据本 公司注册证书设立的与优先股或任何系列优先股持有人权利有关的董事职位外，除此类董事职位的空缺外，董事会出于任何原因的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位 均可由董事会填补，由当时在任的大多数董事行事，尽管少于法定人数，或由剩下的唯一董事以及自2023年年度 会议起及之后任何如此选出的董事应任职至下次董事选举，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前去世、退休、辞职或被免职。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果在 2023 年年会之前的授权董事人数增加或减少：(i) 尽管如此，每位当时任职的董事仍应继续担任其所属类别的 董事，直到其任期届满或之前去世、退休、辞职或免职；以及 (ii) 除非与 董事的授权人数增加或减少优先股持有人选举额外董事的权利，无论是新成立的还是被淘汰的因任何增加或减少而产生的董事职位应由董事会在 个或多个类别之间分配，其人数与当时构成整个董事会的董事总数几乎相等。填补非因董事授权人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期 应与其前任的任期相同。
E. 尽管本公司注册证书或公司 章程有任何其他规定（尽管法律、本公司注册证书或公司章程可能规定了较低的百分比），但在2023年年会选举董事会停止分类之前，公司的任何董事或整个董事会都可以随时被免职，但仅有理由罢免而且只有百分之八十（80%）的持有人投赞成票）或当时已发行有表决权股票的 总投票权，为此被视为一个类别（就本第五条第 (E) 节而言，每股有表决权的股票应具有根据本公司注册证书第 IV 条授予的选票数）。自2023年年会选举董事会停止分类之日起，公司的任何董事或整个董事会均可随时通过当时有权在董事选举中投票的大多数股份持有人投赞成票免职 。就本第五条第 (E) 节而言：(i) Total Voting Power 一词是指有表决权股票所有已发行股份的所有选票的总和；(ii) 投票股票一词是指有权按照本第五条第 (E) 节规定的方式对 罢免任何董事或整个董事会进行表决的公司所有类别股本的股份（除了接下来的下一句话生效，则优先股的已发行优先股不得被视为 有表决权的股票本第五条 (E) 节)。尽管有上述规定，除非法律另有要求，否则每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权按类别单独投票 选出公司的一名或多名董事时，本第五条的规定不适用于此类优先股持有人选出的董事或董事。
F. [省略]
G. 没有资格当选公司董事，除非任何人 被具有管辖权的法院判定犯有重罪，而该定罪不再可以直接上诉，则任何人 都没有资格竞选董事。
H. 在不违反优先股持有人权利的前提下，董事会或董事会任命的代理 委员会或任何有权在董事选举中投票的股东可以提名董事选举。但是，任何有权在董事选举中投票的股东通常都可以在会议上提名一人或多人参加 董事选举，前提是根据不时修订的公司 章程中规定的预先通知和代理访问程序发出书面通知，表示打算进行此类提名或提名的股东。会议主席可拒绝承认任何不遵守此类程序的人的提名。
I. 除非本第五条另有具体规定，否则公司每位董事的任期和表决权不得大于或少于公司任何其他董事的任期和表决权。
第六条
答：公司董事不因违反董事的信托责任 而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：(i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(iii) 根据第 174 条特拉华州通用公司法，或 (iv) 适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果在 股东批准本条后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的 特拉华州通用公司法允许的最大范围内取消或限制董事的责任。
B. 对本第六条的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响在据称发生任何引起责任的作为或不作为时有效的本第六条规定的 权利。
第七条
公司的原始章程应以法律规定的任何方式通过。为了促进而不是限制法规赋予的权力，明确授权董事会制定、通过、修改、修改或废除 公司的章程。尽管本公司注册证书或公司章程中有任何其他规定，尽管法律可能会规定较低的百分比，但公司的股东只有在当时已发行有表决权股票总投票权的百分之八十（80％）或以上的赞成票的情况下，才有权制定、通过、修改、修改或废除公司的章程，为此目的视为 一个类别（就本第七条而言，每股有表决权的股票应获得根据本公司注册证书第四条授予它的选票数）。就本第七条而言：(i) Total Voting Power 一词是指有表决权股票所有已发行股份的所有选票总和；(ii) 表决权股票一词是指有权在制定、通过、修改、修改或废除公司章程时对 进行表决的公司所有类别的股本。
第八条
答：本第八条的规定应适用于某些企业合并（定义见下文），并应取代本公司注册证书或公司章程或与之不一致的法律的任何其他 条款。
B. 除了法律或本公司注册证书要求的任何赞成 票（包括但不限于要求企业合并必须由特定百分比优先股的持有人批准作为一个类别单独投票）外，除非本第八条 (C) 节另有明确规定，否则任何企业合并都必须获得至少百分之八十 (80%) 或以上的持有人的赞成票然后考虑为此考虑 有投票权的股票的已发行股票作为一个类别的目的（就本第八条而言，每股有表决权的股票应具有根据本公司注册证书第四条授予的选票数）。尽管法律可能不要求投票，或者法律或与任何国家证券交易所达成的任何协议或其他方面可能规定较低的百分比，但仍需要这种赞成票 。
C. 本第八条 (B) 节的规定不适用于任何特定的企业合并，如果企业合并应获得大多数无利害关系董事（定义见下文）的批准，则此类企业合并 仅需要法律和本公司注册证书任何其他条款所要求的赞成票。
D. 就本第八条以及本公司注册证书中规定的其他段落而言：
业务合并意味着：
(i) 公司或任何子公司（定义见下文）与 (a) 任何利害关系股东 （定义见下文）或 (b) 任何其他公司（无论其本身是否为利害关系股东）的合并或合并，该公司（无论其本身是否为利害关系股东），或者
(ii) 向任何利害关系股东或任何利害关系股东的任何关联公司或任何子公司的任何资产的总公允市场价值（见下文定义）为500,000美元或以上的任何利害关系股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中）；或
(iii) 公司或任何子公司（在一次或一系列交易中）向任何感兴趣的股东或任何利害关系股东的任何关联公司发行或转让 公司或任何子公司的任何证券，以换取总公允市场价值为50万美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合）； 或
(iv) 通过任何 利害关系股东或任何利害关系股东的任何关联公司提出或代表其提出的清算或解散公司计划或提案；或
(v) 证券的任何重新分类（包括任何 反向股票拆分），或公司资本重组，或公司与其任何子公司的合并或合并，或任何其他交易（无论是否与任何利害关系股东或加入或以其他方式涉及任何利害关系股东） ，其效果是直接或间接增加任何类别股权证券（定义见下文）的已发行股份的比例份额由任何 感兴趣者直接或间接拥有的公司或任何子公司股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司。
人指任何个人、公司、公司或其他实体。
利害关系股东是指任何人（公司或任何子公司除外），在 确定有权就有关问题发出通知并进行表决的股东的记录之日，或者在投票结果将要生效的行动生效之前：
(i) 是已发行投票权股票总投票权5％或以上的受益所有人，就此而言， 被视为一个类别；或
(ii) 是公司的关联公司，在确定有权就有关问题发出通知并进行表决的股东的记录日期之前 两年内的任何时候，如果受益所有人直接或间接拥有当时已发行投票权总投票权的5％或以上的受益所有人被视为投票结果 一堂课；或
(iii) 是任何有表决权的股票的受让人或以其他方式继承了任何有表决权的股东的受让人或以其他方式继承了这些股份 在确定有权就有关问题获得通知和表决的股东的记录日期之前的两年 的任何时候，如果此类转让或继承发生在任何 利害关系股东身上，则该股权由任何 利益相关股东实益拥有不涉及公开发行的交易或一系列交易1933年的《证券法》。
个人应是任何有表决权股票的受益所有者：
(i) 该人或其任何关联公司或关联公司（定义见下文），通过任何合同、 安排、谅解或关系，直接或间接拥有或分享该股票的投票权或指导表决权、处置或指导处置此类股票的权力，或拥有、拥有或分享获得股息或收益的权力 来自出售此类股票；或
(ii) 该人或 其任何关联公司或关联公司有权通过任何合同、安排、谅解或关系直接或间接收购，拥有或分享该股票的投票权或指导表决权，或处置或 指导处置该股票的权力，或拥有、拥有或分享从中获得股息的权利或指示收取股息的权力或出售此类股票的收益（无论该权利可以立即行使，还是只能在 通过后行使时间），根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权时，或其他方面；或
(iii) 由任何其他人直接或间接拥有（定义见上文 (i) 或 (ii)）的实益拥有（定义见上文 (i) 或 (ii)），该人或其任何关联公司或关联公司与之达成任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或处置任何有表决权的股份。
为了确定某人是否为利害关系股东，被视为已发行投票股票的数量应包括通过适用本受益所有人的定义被视为 拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、 认股权证或期权或其他方面可能发行的任何其他有投票权的股份。
关联公司或关联公司应具有1987年1月1日生效的1934年《证券交易法》一般规则和条例第12b-2条中赋予的 此类术语的相应含义。
子公司是指 公司直接或间接拥有任何类别股权证券大部分的任何公司；但是，就利害关系股东的定义而言，“子公司” 一词仅指公司直接或间接拥有每类股权证券大部分的公司 。
不感兴趣的董事是指任何不是感兴趣的股东或感兴趣股东的 关联公司，并且在参与业务合并的感兴趣股东成为利害关系股东之前曾是董事会成员的任何董事会成员，以及不感兴趣的股东或感兴趣股东的关联公司的无私董事 的任何继任者，被推荐接替不感兴趣的董事当时董事会中大多数不感兴趣的董事董事；但是，前提是 Clifford W. Illig、Neal L. Patterson、Paul N. Gorup、Henry S. Crist、Paul J. Finnegan 和 James A. Jackson，以及大多数此类人士或任何此类继任者推荐的任何此类人的继任者，均被视为不感兴趣的董事 。
公允市场价值是指：(i) 就股票而言，该股票在纽约证券交易所上市股票的复合胶带上该股票的相关日期前30天内的最高收盘价，或者，如果该股票未在复合胶带上报价，则在纽约 纽约证券交易所上市，或者，如果该股票未在该交易所上市，则在证券注册的美国主要证券交易所此类股票上市的1934年交易法，或者，如果此类股票未在任何此类股票上市 交易所，美国全国证券交易商协会自动 报价系统或当时正在使用的任何系统上该股票在有关日期之前的30天内的最高收盘报价，如果没有此类报价，则为董事会真诚确定的该股票股票当日的公允市场价值；以及 (ii) 如果是财产 除现金或股票外，董事会确定的有关日期此类财产的公允市场价值真诚的董事们。
股票证券的含义应与1934年《证券交易法》第3 (a) (11) 条中该术语的含义相同，如1987年1月1日生效的 。
有表决权的股票是指有权 就有关问题（就本第八条而言，业务合并）进行表决的公司所有类别的股本。
总投票权是指 所有已发行有投票权股票的所有选票总和。
E. 为了本第八条的目的，大多数无利害关系的董事都有权和责任 根据他们在合理询问后所知道的信息，(i) 一个人是否是利害关系股东，(ii) 任何 个人实益拥有的有投票权的股票的数量，(iii) 一个人是另一个人的关联公司还是合伙人，以及 (iv) 资产是否是任何企业合并的主体，或者 发行或转让证券将获得的对价公司或任何业务合并中的任何子公司的总公允市场价值为500,000美元或以上。大多数无私董事应有进一步的权力解释本 第VIII条的所有条款和规定，大多数无私董事批准的任何解释均为最终和决定性。
F. 本第八条中的任何内容均不得解释为免除任何利害关系股东的法律规定的任何 信托义务。
第九条
公司保留按照现在或 以后法规规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束，并受本公司注册证书第十条的约束。
第 X 条
第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十一条或本第十条的任何规定均不得修改、修改、变更或废除，除非在任何年度股东大会或特别会议上投赞成票，持有当时已发行有表决权股票总投票权的至少 百分之八十 (80%)，为此被视为一个类别（根据本第 X 条的目的，每股有表决权的股票应具有根据本第 IV 条授予其 的选票数公司注册证书），也不得通过本公司注册证书的新条款或修改、修改或废除本公司注册证书的现有条款，这些条款与 第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十一条或本第十条相冲突或不一致，除非在至少 百分之八十 (80%) 的股东的任何年度或特别会议上投赞成票或超过当时已发行有表决权的股票的总投票权，为此目的被视为一类。尽管有上述规定，但可以修改、修改、更改或废除第四条，也可以通过本公司注册证书的新条款 ，或者可以修改、修改或废除本公司注册证书的现有条款，无论哪种情况，这些条款都与第四条相冲突或不一致，前提是此类修正、变更、废除或增补应得到大多数无利害关系董事的批准（定义见中本公司注册证书第八条）。章程的 条款与本公司注册证书的任何条款之间出现的任何不一致均应由本公司注册证书控制。就本第十条而言，(i) “总投票权” 一词是指 所有已发行有表决权股票的所有选票的总和；(ii) “投票股票” 一词是指有权就有关问题进行表决的公司所有类别的股本。
第十一条
答：未经会议，不得在公司任何年度股东大会或特别股东大会上采取任何行动或 采取任何行动，明确否认股东在不举行会议的情况下以书面形式同意采取任何行动的权力。
B. 除非法律另有要求，并且受优先股或任何系列股东的权利（如果有的话）的约束，公司股东的特别会议 只能由董事会主席、公司总裁或董事会根据全体董事会多数批准的决议召开。