美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2021年12月20日

甲骨文公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2300 甲骨文之路, 奥斯汀, 德州78741

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(737)867-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1 部分 — 注册人的业务和运营

2021年12月20日，特拉华州的一家公司甲骨文公司（“甲骨文”）、特拉华州的一家公司Cerner Corporation（“Cerner” 或 “公司”）、特拉华州有限责任公司和甲骨文的全资子公司OC Acquisition LLC和特拉华州公司、母公司（“合并子公司”）的全资子公司雪松收购公司签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议及其条款和条件：(i) 合并子公司已同意以每股95.00美元的收购价格收购公司普通股的所有股份（“要约”），以现金（“要约价格”）收购公司普通股的所有股份（“要约”），不含利息，需缴纳任何必要的预扣税；（ii）要约合并完成后，子公司将与公司合并并入公司，合并子公司的独立公司将终止，公司应为合并（“合并”）的继承人或幸存公司。

根据合并协议及其条款和条件，合并子公司已同意在合并协议签订之日后在合理可行的情况下尽快开始要约（但无论如何不得迟于20个工作日）。要约的完成的前提是公司普通股的多股股份，加上甲骨文、母公司或合并子公司拥有的公司普通股的任何股份，已有效投标但未从要约中撤出。要约的完成还以：(i) 获得某些监管部门的批准，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》规定的等待期届满，以及包括欧盟在内的某些其他外国反垄断法的批准（如果适用）；以及（ii）其他惯例条件。

合并协议规定，要约完成后，在遵守合并协议中包含的有限条件的前提下，将进行合并，根据合并，公司普通股的每股已发行股份（库存股、甲骨文、母公司或合并子公司持有的股份、公司任何子公司持有的股份或根据特拉华州总公司法第262条适当行使此类股票评估权的持有人持有的股票除外）转化为接收权报价。

关于要约和合并，在签订合并协议的同时，母公司和合并子公司与公司的每位现任董事和某些执行官（均为 “支持股东”）签订了截至2021年12月20日的投标和支持协议（“投标和支持协议”）。投标和支持协议要求每位支持股东有义务将该支持股东实益拥有的公司普通股的所有股份投标到要约中，并以其他方式支持合并协议所设想的交易。截至2021年12月20日，支持股东集体实益拥有的公司普通股已发行股份总额不到1％。

此外，就合并协议所设想的交易而言，甲骨文将承担在合并完成并由公司或其任何子公司员工持有的每个公司股票期权、每个公司限制性股票奖励、每个公司时间限制性股票单位以及每个公司基于绩效的限制性股票单位（均为 “公司补偿奖励”）的未归属部分，将由甲骨文承担，并自动转换为相应的期权、限制性股票股份、限制性股票单位、绩效份额或绩效份额单位，以甲骨文普通股计价，其数量和条款将根据合并协议的条款确定。每项公司补偿奖励中立即未偿还的既得部分

在合并完成之前，公司补偿奖励中任何此类既得部分的每位前持有人都有权获得 (i) 相当于 (x) 合并完成时受公司补偿奖励既得部分约束的公司普通股总数的乘积的现金，以及 (y) 要约价格减去公司补偿奖励中该既得部分的任何每股行使价或购买价格此类取消以及 (ii) 相当于公司补偿金中该既得部分应支付的任何股息等值权利的金额。在合并完成之前未偿还的每项公司补偿奖励的未归属部分将被无偿取消，由非公司或其任何子公司雇员的人持有。

根据合并协议的条款，公司已同意不征求或支持任何替代收购提案，但公司在履行董事会职责时回应和支持未经邀请的提案的惯常例外情况除外。在某些惯例情况下，公司有义务向母公司支付9.5亿美元的解雇费。

公司董事会一致批准了合并协议及其设想的交易，并同意建议公司的股东接受要约，并在要约中将其公司普通股的股份投标给合并子公司。

合并协议已作为本8-K表格的附录提交，旨在提供有关协议条款的信息，无意修改或补充甲骨文或Cerner向美国证券交易委员会（“SEC”）或其他机构提交的公开报告中有关甲骨文或Cerner的任何事实披露。特别是，合并协议无意披露与甲骨文和Cerner有关的任何事实和情况，也不应将其作为披露。合并协议中包含的陈述和保证也可能受合同重要性标准的约束，该标准与通常适用于股东的标准不同。上述对合并协议的描述并不完整，而是参照该协议对其进行了全面限定。

合并协议的副本作为附录2.1提交。

有关此次收购的更多信息以及在哪里可以找到

就拟议的收购而言，甲骨文将开始要约收购Cerner的已发行股份。要约尚未开始。本文件仅供参考，既不是收购要约，也不是要约出售Cerner的股票，也不是甲骨文、母公司和合并子公司在要约开始时向美国证券交易委员会提交的要约要约材料的替代品。在要约开始时，甲骨文母公司和合并子公司将在附表TO中提交要约材料，而Cerner将就要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/推荐声明。要约要约材料（包括收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件）和招标/建议声明将包含重要信息。我们敦促Cerner普通股的持有人在这些文件发布时仔细阅读这些文件（因为每份文件都可能不时进行修改或补充），因为它们将包含重要信息，Cerner普通股持有人在做出任何股票投标决定之前应考虑这些信息。收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件以及招标/建议声明将免费提供给所有Cerner股票持有人。要约材料和招标/建议声明将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。甲骨文和塞尔纳还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息，这些报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

第 9 部分——财务报表和附录

(d) 展品

* 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 和 601 (b) (2) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。