执行版本

第6号修正案

本修正案第6号(“本协议”)于2023年6月28日生效，由必胜客控股有限公司、肯德基控股公司签订。Taco Bell of America，LLC

(统称为“借款人”)及摩根大通银行为信贷协议(定义见下文)的行政代理(以该等身分，“行政代理”)及抵押品代理。

独奏会

鉴于借款人、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行是《信贷协议》的一方，该协议的日期为2016年6月16日(经日期为2017年3月21日的再融资修正案1、日期为2017年6月7日的再融资修正案2、日期为2018年4月3日的再融资修正案3和日期为2021年3月15日的再融资修正案4、日期为2022年1月1日的修正案5以及进一步修订的修正案修订，在本合同日期之前补充或以其他方式修改的(“现有信贷协议”)，并在此修订的“信贷协议”)；

鉴于，现有信贷协议第2.18节规定，如果基准过渡事件(定义见现有信贷协议)及其相关基准替换日期(定义见现有信贷协议)发生在参考时间(定义见现有信贷协议)之前，则如果基准替换是期限SOFR加上相关基准替换调整(定义见现有信贷协议)，该基准替换将在信贷协议和关于该基准设定及后续基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换欧洲货币利率，而无需对信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；

鉴于，就实施基准重置(定义见现有信贷协议)而言，行政代理将有权以大致符合市场惯例的方式不时作出符合(定义见现有信贷协议)的基准重置更改，而即使现有信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置符合更改的任何修订将会生效，而无需信贷协议任何其他订约方的进一步行动或同意。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

(B)现修改并重述信贷协议附件A的全部内容，如附件B所示。

3.申述及保证。为促使本协议的其他各方签订本协议，借款人声明并保证：

(A)截至第6号修正案生效日期，本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签立和交付；以及

(B)本协议构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制。

4.先例条件。本协议将于2023年7月1日(“第6号修正案生效日期”)生效，但在该日期或之前，行政代理应已收到借款人和行政代理签署的本协议副本(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议的签名页)。

5.对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订第6号生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议项下”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似含义的字眼，除文意另有所指外，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。

(B)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(C)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.重申。每一借款人代表其本人和其他借款方承认，它预计将因本协议和本协议所拟进行的交易而获得实质性的直接和间接利益。借款人代表自己和其他借款方在此同意本协议和拟进行的交易，并在此重申其根据其所属的每份贷款文件的每一条款所承担的义务。

8.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协议及其他每份贷款文件须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)每一方在此同意信贷协议第10.14和10.15款中的规定，就像这些条款在本合同中已全部阐明一样。

9.修订；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，也不是

影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。行政代理机构应当努力通过善意协商，将无效、非法或者不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或者不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

10.以同等方式执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

11.通知。本合同项下的所有通知均应按照第

信贷协议的10.02条。

[故意将页面的其余部分留空]

行政代理已促使本协议的副本在上述第一次写入的日期正式签署和交付。

附件A

(附于本文件)

(符合(I)截至2017年3月21日的2017年再融资修正案，

(2)截至2017年6月7日的第二修正案，

(Iii)截至2018年4月3日的第3号再融资修正案，

(Iv)截至2021年3月15日的第4号再融资修正案，

(V)截至2022年1月1日的第5号修正案，以及

(Vi)截至2023年6月28日的第6号修正案)

信贷协议

日期：2016年6月16日

其中

必胜客控股，有限责任公司，肯德基控股公司。

和

美国塔可钟有限责任公司，

作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和附属代理，

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

花旗集团全球市场公司，

高盛美国银行，

富国银行证券有限责任公司，

巴克莱银行，

第一资本，国家协会，

第五第三银行，国家协会，

ING资本有限责任公司

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

法国巴黎银行，

荷兰合作银行纽约分行，

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

工商银行有限公司，纽约分行，

PNC银行，国家协会，

丰业银行，

亨廷顿国家银行，

北方信托公司

和

美国银行全国协会，

作为共同文档代理和联合管理者

目录表

页面

第1条

定义和会计术语

第2条

承诺和信用延期

三、第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节

截止日期前的条件

115

第4.02节

适用于所有信用延期的条件

117

第五条

申述及保证

第5.01节。

存在、资格和权力；遵守法律

118

第5.02节。

授权；没有违反规定

118

第5.03节。

政府授权；其他异议

118

第5.04节。

捆绑效应

118

第5.05节。

财务报表；没有实质性的不利影响

118

第5.06节。

诉讼

119

第5.07节。

财产所有权；留置权

119

第5.08节。

环境合规性

119

第5.09节。

税费

120

第5.10节。

符合ERISA

120

第5.11节。

子公司；股权

120

第5.12节。

保证金法规；投资公司法

120

第5.13节。

披露

121

第5.14节。

知识产权；许可证等

121

第5.15节。

偿付能力

121

第5.16节。

抵押品文件

121

第5.17节。

收益的使用

121

第5.18节。

反恐怖主义法；反海外腐败法和反腐败法

122

第六条

平权契约

第6.01节。

财务报表

122

第6.02节。

证书；其他信息

123

第6.03节。

通告

125

第6.04节。

维持生存

125

第6.05节。

物业的保养

125

第6.06节。

保险的维持

125

第6.07节。

遵守法律

126

第6.08节。

书籍和记录

126

第6.09节。

视察权

126

第6.10节。

保证义务和提供保障的契约

126

第6.11节。

收益的使用

127

第6.12节。

进一步的保证和结束后的契约

127

第6.13节。

附属公司的指定

128

第6.14节。

缴税

128

第6.15节。

业务性质

129

第6.16节。

评级的维持

129

页面

第七条

消极契约

第7.01节。

留置权

129

第7.02节。

投资

132

第7.03节。

负债

135

第7.04节。

根本性变化

140

第7.05节。

性情

142

第7.06节。

受限支付

144

第7.07节。

与关联公司的交易

147

第7.08节。

债项等的提前还款

149

第7.09节。

财务契约

149

第7.10节。

负质押与附属分配

150

第7.11节。

收益的使用

151

    

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节。

违约事件

151

第8.02节。

在失责情况下的补救

153

第8.03节。

排除非实质性附属公司

154

第8.04节。

资金的运用

154

第8.05节。

治愈权

155

    

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节。

代理人的委任及授权

156

第9.02节。

职责转授

157

第9.03节。

代理人的法律责任

157

第9.04节。

代理人的依赖

158

第9.05节。

失责通知

158

第9.06节。

信贷决定；代理人的信息披露

158

第9.07节。

代理人的弥偿

159

第9.08节。

代理以其个人身份

159

第9.09节。

继任者代理

160

第9.10节。

行政代理人可将申索的证明送交存档

160

第9.11节。

抵押品和担保事宜

161

第9.12节。

其他代理；调度员和经理

162

第9.13节。

委任补充行政代理人

163

第9.14节。

[已保留]

163

第9.15节。

现金管理债务；有担保的对冲协议

164

第9.16节。

ERISA的某些事项

165

    

第三条：第十条。

杂类

第10.01条。

修订等

166

第10.02条。

通知和其他通信；传真副本

168

    

    

信贷协议

本信贷协议自2016年6月16日起在必胜客控股公司、有限责任公司、肯德基控股公司之间签订。和Taco Bell of America，LLC作为联合借款人(各自，

借款人“及合称”借款人“、作为行政代理的摩根大通银行(”JPMCB“)、抵押品代理及L/信用证的每名发行人及贷款人(合称”贷款人“及个别人士为”贷款人“)。

初步陈述

1.借款人已要求贷款人在结算日以下列形式直接向借款人或代表借款人发放信贷：(I)A期贷款(这些初步陈述中使用的这一术语和其他资本化术语在下文第1.01节中定义)，初始本金总额为500,000,000美元；(Ii)B期贷款，初始本金总额为

20亿美元和(3)循环信贷安排，初始本金总额为

10亿美元。循环信贷安排可包括一笔或多笔周转额度贷款以及一份或多份不时发出的信用证。

2.截止日期的定期贷款所得款项，连同循环信贷贷款项下借款所得款项及发行优先票据所得款项，将由借款人(I)用来偿还截至二零一二年三月二十二日在百胜之间订立的某项信贷协议下的未偿还款项！Brands，Inc.(“母公司”)、母公司的子公司、贷款方和作为行政代理的JPMCB，(Ii)向母公司和

(Iii)支付与上述(统称为“交易”)有关的费用及开支。在截止日期和信用证之后发放的循环信贷贷款所得款项将用于借款人及其附属公司的营运资金和其他一般企业用途。周转额度贷款将用于借款人及其子公司的一般企业用途。

3.贷款人已表示愿意放贷，L信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。没有定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“1998年契约”是指母公司(当时称为Tricon Global Restaurants，Inc.)之间的契约，日期为1998年5月1日。和作为受托人的芝加哥第一国民银行，经不时修订和补充并有效。

“2021年再融资修正案”是指截至2021年3月15日在贷款各方、行政代理、各L/C发行人、每家摆动额度贷款人、每家2021年期限A贷款人、每家2021年循环信贷贷款人和每家2021年期限B贷款人之间签署的本信贷协议第4号再融资修正案。

《2021年再融资修正案生效日期》是指《2021年再融资修正案》中定义的《修正案生效日期》。

“2021年循环信贷承诺”是指在《2021年再融资修正案》中定义、根据《2021年再融资修正案》提供和修订的“新的循环信贷承诺”。

“2021年循环信贷贷款人”是指在任何时候，持有2021年循环信贷承诺的每个贷款人。

“2021年条款A承诺”是指根据《2021年再融资修正案》定义并作出的“新条款A承诺”。

“2021年期限A贷款人”指的是，在任何时候，持有2021年期限A贷款的每个贷款人

在这个时候。

“2021年A期贷款”是指年中定义和发放的“新A期贷款”。

根据2021年再融资修正案。

“2021年B期贷款机构”指的是，在任何时候，持有2021年B期贷款的每个贷款人

这样的时间。

“2021年B期贷款”是指根据《2021年再融资修正案》的定义、发放和/或转换的2021年B期贷款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR加上(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加上(B)(X)如果按月支付利息，则相当于年利率0.11448(11.448个基点)的百分比；(Y)如果按季度支付利息，则等于0.26161%(26.161个基点)的百分比

如果如此确定的经调整的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的SOFR期限利率，加上(B)一个月的利率，相当于年利率0.11448%(11.448个基点)的百分比，(Y)三个月，相当于年利率0.26161%(26.161个基点)的百分比，和(Z)六个月，等于年利率0.42826%(42.826个基点)的百分比；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”是指，在符合第9.13节的规定下，JPMCB(及其任何关联公司被JPMCB选定作为本贷款文件规定的行政代理人)，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

尽管有上述规定，附表2.01所列任何贷款人(或其大部分有投票权股权由任何该等贷款人的母公司直接或间接拥有的各自联营公司)不得被视为借款人的联营公司或任何受限制附属公司。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“约定货币”指的是美元和每种循环替代货币。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“替代货币信用证”是指以循环替代货币计价的信用证。

“替代货币升华”指的是3.5亿美元。

“辅助文件”的含义与第10.10节所赋予的含义相同。

“年度财务报表”是指(I)截至截止日期前至少90天的最近三个会计年度的最后一天的母公司及其合并子公司的经审计综合资产负债表，以及(Ii)截至截止日期至少90天的最近三个会计年度的母公司及其合并子公司的相关经审计综合收益和现金流量表。

“反腐败法”具有第5.18(A)节规定的含义。“预期治愈期限”具有第8.05(A)节规定的含义。“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用放款办事处”是指通知行政代理的任何贷款人，即根据欧洲货币利率指定的贷款人办事处、分行或附属机构适用的基准贷款或适用货币的RFR贷款、基础利率贷款、L/信用证、周转额度贷款或信用证，这些办事处中的任何一个均可由该贷款人变更。

“适用百分比”是指在任何时间(A)对于任何类别的承诺的任何贷款人，百分比等于分数，其分子是该贷款人当时对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总额(但(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷安排的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺和

(2)如果循环信贷承诺已经终止或到期，贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定)和

(B)就任何类别的贷款而言，一个相等于分数的百分率，其分子为该贷款人在该类别贷款中的未偿还款额，而其分母则为该类别所有贷款的未偿还款额的总和。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)(I)对于B期贷款的欧洲货币利率期限基准贷款，为1.75%；(Ii)对于B期贷款的基本利率贷款，为0.75%，以及

(B)就循环信用贷款、A期贷款和信用证费用而言，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的总杠杆率，下表所列的每年百分比：

由于总杠杆率的变化而导致的根据上文(A)和(B)条规定的适用利率的任何变化，应于根据第6.02(A)节交付适用的合规证书之日后的第一个工作日生效。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总杠杆率因任何原因不准确(或合规性证书未在第6.02节规定的时间段内交付)，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用基于的适用利率低于准确确定总杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的总杠杆率的相关百分比，借款人根据第2.08节和第2.09节因总杠杆率计算错误而迄今支付的相关期间利息或费用的任何差额，应被视为在上述确定后十(10)个工作日内根据第2.08节或第2.09节(视情况而定)的相关规定到期并支付。

尽管有上述规定，任何类别的增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺以及根据任何增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的适用年利率。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环信贷贷款人；及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“认可外国银行”具有“现金”定义中所规定的含义

等价物。“

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期”就循环信贷安排而言，是指

自结束日起至但不包括循环信贷安排到期日较早者

以及根据本协定的规定终止循环信贷承诺的日期。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(A)$350,000,000；加

(B)合并净收入的50%(不得低于零)，从截止日期所在的公司会计季度的第一天算起，包括可用金额参考时间之前公司最近结束的会计季度的最后一天；加上

(C)从公司的任何直接或间接母公司收到或向其作出的任何许可股权发行(或已转换为或交换为合资格股权的债务证券的发行)(但不包括根据第7.02节、第7.06节或第7.08节所允许的其他交易而作出或使用的任何补偿金额、不包括的出资或任何股本或债务发行)的任何出资或现金净额，以及该母公司在紧接成交日期后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间向公司作出的任何出资或现金净额；

(D)从紧接关闭日期后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间留存的递减收益总额；

(E)未(I)已计入公司综合净收入的部分，或(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的部分，任何集团成员从任何合营实体或不受限制的子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，只要投资是根据第7.02(N)节进行的，从紧接成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(不包括来自任何塔可钟不受限制的实体的任何股息或分配)；加号

(F)除(I)已包括在公司综合净收入的计算中，(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资额的减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的范围外，

任何集团成员因出售、转让或以其他方式处置其在任何合资实体或非限制性子公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额，只要投资是根据第7.02(N)节在紧接关闭日期后的营业日至可用金额参考时间(不包括出售任何Taco Bell非限制性实体)期间进行的；减去

(G)(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何受限制付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，在每种情况下，在截止日期起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)的期间内(就本条(G)而言，不考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途)。

“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准或付息期的任何期限

根据该基准(如适用)计算的，该基准用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第2.18节(F)款从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体已成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理程序)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获得对该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或

工具性)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其上级实体签订的任何合同或协议。

“基础契约”是指特定契约，日期为2016年5月11日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由作为发行人的Taco Bell Funding LLC和作为受托人和证券中介的北卡罗来纳州花旗银行之间的契约。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的欧洲货币调整后期限SOFR利率加1.00%；但就本定义而言，任何一天的欧洲货币调整后期限SOFR汇率应基于上午11点左右的欧洲货币筛选汇率(或如果欧洲货币筛选汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)期限SOFR参考利率。

伦敦上午5：00芝加哥时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或欧洲货币调整后定期SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.18节确定基准替换之前)，则基本利率应为(A)和(A)中较大的一项

(B)并应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初指的是欧洲货币对下列任何(I)RFR贷款的利率

任何商定货币，适用于该商定货币的相关汇率或(Ii)期限基准

以任何商定货币提供的贷款，该商定货币的相关汇率；但如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或期限ESTR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生，且适用于该协议货币的适用相关利率或当时的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.18节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。尽管本协议有任何相反规定，自伦敦银行间同业拆借利率过渡期修正案生效之日起及之后，以英镑计价的任何RFR贷款的“基准”应为经调整的每日简单RFR。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以美元、英镑或欧元以外的任何商定货币计价，则“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换：

(1)

(A)就以美元计价的任何贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整调整后每日简单SOFR的总和，

(B)[保留区],

(C)对于以欧元计价的任何贷款，(A)定期ESTR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，

(2) [保留区],

(3)对于以欧元计价的任何贷款，(A)每日简易估值和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)支付以下金额：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)对替代基准的任何选择或建议

基准利率或相关政府机构确定此类利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)(A)或(1)(C)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理酌情决定权选择的费率；此外，(X)对于以美元计价的贷款，即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)(A)款所述(受上文第一个但书的限制)和(Y)关于以欧元计价的贷款：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生期限ESTR过渡事件，并在适用的基准替换日期交付ESTR通知，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)(C)款中所述的(A)条款ESTR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和主要借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代替代该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或在基准过渡事件中使用的已公布组件)的日期中较晚的日期为准

其计算)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如果是SOFR期限转换事件或ESTR期限转换事件(视情况而定)，则为根据第2.18(CG)节向贷款人和主要借款人提供的SOFR期限通知或ESTR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理在下午5时之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节所适用的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员权益法》第3(42)节而言，或就《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)。

“双边L/信用证义务”是指在任何确定日期，(A)双边L/信用证提供人应集团任何成员或母公司的要求提供的所有未偿还信用证(信用证除外)项下当时可提取的最高金额的美元等值，加上(B)集团任何成员或母公司当时应集团任何成员或母公司的请求而欠任何双边L/信用证提供人的信用证(信用证除外)项下提款的美元等值之和，在每种情况下，在第7.03(Aa)节允许的范围内。

“双边L/信用证提供人”指于截止日期、2021年再融资修正案生效日或该等贷款人、代理人或联属公司向集团任何成员或母公司提供信用证融资时，上述各项的任何贷款人、任何代理人或任何联属公司。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人通知”具有抵押权定义第(Iv)款所规定的涵义。

要求。

“借款人”具有本协议导言段落中规定的含义，所指的“借款人”指必胜客控股有限公司、肯德基控股公司或美国塔可钟公司中的任何一家。

“借款”是指同一类别、类型和货币在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”指的是1,000万美元。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；

(A)在与欧洲货币利率贷款有关时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期，该日与参考调整后期限SOFR利率的贷款有关，以及任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日，(B)用于任何以任何循环替代货币计价的贷款或信用证时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦以该循环替代货币进行存款交易的任何日期；(C)当用于以欧元计价的贷款或信用证时，“营业日”一词也不包括任何非目标日；及(D)当用于任何RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或该RFR贷款适用的循环替代货币的任何其他交易时，“营业日”一词也不包括任何不是RFR营业日的任何日期。

“买入/卖出安排”具有第7.05(I)节规定的含义。

“资本支出”指在任何期间(A)任何集团成员在该期间根据公认会计原则(GAAP)必须或必须作为反映在公司合并资产负债表中的财产、厂房或设备的附加项的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，以及(B)任何集团成员在该期间发生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照GAAP作为负债入账的金额；但(A)任何集团成员根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)所厘定的所有债务为或将会被界定为经营租赁的所有债务，就本协议而言应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后通用会计原则的任何变动是否需要将该等责任重新定性为资本化租赁，及(B)任何需要每年支付少于1,000,000美元租金的新租约应最终推定为经营租赁而非资本化租赁。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”指任何集团成员所拥有的下列任何类型的投资：

(1)(A)美元、加元、欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币；或(B)公司和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(2)由美国或加拿大政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下；

(3)自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款及欧洲美元定期存款，存入下列境内或境外商业银行：(A)商业票据获S或穆迪A-2或以上评级(或当时两者均未发出可比评级，则由借款人选择的另一国家认可的统计评级机构给予可比评级)或资本及盈余不少于A-2级或等值的国内外商业银行

美国银行为5亿美元，非美国银行为100,000,000美元(或确定之日的美元等值)；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；

(5)被穆迪评为“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，并于票据创设之日起24个月内到期，以及由S或穆迪评级为“A”或“A-2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自取得之日起计24个月或以下；

(6)穆迪或S分别给予“P-2”或“A-2”以上评级的短期货币市场有价证券和类似证券(如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由牵头借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下均在设立或收购之日起24个月内到期；

(7)美国任何州、联邦或领土，或其任何政治分区或税务机关发行的、具有投资级评级的、自取得之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券的评级均为投资级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(九)自申购之日起平均到期日在12个月及以下的被S或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；

(10)就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司设有其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的国家政府的义务，但该国家须为本组织的成员

经济合作与发展，在每一种情况下，在投资日期后一年内到期，(2)根据外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-1”或同等评级或穆迪评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计的270天；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(11)上文第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元计价，或仅在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何循环替代货币；以及

(12)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。

“现金管理银行”指于截止日期、2021年再融资修正案生效日期或提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡及/或现金管理服务或结算所向任何集团成员自动转账或进行任何自动转账时，上述银行的任何贷款人、任何代理人或任何联属公司。

“现金管理债务”是指任何集团成员对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡、外汇或现金管理服务或任何自动结算所资金转移而产生的透支和相关负债所欠的债务。

“意外事故”指任何导致任何集团成员收到任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改善和固定装置)的保险收益或报废赔偿金的事件。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于该贷款的适用利率，该利率由

CBR贷款。

“中央银行利率”是指，对于以英镑计价的任何贷款，(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，以较大者为准；(Ii)下限加(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)以英镑计价的借款的调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在索尼娅可获得的最近五个RFR营业日的调整后每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)中央银行对英国的利率

在此期间的最后一个RFR营业日生效的英镑。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定。

“cfc”系指外国子公司，即《守则》第957条所指的受控外国公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权的变更”指的是较早发生的：

(A)任何“个人”或“团体”(在成交当日生效的《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用该等词语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如在成交当日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5条所界定)母公司有表决权股票总投票权的40%以上；

(B)在任何时间，任何借款人不再由父母直接或间接全资拥有(除非是依据第7.04条所准许的交易)；或

(C)发生高级票据契约所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，或任何集团成员的本金总额超过门槛金额的任何其他债务。

但尽管有前述规定，任何交易不会纯粹因为母公司成为(I)控股公司的直接或间接全资附属公司而涉及控制权的变更，但如紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前母公司的有表决权股份的持有人实质上相同(而该等在紧接该项交易前持有母公司的有表决权股份的持有人在其他情况下不会导致控制权的变更)或(Ii)另一间公司(不论母公司是由该公司直接拥有或透过该公司的其他附属公司间接拥有)，但有关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语于成交日期生效)，不得直接或间接成为该公司有表决权股票总投票权的40%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3及13d-5条所界定，于成交日期生效)。

“中国实体”就是好吃的意思！中国及母公司预期须受附表1.01D所载中可分拆约束的公司及任何其他实体的每一间直接或间接附属公司，以及公司或任何其他实体的任何其他附属公司(直接或间接)，而该等附属公司或任何其他实体并不拥有任何重大营运资产

对中国以外的其他业务，且经借款人善意确定纳入该等业务，不会对贷款人造成重大不利影响。

“Chinaco Spin”的意思是(A)百胜集团股权的分配！中国将公司及其受限制的子公司转让给母公司，这反过来又会影响“分拆”，将此类股权分配给母公司普通股的持有者，届时百胜！

中国将成为一家独立的上市公司或(B)百胜的任何其他股权处置！中国。

“类别”(A)在用于贷款人时，指的是这种贷款人是否持有一种或多种特定类别的承诺；(B)在用于承诺时，指的是此类承诺是否是循环信贷承诺、期限A承诺、延长的循环信贷承诺，这些承诺对于被指定为附加类别的定期贷款的任何增量定期贷款而言是否为额外类别的承诺或承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或包括此类借款的贷款是否是循环信用贷款、A期贷款、B期贷款、被指定为额外定期贷款类别的延期定期贷款、被指定为额外定期贷款类别或周转额度贷款的增量定期贷款以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“联席经办人”指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克莱银行、丰业银行、荷兰合作银行纽约分行及工商银行有限公司纽约分行分别以本协议项下联席经办人的身份提供；(Ii)就《2021年再融资修正案》而言，法国巴黎银行、荷兰合作银行纽约分行、汇丰银行美国分行、工商银行有限公司、PNC银行、国民银行协会、丰业银行、亨廷顿国民银行，北方信托公司和美国银行全国协会作为2021年再融资修正案下的联合管理人代理。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，包括抵押财产。

“抵押品代理”是指JPMCB在任何贷款文件下作为抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iv)节要求在成交日期或之后根据第4.01(A)(Iv)条交付的每份抵押品文件。

6.10或第6.12节，由作为其一方的每一贷款方正式签署，且对于每一抵押财产应已满足抵押要求；

(B)所有债务应由(I)母公司、(Ii)借款人(借款人所承担的任何债务除外)、(Iii)指定担保人和(Iv)作为重大附属公司的每一受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)无条件地共同和分别担保(“担保”)，包括截至截止日期列于本协议附表1.01a的那些公司(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的实体，统称为“担保人”)；

(C)根据担保协议，债务和担保应以任何公司或任何附属担保人直接持有的所有股权(除外股权除外)中的第一优先担保权益作为担保

全资子公司，在每种情况下均受第7.01节允许的任何留置权的约束；

(D)除根据本协议或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以完善的担保物权作担保，但可通过交付经证明的证券和文书、提交个人财产融资报表或其他类似文件，或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的文件，对每家公司和每个其他担保人(母公司除外)的几乎所有有形和无形资产(不包括上文(C)款所述的除外财产和不重复的财产，但包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产和前述收益)，在每一种情况下，均应具有抵押品文件所要求的优先权；和

(E)除准予留置权外，任何抵押品均不受任何留置权约束。

上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要行政代理和牵头借款人书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高。

行政代理在与主要借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长完善特定资产担保权益的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外情况和限制，并在适用管辖权的适当范围内，受行政代理与牵头借款人之间商定的例外和限制的约束；

(B)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；

(C)不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而必须采取的行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善该等担保权益(有一项理解是，在美国以外的任何司法管辖区的法律管辖下不得订立担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；及

(D)不需要将非重要子公司的股票证书交付给抵押品代理人。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、根据第4.01(A)(Iv)节、第6.10节或第6.12节向抵押品代理人和贷款人交付的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称为抵押品代理人设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“抵押品释放日期”是指(I)不会发生违约事件并仍在继续的第一个日期，(Ii)母公司应至少拥有以下三个公司信用评级中的两个，在每种情况下，展望均为稳定(或更好)：穆迪至少Baa3，惠誉至少BBB-，公司和/或至少BBB-由S和(Iii)任何借款方以抵押品留置权担保的B期贷款或任何其他借款债务未偿还(但第7.03(C)节允许的债务和任何债务除外(仅关于附表7.03(C)描述的资本化租赁和与此相关的任何允许的再融资)；(D)、(F)、(G)、(M)、(O)或(Aa))。

“承诺”是指定期承诺、循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“承诺费费率”是指年费率等于0.15%。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率术语基准贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”是指借款人和指定的担保人。“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“竞争者”的含义与“被取消资格”的定义相同

贷款人“。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“综合经调整固定费用覆盖率”就任何测试期间而言，指(A)本集团于该测试期间的综合EBITDAR减去资本开支与(B)本集团于该测试期间的固定费用的比率。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(A)增加(不重复)如下：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于国家特许经营权、消费税和类似税项以及该人及其受限制的附属公司在这段期间支付或累积的国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但没有加回)的与任何税务审查有关的任何罚款和利息；加上根据第7.06(G)节就该期间实际向任何母实体作出的任何分配的数额；

(Ii)该人及其受限制附属公司在该期间的固定收费(不实施上述定义的(D)及(E)条)(包括(X)净亏损或任何掉期合约或为对冲利率、货币或商品风险而订立的其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的保证债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回)者)；

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(Iv)任何(X)交易开支及(Y)与根据本条例准许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或根据本条例准许招致的债务(包括其再融资)有关的任何开支或费用(折旧或摊销费用除外)，包括

(A)与发行优先票据、任何允许的应收款融资、本协议和任何其他信贷安排有关的费用、开支或收费，以及(B)优先票据、本协议和任何其他信贷安排的任何修订或其他修改，或根据本协议或任何股权发行允许发生的任何其他债务，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；

(V)在综合计算中扣除(但未加回)的任何重组费用、准备金、整合成本、业务优化费用或与关闭和/或合并设施和现有业务线有关的成本

净收益，包括截止日期后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本；

(Vi)任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购入会计(不包括任何该等非现金费用、撇账或项目，在其代表未来期间的现金开支的应计项目或储备金的范围内)减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为在任何未来期间收到现金)；

(Vii)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额；

(8)按照公认会计原则确定的在该期间内未实际以现金支付的租金费用(扣除按照公认会计原则确定的超出租金费用的期间内以现金支付的租金费用后)；

(Ix)任何集团成员根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为拨入公司资本的现金收益或发行公司股权(不合格股权除外)的现金收益净额；

(X)根据会计准则编撰专题810-8-45列入可归因于非控股权益的综合净收益的净亏损；

(十一)外币变动对公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失；

(Xii)出售证券化资产及相关资产予证券化附属公司与准许应收账款融资有关的亏损金额；

(Xiii)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(十四)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；

(Xv)借款人真诚地合理地预计在该期间之前或期间采取的行动或预期在下一期间采取的行动所产生的“正常费率”费用节省和协同效应的数额(该费用节省或协同作用只须经适用借款人的负责人员认证，并应按形式计算，如同该等费用节省或协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益的数额；但(X)适用借款人的一名负责人员

应已向行政代理证明：(I)此类成本节约或协同作用是可合理识别的，可合理归因于指定的和合理预期的此类行动的结果，以及(Ii)此类行动已经或将在导致此类行动的事件发生后二十四(24)个月内采取，以及(Y)根据第(XV)条在任何四个会计季度期间对综合EBITDA的合计增加额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在根据第(XV)条实施任何增加之前计算)；和

(B)减少(不重复)如下

(1)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，其范围是冲销任何前期减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或(现金)准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益(只要这种现金不增加该前期的综合EBITDA)；

(2)外币变动对公司资产负债表上资产或负债估值的影响所产生的已实现外汇收入或收益；

(3)任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收益或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(4)根据《会计准则汇编》主题810-8-45的适用，该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所列的任何金额；和

(C)通过任何形式上的调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)该等公司或任何受限制附属公司在该期间收购的任何人士、财产、业务或资产(但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但并非如此收购的范围)在厘定综合EBITDA时须包括在内，但以该期间内该等公司或该受限制附属公司其后没有出售、移转或以其他方式处置的范围为限(每名该等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非受限子公司(每个，“转换受限子公司”)的收购EBITDA，以该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间(包括其在收购之前发生的部分)的实际收购EBITDA为基础，(B)就每个被收购实体或业务而作出的调整，其数额相等于在由牵头借款人的负责人员签署并交付贷款人及行政代理人的证明书所指明的期间内就该被收购实体或企业而作出的形式上的调整金额(包括其在收购前发生的部分)及(C)年化效果(包括集团成员就该等特许经营安排而增加的成本后的特许经营费)，就特许专卖店而言，本集团成员于该期间(不论为公司所有或特许经营)就任何于综合EBITDA正在厘定的适用期间第一天后开业的任何餐厅，提供餐厅开业及重新开业及新的特许经营协议。为确定任何期间的合并EBITDA，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除已处置的

任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)于有关期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(各有关人士、物业、业务或资产，“已出售实体或业务”)及于有关期间转换为非受限附属公司的任何受限制附属公司(各为“经转换非受限附属公司”)的已处置EBITDA，乃根据该等已出售实体或业务或经转换的非受限附属公司于有关期间(包括其于有关出售、转让或处置之前发生的部分)的实际处置EBITDA而厘定。

尽管有上述规定，但对截止日期后发生的任何交易作出上述任何调整后，综合EBITDA应为356,000,000美元，

截至2016年3月19日、2015年12月26日、2015年9月5日和2015年6月13日的财政季度分别为3.7亿美元、3.87亿美元和3.76亿美元。

“综合EBITDAR”指就任何人而言，在任何期间，

(A)该人在该期间的综合EBITDA，加上(B)该人在该期间的租金开支。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司在综合基础上(或如属该等公司，则为该等公司及其受限制附属公司合并基础上)在该期间的综合利息开支，但以该等开支在计算综合净收入(包括

(A)因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销；(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费；(C)非现金利息支付；(D)资本化租赁债务的利息部分；以及(E)根据任何债务互换合同规定的利率义务，不包括(T)与税收有关的罚款和利息的支付净额；(U)根据任何登记权协议欠下的任何额外现金利息；(V)债务以外的贴现负债的增加或应计；(W)因对与任何收购有关的购进会计的应用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何支出，(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Y)过渡性、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)该人的任何母公司的债务的利息(该人的任何母公司的债务仅因根据公认会计准则下推会计而出现在该人的资产负债表上)；加号

(2)该人及其受限制附属公司(或如属该等公司，则指该等公司及其受限制附属公司合并后)在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算；

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在综合基础上的净收益(亏损)(或就

公司、公司及其受限制的附属公司)以公认会计原则为基础；但条件是不包括在这种综合净收入中：

(1)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但公司在该期间任何此等人士的净收入中的权益将计入该综合净收入内，但实际作为股息或其他分配或投资回报分配的现金或现金等价物的总额，须受以下第(2)款所载的限制所规限；但来自塔可钟非受限制实体的任何净收益(亏损)在任何时候均不包括在内；

(2)仅为确定可用金额，任何受限制附属公司(附属公司担保人除外)的任何净收益(亏损)，如因该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章或条例的实施，而直接或间接地受该受限制附属公司向公司或附属公司担保人支付股息或作出分配的限制((A)已放弃或以其他方式解除的限制，(B)根据本协定作出的限制除外)，高级票据或高级票据契约，(C)第7.10(G)节允许的限制)，以及(D)根据任何法律、规则或法规对没收资金或任何国家对汇回收入、股息或其他资金施加的任何税收的限制，但公司在该期间任何该等受限制子公司的净收益中的权益将计入该综合净收入，但不得超过该受限制子公司在该期间实际分配的或本可作为股息或其他分配向该公司或另一受限制附属公司分配的现金或现金等价物的总额(须受规限，如向另一受限制附属公司派发股息，则须符合本条所载的上述限制)；

(3)因出售或以其他方式处置任何资产(包括根据任何出售/回租交易)或经处置的业务而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或经处置的业务并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由负责人员或母公司董事会真诚厘定)；

(四)与重组、搬迁、裁员或遣散费有关的非常、非常或非经常性损益、费用或费用(包括与交易费用和任何多年战略举措有关的费用、费用或准备金)；

(五)会计原则变更的累积影响；

(6)因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(七)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(8)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与套期交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(九)未实现的外币折算损益以及与折算外币资产和负债有关的未实现汇兑损益；

(10)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，以公认会计准则和相关权威声明要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产和递延收入进行的调整(包括向公司和受限制子公司压下的此类调整的影响)；

(十一)商誉或其他无形资产减值准备或核销；

(12)在不以其他方式减少综合净收入的范围内，根据第7.06(G)(I)节或第7.06(G)(Iii)节在该期间实际给予父母的任何分配的款额，须计入计算综合净收入，一如该等款额已由该人直接作为税项支付。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括：(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用；以及(Ii)保险所涵盖并实际报销的范围，或，只要牵头借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝支付该金额，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还该金额(扣除在该365天内未获偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。为免生疑问，公司及其受限制附属公司的综合净收入是按合并基础计算的，因此，塔可钟不受限制实体向其中一家公司支付的管理费，以及其中一家公司向该塔可钟不受限制实体支付的特许经营费，将计入将增加(减少)综合净收入的第三方付款。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)公司和受限制附属公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则(但不包括因在任何允许的收购中应用购买会计而产生的债务贴现的影响)确定的，包括借入资金的负债、资本化租赁债务和以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务减去(B)现金和现金等价物的总额(在每一种情况下，截至该日，公司及其受限制子公司的所有留置权(贷款文件允许的非自愿留置权除外)、抵押品代理人的留置权和附属于抵押品代理人的留置权或与抵押品代理人的留置权相同的留置权除外，现金和现金等价物的总额应在不给出形式上的情况下确定

(C)于该日产生的债务收益；但综合总债务不应包括(A)欠某公司或一间受限制附属公司的债务、(B)与现金管理责任有关的债务、(C)信用证(或其他信用证，包括双边L/C债务)项下的债务、(D)在正常业务过程中订立且非用于投机目的的掉期合约项下的债务，及(E)与任何准许应收账款融资有关的债务。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)下列各项的超额之和：(1)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)，在该日期公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额之和；(2)长期应收账款(B)以下各项之和：(1)符合公认会计原则的所有金额之和，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分；(B)由循环信用贷款、周转额度贷款和L债务组成的所有债务，但以其他方式列入其中的部分；(C)利息的当期部分；(D)当期所得税和递延所得税的当期部分；(E)任何资本化租赁债务的当期部分；(F)指定用于具体项目的现金收据产生的递延收入；(G)递延购置费用的当前部分；(H)与任何重组或业务优化相关的应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“合同对价”的含义与“超额现金”的定义相同。

心流。“

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“授信”系指下列各项之一：(A)借款和(B)L信用证

分机。

“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。

“债权人间习惯协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的产生而签立的，该抵押品上的留置权旨在与担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权，在形式和实质上为行政代理人和主要借款人合理接受的债权人间习惯协议，该协议

协议除其他外，应规定担保这种其他债务的抵押品上的留置权在有效完善的范围内不受优先于担保这种债务的留置权但低于担保债务的留置权的其他留置权的约束，其优先权应等同于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)就担保抵押品上的留置权所引起的债务所执行的程度，该抵押品的留置权旨在优先于担保债务的抵押品上的留置权，并在形式和实质上为行政代理人和主要借款人合理接受的债权人间惯例协议，该协议应规定，担保债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权之后。

“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单ESTR”而选择或建议的这一利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。汇率日“)，相当于前五(5)个营业日的SOFR的年利率

(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则该Sofr汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日之前的5个RFR营业日的年利率。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是欧洲货币利率术语基准贷款不得转换为：

(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率为定期贷款加2.00%年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需要提供资金的任何部分贷款提供资金，

(Ii)为其参与的信用证或回旋额度贷款中需要由其提供资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理人、任何L/C出票人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特别违约(如有))，(B)已通知主要借款人或行政代理人，任何L/信用证发行人、摆动额度贷款机构或任何其他以书面形式表示其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务的贷款人(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明且包括特定违约，如有))；

(C)在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内，任何真诚行事的L/C出票人、摆动额度出借人或任何其他贷款人未能向行政机关代理人、任何L/C出票人和该放贷人提供书面确认，确认其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应根据本条款(C)在该行政代理人、L/C出票人、摇摆线贷款人或贷款人收到令其和行政代理满意的形式和实质的书面确认，或(D)在本协议日期后，已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“指定账户”具有第2.02(A)节规定的含义。“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现预付款选项通知”具有第节中规定的含义

2.05(D)(Ii)。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第节中规定的含义

2.05(D)(V)。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”和“处置”不应被视为包括任何公司向另一公司发行其任何股权。

(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非该人士在任何单一交易或相关系列交易中从出售的物业(如该处置是一项处置)所收取的现金收益净额的公平市价(由借款人真诚厘定)超过35,000,000美元。

“处分百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。“不合格股权”是指根据其条款(或按

可转换或可转换的任何担保或其他股权的条款

可交换)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅为限定股权)，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和所有未偿还的信用证)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于限定股权除外)，(C)全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(A)在2021年2月25日或之前被牵头借款人以书面形式向行政代理指定为“不合格贷款人”的人员，(B)母公司或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，并且在每种情况下，由牵头借款人以书面形式向行政代理指定的地址为jpmdq_Contact@jpmgan.com，或行政代理不时提供的其他地址(每个此类实体，A)和(C)(A)或(B)项所述人员的关联公司，只要该等关联公司的名称(根据该关联公司的名称与以书面形式确定的实体的名称相似)是可合理识别的，或可不时以书面形式指定给行政代理，且该等关联公司不是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中主要从事进行商业贷款和类似的信贷扩展，并设置适当的信息壁垒；但在行政代理收到书面通知后三(3)个工作日之前，对被取消资格贷款人名单的此类更新不得被视为有效，以及(Ii)应被视为追溯地取消了先前已获得转让或参与权益的任何当事人的资格，或根据本协定的规定，已发生与转让或参与权益有关的“交易日期”的任何一方，继续持有或表决这类先前获得的转让和参与，或结束“交易日期”以前已经发生的转让或参与权益出售，这些转让或参与权益出售是针对不是被取消资格的贷款人的，适用于本文规定的条款。

“文件代理”是指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克莱银行、丰业银行荷兰合作银行纽约分行和工商银行有限公司纽约分行分别以本协议项下文件代理的身份提供；(Ii)就《2021年再融资修正案》而言，法国巴黎银行、荷兰合作银行纽约分行、汇丰银行美国分行、N.A.、工商银行有限公司、纽约分行、PNC银行、国民银行协会、丰业银行、亨廷顿国家银行，北方信托公司和美国银行全国协会作为2021年再融资修正案下的共同文件代理。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或任何L信用证签发人(视情况而定)根据第1.08节规定使用该货币当时的有效汇率，根据第1.08节确定的美元等值。

“国内外国控股公司”是指其资产实质上全部由一个或多个CFCs的股权和/或债务构成(直接或间接地通过美国联邦所得税目的而被忽略的实体)的国内子公司。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是欧洲货币汇率，

发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或主借款人向行政代理提出的通知)，告知当时正在执行以适用货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.18节所载内容类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币利率，以及

(2)行政代理和牵头借款人共同选择触发从欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(I)(A)期限为一个月的美元存款在该日期的欧元相关利率和(B)截至该日期的欧元相关利率“下限”之和，两者中以较高者为准，(Ii)截至该日欧洲货币利率Term基准贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)的适用利率(或其他适用保证金)及(Iii)原始发行贴现及其预付费用的金额(假设平均年限为四年，且没有任何现值贴现，换算为收益率)，但不包括

与此相关的任何安排、组织、辛迪加或其他应付费用的影响，而该等安排、结构安排、辛迪加或其他应付费用并非与该等定期贷款或其他定期贷款的所有贷款人或持有人分担；但上文第(I)及(Ii)款所述的任何并非根据本协议产生的定期贷款的金额，应以该等定期贷款的所述利率基准为基础。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料或物质的产生、运输、储存、处置、使用、搬运、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料或物质有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何附属公司直接或间接因以下原因或有(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)而承担的责任：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、处置、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是上一句所指的“ERISA附属公司”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；

(C)未能满足《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何

ERISA是多雇主计划的附属公司，任何贷款方或ERISA附属公司关于施加提取责任的通知，或ERISA第四章所指的破产或正在重组的通知，或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《ERISA》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《ERISA》第四章向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(《雇员补偿和补偿办法》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指的)；或(I)发生

与任何养老金计划有关的非豁免“禁止交易”(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，这可能导致对任何贷款方的责任。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率Term基准贷款和任何利息期，行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期限短的最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率Term基准贷款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR屏幕利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对欧元没有可用的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代汤姆森)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率

显示该费率的路透社页面)或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该费率，以取代汤森路透，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可不时修订，并如欧洲货币联盟立法所述。

“欧洲货币利率”指对任何欧洲货币的任何利息期。

利率贷款：

(1)就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款及任何利息期间而言，以伦敦时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个营业日的欧洲货币筛选利率计算；但如在该时间就适用货币而言，该利息期间(“受影响的利息期间”)不能使用欧洲货币筛选汇率，则欧洲货币汇率应为内插汇率；

(2)就任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款而言，以及在任何利息期内，以欧洲银行同业拆息利率计算；及

(3)就在截止日期后成为循环替代货币的任何其他货币而言，以该货币存入的贷款或存款的参考利率，须由行政代理、主要借款人及循环信贷贷款人议定。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币屏幕利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币利率贷款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管适用货币利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间所显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果欧洲货币筛选汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入；

(2)相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，以及在得出该综合净收入时扣除的所有现金贷方的数额；

(3)该期间综合营运资金的减少(不包括因在该期间完成的公司和受限制附属公司的收购或采用购进会计而产生的任何此类减少)；

(Iv)相等于该等公司及受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损总额，但在计算该综合净收入时已扣除的数额；及

(V)在该期间内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，以及计算该综合净收入时所包括的现金费用的数额；

(Ii)在不重复以前财政年度根据下文第(X)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自公司或受限制附属公司产生或发行债务的收益的范围除外；

(Iii)公司及受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额和根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付。(Y)循环信贷安排下的所有预付款，及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在(Z)条所指的承诺有同等永久性减少的范围内，则不在此限，但由公司或受限制附属公司产生或发行其他债务的收益提供资金的范围除外；

(Iv)相等于该等公司及受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限；

(V)该期间综合营运资金的增加(不包括因该期间完成的公司及受限制附属公司的收购或采用购入会计而产生的任何此类增加)；

(6)公司和受限制附属公司在此期间就除债务以外的公司和受限制附属公司的长期债务支付的现金(包括上文(B)(3)款所述的债务)；

(Vii)在不重复以前期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02节(A)、(D)和(N)项除外)在此期间进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自任何公司或受限制子公司的债务产生或发行的收益的范围除外；

(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给公司或受限制附属公司的金额)、(B)和(K)项除外)在该期间内支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款由公司或受限制附属公司产生或发行债务的收益提供资金的范围除外；

(Ix)该等公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总款额，而该等款项是须就任何债务的预付而支付的，但如该等款项是由该等公司或受限制附属公司的产生或发行债务的得益支付的，则属例外；

(X)在此期间，公司和受限制的子公司实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，只要此类支出在此期间没有支出，也不是由公司或受限制的子公司产生或发行债务的收益提供资金；

(Xi)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，公司或任何受限制的子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)以现金支付的总代价(“合同对价”)，该等合同与允许的收购、资本支出或收购有关，这些收购、资本支出或收购将在该期间结束后母公司连续四个会计季度的期间内完成或进行，但如拟用公司或受限制的子公司产生或发行其他债务的收益提供资金，则不在此限；但在连续四个会计季度期间，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；

(Xii)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及

(Xiii)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“汇率”指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，则汇率应参考行政代理或任何L/C发行人(视情况而定)与主要借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有此类协议，则该汇率应改为行政代理或任何L/C发行人(视情况而定)在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的即期汇率的算术平均值。在确定该汇率应作为确定汇率的基础后，行政代理应选择在购买美元并于两个工作日后交割的日期确定汇率，但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“除外出资”是指公司在截止日期后收到的作为对公司股权(不合格股权或任何补偿金额除外)的资本贡献的现金收益净额，或从发行或出售公司股权(不合格股权或任何补偿金额除外)公司股权(不合格股权或任何补偿金额除外)而收到的净现金收益，在每个情况下，在根据适用公司的负责人员出具的证书指定为排除出资的范围内，与该出资或发行同时进行的。

“除外股权”系指(I)在符合担保协议第2.01条的前提下，任何国内子公司和除外境外子公司的股权(如担保协议中的定义)，(Ii)任何不受限制的子公司的股权，(Iii)根据按照第7.03(V)条允许的债务融资的允许收购的任何子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，并且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权，(Iv)任何外国附属公司或国内外国控股公司超过每个该等外国附属公司或国内外国控股公司已发行及尚未偿还的股权的65%；。(V)任何附属公司，而行政代理及主要借款人已就该等附属公司作出合理判断，并以书面同意提供该等股权的质押或完善的成本过高，因为担保各方将从中获得利益；。(Vi)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司、特殊目的实体(包括任何用以进行准许的应收款融资的实体)。(Vii)任何美国以外的附属公司，而其质押为适用法律所禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或(Viii)其母公司的任何直接附属公司的受信责任。

“除外财产”是指(I)除第6.12节另有规定外，任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益(应理解为，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获取房东豁免、禁止反言或抵押品访问信函)；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资声明、信用证权利来完善，其留置权不能通过提交UCC和商业侵权索赔来完善，(Iii)适用法律禁止其质押或其担保权益的资产

法律，(Iv)保证金股票，(V)任何租赁、许可或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在实施统一商法典和适用法律的适用反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，除其收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效的适用法律，尽管有这样的禁令，(Vi)任何意向使用商标申请在提交《使用说明书》或《关于声称使用的修正案》之前在美国的任何使用意向商标申请，如果有，仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会根据适用的联邦法律损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，(Vii)不包括股权及(Viii)在担保协议第2.01及3.01节的规限下，母公司或任何附属公司为债务人的任何贷款或债务证券。

“不包括附属公司”指(A)本协议附表1.01B所列的每家附属公司，

(1)根据适用法律或在截止日期(如果较晚，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司，但仅在该义务并非出于考虑而订立的范围内，不得担保该义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但每一受限制的子公司应不再是本条(B)项下的被排除的子公司，如果此类禁止或合同义务已不再存在)，(C)[保留区](D)任何外国附属公司、境内外国控股公司或外国附属公司的附属公司；。(E)依据准许收购而收购的任何受限制附属公司，而在该项准许收购进行时，该附属公司已承担并非在考虑该项准许收购时招致的有担保债务，以及在该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，作为该附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司(但如该等有担保债务已获偿还或变成无抵押，则每间该等受限制附属公司均不再是本条(E)项所指的除外附属公司，(F)任何非实质附属公司或非受限制附属公司、(G)专属自保保险公司、(H)非营利性附属公司、(I)特殊目的实体(包括用以进行任何准许应收款融资的任何实体)、(J)任何非全资附属公司及(K)行政代理人合理判断(以书面通知主要借款人确认)的任何其他附属公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保或担保是违法或违法的，由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。

“不含税”是指，就任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人而言，任何贷款方因下列义务而支付的款项：

任何贷款文件，(A)由于该代理人、贷款人、L/信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)现在或以前与该司法管辖区的关系(包括因居住或被视为居住、被组织、维持适用的借贷办事处或在该司法管辖区内经营业务或被视为在该司法管辖区内经营业务)而由任何司法管辖区征收的税项或由该司法管辖区征收的净收入、特许经营税及分行利得税所征收的税款(但不包括纯粹因收款人签立、交付、成为该司法管辖区下的一方、根据该司法管辖区履行其义务、收取付款而产生的任何关连)，(B)因贷款人未能遵守第3.01(F)节或第3.01(H)节而产生的任何预扣税；(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；

(D)根据守则第3406节和(E)贷款人或L远期汇票出票人(不包括根据第3.03节主要借款人提出请求的受让人)征收的任何美国联邦备用预扣税，对应付给该贷款人或L远期汇票出票人的款项或代其账户征收的美国预扣税，适用的贷款权益、L远期汇票借款或承诺，其依据的有效法律在(I)该贷款人或L远期汇票出票人取得贷款权益之日，L汇票的借款或承诺，或(Ii)该贷款人或L汇票出票人变更其放款办事处，但上述第(I)和(Ii)款中的任何一项除外，只要该贷款人或L汇票的出票人(或其转让人，如有)有权在指定一个新的放款办事处(或转让)时，根据第3.01节的规定，获得额外的税款。

“现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款或循环信贷贷款，作为上下文

可能需要。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及实质上可比的任何修订或后续版本，遵守起来并无实质上更繁琐)或与此有关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、美国与任何其他政府当局就执行前述条文而订立的任何适用政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联储根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联储不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。

“收费函”指日期为2016年5月20日或前后的借款人和一名或多名牵头安排人之间的每份收费函，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“财务契约”系指第7.09节中规定的契约。“财务契约逐步加强”具有第7.09节规定的含义。

“第一留置权高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)在该测试期的最后一天，由抵押品的留置权担保的综合总债务与(B)公司在该测试期内的综合EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“固定费用承保比率”是指，就任何测试期间而言，

(1)本集团于该测试期间的综合EBITDA至(B)固定收费(不包括条款)

(D)和(E))该期间的集团。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(A)该人在该期间的综合利息开支；

(B)在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)；加上

(C)在该期间就该人或该人的任何受限制附属公司的任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)；加上

(D)租金开支；加上

(E)预定支付该人或其受限制附属公司的债务本金。

“洪水保险法”统称为(I)1994年的“国家洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或现行或以后生效的任何后续法规和相关法规，(Ii)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率中的每种欧元的初始下限应为零。

“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。

“外国计划事件”指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)任何公司或其附属公司根据适用法律承担超过1,000,000美元的任何债务，原因是该等外国计划全部或部分终止，或任何参与该计划的雇主全部或部分退出该计划，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致公司或其附属公司承担任何责任的交易，或因违反任何适用法律而对公司或其附属公司施加任何罚款、消费税或罚款，每宗交易的金额均超过

$1,000,000.

“境外子公司”是指公司的非境内子公司的任何直接或间接限制子公司。

“特许经营商”指除母公司或任何集团成员外，任何直接或间接拥有或经营或获母公司或任何集团成员批准直接或间接拥有或经营Taco Bell、肯德基、必胜客或由母公司或任何集团成员经营的任何其他品牌的餐厅的人士。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

各州。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指公司和受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则，但就资本化租赁债务的定义而言，“公认会计原则”应指在截止日期在美国有效的公认会计原则；但：(A)如果牵头借款人通知行政代理，牵头借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知牵头借款人，所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在该通知之前或之后发出的

(B)在截止日期后的任何时间，在通知行政代理人后的任何时间，牵头借款人可在通知行政代理人后的任何时间选择适用《国际财务报告准则》会计原则以代替公认会计准则，在作出任何此类选择后，此处提及的《公认会计原则》此后应被解释为指《国际财务报告准则》(除非本文另有规定)，包括主要借款人或被规定的贷款人依据本但书(A)款作出选择的能力，(C)依据本但书(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，

(D)本协议中要求在包括在牵头借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度内应用公认会计准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；(E)如果牵头借款人也选择报告牵头借款人必须在国际财务报告准则第6.01(A)和(B)节中作出的任何后续财务报告，则该借款人只能根据本但书第(B)款作出选择。

“高盛”指的是高盛美国银行。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“集团”是指公司和受限子公司，统称为集团。

“集团成员”指任何公司或其任何受限制的附属公司

单独的。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额

债务的数额应被视为等于担保义务所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定或确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”的含义与“抵押品和担保”的定义相同。

要求。“

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，牵头借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保债务，任何此类受限制附属公司此后应成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人；但如果该受限制子公司不是在美国成立的，则在以下情况下，该受限制子公司的管辖权或组织应合理地令抵押品代理人满意：担任抵押品代理人或与在该管辖区内的子公司签订贷款文件是适用法律所禁止的，或者会使抵押品代理人以其身份承担重大的额外责任。

“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指根据任何环境法管制的所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他污染物、污染物、危险物质或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在截止日期、2021年再融资修正案生效日或在与贷款方或任何受限制附属公司签订掉期合同时，作为前述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”指欧洲采用的国际财务报告准则。

友联市。

“非实质性子公司”是指在任何确定日期，任何公司的每一家受限子公司，其已被牵头借款人以书面形式指定为本协议所指的管理代理的“非实质性子公司”(且未如下文所述重新指定为实质性子公司)，但前提是(A)就本协议而言，在任何时候，(I)任何非重大附属公司在最近测试期最后一天的总资产不得等于或超过本公司及受限制附属公司于该日期的综合总资产的5.0%，或(Y)所有非重大附属公司于最近一次测试期的最后一天的总资产等于或超过本公司及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.50%或(Ii)该测试期的任何非重大附属公司的毛收入等于或超过本公司及受限制附属公司于该日期的综合总收入的5.0%(Y)所有非重大附属公司相当于或超过该期间公司及受限附属公司合并毛收入的7.50%，在根据公认会计准则在合并基础上确定的每一种情况下，(B)如果任何新的非重要子公司的指定不符合上文(A)款的规定，则牵头借款人不得指定这种指定；以及(C)如果被牵头借款人如此指定的所有受限制子公司的总资产或毛收入被视为“非重要”，则牵头借款人不得指定这种指定

子公司“(且未重新指定为”重要子公司“)在任何时候都应超过上文(A)款规定的限制，则所有此类受限子公司应被视为重要子公司，除非并直至牵头借款人将一个或多个非重要子公司重新指定为重要子公司，且因此而仍被指定为”非实质性子公司“的所有受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制。并进一步规定，在符合本定义所述条款的前提下，牵头借款人可随时将一家受限子公司指定为非实质性子公司，并可将其重新指定为非实质性子公司。截至截止日期的非重大附属公司载于附表1.01E。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的利息期”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增到期分拆”是指未偿还本金总额不超过(A)8亿美元和(Ii)LTM EBITDA减去50%两者中较大者的债务

(2)根据第2.14节或第7.03(R)、(T)或(V)节产生的未偿本金总额。

“增量循环信贷承诺”具有第节规定的含义。

2.14(a).

“增量循环贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何收益债务，直至该债务成为该人资产负债表上的负债为止

根据公认会计原则，如果在到期和应付后三十(30)天内未支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任在其他方面是有限的，且仅限於该等债务会计入综合总债务的范围内，及(B)就母公司或其任何附属公司而言，不包括所有公司间债务：(X)期限不超过364天(包括任何展期或延期)，并在正常业务过程中按照以往惯例作出的债务；或(Y)根据在正常业务过程中达成的任何“现金池”安排。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价(由借款人真诚厘定)两者中较小的一者。为免生疑问，“负债”不应包括在成交日期被视为GAAP下有效的经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可(或其担保)，或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付款或与以往惯例一致的任何预付款。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。“信息”具有第10.08节规定的含义。

“付息日期”指(A)任何贷款(以英镑计价的RFR贷款或基本利率贷款除外)，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及根据该贷款作出该贷款的贷款的到期日；但如欧洲货币利率基准贷款的任何利息期超过3个月，则在该利息期开始后每3个月的有关日期亦须为付息日期；。(B)就任何以英镑为单位的远期利率贷款而言，指借入该贷款后1个月的每个公历月内在数字上相对应的日期(或如该月内并无该在数字上相对应的日子，则为

(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及有关贷款的到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率期限基准贷款而言，是指自该贷款支付之日起、转换为欧洲货币利率期限基准贷款之日或作为欧洲货币利率期限基准贷款之日继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率期限基准贷款的每个贷款人同意的范围内，由牵头借款人在适用的承诺贷款通知中选定的12个月后结束的期间；

(I)(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期间须在前一个营业日结束；

(J)(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间结束时并无在数字上相对应的某一日的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(K)(C)利息期限不得超过贷款的到期日。

“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲货币筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用货币的欧洲货币筛选汇率可获得的最长期间的欧洲货币筛选汇率短于受影响的利息期；以及(B)在每一种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(适用货币可使用该欧洲货币筛选汇率)的欧洲货币筛选汇率。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式获取任何其他债务或参与或权益而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就母公司或其任何子公司而言，不包括任何公司间贷款；(X)在正常业务过程中按照以往惯例作出的不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或出资，或(Y)根据在正常业务过程中订立的任何“现金汇集”安排)或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务单位、业务或分部的全部或几乎所有财产及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)、S的BBB-(或同等评级)或惠誉公司的BBB-(或同等评级)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“JPMCB”具有本协定导言段中规定的含义。“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“合营实体”是指任何一家公司的任何合资企业或任何不是子公司的受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。L汇票出票人以循环替代货币借款，借款人未偿还的L汇票借款金额，按第2.03(C)款规定确定。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/发行人”系指(I)摩根大通选定的摩根大通或其任何关联公司，(Ii)高盛选定的高盛或其任何关联公司，(Iii)花旗银行或花旗银行选定的任何关联公司，(Iv)富国银行全国协会或富国银行全国协会或其任何附属公司，(V)美国银行或美国银行选定的任何附属公司，N.A.或(Vi)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/信用证出票人的任何其他贷款人(或其任何关联公司)；就上文第(I)至(V)款中的每一项而言，以其作为本信用证的签发人的身份，或以本信用证的任何后续签发人的身份。

“L/发行人崇高”指：(I)就摩根大通而言，为$40,000,000；(Ii)就高盛而言，为$40,000,000；(Iii)就花旗银行而言，为$40,000,000；

富国银行，全国协会，40,000,000美元，(V)关于美国银行，N.A.，

40,000,000美元及(Vi)就定义第(Vi)款所述的任何L/信用证发行人而言，该L/信用证发行人与借款人商定的金额。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的美元等值最高金额的总和，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.13或3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的剩余金额。任何循环信用贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。

“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“牵头安排人”系指(I)就截止日期提供的贷款而言，摩根大通银行、高盛、花旗全球市场公司和富国证券有限责任公司作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人；(Ii)关于《2021年再融资修正案》、摩根大通银行、美国银行、花旗全球市场公司、高盛、富国证券、巴克莱银行、Capital One、National Association、Five Bank、National Association、ING Capital LLC和MUFG Bank，根据2021年再融资修正案，有限公司以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“主要借款人”指肯德基控股公司。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“与贷款人有关的人”具有第10.05节规定的含义。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管本协议有任何相反规定，高盛只需开具本协议项下的备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”指循环信贷安排项下信用证的预定到期日之前五(5)个营业日的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指相等于(A)$200,000,000和

(B)循环信贷承付款总额。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率过渡期修正案”是指自2022年1月1日起对本信贷协议的第5号修正案。

“LIBOR过渡期修正案生效日期”是指LIBOR过渡期修正案中定义的“修正案生效日期”。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件收购”指根据本协议允许的一家或多家公司和/或受限制子公司的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延期定期贷款、根据任何增量循环信贷承诺发放的贷款或根据延长循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款单据”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品单据和(V)每份信用证申请书，在每种情况下均已修改。

“贷款方”是指(I)每一家公司和(Ii)每一家附属担保人。

“当地时间”是指(A)纽约市当地时间，有关(I)确定“美元当量”和(Ii)行政代理人、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证收发通知，以及向行政代理人、任何L/信用证发行人或贷款人支付或向其付款的时间；(B)英国伦敦当地时间，关于行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人就以欧元和英镑计价的贷款和信用证收发通知的时间；(C)英国伦敦当地时间，关于行政代理或任何贷款人就以欧元和英镑计价的贷款和信用证支付或向其付款的情况；

(D)行政代理指定的其他司法管辖区的当地时间，涉及行政代理或任何贷款人就以任何其他循环替代货币计价的贷款和信用证的支出或付款；及(F)在所有其他情况下，纽约时间。

“LTM EBITDA”对于公司和受限子公司而言，是指最近结束测试期的按形式计算的综合EBITDA。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指任何涉及主借款人及其受限制子公司支付代价或承担超过5亿美元的债务的许可收购。

“重大不利影响”是指(A)对公司和受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款方根据任何贷款文件承担各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“实物不动产”是指在任何日期，贷款方在该日在美国拥有的账面价值超过10,000,000美元的任何不动产(包括土地、装修和固定装置)。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，公司的每一家非重大附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重大附属公司”的定义被指定为重大附属公司或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的任何受限附属公司)。

“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，指《2021年再融资修正案》生效日期的五周年(就任何经延长的循环信贷承诺而言，指根据本协议条款适用于该等经延长的循环信贷承诺的到期日)；(B)就B期贷款而言，指《2021年再融资修正案》生效日的七周年；(C)就A期贷款而言，指《2021年再融资修正案》生效日期的五周年；及(D)就任何(I)经延长的定期贷款而言，根据本条款适用于该延期定期贷款的到期日，或(2)增量定期贷款，根据本条款适用于该增量定期贷款的到期日；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”是指信托契约、信托契约、质押契约、

担保契据、不动产抵押权和抵押产生并证明抵押物上的留置权

适用贷款当事人为抵押品代理人的利益或利益，以抵押品代理人合理满意的形式和实质代表抵押品代理人作出的财产，包括根据第6.10或6.12节签署和交付的抵押贷款。

“按揭保单”具有“按揭规定”定义第(Ii)款所指明的涵义。

“抵押要求”是指抵押品代理人应在任何时候收到下列条件的要求：

(I)根据第6.12节规定交付的每一重大不动产的抵押权的等价物，由该财产的记录所有人正式签立和交付，

(Ii)业权公司就借款人支付的按揭财产(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“按揭保单”)而发出的业权保险单，保额须为为每项该等按揭的留置权提供保险的抵押品代理人合理可接受的款额，作为对该等按揭所述财产的有效第一优先权留置权，除准许留置权外，不受任何其他留置权的影响，连同抵押品代理人可合理要求的批注、肯定保险、共保及再保险，并在每一适用司法管辖区内按商业上合理的费率可得的范围内，

(Iii)就每项按揭财产进行检验，但只要(A)现有检验连同令业权公司满意的“不变誓章”送交抵押品代理人及业权公司，以及(B)业权公司取消标准检验例外情况，并在适用的按揭保单中提供合理及惯常的与检验有关的背书及其他保险，则无须进行检验。

(Iv)不迟于每项按揭交付前3个营业日：(A)就每项按揭财产而作出的已填妥的“贷款年期”联邦紧急事务管理署标准水浸危险厘定及(B)如该等按揭财产的改善工程的任何部分位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)识别为特别水浸危险区的地区内，(1)关于特别水浸危险区状况及水浸灾害援助的通知(“借款人通知”)，(2)在需要发出借款人通知且财产所在社区有洪水保险的情况下，一份本合同第6.06节规定的洪水保险单的副本或证书，以及一份确认已发出本合同第6.06节所要求的洪水保险单的声明页，或该等其他令抵押品代理人合理满意的保险证据，其中(X)项须予以批注或以其他方式修改，将抵押品代理人指名为抵押权人和损失收款人。(Y)应(1)确定位于特别洪灾危险区域内的每一财产的地址，(2)注明适用的洪泛区指定、洪水保险承保范围和与之相关的免赔额，(3)规定保险人将尽力给予抵押品代理人45天的书面取消或不续期通知，以及(4)应在其他方面使抵押品代理人在该抵押交付之日以合理的形式和实质满意，

(V)抵押品代理人可就任何该等按揭财产合理地要求的法律意见及其他文件；及

(Vi)在合理可行的范围内，在适用贷款方收到抵押品代理人在抵押品交付后30天内提出的请求后30天内，指明根据上文第(Iv)款交付给抵押品代理人的与该抵押品有关的任何文件不能合理地令持有循环信贷承诺、定期A贷款或增量定期贷款的任何贷款人满意(该贷款人要求

抵押品代理人应应任何此类出借人的请求)对该文件的形式和实质进行更新，使出借人在合理程度上满意于该请求中指定的出借人。

“抵押财产”是指每一重大不动产(包括适用贷款方对与其相关的所有地役权、可继承产和附属物、其上的所有改建、固定装置和设备以及该等重大不动产所有权附带的所有一般无形资产、合同权和其他财产权的所有权利、所有权和权益)(如果有)，应接受根据第6.12节交付的抵押。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就任何公司或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由任何公司或任何受限制附属公司的账户实际收到或支付，或为该公司或任何受限制附属公司的账户支付)(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产所担保，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的债务及以保证贷款文件下的债务的留置权级别较低或与其同等的留置权担保的债务除外)，(B)该公司或受限制附属公司(视何者适用而定)与该处置或意外事故有关而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)；。(C)与该等处置或意外事故有关而已缴付或合理地估计实际须支付的税项(包括为免生疑问而须缴付的任何收入)，(D)与(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)公司或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后保留的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债和环境负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务。不言而喻，“现金收益净额”应包括(1)公司或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)(I)就任何公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关的现金总额超过(Y)该公司或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支及其他惯常开支；及(Ii)就任何公司的任何直接或间接母公司的任何许可股份发行而言，该等许可股份发行所得的现金金额为任何该等公司的股本。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为：http://www.newyorkfed.org，

或任何继任者来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“债务”系指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有(W)预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔，(X)任何贷款方或任何其他附属公司在任何有担保对冲协议项下产生的义务(就任何担保人而言，不包括该担保人的互换义务)、(Y)现金管理义务和(Z)L/信用证双边义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就任何前述的任何款项偿还任何贷款人在其全权酌情决定下，可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“发售备忘录”指日期为2016年6月2日的发售备忘录，与高级债券有关。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、按揭记录或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下，不包括：因转让和承担、转让或转让或指定新的适用借贷办事处或其他办事处以接收任何贷款文件下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是：(A)此类转让税是由于转让人或受让人目前或以前与征收此类转让税的司法管辖区之间的联系而征收的(仅因签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而征收的任何联系除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)，且(B)该转让税并非因借款人根据第3.06节提出的要求而转让(或指定新的适用贷款办事处)而产生。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，是指在实施该日发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证项下未偿还的未偿还款项或L/信用证借款作为循环信用借款进行再融资)后，未偿还本金的美元等价物；以及

(B)就任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在该日期实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后，上述未偿还金额的美元等值金额，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关L/C信用证项下的循环信贷借款)或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”具有本协定导言段落中规定的含义。“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“付款”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。“付款通知”具有第9.14节中赋予它的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许的替代增量融资债务”具有第节中规定的含义

7.03(t).

“允许的信贷便利收购债务”具有第节中规定的含义

7.03(v).

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指出售或发行任何合格股权

兴趣。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“准许应收款融资”指一间公司或任何受限制附属公司按当时市场条款(由借款人合理厘定)提供的一项或多项无追索权(标准证券化承诺除外)的应收账款购买安排，其本金总额在任何未偿还时间不超过5亿美元，而根据该等安排，公司或任何受限制附属公司将其证券化资产出售给

(A)非公司或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将证券化资产出售予非公司或受限制附属公司的人士。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支，并相等于根据第7.03节未动用的任何现有承担的款额，以及按第7.03(F)节所准许的款额，(B)就依据第7.03(F)节准许的债务而进行的准许再融资除外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于

或迟于最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)除根据第7.03(F)节允许的债务的允许再融资外，当时不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；(D)只要该等被如此修改、再融资、退款、续期或延长的债务是以抵押品上的留置权为担保的，则担保该等债务的留置权除非本协议另有允许，否则续期或延期不得优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，以及(E)如果此类债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)如果此类债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上从属于债务，则此类修改、再融资、(Ii)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率及赎回溢价)，作为整体而言，对贷款方或贷款人的有利程度，并不比正被修改、再融资、退款、续期或延长的债务的条款及条件差；但在债务发生前至少五(5)个营业日，由牵头借款人的负责官员向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知牵头借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改、再融资、退款、续期或延期是由债权被修改、再融资、退款、续期或延期的债务人或贷款方承担的。

“允许再融资交易”是指将餐厅、特许经营和分特许经营协议以及相关财产和资产出售给特许经营商(或因此类交易而成为特许经营商的人)的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和出售股权)，包括通过出售拥有该等资产的人的股权。

“允许回租”指任何集团成员在截止日期后完成的任何销售回租；但在任何情况下，不是在(A)贷款方与另一借款方之间或(B)非贷款方的受限制子公司与另一非贷款方的受限制子公司之间完成的任何此类销售回租，在每一种情况下都必须以公允价值完成，该公平价值由(I)适用的集团成员和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)且其总收益超过

5,000,000美元，适用的集团成员的经理或董事会(视情况而定)(该决定可考虑适用的集团成员与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)；但如在给予任何该等处置形式上的效力后，自成交日期以来所有该等处置的总收益超过(A)250,000,000美元及(B)LTM EBITDA的17.5%两者中较大者，则该集团成员应以现金或现金等价物(根据第7.05(M)节厘定)的形式收取不少于该等代价的75.0%。

“允许的税收分配”是指如果和只要公司是与任何父实体提交合并或合并纳税申报单的集团的成员和/或是被忽视的实体

对于由该集团任何成员直接拥有的美国联邦所得税目的，为上述母实体有责任缴纳的所得税提供资金的任何股息或其他分配，其金额不得超过就美国联邦所得税而言未被视为被忽视实体或合伙企业的公司及其子公司(不包括任何中国实体，但公司及其受限制的子公司从任何中国实体收到的任何此类税款的范围除外)将被要求以独立公司为基础或综合基础上缴纳的任何此类税额，前提是这些公司和这些子公司已按综合、合并、集团、代表仅由这些公司和该附属公司组成的关联集团(在每种情况下，为了避免疑问，在美国联邦所得税方面，考虑到被忽视的实体或合伙企业的收入在应向该集团的成员征税的范围内)，以及在不重复的情况下，该母实体因拥有任何被视为美国联邦所得税目的被视为被忽视的实体或合伙企业的公司而负有责任的任何所得税的金额(为此，包括，因该公司的附属公司是合并、合并、关联或单一或类似集团的成员(包括母公司或任何其他母公司实体)而对该公司的附属公司承担的税收责任)；但此类股息或分配不得超过母实体的合并、合并、单一或附属集团的实际纳税义务(如果母实体不是实际集团的母公司，则指母实体、属于该母实体的子公司的公司及其作为独立集团的受限子公司本应缴纳的税款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日)。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或公司的综合EBITDA而言，该等被收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据证券交易委员会的解释，根据证券法S-X法规第11条的解释，确定该等合规性。被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的历史财务报表，以及本集团的合并财务报表，假设该等准许收购或换股，以及期内已完成的所有其他准许收购或换股

与此有关而偿还的任何债务或其他债务已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设将招致的债务在有关收购前的适用计量期内的任何部分按在有关厘定日期就该等债务有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“备考基准”和“备考效果”，就适用的计量期间是否符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为于适用的计量期的第一天(如属资产负债表项目，则为最后一日)已发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置任何受限制附属公司或用于任何集团成员经营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权，则不包括在内，及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)任何集团成员因此而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；惟在不限制根据上文(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由牵头借款人真诚决定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期对集团任何成员公司产生持续影响及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括营运开支削减)。

“建议的贴现预付款金额”具有第节规定的含义

2.05(D)(Ii)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股权”是指任何公司的任何股权，在每一种情况下都不是不合格的股权。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“季度财务报表”是指未经审计的母公司及其子公司的综合资产负债表和相关的损益表、权益变动表和现金流量表，涵盖年度财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后、截止日期前至少四十五(45)天结束的前三个会计季度中的任何一个。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是欧洲货币汇率，(A)关于美元基准贷款，上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期之前的两个伦敦银行日，即美国政府证券营业日，以及(B)关于欧元基准贷款利率，上午11：00。布鲁塞尔时间，比设定日期提前两天，(2)如果基准是调整后的每日简单RFR，关于以英镑计算的RFR贷款，上午11：00。(3)如果该基准不是欧洲货币，则为SOFR利率、EURIBOR利率或调整后每日简单RFR中的一个，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”指于二零一二年三月二十二日母公司、母公司的附属公司、贷款方及作为行政代理人的JPMCB根据信贷协议全额偿还债务及终止所有承诺。

“再融资循环信贷承诺”是指由牵头借款人的负责人指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺，由牵头借款人的负责人在发生日或之前提交给行政代理的证书中指定。

“再融资定期贷款”是指由牵头借款人的负责人指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款，由牵头借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理的证书中指定。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏到环境中、环境之上或环境中，或环境中、建筑物、构筑物或设施中、建筑物、构筑物或设施中。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会，以及(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或者由欧洲央行或欧洲央行的任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR利率；(Iii)对于任何以英镑或美元计价的借款，适用的调整后每日简单RFR；(Iv)对于在截止日期后成为循环替代货币的任何其他货币，以行政代理、主要借款人和循环信贷贷款人同意的货币的贷款或存款参考利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的EURIBOR筛选利率。

“租金支出”是指任何人在任何期间，在确定该人在该期间的综合净收入时扣除的该人及其受限制附属公司的最低租金费用。

“可报告事件”指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所列的任何事件，但第三十条规定的事件除外

(30)日通知期已被免除。

“重新定价交易”指，就B期贷款而言，(A)用B期贷款的收益对B期贷款进行任何预付或偿还，或将B期贷款转换为任何新的或替换的定期贷款，其主要目的是降低适用于如此预付、偿还或转换的B期贷款的有效收益率，以及(B)对B期贷款的任何修改(包括根据第10.01节所设想的替换定期贷款)，其主要目的是降低适用于B期贷款的有效收益率(在任何情况下，除非与控制权变更有关，或与任何收购、投资、处置、重组、资本重组或类似交易有关，但前提是该等交易(X)不会根据本协议在未经本协议修订的情况下被准许，或(Y)将获本协议的条款准许，但贷款文件的条款将不会为公司及受限制附属公司提供足够的灵活性，使其可在交易完成后继续或扩大其合并业务(由真诚行事的主要借款人决定)。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额的贷款人，其未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。

“所需的按比例计算的贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有下列各项之和的50%以上：(A)A期贷款和属于“A期贷款”的任何增量定期贷款的未使用贷款总额；(B)A期贷款和属于“A期贷款”的增量定期贷款的未使用承诺总额；(C)循环信贷风险敞口总额和(D)未使用循环信贷承诺总额；但就任何违约贷款人所持有或被视为持有的A期贷款、循环信贷增量贷款的未使用承诺、未使用的循环信贷承诺和未使用的承诺，以及与A期贷款、增量定期贷款和循环信贷风险敞口有关的未使用承诺总额的部分，在确定所需的按比例计算的贷款人时，应不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两个贷款人在循环信贷承诺终止后，循环信贷承诺的总和超过50%，以及所有贷款人的循环信贷风险敞口；前提是循环信贷承诺和任何违约的循环信贷风险敞口

在确定所需的循环信贷贷款人时，贷款人应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“限制性支付”是指任何股息或其他分配(无论是现金，

证券或其他财产)任何公司或受限制附属公司的任何股权，

或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向本公司或受限制附属公司的股权持有人返还任何资本。

“受限制附属公司”指任何公司的任何附属公司，而非受限制附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。“循环替代货币”指的是欧元、英镑和任何其他货币

行政代理之间应不时商定的货币，每个循环信贷

出借人、各适用L/信用证出借人及牵头借款人。

“循环信贷借款”是指由同一类别、类型和货币的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，就欧洲货币利率术语而言，是指只有一个利息期的基准贷款。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款并获得信用证和周转额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人在截止日期的循环信贷承诺的初始金额列于

本协议附表2.01，或该贷款人承担其循环信贷承诺所依据的转让和假设，视情况而定。截至2021年再融资修正案生效日期，每家贷款人的新循环信贷承诺金额载于2021年再融资修正案附表1。贷款人于2021年再融资修正案生效日的循环信贷承诺总额为12.5亿美元。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款余额、(B)该贷款人当时的L/信用证债务以及(C)该贷款人当时的周转额度风险的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01(C)节发放的贷款。为免生疑问，自《2021年再融资修正案》生效之日起及之后，根据《2021年循环信贷承诺》发放的贷款应构成循环信贷贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件C-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷安排提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的日报为基准计息的贷款。

简单的RFR。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“出售回租”指任何公司或受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁法律和条例”系指(A)由“美国爱国者法”第

13224,2001年9月23日，题为阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册2001年)，美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及以后)，美国与

《敌方法案》(《美国法典》第50编)《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院执行的任何其他法律、法规或行政命令，或在本协定日期后在美国颁布的任何类似法律、法规或行政命令，以及(B)由联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或实施的任何制裁，或在适用于任何公司或任何受限制的子公司的范围内，由任何欧盟成员国实施的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务(无担保的综合总债务的任何部分除外)与(B)公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、文件代理人、联席管理人、贷款人、对冲银行、双边L信用证提供者、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化资产”是指与允许应收账款融资有关的任何应收账款、房地产资产、抵押应收账款或相关资产。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给与任何允许应收账款融资相关的非受限制附属公司的其他费用。

“证券化不受干扰协议”是指担保品代理以行政代理和借款人合理满意的形式，以基础契约受托人的身份确认、同意和同意的确认和放弃协议，其日期为截止日期(经不时修订、重述、补充和以其他方式修改)。

“证券化回购义务”是指允许应收账款融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契约而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指在每一种情况下为一个或多个允许应收账款融资以及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“担保协议”是指借款方在截止日以行政代理合理满意的形式签署的担保协议，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议附录”是指“担保协议”所设想的担保协议的附录。

“高级债券”指2026年到期的5.25%优先债券和2027年到期的4.75%优先债券，各自由借款人根据高级债券契约发行，于2021年再融资修正案生效日期的未偿还本金金额为18亿美元。

“高级票据契约”指日期分别为2016年6月16日和2017年6月15日的票据，借款人分别为发行方、担保方和受托人的纽约梅隆银行。

“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”，该法规于成交日前生效。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日”定义中规定的含义

简单的SOFR“。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；前提是

在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的数额计算。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定分配”是指第7.06(N)节允许的受限支付和/或第7.02(Aa)节允许的投资。

“特定股权”是指任何公司或任何子公司担保人直接持有的任何全资子公司的股权，该子公司构成国内子公司，但不构成除外股权(不适用于此类定义的第(I)款)。

“指定担保人”是指百胜餐饮服务集团、有限责任公司、餐饮概念有限责任公司和塔可钟公司。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺，根据本协议的条款，须遵守财务比率或测试，并要求此类测试以“形式基础”或在给予“形式效应”之后计算；但循环信贷承诺(为此，包括任何增量循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)的任何增加，就本“指定交易”定义而言，应被视为已全部支取；此外，只要任何该等指明交易(受限制付款除外)的合计价值小于

20,000,000美元不得以“形式基础”或在给予“形式效果”后计算。

“标准证券化承诺”是指公司或公司的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、履约保证、服务义务、契诺和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、履约保证、服务义务、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应视为标准证券化承诺。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指以下公司的附属公司

担保人。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(I)由获发牌在按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备的，(Ii)在该按揭财产交付日期前6个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在交付日期前6个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已授予或透过法律实施或其他方式就该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，该等按揭财产均可在勘测中描绘，在适用的情况下，上述检验须在上述建造工程完成后，或如上述建造工程在交付日期前20天内仍未完成，或在抵押财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效后，(Iii)由测量师(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会/全国专业测量师学会的最低详细要求，因为该等要求在该等测量的准备日期生效，(V)足以令业权公司从按揭政策中删除与该等按揭财产有关的所有标准测量例外情况，并发出抵押品及担保规定定义(F)段所规定类型的签注，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“尚存债务”系指母公司或其任何附属公司在实施附表7.03(C)所列再融资后紧接未清偿的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，均受

适用于国际掉期及衍生工具协会出版的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件，或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或主要借款人)就该等掉期合约所厘定的按市值计价的金额(S)。如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，则按照该合同的条款，并按照对冲银行(或牵头借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“摆动额度借款”是指依照第节的规定借入摆动额度贷款

2.04.

“摇摆线风险敞口”是指任何贷款人在任何时候，其当时所有未偿还的摇摆线贷款本金总额的适用百分比进行调整，以实施当时有效的“违约贷款人的摇摆线风险敞口”第2.16节所规定的任何重新分配。

“摇摆线贷款机构”是指(I)摩根大通银行或其由摩根大通选定的任何关联公司，(Ii)高盛银行美国分行或其由高盛美国银行选定的任何关联公司，(Iii)花旗银行，

N.A.或花旗银行选定的任何关联公司，(Iv)Wells Fargo Bank，National Association或Wells Fargo Bank，National Association或其任何关联公司，由Wells Fargo Bank，National Association和(V)Bank of America，N.A.，或其任何关联公司，各自以其作为摆动额度贷款提供者的身份选择，或本协议下的任何后续摆动额度贷款机构。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“周转额度贷款”是指根据第2.04(A)节发放的贷款。

“回旋额度升华”指等于(A)$175,000,000和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“塔可钟无限制实体”统称为塔可钟基金、有限责任公司及其

子公司。

“目标日”是指(I)TARGET2开放进行欧元支付结算和(Ii)银行开放在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用，以及与此有关的附加税金、罚金和利息。

“条款A承诺”是指，对于作为2021条款A贷款人的每个条款A贷款人，其根据第2.01节向借款人提供2021年期限A贷款的义务，本金总额不得超过2021年再融资修正案“2021条款A承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该条款A贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所述的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。截至2021年再融资修正案生效日期，2021年条款A承诺的总额为7.5亿美元。

“条款A贷款人”是指在任何时候，具有条款A承诺或条款A未偿还贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。为免生疑问，自《2021年再融资修正案》生效之日起及之后，2021年A期贷款将构成A期贷款。

“B期贷款机构”是指在任何时候，有B期贷款未偿还的任何贷方。“B期贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。为避免

怀疑，2021年再融资修正案生效之日后，2021年期限B期贷款应构成定期贷款

B贷款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率或EURIBOR利率确定的利率计息。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指条款A承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视上下文需要而定。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR转换事件的通知。

“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，从而根据第2.142.18节进行了基准替换，但不是术语ESTR。

“定期贷款人”是指A期贷款人、B期贷款人、增量定期贷款的贷款人和延长期限贷款的贷款人。

“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何一类定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和主要借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.18节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“测试期”是指在任何确定日期，公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前结束，其财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交或要求交付。

“门槛金额”是指在任何时候，(A)$100,000,000和(B)LTM EBITDA的6.25%两者中较大的一个。

“所有权公司”是指任何国家认可的所有权保险公司，由主要借款人聘请其出具行政代理人合理接受的抵押保单。

“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款和所有L信用证的未偿还金额之和。

义务。

“交易”是指(A)定期贷款的融资，以及(如适用)在成交日的任何循环信贷借款，(B)在成交日或之前优先票据的融资，(C)再融资，(D)完成与前述有关的任何其他交易，以及(E)支付交易费用。

“交易费用”是指母公司或任何集团成员因交易、本协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率术语基准贷款或RFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“不受限制的附属公司”指(I)上市的各公司附属公司

附表1.01C，(Ii)于截止日期后根据第6.13节被牵头借款人指定为非受限制附属公司的任何附属公司，及(Iii)非受限制附属公司的任何附属公司；惟任何公司(或公司的任何直接或间接母实体)不得为非受限制附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“有表决权的股份”是指该人当时未偿还的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指该人的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及

(Y)在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份)由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、担保人和行政代理人。“减记和转换权力”系指：(A)就任何欧洲经济区决议而言

授权、该EEA决议授权机构不时的冲销和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，欧盟自救立法附表描述了减记和转换权力，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议管理局有权取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书应具有

生效，犹如某项权利已根据该法律行使一样，或暂停该法律责任的任何义务或该自救立法所赋予的与任何该等权力有关或附属的任何权力。

“太棒了！中国“的意思是”好吃！中国控股有限公司或作为所有其他中国实体的最终母公司的任何其他实体，而该等其他实体将于完成定义(A)项所载中科拆分交易后成为一间独立、独立的上市公司。

第1.02节解释了其他规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(Ii)“包括”一词是举例而非限制。

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了会计术语。

(A)本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP的定义中描述的编制年度财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定任何特定交易发生期间是否符合本协议所载的任何测试，总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率、固定费用保证金比率及综合调整后固定费用保证金比率应按备考基准计算。

(C)凡提及“公司及受限制附属公司合并”或类似用语时，该等合并不应包括除受限制附属公司外的母公司或公司的任何附属公司。

(D)如果公司选择按照国际财务报告准则编制财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，则牵头借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何总杠杆率计算的水平)。第一留置权高级担保杠杆率及担保净杠杆率)，以公平反映会计变动，而预期结果是，在该等变动后，评估公司财务状况的准则应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在该等修订由牵头借款人签署并交付行政代理及所需贷款人之前，本协议中的所有财务契诺、标准及条款应继续按照GAAP(由牵头借款人的一名负责人员真诚地厘定)(经同意在厘定时所使用的GAAP与IFRS之间的对账应提供予贷款人)计算或解释，犹如该变更并未发生一样。

第1.04节。不再舍入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05.节包括对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节：《每日泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07.节规定付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节.概述了货币等价物的一般情况。

(A)行政代理人或任何L/信用证发票人(视情况而定)应在每次要求签发、修改、续期或延长该替代货币信用证之日或前后(或行政代理人选择的任何其他日期)，使用确定之日适用货币对美元的汇率，确定任何替代货币信用证的美元等值金额。在根据第1.08(A)条规定的下一次计算之前，每一金额应为该信用证的美元等价物。

(B)行政代理应在就任何借款发出承诺贷款通知之日或前后(或行政代理人选择的任何其他日期)确定以任何循环替代货币计价的任何借款的美元等值，每一种情况下均使用

适用货币相对于确定之日生效的美元的汇率，在根据本第1.08(B)节进行下一次必要的计算之前，每一美元金额应相当于该借款的美元等值。

(C)任何L/信用证发行人以任何循环替代货币借入并未由借款人偿还的任何L/信用证借款的美元等值应按第2.03(C)节所述确定。此外，在第2.03(F)节规定的时间和情况下，应按照第2.03(F)节的规定确定相当于L/信用证债务的美元金额。

(D)行政代理应将以任何循环替代货币计价的每份信用证的美元等值计算和以任何循环替代货币计值的每笔借款通知适用的借款人、适用的贷款人和适用的L/信用证出票人。

(E)尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议(第2.05(B)(Vii)条除外)或任何其他贷款文件中以美元以外的货币计价的任何金额的债务、投资或其他金额，任何违约或违约事件不应被视为仅因汇率变化而发生。

(F)根据第7.02条、第7.05条和第7.06条确定合规情况时，任何以美元以外的货币表示的金额，将以与根据第6.01(A)条提交的公司年度财务报表中计算净收益时使用的方式一致的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(G)为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，即须当作并未超过适用的限制。

第1.09.节列出了某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、持续或将由此导致)，与完成有限条件收购有关的特定交易相关时，确定该比率并确定违约或违约事件是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺发生的日期，在牵头借款人的选择(牵头借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)时，应被视为订立该有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在实施该有限条件收购和与此相关的其他指定交易(包括任何发生)后按形式计量该比率和其他拨备之后

负债及其收益的使用)，犹如它们发生在连续四个会计季度开始时，用于计算在LCA测试日期之前结束的财务比率，公司本可以在相关的LCA测试日期按照该比率和规定采取行动，该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(X)倘任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该等比率的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时予以测试。如果牵头借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期或之后、在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期之前的任何其他指定交易的任何比率(为免生疑问，不包括第7.09节中包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子将按(X)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成而按备考基准计算，及(Y)不实施该等有限条件收购及其他交易。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合本协议第7.09节的规定)、任何首次留置权高级担保杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何综合调整后固定费用覆盖率测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，当根据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于发生的金额”)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的交易实质上与该等金额同时发生时，双方理解并同意，在计算适用于该等实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额(及其收益，但不包括任何同时发生的相关交易)。

(C)如果任何行动或交易符合根据第七条任何适用公约的一种或多种例外、阈值或篮子类别的标准，则此类行动或交易(或其部分)可被划分和分类，然后(一次或多次)根据借款人可能不时选择的一种或多种例外、阈值或篮子进行重新划分和/或重新分类，包括将任何固定金额的使用重新归类为以现值为基础的数额，以及如果这种基于现值的数额的任何适用比率或财务测试将在随后的任何财政季度得到满足，如果借款人没有选择，这种重新分类应被视为自动发生。

第1.10节。不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.11.调整利率；LIBORBenchmark通知。欧洲货币利率贷款的利率是参考欧洲货币利率确定的，就美元而言，欧洲货币利率是从伦敦银行间同业拆借利率中得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元或循环替代货币计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、期限ESTR转换事件或提前选择加入选举时，第2.18(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.18(Ed)节的规定，及时通知牵头借款人欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。

然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不应拥有

与管理、提交、履约或与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲货币利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项的任何责任本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.18(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在基准过渡事件、术语SOFR过渡事件、术语ESTR过渡事件或提前选择加入选举发生时，及(Ii)根据第2.18(D)c节实施符合更改的任何基准重置利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率的欧洲货币利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息利率(或欧元银行同业拆息利率，视情况而定)相同的数量或流动性，以及在任何现有利率停止或不可用之前的水平。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用

(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何错误或任何

由任何这样的信息源或服务提供的这种费率(或其分量)。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节。银行偿还贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)支持期限A的借款。根据本文和《2021年再融资修正案》中的条款和条件，贷款人各自同意向借款人发放一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于2021年条款贷款人的2021年条款

条款A关于2021年再融资修正案生效日期的承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)支持B期借款。在符合本协议和《2021年再融资修正案》规定的条款和条件的前提下，(I)每个持续的B期贷款人(如《2021年再融资修正案》所界定)已同意在2021年再融资修正案生效日期将其现有B期贷款(如《2021年再融资修正案》所界定)的所有未偿还贷款(或适用的牵头安排人可能分配的较小数额)作为2021年B期贷款继续发放，及(Ii)各额外B期贷款人(如《2021年再融资修正案》所界定)已同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该等额外B期贷款人根据(及定义于)《2021年再融资修正案》所作的额外B期贷款承诺，于2021年再融资修正案生效日期。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)控制循环信贷借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时以美元或任何循环替代货币发放(或促使其适用的放款办公室发放)总额为本金总额的循环信贷贷款，该贷款本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额；但以循环替代货币计价的循环信贷风险总额在任何时候都不得超过替代货币升华。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(C)条再借款。以美元计价的循环信贷贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率期限基准贷款，以任何循环替代货币计价的循环信贷贷款应是欧洲货币利率期限基准贷款或欧洲货币利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率Term基准贷款，均应在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A的形式收到每个此类通知：(A)关于以美元或定期贷款计价的循环信用贷款，(I)就欧洲货币利率术语基准贷款而言，不迟于纽约市时间上午11：00，3

(3)建议借款日期前的美国政府证券营业日，或(Ii)如属基本利率贷款，则在建议借款的营业日不迟于纽约市时间下午12：00，(B)就以任何循环替代货币(英镑除外)计价的循环信贷贷款而言，不迟于当地时间下午3：00，建议借款日期前三(3)个营业日，及(C)就以英镑计价的循环信贷贷款而言，不晚于上午11点。纽约市时间，提议借款日期前五(5)个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的负责人适当填写和签署。每次借用欧洲货币RateTerm基准贷款或RFR贷款，或转换为或延续欧洲货币RateTerm

基准贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节和规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率基准贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的贷款的类别、货币和本金，(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期的持续时间和(Vi)将向其支付资金的借款人账户的地点和数量，该账户应符合第2.02(B)节的要求(该账户为“指定账户”)。如果对于任何欧洲货币RateTerm基准循环信贷借款没有指定货币(X)，则借款人应被视为已选择美元，(Y)对于任何RFR循环信贷借款，借款人应被视为已选择英镑；但借款人不得选择将以循环替代货币计价的任何借款转换为基本利率贷款，也不得改变任何借款的计价货币。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续欧洲货币RateTerm基准贷款，则适用的贷款应继续发放，或(Z)对于以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，继续作为或转换为(X)以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，(Y)对于以任何循环替代货币(英镑以外的其他货币)计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，对于一个月的利息期限的欧洲货币RateTerm基准贷款，以及(Z)对于以英镑计价的RFR贷款。有关任何欧洲货币RateTerm基准贷款的任何此类自动转换或延续应自适用的欧洲货币RateTerm基准贷款当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率期限基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到已承诺的贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前通过电汇方式将其贷款金额提供给行政代理机构(或促使其适用的贷款办公室)行政代理机构立即可用的资金。(如果是基本利率贷款，则为下午3：00)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日的当地时间。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将如此收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给承诺贷款通知中指定的借款人。

(I)贷记指定账户的贷方或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合适用借款人向行政代理提供(并合理地接受)的指示；但如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有周转额度贷款或L/C借款未偿还，则

该借款应首先用于全额偿付任何此类L/信用证借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于上述规定的借款人。

(C)除非本协议另有规定，否则欧洲货币利率期限基准贷款只能在该欧洲货币利率期限基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.04节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求：(I)以美元计价的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率基准贷款，(Ii)以美元以外的任何货币计价的未偿还欧洲货币利率基准贷款的利息期限不得超过一个月，(Iii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲货币利率术语基准贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，(Iv)任何未偿还的RFR贷款应以适用的循环替代货币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或(B)在适用借款人收到行政代理的通知后的第一个营业日全额预付。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率Term基准贷款的任何利息期后，立即通知适用于该利率的借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲货币相关汇率的确定应是决定性的。

(E)除上文(A)至(D)款中的任何相反规定外，在所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有定期贷款和循环信用贷款作为同一类型的延续之后，欧洲货币利率期限基准贷款的所有借款在任何时候都不得有超过二十(20)个有效利息期。

第2.03节开具信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L信用证发行人依据(除其他事项外)本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，在循环信贷安排可用期间内的任何营业日不时同意为借款人的账户开具以美元或任何循环替代货币计价的信用证(但任何信用证可以是为了集团任何成员的利益)，并修改或更新以前由其签发的信用证。根据第2.03(B)节)，和(Y)承兑信用证项下的汇票和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但在下列情况下，L/信用证出票人无义务就任何信用证进行任何L/信用证展期，贷款人也无义务参与任何信用证，条件是：(5)在上述L/信用证展期生效后，(5)该L/信用证发行人就信用证出具的L/信用证债务总额将超过该L/信用证发行人的L/信用证转授义务；(2)L/信用证债务总额将超过信用证的崇高价值，(X)任何贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺；(Y)循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额或(Z)循环信贷风险

以循环替代货币计价将超过替代货币的升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在可用期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)所述的每份信用证(“现有信用证”)均应构成“信用证”，并应视为在截止日期由附表2.03(A)所列信用证的签发人根据本协议签发。

(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证(在条款(B)和(C)的情况下，不得开立任何信用证)：

(A)根据任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日；

(C)同意要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日(不言而喻，循环信用贷款人在任何情况下参与任何未开立的信用证应在信用证到期日终止)；

(D)怀疑开立该信用证是否违反对该L/信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)规定信用证应以美元或任何循环替代货币以外的货币计价；

(F)证明信用证的初始金额低于相当于100,000美元的美元；或

(G)认为开立此类信用证违反L信用证签发人适用于信用证的一项或多项普遍适用政策。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)制定签发和修改信用证的相关程序；汽车续期信用证。

根据借款人的要求，每份信用证应以信用证申请书的形式签发或修改，并由借款人的一名负责人适当填写并签署。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在每种情况下，相关的L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间内收到信用证申请。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证出票人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)所要求的信用证的金额和货币；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，该受益人应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如果L/信用证出票人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交一份L/信用证出票人标准格式的信用证申请。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)如果有关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况订立适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地、绝对且无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)仅就备用信用证而言，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为一份“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证发行人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，它在此时没有义务开立以续签形式开具的信用证，或(B)在不续期通知之日起五(5)个营业日或之前，它已收到通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)。

行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L/信用证发行人也将向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关的L信用证签发人应立即通知行政代理人(行政代理人应立即通知牵头借款人)。在主借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(如果主借款人晚于下午1：00收到该通知，则在下午1：00之前收到通知)。在任何一个营业日，在接下来的第二个营业日(该付款日为“光荣日”)，适用的借款人(S)应通过行政代理(X)向L/信用证的出票人偿付(X)以美元计价的信用证的金额，(Y)(Y)以任何循环替代货币计价的信用证的金额，如下一句所述。对于以任何循环替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该货币偿还L信用证出票人，除非(A)该借款人在收到提款通知后及时通知有关的L/C出票人，该借款人将以美元偿还该L/C出票人，或(B)该借款人要求用循环信用借款来支付该款项。在以任何循环替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，行政代理应在确定提款金额后立即通知适用的美元等值借款人。在发生以下情况时

(A)以循环替代货币计价的任何提款应以美元偿还

根据第2.03(C)(I)和(B)节第三句，适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款当日不足以按照正常银行程序购买相当于提款金额的循环替代货币，则适用借款人同意作为单独和独立的义务，赔偿适用的L/信用证出票人在该日无法全额购买循环替代货币所造成的损失。如果借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或任何此类偿还款项因任何原因被要求退还借款人)，行政代理应立即将荣誉日期通知适用的L/信用证出票人和每一适当的贷款人，未偿还的美元提款的金额(在任何此类付款的情况下，应为任何循环替代货币的美元等值)(“未偿还金额”)，以及该适当贷款人的适用百分比。如果借款人未在主要借款人收到荣誉日期通知之日后的第二个营业日向L/信用证出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则应在下午1：00之前收到通知)。在任何营业日，在接下来的第二个营业日)，借款人应被视为已请求在该日以美元计价的基本利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额(或该金额的美元等值，视情况而定)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额的限制，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响上述通知的确定性或约束力。

注意。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿还，则该提款应按循环信贷安排下的基本利率贷款适用的利率计算利息，直至偿还之日或循环信贷借款再融资之日为止。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何此类贷款人)应在行政代理办公室向行政代理以美元支付相关L/C出票人的账户，支付的金额相当于行政代理在该通知中指定的营业日下午1点前就信用证支付的任何未偿还金额的适用百分比，因此：除第2.03(C)(Iii)节的规定外，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人以美元形式借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并应即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付有关L/信用证发行人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金之前，根据任何信用证向有关的L/信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环信用贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由有关的L/信用证发行人承担。

(V)使每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据信用证提取的款项，如本(C)第2.03(C)节所述，应是不可撤销的、绝对的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(主借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回：这笔款项连同利息，自需要付款之日起至L/C出票人即时可获付款之日止，按纽约联邦储备银行利率及行政代理根据银行业规则厘定的利率中较大者为准。

同业补偿。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)如在L/C出票人根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)款从任何循环信用贷款人处收到该循环信用贷款人就该项付款而预付的L/C汇票后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节所述的任何情况(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下需要退还任何款项，则各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给该L/C出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金利率。

(D)不承担绝对义务。借款人在开立的每一张信用证项下向有关的L信用证出票人偿还每一笔提款和偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝有关的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或有关的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保的任何行为提供担保；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的情况；

但前述规定不得免除任何L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因该L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为而导致借款人遭受的直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(E)发挥L/C发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、任何代理相关人士或L/信用证发行人各自的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的要求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由最终决定、

有管辖权的法院的不可上诉判决)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。没有L/C的发行人，任何

与代理有关的人，以及任何L/信用证发行人各自的交易人、参与者或受让人，均不对本第2.03(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事项负责或负责；但即使该等条款有任何相反规定，借款人仍可向L发票人索赔，而该L发票人可能对借款人承担任何直接责任，而非因L发票人的故意不当行为或重大疏忽或L发票人的故意或严重疏忽(由最终裁定)而导致借款人蒙受的任何直接、间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。

在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其提交即期汇票和证书后，有管辖权的法院作出不可上诉的判决)在任何信用证下付款。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(F)购买现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或所需的循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(A)(Iii)或(Ii)节规定将L/C债务抵押，或(Ii)根据第8.01(F)节(针对借款人)或(G)项规定的违约事件发生且

如继续，则借款人应以相当于所有L/信用证债务金额的103%的金额进行现金抵押。在本协议中，“现金抵押”是指为相关L/信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，根据行政代理和有关L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意的文件)，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品，相应货币的现金或存款余额，金额相当于L/信用证债务(自违约发生之日确定)(“现金抵押品”)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益授予担保权益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，以行政代理的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由其自行决定。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该资金的总额少于L/C债务，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)L/C债务超过(B)资金总额(如果有的话)的数额，作为存放在行政代理人指定的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/信用证的债务加上附带费用，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。

(G)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户以美元向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。借款人应就L信用证开具的每一份信用证，直接为其自己的账户向其支付一笔美元预付款(“预付款”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应直接向各L/信用证出票人支付惯常的出票、提示、修改等处理费用，费用自理

L开证行不时生效的与信用证有关的费用及其他标准费用。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(一)与信用证申请有冲突的。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(J)增加一名L/发行人。循环信贷贷款人(或其任何附属公司或联营公司)可根据借款人与该循环信贷贷款人之间的书面协议并经行政代理同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，成为本协议项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(K)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。

第2.04节。摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各周转额度贷款人同意在循环信贷工具可用期间的任何营业日不时向借款人发放美元周转额度贷款；但在实施任何周转额度贷款后，(X)循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺，(Y)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺，(Z)周转额度贷款的未偿还总额不得超过周转额度再贷款；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应为基本利率贷款，或应按借款人和适用的周转额度贷款人以其他方式商定的其他利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋额度贷款应在牵头借款人向适用的回旋额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在纽约市时间下午1：00之前由适用的摆动额度贷款人在申请借款日之前收到，并应具体说明(I)借款金额，最少应为1,000,000美元；(Ii)申请借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向适用的摆动额度贷款人交付书面的摆动额度贷款通知来迅速确认，并由牵头借款人的一名负责官员适当填写和签署。在适用的摇摆线贷款人收到任何电话摇摆线贷款通知后，只要满足第4.02节中的所有适用条件，该摇摆线贷款人将在纽约市时间下午3点之前，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期之前，将其摇摆线贷款的金额提供给借款人。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)每个循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出请求)，以美元提供基本利率贷款，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。各周转额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，并以美元立即提供给该周转贷款机构，以便在行政代理机构办公室的账户上付款。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给该周转贷款机构。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则任何循环额度贷款人提交的基础利率贷款请求应被视为该循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人以美元为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于任何适用的循环授信贷款人的账户，则该循环授信贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至该周转贷款机构立即可获得支付之日止的这笔款项及其利息，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的适用的回旋额度贷款人的证明应是决定性的，没有可证明的错误。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果任何适用的回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，则该回旋额度贷款人将向该贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，任何摇摆线贷款人就任何摇摆线贷款的本金或利息收到的任何付款需要由该摇摆线贷款人退还，则每个循环信用贷款人应应行政代理的要求向该摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应此类周转贷款机构的要求提出此类要求。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。各周转贷款机构应负责向借款人开具周转贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何回旋额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由该回旋额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向适用的摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

第2.05节。禁止提前还款。

(A)取消可选的预付款。(I)借款人可在领头借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但(1)该通知必须在(A)纽约市时间(X)提前三(3)个营业日预付欧洲货币RateTerm基准贷款的任何日期前三(3)个工作日(或，如果是以循环替代货币(英镑除外)计价的欧洲货币RateTerm基准贷款)不迟于当地时间下午1：00，以及(Y)预付基本利率贷款的日期不迟于上午11：00之前收到。纽约时间，在任何以英镑计价的RFR贷款提前五个工作日，以及(2)任何提前偿还欧洲货币利率Term基准贷款或RFR贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，在任何情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。对欧洲货币利率术语基准贷款或RFR贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应按牵头借款人的指示用于贷款的分期(有一项理解和约定，即如果牵头借款人在提前还款时没有这样指示，则应按比例在所有类别的定期贷款中按计划偿还#年的定期贷款)。

第2.07节规定的相关类别(按到期日的直接顺序)，并应根据适当贷款人各自适用的百分比支付给相应贷款人。

(I)借款人可随时或不时(连同副本予行政代理)自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须于预付款当日纽约市时间下午1：00之前送达；及(2)任何此等预付款的最低本金金额应为1,000,000美元或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果根据第2.05(A)条规定的任何提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则即使本协议另有相反规定，牵头借款人仍可撤销该提前还款通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟；但借款人应被要求支付根据第3.04条要求支付的任何金额。

(Iii)如借款人(X)就任何重新定价交易预付任何B期贷款，或(Y)对本协议作出任何修订，导致就B期贷款进行重新定价交易，在每种情况下，在2021年再融资修订生效日期的六(6)个月周年之前，借款人应支付相当于(A)(在第(X)款的情况下为1.00%)的溢价，或(B)在第(Y)款的情况下为预付的B期贷款的金额，在紧接该项修订之前适用的B期贷款的未偿还总额，在每一种情况下，向行政代理支付给每个B期贷款人(包括接受与此相关的强制性转让的任何B期贷款人)的应课差饷账户。

(B)强制性提前还款。

(I)在根据第6.01(A)条提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付相当于

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度(自截至《2021年再融资修正案》生效日期后的第一个完整财政年度起计)的超额现金流量的50%(可按下文所述减去的百分比，即“ECF百分比”)，减去(B)减去(I)该财政年度内所有自愿预付定期贷款的款项的总和(且在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，由主要借款人选择，(Ii)该财政年度内循环信贷贷款和周转额度贷款的所有自愿预付款(在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，在该财政年度的最后一天之后和该要求的预付款日期或之前，由牵头借款人自行选择)，以循环信贷承诺的金额永久减去该等付款的数额为限，条件是上述第(I)和(Ii)款中的每一项，以该等提前付款并非由债务收益或任何偿付金额提供资金为限；但(X)如该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的总杠杆率(在对上述(B)条所述年度后的任何贷款预付给予形式上的效力后)小于或等于4.50：1.00而大于4.00：1.00，则ECF百分比应为25%；及(Y)如该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的总杠杆率(在此之后)，ECF百分比应为0%

给予上述(B)项所述年度后任何提前还款的形式效力)小于或等于4.00：1.00。

(Ii)在(A)符合第2.05(B)(Ii)(B)节的规定下，如果在截止日期(X)之后，任何公司或受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条允许的任何财产或资产的处置除外)、(E)、(F)、(G)(在构成对贷款方的处置的范围内)、(E)、(F)、(G)、(I)(除第二但书所述外)、(J)、(K)、(N)、(Q)、(S)和(U))或(Y)发生任何意外事件，导致该公司或受限子公司变现或收到现金净收益，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，按100%的比例预付所有类别的定期贷款(该百分比可按如下所述减少，已实现或收到的所有此类现金净收益的“处置百分比”)；但对于牵头借款人应在该日期或之前按照第2.05(B)(Ii)(B)条向行政代理发出再投资意向的书面通知的现金净收益中的部分，根据第2.05(B)(Ii)(A)节不需要预付款(只有在没有违约事件发生且当时仍在继续的情况下才可提供通知)；

(X)若按备考基准计算的最近结束测试期的总杠杆率大于或等于4.00：1.00但小于4.50：1.00，则处置百分比为50%；及(Y)如按备考基准计算的最近结束测试期的总杠杆率低于4.00：1.00，则处置百分比为25%。

(A)对于任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故，借款人可在收到该现金所得净额后十八(18)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，将该现金所得净额再投资于对其各自业务有用的资产，借款人可自行选择将相当于该现金收入净额的全部或部分再投资于对其各自业务有用的资产。

(18)收到后几个月，收到现金净收益后十八(18)个月后一百八十(180)天；但(I)只要违约事件已经发生并且仍在继续，借款人不得进行任何此类再投资(除非根据借款人在没有违约事件持续时作出的具有法律约束力的承诺)，以及(Ii)如果任何现金收益净额在上文(X)或(Y)款(视情况而定)规定的最后期限前没有如此再投资，或任何此类现金收益净额不再打算或不能在提交再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，应按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，对第2.05节所述的定期贷款预付相当于任何此类现金收益净额的处置百分比的金额。

(B)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视具体情况而定，或在借款人合理确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资(视情况而定)之日起)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付定期贷款本金，金额相当于该现金收益净额的100%已变现或收到；

(Iii)如在截止日期后，任何公司或受限制附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)第7.03条未明确准许发生或发出的债务，借款人应安排预付相当于全部现金净额100%的定期贷款本金总额

在收到现金净收益后五(5)个工作日或之前收到的现金收益净额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。

(Iv)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款(以上第(Iii)款除外)应按比例适用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期要约，对任何适用类别的增量定期贷款或延期贷款要求较少的预付款，任何增量定期贷款或延期定期贷款(但借款人通过抵押品留置权与定期贷款按比例担保的任何债务可按比例分摊(或该债务条款可能要求的较小比例)在任何此类预付款中)，并应适用于第2.07节规定的摊销时间表，首先按照第2.07节规定的分期偿还，首先按照第2.07(A)节规定的到期日的直接顺序偿还到适用的预付款事件之后的下四次预定付款，然后根据第2.07(A)节按比例分摊剩余的分期付款。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，任何类别定期贷款的每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)牵头借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。至少在预付款日期前三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将主要借款人的提前还款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的提前还款比例通知每个适当的贷款人。根据第(I)款或第(1)款的规定，每一适当贷款人可拒绝任何强制性预付贷款(该等递减金额、“递减收益”)的全部或部分适用百分比。

(Ii)根据第2.05(B)条的规定，不迟于下午5：00向行政代理和主要借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)--尽管本第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果受限制子公司处置的任何现金收益净额或全部根据第2.05(B)(Ii)条产生预付款(“受限制处置”)，则受限制子公司的任何意外事故(“受限制伤亡事件”)的现金净收益或超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给公司，在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，不应考虑变现或收到受此影响的现金净收益或超额现金流量部分，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许这种分配或转移(公司在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取根据适用的当地法律可采取的一切商业合理行动以允许这种汇回)，一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，允许分配或转移的现金收益净额或超额现金流量(净额

在衡量借款人根据本条款第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，应迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后三(3)个工作日)考虑(I)借款人根据本条款第2.05(B)款偿还定期贷款的义务，以及(Ii)主要借款人真诚地(如提交给行政代理人的书面通知中所述)确定分配或以其他方式转让任何受限处置或任何受限意外事故或超额部分的任何或全部现金净收益现金流将对此类净现金收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。

(Vii)如果由于任何原因(I)所有贷款人以循环替代货币计价的循环信贷敞口总额的美元等值应超过替代货币的105%，或(Ii)所有贷款人的循环信贷敞口总额在任何时候都超过当时有效的循环信贷承诺总额的101.75(或如没有以循环替代货币计值的循环信贷敞口未偿还，则超过100%)(包括(为免生疑问，包括因汇率波动或该等循环信贷承诺在有关到期日终止)，借款人应及时预付或促使及时预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，其总额等于超出替代货币升华或循环信贷承诺总额的部分(视情况而定)；但借款人不得根据第2.05(B)(Vii)节的规定将L/合营公司的债务变现，除非在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。

(三)损失利息、资金损失等。第2.05节规定的所有提前还款应附有贷款计价货币的所有应计利息，如果是在利息期最后一天以外的日期提前支付欧洲货币利率期限基准贷款，则应根据第3.04节规定就该欧洲货币利率期限基准贷款支付任何欠款。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节的规定需要在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率期限基准贷款，借款人可以自行决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何该等欧洲货币利率期限基准贷款支付任何款项。在利息期限的最后一天之前，将本协议规定必须预付的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或其他借款方不采取任何进一步行动或向任何其他借款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成预付欧洲货币利率基准贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。

(D)贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权随时、不时地按照第2.05(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价并按非比例向贷款人预付一类或多种定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，但条件是：(A)不得从循环信用贷款中获得任何收益

应用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，以及(C)牵头借款人应向行政代理提交一份主要借款人的负责人证书，连同每个贴现的预付款选项通知，(1)说明没有发生第8.01(A)节或第8.01(F)或(G)节(在每种情况下，针对借款人)下的违约事件，并且正在继续或将因贴现的自愿预付款而发生违约事件，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)在借款人寻求提供贴现自愿预付款的情况下，牵头借款人应以本合同附件H的形式向行政代理发出书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人所指定的本金总额(每个“建议贴现预付金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个预付金额为“建议的贴现预付款金额”)，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“承兑日期”)。

(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，(B)贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求所规限)，以及(B)贷款人愿意按可接受折扣准许贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)的最高本金额。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与牵头借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的应预付的定期贷款(或其各自部分)进行贴现自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议的贴现预付款所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额。借款人应根据符合资格的贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付此类贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，该等金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和牵头借款人制定的程序(包括关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个程序均应合理行事。

(Vii)在提交贴现自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，牵头借款人可撤回或修改其根据任何贴现预付款选项通知提供贴现自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的要约，除非该建议的贴现自愿预付的条款已由牵头借款人在该贷款人参与通知日期后修改。

(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

第2.06节禁止终止或减少承诺。

(A)不是可选的。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用的承付款，或不时永久减少任何类别的未使用的承付款；但条件是：(I)任何此类通知应由行政代理收到

代理人在终止或减税日期前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减税的总金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及

(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如在同时偿还任何此类循环信贷贷款及循环额度贷款后，所有贷款人对循环信贷安排的循环信贷承担总额(若借款人已就此类信用证作出令行政代理及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)将超过循环信贷承诺总额，则借款人不得终止或减少该类别的循环信贷承诺(如借款人已就该等信用证作出令行政代理及适用的L/C发行人满意的安排)。任何此种承付款减少的数额不应用于信用证升华或周转额度升华，除非信用证升华或周转额度升华在实施任何承诺额削减后超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于再融资造成的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。根据第2.01(A)条或第2.01(B)条(视何者适用而定)发放定期贷款后，每个定期贷款人的定期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的到期日终止。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。

第2.07节。贷款的偿还。

(A)提供A期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年再融资修正案生效日期后至少一个完整会计季度的第一个付款日期开始)向持有每一A类期限贷款的定期贷款人的应评税账户以美元偿还本金总额，本金总额等于在2021年再融资修正案生效日期提供资金的2021年A期贷款本金总额的适用百分比，以及(Ii)在A期贷款到期日，该日所有未偿还A期贷款的本金总额；但第2.07(A)(I)节要求的付款应因第2.05节规定的预付款申请而减少。

(B)提供B期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年再融资修正案生效日期后至少一个完整会计季度的第一个付款日期开始)向持有每一类B期贷款的应评税账户管理机构以美元偿还本金总额，本金总额相当于在2021年再融资修正案生效日提供资金的B期贷款本金总额的0.25%，(Ii)在B期贷款到期日，即该日所有未偿还B期贷款的本金总额；但第2.07(B)(I)节要求的付款应因第2.05节规定的预付款申请而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(C)支持循环信贷贷款。借款人应于循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还在该日未偿还的循环信贷贷款本金，并以该循环信贷贷款的币种计算。

(D)提供周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还其周转额度贷款。

第2.08节。不计入利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲货币RateTerm基准贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲货币Term基准利率加适用利率，(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息，(Iii)每笔RFR贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于经调整的每日简单RFR加适用利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加循环信贷贷款的相关适用利率(或借款人与适用周转额度贷款人以其他方式议定的其他利率)。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以该贷款以拖欠的货币计价支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节。不收取任何费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应向行政代理支付循环信贷安排下每个循环信贷贷款人账户的承诺费(“承诺费”)，按循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超出该贷款人的循环信贷敞口(减去摆动额度风险敞口)的实际每日金额的适用承诺费费率计算。循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第4条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日之后的第二个营业日开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。

(二)不收取其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向代理人支付书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

第2.10节：利息和费用的计算。

(A)当基本利率由最优惠利率确定，并应以一年365(365日)天或366(366)天(视情况而定)和实际经过的天数为基础时，停止基本利率贷款的所有利息计算。以英镑计价的循环信用贷款的所有利息计算应以一年365天和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(b)[已保留].

(C)双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应以本文所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础为基础。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，它们有能力进行确定这种有效年利率所需的计算。

第2.11节。提供负债的证据。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。任何未能做到这一点的

然而，记录或记录中的任何错误不得限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，并将其交付给该贷款人(通过该行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册与任何贷款人的账目和记录在这类事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.12节.一般情况下不支付任何款项。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2点之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理自行决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。就任何贷款而根据每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何贷款而作出的任何破损弥偿)，均须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率Term基准贷款的利息或本金，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非牵头借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人未能付款，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付向该贷款人提供的即时可用资金中该假定付款的部分，连同其利息

自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可用资金偿还给该行政代理之日为止，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，但应理解，本协议的任何规定均不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)在任何贷款人未能支付此类款项的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理人，利率适用于该贷款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或主要借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)确保贷款人在本合同项下发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金用于在贷款单据下或与贷款单据有关的情况下申请履行贷款当事人的义务，而贷款单据没有指明

行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时L/信用证所有未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节允许分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与的L/C债务或回旋额度贷款而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C义务或回旋额度贷款的子参与者，视情况而定，为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14.节规定了增量信贷延期。

(A)借款人可随时在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理机构发出通知(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加任何类别定期贷款的金额或增加任何类别定期贷款的一个或多个额外部分(任何此类定期贷款或附加部分定期贷款，称为“增量定期贷款”)和/或增加一个或多个循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款，称为“增量贷款”)。即使本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在发生时确定)，连同所有允许信贷融资收购债务和允许替代增量融资债务的本金总额，不得超过(I)(X)$1,531,000,000和(Y)LTM EBITDA两者中较大者的总和，加上(Ii)定期贷款的任何自愿预付款金额和

在截止日期后自愿永久减少循环信贷承诺(包括相当于任何此类减少本金的贴现自愿预付款)(不言而喻，(X)以基本同时借入新贷款的收益对定期贷款的任何预付款，或与基本上同时发放新的循环信贷承诺相关的任何循环信贷承诺的减少，以及(Y)对定期贷款的任何预付或对循环信贷承诺的任何减少，其资金来自以下第(X)款和第(Iv)款所产生的增量融资的收益

(Y)不得增加本条第(Ii)款下的金额)加(Iii)因转让给任何借款人、母公司或其各自的任何附属公司(并由其购买)而导致的未偿还贷款或任何增量贷款本金的任何减少的本金金额，但不包括由根据以下第(Iv)条发生的增量贷款的收益提供资金的任何减少，加上(Iv)无限制的额外增量贷款、允许信贷融资收购债务和允许替代增量融资债务，只要：在给予形式效果(假设任何此类增量循环信贷承诺已全部提取)和实施与此相关完成的任何许可收购和所有其他适当的形式调整(但不包括任何此类增量定期贷款或增量循环信贷承诺的现金收益)后，第一留置权高级担保杠杆率不得超过4.00：1.00(或，在该等增量融资、允许信贷融资收购债务和允许替代融资增量融资债务与贷款文件允许的任何许可收购或类似投资相关的情况下，最近结束测试期的第一留置权高级担保杠杆率不超过(X)4.00：1.00和(Y)紧接该许可收购或许可投资之前的第一留置权高级担保杠杆率的较大者)；为免生疑问，在使用上文第(I)款所述金额前，可根据本条第(Iv)款产生增量融资、准许信贷融资收购债务及准许替代信贷融资债务。每笔增量贷款应为5,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于25,000,000美元(增量定期贷款)或15,000,000美元(增量循环信贷承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可小于适用的最低金额。每项增量贷款应与本协定项下的所有其他债务具有相同的担保，并在同等基础上由相同的担保抵押品担保。

(B)任何增量定期贷款(I)为提前还款的目的，应实质上与适用的定期贷款类别相同(但在任何情况下不得比适用类别的定期贷款优惠)，

(Ii)应具有利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)由借款人和贷款人根据利差确定的摊销时间表(但本金总额不超过(1)者的增量定期贷款除外)

8,000,000美元和(2)截至最近测试期的LTM EBITDA的50%，(X)在2021年再融资修正案生效日期一周年之后发生的，(Y)期限A贷款或期限B贷款(视情况而定)的最后到期日至少十二(12)个月后的到期日，以及(Z)仅在(B)条款的情况下，不是广泛银团定期贷款形式的)(A)如果适用的利率(仅为该目的，应被视为包括支付给所有提供这种增量定期贷款的贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年期限到到期日的利息)，这些增量定期贷款是“定期贷款B”(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的任何关联方的惯常安排或承诺费)，涉及任何超过适用利率的增量定期贷款(仅为此目的，应被视为包括支付给提供任何B类定期贷款的所有贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年期限到到期日的利息)，但不包括与任何此类B类贷款有关的应付给任何安排人、簿记管理人或代理人或其附属公司的习惯安排或承诺费)。

在紧接适用的增量贷款修正案生效前超过0.50%的B期贷款，与该B期贷款相关的适用利率应调整为等于适用利率(仅为此目的，应被视为包括支付给所有提供这种增量定期贷款的贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年期限到到期日的利息)，这些增量定期贷款是“定期贷款B”(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的关联公司的惯常安排或承诺费)，与该等增量定期贷款有关的是“定期贷款B”减去0.50%和(B)如果适用利率(仅为该等目的，应被视为包括支付给所有贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年期限到到期日的利息)，提供与任何定期贷款有关的增量定期贷款(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的关联公司的惯常安排或承诺费)，这些定期贷款的“定期贷款”超过适用利率(仅为此目的，应被视为包括与紧接适用的增量贷款修正案生效之前的任何A期贷款有关的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)，应支付给提供A期贷款的所有贷款人(但不包括支付给任何安排人、簿记管理人或代理或与此相关的任何关联方的习惯安排或承诺费)，与该A期贷款有关的适用利率应调整为等于适用利率(仅出于此类目的，应被视为包括向提供该等增量定期贷款的所有贷款人支付的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此有关的增量定期贷款的惯常安排或承诺费)，减去0.50%(前述(A)和(B)条的调整，包括其中所述的分拆和例外，即“最惠国调整”)；但就(A)及(B)项中的每一项而言，如增量定期贷款的利率下限高于该等定期贷款的适用利率下限，则为决定是否需要提高该等定期贷款的适用利率，下限之间的差额须等同于适用利率，但只限於提高该等定期贷款的利率下限会导致当时根据该等贷款而生效的利率上升的范围，在这种情况下，适用于这种定期贷款的利率下限(但不是适用利率)应增加到利率下限之间的差异的程度)，(Iii)任何增量定期贷款(X)的最终到期日不得早于关于A期贷款的最后到期日，以及

(Y)属于“定期贷款B”的贷款不得早于以下各项的最迟到期日

B期贷款，(4)作为“A期贷款”的任何增量定期贷款(X)的加权平均期限不得短于A期贷款的加权平均期限

(Y)即“定期贷款B”不得短于B期贷款的加权平均到期日，以及(V)在其他方面应具有与适用的定期贷款类别相同的条款或行政代理合理满意的条款；但前述第(Iii)(Y)及(Iv)(Y)条不适用于(X)惯常过渡性贷款(只要任何惯常过渡性贷款将转换或交换成的长期债务符合该等条文)及(Y)借款人选择本金总额不超过在紧接发放该等递增定期贷款前生效的递增到期日的递增定期贷款。

(C)对于任何增量循环信贷承诺(以下第(C)(I)和(C)(三)款的情况除外，任何再融资循环信贷承诺)应(I)具有与循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)不要求在循环信贷承诺最终到期之前按计划摊销或强制减少承诺，以及(Iii)应以相同的条款和依据适用于循环信贷承诺的相同文件；但在指定为再融资循环的任何增量循环信贷承诺的情况下

信贷承诺，此类再融资循环信贷承诺(I)应具有由借款人及其项下贷款人确定的利差，(Ii)到期日不得早于再融资循环信贷承诺的到期日，以及(Iii)在其他方面应具有与再融资循环信贷承诺或循环信贷贷款相同的条款或行政代理合理满意的条款；

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明相关递增定期贷款和/或递增循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人士应令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)合理地满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修订(“增量贷款修订”)以及由借款人、该额外贷款人、行政代理以及在任何增量循环信贷承诺的情况下，每个L/C发行人和每个循环额度贷款人(视情况而定)签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节中所列各项条件在其日期(每个“递增贷款成交日期”)的满足情况(应理解为(X)第4.02节中提及的“信贷延期日期”应被视为指递增贷款成交日期，以及(Y)如果该递增贷款的收益将全部或部分用于为有限条件收购提供资金，(1)在适用的递增贷款成交日期，唯一被要求在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为借款人和提供该递增贷款的适用贷款人商定的习惯“特定陈述”，(2)第4.02(B)节仅适用于根据第8.01(F)或(G)节的违约)。每次根据第2.14节增加循环信贷承诺时，紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，从而在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个这样的增量循环贷款人)在(I)在信用证项下的参与和(Ii)在本协议项下的循环额度贷款中的未偿还总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何循环信贷贷款未偿还，则在此类增量循环信贷承诺生效后，循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配未偿还循环信贷贷款，使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人在此同意最低借款、按比例借款和按比例付款的要求

本协议其他部分的规定不适用于根据前一句话达成的交易。

第2.15.节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)和向每一此类贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改关于该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每笔，一次“延期”，“每一组定期贷款或循环信贷承诺(如适用)，在每种情况下，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此扩展)，它们是与其发放的定期贷款类别分开的定期贷款类别，以及任何已扩展的循环信贷承诺(定义见下文)，应构成不同于其发放的循环信贷承诺类别的循环信贷承诺类别。可以理解，延期可以是以增加任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额的形式，只要满足以下条款：(I)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，任何循环信贷贷款人同意延长根据延期延长的循环信贷承诺(“延长的循环信贷承诺”)，以及相关的未偿还部分，应为循环信贷承诺(或相关未偿还)，视情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关余额)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原有的循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、折扣、摊销、最终到期日、溢价、规定的预付款日期和参与提前还款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列出)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)的期限应与受该延期要约约束的期限贷款类别相同，(3)任何延期期限贷款的最终到期日不得早于受该延期要约约束的期限贷款类别的到期日，且根据第2.07(A)条适用于适用于A期或B期贷款到期日之前的期限的摊销时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日年限，(V)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中规定，(Vi)如果定期贷款或循环信贷贷款人所涉及的这类定期贷款(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，(视属何情况而定)应已接受有关展期要约应超过借款人根据下列条件提出展期的该类别定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额

对于此类延期要约，此类定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)应基于上述定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)接受此类延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至最高金额，(Vii)有关此类延期的所有文件应与前述规定一致，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)牵头借款人可在其选择时指明作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由牵头借款人全权酌情决定并在相关延期要约中规定，并可由牵头借款人免除)，(Y)任何类别的延期定期贷款的美元等值金额不得低于25,000,000美元，以及(Z)任何类别的延期循环信贷承诺的美元等值金额不得低于10,000,000美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金额，即“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)任何展期均无需任何贷款人或行政代理的同意，但下列情况除外：(I)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意，以及(Ii)对于任何类别的循环信贷承诺的任何展期，须征得相关的L/C发行人和循环额度贷款人的同意(如果要求该L/C发行人或循环额度贷款人就延长的循环信贷承诺类别签发信用证或发放循环额度贷款)。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.15节一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理人修订)到期日早于最后到期日的任何按揭，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能告知的较后日期)。

(D)就任何延期而言，牵头借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限

行政代理人)事先发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定或可接受的程序(包括但不限于关于时间安排、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，行政代理人均应合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节禁止违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述的任何适用于对该违约贷款人的承诺或义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的效力，征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或L/信用证义务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分摇摆线风险敞口或L/C债务应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)，在这种重新分配不涉及任何

非违约贷款人，导致该非违约贷款人的循环信用敞口超过其承诺，(Y)所有非违约贷款人的循环信用敞口加上此类违约贷款人的摆动额度敞口和L/C债务的总和不超过所有债务的总和

未违约的贷款人的承诺，以及(Z)此时不应发生并继续发生违约；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后一(1)个工作日内

(X)首先，预付此类摆动线风险敞口；(Y)其次，在L/信用证发行人的利益下，根据第2.03(F)节规定的程序，只要该L/信用证债务尚未履行，现金只抵押与该违约贷款人的L/信用证债务相对应的借款人的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C债务的任何部分套现，则在该违约贷款人的L/C债务被套现期间，借款人不需要根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款增加非违约贷款人的L/信用证责任，则根据第2.09(A)及2.03(H)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的L信用证债务的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或变现，则在不损害L信用证出票人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L/信用证债务的该部分支付的所有信用证费用应支付给L信用证出票人，直到该L/C债务得到重新分配和/或现金抵押为止；和

(D)只要该贷款人是循环信贷安排下的违约贷款人，则该循环额度贷款人不应被要求为任何循环额度贷款提供资金，L/信用证发行人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将支付相关风险和/或由借款人按照第2.16(C)节提供现金抵押品，任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应按照第2.16(C)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和L/C发行人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的摆动额度风险敞口和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的面值购买其他循环信用贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。

第2.17节允许债务交换。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据牵头借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，如主要借款人提出要求，但不能证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)的任何贷款人除外)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保票据或优先无担保、优先附属票据或附属票据或贷款)(此类债务、“允许债务交换票据”及每项此类交换，即“允许债务交换”)，只要满足下列条件：

(I)每项此类允许债务交换要约应按比例向定期贷款人提出(但就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，如主借款人提出要求，任何贷款人不能证明它是

(A)“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)、(B)机构“认可投资者”(如《证券法》第501条所界定)或(C)非“美国人”(如《证券法》第902条所界定))，根据每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)该等准许债务交换票据的本金总额(按其面额计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但相等于任何费用、开支的款额除外，

与该等准许债务交换有关的佣金、承保折扣及应付保费；

(Iii)此类许可债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，并且该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该最晚到期日之前的日期的条件的制约(应理解，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类许可债务交换票据不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv)任何该等准许债务交换票据均无须在一个或多个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废时(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失或资产处置除外)，但尽管有上述规定，计划摊销付款(不论面额为何，只要该等债务的至到期加权平均年限不少于被交换的一类或多类定期贷款至到期的剩余加权平均年限，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定的回购要约)；

(5)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为贷款方；

(6)如果这种许可债务交换票据有担保，则这种许可债务交换票据是以债务的同等优先权(关于救济的控制除外)或初级优先权为基础担保的，并且(A)这种许可债务交换票据不是由任何不担保债务的资产担保的，除非这些资产基本上同时担保了债务，以及(B)受益人(或其代表)应已与行政代理订立了惯常的债权人间协议；

(Vii)此类允许债务交换票据的条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的条款或条款)是否反映了发生或发行时的市场条款和条件(由借款人合理确定)；但如该等准许债务交换票据载有任何财务维持契诺，则该等契诺整体上不得比本协议所载的契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协议下的贷款人的利益而加入的，而在此情况下，任何遵守该等契诺的规定均无须征得本协议下的任何贷款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，根据该转让和假设，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给牵头借款人，以便立即取消)。并且此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果牵头借款人和

行政代理，该定期贷款的下一个预定利息支付日期(该利息应累算至该许可债务交换完成之日)；

(Ix)*如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金的本金)超过牵头借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提供的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每一类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约所提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过主要借款人根据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应按照这种允许的债务交换要约交换所有类别的定期贷款，最高额度是基于所提供的本金金额；

(X)与这种允许的债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在与牵头借款人和行政代理协商后作出；以及

(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(B)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应为不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额，但在符合前述规定的情况下，主要借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高金额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。)的任何或所有适用类别的定期贷款将接受交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)对于每个允许的债务交换，牵头借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，牵头借款人和行政代理应合理行事，相互商定必要或适宜的程序，以

完成本第2.17节的目的；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五(5)个工作日。牵头借款人应在该允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，根据《交易法》该贷款人可能会受到这些法律和法规的约束。

第2.18节使用替代利率。

(A)在符合本第2.18节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧洲货币利率贷款的任何利息期开始之前或在任何时间，在RFR贷款的任何时间：

(I)如果管理代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是无明显错误的决定性的)，则对于适用的货币和该利息期或(Yb)任何时间，对于适用的货币和该利息期或(Yb)，不存在足够和合理的方法来确定(X)经欧洲货币调整的期限Sofr利率或EURIBOR利率(包括因为不能获得或公布适用的欧洲货币相关筛选利率或EURIBOR筛选利率)，适用的循环替代协议货币的每日简单RFR或RFR；但此时不应发生基准转换事件；或

(Ii)如果所需贷款人通知行政代理：(X)欧洲货币A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或适用货币的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在任何时候为适用货币和该利息期或(YB)提供或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；适用的循环替代协议货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用循环替代协议货币发放或维持其借款中包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知牵头借款人和贷款人，直到行政代理通知牵头借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止：(A)要求将任何循环信用借款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款的任何承诺贷款通知应无效，任何此类欧洲货币利率贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为基本利率贷款，且

(B)如果任何承诺贷款通知(X)要求欧洲货币利率循环信贷借款，则这种借款应作为基本利率贷款或(Y)请求RFR循环信贷借款，如

已承诺的贷款通知无效；但如果引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。如果任何RFR贷款在牵头借款人收到本第2.18(A)节所指的行政代理就适用于该RFR贷款的调整后每日简单RFR发出的通知之日未偿还，则在(X)行政代理通知牵头借款人和贷款人，导致该通知的情况不再与相关基准和

(Y)适用借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，任何未偿还的RFR贷款应在行政代理发出该通知的日期转换为CBR贷款，以美元计价的贷款按中央银行利率(A)计息，

(1)任何要求将循环信贷借款转换为期限基准借款或将任何循环信贷借款继续作为期限基准借款的承诺贷款通知，以及任何请求期限基准循环信贷借款的借款请求，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率借款的承诺贷款通知，以及(2)请求RFR借款的任何承诺贷款通知应被视为基本利率借款和(B)以循环替代货币计价的贷款的承诺贷款通知，任何要求将任何循环信贷借款转换为期限基准借款或将任何循环信贷借款继续作为期限基准借款的承诺贷款通知，以及要求期限基准借款或相关基准的RFR借款的任何承诺贷款通知均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在领头借款人收到第2.18(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)牵头借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR在该日也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，以及(B)对于以循环替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于这种贷款的利息期的最后一天，按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由主要借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何循环替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则在牵头借款人的选择下，以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应立即(A)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或

(B)在适用借款人收到以下款项后的第一个营业日全额预付。

行政代理的通知。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.18节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款以下但书的情况下，(X)对于以美元计价的贷款，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期或(Y)对于以欧元计价的贷款，如果期限ESTR过渡事件及其相关基准替换日期(视情况而定)发生在关于当时当前基准设置的参考时间之前，则适用的基准替换将在本条款下或任何贷款文件下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的当前基准，未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但除非行政代理已向贷款人和主要借款人交付期限SOFR通知或期限ESTR通知(视情况而定)，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求交付任何

(X)期限SOFR转换事件发生后的SOFR通知或(Y)期限ESTR转换事件发生后的期限ESTR通知，并可自行决定这样做。

(C)根据(D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将立即通知主要借款人和贷款人

(I)任何基准过渡事件、术语SOFR过渡事件、术语ESTR过渡事件或提前选择加入(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何基准期，以及(V)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是

在没有明显错误的情况下，可在没有本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下自行决定并作出具有决定性和约束力的协议，但根据本第2.18节的规定明确要求的除外。

(E)(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果

当时的基准是一种定期利率(包括术语SOFR汇率、期限ESTR、欧洲货币屏幕汇率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(G)在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，牵头借款人可撤销任何关于欧洲货币利率贷款或RFR贷款的请求，或撤销欧洲货币利率贷款、定期基准贷款、定期基准贷款、在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放的定期基准贷款的请求，否则，(X)主要借款人将被视为已将以下任何此类请求转换为(1)以美元计价的期限基准借款请求，或(Y)借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(Y)任何欧洲货币借款(如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准利率过渡事件的标的)或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在牵头借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.18节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：基准利率贷款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基础利率贷款，并构成基准利率贷款，(B)对于以循环替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由主要借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何循环替代货币计价的该定期基准贷款应被视为定期基准贷款

以美元计价的贷款，应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则在牵头借款人的选择下，以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应立即(A)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或

(B)在牵头借款人收到行政代理的通知后的第一个营业日全额预付。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以欧元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了定期ESTR过渡事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定或任何其他贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和牵头借款人发出定期ESTR通知，否则(G)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限ESTR过渡事件发生后交付期限ESTR通知，并可自行决定这样做。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节。不征收税款。

(A)除非适用法律另有要求，否则贷款方(根据本第3.01节的条款贷款方和借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的任何和所有款项均应免税，且不得扣除任何税项。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税或其他税，则适用的借款人或适用的担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的数额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的数额，(Ii)该适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(3)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额。

(B)此外，贷款方同意及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)在不重复第3.01(A)或3.01(B)条规定的应付金额的情况下，贷款当事人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)该代理人和该贷款人应支付的全部补偿税和其他税项(包括任何司法管辖区就根据第3.01款应支付的数额征收或声称的任何补偿税或其他税项)，以及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理费用，不论是否如此

有关政府当局正确或合法地征收或主张的补偿税或其他税。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给适用贷款方的、合理详细地列出此类付款或债务的基础和计算金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该行政代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方根据本第3.01节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的任何收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。

(F)如任何贷款人或代理人自行决定其已收到贷款方根据第3.01节向其支付的赔偿或附加金额所涉及的任何税款的退款，则在确定该退款与补偿税或其他税项有关(但仅限于贷款方根据本节支付的赔款或附加金额的范围)后，应在切实可行的范围内尽快汇出相当于该退款的金额

3.01关于产生该等退款的税项)给予贷款方，扣除一切合理因素

贷款人或代理人的_该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应牵头借款人的要求，向牵头借款人提供任何评税通知书的副本或从有关税务机关收取的退款要求的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除该通知书内该贷款人或代理人认为保密的任何资料)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使受赔方处于比受赔方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。

本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不妨碍任何贷款人或代理人要求退税或提供其纳税申报表或披露与其税务或任何计算有关的任何资料。

或要求任何贷款人或代理人作出任何可能损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或偿还中受益的能力的任何事情。

(G)如果每个贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的事件，如果任何借款人提出要求，它将采取合理努力(受法律和监管限制的约束)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但该贷款人判决中的这种指定将取消或减少根据第3.01(A)或(C)节应支付的金额，并且作出这种努力的条件是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，并进一步规定，本款(G)中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理成本和支出。

(H)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的时间，向主要借款人和行政代理提供法律规定的、或主要借款人或行政代理合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，任何贷款人如应牵头借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向牵头借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知牵头借款人和行政代理人其无法这样做。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(I)、(Ii)和(Iii)项所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的每一贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向主要借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人不受

美国联邦支持扣留；

(Ii)任何非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向主要借款人和行政代理交付下列任何适用的文件：

(A)至少两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人根据第881(C)条或《守则》申索证券组合利息豁免的利益，(X)实质上以附件K的形式发出的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)或行政代理人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的有关借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)，或

(D)在贷款人不是实益拥有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及适用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)、美国税务符合证书、表格

W-9、W-8IMY表格(或其他后续表格)或每个受益所有人提供的任何其他证明文件(如果贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)；或

(E)填写妥为填妥的任何其他适用表格副本两份

美国联邦所得税法(包括财政部法规)，作为根据贷款文件向此类贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和主要借款人或行政代理合理要求的时间，向主要借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人和行政代理为履行其FATCA义务而合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否已经或没有遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有)。

尽管第(H)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(I)行政代理应向主要借款人提供两份正式填写的美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所定义)的国税局表格W-9的正本，证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，则提供(A)国税局表格W-8ECI关于其作为受益所有人将收到的付款和(B)国税局表格W-8IMY(连同

并应在牵头借款人提出合理要求时，定期更新此类表格。尽管第(I)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(J)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

(K)确保每一方在本第3.01条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第3.02节规定，无法确定利率。(A)[保留区].

(B)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或该贷款人的任何适用贷款机构以一种或多种货币发放、维持或资助欧洲货币利率期限基准贷款或RFR贷款，或向一个或多个司法管辖区的借款人发放任何类型的贷款，则该贷款人应立即将此情况通知主要借款人，并且该贷款人有义务以该等货币发放欧洲货币利率期限基准贷款或RFR贷款，继续以该等货币发放任何欧洲货币利率期限基准贷款，或将其他类型的贷款转换为此类货币的欧洲货币RateTerm基准贷款，或向此类司法管辖区的借款人发放贷款应暂停，直至导致暂停的情况不再存在(在这种情况下，贷款人应再次以此类货币发放、维持和资助欧洲货币利率Term基准贷款或RFR贷款，并向此类司法管辖区的借款人提供贷款)，并且每项以受影响货币计算的欧洲货币RateTerm基准贷款或RFR贷款应(I)在美元贷款的情况下，在当时的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，(2)如属任何循环替代货币的贷款，则应适用借款人的选择，(X)如属欧洲货币利率术语基准贷款，则(A)在当时的利息期间的最后一天支付，或(B)在当时的利息期间的最后一天转换为以美元计价的基本利率贷款，按该日的有效汇率和(Y)就RFR贷款而言，(A)在适用借款人从行政代理收到通知后的第一个营业日全额支付，或(B)立即按当日的有效汇率转换为以美元计价的基本利率贷款(经商定，应任何受影响的贷款人的要求(并向行政代理提供副本)，适用的借款人应向该贷款人支付所需的任何额外款项，以补偿该贷款人因根据上文第(Ii)(X)(B)和(Ii)(Y)(B)条的规定兑换任何贷款的货币而遭受的任何实际损失。

第3.03.节：增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率基准贷款准备金。

如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何事项(包括其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的征税)而收到或应收的金额减少(就本节而言除外)

3.03(A)由于(I)补偿税或免税)或(Ii)第3.03(C)款所规定的准备金要求而导致的任何此类成本增加或金额减少)，则在贷款人要求合理详细说明该等增加的成本后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付用于补偿该等增加的成本或减少的额外金额。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率或流动资金规定的法律有所改变，或由于有关资本充足率或流动资金规定的任何改变或其释义的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在每一情况下遵从该等规定，以致该放款人或任何控制该放贷人的法团的资本回报率因该放款人在本协议下的义务而下降(在顾及其有关资本充足率或流动资金规定的政策及该放款人期望的资本回报率的情况下)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人须向每一贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率基准贷款的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率基准贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定如无可予证明的错误，在每一情况下均须于就该贷款支付利息的每个日期到期支付)，但牵头借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据第3.03节要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将尽合理努力为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，该贷款人在判决中的这种指定将取消或减少根据本第3.03节应支付的金额，并且这种努力的条件是，该贷款人认为不会使该贷款人及其适用的放贷办公室(S)遭受重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的规定不得影响或推迟借款人根据(A)、(B)、(C)或(D)项所承担的任何义务或所享有的权利。

第3.04节。减少资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)关于欧洲货币术语基准贷款，

(I)在任何欧洲货币RateTerm基准贷款的利息期最后一天以外的某一天继续支付、转换、支付或预付；或

(Ii)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)的任何情况(该贷款人未能发放贷款的原因除外)的责任；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04(A)节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲货币相关利率为其提供的每笔欧洲货币利率基准贷款提供资金，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供的，金额和期限相同，无论该欧洲货币利率期限基准贷款实际上是否如此提供资金。

(B)就RFR贷款而言，

(I)对任何RFR贷款的任何本金进行支付，但在适用于该贷款的利息支付日期除外(包括由于违约事件或可选或强制性的贷款预付款)；

(Ii)拒绝在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.05(A)节撤销并根据其被撤销)，

(Iii)根据适用借款人根据第3.06节提出的请求，在适用于任何RFR贷款的利息支付日期以外的时间，批准任何RFR贷款的转让；或

(Iv)对于适用借款人未能在预定到期日支付以循环替代货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款的任何情况，应承担责任。

为了计算借款人根据第3.04(B)节向贷款人支付的金额，任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给主要借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第3.05节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额

在没有可证明的错误的情况下，这将是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知主要借款人之日之前发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.03款向借款人提出赔偿要求，牵头借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率术语基准贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语基准贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人将任何欧洲货币利率期限基准贷款从一个利息期发放或延续到另一个利息期，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限基准贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率期限基准贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为该欧洲货币利率期限基准贷款的基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币RateTerm基准贷款的所有本金付款和预付款应转而适用于其基本利率贷款；以及

(Ii)偿还所有以美元计价的贷款，如欧洲货币RateTerm基准贷款将在一个利息期到另一个利息期发放或继续发放，而该贷款人的所有基本利率贷款将转换为欧洲货币RateTerm基准贷款，但仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向牵头借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人发放的欧洲货币利率期限基准贷款尚未偿还时，导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率期限基准贷款转换的第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，则该贷款人的基准利率贷款应自动转换为欧洲货币利率期限基准贷款。在随后的下一个利息期间(S)的第一天(S)，对于此类未偿还的欧洲货币利率期限基准贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有欧洲货币利率期限基准贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.06节。禁止在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率术语基准贷款或欧洲货币利率条款贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则牵头借款人可事先书面通知行政代理和该贷款人，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付的转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或，根据上文第(Iii)款，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，条件是：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条要求付款的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少；(B)如果因贷款人成为非同意贷款人而导致任何此类转让，则符合条件的受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)签立和交付转让和承担(但任何该等贷款人未能签立转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款，以及参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)；(B)贷款当事人对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款文件和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和假设的同时，全额偿付第3.04节规定的因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，在与重新定价交易有关的B期贷款转让的情况下，借款人在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受该项转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的一份或多份适当票据，受让人贷款人应成为本合同项下的贷款人，转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺和参与构成本合同项下的贷款人但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由合理令该L/信用证出票人满意的出票人出具)，否则不得在本合同项下任何时间替换该贷款人。或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据该L/信用证发行人合理满意的安排)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非符合第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人(A)同意第2.15节允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款达成协议，以及(Iii)要求贷款人(或，仅就上述(A)款而言，就已提出延期要约的某类贷款而言，所需的循环贷款人或所需的定期贷款贷款人)已同意该同意、豁免或修订，则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为

“未经同意的贷款人。”

第3.07节。保护生存。借款人在本条第3条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人或L信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节。将条件限制到截止日期。贷款人在截止日发放贷款的义务和本合同项下承诺的有效性受下列条件的制约：

(A)确认行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份均应为正本或传真件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均应令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)本协定的签字页所列各方签署本协定的副本各一份；

(2)本担保书的签字页上所列的每一方的两份已签署的担保书副本；

(Iii)在截止日期前至少五(5)个工作日签署借款人以要求签发票据的每个贷款人为受益人的票据；

(4)将附表4.01(A)所列的每份抵押品文件连同(除该等抵押品文件中另有规定外)由该附表所列各借款方妥为签立的规定于该附表所列截止日期签立的每份抵押品文件一并交付；

(A)代表其中所指的质押权益的证书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股份授权书，以及(如适用的)证明其中所指的质押债务的文书，以空白背书；

(B)提供证据，证明行政代理人或抵押品代理人为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理人和抵押品代理人合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供；和

(C)提供证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定为损失收款人，并根据每份美国保险单，就行政代理人要求如此命名的保险，被指定为附加保险人；

(V)行政代理可能合理要求的证明各贷款方负责人员的身份、权限和能力的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动和在任证书和/或各贷款方负责人员的其他证书，以及该贷款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；

(Vi)听取以下每个人的意见：(A)贷款当事人的美国律师Mayer Brown LLP，(B)北卡罗来纳州家长的特别律师K&L盖茨LLP，以及(C)家长的公司律师Carson Stewart，Esq.，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意；

(Vii)签署一份由家长的负责人员就第4.01(F)、4.02(A)及(B)条所列事项作出核证的证明书；

(Viii)在交易生效后的截止日期，由母公司的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员出具证明集团偿付能力的证书；

(Ix)提交与在截止日期进行的任何信贷延期有关的承诺贷款通知或信用证申请(视情况而定)；以及

(X)如果在相关司法管辖区有良好的信誉证明或身份证明，请出示，并为每一借款方提供电报或传真。

(B)根据本协议或费用函要求支付的所有费用和开支，如属费用，在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，应已全额现金支付，或将在截止日期从截止日期向借款人提供的信用延期的收益中支付。

(C)牵头安排人应已收到(I)年度财务报表、(Ii)季度财务报表、(Iii)以令牵头安排人合理满意的形式作出的年度预测及(Iv)发售备忘录副本。

(D)在截止日期向借款人提供信贷扩展之前或基本上同时，(I)已完成再融资，及(Ii)已发行优先票据，而在每种情况下，行政代理均应已收到令人满意的证据。

(E)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和牵头安排人在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的。

(F)保证自2015年12月31日以来，不得发生或可合理预期对母公司及其附属公司的业务、资产、经营结果或财务状况或其将进行的业务产生重大不利影响的任何事件、状况或情况。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该贷款人在截止日期作出信用延期之前已将任何不同意见通知行政代理。

第4.02节。向所有信用延期提供附加条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求，包括在截止日期(除(X)只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供欧洲货币利率期限基准贷款，或(Y)与有限条件收购相关的增量定期贷款的信贷延期)，须遵守以下先决条件：

(A)保证第5条或任何其他贷款文件中包含的公司和每一其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确；但如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，则其在该较早日期在所有重要方面都应真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各自的日期应在所有方面真实和正确(在使其中的任何限定生效后)。

(B)表示不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)行政代理和相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

每份信贷延期申请(除(I)只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续欧洲货币利率基准贷款的承诺贷款通知或

(Ii)借款人提交的与有限条件收购相关的增量定期贷款的信用延期，应被视为在适用的信用延期之日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节：保护其存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织所在的司法管辖区的法律下有效存在并且在适用的情况下具有良好的地位，(B)拥有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产和开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律具有良好的信誉

如果其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)符合所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前开展的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每一情况下，在个别或整体不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第5.02节：授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及

(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(A)该人是当事一方的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决规限的任何仲裁裁决，抵触或导致任何违反或违反该人或其财产的行为，或要求作出任何付款，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.04节。具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节编制财务报表；无实质性不利影响。

(A)季度财务报表及年度财务报表在各重大方面均公平地反映母公司及其综合附属公司的综合财务状况及本集团截至其日期的综合财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非在截止日期前向行政代理披露的情况除外。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节禁止诉讼。除附表5.06所列外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对公司或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，均不存在个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第5.07节。保护财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司均对借款方或附属公司的所有不动产拥有良好及有效的所有权、有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对借款方或附属公司拥有的个人财产及其他资产拥有良好的所有权，且除准许留置权外，不受任何留置权的影响，除非无法合理预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节关于环境合规性的规定。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)确保没有悬而未决的索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或与贷款方或其各自子公司有关的诉讼，或与贷款方或其各自子公司有关的诉讼，声称根据任何环境法可能承担责任或违反或以其他方式与环境法有关的责任，或据公司所知，没有悬而未决的索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或诉讼；

(B)(I)没有任何石棉或含石棉材料处于需要对任何借款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产进行补救的状况；和(Ii)在任何地点、在任何地点、在任何地点之下或从任何地点释放或威胁释放危险材料的方式，合理地预期会导致任何贷款方或其任何子公司根据环境法承担责任；

(C)贷款方或其各自的任何子公司都没有或被要求单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)是否已按照所有环境法处置了从目前或据公司或其各自的任何子公司以前拥有、租赁或运营的任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产运输的所有危险材料；

(E)任何贷款方或其各自的任何其他子公司均未根据任何环境法或与任何环境法有关的合同承担任何责任或义务，或以其他方式承担任何环境责任，或知道此类环境责任的任何依据；

(F)证明贷款方及其各自的子公司及其各自的业务、运营和物业正在并一直遵守适用的环境法律；以及

(G)第5.08节中的陈述是贷款方及其各自子公司关于环境法和环境责任的唯一陈述和担保。

第5.09节。税收。各公司及各受限制附属公司已及时提交所有须提交的联邦、省、州、市政、外国及其他报税表及报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且除非个别或整体未能提交或支付，否则合理地预期会导致重大不利影响。本公司或受限制附属公司并无任何税务审核、欠缺、评估或其他索偿，不论个别或整体而言，均合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节要求遵守ERISA。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。

(B)(I)未发生或合理预期将会发生ERISA事件或外国计划事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以后条款承担任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

第5.11节：管理子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司，除附表5.11特别披露者外，且该等公司及其附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、足额支付，且就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于截止日期，任何贷款方直接或间接拥有的所有股权均不受任何留置权影响，但下列各项除外：(I)根据抵押品文件设立的留置权；(Ii)第7.01(B)、(O)、(W)条所允许的留置权(仅限于修改；第7.01节(B)和(O))和(Ii)和(Iii)第7.01节允许的任何非自愿留置权。(A)截至2016年3月31日，附表5.11列出了每家附属公司的组织或成立为法团的名称和管辖权；(B)截至2016年3月31日，附表5.11列出了公司和其他贷款方在其每一家直接子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)截至成交日期，附表5.11列出了根据抵押品和担保要求，其股权须在成交日期质押的每个人。

第5.12节：修订保证金规定；《投资公司法》。

(A)贷款方没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，并且没有

任何信用证下的任何借款或提款的收益将用于任何违反规则U或FRB规则X的目的。

(B)该等公司、任何控制该等公司的人士或任何其他贷款方均不是或须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节披露信息。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，在提供时，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.14.涉及知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专有技术数据库权利、设计权利及其他知识产权(统称“知识产权”)均用于或合理地运作其各自业务目前所进行的业务，且据各公司所知，在不侵犯任何人士权利的情况下，除非该等个别或整体的失败或违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于该等知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据公司所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节.破产偿债能力。于交易生效后的结算日，公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节提供抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当办公室进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应按任何抵押品文件要求的程度进行)和(Ii)当抵押品代理人接管仅通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，其占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件产生的留置权将尽可能根据相关法律构成充分完善的优先留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节禁止使用收益。A期贷款(2021年A期贷款除外)和B期贷款(2021年B期贷款除外)的收益应按照本协定初步声明中规定的用途使用。循环信贷贷款的收益应以与本协议初步声明中所述用途一致的方式使用，并在紧接2021年生效之前对现有循环信贷贷款的未偿还金额(如2021年再融资修正案所界定)进行全额再融资

再融资修正案。2021年A期贷款将在2021年再融资修正案生效日期用于对现有A期贷款(定义见2021年再融资修正案)的未偿还金额进行全额再融资，并在紧接2021年再融资修正案生效之前以及某些其他债务。2021年B期贷款将在2021年再融资修正案生效日用于对紧接2021年再融资修正案生效之前现有B期贷款(定义见2021年再融资修正案)的未偿还金额进行全额再融资(连同2021年A期贷款的部分收益)。

第5.18节：修订反恐怖主义法；反海外腐败法和反腐败法。(A)每家公司及其子公司在所有实质性方面都遵守并遵守制裁法律和条例、1977年美国《反海外腐败法》(经修订)以及由对任何公司及其子公司拥有管辖权的任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例(“反腐败法”)。任何借款或信用证，或使用任何贷款收益的任何部分，都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁法律和法规或任何反腐败法。

(B)(I)该等公司或任何其他贷款方，(Ii)并非贷款方的受限制附属公司，或(Iii)据借款人所知，该等公司或其任何受限制附属公司的任何董事、经理、高级人员、代理人或雇员，在上述各情况下均不在(A)外国资产管制处备存的“特别指定国民及受封锁人士”名单或其他制裁名单上，(B)位于：组织或居住在本身是任何制裁法律和条例目标的国家或领土，或(C)由上文(A)款所述的一个或多个人拥有50%或更多股份。

(C)公司及其受限制附属公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保公司及受限制附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人就任何此等人士代表公司或受限制附属公司采取的行动，遵守制裁法律及条例及反贪污法。

第六条

平权契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)促使其他公司和受限制子公司：

第6.01节：财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)一旦可用，但无论如何在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内，应尽快提供要求包含在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(如果公司作为一个集团被要求提交此类报告)或任何后续或类似表格中的所有财务信息，并附上国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(关于或由此产生的除外

来自循环信贷承诺的定期计划到期日)或关于此类审计范围的任何限制或例外；以及

(B)在任何情况下，一旦可用，但无论如何，在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，必须包含在公司的Form 10-Q季度报告中的所有财务信息(如果公司作为一个集团被要求提交此类报告)，或任何后续或类似的表格，向美国证券交易委员会提交。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于本集团的综合财务信息可通过以下方式履行：(A)提交给美国证券交易委员会的母公司(或公司的任何直接或间接母公司)提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，条件是这些表格连同(或张贴在母公司的网站上)以下关于本集团的综合财务和运营信息：餐厅单位数量(按品牌和特许经营权与公司所有分列)；收入；营业利润；综合EBITDA(与营业利润或净收入核对)；资本支出；再融资收益；总债务；以及现金和现金等价物；但条件是这些信息不是第6.01(A)节要求提供的信息，该表格10-K附有一家具有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制；或(B)公司根据“公认会计准则”的定义进行选举后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表。为免生疑问，前一句第(A)款但书中所述的综合信息不需要审计。

第6.02节：认证证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)个工作日内，提交由牵头借款人的负责人签署的填妥的合规证书；

(B)在公开后，立即将母公司或任何公司向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记说明的副本(对任何登记说明的修正除外)，作为任何登记说明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记说明和S-8表格的任何登记说明的证物；在任何情况下，均不需要根据本条例将其交付行政代理；

(C)任何贷款方或其任何附属公司(在正常业务过程中除外)收到的可合理预期会造成重大不利影响的任何重大请求或重大通知的副本，在提交后立即予以处理；

(D)根据第6.01(A)节提交财务报表，并根据第6.02(A)节提交每份合规性证书(以下第(I)条除外)，(I)列出《担保协议》第3.03(C)节所要求的信息的报告，或确认自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来这些信息没有变化，(Ii)对该符合证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)截至符合证书交付之日为非重要附属公司的附属公司的清单，及(X)如符合证书是根据第6.01(A)节就财务报表的交付而交付的，则为重要附属公司的所有附属公司的清单，及(Y)在

根据第6.01(B)节交付的与财务报表的交付有关的合规证书、作为重要子公司的所有国内子公司的清单，或在每种情况下，自截止日期和最后一份清单的日期中较晚的日期以来此类信息没有变化的确认，以及(Iv)合规证书要求的其他信息；

(E)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的关于任何贷款方或任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；以及

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即提供。

根据第6.01(A)和(B)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)通过美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式向美国证券交易委员会提交此类文件之日，(Ii)主要借款人发布此类文件之日，或在母公司网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接之日；或(3)代表主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；(Ii)牵头借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供借款人材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关公司或其关联公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和牵头安排者有权

将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

借款人代表并保证，在任何情况下，公司、其控制人和任何附属公司(如果有)或者(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，主要借款人特此(I)授权行政代理将根据第6.01(A)和(B)节提供的财务报表连同贷款文件一起提供给公共贷款人，并且(Ii)同意在下文提供此类财务报表时，它们应该已经提供给其证券持有者。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共贷款人，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。在任何情况下，行政代理不得向公共贷款人发布合规证书或预算。

第6.03节。不适用于任何通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何违约发生的时间，该通知须指明违约的性质、存续期及借款人拟就此采取的行动；

(B)停止针对任何借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于与任何环境法有关的诉讼或政府程序)，而该等诉讼或程序可合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响；及

(C)防止发生任何可合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件或外国计划事件。

第6.04节。允许维持存在。(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或所需的一切权利、特权(包括良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但第(A)款(与公司有关者除外)及(B)、(I)不能合理地预期不会产生重大不利影响或(Ii)根据第7.04节或第7.05节所允许的交易除外。

第6.05节物业的维修保养。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对上述物业及设备进行所有必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节：保险的维护。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其财产及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与公司及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，其投保金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的金额相同。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或

任何继承机构)如果财产所在的社区是一个特殊的洪灾危险地区，并且有洪水保险，那么，在适用法律(包括任何洪水保险法)要求的范围内，牵头借款人应或应促使每一贷款方：(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其数额足以符合根据洪水保险法和

B.以行政代理合理接受的形式向行政代理提交此类遵守的证据。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。

第6.07节要求遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA和制裁法律和条例)，除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节：出版书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的事项，应在其中记录所有重要的、真实和正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。

第6.09节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知主要借款人的情况下进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利一(1)次以上，费用由借款人承担，除非存在违约事件；此外，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使上述任何权利。行政代理和贷款人应让牵头借款人有机会参加与公司的独立公共会计师进行的任何讨论。即使第6.09节有任何相反规定，任何公司或任何受限制的子公司都不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.10节规定《公约》保障义务和给予保障。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)时，根据第6.13节的规定指定任何现有的直接或间接子公司

作为受限制附属公司的全资附属公司或任何不再是被排除附属公司的除外附属公司：

(I)在该等成立、取得、指定或发生后四十五(45)日内，或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内：

(A)[保留区];

(B)安排每间上述受限制附属公司妥为签立及交付行政代理人或抵押品代理人(视何者适当而定)的质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件，或按行政代理人及抵押品代理人合理地满意的形式及实质(与担保协议及在成交日期有效的其他抵押品文件一致)提出的要求，并在每一情况下给予抵押品及担保规定所需的留置权；及

(C)安排每一受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书(以证书为限)，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并空白背书予抵押品代理人；并采取并促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的受限制子公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括提交融资报表和交付股票和会员权益证书)，将抵押品和担保要求要求的有效和完善的第一优先权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第6.11节禁止使用收益。以符合第5.17节的方式使用每次信贷延期的收益(任何增量融资除外)，并将任何增量融资的收益用于本协议不禁止的任何目的。

第6.12.节规定了进一步的保证和结束后的契约。

(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；和

(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或抵押代理可能不时合理地不时提出的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押文件的目的；

(B)在行政代理人提出请求后90天内，或行政代理人全权酌情同意的较长期限内，借款人应根据第7.01(I)和(Cc)节的规定，通过交付抵押规定的抵押，使根据本合同第7.01(I)和(Cc)节需要授予留置权的每一重大不动产享有第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，并将采取或促使有关贷款方采取应采取的行动

行政代理人或抵押品代理人有必要或合理地要求授予和完善或记录此类留置权，包括适用的“抵押要求”定义中所指的诉讼，并应向行政代理人和抵押品代理人交付“抵押要求”定义中所述的所有文件，以及向行政代理人、抵押品代理人和抵押财产所在的每个司法管辖区的贷款方的当地律师提交的意见的签署副本，这些意见涉及每种抵押权的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司组成、存在和良好地位。以及行政代理人或附属代理人可能合理要求的其他事项，而每项该等当地律师意见的形式和实质应为行政代理人合理地接受；但只要1998年的契约限制了借款方就不动产提供抵押的能力，任何贷款方都不需要就任何重大不动产提供抵押；此外，在行政代理收到这种请求后，除非适用的贷款方不被要求根据前述但书交付抵押，否则借款人应立即向行政代理提供关于任何重大不动产的书面通知，并提供足够的细节，以满足洪水要求；以及

(C)在本合同附表6.12规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节规定了子公司的指定。

(A)根据下文第6.13(B)节的规定，牵头借款人可随时将任何受限附属公司(公司除外)指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成该借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于该借款人在该附属公司的投资的公平市价(由适用借款人真诚厘定)。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)牵头借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：

(I)并不存在失责事件，亦不会因失责事件而导致失责；及

(2)确定借款人是否形式上遵守了《财务公约》(可能会根据《财务公约》的升级进行调整)。

第6.14节规定了税收的缴纳。每家公司将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不支付，可能合理地预计将成为本协议不允许的任何公司或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押；但任何公司或任何受限制附属公司如已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则无须支付该等税项或申索，而该等税项或申索是本着善意及正当法律程序提出的。

第6.15节说明了业务的性质。各公司及其受限制附属公司将只从事与该公司及其受限制附属公司于截止日期所经营的业务线大致相似的重大业务线，或与其合理相关、互补或附属的任何业务。

第6.16节：评级的维护。公司应保持公司和企业家族的公开评级(可以是公司的母公司或另一个母公司实体的评级)，公司应对S和穆迪各自提供的B期贷款维持融资评级。

第七条

消极契约

自成交之日起，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未清偿(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人不得、也不得允许任何其他公司或任何其他受限制的子公司直接或间接：

第7.01节。没有留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并载于附表7.01(B)的留置权；

(C)未逾期超过六十(60)天的税款、评税或政府收费的留置权，或(二)本着诚意并通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权：(I)确保未逾期超过六十(60)天或逾期超过六十(60)天的款项未被存档(或如果逾期已被解除或搁置)，且没有采取其他行动来强制执行这种留置权；或(Ii)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行争议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求保持与之有关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保为向任何公司或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉的留置权

在正常业务过程中发生的保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出及其他类似的产权负担及轻微的业权瑕疵，而总的来说，该等不动产在任何情况下均不会对该等不动产的价值造成重大不利影响或对任何公司或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰，而就按揭财产发出的按揭保单则属例外；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)为第7.03(F)节允许的债务提供担保的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时发生，或在取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270)天内，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、该等财产的附加物及收益及其产品及习惯性保证金除外；(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加权除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但由一名贷款人提供的设备的个别融资可

交叉抵押于该贷款人提供的设备的其他融资，以及(Iv)此类留置权不应妨碍任何重大不动产或特定权益，除非其留置权已根据第6.12节的规定提供；

(J)在每个情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可以及对所涵盖物业的类似留置权，不会(I)对任何公司或任何受限制的子公司的正常业务行为造成任何实质性干扰，或(Ii)保证任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)根据第7.02(J)节或第7.02(N)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；

(n)[保留区];

(O)在结束日期后的每种情况下，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司除外)；但(I)

该留置权并非为上述收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，以及不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的后收购财产，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时的条款，该等债务及其他债务须作质押)

收购后的财产，但有一项理解是，该要求不应被允许适用于该要求若非该收购本不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(F)或(V)节允许由此担保的债务；

(P)出租人或分租人根据任何公司或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约或分租而拥有的任何权益或所有权；

(Q)任何公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生相关；(Ii)与任何公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还任何公司或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与任何公司或受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(S)预防性统一商法典融资说明书备案产生的留置权；

(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对任何公司或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)修改、更换、续期或延长(B)条所准许的任何留置权，

(I)和(O)本条第7.01条的规定；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03条允许对该留置权所担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(X)与任何公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(Y)对为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产享有更多留置权；

(Z)只对任何公司或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)建立根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是(X)与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，其受益人(或其代表)应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议，或(Y)对非抵押品的资产享有留置权；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的其他留置权；

(Cc)确保债务或其他债务在任何时候的未偿本金总额不超过(X)300,000,000美元和(Y)20.0%的LTM EBITDA的其他留置权不得超过此类债务发生之日的较大者；但除非已根据第6.12节的规定提供留置权，否则此类留置权不得妨碍任何重大不动产或指定股权；

(Dd)为第7.03(W)和(Y)节允许的任何借款方的债务提供担保的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产为担保)，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已与行政代理订立习惯债权人间协议；

(Ee)为根据第7.03(V)节允许的任何贷款方的债务提供担保的留置权；但如果这种留置权是以抵押品为抵押的，则其受益人(或代表其的代理人)应已与行政代理订立习惯债权人间协议；

(FF)测试结果。[保留区];

(Gg)管理法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；

(Hh)对与允许的应收款融资相关的证券化资产取消留置权；

(2)第7.03(R)节允许的对担保债务的抵押品的留置权；但这种留置权可以是(X)与担保债务的留置权同等的抵押品的留置权，或者是对担保债务的抵押品的留置权级别低于留置权的留置权，其受益人(或其代理人)应已订立习惯债权人间协议，或(Y)对非抵押品的资产享有留置权；和

(Jj)为适用的合资实体的利益争取融资安排的合营实体的股权留置权，这在本协议下并不被禁止。

第7.02节管理投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)一家公司或一家受限制附属公司在作出投资时对现金等价物资产的投资；

(B)向公司(或任何公司的母公司或任何公司的任何其他直接或间接母公司)或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买的股权有关，公司(或母公司或其任何其他直接或间接母公司)或受限制子公司(但任何此类贷款和垫款的收益应作为普通股以现金形式提供给借款人)和(3)未偿还本金总额不超过35,000,000美元，用于前述第(1)和(2)款中未描述的目的；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每一种情况下都是在正常业务过程中；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据第(Iv)款对非贷款方(非贷款方的境内子公司除外)的此类投资的总金额不得超过如下总额：(A)LTM EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中的较大者，(A)较大者(X)$350,000,000和(Y)25.0%，加上(B)就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益(该金额不得超过该等投资作出时按成本估值的该等投资的金额)；

(E)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(F)包括分别根据第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节(第7.05(E)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)允许的其他投资，包括留置权、债务、根本变化、处置和限制性付款；

(g)[保留区];

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产一经完成，即会成为受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)(每项均为“准许获取”)；但(I)除非是有限条件收购(在这种情况下，应根据第1.09(A)节确定是否符合第(I)款的规定)，否则在紧接给予任何该等收购或其他收购形式上的效力之前及之后，将不会发生任何违约事件，且该事件不会继续发生；及(Ii)紧接在给予任何该等购买或其他收购形式上的效力之前及之后，各公司应遵守第7.09节中的契诺(并假设借款人已选择实施与此相关的财务公约步骤)；

(k)[保留区];

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)因供应商、客户和特许经营商的破产或重组，或为解决客户、供应商和特许经营商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与客户、供应商和特许经营商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(N)作出每项该等投资时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有有关承担，款额不得超过可动用的款额，但在任何该等投资生效之前及之后，不得发生失责事件，亦不会因此而持续或将会导致失责事件；

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(P)向公司的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接母公司支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将第7.06节此后允许的适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的适用条款包含最高金额)；

(Q)在截止日期后收购的公司或受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并为公司或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的其他投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)任何公司或任何受限附属公司就租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他义务承担的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(S)允许投资者投资，但此类投资的付款仅限于合格股权(任何赎回金额除外)；

(T)包括其他投资的总金额，按每项此类投资的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)350,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的25.0%中的较大者加上(Ii)相当于就任何此类投资实际收到的任何现金股息、付款、资本回报或销售收益的金额(不重复根据其定义(E)条增加到可用金额的金额)；但如果任何此类投资属于后来成为受限制附属公司的人的股权，则在选择公司时，此类投资可被视为依据上文第(D)或(J)款作出的，且不得被计入根据第(T)款作出的投资；

(U)对合营实体和非限制性子公司的投资，当时尚未偿还的总金额为每项投资时的成本价值，包括对未来投资的所有相关承诺，但不超过(I)500,000,000美元和(Y)两者中较大者

LTM EBITDA的33.0%加上(Ii)相当于任何此类投资实际收到的任何现金股息、付款、资本返还或销售收益的金额(没有根据其定义(E)条在可用金额上增加重复的金额)；但如果任何此类投资是针对后来成为受限制子公司的个人的股权，则在选择公司时，此类投资可被视为根据上文(D)或(J)条所允许的范围进行的，且不得被计入根据本条(U)进行的投资；

(V)与许可应收款融资相关的投资，包括(I)与许可应收款融资相关的证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的投资，以及(Ii)与许可应收款融资相关的证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产；

(W)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托的捐款，但如公司破产，则须受债权人的债权所规限；

(X)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；

(Y)投资包括对公司和受限制附属公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的担保义务或承担债务(在第7.03节允许的范围内)，或向公司和受限制附属公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人提供的贷款或收购其股权，总额不超过(X)5亿美元和(Y)LTM EBITDA的33.0%(但仅在投资时进行测试)中的较大者；

(Z)其他投资；但在该等投资发生时及生效后，(I)不会发生并持续发生违约事件，及(Ii)在最近一次测试期末，公司的总杠杆率按形式计算不会超过4.75：1.00；

(Aa)对在结算日(或拟在结算日进行)并列于附表7.02的其他投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延长；但根据第7.02(Aa)节允许的任何投资的金额不得在结算日的此类投资的基础上增加，但依照截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式允许的除外；

(Bb)将未偿还金额不超过(X)400,000,000美元和(Y)25.0%的未偿还LTM EBITDA(以任何投资在作出时的公平市值计量，而不影响随后的价值变化)作为其他投资的未偿还金额；以及

(Cc)批准(I)与公司及受限制附属公司的现金管理有关的对母公司的投资；惟(X)该等投资乃于正常业务过程中根据过往惯例作出，及(Y)该等投资只可于截止日期一周年或之前作出及(Ii)本集团于正常业务过程中就该等实体的现金管理而作出的公司间贷款、垫款、应付款项及应收款项。

第7.03节。解决债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件，说明两家公司及其任何附属公司的负债情况；

(B)借款人对高级债券的负债(以及担保人对优先债券的担保)的本金总额不超过18亿美元，以及任何允许对其进行的再融资；

(C)包括(I)附表7.03(C)所列的尚存债务，以及(Ii)上述任何项目的任何准许再融资；

(D)公司和受限制子公司对公司或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保义务(但根据第7.03(D)节的规定，非实质性子公司不得担保该非实质性子公司根据本第7.03节不能产生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则该担保义务应服从于对债务的担保，其条件至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)任何公司或受限子公司欠任何其他公司或受限子公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但(I)所有此类债务应为无担保，以及(Ii)任何借款方欠非贷款方任何人的所有此类债务超过5,000,000美元，在合同上应在所有方面从属于本协议项下的义务；

(F)(I)可归因于债务和其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金(但此类债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)及(Ii)对前一条第(I)款所列任何债务的任何准许再融资；只要本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务)不超过LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)17.5%中的较大者；

(G)与掉期合约有关的负债：(I)为对冲或减轻该等公司或任何附属公司的实际或预期风险(与任何公司或任何附属公司的股本股份或其他股权权益有关的风险除外)；(Ii)为有效地为任何公司或附属公司的任何有息负债或投资设定上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)；及(Iii)订立以对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流或业务表现的合约；

(H)在第7.02(Y)节允许的范围内，保证与公司和受限制子公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的债务有关的义务或承担债务；

(I)在正常业务过程中发生的对公司(或任何公司的任何直接或间接母公司)和受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务；

(J)欠现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回

第7.06节允许的任何公司(或其任何直接或间接母公司)的股权，总金额在任何一次未偿还时不超过20,000,000美元；

(K)两家公司或其各自的任何受限制子公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，均构成对收购价格(包括收益)或其他类似调整的赔偿义务或义务；

(L)债务由两家公司或其任何受限制子公司根据递延补偿或该人因允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的其他类似安排承担的债务组成；

(M)清偿现金管理债务和其他债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、外汇服务和在正常过程中发生的每一种情况下的类似安排；

(N)债务包括(1)保险费融资或(2)承担或支付供应安排中所载的义务，每种情况下均在正常业务过程中；

(O)任何公司或任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于工人补偿索赔的报销类型义务的其他债务；

(P)履行任何公司或任何受限制附属公司就履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成担保提供的债务，或任何公司或任何受限制附属公司就与此有关的信用证、银行担保或类似票据所提供的类似义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)任何公司或其他受限制附属公司的其他债务(以高级担保、初级留置权担保、高级无担保、高级从属或附属票据或贷款的形式)，只要(A)(I)如果此类债务是无担保的，或以不构成抵押品的资产的留置权为担保，(X)截至最近测试期结束时的总杠杆率(按备考计算)不大于5.00：1.00，或(Y)公司于最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率按备考基准计算，将不低于2.00：1.00；(Ii)如果这种债务是以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则截至最近一次测试期结束时的担保净杠杆率(按形式计算)不大于4.50：1.00，以及(Iii)如果这种债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，则截至最近一次测试期结束时的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)不大于4.00：1.00；(B)任何根据本条(R)、(X)项而产生的“定期贷款A”的债务，不得在A期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于A期贷款的加权平均到期日；及(Y)即“B期贷款”的债务不得在B期贷款的到期日之前到期或具有加权平均到期年限。

到期平均年限少于B期贷款的加权平均到期年限，但本条(Y)不适用于(I)习惯过桥贷款(只要任何惯常过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合第(Y)条)及(Ii)借款人可选择的本金总额不超过在紧接该等债务发行前生效的递增到期日分割的债务，

(C) [保留区](D)如以抵押品上的留置权作担保，则此种债务的受益人(或其代理人)应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议，(E)此种债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)反映了发行当日的市场条件(由借款人合理确定)，以及(F)牵头借款人已向行政代理人提交了牵头借款人的负责人证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，证明遵守了(A)至(F)条款；

(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过(1)任何时候未偿还的300,000,000美元和(2)截至债务发生之日LTM EBITDA的20%，两者中的较大者；

(T)(I)任何贷款方发生的债务(以高级担保、初级留置权担保、高级无担保、高级从属票据或附属票据或贷款的形式)，只要贷款方已被允许根据第2.14(A)(I)节发生这种债务，而这种债务应被视为依赖第2.14(A)(I)条而发生的；但(A)根据本条(T)、(X)项所招致的任何“定期贷款A”的债务，不得在A期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于A期贷款的加权平均到期日；及(Y)如属“B期贷款”，则不得在B期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于B期贷款的加权平均到期日，但本条(Y)不适用于(I)习惯过桥融资(只要任何惯常过桥融资须转换或交换的长期债务符合该等条款)及(Ii)借款人可选择本金总额不超过在紧接发行该等债务前生效的递增到期日的债务，(B)(I)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人，及(Ii)如有担保，这类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选择的预付或赎回条款)反映了发行之日的市场条款(由借款人合理确定)，(C)如果这种债务是借款方的定期贷款安排的形式，并以担保债务的留置权担保，则应受最惠国调整的约束；及(D)牵头借款人已向行政代理提交了牵头借款人的一名负责人的证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了(A)条款，(B)和(C)(依据第(T)款产生的债务被称为“允许的替代增量融资债务”)和(Ii)对其进行的任何允许再融资；

(U)本金总额不超过(X)较大者的额外债务

在任何时间未偿还的5.5亿美元和(Y)LTM EBITDA的33.0%；

(V)任何受限制附属公司因融资而招致的债务，或与在准许收购中取得的人有关而承担的债务，或由在准许收购中取得的人所欠的债务，但条件是：(A)如该等债务是无抵押的或以不构成抵押品的资产的留置权作抵押的，则在给予该项准许收购及该等债务形式上的形式效力后，(I)总杠杆率(按比例计算)

(I)于最近测试期)，(X)不大于5.00：1.00或(Y)不大于紧接该等准许收购事项完成及产生、假设或收购该等债务之前的总杠杆率，或(Ii)公司于最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率，按预计基准计算，(X)不低于2.00：1.00或(Y)不低于紧接该等准许收购事项完成及发生前的固定费用覆盖率，承担或收购该债务，(B)如果该债务是由与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权担保的，(I)在给予该准许收购和该担保债务形式效力后，截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)为(X)不大于4.00：1.00或(Y)不高于紧接该准许收购和发生之前的第一留置权高级担保杠杆率，承担或获得这种债务；(2)如果这种债务是以定期贷款融资的形式存在的，则应适用最惠国调整；(C)如果这种债务是通过担保债务的留置权之前的抵押品上的留置权来担保的，则在对这种允许的收购和这种有担保的债务给予形式上的效力之后，(I)(I)截至最近结束测试期最后一天的有担保净杠杆率(按预计计算)为(X)不大于4.50：1.00或(Y)不大于紧接完成该等准许收购及产生、承担或收购该等债务之前的有担保净杠杆率，或(Ii)公司于最近结束测试期结束时的固定费用覆盖率(按预计计算)。(X)将不低于2.00：1.00或(Y)将不低于紧接该项准许收购完成之前的固定抵押覆盖率，以及该等债务的产生、承担或收购；(D)根据(B)或(C)条款产生、承担或收购的任何债务，只能由构成抵押品的资产担保；(E)如以抵押品上的留置权作担保，则该债务的受益人(或其代理人)应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议；(F)就所产生的任何此类债务而言，(I)(X)属于“定期贷款A”的贷款不得在期限A贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期寿命短于期限A贷款的加权平均期限天数；及(Y)属于“定期贷款B”的期限贷款不得在期限B贷款的到期日之前到期，或其加权平均期限期限不得短于期限B贷款的加权平均期限期限。但本条(Y)不适用于(I)习惯过桥设施(只要任何惯常过桥设施须转换或交换的长期债务符合该等条文)及(Ii)借款人的选择，债务本金总额不超过紧接债务发行前生效的递增到期日，(Ii)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)反映了发行之日的市场条款(由借款人合理确定)和(G)牵头借款人的责任人员证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了(A)、(B)、(C)、(D)条款，(E)及(F)(视何者适用而定)(该等依据第(Ii)款招致的债务称为“准许信贷安排收购债务”)；

(W)借款人发生的借款方债务(以高级担保票据或初级有担保留置权、高级无担保票据或次级票据或贷款的形式)，只要其现金净收益的100%在收到后立即仅适用于根据第2.05(B)(三)节规定的定期贷款的预付款；但(A)该债务不得早于正进行再融资的有关定期贷款的到期日到期；。(B)截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期日不得短于当时正进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日；。(C)(I)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人。

除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保债务的附属担保人，及(Ii)如有担保，则该等债务只可由构成抵押品的资产担保，而任何该等留置权的优先次序或次于担保将予再融资的债务的留置权；(D)该等债务的条款及条件(不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款)反映发行当日的市场条款及条件(由借款人合理厘定)，而该等债务不得以高于按比例按比例参与的强制性提前还款与定期贷款，(E)如有担保，这类债务的受益人(或其代理人)应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议，并且(F)牵头借款人已向行政代理人提交了牵头借款人的负责官员的证书，以及行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了第(A)、(B)、(C)、(D)和

(E)及(Ii)其任何获准再融资；

(X)与任何获准应收款融资有关的债务；

(Y)根据第2.17节的许可债务交换而招致的许可债务交换票据的债务，以及其任何许可再融资；

(Z)上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；及

(Aa)偿还集团成员或母公司根据贷款文件由集团成员担保的L/信用证双边债务，总额不超过60,000,000美元。

尽管有任何相反的规定，贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅因第7.03节(A)款中的例外情况而产生，优先票据将被视为仅因第7.03节第(C)款中规定的例外情况而发生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节。它带来了根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何公司或受限制附属公司可与(I)任何公司合并或合并(但所产生的实体须在法律上继承各自公司的所有债务)，(Ii)任何其他受限制附属公司；但当任何贷款方与受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务；此外，任何公司不得与任何人合并或合并，除非尚存的人是一家公司或根据习惯文件成为或成为贷款方的受限子公司(外国子公司除外)；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为任何其他受限制附属公司，(II)(A)任何公司

任何公司或受限制子公司可以清算、解散或清盘，或者(B)任何公司或受限制子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果牵头借款人真诚地确定这样的行动符合公司及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(Iii)如果牵头借款人真诚地确定这样做符合公司和子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，任何公司可以改变其法律形式；

(C)允许任何公司(借款人除外)或受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家公司或受限制子公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)允许每一借款人可与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)该借款人须为持续或尚存的法团；(Ii)(A)不存在或不会由此导致违约事件，(B)由此产生的尚存或受让人(“继任借款人”)将是根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任借款人(如果不是该借款人)通过补充或合并(以行政代理合理满意的形式)补充或合并本协议和该借款人作为一方的每份其他贷款文件，将明确承担该借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。(C)在该项交易生效后，该项交易(由借款人在合理的基础上厘定)不会对担保当事人对抵押品的留置权造成重大不利影响(整体而言)；及。(D)借款人须已向行政代理人递交一份主管人员的证明书及借款人的律师意见，每一份均述明该项合并、合并、合并或转让以及此类补充或合并文件不与本协议的条款和行政代理合理要求的与行政代理担保权益有关的律师意见相冲突，并说明任何此类补充或合并文件已得到正式授权、签署和交付，是可对适用的继任借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议(在每种情况下，均以行政代理合理满意的形式)；或(Iii)(A)该借款人不再是母公司的附属公司，

(B)该借款人连同其受限制附属公司并非全部或基本上全部

公司及其受限制子公司的财产和资产，作为一个整体，以及(C)此类交易遵守第7.05节，如同该公约适用于此类交易；

(E)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何受限制的附属公司均可与任何其他人士合并或合并，以进行根据第7.02节所准许的投资；但持续或尚存的受限制附属公司须为受限制的附属公司，其连同其每一受限制的附属公司应已遵守第6.10节的规定；但任何公司不得根据本条与任何人合并或合并

(E)除非尚存的人是一家公司或一家受限制的子公司(外国子公司除外)，它是借款方或根据习惯文件成为借款方的；

(F)允许任何指明的担保人或附属担保人可与任何人合并或合并或合并；但条件是(I)该另一人是公司或作为附属担保人的任何受限制附属公司，或在交易进行的同时成为附属担保人；(Ii)(A)(X)该担保人是持续的人，或(Y)由此产生的、尚存的或通过补充契约受让人明确地承担该担保人根据其担保和作为其一方的每一其他贷款文件所承担的所有义务，以及(B)不发生

违约存在或将导致违约，且不会因此类交易而对担保当事人对抵押品的留置权或担保的价值产生重大不利影响；及(Iii)该交易构成对该担保人的处置(包括以合并、合并或合并的方式)，或对该担保人的全部或基本上所有资产的处置(在每种情况下，除公司或受限制的附属公司外)；和

(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。

第7.05节。禁止处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于公司和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)允许将财产处置给一家公司或一家受限制的子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是一家公司或一家国内子公司，(Ii)在这种交易构成投资的情况下，这种交易是根据第7.02节允许的，或(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节(第7.02(F)节除外)、第7.04节(第7.04(G)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)允许的财产处分以及第7.01节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中处置现金等价物；

(G)所有租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可在正常业务过程中均不会对公司和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(I)对合营实体或非全资受限附属公司的投资进行其他处置；但不得根据本第7.05(I)节进行处置，前提是该合营实体或非全资受限附属公司在之前的处置之前

根据本第7.05节的另一条款作出的该合资实体或非全资受限附属公司(全资受限附属公司)的股权，以及根据本第7.05节和本第7.05(I)节的其他规定进行的此类处置是单一处置或一系列相关处置的一部分，但按照该合资实体的各方或该非全资控股子公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围除外

股东协议、合资企业协议、组织文件或与该合资实体或非全资受限制子公司有关的类似约束性协议(任何此类安排，“买入/卖出安排”)中规定的受限制子公司(但根据本第7.05(I)节所要求或依据任何买入/卖出安排进行的任何处置的现金收益净额应遵守第2.05(B)(Ii)节的要求)；

(J)处理在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(K)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(L)准许售后租回；

(M)作出其他处置；但(I)该项处置须按借款人真诚合理厘定的公平市价进行，(Ii)如在给予该项处置形式上的效力后，截至最近结束的试用期最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)大于3.50：1.00，则有关公司或任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(但就本条(M)(Ii)项而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担该等公司或任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(次级债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除该等公司或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)该等公司或任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在该项处置结束后180天内由该公司或任何受限制附属公司转换为现金或现金等价物，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(附属债务除外)，就该等公司及每一间其他受限制附属公司获免除任何与该等处置有关的债务的偿付担保而言，及(D)该等公司及其各自的受限制附属公司根据本条(M)就公平市价总额(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)(由借款人真诚厘定)在任何时间未清偿(X)$250,000,000及(Y)LTM EBITDA的17.5%(不计任何非现金代价)的所有处置而收取的总非现金代价-转换为现金的现金代价和就任何此类非现金代价收到的现金等价物))，(Iii)适用的公司或受限制的附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)允许公司和受限制的子公司在正常业务过程中可以放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)进一步处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(P)允许在正常业务过程中进行任何资产交换，以换取服务或其他资产，这些服务或其他资产对公司的业务具有相当或更大的公平市值，由适用公司真诚确定；

(Q)包括(I)出售不受限制的附属公司(中国实体除外)的任何股权或债务或其他证券，及(Ii)出售、转让、分派或以其他方式处置百胜的股权！中国或中国实体的股权、资产或财产；但任何此类出售、转让或分配或其他处置应仅根据

(Q)(Ii)如(X)该等出售、转让或分销或其他处置须作出许可或特许经营费安排，而该等安排整体而言对贷款人并不比要约备忘录(A)项定义第(A)款所述的中国科旋转交易在实质上更为不利，而该等安排须由借款人真诚地或(Y)在实施该等出售、转让或分销或其他处置及与该等交易及任何相关的债务清偿有关的任何许可或特许经营费安排后，以形式上予以确定，总杠杆率不会大于紧接交易前有效的总杠杆率；

(r)[保留区];

(S)对与任何许可应收账款融资相关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何该等许可应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的情况除外)进行其他处置；

(T)以公平市价(由借款人真诚地厘定)向任何中国实体出售资产，以预期该定义(A)项所载的中科旋转交易及与该交易有关；但根据本第7.05(T)节出售的资产的总公平市价(由借款人真诚厘定)(不包括当时根据本第7.05节的其他例外情况处置的任何资产)不超过35,000,000元；及

(U)允许再融资交易。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给除公司或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在牵头借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)*每一受限制附属公司可向任何公司及其他受限制附属公司支付限制性款项(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向任何公司及任何其他受限制附属公司支付，以及向该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者，基于他们在相关类别股权的相对所有权权益)；

(B)如(I)公司可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)收购其股权的另一类别股权或权利，或以实质上同步的股权出资或发行新股权的收益(除外出资或任何赔偿金额除外)赎回，但该其他类别股权中所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权中所载的条款和规定一样有利，(Ii)公司可宣布及只以合资格股权支付股息或其他分派，及(Iii)公司可向母公司支付任何股息或分派，只要该等股息或分派实质上同时贡献于股权(透过

发行不符合条件的股权、排除出资或任何补偿金额)；

(C)为支付中科旋转定义(A)款所述交易所应承担的任何税款而支付的任何限制性付款(包括根据要约备忘录中“若干关系和关联方交易”项下所述与此类交易相关的协议对任何中国实体应承担的任何税款进行赔偿的任何义务，或以经修订、修改、补充、延期或续签的协议作为一个整体来看，其基础与要约备忘录中所述的协议和文书实质上相似，或以一种整体上不会：作为一个整体，对贷款人的实质不利程度比要约备忘录中所描述的更为不利，这是借款人善意确定的)；

(D)除非在构成限制性付款的范围内，公司及其受限制的附属公司可订立并完成第

7.02(7.02(F)节除外)或7.04节；

(E)在正常业务过程中继续回购任何公司(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)任何公司可真诚地为该公司(或该公司的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所持有的该公司(或该公司的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的股权价值回购、退休或其他收购或退役而支付(或作出限制付款以允许其任何直接或间接母公司支付)。董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何公司(或其任何直接或间接母公司)或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但在任何日历年，此类付款不得超过LTM EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)2.25%中的较大者，只要在任何日历年根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过LTM EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)4.50%中的较大者，则前一个日历年的任何未使用部分可结转到下一个日历年；此外，取消任何公司(或其任何直接或间接母公司)或其各自子公司因回购该公司任何直接或间接母公司的股权而欠该公司、该公司的任何直接或间接母公司或任何受限制子公司的管理层成员的债务，不应被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(G)任何公司及其受限制附属公司可向该公司股权的任何直接或间接持有人支付有限制的款项：

(I)其收益将构成允许税收分配或将用于支付允许税收分配的公司；

(Ii)其收益将用于支付该股权持有人的经营成本和在正常业务过程中发生的费用、其他间接费用和开支及费用(包括(V)第三方提供的行政、法律、会计和类似费用，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)关于任何申索、诉讼或法律程序的任何判决、和解、处罚、罚款或其他费用和费用，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或间接持有该公司股权的人的债务和股权证券的付款，只要收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和支出(包括在正常业务过程中发生的、可归因于该公司及其受限附属公司的所有权或运营的费用和支出)(包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求)，可归因于该公司及其受限制子公司的直接或间接所有权或运营的该公司的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员)，以及该公司或任何受限制子公司在本协议下在任何财政年度内不得超过LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)1.25%的费用和开支；

(3)其收益应用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)生存所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支(包括与在国家证券交易所上市的上市公司有关的任何成本或开支)；

(Iv)为根据第7.02节获准进行的任何投资提供资金的机构；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)适用公司或母公司应在投资结束后立即促使(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)由适用公司或受限制子公司持有或贡献，或(2)合并(在第7.04节允许的范围内)加入该公司或受限制子公司，以便在每种情况下按照第6.10节的要求完成此类允许收购；

(V)其收益应用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行有关的习惯成本、手续费和开支(向关联公司除外)；

(Vi)其收益须用于支付应付予任何直接或间接母公司或适用公司合伙人的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须归因于该公司及其受限制附属公司的拥有权或经营权；及

(Vii)数额为根据要约备忘录中“若干关系及关联方交易”所述交易而订立的协议而对中国实体所产生或与其定义(A)段所载中科旋转交易有关的任何赔偿义务提供资金，或以经修订、修改、补充、延展或续期的协议作为整体，而该等协议的基础与要约备忘录所述的协议及文书实质上相似，或以不会整体地修改的方式修改，在实质上对贷款人不利，这与要约备忘录中描述的情况不同，这是借款人出于善意最终确定的。

(H)任何公司或受限制附属公司可在宣布日期后60天内支付任何股息或分派，前提是在宣布日期时支付股息或分派

符合本协议的规定(不言而喻，根据本协议第7.06(H)节进行的分配应被视为已根据本协议的其他规定利用了运力)；

(I)任何公司或受限制附属公司可(I)支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权，以及

(Ii)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换作出现金支付以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务作出支付；

(J)任何公司或受限制附属公司可支付额外的限制性付款，其金额与根据第7.08(A)(Iii)(A)节支出的金额合计不得超过LTM EBITDA(X)$500,000,000和(Y)33.3%中的较大者；

(K)任何公司或受限制附属公司可额外支付不超过可用金额的限制性付款；但在实施任何此类限制性付款之前和之后，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；

(L)包括非受限子公司的股权或欠公司或受限子公司的债务的限制性付款(除非非受限子公司的主要资产是现金和现金等价物)；

(M)限制性付款，其总额不得超过从出售任何塔可钟不受限制实体或中国实体的股权所收取的得益款额，或从任何塔可钟不受限制实体或中国实体收取的任何股息或分派的得益款额；但在实施任何该等受限付款之前及之后，不得发生失责事件及该等失责事件仍在持续；

(N)与(I)交易、(Ii)塔可钟不受限制实体于2016年5月进行的证券化交易及(Iii)其定义(A)条款所述的Chinaco Spin交易有关或作为其中一部分而作出的任何有限制付款，包括向母公司派发及出售优先票据所得款项净额的股息、分派或贷款，以及本协议初步声明所述本协议下的任何借款、百胜集团的任何股息或其他股权分派！中国向母公司支付与其定义(A)款所述的Chinaco Spin交易有关的费用和开支(包括所有与此有关的费用和开支)或用于支付与该等交易(以及上文第(Ii)和(Iii)款所述的交易)有关而欠关联公司的款项(包括向公司的任何母实体支付股息，以允许该母实体支付该等款项)；

(O)任何公司或受限制的附属公司可支付额外的限制性付款；但在实施该等限制性付款之前和之后，(I)不会发生并持续发生违约事件，以及(Ii)公司在最近结束的测试期结束时的总杠杆率(按形式计算)不会超过4.75：1.00；

(P)使用除外捐款的收益进行的限制性付款；和

(Q)宣布和支付根据第7.03节产生的公司不合格股权或受限制附属公司优先股的股息。

第7.07节禁止与关联公司进行交易。与公司的任何关联公司以公平的市场价值(由借款人在进入时真诚地确定)进行任何类型的交易

超过LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)2.25%(不论是否在正常业务过程中)，但以下情况除外：

(A)限制公司之间或之间的交易，或公司与任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)以不低于本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定的对该公司或受限制附属公司有利的条款进行其他交易，而该等受限制附属公司或受限制附属公司当时可在与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中获得；

(C)完成任何公司或任何受限附属公司与母公司或任何中国实体(包括但不限于，转让股权及偿还公司间应付款项或贷款)预期及与其定义(A)项所载中科分拆交易有关，而该等交易合共导致全部或部分中国实体分拆或分拆，与要约备忘录所述中科分拆交易大致相似，或对贷款人的不利程度不会较要约备忘录所述交易(由公司真诚地厘定)为大，并支付所有成本及开支(包括与交易有关的所有法律、会计及其他专业费用)；

(D)停止向该公司或其任何附属公司或该公司的任何直接或间接母公司就此次交易向该公司或其任何附属公司的任何高管、董事经理、员工或顾问发行股权；

(e)[保留区];

(F)禁止任何公司或根据第7.06节允许的任何受限子公司进行股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(G)在本条第7条允许的范围内，任何公司和/或一家或多家子公司之间及其之间的贷款和其他交易；

(H)任何公司或其任何附属公司与其各自的高级人员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，以及根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易；

(I)公司及其受限制的附属公司根据任何税收分享协议(或其他股权协议)就第7.06(G)(Ii)至(Vii)节所述的税项和开支支付的款项，以及各公司之间或公司及其受限制的附属公司与任何母公司之间按惯常条款缴纳的所得税，以归因于该公司及其受限制的附属公司的所有权或营运的范围；

(J)在通常业务过程中，向任何公司及其受限制附属公司或该公司的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付可归因于该公司及其受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代表该等董事、经理、高级人员、雇员及顾问提供的赔偿；

(K)依据在成交日期存在并载於附表7.07或其任何修订的协议而进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(L)包括第7.06节允许的股息和其他分派以及第7.02节允许的投资，以及任何公司或受限制的附属公司加入任何向其作出或将向其作出任何该等股息或分配的协议；

(M)订立及履行一间公司或任何受限制附属公司根据要约备忘录或其附属任何协议或文书所述的任何交易而产生的任何交易的责任，以及根据或为提供资金而订立的任何与中科拆分相关的任何协议或文书的任何付款，该等协议及文书可不时根据本第7.07节的其他条款或经如此修订、修改、补充、延展、续订或再融资的范围予以修订、修订、补充、延展、续订或再融资，在实质上与要约备忘录所述的协议及文书相似，或不会对贷款人造成实质上比要约备忘录所述的协议及文书更不利的情况，而该等协议及文书乃由借款人真诚地确定；和

(N)在根据“非限制性附属公司”的定义将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司之前，非限制性附属公司与关联公司进行的交易；但此类交易不是在考虑重新指定时进行的。

第7.08节债务的提前还款等。

(A)不得以任何方式在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(应理解，根据任何该等次级债务文件定期支付的利息和AHYDO付款不应受到本条的禁止)，但(I)用任何债务的现金净收益对其进行再融资除外(在这种债务构成允许再融资的情况下)，(Ii)将其转换为任何公司或其直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，

(Iii)预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失效和其他付款：(A)与依据第7.06(J)条支付的限制性付款的金额合计，不超过LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)33.0%中的较大者；(B)不超过可用金额(但在根据第(Iii)(B)款实施任何该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之前和之后，于预定到期日之前，将不会(I)(I)于预定到期日之前发生及将不会因此而发生及持续的任何违约事件)及(Iv)其他预付款、赎回、购买、失败及有关的其他付款(惟在根据本条款第(Iv)条实施任何该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款之前及之后，(X)将不会发生及持续发生任何违约事件，及(Y)公司于最近结束测试期结束时的总杠杆率按备考基准计算将不会超过4.75：1.00)。

(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。

第7.09节：《财务公约》。仅就循环信贷安排和条款A贷款而言，除非获得所需比例贷款人的书面同意，否则允许公司截至任何测试期最后一天的总杠杆率大于5.00：1.00。

尽管如上所述，对于紧随重大收购结束后的四个会计季度(包括发生重大收购的会计季度)以及牵头借款人就此向行政代理发出书面通知之后的四个会计季度，就本第7.09节而言，适用的总杠杆率水平应为5.50：1.00(财务契约

递增“)；但(X)紧接任何该等四个财政季度后，应至少有连续两个会计季度的总杠杆率等于或低于5.00：1.00(不论在该期间内是否已完成任何其他重大收购)及(Y)在期限A融资及循环信贷融资到期日之前，财务契约不得有超过两(2)个递增融资。

第7.10.节规定了消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方为担保当事人的利益而对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，不论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，或(Ii)任何受限制的子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但在前述第(I)和(Ii)款的情况下，前述规定不适用于：

(A)适用于(I)法律、(Ii)任何贷款文件或(Iii)高级债券契约及其他与高级债券有关的文件所施加的限制及条件；

(B)适用于截止日期存在并列于附表7.10的限制和条件，或对其任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修改、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围，则不在此限；

(C)适用与第7.05节允许的任何处置有关的习惯限制和条件，仅涉及受此种处置影响的资产和其他财产；

(D)在限制转让的租约、许可证和其他合同中列入习惯规定；

(e)[保留区];

(F)遵守任何人在任何时候成为受限制附属公司时生效的任何协议中所载的任何限制或条件(但不得作出任何修改或修订以扩大任何该等限制或条件的范围)，但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，且该协议中所载的限制或条件不适用于任何公司或任何其他受限制附属公司；

(G)依据第7.03节允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或就次级债务而言，是发行时的市场条件(借款人善意判断)，或就任何非贷款方的债务而言，是仅对该非贷款方及其附属公司施加的，或就有担保债务而言，只要该等限制只适用于不构成担保该债务的抵押品的财产和任何拥有该财产的人，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10和6.12节；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合营实体或非全资受限附属公司有关的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议中的惯常条文，以及适用于第7.02节所准许的合营实体及非全资受限附属公司的其他类似协议，并只适用于该等合营实体或非全资受限附属公司及由此发行的股权；及

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及其他允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制可能与受其约束的资产有关。

第7.11节禁止使用收益。

(A)直接或间接使用贷款收益的任何部分，或将贷款收益的任何部分借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为在此类融资时属于制裁法律和法规的对象或(B)位于、组织或居住在本身是制裁法律和法规目标的国家或地区的任何人的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他合理预期会导致制裁法律和法规的任何一方违反制裁法律和法规的方式。

(B)直接或间接地将贷款收益的任何部分用于促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01.节规定了违约事件。下列(A)至(A)款中任何一项所指的事件

(J)包括第8.01节在内，应构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节、第6.13节或第7条(第7.09节除外)或(Ii)第7.09节中包含的任何条款、契诺或协议；但第7.09节下的违约事件不应构成第8.05节所述程度的违约事件；此外，第7.09款下的违约事件不应构成任何B期贷款的违约事件，除非和直到所需的按比例贷款人实际终止循环信贷承诺和/或根据本协议宣布循环信贷融资和A期融资下的所有未偿债务立即到期和支付；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指明)。

在主管借款人收到行政代理或所要求的贷款人的书面通知后，履行或遵守，并且这种不履行持续了三十(30)天；或

(D)提供适当的陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何重大附属公司(或共同构成重大附属公司的一组受限附属公司)(I)未能在适用的宽限期之后就其支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，如果有任何债务(本协议项下的债务除外)的本金总额不低于最低限额，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(如发生任何要求根据惯常资产出售条款进行预付款的事件)，或准许该债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)安排所有该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回所有该等债项，或在规定的到期日前作出回购、预付、作废或赎回所有该等债项的要约；但本条(E)(Ii)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；此外，该欠款不得补救，亦不得由该债项的持有人免除；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或共同构成重要附属公司的任何重要附属公司或受限制附属公司集团，根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清算人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或构成重要附属公司的任何重要附属公司或一组受限制附属公司变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理的作为或不作为或完全履行所有义务，不再完全有效和有效，或不再对所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权；或任何贷款方以书面形式对任何抵押品文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.02节违约事件发生时，债权人有权采取补救措施。

(A)在任何违约事件发生且仍在继续的情况下(第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件除外，除非第8.01(B)(Ii)节所载但书的条件已得到满足)，行政代理可并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(I)应宣布各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确放弃；

(Iii)他们要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但任何公司一旦发生第8.01(F)条规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B)如果第8.01(B)(Ii)节规定的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需比例贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：

(I)应宣布各贷款人对发放循环信用贷款和周转额度贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还循环信贷贷款、A期贷款和周转额度贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据循环信贷融资和A期融资(视情况而定)下或与之有关的任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(Iii)他们要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(Iv)代表其本身、循环信贷贷款人及A期贷款人行使其、循环信贷贷款人及A期贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利及补救办法，在每种情况下均根据或就循环信贷融资及A期贷款人适用而定。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生违约，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非重大附属公司的任何附属公司，或在该时间经牵头借款人指定后，可能成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过综合EBITDA的5%。

第8.04节：资金的运用。如果在任何破产或破产程序中发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且第8.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额，但须遵守当时有效的任何习惯债权人间协议：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)偿付构成(1)贷款和L/C借款的未偿还本金和未偿还金额的该部分债务，(2)有担保对冲协议项下的掉期终止价值，(3)现金管理义务和(4)构成本合同项下的双边L/C债务的信用证(信用证除外)项下的未偿还金额，以及(B)对适用的L/C发行人和双边L/C提供人的账户，将L/C债务和双边L/C债务的该部分进行现金抵押或现金抵押，该部分债务包括

未清偿信用证和信用证，在每一种情况下，担保各方按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例按照该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。

尽管有上述规定，(A)从非“合格合同参与者”(定义见商品交易法)的任何借款人或任何担保人收到的金额不得用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，将任何金额用于不包括互换义务的债务，则在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四款对从“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当调整，以确保尽可能接近：任何被排除的掉期债务的持有者对上文第四款所述债务的按比例的总回收与根据上述第四条就其他债务的按比例的总回收相同)，(B)如果行政代理在上述申请之前没有收到有关的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，则现金管理债务应被排除在上述申请之外，(C)如果行政代理在上述申请之前没有收到书面通知，则双边L/C债务应被排除在上述申请之外。连同行政代理可能要求的证明文件，从适用的双边L/C提供者处获得。每一家现金管理银行和非本协议一方的双边L/信用证提供商已发出前款规定的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司指定的行政代理，如同其为本协议的“出借方”。

第8.05节。他们没有治愈的权利。

(A)即使第8.01(B)节中有任何相反规定，如果借款人在任何测试期的最后一天未能遵守第7.09节中规定的一个或多个契诺的要求，则从该最后一天起至根据第6.01节规定必须交付关于任何此类契诺的测试期的财务报表之日后第十天届满为止的任何时间(“预期治愈截止日期”)，母公司(或任何其他母实体)有权以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格股权)的形式，以现金形式对任何公司进行直接或间接股权投资(“补救权”)，并在该公司根据补救权的行使收到现金净收益(“补贴额”)后，应重新计算每一相关契约，使公司的综合EBITDA和/或综合EBITDAR(视情况而定)在该测试期内的预计增加额相等

达到该治愈量；但(X)对综合EBITDA和/或综合EBITDAR的预估调整应仅为确定第7.09节下每个相关契约下是否存在违约或违约事件的目的，而不是为了确定任何贷款文件(包括确定定价的目的)下是否存在违约或违约事件，该测试期包括行使治疗权的会计季度。(Y)为确定是否符合第7.09节的规定，不会减少与任何赔偿金额相关的债务，也不会就行使赔偿权利的测试期间的任何计算而减少(或计入)综合总债务(但为免生疑问，在根据第7.09节计算未来测试期间时，应减少(或计入)综合总债务)。

(B)如果在根据上述(A)款行使救济权和重新计算后，借款人应遵守第(1)款中规定的每一契约的要求

7.09截至相关测试期的最后一天(包括第4.02节的目的)，借款人应被视为在相关确定日期已满足第7.09节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈；但条件是：(I)救济权的行使不得超过五(5)次；(Ii)在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使救济权；(Iii)就救济权的任何行使而言，救济额不得超过使借款人遵守第7.09条所需的数额，(4)在根据第6.01节规定必须提交有关测试期的财务报表之日起至公司实际收到赔偿金额之日止的期间内，不得根据循环信贷安排进行信贷延期。

C.行政代理在预期补救期限或之前收到借款人打算在测试期内行使补救权利的书面通知后，贷款人不得加速借款人持有的贷款，或对第8.02节中规定的抵押品或任何其他补救措施行使补救措施，并且不得因未能遵守第7.09节中规定的一项或多项契约的要求而视为发生违约事件，除非在预期补救期限之前或之前行使补救权利而未得到补救。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节：关于代理人的指定和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在

对行政代理的指控。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第9条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就该L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，一如本条第9条中所用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证发票人。

(C)行政代理人亦应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如适用)L/C发行人(如适用)及潜在对冲银行、双边L/信用证提供者或现金管理银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理人作为该贷款人的代理人(以及持有抵押文件为该贷款人及代表该贷款人或以信托形式设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以取得；持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第9条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。

行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节规定了代理人的责任。代理人相关人士不会(A)就任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动，包括他们各自与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的银团活动，以及行政代理人的活动(其本身的重大疏忽或故意的不当行为，由具司法管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所裁定者除外)，概不负责，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证

在抵押品文件下产生或声称产生的担保权益，或满足第4条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。任何代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。

第9.04节由代理商提供信赖性服务。

(A)每名代理人有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、送交或作出的意见和陈述，以及根据该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述时，应受到充分保护，且不会因依赖而招致任何法律责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)就确定是否符合第4.01节规定的条件而言，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或主要借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，但须为贷款人支付的本金、利息及费用的违约除外。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第9条其他规定另有规定外，行政代理应根据第8条所要求的贷款人的指示，就任何违约事件采取行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但

无义务)就违约事件采取或不采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第9.06节：批准信贷决定；代理人披露信息。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节：关于代理人的赔偿问题。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或关于本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用。但贷款人的这种偿还不影响借款人对其持续的偿还义务(如有的话)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第9.08节：授权代理人以个人身份行事。JPMCB及其联营公司可向每一贷款方及其各自联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如JPMCB不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCB或其关联方可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联方的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联方的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，JPMCB应拥有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括JPMCB以个人身份。

第9.09节。保护继任代理人。行政代理人可以在通知贷款人和主要借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的任命应始终需要主要借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)条规定的公司违约事件期间(不得无理拒绝或推迟主要借款人的同意)。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定任何继任代理人，行政代理人可在与贷款人协商后，并经主要借款人同意，在除根据第8.01(F)或(G)条对公司发生违约事件期间以外的任何时间，从贷款人中指定一名继任代理人(不得无理拒绝或推迟主要借款人的同意)。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.01(C)节所述的该继任的行政代理人和/或补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责即告终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条、第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或可取的、或所需的贷款人可能合理要求的修正案或补充后，以(A)继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。

和抵押品代理人，以及即将退休的行政代理人和抵押品代理人，在以前未被解除的范围内，应解除其在贷款文件中的职责和义务。

第9.10节联邦行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和行政代理人承担的所有其他金额)在该司法程序中获准进行；和

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)对于任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每个贷款人特此授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节关于抵押品和担保事项的说明。贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺和全额支付所有债务((X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务和双边L/C债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)时，应自动解除对任何财产的留置权，所有信用证的到期或终止(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件项下的转让有关的转让时，转让给除母公司以外的任何人(母公司除外)(但在从借款方向在不同司法管辖区组织的另一借款方(母公司除外)转移资产的情况下，抵押品代理人应解除该留置权，前提是受让方贷款方采取了一切合理必要的行动，将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需的

贷款人，(4)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(C)款解除其担保义务时，(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产，或(Vi)在抵押品解除之日以以下第(D)款所述的方式；

(A)根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，解除对行政代理或抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权或将其置于次要地位；

(B)在每种情况下，如果任何附属担保人因本协议允许的交易或指定(经牵头借款人的负责人向行政代理提交书面证明)而不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，(X)该附属公司应自动解除其在本协议和担保项下的义务，以及(Y)该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权应自动解除(只要该等股权已成为除外财产或转让给非贷款方的人)；及

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定，抵押品解除日期发生后，抵押品代理人和其他有担保当事人在抵押品上的担保权益应立即自动终止和解除(有一项理解，即使后来无法满足抵押品解除日期的条件，此类规定不得恢复)；但各借款方对根据贷款文件承担的义务的担保应在该抵押品解除日期后继续有效。在抵押品解除之日或之后，行政代理和抵押品代理应合理迅速地签署、交付和存档(或安排存档)主要借款人应合理要求作为终止和解除担保权益证据的所有文件或其他文书，并应将其拥有的所有抵押品返还给主要借款人。在抵押品解除日期后，借款人不应被要求遵守抵押品文件(与现金抵押有关的任何文件除外)、抵押品和担保要求或第6.10或6.12节的条款，只要此类条款要求设定和完善抵押品上的担保权益或留置权(应理解为，贷款各方应继续遵守第6.10节要求贷款方就债务提供担保的条款)。每份抵押品文件(与现金抵押有关的任何文件除外)应被视为自动终止和解除，但此类抵押品文件中明确规定其条款在终止后仍未终止的除外。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将迅速(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理)由借款人承担费用，并将借款人合理要求的证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件(包括为免生疑问而包括证券化)签署并交付给适用的贷款方

不干扰协议)，或根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，证明担保人已解除其在担保项下的义务。

第9.12节：代理其他代理人；安排人员和经理。贷款人、代理人、首席安排人、文件代理人、联席管理人或本协议对开页或签名页上指定为“文件代理人”、“联席管理人”或“共同安排人”的其他人不得

本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节：关于补充行政代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。而贷款文件中所载并为该补充行政代理行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第9条及第10.04节及第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及均应视作对该行政代理及/或该补充行政代理的提述，视乎情况而定。

(C)如行政代理委任的任何补充行政代理要求任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理的要求，适用的借款人应或应促使该借款方迅速签立、确认及交付任何及所有该等文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14.节规定了某些贷款人的认收。

(A)向每一贷款人和L/信用证出票人约定：(X)如果行政代理通知该贷款人或该L/信用证出票人，该行政代理已全权酌情决定该贷款人或该L/信用证出票人从该行政代理或

其各自的任何关联公司(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该L/信用证出票人(不论该借出人或该L/信用证出票人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，该借出人或该L/信用证出票人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)退还行政代理人，连同自上述贷款人或上述L/C出票人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还上述款项之日起的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或上述L/C出票人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.14(A)条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人和每一L/C出票人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各L信用证出票人同意，在上述每种情况下，或如果其以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该L信用证出票人应迅速将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自上述贷款人或L/C发行人收到付款(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理之日为止的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方特此约定：(X)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到错误付款(或部分付款)的L/C出票人处追回错误付款，行政代理应取代该出借人或L/C出借人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，上述第(X)及(Y)款不适用于任何该等付款，且仅就该等付款的数额而言，即行政代理为作出该等付款而从任何借款人或任何其他贷款方收取的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移，或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.14项下的义务仍应继续存在。

第9.15节：担保现金管理义务；有担保的对冲协议。除本合同或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行、双边L信用证提供人或对冲银行获得第8.04节的利益、任何担保或任何抵押品

根据本章程或任何抵押品文件的规定，除以出借人的身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本章程或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。

尽管本条第9条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实现金管理义务、双边L/信用证债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行、双边L/信用证提供者或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人合理要求的证明文件。

第9.16节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分节就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人更进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止。

在此，为了行政代理、首席安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下情况：

(I)行政代理人、首席安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3)向代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人提供指导，使其能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于债务)的投资风险，

(4)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行向代表该贷款人作出投资决定的人提供指导，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并根据ERISA或《守则》或两者担任受托人。

(V)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理、首席安排人或其各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

(C)如果行政代理人和首席安排人在此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第十条

杂类

第10.01条。修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺，直接或不利地受到影响(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的支付日期，并对其产生直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)未经每一贷款人的书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)未经每一贷款人的书面同意，不得以可能改变按比例分摊付款方式的方式，更改本第10.01节的任何规定、“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需按比例计算的贷款人”、或第8.04节的任何规定，而无需得到每一贷款人的书面同意；

(E)在没有每个贷款人书面同意的情况下，可以解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品；或

(F)在没有每个贷款人书面同意的情况下，不得解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有担保；

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的每一位L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的任何回转额度贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该回转额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其中贷款的全部或部分由SPC提供资金。

修订、豁免或其他修改；(Iv)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分率，而该等百分率是假若该类别贷款人是唯一类别贷款人则须同意的；和(V)修改或放弃第7.09、8.01(B)(Ii)和8.05节(以及在这些节中使用的相关定义，但不是本协议其他节中使用的相关定义)的条款和规定，只需征得所需比例贷款人的同意。

尽管有上述规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款(如有)按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在所需贷款人和(如适用)所需循环信贷贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，或(Ii)本协议可经行政代理和主要借款人合理地认为必要或适当的术语定义中所述各方同意而予以修订(或修订和重述)，以反映增加任何循环替代货币，而无需任何其他方的同意。

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在行政代理的请求下，经行政代理的请求进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，在行政代理机构应主要借款人的请求(无需征得任何贷款人同意)的情况下，可以修改任何贷款文件，以纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷。

未经所需贷款人的书面同意，行政代理人和抵押品代理人不得修改或放弃任何习惯债权人间协议的任何条款(除纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或增加其他当事人(在第7.01节所考虑的范围内)外)。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给牵头借款人、行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人，按下列指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达

附表10.02上的人，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄往任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，通知给牵头借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)如果是通过电子邮件交付的(交付方式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第2条向行政代理、任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在该人在其正常营业时间内实际收到之前，不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，

因主要借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何与代理人有关的人(统称“代理人”)对贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任。

除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或支出由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)申请更改地址等。每一借款人、行政代理、任何L/信用证发行人和任何摆动贷款机构均可通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知牵头借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可按照本条款10.02的规定向牵头借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他借款方发出的通知相同。

第10.03条。没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条。律师费和开支。借款人同意(A)向行政代理、联席管理人、文件代理和牵头安排人支付或偿还与定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加以及准备、执行和交付有关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支，

管理、修改、修改、放弃和/或执行本协议和其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论由此计划的交易是否完成)，包括Davis Polk和Wardwell LLP(以及经牵头借款人同意而保留的任何其他律师)以及每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及(B)支付或补偿行政代理、联席经理、文件代理、本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施的实施所产生的所有合理和有据可查的自付成本和支出(包括与贷款相关的任何调整或重组相关的所有成本和支出，以及在任何法律程序(包括任何债务救济法下的任何诉讼)期间发生的所有此类成本和支出，以及行政代理律师的所有律师费)，由牵头安排人和每个贷款人承担。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。根据第10.04条规定应支付的所有款项，应在牵头借款人收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30)个工作日内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05条。借款人赔偿；责任限制。

(A)弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应就任何和所有损失、负债、损害、索赔和合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括所有被赔付者的一名律师的合理律师费)，向所有与代理有关的人士、贷款人、首席安排人、文件代理人和联席管理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称“被赔付者”)进行赔偿，并使其免受损害。在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，负责所有受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受弥偿人将该冲突通知主要借款人并随后保留其自己的律师事务所，为受影响的受弥偿人聘请另一家律师事务所)与交易有关的任何该等受弥偿人(不论该受弥偿人是否为诉讼或其他法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由任何公司、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)，包括任何种类或性质的融资，而该等融资可于任何时间以任何与(I)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或(Ii)与所预期的交易或完成所预期的交易有关的方式，强加于、招致或针对任何上述受偿人，任何贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产上、之下或其中的任何有害物质的实际存在或释放或威胁释放，或任何贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产上、之下或之下的任何实际或据称的危险物质释放或释放的威胁，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)(所有前述，统称为

“赔偿责任”)在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中牵涉或知悉有关交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款而获得，(Y)该受赔人或其受控关联公司(由具有司法管辖权的法院在最终和

不可上诉的决定)或(Z)该等受偿人之间的争议，只要该等争议并非因任何公司或其各自联属公司的任何作为或不作为而引起(有关向以代理人、首席安排人或贷款文件中类似角色的身分行事的受偿人提出的索偿除外)。

(B)限制责任。借款人特此放弃向代理相关人士、每个贷款人、每个首席安排人、每个文件代理和每个联席管理人及其各自的联营公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(每个人均为“贷方相关人士”)提出的任何索赔，要求赔偿因交易而引起或与之相关的任何损害，包括本协议拟进行的融资以及其他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料。任何贷方相关人士或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)(不限于任何借款方在本协议项下的赔偿义务)；但就任何与贷款人有关的人而言，如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由(X)该与贷款人有关的人或其任何受控联营公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中牵涉或知悉该项交易(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为所致，则上述责任限制不得适用。(Y)该贷款人相关人士或其受控联营公司(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定)实质性违反贷款文件，或(Z)该等获偿人之间或之间纯粹存在争议，但前提是该等争议并非因任何公司或其各自联属公司的任何作为或不作为而引起(有关向以代理人、牵头安排人或贷款文件中类似角色的身分行事的贷款人相关人士提出的索偿除外)。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或贷款人相关人士或任何其他人提起，无论是否有任何贷款人相关人士是另一方当事人，也不论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。

(三)支付欠款。第10.05条规定的所有应付款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，只要司法或仲裁最终裁定该受偿人或与贷款人有关的人根据第10.05条的明示条款无权获得有关付款的赔偿或分摊权，则受偿人或贷款人相关人员应立即退还该款项。

(D)为生存而战。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。

(E)为免生疑问，对于非税项索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税项外，本节10.05不适用于其他税项。

第10.06条。预留款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。

第10.07条。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节所允许的)，否则贷款方或其各自子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人；(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(I)在下列(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)向牵头借款人转让，但以下事项不需要得到牵头借款人的同意：(1)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金；(2)将任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的任何关联公司或任何核准基金；或(3)转让任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，如果发生第8.01(A)节下的违约事件，(F)或(G)(在第8.01(F)或(G)节的情况下，仅限于借款人)已经发生并将继续发生给任何受让人；此外，条件是：(I)对于定期贷款的转让，如果牵头借款人在行政代理发出通知后5个工作日内没有做出答复，则应视为已给予同意；以及(Ii)对于

循环信用贷款，如果牵头借款人在行政代理通知后10个工作日内没有回复，则视为已给予同意；

(B)授权行政代理；条件是(1)将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(2)将任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人，无需行政代理的同意；

(C)在转让时向L/信用证的每一位发行人支付，但转让定期贷款不需要征得L/信用证发行人的同意；以及

(D)在任何循环信贷安排的任何转让的情况下，包括每个周转额度贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(就循环信贷安排而言)或250,000美元(就定期贷款而言)，除非主要借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元(在循环信贷安排的情况下)或250,000,000美元(在定期贷款的情况下)，除非主要借款人和行政代理人另有协议，但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)节(就第8.01(F)或(G)节而言，仅限于借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到牵头借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)汇总此类金额；

(B)根据协议，每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设；

(C)如果受让人不是贷款人，则行政代理人应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；

(D)认为受让人不应是自然人；(不同于第2.05(D)节所述)借款人(或其任何关联公司)或与该转让有关的被取消资格的贷款人(前提是不合格出借人的定义中包含的不合格出借人的名单(不包括任何合理可识别的出借人)(基于该联属公司的名称与不合格出借人名单上书面确定的实体的名称的相似性)被提供给明确要求其副本的任何出借人(应理解，无论本文中的任何规定(包括在第10.07节中)如何相反，行政代理或任何此类出借人可向明确要求其副本的任何潜在出借人(包括在披露时已丧失资格的出借人)披露任何此类副本)；和

(E)确保受让人不应是违约贷款人。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应就监督或执行本合同中与不合格贷款人有关的规定承担责任，并且在不限制前述规定的情况下，行政代理人没有义务(X)查明、监督或查询是否有任何贷款人或参与者

被取消资格的贷款人或(Y)对任何被取消资格的贷款人的任何贷款转让或参与负有任何责任。

(C)自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费)，根据该转让和假设，符合条件的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务。而在该项转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求和转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(自费)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(及相关利息金额)和货币、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期金额，根据本协议不时的条款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或循环额度贷款)的全部或部分权利和/或义务的参与)，而无需得到主要借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)条、第10.01(B)条、(C)项、(D)项、(E)项或(F)项中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。受章节的限制

10.07(F)项下，借款人同意，每个参与者应有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(G)和(H)节以及第3.05和3.06节)，其程度与其为贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.13节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以与税务审计相关的方式确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。

(F)根据第3.01、3.03或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在主借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者因成为参与者后法律的改变而有权获得更大的付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理机构和主要借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应享有第3.01条的利益，

3.03和3.04，受制于这些部分的要求和限制(包括3.01(F)节和

(G)以及第3.05和3.06节)，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.03或3.04条下的义务)，但在授予SPC后因法律变更而有权获得更大金额的范围除外。(Ii)对于贷款人在本协议项下负有责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC不承担任何责任，该责任应由授予贷款人承担，(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何规定的任何修订、豁免或其他修改，

仍为本协议下的备案出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在通知主要借款人和行政代理的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC披露任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商有关其贷款资金的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(Ii)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(A)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人或任何摆动贷款机构均可在通知牵头借款人和贷款人三十(30)天后，分别辞去L/信用证发行人或摆动贷款机构的职务；但在辞职的30天期限届满之时或之前，相关的L/信用证发行人或摆动贷款机构应在与牵头借款人协商后，采取商业上合理的努力，确定愿意接受其作为L/信用证发行人或摆动贷款机构的继任者(视情况而定)。如果L/C发行人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一位L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不影响相关的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果任何摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的有关其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。

第10.08条。保密协议。每一代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)节所指的任何质权人披露信息；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他一方；(E)在协议中包含与本条款10.08的条款基本相同的条款的协议(或主要借款人可能合理地接受的其他条款的情况下)、条款10.07(I)所指的任何质权人、互换合同的对手方或允许的应收款融资、任何符合资格的受让人或其任何预期的合格受让人或参与者。

(F)经主要借款人书面同意；(G)在此类信息公开的范围内，此类信息不是由于违反本条款10.08而公开的；(H)提供给监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；(I)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或(J)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下，或在行使本协议或任何其他贷款文件项下或根据本协议或其项下的权利的执行方面。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商(包括排行榜提供商)以及向代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与母公司、任何公司或其各自的子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或贷款人公开的任何信息除外，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

第10.09条。反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，各贷款人及其关联方和每个L信用证发行方及其关联方获授权随时、不时地在不事先通知主要借款人或任何其他贷款方的情况下，在适用法律允许的最大范围内免除主要借款人(代表其本人和代表每一贷款方及其子公司)的任何此类通知，以抵销和运用下列机构持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期或即期或最终)：贷款人及其关联方或L汇票发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时候欠各贷款方及其附属公司贷方或其附属公司的债务或其他债务(以任何货币计)，以偿还本协议项下或今后存在的本协议项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款方及其关联方或该L汇票发行方及其关联方的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销或运用该贷款方或其关联方或该L汇票发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务，或用于贷款方的任何子公司的贷方境外子公司或境内外国控股公司的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知牵头借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、每一贷款人和每一名L信用证出票人根据第10.09条享有的权利是行政代理、该贷款人和该L信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节。对应者；电子执行。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权

协议、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每一份都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃向行政代理、任何牵头安排人、任何文件代理提出的任何索赔，任何L/C发行人和任何贷款人，以及任何前述人士的任何关联公司，对于仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.11条。整合。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的

不应被解释为对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义解释。

第10.12节。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

第10.13条。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14条。适用法律、司法管辖权、法律程序的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何方式上的法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均须在纽约州或美国纽约州法院就该州南部地区提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，并藉签立及交付本协议，每名借款人，每个代理人和每个贷款人都同意，就其本身及其财产而言，接受这些法院的专属管辖权。每一借款人、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的；(Ii)与行使补救措施有关的

抵押品所在司法管辖区的抵押品，(3)与该司法管辖区内任何未决的破产、无力偿债或类似程序有关，或(4)在前款所述法院对该等法律诉讼或程序或当事人或受其约束的财产没有管辖权的范围内。

第10.15条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条。约束效应。本协议自各借款人签署本协议之日起生效，且行政代理已获各贷款人、摆动放款机构和L/C出借人通知，各该等放款机构、摆动放款机构和L/C出借人均已签署本协议，此后本协议应对借款人、各代理机构、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，但第7.04条所允许的除外。

第10.17条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18条。贷款人行动。每一贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保的对冲协议(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的任何抵销权、权利或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人采取或提起任何诉讼或法律程序，或提起司法或其他方面的诉讼或法律程序

未经行政代理事先书面同意，对任何此类借款方的任何抵押品或任何其他财产采取任何行动或程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19条。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第10.20节要求承认并同意EEA金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.21条。绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：