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修订和重述的章程

的

DATADOG, INC.

（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应按照公司注册证书中的规定办理。

第 2 节其他办公室公司还应在董事会可能确定的地点设立和维持办公室或主要营业地点，也可以在董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，包括特拉华州内外。

第二条

公司印章

第 3 节公司印章。董事会可以采用公司印章。如果采用，公司印章应包括印有公司名称的模具，上面刻有 “特拉华州公司印章” 字样。使用上述印章或其传真时，可将其或其传真打印、粘贴、复制或其他方式。

第三条

股东会议

第 4 节会议地点公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而只能根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定通过远程通信方式举行。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年会，用于选举董事和处理其他适当处理的事务，应在董事会不时指定的日期和时间举行。在向股东发出年度股东大会通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。公司董事会候选人提名候选人以及拟由股东考虑的业务提案可以在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补编）；（ii）由董事会或其正式授权的委员会特别提出，或在董事会或其正式授权的委员会的指导下提出；或（iii）由公司任何股东的股东提出在发出下文第 5 (b) 节规定的股东通知时的记录，以及谁是年度股东大会时的登记股东，谁有权在会议上投票，并且遵守了第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东提名和提交其他业务的唯一途径（根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14a-8条，公司股东大会通知和委托书中适当包含的事项除外，以及年度股东大会之前的细则和条例）。

(b) 在年度股东大会上，只能在特拉华州法律规定的适当事项上进行股东行动，并且应根据以下程序在会议上适当提交的业务。

(i) 要使股东根据第 5 (a) 节第 (iii) 条在年会上妥善提交董事会选举的提名，股东必须以书面形式交付

根据第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室秘书发出通知，并且必须按照第 5 (c) 节的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息。该股东的通知应载明：(A) 该股东提议在会议上提名的每位被提名人：(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2) 该被提名人的主要职业或工作；(3) 该被提名人实益拥有和记录在案的公司每类或系列股本的类别或系列股份的类别或系列和数量；并列出任何质押或此类股份的抵押权；(4) 收购此类股份的一个或多个日期以及此类股份的投资意图收购；(5) 第 5 (e) 条所要求的问卷、陈述和协议；以及 (6) 关于此类被提名人的所有其他信息，这些信息需要在委托书中披露这些被提名人作为竞选（即使不涉及竞选）的委托书中披露，或者根据1934年法案第14条和规章制度以其他方式要求披露或提供给公司根据该法颁布（包括该人书面同意被命名为委托书、代理卡或其他文件中的被提名人，如果当选，则担任董事）；以及（B）第 5 (b) (iv) 节要求的所有信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并确定该拟议被提名人的独立性（该术语在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中使用），或者根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律，确定该拟议被提名人是否有资格在董事会任何委员会或小组委员会任职，或董事会认为这可能对股东合理地理解该拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏这种背景具有重要意义。股东可以代表自己提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本第 5 (b) (i) 条（对于年会）或第 6 节（如果是特别会议）及时通知此类替代被提名人（且此类通知包含《章程》要求的有关该替代被提名人的所有信息、陈述、问卷和认证）。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司委托材料的提案外，股东必须根据第5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的业务妥善提交年会，股东必须按照第 5 条的规定，及时向公司主要执行办公室秘书发出书面通知（b) (iii)，并且必须更新和补充此类书面通知中包含的信息如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：(A) 关于该股东提议向会议提交的每项事项、希望提交会议的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（包括此类业务给任何人带来的任何预期收益支持者（定义见下文），但仅仅因为其对公司股本的所有权，这对于任何支持者的此类业务中的任何支持者个人或总的支持者来说都是重要的；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的所有信息。

(iii) 为了及时，秘书必须在公司主要执行办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，不得迟于第 90 天营业结束时或上一年年会一周年前第 120 天营业结束时；但是，前提是，在不违反本第 5 (b) 条最后一句的前提下 b) (iii)，如果年会的日期比周年纪念日提前了30天以上，或者在周年纪念日之后延迟了30天以上在前一年的年会中，必须按时收到股东的通知 (A) 不早于该年会前第 120 天营业结束时收到；(B) 不迟于该年会前第 90 天营业结束之日，或者，如果迟于该年会前第 90 天，则在公开宣布该会议日期之后的第 10 天是首次制作的。在任何情况下，公司已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的休会或推迟（或公开发布）均不得开始上述股东通知的新时限（或延长任何时限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应载明截至通知发出之日和发出通知的股东、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（各为 “支持人”，统称为 “支持人”）Ponents”）：（A）公司账簿上显示的每位创纪录股东的支持者的姓名和地址，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 公司每类或系列股本的类别、系列和数量，这些股本直接或间接持有记录在案或实益拥有（根据规则13d-3的含义）

每位支持者的 1934 年法案）（前提是，就本第 5 (b) (iv) 条而言，无论如何，该支持人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的所有股份）；(C) 对任何协议、安排或谅解的描述（无论是口头还是书面），就该提名或提议（和/或任何类别或系列股本的股份的表决）公司）在任何支持者与其任何关联公司或关联公司、被提名人（如果适用）和/或任何其他人（包括他们的姓名）之间或彼此之间，包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用；(D) 股东是股票记录持有人的陈述在发出通知时，公司的成员将有权在会议上投票，以及该股东（或其合格代表）打算出席会议，提名通知中指定的一人或多人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 无论是任何支持者还是任何其他参与者（定义见附表 14A 第 4 项）的陈述根据1934年法案）将就此类提名或提案进行招标，如果是，则招标每位参与者的姓名招标以及该招标的每个参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及关于支持者是否打算或属于打算 (x) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份的持有人提交或提供委托书和/或委托书形式的陈述，(y) 以其他方式招标股东支持该提案或提名的代理人或投票和/或 (z)根据根据1934年法案颁布的第14a-19条，招募代理人支持任何拟议的被提名人；(F) 在任何支持者知道的范围内，提供在该股东通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；(G) 描述每位支持者在过去 12 个月期间的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期和此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量，以及该等衍生品交易的重大经济或投票条款；(H) 一份关于每位提案人是否遵守了与该支持人收购公司股本或其他证券和/或该支持人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明；以及 (I) 要求在委托书或其他相关文件中披露的与每位支持者有关的任何其他信息征求提案和/或提案的代理人（如适用）根据1934年法案第14条以及根据该法颁布的规则和条例，在竞选中选举董事。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，使该通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 条要求提供的陈述除外）在所有重大方面都是真实和正确的通知会议，以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文）的日期，如果有任何休会，或在延期或推迟的会议前五个工作日推迟，前提是此类更新或补充不得纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何不符合本第 5 节或因其中任何不准确而失效的提名或提案的有效性（或无效）。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在确定有权获得会议通知和公开宣布记录日期的股东的记录日期后的五个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应在会议日期前两个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在延期或推迟会议之前的两个工作日收到此类更新和补充。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 条中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会的董事人数有所增加，并且公司在股东可以根据第 5 (b) 条发出提名通知的最后一天前至少十天没有公开公告提名所有董事会候选人或具体说明增加后的董事会规模) (iii)，本第 5 节要求的符合要求的股东通知在第 5 (b) (i) 节中，除第 5 (b) (iii) 节的时间要求外，也应被视为及时，但仅限于因这种增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束时在公司主要执行办公室收到提名。

(e) 根据第 5 (a) 条第 (iii) 款或第 6 (c) 条第 (ii) 款规定的提名，每位支持者必须（按照第 5 (b) (iii)、5 (d) 或 6 (c) 条规定的送达通知的期限（如适用）向首席执行官的秘书交付，才有资格成为被提名人竞选或连任公司董事公司办公室一份关于这方面的书面问卷

该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景（采用秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十天内提供的表格）以及该人（i）没有而且将要提交的书面陈述和协议（以秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十天内提供的形式）不成为 (A) 任何协议、安排的当事方或与任何个人或实体理解（无论是口头还是书面），并且没有向其做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或 (B) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守能力的投票承诺，根据适用法律，该人负有信托义务；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方与公司以外的任何个人或实体就与公司董事或被提名人的任职或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）；（iii）如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易公司的政策和指导方针，以及 (iv) 如果当选为公司董事，则打算在下次会议上任职至该候选人将面临连任的下次会议为止。

(f) 除非在年度会议上，根据第 5 (a) 条第 (ii) 款或第 (iii) 款以及第 5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e) 和 5 (f) 节（如适用）中规定的程序提名，否则该人没有资格当选或连任董事，或者如果是特别会议，根据本章程第 6 节 (c) 段及其要求。根据本章程第 5 (a) 条以及本章程第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 节（如适用）规定的程序，在公司股东的任何年度大会上，只能进行应提交会议的业务。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则任何提案人 (i) 根据根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或者未能及时提供足以使公司确信该支持者已满足要求的合理证据）根据1934年法案根据以下句子颁布的第14a-19 (a) (3) 条)或 (y) 未能告知公司该支持者不再计划根据根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求招募代理人，即在变更发生后的两个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，则每位此类被提名人的提名将被忽视（该被提名人被取消竞选或连任资格）作为被提名人（如适用）列入公司的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补充）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管如此，公司可能已经收到关于选举此类拟议被提名人的委托书或选票（其代理和选票应不予考虑）。如果任何支持者根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该支持人应在适用会议前五个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。尽管此处有相反的规定，但为避免疑问，任何支持人根据根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人发出的任何通知，提名其姓名（如适用）作为被提名人列入公司的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补编）中，但其提名不是由董事会或任何授权委员会作出或在董事会或任何授权委员会的指导下制定不得将其视为（就第 5 (a) 节第 (i) 款或其他而言）是根据公司的会议通知（或其任何补充）提出的，任何此类被提名人只能由提案人根据第 5 (a) 条第 (iii) 款提名，如果是股东特别大会，则在第 6 节 (c) 段允许的范围内章程。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权和义务根据本章程（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条）中规定的程序和要求（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条），确定提名或任何拟议的提名或业务是否不符合本章程，或者提案人没有按照陈述行事根据本第 5 节的要求，宣布此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动，也应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任资格），或者不得处理事务，尽管此类提案或提名载于（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料中，尽管有关此类提名或此类业务的代理人或投票可以已被索要或收到。尽管有本第 5 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会提出提名或拟议业务，则应无视此类提名（该被提名人取消竞选或连任资格），且不得处理此类拟议业务，尽管（如适用）中有此类提名或拟议业务公司的代理人

声明、会议通知或其他代理材料，尽管如此，公司可能已要求或收到了有关此类投票的代理人或投票。就本第 5 节而言，要被视为股东的合格代表，必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，应向股东大会秘书提供书面或电子传输的书面或电子传输的可靠副本公司至少五 (5) 个工作日在股东大会之前。

(g) 尽管有本第 5 节的上述规定，但为了在委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规章制度的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第 5 节。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本章程第5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 公司任何类别或系列优先股的持有人关于股息或清算后，在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，提名候选人参加董事会选举。

(h) 就第5和6节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规定的含义；

(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市银行关闭之日以外的任何一天。

(iii) “营业结束” 是指任何日历日公司主要执行办公室的当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日

(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司或关联公司，或代表其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值；(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会获得或分享任何收益源于公司证券价值的变化；(C) 其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或收益；或 (D) 提供该支持人或其任何关联公司或关联公司直接或间接对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利息、对冲、分红权、投票协议、业绩-借入或借出股份的相关费用或安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该支持人在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议人直接或间接是普通合伙人或管理成员；以及

(v) “公开公告” 是指道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或通过其他合理设计的向公众或证券持有人通报此类信息的手段进行披露，包括但不限于在公司投资者关系网站上发布的信息。

第 6 节特别会议。

(a) 根据董事会通过的决议，(i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会可以出于特拉华州法律规定的适当股东行动的任何目的召集公司股东特别会议。在向股东发出股东特别会议通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

(b) 对于根据第 6 (a) 条召开的特别会议，召集会议的人应确定会议的时间和地点（如果有）；但是，前提是只有董事会或经正式授权的人

其委员会只能通过远程通信方式批准会议。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应安排根据第 7 节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议上处理任何事务。

(c) 董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时董事将由 (i) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会选出，或 (ii) 在发出本款规定的通知时是登记在册的股东，并且在特别会议举行时是登记在册的股东有权在会议上投票并遵守第 5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (c)、5 (5) 条的股东e) 和 5 (f).股东可以代表自己提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的登记在册的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知载有本章程第 5 (b) (i) 条所要求的信息应不早于秘书在公司主要行政办公室接待在该特别会议之前的第 120 天结束营业，不迟于该会议前第 90 天或公司首次公开宣布将选举董事的特别会议日期之后的第 10 天营业结束之日。股东还应根据第 5 (c) 条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，如上所述，已发出通知或已公开发布通知的特别会议的休会或推迟，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以发出股东通知。

(d) 除非根据第6 (c) 条第 (i) 款或第 (ii) 款提名，否则任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事。除非法律另有要求，否则特别会议主席应有权和义务确定提名是否符合本章程中规定的程序和要求，如果任何提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条），或者如果提案人没有按照第5条要求的陈述行事，则宣布提名不得将此类提名提交给股东采取行动尽管公司的委托书、会议通知或其他委托材料中载有此类提名（如适用），尽管该提名已在公司的委托书、会议通知或其他委托材料中列出，尽管可能已就此类提名征求或收到了有关该提名的代理人或投票，但会议仍应被忽视（以及该被提名人被取消竞选或连任的资格）。尽管有本第 6 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表（符合第 5 (f) 节规定的要求）没有出席公司股东特别大会提出提名，则该提名将被忽视（且该被提名人取消竞选或连任资格），尽管提名载于（如适用）公司的委托书声明、会议通知或其他代理材料，尽管如此，公司可能已就此类提名征求或收到了代理人或投票。

(e) 尽管有本第 6 节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求以及该法关于本第 6 条规定的事项的规章制度，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第 6 节。本章程中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其规章制度的内容均无意也不得限制适用于董事会选举提名或根据该法案考虑的其他业务提案的要求本章程第 6 (c) 节；或 (ii) 任何类别或系列的持有人在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，在股息方面优先于普通股的股票，或者在清算时提名候选人参选董事会成员的股票。

第 7 节会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出，该通知应在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期（如果有），说明该会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期是）与确定有权获得此类通知的股东的记录日期不同会议（如果是特别会议），则说明会议的目的或目的，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信方式（如果有）。通知应被视为已按照 DGCL 第 232 条的规定发出。

第 8 节法定人数。在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有要求，否则有权在会上投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过正式授权的代理人出席，即构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时由会议主席或会议所代表并有权就此进行表决的股份过半数表决权的持有人休会，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召集或召集的会议（达到法定人数）的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出，以使少于法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事选举以外的所有事项上，亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权并有权就主题进行表决的代理人代表的多数投票权持有人的赞成票应为股东的行为。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如果适用），或由在会议上正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。如果需要按一个或多个类别或系列单独进行表决，除非法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有要求，则该类别或类别或系列的已发行股份、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的多数投票权持有人（在选举董事时为多数）的赞成票应为该类别或类别或系列的表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议。

第 9 节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可不时由召集会议的人或会议主席，或由亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权并有权就此进行表决的代理人代表，不时休会。当会议休会到其他时间或地点（如果有）（包括为解决无法使用远程通信召集或继续开会的技术故障而采取的休会）时，如果在会议上宣布了休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需就休会发出通知休会时间 (ii) 在预定的会议时间内，在同一电子版上显示用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 7 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的网络。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第38 (a) 条确定休会通知的新记录日期，并应将休会通知每位有权在延期会议上投票的记录股东。

第 10 节投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12条的规定，在记录之日的公司股票记录上以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。有权在股东大会上投票的每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。委托人自成立之日起三年后不得投票表决，除非委托人规定了更长的期限。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 11 节股票的共同所有者。如果具有投票权的股票或其他证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两个或两个以上的人对相同股份有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知，并向秘书提供任命他们或建立其关系的文书或命令的副本如有规定，其有关表决的行为应具有以下效力：(a) 如果只有一张选票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果有多张选票，则该投票的多数票对所有人具有约束力；或 (c) 如果有多张选票，但在任何特定问题上选票平均分配，则每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或者任何对股票进行投票的人或受益人（如果有）均可向特拉华州财政法院或其他类似机构提出申请根据 DGCL 第 217 (b) 条的规定，法院可能对救济拥有管辖权。如果向秘书提交的文件显示任何此类租赁是

就第 (c) 款而言，在利益不平等的情况下，多数甚至平分应是多数甚至是利益分割。

第 12 节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十天，则该名单应反映所有有权投票的股东在会议日期前第 10 天开始投票。本第 12 节中的任何内容均不要求公司在此清单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期前一天结束的十天内向任何股东开放，供任何股东审查，期限为十天，前提是获得此类名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理步骤确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第 13 节不开会就采取行动。公司任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，但只能在公司注册证书允许的范围内和以适用的法律规定的方式进行。

第 14 节组织；向公司交货。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席，或者，如果尚未任命主席，则缺席或拒绝行事，首席执行官，或者，如果当时没有首席执行官在职，则由总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席，或者，如果董事会不指定该主席，由有权投票的股东的多数表决权选出的主席，出席会议应由个人或经正式授权的代理人代行主席职务。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书或在他或她缺席时由助理秘书或会议主席指示的任何其他人担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或顺序会议事务、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，限制公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加此类会议，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票表决事项的投票开始和结束进行监管。股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

(c) 每当本第三条要求一个或多个人（包括记录或股票受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人行事的文件除外）时，公司不得必须接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅以书面形式（而不是以电子方式传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信交付，要求退货收据。

第四条

导演们

第15节人数和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。董事不必是股东。

第 16 节权力。除非公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第 17 节董事类别。除非适用法律另有要求，否则董事应在公司注册证书中规定的范围内分为几个类别。

第18节空缺。除非适用法律另有要求，否则董事会空缺应按照公司注册证书中的规定填补。

第 19 节辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传送方式辞职，这种辞职是为了具体说明辞职在特定时间是否生效。如果没有作出此类说明，辞职应在向秘书提交辞职时生效。

第 20 节移除。除非按照DGCL第141条规定的方式，否则任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则不得罢免董事会和任何个人董事。

第 21 节：会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在董事会指定并通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息、传真或其他电子方式向所有董事公布）的任何时间或日期、任何地点（如果有）举行，该会议由董事会指定并通过口头或书面形式向所有董事公布。董事会例行会议无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官或董事会召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点（如果有）举行。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如果有）应在会议日期和时间前至少二十四（24）小时以口头或书面形式、电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达消息的系统或技术）、传真或电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮政发送的，则应在会议日期前至少三天通过头等舱邮件发送，邮费已预付。

第 22 节法定人数和表决。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，否则董事会的法定人数应包括根据公司注册证书目前在董事会任职的大多数董事（但绝不少于授权董事总数的三分之一）；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事都可以不时休会，直到董事会下次例会的时间已确定，恕不另行通知其他而不是在会议上宣布。

(b) 在有法定人数出席的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和业务均应由出席会议的多数董事投赞成票决定。

第 23 节不开会采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。采取行动后，同意书或同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 24 节费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会下放此类责任和权力的委员会批准的服务补偿，包括董事会或董事会下放此类责任和权力的委员会的决议（如果获得批准）、固定金额和出席董事会每届例会或特别会议以及任何董事会的出席费用（如果有）的报销委员会会议董事会。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可任命由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权或有权涉及 (i) 批准、通过或向股东提出建议、任何行动或事项（董事的选举或罢免除外）DGCL 明确要求提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和履行职责，但在任何情况下，任何此类委员会都不得被本章程剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、罢免或增加成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员在委员会会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的所在地。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集该特别会议的时间和地点（如果有），通知该委员会成员该特别会议的时间和地点（如果有），其方式是通知董事会成员董事会特别会议的时间和地点（如果有）。除非董事会会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的大多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 26 节董事会主席的职责。董事会主席（如果被任命并出席）应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 27 节组织。在每次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则由最高级的副总裁（如果是董事），或者，如果没有此类人士，则由多数人选出的会议主席出席会议的董事应主持会议。秘书，或在他或她缺席的情况下，任何助理秘书或

会议主持人指示的其他官员、董事或其他人员应担任会议秘书。

第五条

军官们

第 28 节指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及其他官员和代理人，行使其认为适当或必要的权力和职责。董事会可以酌情向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，任何人均可在任何时候担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会或董事会下放此类责任的委员会或其指定的方式确定。

第 29 节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应由董事会随意任职，直至其继任者正式当选并获得资格。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但尚未任命总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为提及首席执行官。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(c) 主席的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁职责的指定委托给首席执行官）不时指定的其他职责和权力。

(d) 副总统的职责。在总统缺席或丧失工作能力的情况下，或在总统职位空缺时，副总裁可以承担和履行总统的职责（除非总统的职责由首席执行官担任）。副总裁应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则总裁应不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程通知所有股东会议、董事会及其任何委员会需要通知的所有会议。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或无法履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定准时。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求和频率提交公司的财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则应按总裁的要求提供公司的财务状况报表。根据董事会会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管的内容均应视为提及首席财务官。总裁可指示财务主管（如果有）、任何助理财务主管、主计长或任何助理财务官在首席财务官缺席或丧失能力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务总监和助理财务总监应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责，如果没有，则拥有其他权力首席执行官当时正在任职，主席应不时指定。

(g) 财务主管的职责。除非另一名高管被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，并应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求和频率提交公司的财务事务报表，如果当时没有首席执行官在职，则应按董事会或首席执行官的要求提供公司财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则应根据该命令提交总裁的财务报表董事会的，应有保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应不时指定总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）。

第 30 节权力下放。董事会可不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。

第 31 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会或首席执行官发出书面通知或以电子方式向董事会或首席执行官发出通知，或者如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出辞职。任何此类辞职应在收到通知的人收到后生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 32 节. 移除。董事会、董事会或其任何委员会或董事会可能授予免职权的高级管理人员可随时将任何高管免职，无论有无理由。

第六条

执行公司票据和投票

公司拥有的证券

第 33 节公司工具的执行。除非适用法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定签字官员或其他人代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或者代表公司签订合同，除非适用法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票均应由董事会授权的一人或多人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 34 节公司拥有的证券的表决。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有股票和其他证券以及其他公司和实体的所有股票和其他证券以及权益，均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何其他官员执行。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书为代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不予认证。股票证书（如果有）应采用符合公司注册证书和适用法律的形式。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员（包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书）签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 36 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，公司可以签发一张或多份新的证书或无凭证的股份，以代替据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他充足的担保），足以弥补可能就据称丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书或无凭证股票的签发向公司提出的任何索赔。

第 37 节转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或由经正式授权的律师根据其账簿进行，而且，对于以证书为代表的股票，则应在交出经适当背书的一份或多份类似数量股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 38 节。固定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，该记录日期不得超过该会议之日前60天或少于十天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业结束时，或者如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。一个决心

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录在案的股东应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期根据本第 38 (a) 节的上述规定在会议休会。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 40 节其他证券的执行。除股票证书（第 35 节所涵盖）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真并由秘书或助理秘书签名，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；前提是，但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过受托人的手动签名，或者在允许的情况下通过传真签名进行认证，则根据契约发行此类债券、债券或其他公司证券，则签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可能是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券上或任何此类息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采用、发行和交付，就像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样或本应在上面使用其传真签名的该公司的高级职员。

第九条

分红

第 41 节股息申报。董事会可以宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 42 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔储备金，以应付突发事件、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金已创建。

第 X 条

财政年度

第 43 节。财政年度。公司的财政年度应在12月31日或董事会决议规定的其他日期结束。

第十一条

赔偿

第 44 节董事、执行官、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在DGCL目前存在或以后可能进行修订的最大范围内向任何曾经或正在成为或威胁要成为当事方或以其他方式参与诉讼的人，因为他或她担任其法定代表人的人现在或曾经是董事或执行官（就本第十一条而言，“执行官” 应拥有意思是根据公司1934年法案颁布的规则3b-7所定义，或者在担任董事期间，或公司的执行官现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或执行官的官方身份或在担任董事或执行官期间以任何其他身份对个人合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）采取行动；但是，前提是不得要求公司这样做就该人提起的任何诉讼（或其一部分）向任何此类人员提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求进行此类赔偿，(ii) 该诉讼由公司董事会授权，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 必须提供此类赔偿根据本第 44 节 (d) 小节制定。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据 DGCL 的规定，公司有权赔偿（包括以符合本第 44 节 (c) 小节的方式预付开支的权力）其其他高管、雇员和其他代理人。董事会有权将是否向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定权委托给董事会应确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 开支。在诉讼最终处置之前，公司应立即向公司任何现任或前任董事或执行官预付该人在担任公司董事或执行官期间应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官的任何人，应要求立即预付该人为辩护（或作为证人）进行辩护（或作为证人）所产生的所有费用) 中提及的任何程序但是，本节 (a) 段规定，如果DGCL要求，只有在向公司交付企业（以下简称 “企业”）时，才能预支现任或前任董事或执行官以董事或执行官的身份（不包括但不限于为员工福利计划提供服务）所产生的费用，由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付的款项，前提是有必要最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决决定（以下简称 “最终裁决”）

裁决”），该受偿人无权根据本节或其他方式获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据本第 44 节 (d) 段另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查诉讼中向公司的现任或前任执行官预付预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是 (i) 由董事的多数票作出决定不是诉讼当事方，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，尽管低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中由决策方在作出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意或以该人的行为方式行事不认为符合或不反对公司的最大利益，或与犯罪行为有关或诉讼中，该人有合理的理由相信其行为是非法的。

(d) 执法。在无需签订明确合同的情况下，根据本章程向董事和执行官获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其有效范围与公司与董事或执行官之间的合同规定的相同。本节授予现任或前任董事或执行官的任何赔偿或预付款权利均应由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行，前提是 (i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出赔偿或预付款申请后的90天内未对此类索赔作出处置。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，则还有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司有权就索赔人不符合DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准提出任何此类诉讼作为辩护。对于公司现任或前任执行官提出的任何预付款索赔（民事、刑事、行政或调查诉讼除外，因为该执行官现在或曾经是公司董事），公司有权就任何明确而令人信服的行为提出辩护，证明该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对最好的行动公司的利益，或与任何犯罪有关的利益该人有合理理由认为其行为是非法的行动或诉讼。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在诉讼开始之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人不符合此类适用的行为标准，应作为对诉讼的辩护或推定索赔人没有达到适用的行为标准.在现任或前任董事或执行官为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或执行官无权根据本节或其他方式获得补偿或此类开支预付款。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不包括该人根据任何适用的法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份行事和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同，但不得超出DGCL的禁止。

(f) 权利的生存。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再董事或执行官或高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(g) 保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可以代表本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本章程规定的权利，而这些权利是在据称发生对公司任何现任或前任董事或执行官提起任何诉讼的作为或不作为时生效的。

(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或本章程的任何部分无效，则公司仍应在本节任何未被宣布无效的适用部分所禁止的范围内向每位董事和执行官提供赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款而使本节无效，则公司应根据任何其他适用法律，最大限度地向每位董事和执行官提供赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他成本和开支。

(iii) 除了由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应该组成公司的要求任职的人该组成公司为另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据本节的规定，公司、合伙企业、信托或其他企业对由此产生或幸存的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在时他对该组成公司所处的地位相同。

(iv) 对公司 “董事”、“执行官”、“高管”、“雇员” 或 “代理人” 的提法应包括但不限于该人在以这种身份为公司服务期间，还应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 的内容应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划参与者施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，或受益人；以及本着诚意行事并以这样的方式行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为其行为方式如本节所述 “不违背公司的最大利益”。

第十二条

通知

第 45 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第 7 节的规定向股东发出股东大会通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外的目的，可以通过美国邮政或快递服务，或者通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向股东发出书面通知。

(b) 致董事的通知。必须向任何董事发出的任何通知都可以通过 (a) 小节所述的方法或本章程中另有规定的方法发出，但亲自送达的通知除外，该通知将发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，如果没有此类文件，则发送到该董事的最后已知地址或电子邮件地址。

(c) 邮寄宣誓书。由公司正式授权的合格雇员或其就受影响股票类别任命的过户代理人或其他代理人签订的通知宣誓书，具体说明已经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应作为初步证据其中包含的事实。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用同样的通知方法，但可以对任何一个或多个收件人使用一种允许的方法，对任何其他或其他方法也可以使用任何其他允许的方法。

(e) 向非法通信的人发出通知。每当法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出此类通知的许可或许可。在未通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则生效。如果该股东在收到公司打算发送单一通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

(g) 豁免。每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，公司注册证书或本章程均应被视为等同于通知，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或章程有要求，否则任何书面通知豁免或任何豁免均无需在任何定期或特别股东、董事或董事委员会成员会议上进行交易的业务或目的。

第十三条

修正案

第 46 节。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 条或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除了法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要获得公司当时有权投票的所有已发行股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票通常在董事选举中，作为一个类别一起投票。

第十四条

对军官的贷款

第 47 节。对官员的贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或雇员）贷款或担保其任何义务，或以其他方式协助其履行任何义务，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不附带利息，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股票。本章程中的任何内容均不得视为否认、限制或限制普通法或任何法规对公司的担保权或担保权。