附件10.1

执行版本

修改和重述信贷协议的第1号修正案

日期为2023年7月24日的修订和重新签署的信贷协议(《修订》)的第1号修正案是特拉华州有限合伙企业Kimbell Royalty Partners，LP(“借款人”)、本协议的每个担保人(“担保人”)、以下签署的贷款人(定义如下)、花旗银行作为贷款人的行政代理 (以该身份，称为“行政代理”)之间的第1号修正案。

引言

A.            借款人、作为贷款人的金融机构(“贷款人”)和作为该等贷款人的行政代理人的花旗银行(“行政代理人”)与当事人订立了日期为2023年6月13日的经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。

B.            自第1号修正案生效之日(下文定义)起，本修正案将按下文规定对修改后的信贷协议进行修改。

因此，借款人、担保人、行政代理和以下签署的贷款人特此协议如下：

第1节.     定义； 参考。除本修正案另有规定外，本修正案中使用的、经修订的信贷协议中定义的每个术语具有在本修正案生效后在经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节修改后的信贷协议的     修正案。在满足或豁免本修正案第4节规定的条件后， 自修正案第1号生效之日起生效，现对修订后的信贷协议(不包括附表和附件)进行 修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：有问题的 文本)，并添加本文件附件A所列各页中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第3节.     陈述和保证。借款人和担保人各自向行政代理、贷款人和开证银行陈述并保证：

(A)            经修订的信贷协议及其他信贷文件中所载的陈述及保证，在第1号修正案生效之日起及截至 日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证因重要性或“重大不利影响”而受限制的情况除外，在此情况下，该陈述及保证在各方面均属真实及正确)。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但任何该等陈述和保证 受重要性或“重大不利影响”限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有方面都是真实和正确的))；

(B)            (I)本修正案的执行、交付和履行在其有限合伙企业或有限责任公司的权力范围内(视情况而定)，并由借款人和担保人授权，并经适当程序正式授权；和(Ii)本修正案 构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行 ，但受适用的破产、破产、重组、暂停执行、或影响一般债权人权利和衡平法一般原则的类似法律；和

(C)紧接本修正案生效前和生效后的             ，未发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

第4节.     有效性。 尽管本修正案有任何相反的规定(包括本修正案第3节和第4节中规定的陈述和保证)，但本修正案应在满足(或行政代理放弃)下列条件后生效(生效日期为“修正案第1号生效日期”)：

(A)            文件。 管理代理应已收到以下内容：

(I)            执行了 修正案。行政代理(或其律师)应已从借款人、担保人、行政代理和多数贷款人收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括电子传输本修正案的签名页面) 该当事人已签署本修正案的副本。

(Ii)            A 借款人的授权官员关于本合同第4(B)节所述事项的证书。

(B)            在第1号修正案生效之日，在紧接本修正案预期的交易生效后，(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(B)本合同或其他信用证单据中的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但任何此类陈述和担保因重要性或“重大不利影响”而受到限制的除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期是真实和正确的)，其效力与该陈述和保证是在第一号修正案生效日期并截至该日期时相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的 日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的 (但任何该等陈述和保证因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外)，在这种情况下，该陈述和保证应在较早日期在各方面真实和正确))。

行政代理应在第1号修正案生效日期发生时， 立即通知出借人和借款人，该通知对本合同双方具有约束力。

第5节法律的     选择 本修正案以及因本修正案和本修正案拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议或诉因)应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释。

第6节.     副本。 本修正案可由副本(以及由本合同的不同各方在不同副本中)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。以传真或电子形式(即“pdf”或“tif”格式)交付本修正案签名页面的已签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第7节.     放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、每家开证行和每家贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在任何与本协议或任何其他信用证文件有关的法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

本书面修改 和修改后的信用证协议中定义的信用证文件代表双方的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不书面的口头协议 。

[此页的其余部分已故意留空 。]

自上文规定的日期起执行 。

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

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修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

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修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

[第1号修正案的签名页

修订和重述信贷协议--金贝尔]

附件A

[附设.]

附件A

修订和重述
信贷协议

日期为2023年6月13日，

其中

金贝尔版税合伙人，LP，
作为借款人，

和

几家放贷机构

本合同的当事人时不时地，

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

和

美国银行证券有限责任公司、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司和Truist证券公司。

作为联合首席调度员

和

美国银行、全国协会、Frost银行、瑞穗银行、PNC银行、N.A.和Truist银行

作为共同文档代理

750,000,000美元高级担保贷款

北卡罗来纳州花旗银行

作为首席安排人和辛迪加代理

目录

页码

展品

附表

本修订和重述的信贷协议日期为2023年6月13日，金贝尔版税合伙人LP、特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)、作为本协议出借人的银行、金融机构和其他贷款机构中的每一方(每个银行、金融机构和其他贷款机构作为本协议的贷款人)，以及花旗银行作为本协议的行政代理(“行政代理”)和本协议的其他当事人。

A.            借款人、作为贷款人的金融机构(“原始贷款人”)和德克萨斯州的弗罗斯特银行作为该等贷款人的行政代理(以该身份，“原始行政代理”)签订了日期为2017年1月11日的信贷协议(“原始信贷协议”)。

B.            借款人、贷款方和原行政代理作为行政代理人，于2018年7月12日签订了信贷协议第1号修正案(“第1号修正案”)；该第1号修正案修订了原信贷协议(经第1号修正案修正的原信贷协议，并经其他修改、补充或其他修改，并在紧接第2号修正案生效之前生效)；借款人、贷款方和作为行政代理人的花旗银行(作为原行政代理人的利息继承人，“行政代理人”)于2020年12月8日签订了信贷协议第2号修正案(“第2号修正案”)；借款人、贷款人和担保方以及花旗银行作为行政代理人签订了日期为2022年6月7日的信贷协议第3号修正案(“修正案3”)，借款人、贷款人(“现有贷款人”)和担保方以及花旗银行作为行政代理人订立了日期为2022年12月15日的信贷协议修正案4(“修正案4；“ 经第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修正的《先前信贷协议》，以及经其他修订的补充或以其他方式修改并在紧接本协议生效前生效的《现行信贷协议》)。

因此，现在，考虑到房屋以及本合同所包含的契诺和协议，本合同双方特此同意对本信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条
定义

第1.1节     定义了 个术语。

如本文所用，下列术语应具有以下规定的含义：

“ABR”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的基本利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高值。因基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“ABR借款” 是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“ABR术语SOFR确定 日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“采购权物业”指借款人或任何担保人根据MB Minerals，L.P.、Barry K.Clark、Michael F.Dingham，Jr、Thomas A.Medary及Wayne A.Psencik(卖方)、 及MB Minerals，L.P.(卖方代表及借款人)及Kimbell Royalty Operating，LLC(作为买方)(日期为2023年4月11日)订立的买卖协议而收购的石油及天然气物业。

“其他贷款人” 具有第4.4(A)节中赋予该术语的含义。

“附加贷款人证书”的含义与第4.4(B)(V)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后的ABR利率” 对于任何ABR预付款和等于任何一天的ABR的年利率加上适用的保证金。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应视为下限。

“调整后的总承诺额” 在任何时候都是指总承诺额减去所有违约贷款人的总承诺额。

“行政代理人”是指花旗银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.8节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 对每个贷款人来说，是指采用行政代理批准的格式的行政调查问卷。

“垫款”是指(I)贷款人在同一借款日期，或(Ii)贷款人在继续或转换先前垫款的同一日期转换或继续进行的借款，在这两种情况下，均指相同类型的若干笔贷款的总额，就SOFR贷款而言，为相同的利息期限。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和提及(例如，“SOFR贷款”适用于按调整后期限SOFR计息的贷款 或“ABR贷款”适用于按调整后ABR利率计息的贷款)，垫款也可按类型进行分类和提及(例如，“SOFR垫款”适用于按调整后期限SOFR计息的垫款或“ABR垫款”适用于按调整后ABR利率计息的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人而言，是指直接或间接控制、受该人直接或间接控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有 通过拥有投票权证券、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。

“关联贷款人”是指(I)任何许可优先股的持有人、(Ii)许可持有人或(IIIii) 作为借款人或许可持有人的关联方的另一人。

“协议” 应指本修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

任何时候“选定的承诺额合计”应等于选定承诺额的总和，因为可根据第4.4节增加、减少或终止承诺额 。截至重述生效日期，选定的承诺额总额为4亿美元。

“第1号修正案” 应具有本协议演奏会B中规定的含义。

“修正案第二号生效日期”系指2020年12月8日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》、修订的《反腐败法》和《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律要求，包括但不限于《银行保密法》，《美国法典》第31编第5301条及以下；《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具团结和加强美国》，《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》，Pub。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法》)；《洗钱》，《美国法典》第18编，1956年；《在特定非法活动中从事财产的货币交易》，《美国法典》第18卷，1957年；《金融记录和报告货币和外国交易条例》，《美国联邦法典》第31卷，第103部分。

“适用保证金” 是指，对于任何一天的ABR贷款或SOFR贷款，或对于本合同项下应支付的未使用承诺费(视情况而定)，基于该日生效的借款基础使用率百分比 ，在以下表格中列出的适用年利率：

借用基地使用率网格

未使用的承诺费费率或适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的 日止的期间。尽管借款基础使用率的年利率与上文所述的每一级借款基础使用率相对应，但如果在 实施该预付款或信用证后，未偿还贷款总额将超过当时有效的贷款限额，则贷款人没有义务支付任何预付款或签发任何信用证。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“认可石油工程师”指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)W.D.Van Gonten&Co.，(Br)石油工程公司，(C)莱德斯科特公司，L.P.，(D)DeGolyer和MacNaughton，以及(E)根据借款人的选择， 借款人选择并经行政代理批准的任何其他独立石油工程师。

“转让和验收” 是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的其他形式进行的转让和验收。

“获授权人员”指任何人士、总裁、首席执行官、首席财务官、首席营运官、财务主管、助理或副财务主管、总裁副财务总监及任何经理、管理成员或普通合伙人(在每种情况下)，以及该人士以书面向行政代理指定的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件如经授权人员签署，应最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他信贷方采取其他行动授权，且该授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“可用承诺额” 在任何时候都是指(A)当时有效的贷款限额减去(B)当时的未偿还贷款总额。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付利息的任何频率。截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.9(D)节从“利息期”定义中删除的该 基准的任何期限。

“自救行动” 是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法” 应具有第11.5节规定的含义。

“基本利率” 指行政代理在其美国主要办事处不时设定的基本贷款利率(该利率 是一个指数或基本利率，不一定是向客户收取的最低利率)。每项更改都是基本费率，自管理代理宣布更改之日起生效 。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果就术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.9(D)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准更换” 是指对于任何基准转换事件，可由适用基准更换日期的 管理代理确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A)            (1)每日简单SOFR和(2)相关基准替换调整的总和；以及

(B)            为以下各项的总和：(1)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；

条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为本协议和其他信用证文件的下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的 由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 。

“基准更换日期”指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准 更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后 发生。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准不可用 期间”是指自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)，如果在该 时间，没有基准更换就本协议项下和根据第2.9(D)节规定的任何贷方单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据第2.9(D)节的任何贷方单据替换当时的基准之时止。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人” 应具有第13.8节规定的含义。

“理事会” 指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人” 应具有本协议导言段落中提供的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借款基础” 是指贷款人在任何日期不时为借款基础物业分配的价值，在重述生效日期为400,000,000美元，并应根据本合同第2.14、2.15、 2.16和2.17节的规定不时予以维护、减少或增加。

“借款基数不足” 是指在任何时候，未偿还总额超过当时有效借款基数的数额。

“借款基础资产”是指已探明储量归属于贷款方的石油和天然气资产，已探明储量由行政代理人和贷款人为建立借款基础而进行评估。

“借款基数使用率”是指在任何一天以百分比表示的分数，其分子是该日的未偿债务总额 ，其分母是该日生效的借款基数。

“借款日期” 指借款人根据第2.1节选择的发放贷款的日期。

“营业日” 指法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“资本租赁” 是指根据公认会计准则 在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或动产租赁。

“可供分配的现金”是指，就借款人的任何会计季度而言，其可用于分配的金贝尔单位的现金 由借款人的财务官以与过去的惯例以及借款人根据本协议提交的证书中所述的方式计算的方式进行计算。

“现金余额” 在任何时候都是指在任何情况下，由贷方账户或以其他方式在贷方资产负债表上反映为资产的现金和流动投资(无论是直接或间接)持有和拥有的总额；但任何由非关联第三方发行的股权构成的流动投资 不应构成现金余额的一部分。

“现金余额阈值” 应表示$30,000,00050,000,000.

“现金抵押” 应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金管理协议”是指借款人、任何受限子公司和任何现金管理银行之间与现金管理服务有关的任何协议。

“现金管理银行”是指下列任何人：(A)在提供现金管理服务时，(B)第2号修正案生效日期2020年12月8日或(C)在提供任何现金管理服务后的任何时间，是贷款人或行政代理或其附属公司。为免生疑问，如果任何现金管理银行不再是贷款人或贷款人的关联方，则该人在其不再是贷方或关联方之日起，就其提供的任何现金管理服务而言，不再是现金管理行。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何贷款人(或任何贷款人的关联公司) 在托收、其他现金管理服务以及该人的操作、工资和信托账户的现金管理服务方面的义务 ，包括自动结算服务、控制支付服务、电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理服务”应指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“现金收据”是指贷方收到的或代表贷方收到的所有现金，包括但不限于：(A)根据任何石油和天然气财产或与任何石油和天然气财产有关的应付金额；(B)贷款收益；以及(C)任何贷方从任何来源收到的任何其他现金(包括因任何对冲交易清算而收到的金额和因任何资产处置而收到的金额)，但“除外账户”定义中所述的存入 除外账户的金额除外。

“法律变更”是指(A)在重述生效日期后通过或实施任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在重述生效日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人遵守重述生效日期后由任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)制定或颁布的任何准则、要求、指令或命令；只要(br}尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》通过、实施的所有指南、规则、指令、命令、规则和条例，与此相关而颁布或颁布的，应被视为在重述生效日期之后生效，而不论采用、实施、制定或颁布的日期，并应作为法律变更纳入，但仅限于贷款人施加与资本充足率或流动性要求类似的适用增加的成本或成本，类似于第2.9节(A)(Ii)和(C)条款中所述的一般情况下对美国基于准备金的信贷安排下的贷款的其他借款人施加的成本或成本。

“控制权变更” 应指(A)除核准持有人(或由一个或多个核准持有人直接或间接拥有的任何中间公司)以外的任何个人或团体(在本条例生效时生效的《交易法》所指的范围内)直接或间接取得股权的所有权，该股权占普通合伙人已发行权益和 未偿还股权所代表的总普通投票权的50%以上；(B)普通合伙人不再是借款人的普通合伙人； 或(C)借款人将不再直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或促使OpCo的管理层或政策指示的权力。

“法规” 是指经不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“共同文件代理人”指的是美国银行、国家协会、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC银行、N.A.和Truist银行。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语规定的含义，并应包括担保任何或全部债务的任何和所有资产；但就任何抵押而言，此处定义的“抵押品”应包括其中定义的“抵押财产”。

“抵押品覆盖率最低”应指抵押物业应代表：(A)如果没有未偿还的允许额外债务，则在重述生效日，贷方总PDP准备金的至少60%的PV-9，以及在重述生效日(或行政代理合理同意的较后日期)之后的90天内，贷方总PDP准备金的PV-9的75%，在每种情况下，包括在初始准备金报告或提交给本协议行政代理的最新准备金报告中；以及(B)在15天内(或行政代理可能合理同意的较后日期)以及在此后的任何时间，任何允许的额外债务已产生并仍未偿还，至少为贷方总PDP准备金的PV-9的85%。

“承诺额”应指，就每个贷款人而言，在附表13.28中与该贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议对任何承诺额或总承诺额的任何修改而不时修订)，如(A)因根据第4.2节或第4.3节减少或终止总承诺额而不时减少或终止。 (B)因根据第4.4节增加总承诺额而不时增加，或 (C)根据第13.2节允许的任何转让不时修改。

“承诺百分比” 是指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺除以 (B)该时间的总承诺额所获得的百分比；但在总承诺终止的任何时间， 每个贷款人的承诺百分比应为(I)该贷款人在该时间的总风险敞口除以(Ii)该时间的未偿还债务总额所得的百分比。每个贷款人截至重述生效日期的承诺百分比 载于本合同附表13.28中与该贷款人名称相对的位置。

“商品账户” 具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)，以及任何后续法规，或美国商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其任何应用或官方解释)。

“合规证书”指实质上采用附件D形式的合规证书，由借款人的授权官员签署。

“机密信息” 应具有第13.16节中给出的含义。

“一致性变更” 是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准的使用、管理、采用或实施 替换而言，任何技术、管理或操作变更(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息 期间”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期间”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率 ，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、 回顾期限的适用性和长度、第2.09(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理(在与借款人协商后)决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人在与借款人协商后确定不存在任何此类利率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“合同要求” 应具有第8.3节给出的含义。

“信用证文件” 是指本协议、担保、担保文件、每份信用证、借款人根据本协议签发的任何本票，以及在重述生效日期或之后与该融资有关的任何债权人间协议，行政代理和借款人是其中一方。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信用证方” 指借款人和担保人。

“流动资产” 应指在任何日期将反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上的流动资产，该流动资产应根据公认会计原则于该日期编制；但借款人的流动资产应包括与可用承诺额相等的金额，流动资产不应包括因适用FASB ASC 815及其任何后续修订而产生的任何非现金项目的金额，或任何对冲交易或任何非对冲衍生合约的公允价值 (无论是否被视为有效)。

“当前信贷协议” 应具有演奏会B中提供的含义。

“流动负债” 指于任何决定日期将反映在借款人及受限制附属公司截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上的流动负债，但不包括因应用财务会计准则ASC 815及其任何后续修订而产生的任何负债，或任何对冲交易或任何非对冲衍生工具合约(不论是否有效)的公允价值，亦不包括本协议项下未偿还的长期债务的当前部分。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)，行政代理 可根据该惯例制定另一惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上对行政代理人并不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务与EBITDAX的比率”是指，截至任何会计季度的最后一天，(I)借款人和受限制子公司在该日期的合并基础上的净债务总额与(Ii)截至该日期的四个会计季度的EBITDAX的比率。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国债务人救济法或其他不时有效的适用司法管辖区。

“违约” 应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率” 应具有第2.7(C)节给出的含义。

“违约贷款人” 是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人 违约”定义的任何部分的贷款人。

“存款账户” 具有UCC中赋予该术语的含义。

“指定司法管辖区” 指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“指定人员” 应指个人或实体：

(I)            在任何行政命令(包括但不限于行政命令)的附件或其他规定的主题中列出了 ；

(Ii)            在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上将 列为“特别指定的国家和被封锁的人”；或在其他方面是任何制裁法律和法规的对象；或

(Iii)在            中，SDN名单上的实体或个人拥有50%或更多的所有权权益，或由SDN以其他方式控制。

“确定日期” 应具有第2.15节中给出的含义。

“处置” 应具有第10.2节中提供的含义。

“处置”或“处置”应与“处置”一词的定义具有相关含义。

“不合格资本 股票”是指根据其条款(或根据其可转换为证券或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，以除 股权(不会构成不合格股本)以外的任何代价到期或强制赎回的任何股权，或可转换 或可因债务交换或可赎回的任何股权(不会构成丧失资格的 股本)以外的任何代价的任何股权在 (A)到期日和(B)本合同项下没有贷款、信用证风险或其他债务未偿还且所有承诺终止的日期后91天或之前。尽管有上述规定，任何股权如仅因股权持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售发生时或之后回购或赎回该股权而构成不合格股本 如果该股权的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则该股权不会构成不合格股本 除非该等购回或赎回符合本章程第10.8节的规定。

“受损者” 应具有“贷款人相关受困事件”定义中所规定的含义。

“美元”和“美元”是指以美国合法货币计值的美元。

“图纸” 应具有第3.4(B)节规定的含义。

“下拉式收购” 是指借款人或其一个或多个受限制附属公司以单一交易或一系列相关的 交易向另一人(借款人或其任何受限制附属公司除外)收购财产或资产，只要被收购的财产或资产是石油和天然气财产(或拥有石油和天然气财产的人的股权)，且主要用于(或拟用于)其主要作为主有限责任合伙企业的业务。

“EBITDAX” 应指借款人和受限制子公司在该期间的综合净收入加， (X)在计算该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的收入、特许经营权和 类似税项，(2)该期间的利息支出，(3)该期间的损耗、折旧、摊销和其他非现金费用，(4)该期间的修井费用，(5)该期间的石油和天然气勘探费用，包括无形钻探成本和干井报废费用，(6)该期间的非现金损失和费用。(7)该期间的非常或非经常性损失，(8)与交易和借款人的上市公司合规有关的成本 和(9)与任何投资、收购、处置、提供股权有关的任何合理费用和费用，以及 本协议不禁止的任何债务的发行或产生和减去在计算该期间净收入的范围内(Y)该期间的非现金收益和非常或非经常性收益。任何计量期间的EBITDAX可由借款人按形式计算，使任何石油和天然气属性的收购生效，就像此类收购发生在该期间的第一天一样。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(Br)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“经选择的承诺额” 对每个贷款人而言，是指在附表13.28“经选择的承诺额”标题下与该贷款方名称相对的金额，该金额可因根据第4.4节增加、减少或终止总的经选择的承诺额而不时增加、减少或终止。

“经选择的承诺增加证书”具有第4.4(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 是指下列任何一项：(1)贷款人或贷款人的任何附属机构；(2)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其综合资本和盈余至少为100,000,000.00美元；(3)根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织的商业银行，或该组织的政治分支机构，其资本和盈余合计至少为100,000,000.00美元，但条件是该银行通过位于美国的分支机构或机构行事；(4)主要从事商业贷款业务的人，以及(Br)(A)贷款人的附属公司，(B)贷款人是其附属公司的人，或(C)贷款人是其附属公司的人；(V)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外) (定义见《证券法》下的条例D)，将发放信贷或购买贷款作为其业务之一，包括但不限于保险公司、共同基金、投资基金和租赁融资公司；以及(Vi)对于投资于贷款的基金的任何出借人而言，投资于贷款并由该出借人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金(并将如此管理的所有此类基金视为单一合格受让人)；但借款人的任何关联公司不得成为合格受让人。

“环境索赔”是指任何和所有的诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、对使用、经营或转让的限制、违规或潜在责任或调查(不包括由借款人或任何受限制的子公司(A)在正常业务过程中编写的内部报告，或(Br)与融资交易或房地产收购或处置有关的所需的内部报告)，或根据或基于任何环境法或所发出的任何许可证、或所给予的任何批准、任何批准而引起的法律程序。根据任何此类环境法(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何第三方的索赔。释放或威胁释放危险物质，或因据称伤害或损害健康或 安全(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源而产生。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，包括任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类的健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)。或危险材料。

任何人士的“权益”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、 期权、该等权益或所有权的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括 任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA的章节引用是指在重述生效日期生效的ERISA，以及ERISA的任何后续修正条款、补充条款或替代条款。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“错误付款” 具有第12.16节中赋予的含义。

“错误付款 差额转让”具有第12.16(D)(I)节赋予的含义。

“错误付款 受影响的贷款”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款 代位权”具有第12.16(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 应具有第十一条规定的含义。

“超额现金”是指在任何时候超过现金余额阈值的现金余额(除 (I)任何预留的现金，用于支付特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款、遣散费和任何贷方当时到期并欠第三方的类似债务，且任何贷方已为其开具支票或已在 个工作日内启动电汇或ACH转账(或将在三(3)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)，以支付此类义务，(Ii)在正常业务过程中为支付任何信用方当时到期并欠非关联第三方的金额(以上第(I)款所述义务除外)而预留的任何现金(该信用方已签发支票或启动电汇或ACH转账以支付该等金额)，(Iii)构成由非关联第三方托管的购买价格保证金的任何现金或允许投资 根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的惯例条款 ，(4)任何贷款方在三个工作日内将由任何贷款方使用的现金，用于支付任何贷款方根据 (A)具有约束力和可强制执行的买卖协议、(B)已签署的意向书或(C)任何未签署的 《购买协议》或类似文件进行的任何资产或财产收购的购买价款，这些文件随后正在谈判中，并将在此类收购结束之前或同时执行，(V)在除外收益账户中持有的任何除外股权收益或除外资产处置收益 ，(Vi)任何现金抵押品的金额和(Vi)预留用于支付借款人已宣布且未支付并根据第10.8条允许支付的任何股息或分派的现金金额。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户” 是指(I)单独的存款账户(其余额仅包括与工资帐户和专门用于向借款人或其受限制子公司的雇员支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的账户)，(Ii)包含现金或其他财产的存款账户和证券账户，所有此类存款账户和证券账户的总价值低于2,000,000美元，(Iii)存款账户 及包含现金或其他财产的证券账户 所有此等存款账户及证券账户的总价值超过2,000,000美元及不超过5,000,000美元，为期最长达60天；及(Iv)仅用作托管账户或信托或信托账户的存款账户，或根据合约有义务将其与借款人及其受限制附属公司的其他资产隔离的 账户，在每种情况下均须为独立第三方的利益而使用。

“除外资产处置 收益”是指任何贷款方根据本协议允许的处置 收到的现金收益和/或有价证券，减去因根据本协议条款进行处置而产生的任何未付借款基础不足的金额。

“除外的股权”是指：(A)在行政代理和借款人以书面形式提交给管理代理的合理判断中，鉴于担保当事人将从担保文件中获得的利益，将此类股权质押给担保当事人的成本或其他后果过高的任何股权；(B)任何股权，只要法律的任何要求禁止其质押，(C)任何不受限制的子公司的股权，(D)在子公司成为子公司时不是全资子公司的任何子公司的任何股权，条件是：(A)任何适用的合同要求(根据UCC或其他适用法律规定无效的习惯性非转让条款除外)禁止为担保义务而质押；(B)任何合同要求禁止在未经任何其他方同意的情况下进行此类质押；但如果(Br)(1)该另一方是贷方或全资子公司，或(2)已获得履行此类质押的同意(应理解，前述规定不应被视为使借款人或任何子公司有义务获得任何此类 同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，则第(B)款不适用。或(C)担保债务的质押将使任何其他一方(除贷款方或全资子公司外)有权终止其在合同要求下的义务(根据UCC或其他适用法律规定无效的习惯性非转让条款除外)，(E)任何子公司的任何股权，条件是该股权的质押将对借款人或借款人在提交给行政代理的书面文件中合理确定的任何子公司造成重大的不利税收后果，和 (F)U规则所界定的任何“保证金股票”；但尽管有上述规定，在任何情况下，拥有任何借款基础物业的任何附属公司的股权均不得排除股权。

“除外股权收益”是指借款人从股权出资中获得的现金收益，或者借款人发行股权所获得的现金收益。

“除外收益 账户”是指在行政代理机构设立和维护的独立存款账户，该账户 仅包含除外股权收益和/或除外资产处置收益。尽管本协议有任何相反规定，任何 使用除外收益账户中持有的资金：(A)对于直接或间接用于资助受限付款的任何此类资金，应被视为使用除外股权收益，直到该 除外收益账户中没有剩余的除外股权收益为止，此后应被视为使用除外资产处置收益，以及(B)对于直接或间接用于资助受限付款以外的任何目的的任何此类资金，应被视为使用被排除的资产处置收益，直到该被排除的收益账户中没有剩余的被排除的资产处置收益为止，此后应被视为被排除的股权收益的使用。

“除外子公司” 是指(A)不构成重大子公司的每一家受限子公司(但仅在该子公司 不构成重大子公司的情况下)，(B)每一家不是全资子公司的受限子公司(Opco及其任何全资子公司除外)，(B)根据第9.11节的要求，子公司必须成为担保人的任何日期(只要该子公司仍是非全资受限子公司)，(C)被任何适用的合同要求或法律要求禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以确保义务的每一受限制子公司(并且只要该限制或任何 替换或续订生效)，或在子公司成为受限制子公司时需要政府当局 同意、批准、许可或授权来担保或授予留置权以保证义务(除非已收到同意、批准、许可或授权)，(D)任何非受限附属公司及(E)任何其他受限附属公司 在行政代理和借款人的合理判断下，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议的所有目的而言，排除的子公司应包括金宝虎收购保荐人有限责任公司；但在 任何情况下，OpCo或拥有Bording Base Properties的任何受限子公司均不是排除的子公司。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是违法的，或 变为违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何一项的申请或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的 在该担保人的担保或该担保人授予该担保权益对该互换义务生效时的“合格合同参与者”。 如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，这种排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税” 是指对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者的付款征收或被要求扣缴或从付款中扣除的下列任何税：(I)根据本守则第3406条或国家的任何类似规定，(I)对净收入或分支机构利润(无论面额如何)征收或衡量的税；(I)按净收入或分支利润征收或衡量的税；(I)根据守则第3406条或国家任何类似规定在每种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治区)征收的特许权(或类似的)税，其结果是该收款人根据法律组织，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系 (仅因本协议或任何其他信贷文件或其项下任何交易而产生的任何此类联系除外)， (Ii)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 适用于贷款或承诺中的一项权益，适用于下列日期：(A)该贷款人在贷款或承诺中获得该 权益(根据借款人根据第13.7条提出的请求，该贷款人为该利息的受让人的情况除外)，或(B)该贷款人指定了一个新的贷款办事处，但在每种情况下， 依据第5.4条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(Iii)因行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第5.4(D)条或(Iv)根据FATCA征收的任何税项而对任何贷方根据本协议或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而征收的任何预扣税款。

“行政命令”指的是关于资助恐怖主义的13224号行政命令：-封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，经13268号行政命令和 号行政命令修订，后经该行政命令进一步修订。

“现有贷款人” 应具有背诵中给出的含义。

“现有信用证”是指附表3.1中所列的每份信用证。

“贷款” 指本协议以及在本协议项下作出的承诺和信贷扩展。

“公平市场价值”指于任何厘定日期就任何资产或资产组而言，假设自愿卖方在一段合理时间内按公平市场原则处置该等资产，并按借款人善意厘定的资产性质及特征，在合理时间内按有秩序安排处置该等资产所取得的代价的价值。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上类似且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)，或根据守则颁布的任何财政条例或其官方行政解释，根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法” 指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率” 对于任何一天，应指(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，该加权平均值 是指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入)。行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的下1/100(1%)和(B)0%。

“费用函” 指借款人和行政代理人之间关于应付给贷款人的预付费用、应付给联合牵头安排人的费用和应付给行政代理人的费用的一份或多份日期为偶数的书面协议。

“财务官”指该人的首席财务官、主要会计官、司库或助理司库。

“财务报表”是指根据公认会计准则编制的资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益表和适当的脚注(对于经审计的财务报表)和附表。

“洪水保险条例”是指(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001及其后)，其可不时修订或重新编撰，(br}(Iv)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例，以及(V)经修订的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》。

“下限” 是指利率等于0%。

“外国贷款人” 应指非美国人的贷款人。

“前置费” 应具有第4.1(B)节中给出的含义。

“公认会计原则” 应指在美国不时生效的公认会计原则。

“普通合伙人” 指的是位于特拉华州的有限责任公司金贝尔皇室有限责任公司。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或权力，包括中央银行或证券交易所。

“担保” 是指任何担保人以行政代理为受益人，基本上以本合同附件B的形式作出的、经不时修改、补充或修改的经修改和重申的担保。

“担保义务” 对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人 (“主要债务人”)的债务的任何义务，包括该人(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或偿付任何此类债务，或(C)以其他方式保证或持有此类债务的所有者免受损失的任何义务。任何保证义务的数额应被视为等于该保证义务所针对的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果未陈述或可确定，则等于该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。

“担保人” 是指借款人成为担保方的每一家受限子公司。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，而该等设备含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液，(B)定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”的定义或包括的任何化学品、材料或物质，任何适用环境法规定的“污染物”、 或“污染物”或类似含义的词语，以及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行” 是指(A)任何人(借款人或其任何附属公司除外)，(X)在订立对冲交易时是行政代理、行政代理的关联公司、贷款人或贷款人的关联公司，或(Y)在达成对冲交易后的任何时间成为贷款人或贷款人的关联公司，或(B)对于紧接本协议日期之前有效的任何对冲交易 。任何人(借款人或其任何附属公司除外)，证明在订立此类对冲交易时， 是贷款人或贷款人的关联公司。为免生疑问，如任何对冲银行 不再是贷款人或贷款人的附属公司，则该人就其不再是贷款人或贷款人的附属公司的日期前进行的任何对冲交易而言为对冲银行，而就其在不再是贷款人或附属公司的日期 之后订立的任何对冲交易而言，该人不是对冲银行。

“套期保值终止” 是指对任何套期保值交易的任何终止(不包括在预定终止日期发生的终止，且不是由于任何违约事件或其他事件而导致的终止，该违约事件或其他事件允许该套期保值交易的一方提前终止该套期保值交易，无论如何定义或描述)、取消、更新或以其他方式处置该套期保值交易 或进入与该套期保值交易有关的一个或多个抵消性对冲交易。

“套期保值终止日期”对于任何套期保值交易而言，是指该特定套期保值交易的到期日。

“对冲交易”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、总回报掉期、信用利差交易、回购交易、储备回购交易， 证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，不论是否进行交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述条款的任何选择权)， 无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易， 及相关的确认书，均受以下条款和条件的约束：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类 义务或责任。

“套期保值义务” 对任何人而言，应指此人根据套期保值交易承担的义务。

“碳氢化合物权益” 是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、 或其他液态或气态碳氢化合物租赁、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中或以后获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物以及由此提炼或分离的所有产品。

“增额贷款人” 具有第4.4(A)节中赋予该术语的含义。

“任何人的负债”指，如果并在一定程度上(以下第(E)款除外)构成债务或按照公认会计原则规定的负债，而不重复：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务； (C)按照公认会计原则须在该人的资产负债表上列为负债的资产或服务的递延购买价格 (不包括(I)任何盈利义务，直至该义务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及(Ii)根据确定的运输合同或在正常业务过程中签订的支付合同而产生的义务)，(D)为该人的 账户开具的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票，不得重复，(E)本定义其他条文所述的任何其他人的所有债务(不包括预付利息)，而该等债务是以该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的，不论该等债务是否已由该人承担(但如未承担该等债务，则以该债务的数额及该财产的公平市价中较小者为准)；。(F)该人所产生的任何生产付款的未清偿余额，或该人直接或间接收取付款所产生的任何生产付款的未清偿余额，。和(H)在不重复的情况下，该人就本定义其他条款所述类型的另一人的债务承担的所有担保义务)；但债务不应包括：(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而购买资产价格的一部分，(Iv)借款人及其子公司，(A)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(B)与借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债，(V)生产付款和 储备销售，(Vi)与正常业务过程中产生的石油、天然气液体或天然气平衡头寸有关的实物债务和，(Vii)关于共用协议或类似安排的任何义务，根据该协议，此人同意支付探井或开发井的钻井、完井或其他费用的全部或部分(该协议可能受最高付款义务的约束，之后费用根据工作或参与权益或根据各方协议分摊)，或在该油井上进行钻井、完井或其他作业以换取石油或天然气财产的所有权 权益， 和(Viii)核准优先发展单位的金额。

“赔偿责任” 应具有第13.5节规定的含义。

“保证税” 是指除(A)不含税和(B)其他税外，任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何付款所征收的或与之有关的或由任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据支付的任何款项所征收的所有税款。

“信息” 应具有第8.8(A)节规定的含义。

“初始借款基数”是指在重述生效之日生效的借款基数。

“初始储量报告”是指用于确定初始借款基数的储量工程师报告，由借款人 提交，日期为2023年4月1日，涉及贷款方的石油和天然气属性(包括收购属性)。

“公司间本票” 指实质上采用附件H形式的本票。

“利息支出” 对于任何人来说，是指(A)该人在该期间的利息支出总额(包括(I)债务折价摊销，(Ii)摊销所有与债务相关的费用(包括与对冲交易有关的费用)，其范围包括计入利息支出和 (Iii)与资本化租赁债务有关的任何应计款项或应计部分)和(B)该人的资本化 利息。就上述而言，利息支出总额应在计入借款人就任何利率对冲交易支付或收到的任何净额和产生的成本后确定，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“利息期” 就任何SOFR借款而言，是指自借入或借入之日起至之后一个月、三个月或六个月(每种情况下视情况而定)日历月中相应数字的 日结束的期间，如适用借款请求中规定的 ；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何计息期应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)不得选择根据第2.9(D)(I)(4)节被取消的计息期；以及(Iv)任何计息期不得超过到期日。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为发放该贷款或借款的日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资” 应具有第10.15节给出的含义。

对于任何信用证而言，“国际备用惯例”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书，以及由适用开证行和借款人签订的或以适用开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行” 是指(A)行政代理行和弗罗斯特银行、其任何附属机构或根据第3.6节指定的任何替代或继任者，以及(B)如果借款人提出要求并被行政代理行合理地接受，则指在提出请求时作为贷款人并接受该项指定的任何其他 人(有一项理解是，如果任何此等人士不再是本协议项下的贷款人，该人仍将是开证行，其签发的信用证在该人不再是贷款人之日仍未结清(br})。本信用证及其他信用证单据中对开证行的引用应视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

“联合牵头经纪公司”指美国银行证券有限责任公司、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司和TRUIST证券公司。

“金贝尔B类单位”是指借款人的B类单位。

“金贝尔B类单位/OpCo 金贝尔普通单位交换单位”是指金贝尔B类单位和OpCo共同单位的持有人就(I)金贝尔B类单位和(Ii)金贝尔B类单位的股息和清算优先股的现金交换该等股权的交易；但与金贝尔B类/OpCo 单位交换的金贝尔B类/OpCo 单位交换的现金总额不得超过金贝尔B类单位持有人就该等金贝尔B类单位向借款人提供的现金总额。

“金贝尔公用单位” 是指借款人的公用单位。

“Lead Arranger” 指花旗银行，N.A.

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的、在开立之日仍未偿付或作为借款再融资的信用证延期。

“L信用证到期日” 是指在到期日之前五(5)个工作日的日期。

“L/信用证债务” 是指，在确定之日，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有偿还债务的总金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在确定日期 根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“L/C参与者” 应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L/C参与” 应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L承兑汇票” 是指(A)(1)向所有开证行支付总额为1,000,000,000美元或(2)行政代理与开证行商定的更大金额；但在任何情况下，L汇票转贷金额不得超过当时生效的借款基数和(B)各开证行在本合同附表1(A)中与该开证行名称相对的总金额，该金额经行政代理和有关开证行(S)同意后可不时修改或修改。

“出借人” 应具有本合同导言段中提供的含义。

“贷款人违约” 应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款或参与信用证中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后两(2)个工作日内得到纠正，除非 该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意确定未满足一个或多个融资先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)；(Ii)任何贷款人未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的；(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理人它不打算或预期履行其任何供资义务，或已就其在贷款项下的筹资义务 发表公开声明；(Iv)贷款人未能以令行政代理人合理满意的方式确认其将履行贷款安排下的义务，而在违约发生之日起仍未得到补救； (V)受困人士已书面承认无力偿债，或该受困人士受到与贷款人有关的 受困事件的影响，或(Vi)任何贷款人已或其直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的。

“贷方加盟协议” 是指根据第4.4节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“贷款人相关困境事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每个人均为“受困人士”)，根据任何债务人救济法，就该受困人士 而受到自愿或非自愿案件的影响，或为该 受困人士或该受困人士的任何主要资产委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士受到强制清盘、清算、接管或类似处理的人或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；但不得仅因为政府当局或直接或间接控制该贷款人的任何个人的任何股权的所有权或收购而被视为发生了与贷款人有关的困境事件，只要该所有权权益不会导致或 使该贷款人免于美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于执行扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议 。

“信用证” 应具有3.1(A)节规定的含义。

“信用证申请”应具有第3.2节规定的含义。

“信用证风险敞口”对于任何贷款人来说，是指在任何时间，(A)贷款人已根据第3.4(A)条向适用开证行支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金额 ，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)条向适用开证行支付(或被要求支付)的未付款信用证的承诺百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)条向适用开证行支付(或被要求支付)的未付提款的 部分)的总和。减去行政代理人持有的现金或存款账户余额，以便根据第3.8条将未兑现的信用证和未付提款抵押。

“未付信用证”应在任何时候指(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有信用证未付提款的本金总额，但不重复。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权、留置权请求权通知、抵押、质押、抵押转让、担保权益或任何种类或性质的类似产权。

“流动投资” 应指：

(A)            直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务，在任何收购之日起 270天内到期；

(B)            (I)可转让或不可转让的存单、定期存款或其他类似的银行安排，自取得之日起计270天内到期，或可全额清算而不受罚款或溢价(“银行债务证券”)， 由(A)任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)发行，或(B)任何其他银行或信托公司，只要(X)上述 存单不是为保证借款人或其任何子公司的正常业务过程中的担保要求而质押的， 和(Y)其金额小于或等于100,000美元，或任何其他银行或信托公司，如果在存入或购买时，此类银行债务证券被S或穆迪评级为A或A2或更好，以及(Ii)由(A)任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)或(B)任何其他人发行的商业票据，如果该商业票据在购买时被评为S或穆迪给予的最高信用评级，或在这两项服务停止时，由借款人在征得多数贷款人同意后选择的其他国家认可的评级服务或服务(视属何情况而定)；

(C)货币市场基金的            存款 ，专门投资于上文(A)和(B)款所述的投资；以及

(D)与定期从事回购协议业务且资本、盈余和未分配利润合计不少于500,000,000美元的任何人签订的与上文(A)和(B)款所述投资有关的            回购协议，其市值至少等于为此支付的对价。如果在订立该协议时，该人士是贷款人(或任何贷款人的关联公司)，或该人士的债务证券获S或穆迪给予的最高信用评级。

“流动性”应指(A)可用承诺额、(B)借款人或任何受限制子公司的存款账户中持有的所有无限制现金以及(C)借款人或任何受限制子公司的流动投资的总和，在第(Br)(B)和(C)条的情况下，受以担保义务的行政代理人为受益人的留置权的约束，通过与行政代理人的账户控制协议完善或持有在行政代理人的存款账户或证券账户中，以及以其他方式自由和清除所有留置权(允许的留置权除外)。

“贷款”是指根据本协议第2.1条向借款人发放的贷款。

“贷款限额” 在任何时候均指(I)当时的总承诺额、(Ii)根据第2.14、2.15或2.17节可能减少的借款基数或(Iii)当时选定的总承诺额 中的较小者。

“多数贷款人” 应指，在任何日期，(A)如果有两个或更少的贷款人，则所有贷款人；(B)如果有三个贷款人，则需要贷款人；以及(C)如果有三个以上的贷款人，(I)非违约贷款人(包括作为贷款人的行政代理)在该日期拥有或持有调整后总承诺额的50%以上，或(Ii)如果总承诺额已终止，非违约贷款人(包括作为贷款人的行政代理)在该日期的未偿还贷款总额(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)的50%以上。

“管理服务协议”是指借款人、金贝尔经营有限责任公司及其他各方之间于2017年2月8日签订的管理服务协议。

“重大不利影响”是指影响借款人和受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，可以合理地预期 将对(A)借款人和其他贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(B)行政代理 和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“实质性债务” 指本金总额超过1,000,000美元的任何一个或多个借款人或任何受限制附属公司的债务(贷款和信用证除外)。

“重大子公司” 应指，自根据第9.1(C)条交付的每份合规证书之日起，借款人的每一家受限子公司的总资产(与该受限子公司的受限子公司的资产相结合，在抵销了 公司间债务后)，在根据第9.1(A)或(B)节要求交付(或必须交付)的财务报表已交付(或必须交付)的连续四个会计季度期间的最后一天，借款人和受限制子公司的综合总资产的 等于或大于2%，这是根据公认会计准则确定的。

“到期日” 应指2027年6月7日。

“最高贷款金额”应为750,000,000美元。

“最高利率” 是指根据所有适用的法律，行政代理机构被允许向借款人收取的最高利率。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“抵押” 是指借款人或任何受限制子公司以行政代理或行政代理的受托人为受益人而提交的抵押、信托契约、担保协议、固定设备档案、生产和融资报表的转让以及对其的修改和补充。

“抵押财产” 是指贷方已被授予抵押权的每一项石油和天然气财产。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划。

“净收益” 就任何人而言，指按照公认会计准则确定的该人的净收益(亏损)；但在计算借款人任何期间的净收入时，借款人或任何受限制附属公司拥有权益的任何非限制性附属公司或任何其他人士的净收入(该利息不会导致该其他人士的净收入根据公认会计准则与借款人及受限制附属公司的净收入合并)，应撇除于 期间该非限制性附属公司或该等其他人士以现金实际支付予借款人或受限制附属公司的股息或分派金额 除外。

“非同意贷款人” 应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人” 指违约贷款人以外的每一贷款人，并包括该等贷款人。

“票据” 是指借款人向任何贷款人或其关联公司付款的本票，其金额不得超过该贷款人的承诺额， 实质上以所附附件C的形式证明借款人因欠该贷款人的预付款而欠该贷款人的债务。

“借用通知”应指借款人根据第2.1(B)节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理和借款人批准的其他形式。

“转换通知或继续通知”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB 利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或前一工作日，非营业日的任何一天)有效的隔夜银行资金利率中的较大者； 如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的 利率。在行政代理收到由其选定的公认信誉的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该 利率应被视为零。

“债务” 是指在任何信用证文件项下对任何信用证方产生的支付任何贷款的本金和利息的所有预付款和所有其他债务，以及支付信用证文件项下的所有成本和费用，以及与借款人或任何受限制子公司订立的所有现金管理义务和套期保值义务，无论是直接或间接(包括根据本协议通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期或将到期的 。现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法在任何程序中将该人列为债务人的任何信用方或其任何关联公司在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何受限子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、手续费、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。尽管有上述规定，(A)借款人或任何受限制附属公司在任何对冲交易和任何现金管理协议项下的义务，如已在借款人的选择下得到担保(该选择权应视为在与借款人或任何受限制附属公司和适用的对冲银行或现金管理银行之间的任何此类对冲交易或现金管理协议有关的文件中所反映的那样行使)，则应根据证券文件进行担保和担保，而担保仅在其他债务被如此担保和担保的范围内且只要 其他债务是如此担保的；(B)以本协议和其他信贷文件所允许的方式解除抵押品或担保人，不需要获得对冲交易项下的对冲义务持有人或现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意；和(C)担保人的“义务”应排除该担保人的任何除外的互换义务。

“OFAC” 应具有第8.19(B)节给出的含义。

“石油和天然气财产” 是指借款人或任何受限附属公司拥有权益的所有下列项目：(I)所有石油、天然气和/或矿产 租赁、石油、天然气或矿产财产、矿产服务和/或任何类型的矿业权(包括但不限于矿业费权益、租赁权益、开采权益、特许权使用费和特许权使用费权益、净利润、石油付款权益、生产付款利息和其他类型的矿产权益)，以及所有石油和天然气收集、处理、储存、加工和处理 资产。(Ii)所有石油和天然气收集、处理、储存、加工和处理工厂和资产，(Iii)所有石油或天然气管道， 和(Iv)所有平台、井、井口设备、抽水装置、管路、储罐、建筑物、注入设施、海水处理设施、压缩设施、收集系统和其他设备。

“OpCo” 指的是位于特拉华州的有限责任公司金贝尔皇室运营有限公司。

“OpCo公共单位” 是指OpCo中的公共单位。

“其他税” 是指因根据本协议或根据任何其他信用证单据支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行、登记或执行、完善或管理，或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据、无形、记录、存档或任何其他附加或类似的税项；但条件是，该条款不应包括任何前述税收(I)：(I)根据第13.6(C)条的规定转让、准予参与，或向新的贷款办事处或其他办事处转让、转让或指定用于接收任何信用证文件下的付款的转让或转让(“转让税”)，但此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税司法管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅因任何信用证文件或其项下预期的任何交易而产生的关联)。除非本但书中所述的任何此类行为是借款人要求或要求的，或者(Ii)属于免税行为。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的 银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理人或适用的签发银行根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者” 应具有第13.6(C)节规定的含义。

“参与者名册” 应具有第13.6(C)节规定的含义。

“爱国者法案” 应具有第13.18节中规定的含义。

“收款方” 具有第12.16(A)节赋予它的含义。

“PBGC” 指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PDP储量”是指根据石油行业标准被归类为“已探明开发生产储量”的石油和天然气储量。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许的收购” 是指借款人通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务或部门的任何资产)或股权，只要(A)该收购和与之相关的所有交易应按照法律要求在所有实质性方面完成；(B)如果该收购涉及收购某人的股权，而该人在收购后将成为受限制的附属公司，则该收购应导致该股权的发行人在第9.11节要求的范围内成为担保人；(C)此类收购应导致行政代理人为担保当事人的利益，在第9.11节要求的范围内获得任何股权或以此方式收购的任何资产的担保权益；(D)在实施此类收购后，不会发生违约或违约事件；(E)在实施此类收购后，借款人应遵守第9.16条； (F)借款人在该项收购生效后应处于形式合规状态，及(G)与该项收购相关而收购的个人的借款的现有债务不得被假定为该项收购的直接结果。

“允许的额外债务”是指借款人或担保人发行的无担保优先债务、无担保优先次级债务或无担保次级债务，(A)在到期日后第91天之前，其条款没有规定任何预定还款、强制赎回或偿债义务 (不包括在控制权变更、资产出售或伤亡时购买的惯常要约，或在违约事件后的惯常加速权利除外)，(B)契诺(金融契约除外)、违约事件、担保和其他条款(利率、担保除外)费用、融资折扣和赎回或预付 借款人在发行或发生任何此类债务时确定的“市场”利率、费用、折扣和保费)作为一个整体，由借款人确定为发行或发生之日的“市场”条款，在任何情况下，总体上对借款人及其受限制子公司的限制不会比在此类发行或发生时有效的本协议条款有实质性的限制，(C)财务契约不是， 个别或整体，比该等发行或产生时有效的本协议所载财务契诺更具限制性，(D)其条款不包含维持财务契诺或要求达到任何财务业绩标准，但作为采取特定行动的条件或上述(C)条款所允许的除外；(E)如果 此类债务是优先或从属债务，这种债务的条款规定，这种债务通常从属于债务，以及(F)借款人的任何限制性附属公司(担保人或公司融资附属公司除外，其业务或资产除债务发行时附带的业务或资产外，没有其他业务或资产)是这种债务下的债务人； 如果借款人的授权官员的证书至少在发生此类额外债务前三(3)个业务 天交付给行政代理，连同契约、信贷协议或类似文件的草案以及与之相关的任何担保协议和担保协议的草案，说明借款人已真诚地确定此类文件中所包含的条款和条件满足上述标准。

“许可持有人”指(A)金贝尔GP控股有限公司、(B)罗谢尔版税有限责任公司、(C)BGT Investments LLC、(D)Double Eagle Interest，LLC、(E)Robert D.Ravna、(F)Brett G.Taylor、(G)Mitch S.Wynne和(H)Ben J.Fortson。

“允许留置权” 应指：

(A)            特许权使用费， 压倒一切的特许权使用费、复古权益、制作付款和类似负担；

(B)            销售合同或其他销售石油、天然气或相关液态或气态碳氢化合物产品的合同或其他安排，这些合同或安排不会(当与上文(A)款讨论的事项一并考虑时)剥夺借款人或受限制子公司对其资产或财产的任何实质性权利(但就此类合同和安排通常授予的权利除外)；

(C)尚未拖欠的税款或其他评税的            法定留置权(或在拖欠的情况下，通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的留置权，其征收和执行已被搁置并继续搁置，借款人已根据公认会计准则在其账簿上为其留有充足的准备金)；

(D)            地役权，与地面作业、管道、放牧、伐木、运河、沟渠、水库等有关的通行权、地面租赁权和其他权利、条件、契诺和其他限制，以及街道、小巷、公路、管道、电话线、电力线、铁路和其他地役权和通行权，超过或关于借款人或其受限子公司的资产或财产，且不单独或整体造成重大不利影响的；

(E)            物料工、技工、维修工、雇员、供应商、劳工、仓库工人、承运人、管道、承包商、分包商、操作员、非操作员(根据经营或联合经营协议产生)、以及借款人因建造、维护、开发、运输、加工所产生的义务而产生的其他类似留置权(包括与此相关的任何融资声明) 。储存或经营借款人或受限制附属公司的资产或财产，但不得拖欠(或如有拖欠，借款人已根据公认会计原则在账面上为该等资产或财产拨备足够准备金)；

(F)            借款人或其受限子公司当时已存在的所有 合同、协议和文书，以及影响借款人或其受限子公司资产和财产的所有瑕疵、违规行为和其他事项 借款人或其受限子公司最初收购的资产和财产，以及在正常业务过程中签订的所有常规经营协议，其中合同、协议、文书、缺陷、违规和其他事项和常规经营协议不是单独或总体地对借款人及其受限制子公司的资产和财产的经营、价值或使用造成重大干扰，这些资产和财产合计考虑；

(G)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的            留置权 ；

(H)因存在任何诉讼或其他法律程序或因判决或裁决而被视为存在的            法律上或衡平法上的产权负担，而 上诉正就该判决或裁决真诚地进行起诉，并已暂停对其征收和执行；

(I)保留或授予任何市政府、政府、法定或其他公共机构以任何方式控制或监管借款人或任何受限制子公司的资产和财产的             权利，以及任何政府机构的所有适用法律、规则和命令；

(J)             业主的留置权或留置权，以确保履行投标、担保债券、上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(K)根据证券文件产生的            留置权；

(L)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、包租和分包协议、分割订单、石油和天然气财产销售、运输或交换合同、单位化和汇集声明和协议、互利区协议、咸水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议以及石油和天然气业务中常见的其他协议而产生的             合同留置权；

(M)            判决和不会导致违约事件的扣押留置权；

(N)            留置权 担保第10.7(D)节允许的债务，但仅适用于租赁财产或以此类债务购买的财产；

(O)担保本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的债务的其他留置权(            )；

(P)            银行在正常业务过程中对借款人和受限制子公司的任何银行账户享有的对借款人和受限制子公司的留置权和抵销权，或根据成文法或普通法或习惯账户文件对银行和其他金融机构的类似权利和补救办法；

(Q)            对不受限制的子公司的股权的留置权 ；

(R)保证保单保费融资的            留置权 保单及其收益；

(S)            针对任何石油和天然气财产的任何无关紧要的、无关紧要的或非实质性的留置权，其类型通常会被石油和天然气行业接受；以及

(T)            对石油和天然气资产以外的财产的留置权 ，不构成保证借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务的抵押品 ，其总额在任何时候都不超过3,000,000美元。

“允许的优先股”是指借款人发行的(A)优先股、累计优先股、可转换优先股或类似的股权或股权挂钩证券，这些证券不应(I)(A)要求强制分红、分配、支付或回报(包括与赎回有关的 )，(B)要求强制赎回 或强制转换((X)用资产出售收益购买的惯常要约或(Y)发生控制权变更时除外)，(C)包括到期日或任何“看跌期权”，在每种情况下，均可行使或到期(视情况而定)， 在(X)此类单位发行之日有效的到期日和 (Y)无贷款、信用证风险或本合同项下其他债务未偿还且所有承诺终止之日，(Ii)要求遵守任何财务契诺中较早的日期之前的365天，(Iii)就任何抵押品提供任何担保，或要求借款人或其任何受限制附属公司提供担保，(Iv)因未能收到任何优先股息、分配、付款或回报(或如提供此等权利，则行使此等权利不违反信贷文件或以其他方式在多数贷款人事先书面同意下行使此等权利)、除累积、增加分派或类似利率外的其他 其他权利或补救 (此类增加的利率为类似工具的市场条款)，借款人善意确定的)和/或对共同单位分配的限制，(V)在根据公认会计准则编制的借款人资产负债表上，以股权或夹层股权以外的方式处理，(Vi)允许投票权 大于按借款人的共同单位折算后的投票权；但任何此类证券应发行 (1)与许可收购相关的资金(或作为代价)或(2)实物支付；和/或(B)由 Opco发行数量与(A)项中所指借款人的单位数量相同且包含基本相同的条款，包括任何综合清算优先选项的单位。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的石油和天然气储量定义。

“计划” 应指任何多雇主或单一雇主计划，如《ERISA》第4001节所界定，并受《ERISA》第四章的约束，即 是或曾经处于借款人或ERISA附属公司维持或缴纳的前六个计划年度的任何一年内(或有义务或曾经有义务向借款人或ERISA附属公司缴费或付款)。

“平台” 指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或类似的电子传输系统。

“优先股” 是指借款人的优先股或优先股的权益，包括但不限于任何允许的优先股。

“预计基准”对任何人而言，是指在计算该等事件的财务影响的 期间开始后发生的下列任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将给予该等事件形式上的影响，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)： (I)在对EBITDAX作出任何决定时，应对任何处置给予影响。借款人已决定进行和/或进行的任何收购、投资、资本支出、建设、维修、替换、改善、开发、处置、合并、任何股息、分配或其他类似付款，以及借款人对借款人业务进行的任何重组，这些重组预计将产生持续影响并得到事实支持，包括因裁员、关闭设施和类似的运营及其他成本节省而节省的成本，借款人认为这些调整是借款人财务官证书中规定的合理调整(上述，连同与此相关或相关的任何交易(“相关交易”)，在每个情况下， 在参考期内发生(或，如果是根据“形式上的合规”一词的定义或根据第10.2、10.7和10.8节作出的决定，则在参考期内或之后并包括相应的允许收购或相关交易完成的日期)，以及(Ii)在按形式作出任何决定时，(Y)所有债务(包括已发行的债务)，因任何相关交易而产生或假定的，或为其融资而计算财务影响的，无论是根据本协议或其他方式发生的，但不包括在参考期内发行、产生、假设或永久偿还的循环债务的正常波动)(或，如果是根据“形式合规”一词的定义或根据第10.2节作出的决定，10.7和10.8发生在参考期内或之后，并包括相应的 许可收购或相关交易完成之日)应被视为已在该期间开始时发行、招致、假定或永久偿还，以及(Z)可归因于任何债务利息的该人的利息支出， 按照前一(Y)款的规定给予形式上的效力，计息浮动利率应按备考基准计算，如同在给予备考效果的期间内实际实施的利率一样。根据“备考基础”一词的定义进行的计算 应由借款人的财务官真诚确定并经行政代理批准，并可包括： 在任何相关备考事件三周年或之前结束的任何会计期间(但不包括在该三周年之后结束的任何会计期间 )，以反映运营费用的减少和其他运营改进、 因该相关备考活动(在适用范围内，包括 交易)而合理预期的协同效应或成本节约。尽管本协议有任何相反规定，在任何参考期的任何 计算中，由于 (X)重组和与此相关的任何成本节约而根据本定义进行的调整，或(Y)运营费用减少和其他运营 改进、协同效应或合理预期因适用的备考事件而产生的成本节约，在任何参考期的任何 计算中，EBITDAX的所有增加总额不得超过EBITDAX的20%(在不影响该等调整的情况下计量)。

“预计合规”是指，在确定的任何日期，借款人应在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和永久偿还)按预计基础实施后，在预计基础上符合规定，债务与EBITDAX的比率在借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算 根据第9.1(A)节或第9.1(B)节要求的财务报表和证明已经交付或要求交付的债务与EBITDAX比率；但“形式合规性”应包括测试的债务与EBITDAX的比率，而不考虑债务与EBITDAX的比率是否根据第10.3节在适用的 季度结束日期测试或是否需要测试。

“预计可供分配的现金”对于借款人的任何会计季度，应指借款人的财务官真诚计算的借款人的预计可供分配的现金 。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“已探明储量”是指按照石油行业标准划分为“已探明生产储量”、“已探明已开发非生产储量”和“已探明未开发储量”的油气储量。

“PV-9” 对于任何借款基础物业预期产生的任何PDP储备，应指根据行政代理根据第2.14和2.15节向借款人提供的最新价格和其他定价参数计算的、借款人和贷款方在此类储备的剩余预期经济寿命期间预期应累积的未来净收入的净现值，折现为9%。

“合格ECP交易对手” 是指，就任何互换义务而言，在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》或其颁布的任何法规构成 “合资格合同参与者”并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令的其他人。

“重新确定日期”是指重新确定的借款基数根据第2.14节生效的日期。

“登记册” 应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“条例D” 指不时生效的委员会条例D及其任何继承者，以及与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的委员会其他条例或官方解释。

“规则T” 指不时生效的董事会规则T，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则U” 指不时生效的董事会规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条” 指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期” 应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务” 是指借款人在任何时候都有义务偿付开证行就信用证项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“关联方” 对于任何特定个人而言，是指此人的合伙人、关联方以及此人或其关联方的合伙人、经理、董事、高级职员、员工、代理人和成员，以及直接或间接拥有直接或间接地指导或引导此人的管理层或政策的权力的任何人，无论是通过行使投票权、合同或其他方式。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件” 应指ERISA第4043节及其规定中描述的事件，但已放弃30天通知期限的事件除外。

“所需现金抵押品 金额”应具有第3.8(C)节给出的含义。

“要求贷款人”指，在任何日期，(A)非违约贷款人在该日期拥有或持有至少66-2/3%的调整后总承诺额 ，或(B)如果总承诺已终止，非违约贷款人在该日期拥有或持有至少66-2/3%的未偿还贷款(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险)；但在任何时候，本协议项下只有两个贷款人，则“要求贷款人”是指所有贷款人(违约贷款人除外)。

“法律规定” 对任何人而言，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、 和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“储备报告” 应具有本合同第2.14节规定的含义。

“储备报告证书” 是指授权官员以行政代理合理接受的格式证明第9.14(C)节所述事项的证书。

“重述生效日期”指2023年6月13日。

“受限支付” 应具有第10.8节中给出的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制附属公司” 指借款人的非受限制附属公司。

“S” 是指S全球评级公司，S全球评级公司或其任何后续的国家认可的评级机构。

“制裁(S)” 是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、挪威国家、欧盟、欧盟成员国、国王陛下的财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定重新确定”是指根据第2.14节确定借款基数。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保当事人” 统称为行政代理、每家开证行、每家贷款人、作为任何对冲交易当事人的每家对冲银行 以及作为任何现金管理协议当事人的每家现金管理银行。

“证券账户” 具有UCC中赋予该术语的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议” 指贷方为行政代理订立的经修订和重订的质押和担保协议，其实质上以本合同附件I的形式，经修订、补充、修改或修订，并不时重述。

“担保文件” 统称为所有信托契约、抵押、担保协议、生产的抵押品转让、存款账户控制协议和其他文书，包括担保协议和抵押，授予对借款人或其任何受限附属公司的任何资产的留置权，借款人或其任何受限附属公司根据第9.11或9.13节签立，以担保借款人或其任何受限附属公司在信贷文件项下的义务。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款” 指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在该日期(I)该人的资产按公允估值计算的公允价值，超过该人的直接、从属、或有的债务及负债；(Ii)该人财产目前的公允可出售价值大于支付该人的债务及其他债务及其他债务(直接、从属、或有或其他)所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务 ；(Iii)考虑到该人收到现金的时间和数额，以及就其债务支付或与其有关的现金的时间和数额，该人不打算，也不相信会招致超出该人在到期时偿付该等债务的能力的债务；。(Iv)该人有能力偿付其债务和负债，不论是直接的、从属的、或有的，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的；。以及(V)该人士没有 个不合理的小资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟进行 。

任何信用证的“规定金额” 应指在信用证项下可随时提取的最高金额，而不考虑是否满足提取条件。

“任何人的附属公司” 指并包括(A)任何公司，其任何类别的股权超过50%，按其条款具有普通投票权以选举该公司的大多数董事(不论在 时间，该公司的任何类别的股权是否因发生任何或有事项而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，(B)任何有限责任公司、 合伙企业、协会、该人士直接或透过附属公司直接或间接持有当时代表普通投票权的50%以上股权的合营企业或其他实体；及(C)其普通合伙人符合上文(A)或(B)段所述的任何合伙企业。除非另有明确规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。OPCO在任何时候都将构成借款人的“子公司”。金宝虎收购公司是特拉华州的一家公司，其子公司不应构成借款人的“子公司” 。

“附属担保人” 是指作为担保人的每一家受限制子公司。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止 价值”是指，就任何一笔或多笔对冲交易而言，在考虑到与此类对冲交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类对冲交易结束之日或之后的任何日期，终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述的 日期之前的任何日期，确定为此类对冲交易按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商在此类对冲交易中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“辛迪加代理” 指北卡罗来纳州花旗银行。

“税” 应指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、评税、扣除、扣缴或其他类似费用 ，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“术语SOFR” 指

“SOFR期限调整” 对于SOFR贷款的任何计算，指的是每年等于0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资产” 是指在任何关于任何人的确定日期，按照公认会计准则，在该日期该人的资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的金额。

“总承诺额” 应指所有贷款人的承诺额之和。截至重述生效日期的总承诺额为4亿美元。

“总债务” 指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上并根据公认会计原则厘定的所有债务(信用证或银行担保除外，但未支取者除外)包括资本租赁债务及借入款项的债务的总和(但任何资本租赁债务或按面值折让发行的任何此类债务的金额须根据公认会计准则厘定)。

“总风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时未偿还贷款的本金总额和(B)该贷款人当时的信用证风险敞口的总和。

“净债务总额” 是指在任何日期借款人和受限制子公司在该日期持有的不受限制现金总额，最多不超过25,000,000美元。

“未偿还贷款总额” 是指在任何时候贷款的未偿还本金余额总额加上该时间的信用证风险敞口总额 。

“交易费用” 应指借款人或其任何受限子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易” 是指完成本协议、信用证单据所规定的交易并支付交易费用。

“受让人” 应具有第13.6(E)节规定的含义。

“类型” 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照ABR或调整后期限SOFR来确定的。

“UCC”应 指在德克萨斯州或任何其他州有效的统一商法典，其法律要求适用于任何抵押品上的任何担保权益的设立或完善。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指根据财务会计准则第87号(“财务会计准则87”)报表(定义见财务会计准则第87号(“财务会计准则”)报表 所界定)截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号(“财务会计准则”)确定的、在本计划生效之日按照财务会计准则第87号确定的累计福利义务超过可分配资产公平市价的金额(如有)。

“美国” 或“美国”指的是美利坚合众国。

“未付提款” 应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非受限现金” 是指借款人或其任何受限子公司的现金或流动投资，不会在借款人或其任何受限子公司的综合资产负债表上显示为“受限” ；但在借款人或其任何受限子公司的综合资产负债表上，仅因为此类 现金或流动投资受存款账户控制协议或以行政代理为受益人的证券账户控制协议约束而在合并资产负债表上显示为“受限”的现金或流动投资，应构成本协议下的非受限现金。

“非限制性子公司” 指借款人在附表8.12中不时指定为非限制性子公司的任何子公司，或借款人根据第10.17节在致管理代理的信函中指定为非限制性子公司的任何子公司，直至借款人 根据本协议将该非限制性子公司重新指定为受限子公司为止。

“非计划的 重新确定”是指根据第2.14节规定的借款基数定期半年度重新确定的日期以外的任何时间对借款基数进行的重新确定，该重新确定是(A)应借款人的请求(但仅在连续的重新确定日期之间进行一次)或(B)应所需贷款人的请求(在连续的重新确定日期之间仅进行一次 )。

“未使用的承诺费”应具有第4.1(A)节中给出的含义。

“未使用承诺费费率”是指，对于任何一天，就该日的可用承诺额而言，在“适用保证金”定义中“承诺费费率”行标题下所列的适用年费率，并基于该日有效的借款 基础利用率百分比。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“减记和转换权力”对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有规定，对于英国，是指适用的自救立法下适用的清盘机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力。将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样 ，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.2节              其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议另有规定或此类其他信用证文件中另有规定：

(A)            所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“            ”、“Here to”、“Here of”和“Here”以及类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。

(C)            条款、第 节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D)             “包括”一词是举例而非限制。

(E)             术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何。

(F)在 计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“            ”一词意为“自”，包括“；”to“”和“直至”各指“至”，但不包括“；”至“ ”一词指“至并包括”。

(G)此处和其他信用证文件中包含的           章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)           任何提及任何人的 应包括此人的继任者或受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还包括已继承其任何或 所有职能的任何其他政府当局。

(I)            只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。

(J)“将”一词应解释为与“            ”一词具有相同的含义。

(K)            “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，无论是不动产、动产、动产还是不动产，包括现金、证券、账户和 合同权利。

第1.3节              会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未具体或完全定义的会计术语应被解释为符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP，并以与贷方过去的做法一致的方式应用；但是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除此后发生的任何变化的影响第2号修正案生效日期2020年12月8日在GAAP或其应用中(或如果行政代理 通知借款人多数贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该条款应根据生效并在紧接变更前适用的GAAP进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，并应(I)在不影响会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)下的任何选择的情况下，对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。以及 (Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似 结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。尽管本协议或 任何其他信贷文件中有任何相反规定，但为了根据本协议或任何其他信贷文件的条款进行计算， GAAP将被视为按照2015年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，其处理方式与根据2015年12月31日生效的美国公认会计原则对此类租赁的处理方式一致，尽管 此后可能发生任何修改或解释性变更。

第1.4节              引用协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、 修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、重述、 修正和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证单据所允许的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

第1.5节              时间 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约、纽约(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.6节              划分。对于信用证单据下的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组成。

第1.7节              费率。 行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与资产负债表、术语SOFR、调整后术语SOFR或术语SOFR、基准或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括： 任何此类替代、后续或替代率的组成或特征是否将类似于或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有与ABR相同的数量或流动性；(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响ABR、基准、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的 交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条
信用证金额和条款

第2.1节              资金和承诺。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个贷款人各自但不是共同同意向借款人发放贷款， 这些贷款(I)应在重述生效日期及之后和到期日之前不时向借款人发放，(Ii)可由借款人选择作为            贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款，(Iii)可在到期日之前的任何时间按照本条款的规定偿还和再借款，(Iv)对于任何贷款人而言，在该条款生效和其收益运用后的任何时间，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口 超过该贷款人在贷款限额时的承诺百分比，以及(V)在该条款生效和其收益运用后，不得导致该时间的未偿还贷款总额超过贷款限额。借款人在本合同项下的义务应由本协议和其他信用证文件证明。尽管 本协议有任何其他规定，但如果任何违约或违约事件(如下文定义)已经发生且仍在继续，则不需要在本协议项下提供贷款。每笔预付款的本金总额应至少为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍(但任何此类预付款的总额应等于贷款限额的全部未用余额和 用于偿还开证行任何未支取款项的贷款除外，该贷款应按第 3.3或3.4节(视情况而定)的规定数额)，在每一种情况下，均应由每家贷款人在同一天发放的相同类型的贷款按其承诺百分比评级 。

(B)            只要借款人希望预支一笔贷款(用于偿还未付提款的贷款除外)，借款人应以借款通知的形式向行政代理发出所要求的预付款的电报、电传、传真或电话通知，在电话通知的情况下，应立即以书面确认借款通知。每份借款通知应基本上采用本协议所附附件A的形式，并应在不迟于中午(纽约，纽约时间)(I)借款日期(Br)(对于ABR贷款)或(Ii)美国政府证券营业日(对于SOFR贷款)之前三(3)个美国政府证券营业日收到。每份借款通知应指明(I)借款日期(应为营业日，如果是SOFR贷款，则为美国政府证券营业日)，(Ii)借款本金，(br}(Iii)构成ABR贷款和/或SOFR贷款的预付款部分，(Iv)如果提议的预付款的任何部分是构成SOFR贷款的，适用的利息期限(如果没有选择利息期，借款人应被视为：(br}已选择一个月的利息期)和(V)截至借款通知日营业结束时的现金余额(不考虑所要求的垫款)以及在借款日营业结束时合理估计的备考现金余额(使所要求的垫款生效)。每份借款通知应构成借款人的陈述 ，即(A)申请垫款的金额不得导致未偿还款项总额超过可用承诺额(在实施该等贷款后)和(B)在第三个营业日结束时，贷款方不得有任何 超额现金。行政代理人或任何贷款人在根据上述借款通知采取行动时，均不向借款人承担任何责任，行政代理人或贷款人真诚地认为该通知是由正式授权人员或其他授权代表借款人借款的人员发出的。当贷款人根据以下第2.3条为预付款提供资金，并根据任何此类借款通知根据本协议向借款人提供此类资金时，如此提供资金并提供给借款人的金额应构成本协议项下义务的一部分。为偿还未付款的图纸而发放的贷款应按照第3.4(A)节规定的通知发放。

(C)            在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理人可在收到书面确认之前根据行政代理人真诚地认为来自借款人的授权官员的此类电话通知采取行动，不承担任何责任。

第2.2节              最大预付款数量 。任何日期均可发生一笔以上的垫款；但本协议项下SOFR贷款的未偿还垫款在任何时候不得超过五(5)笔。

第2.3节              资金支出

(A)            不迟于下午2：00。(纽约，纽约时间)在每个借款通知中指定的日期，每个贷款人应按照下列规定的方式提供其在该日期要求提供的每笔预付款的承付款百分比；但在重述生效日期 时，应在上午10：00之前提供此类资金。(纽约时间)或贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而商定的较早时间。借款人在此不可撤销地 授权行政代理以立即可用的资金支付每笔预付款的收益，方法是将借款人向行政代理提交的最新借款通知中确定的 收益贷记或电汇到借款人的存款账户，或借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。

(B)            每个贷款人应向行政代理人办公室的行政代理人以美元形式的任何预付款向借款人提供所有资金，行政代理人将向借款人提供这些款项的总和(除了为偿还未付提款而垫款的情况)。除非管理代理 在任何此类预付款的日期之前(或对于ABR贷款，在下午1：00之前)收到任何贷款人的通知。(纽约时间))如果该贷款人不打算在该日期向行政代理提供其在该日期将预付的一笔或多笔预付款，则该行政代理可假定该 贷款人已在该借款日期向该行政代理提供了该笔款项，而行政代理人根据该假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供 相应金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向借款人提供了该金额，则该行政代理有权向该贷款人追回该 相应金额。如果贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追回相应金额的利息，从管理代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日止，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率加行政代理通常收取的任何行政、 手续费或类似费用，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.7节计算，用于各自的贷款。

(C)第2.3节中的            Nothing 不应被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对其拥有的任何权利(但应理解为，任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺承担责任)。

第2.4节              偿还贷款；债务证明。

(A)            借款人同意在到期日为适用贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的所有贷款本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款办公室不时发放的每笔贷款而欠该贷款机构的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款办公室的本金和利息。

(C)            行政代理应代表借款人按照第13.6(B)节的规定保存登记册，并为每个贷款人设立一个子账户，其中应记录(I)本协议项下的每笔贷款的金额、每笔贷款的类型及其适用的利息期。(Ii)借款人在本合同项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理在本合同项下从借款人收到的任何本金或利息的金额及其各自贷款人的份额。

(D)            根据第2.4节第(B)款和第(C)款保存的账户和子账户，如无明显错误，且在适用法律允许的范围内，应为登记册中记载的借款人债务存在和债务金额的表面证据；提供, 然而，任何贷款人或行政代理人未能维护该帐户、该登记册或该子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

(E)            根据任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明借款人除了行政代理保存的此类记录外，有义务向借款人偿还其垫款。每个贷款人可以在票据上附上附表，并在票据上背书其预付款和付款的日期、类型、金额、币种和到期日，但这种行为或未能这样做并不能控制管理代理保存的记录。

第2.5节              转换和延续。

(A)在符合第(A)款倒数第二句的前提下，(I)借款人有权在任何营业日将一种贷款的全部或部分未偿还本金转换为另一种贷款的一笔或多笔垫款，以及 (Ii)借款人有权在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款续作             额外的利息期限；条件是：(A)如果在转换之日存在违约事件，且行政代理已或多数贷款人已在 中决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款；(B)如果在提议的延续日期存在违约事件，且行政代理已或 多数贷款人已决定不允许此类继续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款续作额外的 利息期；和(C)根据第2.5节进行转换而产生的借款 应按照第2.2节的规定进行数量限制。 借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现此类转换或延续。(纽约时间)(I)至少三(3)个美国政府证券 个营业日，如果是继续或转换为SOFR贷款，或(Ii)转换为ABR贷款的转换日期，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个，“转换或继续的通知 ”)，指明将如此转换或继续的贷款、将转换为或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，最初适用的利息期为 (如果没有选择利息期，则视为借款人选择了一个 月的利息期)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或继续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)            如果在任何建议延续任何SOFR贷款时，任何违约事件已经存在，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动 转换为ABR贷款。如果在SOFR 贷款的任何利息期限到期时，借款人没有选择适用于上文(A)款的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入SOFR贷款，利息期限为一个月，除非当时存在违约或违约事件，在这种情况下，借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，在每种情况下，均自当前利息期限到期之日起生效。

第2.6节              Pro Rata借款。本协议项下的每笔借款应由贷款人根据其适用的承诺按比例进行 百分比。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款， 无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，均不应免除任何人在任何信用文件项下的义务。

第2.7节              利息。

(A)            每笔ABR贷款的 未付本金金额应计息，从预付款之日起至到期为止(无论是否通过加速 或以其他方式)或将其转换为SOFR贷款，年利率应始终为从 不时生效的调整后的ABR利率。

(B)            每笔SOFR贷款的 未付本金金额应计息，从预付款之日起至到期为止(无论是否通过加速或其他方式)或将其转换为ABR贷款，年利率应始终在 生效的SOFR期间调整，外加适用保证金。

(C)            如果 (X)全部或部分(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应付利息不应在 到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)支付，以及(Y)违约事件已经发生并仍在继续，则该逾期的 金额应按年利率计息，即(“违约率”)(A)如属逾期本金， 本应适用的利率加2%或(B)在任何逾期利息的情况下，在适用法律要求允许的范围内，自未付款之日起至(判决后和判决前)，每种情况下，第2.7(A)节所述的利率加2%。

(D)每笔贷款的            利息 应自任何垫款之日起计，但不包括任何还款之日，并应以美元支付；但在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)就每笔SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天；如果利息期限超过三个月，则在该 利息期第一天之后每三个月一次的日期支付利息；(Iii)就每笔贷款，(A)任何预付款(预付金额)，(B)到期日(不论是否加速)及(C)到期日后，应要求支付。

(E)            本协议项下的所有利息计算应根据第5.5节进行。

(F)            行政代理在确定SOFR贷款的任何预付款的利率后，应立即通知借款人和相关的贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的、决定性的，并对合同各方具有约束力 。

(G)            在任何SOFR贷款在利息期结束前发生任何转换的情况下，此类借款的应计利息应在转换生效之日支付。

(H)            利息计算 。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算(或者，如果利息是在以基本利率为基础的ABR时参考ABR计算的，则此类利息应以365天的一年为基础计算 (或闰年的366天))，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR或调整后的术语SOFR应由管理代理确定， 该确定应为无明显错误的决定性决定。

(I)符合            条款的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

第2.8节              利息 期限。借款人根据第2.1(B)条或第2.5(A)条就借款通知、转换通知或继续通知，或转换为或继续作为SOFR贷款的垫款， 借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息 期限的书面通知(或立即确认的电话通知)。

尽管有任何与 相反的内容，但上面包含：

(A)            借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就此类借款发生的每一次利息期应从前一个利息期届满之日起计；

(B)            如果与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时在数字上没有相应日期的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)            如果任何利息期本来会在非营业日的一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如果SOFR贷款的任何利息期在另一个非营业日的日子届满，则该利息期应在该月的下一个营业日届满。

(D)           如果任何SOFR贷款的利息期限将超过到期日，则借款人无权选择该利息期限。

第2.9节              增加了成本、违法性、基准更换设置等。

(A)            无法确定费率。在符合第2.9(D)条的情况下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)             管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的术语 Sofr”，或

(Ii)            被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的原因，就拟议的SOFR贷款的任何要求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地 反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知 ，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

行政代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求 (以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的ABR贷款的请求，并且 (Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第2.10节所需的任何额外金额。如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)在任何给定的 日不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则管理代理应在不参考“ABR”定义的第(C)条的情况下确定ABR贷款利率，直到管理代理撤销该确定为止。

(b)            [已保留]

(C)如果在重述生效日期之后， ，            ，任何贷款人或其母公司在资本充足率或流动性要求方面的任何法律变更，或任何贷款人或其母公司在重述生效日期后发生的与资本充足率或流动性要求有关的法律变更 已经或将会导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率因该贷款人在本协议下的承诺或义务降至低于该贷款人或其母公司的承诺或义务所能达到的水平(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即(但无论如何不迟于十五(15)天)(向行政代理提交副本)，向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司的一笔或多笔额外款项，但应理解并同意，贷款人因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守重述生效日期生效的任何适用法律要求而无权获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.9(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出此类通知不应解除或减少借款人在收到该通知后根据本第2.9(C)条支付额外金额的义务。

(D)            基准 替换设置

(I)更换            基准 。

(1)            尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准 替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准 替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何信用文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或本协议或任何其他信贷文件的其他任何一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义的 第(B)条确定的，则该基准 替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何信贷文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该 基准更换通知之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本 协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人提供该通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按季度支付。

(2)            基准 符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(3)            通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.9(D)节的规定及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复，以及任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第2.9(D)条作出的任何 决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他信用文件的任何其他当事人的同意， 除外：在每种情况下，按照本第2.9(D)节的明确要求。

(4)基准的            不可用 。尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务 ，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何 基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款移除的基调(A)随后被显示在屏幕或信息服务上以用于 基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(5)            基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款 。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间， 基于当时基准或该基准的基期的ABR的组成部分将不会被用于对ABR的任何确定 。

(6)            非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来发放、维持或资助贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则一旦贷款人通知借款人(通过行政代理)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考 “ABR”定义的第(C)条。直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。收到该通知后，(I)借款人应应任何贷款人的要求(复印件交给行政代理)，在收到该通知后，(如有必要)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“ABR”定义的第(C)款)， 在其利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，以及(Ii)如果 为避免该贷款人决定或收取利率的这种违法性而有必要，则行政代理应在暂停的 期间计算ABR，而不参考“ABR”定义的第(C)款，在每种情况下， 直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法，术语SOFR参考速率、调整后的术语SOFR或术语SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.10节要求的任何额外金额。

第2.10节           损失赔偿 。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间转换任何SOFR贷款，(C)未能借款、转换、 在依据本通知交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或(D)偿还SOFR贷款或将SOFR贷款转换为ABR贷款，而不是在利息期限的最后一天，原因是所需贷款人确定调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映 第2.9(A)(Ii)节规定的此类贷款人发放和维持贷款的成本，如果发生第2.9(D)(I)(5)或 款所规定的基准可用期，以避免第2.9(D)(I)(6)款所规定的违法性，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因此类事件而实际发生的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或开支(但不包括预期利润的损失)。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据第2.10节有权获得的任何一个或多个金额，以及合理详细计算该金额的依据，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后15天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.11节借出办公室的           更改 。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.9(C)、2.9(D)(I)(V)、3.5或5.4条对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，将采取合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要此类指定不会导致该贷款人或其贷款办公室遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响， 目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.11节的任何规定不得影响或推迟第2.9、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.12节           通知 某些成本。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.9、2.10、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款中所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.9、2.10、3.5或5.4节(视具体情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项；但条件是，如果引起此种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期间。

第2.13节            借款基础。在重述生效之日，借款基数应为4亿美元。借款基数可根据本协议第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定进行调整。

第2.14节           预定借款基数的确定。借款基数的后续确定应由贷款人每半年作出一次，从2023年5月1日和11月1日起生效，从2023年11月1日开始，或借款人要求的较早日期 (每一个“重新确定日期”)或作为计划外的重新确定，每一次基于以行政代理合理满意的形式和内容提交给行政代理的工程报告(每个“准备 报告”)，以及 根据5月1日重新确定的储备报告由认可的石油工程师编写，并根据11月1日的重新确定而编制。借款人(或经批准的石油工程师)，上述储备报告(I)按照行政代理在特定时间存在的惯常和惯例石油和天然气借贷标准，善意地使用行政代理善意使用的经济、价格和其他定价参数，以及行政代理或任何贷款人认为合理必要的关于借用基础物业价值的其他信息、报告和数据，以确定此类借用基础物业的价值。借款人应在(I)每年4月1日左右(但不是之后)(从2024年4月1日开始)，(Ii)在每年10月1日(但不是之后)(2023年10月1日开始)(但不是在之后)(2023年10月1日开始)，将储备报告提交给行政代理，(Iii)在(A)收到要求贷款人要求进行非计划重定的通知，或(B)借款人 向行政代理发出通知，表示借款人希望进行非计划重定后的四十五(45)天内。为5月1日重新确定日期编制的储备报告 自每年2月1日起生效，为11月1日重新确定日期编制的储备报告 自每年8月1日起生效。贷款人在收到每个此类准备金报告后，应按照当时以准备金为基础的贷款的标准做法重新确定借款基数。有一项明确的理解是，贷款人没有义务指定借款基数为任何特定数额，但在行使其自由裁量权时除外，无论是关于承诺还是其他方面。

借款基数的2.15           Unscheduled Redeterminations部分。在以下两种情况中，借款人应在收到行政代理人通知后三十(30)天内，向行政代理人提交由借款人雇用的石油工程师(或经认可的石油工程师)编制的《储备报告》，其格式和内容应合理地令行政代理人满意，即借款人向行政代理人发出通知，表示要求的贷款人要求临时重新厘定，或(Ii)借款人向行政代理人发出通知，表示希望进行临时重新厘定。 行政代理或任何贷款人不时使用的价格套餐和其他定价参数，以及与借款基础物业价值有关的其他信息、报告和数据。行政代理应在提供所有此类信息、报告和数据后的合理时间内(此处将该通知的日期称为“确定日期”)向借款人发出书面通知，通知借款人已指定新的 借款基期，从该确定日期开始，一直持续到(但不包括)下一个重新确定日期或确定日期。如果借款人未能在第2.15节中规定的任何日期前提供所有此类信息、报告和数据，除非这不是借款人的过错，否则贷款人仍应按贷款人自行决定的任何金额指定借款基数，并在此后不时重新指定借款基数，直至行政代理收到所有此类信息、报告和数据，然后贷款人应指定一个新的借款基数，如上文所述。除了、不包括和/或受上述允许的计划外重新确定的限制，借款人 可以在计划的重新确定之间的任何时间通过通知管理代理，在借款人或任何其他贷款方在一笔或多笔交易中收购具有PDP储量的石油和天然气资产，且这些资产的PV-9(在收购时计算)超过紧接此类收购之前有效的借款基础的20%的情况下，请求对借款基础进行额外的 重新确定。

第2.16节           程序。 每次重新确定借款基数的程序应为：行政代理机构应确定借款基数并将其提交给贷款人。借款基数的增加将需要所有贷款人的批准，但其他重申 或借款基数的变化将取决于所需贷款人的批准。贷款人(如果提议增加借款基数)或被要求的贷款人(如果提议重新确认或减少借款基数)应在行政代理人通知其初步确定后约十五(15)天批准或拒绝行政代理人对提议借款基数的初步确定。但是，如果任何贷款人未能在该期限内以书面形式确认或拒绝行政代理对提议的借款基数的确定，则(A)在提议增加借款基数的情况下，视为该贷款人拒绝该提议的借款基数，或(B)在提议重申或减少借款基数的情况下，视为该贷款人批准该提议的借款基数。如果贷款人(在提议增加借款基数的情况下)或被要求的贷款人(在提议重申或削减借款基数的情况下)未能批准本协议下的行政代理在该期间确定的任何此类提议的借款基数，则行政代理应轮询贷款人以确定贷款人(在提议增加借款基数的情况下)或被要求的贷款人(在提议重申或减少借款基数的情况下)为本第2.16节的目的而可接受的最高提议的借款基数。该数额将成为新的借款基数，自第2.16节规定的日期起生效。在批准或视为批准之前，在提议的借款基数之前有效的借款基数应保持有效。经行政代理与贷款人(如拟增加借款基数)或所需贷款人(如拟重申或削减借款基数)就新借款基数达成协议后，行政代理应以书面通知借款人和贷款人指定可供借款人使用的新借款基数。该指定应自该书面通知中规定的营业日起生效(或者，如果该书面通知中未规定生效日期，则自送达该书面通知后的下一个营业日起生效) 并且该新借款基数应保持有效，直至根据本协议对借款基数进行下一次确定或重新确定为止。

第2.17节出售受限制子公司的借款基础财产或股权、对冲终止和发行允许的额外债务的借款基础的           减少 。

(A)            销售 借用基础物业。如果(I)借款人或贷款方处置了最近交付的储备报告中包括的借款基础物业，或处置了拥有最近交付的储备报告中包括的任何借款基础物业的任何受限制子公司的任何股权，或者如果借款人或贷款方进行了任何对冲终止，以及(Ii)最近的储备报告中归因于所有该等处置的借用基础物业的合计价值，当与所有此类对冲交易的对冲终止对象的 合计借款基础价值(由行政代理确定)相结合时， 自(A)重述生效日期、(B)最近预定重定日期或 确定日期和(C)根据第2.17(A)条对借款基数进行的最后一次调整以来的每一次情况下，借款人应有权以与借款基准值相等的金额调整借款基数，如有的话，应分别或合计超过当时有效借款基数的5%。可归因于：(I)此类处置的借款 基础财产和(Ii)此类对冲交易在计算当时有效的借款基础时受到对冲终止，如果被要求的贷款人确实进行了任何此类调整，行政代理应在计算当时有效的借款基础时立即书面通知借款人可归因于该处置的借款基础财产的借款基准值，并在收到通知后同时减少借款基数；

(b)            [已保留]； 和

(C)发行允许的额外债务后            减少借款基数 。根据第10.7(G)节的规定，在发行或产生任何许可的额外债务(除任何许可的额外债务外，其收益用于为任何其他允许的额外债务再融资的范围内)时，当时有效的借款基数应减去0.25乘以该等准许的额外债务的规定本金的数额(不考虑任何原始发行折扣)，并在发行或发生之日起立即成为新的借款基数，对借款人有效并适用于 。行政代理行、开证行和贷款人在该日期生效，直至本合同下一次重新确定或修改为止。

第2.18节           违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)            承诺 根据第4.1(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)            在确定是否所有贷款人或多数贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第13.1条同意任何修订或豁免)时，不应包括违约贷款人的承诺和总风险； 规定：(I)根据第13.1条(第13.1(A)(J)条除外)要求所有贷款人同意的任何豁免、修订或修改，或根据第13.1(A)(A)条要求每个受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，应 要求违约贷款人同意(为免生疑问，将包括对适用于该违约贷款人的到期日的任何更改，减少或免除应付给该违约贷款人的任何本金或利息，任何适用于该违约贷款人所作贷款的利率的降低(免除违约后利率除外)和 该违约贷款人承诺的任何增加)和(Ii)借款基数的任何重新确定，无论是增加、减少还是确认，均应在没有违约贷款人参与的情况下发生，但未经该违约贷款人同意，不得增加该违约贷款人的承诺(即，借款基数的承诺百分比)；

(C)            如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则该违约贷款人的全部或部分信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)。 但条件是(I)每个非违约贷款人的总风险在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(Ii)这种重新分配或非违约贷款人根据该再分配进行的任何付款均不构成借款人、行政代理、开证行或任何其他 贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人，如果违约贷款人信用证风险敞口的全部或 任何部分不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是由于第2.18(C)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理发出通知后两个工作日内：如果借款人根据第2.18(C)节将违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行抵押品抵押，则只为适用的开证行的利益，根据3.8节规定的程序，仅对与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人的义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款进行任何部分再分配之后)，只要该信用证风险尚未清偿，借款人无需根据第4.1(B)节的规定向违约贷款人支付任何费用。如果根据第2.18(C)节对非违约贷款人的信用证风险进行了重新分配，则借款人不需要根据第4.1(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。在此期间，该违约贷款人的信用证风险是以现金抵押的。则应根据4.1(B)节向贷款人的账户支付的信用证费用应根据该非违约贷款人的承诺百分比进行调整，借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不应要求借款人根据4.1(B)节向违约贷款人支付任何信用证费用。或者，如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.18(C)款以现金担保，也没有根据第2.18(C)条重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向该开证行支付根据第4.1(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用 ，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)            因此，只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立任何新的信用证或修改任何未付信用证以增加其面额、更改其项下的提款条款或延长其到期日。除非各开证行合理地信纳，根据上文(C)款的规定，或通过现金抵押或其组合，或以令开证行合理满意的方式，非违约贷款人的承诺或现金抵押或其组合消除或完全覆盖了因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险，且应以符合第2.18(C)(I)节的 方式在非违约贷款人之间分配任何此类新签发或增加的信用证的参与权益(违约贷款人不得参与其中)；

(E)            如果借款人、行政代理和每家开证行自行决定，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人 ，将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还给借款人，根据第2.18(C)节重新分配的该贷款人的任何信用证风险应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔；以及

(F)            管理代理为违约贷款人的账户收到的任何 本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条或其他规定)，应在行政代理确定的时间或 次使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的每个开证行的任何金额；第三，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第四，如果行政代理机构和借款人确定这样做，则应将其存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第五，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人和每个开证行的任何判决所导致的对贷款人和每个开证行的任何欠款；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第七，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是对任何贷款或未付提款的本金的支付，则此类付款应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠相关非违约贷款人的未付提款，然后再适用 第2.18(F)节规定的方式。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第三条
信用证

第3.1节              信用证 。

(A)根据本文所述条款和条件，在重述生效日期当日及之后和L汇票到期日之前的任何时间和不时，各开证行同意应借款人的请求并为了借款人或其受限制子公司的直接或间接利益，应借款人的请求并为借款人或其受限制子公司的直接或间接利益， 根据本第3.1节所述贷款人的协议，发行            ：开证行以其合理的酌情决定权批准的格式和签发人单据的信用证或信用证。在重述生效之日，现有信用证应被视为本协议项下签发的信用证。

(B)            尽管有上述规定，(I)除非开证行另有约定，否则开立的信用证如与此时未兑付的信用证相加，将超过(A)L/C信用证当时有效的额度，或(B)就任何开证行而言，将导致该开证行在当时的未偿还信用证的声明金额超过该开证行的 L/C额度，则不得签发。(Ii)不得签发规定金额为 的信用证，这将导致当时的未偿还总额超过当时有效的借款基数，(Iii)每份信用证的到期日不得晚于签发日期后十二(12)个月或适用开证行同意的较长时间，除非行政代理和适用开证行另有约定，或第3.2(B)节规定的到期日；但根据第3.2(B)节的规定，任何信用证均可规定自动续期，续期期限最长可达十二(12)个月，或适用开证行同意的较长期限；此外，只要在任何情况下，该到期日都不得迟于L/信用证到期日，除非已作出令适用开证行合理满意的安排将该信用证抵押(或支持)，(4)在下列情况下不得开立信用证：(A)根据任何适用的法律要求，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是违法的，(B)任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令应以其条款禁止或禁止开证行开具信用证，或禁止开证行开具信用证或适用于开证行的法律的任何要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)。开证行应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(根据本协议，开证行不会因此而获得补偿)在重述生效日不生效，或者 将在重述生效日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，在每一种情况下，开证行诚意地认为对其有重要意义，或者(C)信用证的开具将 违反开证行适用于通常由开证行以书面形式向借款人证明的信用证的一项或多项政策，以及(V)开证行在收到任何信用方或行政代理或多数贷款人的书面通知后，不得开立信用证，该通知说明违约或违约事件已经发生，并且一直持续到开证行收到书面通知为止。(A)从最初交付该通知的一方或多方撤销该通知，(B)根据第(Br)节第13.1条或(C)款的规定放弃该违约或违约事件，即该违约或违约事件不再持续。

(C)在 向行政代理和适用的开证行发出至少一个营业日的事先书面通知(或及时确认的电话通知)(行政代理应立即将该通知转发给每个适用的贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少L/C的全部或部分转授；但在 终止或减少后，未偿还的偿付义务不得超过L/C转授的金额。

第3.2节信贷申请的              信函。

(A)            只要借款人希望为其账户开具、修改或更新信用证，借款人应将信用证申请、修改请求或适用开证行批准的任何此类文件亲手递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)给适用开证行和行政代理。在收到任何信用证申请或修改请求后，适用开证行将在(I)收到信用证申请的营业日 尽其最大努力处理该信用证申请，条件是不迟于下午12：00收到该信用证申请。(纽约时间)在上述 营业日，或(Ii)在收到信用证申请书后的第一个营业日。开证行不得开具任何信用证，除非开证行已收到行政代理行发出的已满足开证条件的通知，该通知应视为已发出(A)如果开证行未收到行政代理行在收到信用证申请书之日起一个营业日内已满足开证条件的通知，或(B)如果开证行开具的未偿还信用证的总金额不超过借款人此前同意的金额，行政代理和该开证行，以及行政代理没有以其他方式通知该开证行它可能不再依赖第(A)款或第(B)款。

(B)            如果借款人在任何信用证申请中提出要求，开证行可凭其唯一和绝对酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；提供任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日，除非开证行作出了令开证行合理满意的安排，将该信用证抵押(或由开证行自行决定以其他方式予以担保)(但在到期日之后，贷款人没有义务为任何信用证的参与提供资金)；提供, 然而，在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(I)开证行已确定不允许或没有义务根据本信用证的条款(由于第3.1节(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(Ii)在不延期通知日期(A)前五(5)个工作日的前一天或之前，收到行政代理、任何贷款人或借款人的通知(可能是通过电话或书面形式)，通知多数贷款人已选择不允许延期。

(C)            每家开证行(行政代理行或其任何附属机构除外)应至少每周一次向行政代理行提供其当时未签发的所有信用证的清单；但应行政代理行的书面请求，开证行此后应在每个营业日以书面形式通知行政代理行该开证行在前一个营业日签发的所有信用证。

(D)            每一份信用证申请应被视为借款人的声明和保证，即信用证可以按照第3.1(B)款的要求开具，且不会违反第3.1(B)款的要求。

第3.3节信贷参与的              信函。

(A)            立即 开证行签发任何信用证后，该开证行应被视为已出售并转让给各贷款人(各该开证行以第3.3节规定的身份，即“L/信用证参与人”)，且每位L/信用证参与人应被视为不可撤销且无条件地从该开证行购买并获得不可分割的权益和参与权，且无追索权或担保(均为“L/信用证参与人”)；在L信用证参与者承诺的范围内，在每一份信用证、每一张信用证下开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保中，各信用证所占的百分比。

            在确定是否根据任何信用证付款时，有关开证行对L信用证参与人除了确认以下事项外没有其他义务。

(I)            根据该信用证要求交付的任何单据均已交付，

(Ii)开证行已对单据进行了合理的仔细审查，并

(Iii)          单据表面上似乎符合该信用证的要求。有关开证行根据其签发的任何信用证或与其开具的信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽、不守信用或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对该开证行产生任何由此产生的责任。

(C)            如果开证行根据其签发的任何信用证付款，而借款人没有按照第3.4(A)款的规定向开证行全额偿还，或者如果任何偿还款项需要退还借款人，开证行应立即通知行政代理行和每一位L/C参与者， 每名L/C参与者应迅速、无条件地将该L/C参与者对此类未报销款项的承诺百分比以美元和立即可用的资金支付给该签发银行的管理代理账户。但L信用证参与人无义务为开证行的账户向行政代理行支付开证行因开证行因构成开证行故意不当行为、不守信用或严重疏忽而在信用证项下错误付款所产生的未偿还金额的承付款百分比。每名L汇票参与者应在不迟于下午1：00将L汇票参与者承诺付款的百分比提供给有关开证行的行政代理行。(纽约时间)在该开证行通知的日期后的第一个营业日以立即可用资金支付。如果且 上述L汇票参与人不应将该金额的承诺百分比提供给有关开证行的行政代理行，则该L汇票参与人同意应要求立即为该开证行的账户向该行政代理行支付该金额连同其利息，自该日期 起至该金额支付给该开证行的行政代理行账户之日起的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政费用，开证行因上述规定通常收取的加工费或类似费用。任何L/信用证参与人未能向开证行的行政代理行提供其在任何信用证项下付款的承诺百分比，不应免除任何其他L/信用证参与人在本协议项下的义务，即在上文规定的所需日期向该开证行的行政代理行提供其在该信用证项下任何付款的承诺百分比。但对于任何其他L/C参与者未能向行政代理提供其他L/C参与者的任何此类付款的承诺百分比， 不承担任何责任。

(D)            当开证行收到开证行就其未付偿付义务支付的款项时，该开证行应 向开证行支付L/C参与人根据上述(C)款支付的任何款项，且开证行应立即以美元和即期可用资金向已支付该偿付义务的承诺百分比的每位L/C参与人支付美元。相当于该L/C参与人应占的份额 (基于该L/C参与人原来出资总额与所有L/C参与人出资总额的比例) 就该偿还义务支付的本金以及按隔夜利率购买相应的L/C参与人后应计的利息。

(E)            L/C参与者就信用证向开证行的行政代理账户付款的义务应是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的限制或例外。在任何情况下，包括在下列任何情况下，应根据本协议的条款和条件付款：

(I)            本协议或任何其他信用证文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)           借款人可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)、行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其他人(不论是与本协议有关的)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。本信用证规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人与信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)；

(Iii)          证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、证书或在任何信用证下提交的任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)          为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或

(V)           任何违约或违约事件的发生；

但条件是，任何L/信用证参与者均无义务为开证行的账户向行政代理行支付开证行因开证行故意不当行为、不守信用或重大疏忽而在信用证项下错误付款所产生的任何未偿还款项的承付款百分比。

第3.4节             偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意以美元向有关开证行或行政代理支付有关开证行的款项(不论是以其自有资金或贷款所得款项)，以即时可用资金支付该开证行的账户，以偿付该开证行根据其签发的任何信用证所作的任何付款或支出(每笔如此支付的款项直至偿付为止，            )。 “未付款提款”)(I)在付款或支出之日起一个营业日内，如果开证行 在上午11：00前将付款或支出通知借款人。(纽约时间)在随后的下一个营业日(从付款或支出之日起)或(Ii)如果在该时间之后收到通知，则在收到通知之日后的下一个营业日(第(I)或(Ii)款规定的报销所需日期，视情况而定，为 “报销日”)，并包括从该付款或支出之日起至但不包括报销日在内的开证行支付或支出的金额的利息，按等于第2.7(A)节所述费率的每一天的年费率计算；但即使本协议中有任何相反的规定，对于任何信用证，(A)除非借款人在上午11：00前通知行政代理和开证行。(纽约时间)在偿付日借款人打算用贷款所得以外的资金偿还开证行该提款的金额时，借款人应被视为已发出借款通知，请求贷款人在偿付日发放等同于该提款金额的贷款(应为ABR贷款)，以及(B)行政代理人应立即将该提款及其贷款金额通知每位L/信用证参与者。每个L/C 参与者有不可撤销的义务，在偿还日中午12：00(纽约时间)前，向管理代理提供 该贷款金额，并以被视为已被要求的方式向借款人提供金额为适用的未付提款的承诺百分比。在该偿还日期就该未付提款发放的贷款应不考虑是否满足第七条规定的条件。行政代理机构应将该等贷款的收益仅用于偿还相关开证行的相关未付提款。如果借款人未能兑现在L信用证到期日仍未兑现的任何信用证，则除开证行应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该信用证的现金抵押品以偿还该信用证项下的任何提款外，就该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但开证行应首先使用该款项。偿还在L信用证到期日之后就该信用证开出的任何提款，第二，在该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍未被提取的情况下退还的范围内，偿还与该信用证有关的债务，第三，向借款人偿付，或按有管辖权的法院的其他指示偿还。本第3.4(A)节中的任何规定均不影响借款人按照本协议条款偿还所有到期未偿还贷款的义务。

(B)借款人根据本第3.4节的规定，对有关开证行未付的提款进行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对开证行、行政代理或任何贷款人(包括以L汇票参与者的身份)进行的任何抵销、反索偿或抗辩，           在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的。包括基于以下理由的任何抗辩：(I)信用证项下的任何提款(每个“提款”)未能符合信用证的条款，(Ii)受益人未使用或误用该提款的任何款项，(Iii)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Iv)信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的 或(V)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果不是第3.4(B)节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。但上述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)的责任。借款人同意，开证行根据或未采取的与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动，如果是在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的(由有管辖权的法院最终裁定)，应对借款人具有约束力，不会导致开证行对借款人承担任何责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎行事而给借款人造成的任何直接损害的责任。为进一步说明上述情况，双方同意，对于提交的单据表面看来符合信用证条款的情况，开证该信用证的开证行可自行决定接受该单据或对该单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受该单据并对其付款，如果该单据不严格遵守该信用证条款的话(除非借款人同意付款，尽管该单据没有严格遵守)。

第3.5节             增加了 成本。如果在重述生效日期后，采用任何法律变更将：(A)对开证行或任何L汇票参与人参与的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(B)向任何开证行或任何L汇票参与人施加影响其在本协议项下就信用证或L汇票参与人所承担义务的任何其他条件、费用或开支。上述任何一项的结果是： 增加开证行或L/C参与人开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少开证行或L/C参与人在本合同项下收到或应收的任何金额(但第5.4条规定可补偿的税费或(Ii)不含税)与信用证或L/C的参与有关，则借款人在收到开证行或L汇票参与人(视情况而定)向借款人提出的书面要求(通知副本应由开证行或L汇票参与人发送给行政代理)后，应立即(无论如何不迟于15天)向开证行或L汇票参与人支付一笔或多笔额外款项，以补偿开证行或L汇票参与人所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意：任何开证行或L汇票参与者均无权因该 人遵守或根据任何要求或指示遵守重述生效之日生效的任何法律要求而获得赔偿。由有关开证行或L/信用证参与人(视具体情况而定)向借款人提交的证书(该证书的副本应由该开证行或L/信用证参与人寄给行政代理)， 合理详细地列出确定上述开证行或L/信用证参与人赔偿所需的一笔或多笔额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

第3.6节              新开证行或继任开证行。

(A)            任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去开证行的职务；但只要该开证行(或其附属公司)也是本合同项下的贷款人，则未经借款人事先同意，开证行不得辞去开证行职务。借款人可在书面通知开证行和行政代理后，以任何理由更换该开证行，并可在借款人通知行政代理后，随时增加开证行。如果开证行辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的开证行，则借款人可从贷款人中指定信用证的继任开证行或新开证行(视情况而定)，或经行政代理同意(不得无理扣留此类同意)和该新开证行、另一位开证行或新开证行，继任开证行在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和义务。或该信用证的新开证人应被授予开证行在本合同项下的权利、权力和责任，术语“开证行”是指该继任人或该新的信用证开证人，在指定后生效。接受本协议项下的任何指定为开证行，无论是根据本协议作为信用证的继任开证人还是新的开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理合理满意的格式签订的协议作为证明，并且自该协议生效之日起及之后，该新开证人或继任开证人应成为本协议下的“开证行”。本协议项下开证行辞职或更换后，辞职或被取代开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在辞职或更换之前出具的与开证行有关的本协议及其他信用证项下的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证。关于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证签发人的范围内)，

(I)            借款人、辞职或被取代的开证行和继任开证行应安排将辞职或被取代开证行签发的任何未完成的信用证换成由继任开证行出具的信用证或

(Ii)            如果继任开证行合理地令被替换或辞职开证行满意，借款人应促使继任开证行出具“后备”信用证，注明辞职开证行或被替换开证行为受益人，以取代开证行或被替换开证行签发的每一份未付信用证为受益人。新信用证的注明金额应等于已停止付款的信用证，而提取此类新信用证的唯一要求应是在相应的已停止付款信用证上开立一张汇票。在开证行辞职或被替换为开证行后，本协议中与开证行有关的条款应适用于开证行(A)在其根据本协议担任开证行期间或(B)在任何时候就该开证行出具的信用证采取或未采取的任何行动。

(B)            to 在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，如果有任何未完成的信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人除外，辞职或被取代的开证行和继任开证行应承担上文(A)项所述的有关未付信用证的义务。

第3.7节开证行的              角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理、其各自的任何附属机构或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A)应多数贷款人的要求或经多数贷款人批准而在本协议中采取的任何行动或遗漏；(B)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或遗漏的任何行动；或(C)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并非意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。开证行、行政代理、其各自的任何关联机构或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第3.3(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使在该节中有任何相反的规定，借款人仍可向开证行提出索赔，而该开证行可能对借款人承担任何直接责任，而不是相应的或示范的责任。借款人所证明的借款人遭受的损害是由于开证行故意的不当行为或重大疏忽，或开证行在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，不按任何信用证付款。为进一步说明但不限于前述规定，任何开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，开证行对转让或转让、转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任。

第3.8节             现金 抵押品。

(A)            应多数贷款人的要求 如果在L信用证到期日仍有任何未偿还信用证，借款人应立即 将当时未兑现的信用证变现。

(B)            如果发生并仍在继续发生任何违约事件，多数贷款人可以要求将L/信用证债务以现金抵押； 但条件是，一旦发生第11.5节所述关于借款人的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，无需多数贷款人的通知、请求或同意 。

(C)            在本协议中，“现金抵押”应指(I)为开证行和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付相当于需要进行现金抵押的未偿还信用证金额(“所需现金抵押品金额”)的金额，作为L/信用证义务的抵押品，或(Ii)如果受益于此类抵押品的相关开证行经其合理酌情决定同意， 根据上述第(I)款和第(Ii)款，根据行政代理和相关开证行合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，向开证行提供面值相当于所需现金的103%的其他形式的信贷支持(包括任何后备信用证)。借款人特此授予行政代理，为开证银行和L汇票参与者的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。此类现金抵押品应保存在借款人以借款人的名义设立的已冻结的计息存款账户中，但受行政代理机构的“控制”(如UCC第9-104节所界定)。

第3.9节             对互联网服务提供商和UCP的适用性。除非有关开证行和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则(A)国际服务提供商或跟单信用证统一惯例的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)跟单信用证的统一惯例规则应适用于每份商业信用证，正如国际商会在签发信用证时最近公布的那样。

第3.10节           与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

第四条
费用；承诺

第4.1节              费用。

(A)            借款人同意以美元向行政代理支付每个贷款人的账户(在每种情况下，根据贷款人各自的承诺百分比按比例)从 重述生效日期至到期日(但不包括到期日)的每一天的承诺费(“未使用承诺费”)。每笔未使用的承诺费应由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(在未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))和(Ii)到期日(根据上文第(1)款未收到付款的日期结束的期间)支付。并应按该期间内每一天的年费率计算 等于该日生效的可用承诺费的未使用承诺费费率。

(B)借款人同意就开证行开具的每份信用证向(I)其开立的每份信用证支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证的签发之日起至该信用证的终止或到期之日止，            (Br)根据该信用证的每日平均声明金额(或借款人与相关开证行之间以书面约定的其他年利率)计算 每天等于0.20%的年利率(或借款人与相关开证行以单独书面约定的其他金额)，以及(Ii)每个贷款人账户的行政代理收取等于该贷款人信用敞口函上当时有效的SOFR贷款保证金的费用 (“信用证费用”)。借款人应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Ii)终止日(根据上文第(I)款未收到付款的 期间)到期并支付此类预付款和信用证费用。

(C)            借款人同意按照行政代理人与借款人之间的书面费用函中规定的金额和日期，为行政代理人的账户和贷款人的名义向行政代理人支付费用。

第4.2节             自愿减少承诺额。

(A)            在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)(行政代理人应立即将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分承诺，具体由借款人决定；但(I)任何此等终止或扣减应按比例及永久地适用于各贷款人的承诺额，(Ii)根据本第4.2节作出的任何部分扣减的金额应至少为500,000美元(且在此最低限额之上增加100,000美元)，及(Iii)在实施此等终止或扣减及根据本协议于 当日作出的任何贷款预付款或信用证注销或现金抵押后，未偿还贷款总额合计不得超过贷款限额 。

(B)            借款人可在不少于两(2)个工作日前通知行政代理(行政代理将立即通知贷款人)终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.18(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额的账户)，但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第4.3节             强制终止承诺。总承诺将于下午5：00终止。(纽约时间)。 如果总承诺额或借款基数在任何时候终止或减少到零，则每个贷款人的承诺额应在终止或减少的生效日期 终止。

第4.4节             增加、减少和终止选定的承诺额总额。

(A)            在符合第4.4(B)节规定的条件的情况下，借款人可以通过增加一个或多个现有贷款人(每个贷款人，“增加贷款人”)和/或使一人或多人合理地被行政代理接受(商定贷款人的任何附属公司应被行政代理视为可接受的)，并且此时贷款人不能成为贷款人(此时不是贷款人而成为贷款人的每个人，称为“额外贷款人”)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，额外的贷款人不得是借款人、借款人的附属公司或自然人。

(B)            所选择的承诺额总额的任何增加应受以下附加条件的制约：

(I)            如果在生效后立即选择的承诺额合计超过(I)当时有效的借款基数和(Ii)最高贷款额之间的较小者，则不允许增加选定的承诺额总额。

(Ii)           借款人不得在借款基数的任何两次重新确定之间增加选定承诺额合计 ，除非行政代理另行同意(为清楚起见，就第4.4(B)(Ii)节而言，在同一日期生效的所有选定承诺额合计的增加应被视为选定承诺额合计的单次增加)， 无论是预定的重新确定还是计划外的重新确定；

(3)          未经贷款人同意，任何贷款人的可选承诺不得增加；

(Iv)          第4.4(B)(Iii)节的规定，如果借款人选择通过增加一个或多个贷款人的选定承诺额来增加选定承诺额总额，则借款人和每个此类增加的贷款人应签署并向行政代理提交一份基本上采用附件G-1形式的证书(“选定承诺额增加证书”)，并且 借款人应支付借款人、该增加贷款人和/或行政代理之间商定的任何适用费用；以及

(V)           如果借款人选择通过促使一个或多个额外的贷款人成为本协议的一方来增加选定的承诺额总额，则借款人和每个此类额外的贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件G-2形式的证书(“额外的贷款人证书”)以及针对每个额外的贷款人的行政调查问卷，借款人应(I)如果任何额外的贷款人提出要求，应向该额外的贷款人交付本金金额等于其承诺的应付票据。以及(Ii)支付借款人、任何额外贷款人和/或行政代理之间可能商定的任何适用的 费用。

(C)            根据第4.4(D)节接受并记录，自所选择的承诺增加证书或额外的贷款人证书(视情况而定)指定的生效日期起及之后：(A)所选择的承诺的总金额应按其中所述增加，以及(B)在额外的贷款证书的情况下，任何其他贷款方应是本协议的一方，并享有本协议和其他文件规定的贷款方的权利和义务。此外，每个增加贷款方和其他贷款方(视情况而定)应被视为已按比例购买了每个其他贷款方的未偿还贷款(以及信用证中的参与权益)的一部分(该等贷款方在此同意出售 并采取所有此类进一步行动以完成出售)，使得每个贷款方(包括任何增加贷款方和任何其他贷款方)，如果适用)应在根据第4.4(D)节增加选定的总承诺额并由此修改每个贷款人的承诺额后，持有其未偿还贷款(和信用证中的参与权益)的承诺额百分比 。

(D)            在收到由借款方和增加贷款方或借款方和增加贷款方(视情况而定)签署的已填妥的经选择的增加承诺额证书或额外贷款方证书时，如适用，第4.4(B)(V)节所指的行政调查问卷行政代理应接受这种选择的承诺额增加证书或额外的出借人证书，并将其中包含的信息记录在根据第13.6(B)(Iv)节规定由行政代理保存的登记册中。

(E)根据第4.4节，(A)每一贷款人的承诺总额应自动被视为在必要程度上被修正，以使每一贷款人的承诺百分比等于该贷款人所选择的承诺总额所代表的总承诺金额的百分比，根据第4.4节的规定，(在每一种情况下，在该增加生效后)，            。(B)每一贷款人的承诺应自动被视为在必要的程度上进行了修正，以使 每一贷款人的承诺等于该贷款人的承诺百分比，(C)本协议附表13.28应视为经修订，以反映任何增加的贷款人和任何额外贷款人所选择的承诺，以及贷款人根据前述(A)和(B)条款对各自承诺的百分比和总承诺的任何变化。以及(D)借款人应在第2.4(E)节要求的范围内签署和交付新票据。行政代理应立即通知借款人、贷款人和开证行增加总承诺额的有效性，并与此相关地迅速向借款人、贷款人和开证行提供经修订和重述的附表13.28

(F)            借款人可不时终止或减少选定的承诺额总额；但条件是(A)每次减少的选定承诺额总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元，以及(B)如果借款人根据第5.1或5.2条同时预付贷款后，总风险超过选定的承诺额总额，则借款人不得减少选定的承诺额总额。

(G)            借款人应在终止或减少的生效日期 前至少三(3)个工作日(或管理代理可能合理同意的较短期限)通知行政代理终止或减少第4.4(F)条规定的总选择承诺额，并具体说明该选择及其生效日期。任何此类终止或减少通知可声明其以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知 。

在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容告知贷款人。任何终止或减少所选承诺额总额的行为应是永久性的，不得恢复，除非符合第4.4(A)条的规定。贷款人应根据每个贷款人的 承诺百分比(和附表13.28应视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的此类修订)对选定承诺额总额的每一次削减按比例进行。

(H)            根据本协议对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数少于选定承诺额总额，则选定承诺额总额应自动减少 (贷款人根据每个贷款人的承诺额百分比按比例调整)，以使其等于重新确定的借款基数(附表13.28应被视为修订，以反映对每个贷款人选定承诺额和选定承诺额总额的修订)。

(I)            如果借款人选择增加选定承诺额的总额，并且(B)每个贷款人都同意增加其选定承诺额，则应按借款人要求的金额(受第4.4(B)(I)节规定的限制)按借款人要求的金额增加选定承诺额(贷款人根据每个贷款人的承诺额百分比按比例增加) ，而无需任何贷款人提供选定的承诺额增加证书，和附表13.28应视为已修订，以反映对每家贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的此类修订。行政代理人应根据第13.6(B)(Iv)节的规定，将有关此类增加的信息记录在行政代理人应保存的登记册中。

第五条
付款

第5.1节             自愿预付款 借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，无需支付保费或罚款：

(A)            借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，告知其预付意向、预付款金额以及(如果是SOFR贷款)正在预付的具体预付款(S)，该通知应由借款人在不迟于下午12：00发出。(纽约时间)(或行政代理以其合理酌情权同意的较晚时间)(I)就SOFR贷款而言，为政府证券营业日之前的三个美国证券营业日；(Ii)就ABR贷款而言，为预付款日期，并应由行政代理迅速 传送至每一贷款人；

(B)           每笔(Br)SOFR贷款的部分预付款，最低金额为100,000美元，超出100,000美元的倍数，以及(Ii)任何ABR贷款的最低金额为500,000美元，超出100,000美元的倍数；和

(C)在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天，根据本第5.1条对SOFR贷款进行            任何 预付款，借款人应遵守第2.10条的适用条款。

每个此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型；但任何此类通知可说明此类通知的条件是： 其他信贷安排的有效性，或任何债务或股权的发生或发行，或任何其他交易的发生；在这种情况下，借款人可撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 如果不满足该条件。借款人根据第5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

第5.2节             强制性 预付款。

(A)可选减少承付款后的            还款 。如果在根据第5.1(A)节对总承诺额的任何削减生效后， 存在借款基数不足，则借款人应在同一营业日在终止或减少相当于该借款基数不足的本金总额的日期预付剩余贷款，以及(Ii)如果由于任何信用证风险敞口而预付所有贷款后，仍有任何借款基数不足，代表开证行和L远期汇票参与人向行政代理支付一笔现金或其他形式的现金抵押品，金额相当于3.8节规定的借款基础不足之数。

(B)重新确定或调整借款基数后的            偿还贷款 。根据第2.14或2.15节规定重新确定借款基数后，如果借款基数不足，借款人应在收到借款基数不足通知后十(10)个业务 日内将借款人的选择通知行政代理机构： (A)在选择后30天内提前偿还相当于该借款基数不足的本金总额的贷款， (B)自选择后第30天起按月预付六期贷款，每次付款相当于L/6^这是在此类借款基础不足的本金总额中，(C)在选择后30天内，以最近提交的储量报告中未评估的额外石油和天然气资产的形式提供额外抵押品，或具有足够的价值(由行政代理人建议并经所需贷款人根据其各自的惯常和习惯石油和天然气借贷标准 善意批准)的其他抵押品，在实施根据本条款5.2(B)(I)项采取的任何其他措施以消除任何此类借款基础不足或(D)采取(A)、(B)和(C)条款的组合后；条件是，如果由于信用证风险，在预付所有贷款后，借款基础仍然不足，借款人应按照第3.8条的规定，将剩余的借款基础不足变现 ；此外，根据第5.2(B)(I)条规定必须支付的所有款项必须在到期日或之前支付。

(C)            处置受限制子公司的石油和天然气资产或股权，以及对冲终止或发行允许的额外债务。 在根据第2.17节因处置石油和天然气资产或对冲终止或发行允许的额外债务而减少借款基数时，如果存在借款基数不足，借款人应(A)预付相当于该借款基数不足的本金总额的贷款，或(B)如果因任何信用证风险而预付所有贷款后仍有借款基数不足，则现金抵押相当于第3.8节规定的该借款基数不足的金额 。借款人有义务在收到行政代理机构关于调整借款基数和由此产生的借款基数不足的书面通知后两(2)个工作日内预付或存入现金担保品 。

(D)贷款的            申请 。对于根据第5.1条选择的或第5.2条要求的每笔提前还款，借款人可以指定(I)需要提前偿还的贷款类型和偿还的具体垫款(S)，以及(Ii)需要提前偿还的贷款；但条件是(A)根据垫款发放的任何贷款的每笔提前还款应按比例分配给此类贷款，以及(B)尽管有前款(A)的规定，除非借款人另有书面同意，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，根据第2.12节的规定，在合理的酌情决定权下作出指定，以尽量减少第2.12节规定的违约费用。

(E)            Sofr 利息期。借款人可以根据第5.2条就任何SOFR贷款支付任何款项，但在利息期限的最后一天(只要没有违约事件发生且仍在继续)除外，借款人可以代表借款人向行政代理存入一笔相当于SOFR贷款金额的预付款 ，该SOFR贷款应在该贷款利息期限的最后一天按所需金额偿还。此类存款应由行政代理人 存放在按行政代理人合理满意的条款设立的公司定期存款账户中， 此类账户按当时的惯例利率计息。借款人特此为贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。 此类保证金应构成SOFR贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将此类保证金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。

(F)收益的            应用 。根据本第5.2节应用收益不应减少贷款下的承付款 ，预付金额可根据可用承付款重新借款。

(G)            超额现金 如果在任何公司的最后一个营业日星期日历 月(或者，如果违约、违约事件或借款基础不足已在任何 营业日发生并仍在继续)，(A)有任何未偿还贷款，以及(B)借款人在该确定之日有任何超额现金，则借款人应在三(3)个营业日内(1)以等于该超额现金金额的合计本金 金额预付贷款，或(2)以本协议允许的方式将超额现金金额降至零。

第5.3节             方式 和付款地点。

(A)            除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在不迟于下午2：00之前为有权获得贷款的贷款人或有权获得应收差饷的开证行(视情况而定)的应课税额向行政代理支付，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。(纽约时间)(或行政代理人在其合理决定权下同意的较晚时间)，在每种情况下，在到期日期，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的向借款人发出通知而指定的其他办事处，立即以可用资金支付，应理解，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的资金范围内进行付款。本合同项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将在同一天(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)进行分发。(纽约时间)或，在行政代理完全酌情决定的下一个营业日的 ，与向贷款人或开证行(如适用)支付本金或利息或按比例向有权获得的开证行支付费用有关的资金。

(B)            为了计算利息或费用，本协议项下晚于下午2：00支付的任何付款。(纽约，纽约 时间)(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较晚时间)应被视为在行政代理人全权酌情决定的下一个营业日的 。凡在本合同项下支付的任何款项应在非营业日的某一天到期，其到期日应延长至下一个营业日，并且，对于本金的支付，应在延期期间按紧接延期前的适用利率支付利息。

第5.4节             净额 付款。就本第5.4节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)            任何 以及借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据支付的所有款项均应 免税，不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款人、任何担保人、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律要求作出适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴， (Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用法律的要求，及时向有关政府机关支付扣除或扣缴的全部款项。以及(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括扣除或扣缴适用于本节5.4规定的额外应付金额的补偿税或其他税项)后，行政代理或适用的开证行或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额相等。当借款人或担保人应支付任何补偿税或其他税款时，借款人或担保人应在此后尽快将借款人或担保人收到的表明其付款情况的正式收据(或开证行或贷款人可接受的其他 证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或该开证行或贷款人(视属何情况而定)开立。在任何贷款方或行政代理人按照第5.4节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政机关或行政机关(视属何情况而定)交付一份由该政府当局开具的收据副本，以证明该 付款，以及法律要求的报告该项付款的任何申报单副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本。

(B)            借款人应及时向行政代理和每个贷款人支付任何其他税款，并对其进行赔偿和保护，使其不受损害 (无论该等其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张)。

(C)            借款人应在提出书面要求后三十(30)个工作日内赔偿行政代理和每一贷款人，使其不受损害，赔偿向行政代理或贷款人征收的任何补偿税或其他税(视具体情况而定)、 以及由此产生或与之相关的任何合理费用。除因行政代理或贷款人的重大疏忽、不良信用或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终判决和不可上诉的判决或任何和解协议中记录的)导致的任何处罚外，无论此类赔偿税款或其他税款是否正确 或由相关政府当局依法征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D)            (I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人在借款人或行政代理合理要求的情况下，应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够 确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管 上述两句话有任何相反规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下5.4(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)           任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何信贷文件、签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)支付利息，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 适用，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了 份国税表W-8ECI；

(3)            在 外国贷款人要求根据守则第881I条获得证券组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的 借款人的“10%股东”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的美国国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的美国国税表W-8IMY复印件，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用F-2或F-3或F-3、国税表W-9等形式的美国税务合规性证书和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)            如果 根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)            如果 任何贷款人或行政代理人(视情况而定)在其唯一酌情决定权下，确定其已收到借款人或任何担保人已根据本协议或任何其他信贷文件支付的保证税或其他税款的退款，且根据该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断， 可归因于借款人或任何担保人的此类付款，则贷款人或行政代理人：视情况而定， 应向借款人或担保人偿还贷款人或行政代理人(视情况而定)的金额(扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且除从有关政府当局收到的有关退款的利息外，不计利息)，由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)全权酌情决定， 为偿还后退款的剩余比例。如果没有要求付款，它的处境(考虑到费用或退税)不会更好或更糟；但借款人或该担保人应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人或该担保人的金额 (加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给贷款人或该行政代理机构。在这种情况下，借款人或行政代理机构(视情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供从相关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还此类退款的其他证据的副本(条件是该贷款人或行政代理机构可以删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理人应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理人根据其善意行使的唯一自由裁量权得出结论认为，提出此类要求将对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与第(Br)款第(F)款或本第5.4节的任何其他规定相关的纳税申报单(或任何其他其认为保密的纳税信息)。

(F)            如果借款人确定存在合理依据来抗辩贷方已支付的额外金额或赔偿款项的保证税或其他税种，则每个贷款人或行政代理(视具体情况而定)应根据借款人的合理要求与借款人进行合理的合作。借款人应对借款人根据本第5.4(F)款提出的任何请求所产生的任何合理的自付费用进行赔偿，并使其免受损害。第5.4(F)节中的任何规定均不要求 任何贷款人或行政代理采取其唯一判断认为可能对其造成重大损害的任何行动。

(G)           为免生疑问，为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

(H)           本第5.4节中的 协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额后继续有效。

第5.5节             利息和费用计算 。

(A)SOFR贷款的            利息 应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息和逾期利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)           费用 和平均每日信用证金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

第5.6节             利率限制 。

(A)            No 付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何债务的利息或其他金额，超过根据或符合任何适用法律、规则或法规所允许的或符合的 金额或利率。

(B)最高费率的            付款 。如果借款人没有义务支付由于第5.6(A)节的规定本应支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大范围内支付此类款项。

(C)            调整 如果任何付款超过合法费率。如果本协议或任何其他信用证文件的任何规定将使借款人或任何其他贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律要求禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为 已被调整到适用法律要求不会如此禁止的最高利率，并在必要的范围内进行此类调整。根据第2.7条，降低借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率。

(D)            超额利息回扣 。尽管如上所述，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人 从借款人那里收到的金额超过任何适用法律规定所允许的最高金额，则借款人 应有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该 超出的金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六条
[故意省略]

第七条
重述生效日期之前的条件
和所有后续信用事件

第7.1节             重述 生效日期。本协议的有效性，以及每个贷款人在重述生效日期预付本协议项下的初始贷款的义务，以及每个开证行出具本协议项下的初始信用证或在重述生效日期购买或出售未偿还贷款和信用证的参与权的义务，均须满足(或根据第13.1条豁免) 下列先决条件：

(A)            签署了 信贷协议。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)            法律意见 。行政代理应在重述生效日期代表其本人和担保当事人收到贷方律师Kirkland&Ellis L.L.P.的惯常书面意见，(I)注明重述生效日期，(Ii)致行政代理人、贷款人和每家开证行，以及(Iii)在形式和实质上令行政代理人合理满意。借款人和其他贷方特此指示该律师提供此类法律意见。

(C)信用证方的            秘书证书。就每个贷方而言，行政代理应已收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每一项：

(I)            该组织管辖范围内的国务秘书(或其他类似官员)最近出具的关于每个贷款方的良好信誉(在该司法管辖区法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证书；

(Ii)           注明重述生效日期的各贷款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，并证明：

(A)            所附的 是该贷方的章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用的管理文件的真实和完整副本，这些文件在重述生效日期和自以下第(B)款所述决议日期之前的日期起一直有效，

(B)            所附决议为董事会或执行普通合伙人正式通过的决议的真实和完整副本， 管理成员或该信用方的适用等价物授权签立、交付和履行该人为一方的信用证文件，对于借款人，则为本合同项下的贷款，且该等决议未被修改、撤销或修正，并且在供资之日完全有效，注册证书或章程、有限合伙证书、该信用方的公司章程或成立证书自根据上文第(I)款披露的最后一次修改之日起未被修改，

(C)将            作为代表信用证方签署任何信用证单据或任何其他与信用证有关的单据的人员的在任和签字式样。

(D)在该信用证方解散或清算的任何未决程序缺席的情况下，            as ；以及

(Iii)根据上文第(Ii)款签立证书的董事或官员的证书和秘书或助理秘书或类似官员的签名式样，以及            的证书。

(D)            秘书的普通合伙人证书。就普通合伙人而言，行政代理应已收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每一项：

(I)             特拉华州州务卿出具的关于普通合伙人截至最近一日的良好地位的证书；

(Ii)            一般合伙人的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为重述生效日期，并 证明：

(A)           所附的 是普通合伙人的公司协议的真实、完整的副本，该协议在重述生效日期 之日起生效，且自以下第(B)款所述决议日期之前的日期起一直有效；

(B)            所附的 是借款人的普通合伙人正式通过的决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行普通合伙人为当事一方的信用证文件和本协议项下的贷款，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在重述生效日期完全有效，普通合伙人的成立证书自根据上文第(Br)(I)款披露的最后一次修订之日起未被修改。

(C)将            作为代表普通合伙人签署任何信用证文件或与本协议相关交付的任何其他文件的每名高级人员的在任和签字样本 ，以及

(D)在普通合伙人解散或清算的任何未决程序缺席的情况下，            as ，以及

(Iii)根据上文第(Ii)款签立证书的董事或官员的证书和秘书或助理秘书或类似官员的签名式样，以及            的证书。

(E)            担保 和安全协议。担保和担保协议均应由双方当事人签署并交付给行政代理人，并应具有完全效力。

(F)            安全文档 。行政代理合理地要求备案、登记或记录的所有担保文件，包括UCC或其他适用的个人财产和财务报表，以创建足以符合担保文件所规定的最低担保范围的留置权，并在此类担保文件所要求的范围内完善此类留置权，并在必要时满足担保担保的最低要求，应已交付行政代理进行备案、登记或记录，且除允许的留置权外，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

(G)           利息、费用和开支。行政代理应在重述生效日期或之前收到应付给贷款人或任何贷款人的所有应计和未付费用和利息，包括根据费用函到期的所有费用，以及根据信用证在重述生效日期或之前到期和应付的所有其他金额，包括在开具发票的范围内报销或支付所有合理的自付费用(包括合理费用，外部费用和支出(br}在适当的记录办公室存档安全文件的律师和记录费)需要由贷方根据本合同或根据任何信用文件报销或支付。

(H)           KYC。 行政代理应在重述生效日期之前收到(I)实益所有权认证和(br})监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于，在重述生效日期前不少于 五个工作日要求的爱国者法案)要求的所有文件和其他信息。

(I)            借款通知 。行政代理人应已收到第2.1(B)款所要求的借款通知，或者，如果是信用证的签发，适用的开证行和行政代理人应已收到第3.2(A)条所要求的信用证申请书。

(J)             备注。行政代理应已收到已正式签署的应付票据，应付给已申请票据的每个贷款人，其本金 金额等于贷款人承诺的承诺额百分比。

行政代理(或在行政代理的指示下，其律师)应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第7.2节             所有信用事件 。各贷款人同意在重述生效日期或之后的任何日期 发放构成信用事项的任何贷款(不包括贷款人根据第3.3和3.4节要求就未付提款发放的贷款)，以及任何开证行在重述生效日期或之后的任何日期签发信用证的义务，均须满足下列先决条件：

(A)            在每个此类信用事件发生时及生效后，(I)不会发生任何违约或违约事件，且 仍在继续，以及(Ii)本文或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保在 和该信用事件发生之日相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

(B)            在发放每笔贷款(根据第3.4(A)条发放的贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.1(B)条要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(C)            在开具每份信用证之前，行政代理和适用的开证行应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(D)            A借款人作出的陈述和保证(可能包括在借款通知中)，即在第三个营业日结束时，贷款方将不会有任何超额现金。

在重述生效日期后接受每个信贷事件的利益应构成各贷款方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时已满足上文第VII条规定的所有适用条件。

第八条
陈述、保证和协议

为了促使贷款人 签订本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，借款人在每次信贷事件发生之日向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效：

第8.1节             组织状态。借款人及其每一受限制附属公司已按该人士所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好，并有组织权力及权限拥有其财产及资产，以及按现时进行的方式处理其业务，并已取得适当资格及获授权开展业务及在所有须具备资格的司法管辖区内经营及信誉良好 (如适用)，但如未能符合资格则不会合理地 预期会产生重大不利影响。

第8.2节             组织的权力和权限；可执行性。借款人及其每一受限制子公司有权签署、交付和执行其作为一方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的合伙关系或其他组织行动，授权借款人签署、交付和履行其作为一方的信用证文件。 每个信用方均已正式签署并交付了其所属的每份信用证文件，每个此类信用文件构成了该信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债的影响。欺诈性转让、重组和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及 衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中考虑)。

第8.3节             无 违规。任何信用证方对其所属信用证单据的签署、交付或履行，或对信用证条款和条款的遵守，都不会(A)违反法律的任何要求，除非这种违反不会合理地导致实质性的不利影响，(B)导致违反任何条款、契约、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款(任何该等条款、契约、条件或条款、“合同要求”)，对该信用方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据信用证文件设立的留置权和本合同所允许的留置权除外)(或产生或强加的义务)，但在此类违约的范围内除外。违约或留置权不会合理地 导致重大不利影响，或(C)违反合作伙伴协议、成立证书或该信用方的其他组织文件的任何规定。

第8.4节             诉讼。 除附表8.4所述外，没有任何诉讼、调查、诉讼或诉讼(包括环境索赔) 悬而未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制的子公司发出书面威胁， 有理由预计这些诉讼、调查、诉讼或诉讼(包括环境索赔)会导致重大不利影响。

第8.5节             保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会第 T、第U或第X条的规定。

第8.6节             政府批准。贷方签署、交付和履行每份信用证文件不需要征得任何政府机构的同意、批准、登记或备案，或采取其他行动，但下列情况除外：(A)已取得或作出且完全有效的；(B)与根据担保文件设定的留置权有关的备案和记录；以及(C)未能取得或作出此类同意、批准、登记、备案或行动的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

第8.7节《             投资公司法》。信用方不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第8.8节             真实 和完全披露。

(A)           有关借款人或其受限制附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的所有 书面资料(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计及资料除外)(以下简称“资料”) 由前述人士或其代表拟备并提供予任何贷款人或行政代理的与拟进行的 交易或其他拟进行的交易有关的资料，整体而言，在所有重要方面均属真实及正确。截至向贷款人提供该等资料的日期及重述生效日期(就重述生效日期前提供的资料而言)，该等资料整体而言并不包含对截至任何该等 日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述整体而言不具重大误导性的陈述 。

(B)           借款人或其任何代表 或其任何代表为借款人或行政代理提供的、与本协议拟进行的交易或其他交易相关的、具有一般经济性质或一般行业性质的预测、估计和信息，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与任何此类预测大不相同)。于向贷款人提供该等预测及估计之日(就重述生效日期前提供之任何一般经济性质或一般行业性质之任何预测、估计或资料而言)及于重述生效日期。

第8.9节             财务状况；财务报表。于重述生效日期，借款人及其受限制附属公司并无 任何重大负债、任何重大担保责任、或有负债、表外负债、合伙企业税项负债或不寻常的远期或长期承诺 均未于附表8.9披露，除非 预期不会导致重大不利影响。

第8.10节          Tax 事项。除非借款人和受限制子公司中的每一个都已提交了所有联邦所得税申报单和要求其(包括以扣缴义务人的身份)提交的所有其他国内和国外纳税申报单，并且 已支付了其应缴纳的所有应缴税款，但其个别或总体违约不会产生重大不利影响的情况除外。除(I)尚未拖欠或(Ii)经适当法律程序真诚抗辩且已按通用会计准则所要求及根据 提供足够准备金及(B)借款人及各受限制附属公司已根据通用会计准则 就借款人及受限制附属公司尚未到期及应付之所有税项提供足够储备外，其他事项除外。

第8.11节           符合ERISA。每个计划均符合ERISA、《守则》和任何适用法律的要求；任何计划均未发生(或合理地可能发生)任何可报告事件；没有任何计划是“资不抵债”(按ERISA第4245节的含义)或“重组”(按ERISA第4245节的含义)(或合理地很可能破产或重组中)，或处于“濒危”或“危急”状态(根据《ERISA守则》第432节或ERISA第305节的含义)，且未向借款人或据借款人所知的任何ERISA附属公司发出任何此类破产、重组或危急或危急状态的书面通知；受ERISA标题IV约束的每个计划已 满足适用于此类计划的最低供资标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，并且尚未确定任何此类计划处于或预期处于“风险”状态(符合ERISA第303(I)(4)节的 含义)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对某项计划或因该计划而招致(或有合理可能招致)任何责任，亦未向借款人或据借款人所知的任何ERISA关联公司发出书面通知，告知其将根据前述任何条款就任何计划招致任何责任；尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼，也没有向借款人或据借款人所知的任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产不存在任何留置权(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司(据借款人所知，任何ERISA关联公司)也没有收到书面通知，将因任何计划对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反第8.11条中的任何 陈述或担保不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额 。任何计划(多雇主计划除外)的无资金流动负债 单独或与本第8.11节中引用的任何其他负债合在一起时，合理地 可能会产生重大不利影响。对于属于多雇主计划的计划，本第8.11节中的陈述和保证，除与(I)ERISA第4201或4204节下的责任或(Ii)ERISA下此类计划的“终止”或“重组”(按ERISA第四章的含义)有关的责任外，均由借款人尽其所知作出。

第8.12节           子公司。 截至重述生效日期，借款人的子公司列于附表8.12(该附表应由借款人向行政代理提供，并在重述生效日期成为本协议的一部分)，该附表8.12应说明该子公司是受限子公司还是非受限子公司。

第8.13节           知识产权。借款人拥有或已经获得有效的权利，可以不受任何繁琐的 限制使用其当前开展和拟开展的业务所必需的所有知识产权，但无法获得任何此类权利不会产生重大不利影响的情况除外。借款方业务的运营，如目前和建议进行的，不会侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何第三方的所有权冲突，除非合理预期不会产生重大的 不利影响。

第8.14节           环境法律。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)            (I)借款人和每一受限制附属公司均遵守所有环境法；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔或任何其他环境法下责任的书面通知；(Iii)借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；且(Iv)借款人或其任何受限制附属公司并未使用任何地下储气罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或处置区，或据借款人所知，其位于借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何石油及天然气物业上、之上或之下。

(B)             借款人或任何受限制附属公司并无处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或 在任何现时或以前拥有或租用的石油及天然气物业或设施内、之上、之下或从任何设施运送处置危险材料，其处理方式合理地预期会导致借款人或任何受限制附属公司根据环境法承担责任。

第8.15节           属性。

(A)            每个贷款方对最近交付的储备报告中评估的借款基础物业拥有良好且可辩护的所有权( 除外)，但(I)自该储备报告交付以来按照第10.2节处置，(Ii)租约已根据其条款到期，以及(Iii)以书面形式向行政代理披露所有权缺陷)，以及对其所有重大个人财产的有效所有权，在每种情况下，除允许留置权外，均无任何留置权。除非在个别或总体上不合理地预期不拥有该所有权会产生实质性的不利影响。 在第X条允许的留置权完全生效后，借款人拥有最近提交的储量报告中反映的可归因于其石油和天然气财产的工作利益和净收入利益，并且该财产的所有权在任何重大方面都不应使借款人承担与维护有关的成本和开支。每项该等物业的发展及营运 金额超过最近提交的储备报告所载的每项物业的营运权益，而借款人在该等物业的净收入权益的相应比例增加并未抵销该等权益。

(B)            借款人开展业务所需的所有 材料租约及协议均属有效及存续，并具有十足的效力及作用，但如未能满足上述规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)            贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许贷款方按照目前开展的方式开展各自业务所需的所有权利和财产，但不包括任何此类权利或财产不会合理预期产生重大不利影响的范围。

(D)            借款人为经营其业务而合理地需要的所有 物业均处于良好的使用状况，并按照审慎的业务标准进行维护，但如未能满足上述规定，则不会合理地 预期会产生重大不利影响。

第8.16节           偿付能力。 借款人是有偿付能力的，而借款人及其受限子公司在合并的基础上是有偿付能力的。

第8.17节           保险。 借款人及其受限制子公司的财产按第9.3节所述方式投保。

第8.18节           对冲交易；合格的EPC交易对手。附表8.18规定，截至重述生效日期，各贷款方的所有重大商品对冲交易、其重大条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值(截至重述生效日期前最近一个财政季度的最后一个营业日且按市值计价的最后一个营业日)、与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)以及每项此类协议的对手方的真实而完整的清单。借款人 是合格的EPC交易对手。

第8.19节           爱国者法案；外国资产管制处。

(A)            在 重述生效日期，各贷方在所有实质性方面均遵守《爱国者法案》，借款人已向行政代理提供了行政代理以书面形式合理要求并共同同意《爱国者法案》要求行政代理或任何贷款人获得的与贷方有关的所有信息(包括但不限于名称、地址和 税务识别号(如果适用))。

(B)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司的任何合伙人、经理、董事、高级管理人员、代理人、 借款人或任何受限制附属公司的雇员或附属公司目前均未受美国财政部外国资产管制办公室(            )实施的任何美国制裁；借款人不得直接或 间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给任何人，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

(C)            自重述生效日期起计，实益所有权证明中所包括的资料在各方面均属真实无误。

第8.20节           没有 重大不利影响。自2019年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或将合理地 预期会产生重大不利影响。

第8.21节           《外国腐败行为法》。借款人及其任何合伙人、董事、高级职员、代理人或雇员均未(I)将任何合伙基金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项， (Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iv)进行任何非法的贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

第8.22节           安全 权益。为了贷款人的利益，债务通过以行政代理为受益人的抵押品中的留置权来担保，此类留置权是或将得到完善的(在每种情况下，在本协议和证券文件所设想的范围内) (I)通过在每个适用的信贷方所在的州提交UCC融资声明，(Ii)通过提交影响借款基础财产的抵押，在适用的不动产或固定装置所在的教区或县的其他 适当记录中提取的抵押品和/或固定装置(视情况而定)，或(Iii)通过占有或控制。

第8.23节           账户。 截至重述生效日期，附表8.23列出了由任何信用方或为其利益而维护的所有存款账户、证券账户和商品账户。

第8.24节           天然气 失衡；预付款。于重述生效日期，就借款人的 及其受限制附属公司石油及天然气物业而言，按净值计算，并无任何天然气失衡、收取或支付或其他 预付款超过碳氢化合物总量的一半(按天然气当量基准陈述)，而借款人或任何受限制附属公司须于未来某个时间交付碳氢化合物 或从其石油及天然气物业生产的碳氢化合物，而届时或其后并无收到全数付款。

第8.25节生产的          营销 在重述生效日期，不存在以固定的非指数性价格出售借款人或其受限子公司的碳氢化合物生产的实质性协议(这些协议不能在60天或更短的时间内取消而不受惩罚或损害)(包括购买、生产或其他权利)。无论目前是否行使相同的碳氢化合物产量) 就该等协议而言，(I)指借款人及其受限制附属公司每月平均碳氢化合物产量的2.5%或以上，以及(Ii)自重述生效日期起计的到期日或到期日超过六个月 。

第九条
肯定性公约

偏离第9条的规定不应构成本协议项下的违约事件，前提是该偏离在偏离之日之前已得到行政代理和多数贷款人的书面同意。借款人特此承诺并同意，在重述生效之日起及此后，直至全部承诺书和每份信用证终止为止(除非该等信用证已被抵押，或已在总承诺书终止后按各适用开证行合理满意的条款和条件作出与此有关的其他安排)，贷款和未付提款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(对冲债务、现金管理债务或或有赔偿债务除外)均已全额偿付。借款人应遵守本条第九条所载的契约：

第9.1节             信息 公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)            年度财务报表 。从2023财政年度的财务报表开始，在每个该财政年度结束后120天(或行政代理可能合理同意的较长时间)之日或之前，借款人在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、合作伙伴的权益和现金流量，列出根据《公认会计原则》 编制的上一财政年度的比较综合数字。并由行政代理合理接受的独立注册会计师认证，其意见不应对借款人 或其任何受限制子公司 具有实质性的限制或类似的限制或例外(关于或导致以下情况除外)：(X)在提交意见之日起一年内发生到期日，或(Y)在未来日期或未来期间可能无法履行本协议第10.3或10.4节所述的财务契约；连同该会计师事务所的证书，除非该会计师事务所的政策限制该会计师事务所提供该证书，或该证书的交付增加了借款人应支付给该会计师事务所的费用，声明在(I)其对借款人及其子公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是按照公认的审计准则进行的，或(Ii)执行某些专业标准允许的其他程序，该会计师事务所不知道与第10.3和10.4节所列财务契约有关的任何违约事件已经发生并仍在继续，或者，如果该会计师事务所认为此类违约事件已经发生并仍在继续，则不了解其性质的陈述。

(B)            季度财务报表。在每个会计年度的前三个季度会计期间结束后60天(或行政代理可能合理地 同意的较长期间)之日或之前，借款人的综合资产负债表，在每个季度会计期间结束时，借款人的合并资产负债表，以及该季度会计期间的相关经营报表、合伙人权益和现金流量，以及截至该季度会计期间最后一天的会计年度的过往部分。并列载上一会计年度相关期间的比较数字，或如属该等资产负债表，则为上一会计年度最后一天的比较数字，所有这些数字均须经借款人的财务主任核证，在各重大方面均按公认会计原则公平地呈报借款人及其受限制附属公司的财务 状况、经营业绩、股东权益及现金流，但须受审计及正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所限。

(C)            合规性证书。在第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的财务报表交付时间较早时，或在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日起五(5)个工作日内(在实施任何允许的延期之后)，借款人财务主管的合规证书，该证书还应列出(I)确定借款人 及其受限子公司在该会计年度或期间(视属何情况而定)是否遵守第10.3和10.4节所述各项财务契诺所需的计算；(Ii)列出截至该交付日期的每一重要子公司的清单 和(Iii)上一会计季度可供分配的现金。

(D)            违约通知；诉讼。借款人的授权人员在获得实际知识后，立即发出通知，通知(I)任何违约或违约事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的 行动，以及(Ii)针对借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或政府程序待决，而这些诉讼或法律程序应合理地被判定为不利结果，并且如果被判定，将导致 重大不利影响。

(E)            环境问题 。在获得以下任何一个或多个环境事项的实际知识后，立即发出通知，除非该等环境事项不会单独或与所有其他此类事项合在一起，合理地预期不会导致实质性的不利影响 通知：

(I)            针对任何贷款方或任何石油和天然气资产的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)           任何石油和天然气资产的任何 条件或事件，且(A)可合理预期会导致任何贷款方不遵守任何适用的环境法，或(B)可合理预期构成针对任何贷款方或任何石油和天然气资产的环境索赔的基础；

(Iii)          任何石油和天然气财产的 条件或事件，而该情况或事件合理地预期会导致该等石油和天然气财产受任何环境法对该等石油和天然气财产的所有权、占用、使用或可转让性的限制；以及

(Iv)          针对任何石油和天然气属性上、下或外的实际或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行的任何调查或任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或移除或补救行动的性质以及对此的回应。

(F)授权官员--对冲交易的            证书。与每一份储备报告的交付同时进行，列出截至储备报告日期 的借款人和每一贷方的所有重大商品对冲交易的真实和完整的清单、其重大条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值(截至最近日期的最后一个营业日此类按市值计价的合理价值)，未列于附表8.18或根据第(B)款(F)项交付的任何先前交付的证书上的任何新的信贷支持协议、任何信贷支持文件所要求或提供的任何保证金，以及每项此类协议的交易对手。

(g)            [已保留].

(h)            [已保留].

(I)            其他 信息。(I)一经备案，借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K格式)或登记 报表的副本并向其提交报告(但对任何登记报表的修订除外(在该登记报表生效的范围内， 已交付行政代理)，作为任何登记报表的证物，如适用，还包括采用S-8表格的任何登记报表)、 (Ii)所有财务报表、委托书、借款人或任何受限制子公司 应向借款人和/或其任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送通知和报告，在每种情况下，均应借款人和/或其任何受限制子公司的持有人、贷款人或代理人的身份，(Iii)在行政代理的要求下，行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理地要求的信息和文件，(br}在借款人的授权人员获得有关的实际知识后立即发送，借款人应向行政代理提供书面通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书(C)或(Br)(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化，以及(V)行政代理(通过行政代理)可不时以书面形式合理地要求提供与借款人和受限制子公司的运营、业务和财务状况有关的其他信息。

(J)            年度预算 。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人在该财务报表所涵盖的财政年度之后的下一财政年度的年度预算，按月列出该年度预算所涵盖的该财政年度。

不言而喻，根据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)、9.1(F)、9.1(G)和9.1(J)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(I)交付， 或在互联网上借款人的网站上通过电子邮件将此类文件传输给管理代理的网站地址或(Ii)上列出的链接；但借款人应将张贴任何此类文件一事通知(可以通过传真或电子邮件)行政管理代理人。各出借方应单独负责 及时访问已发布的文件。尽管如上所述，对于根据本协议第9.1条规定必须交付给行政代理人和/或贷款人的任何信息，只要该等信息在根据本协议要求交付该信息之前或之前已在EDGAR上发布，借款人可以向行政代理人发送通知，说明该等信息在EDGAR上可用，并且该通知的交付应满足借款人根据本第9.1条向行政代理人和每一贷款人交付该信息的要求。

第9.2节             书籍， 记录和检查。

(A)            借款人将(I)允许行政代理的官员和指定代表以及多数贷款人的指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人的任何财产或资产，只要借款人有权进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，使检查不在该方的控制范围内)。审查借款人的财务记录，并与借款人的高级管理人员和独立会计师讨论借款人的事务、财务、账目和状况，在向借款人发出合理的事先通知的情况下，在正常营业时间内的合理时间和间隔内，并在行政代理或多数贷款人希望的合理范围内(如属任何该等独立会计师的会议或建议，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但条件是，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，每个财政年度只能进行一次此类访问 费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或多数贷款人的任何代表可在正常营业时间内和在合理的事先通知下和(Ii)在违约事件持续期间的任何时间，由借款人承担费用，应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供每个信用方拥有存款和/或证券账户的银行或机构的联系信息，借款人 特此授权行政代理人联系该银行(S)或机构(S)，以便在违约事件持续期间要求银行对帐单和/或余额。行政代理机构和多数贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第9.2节有任何相反规定，借款人将不会被要求披露、允许查阅、 审查、复制、摘要或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的 协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)            借款人将根据《公认会计准则》保存所有重要方面的财务记录。

第9.3节保险的             维护 借款人应始终根据自我保险安排或与保险公司保持完全效力，借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保时，借款人的财务状况良好且信誉良好，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的善意判断)认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)的金额；并将应管理代理的书面请求，向管理代理提供有关所投保保险的合理详细信息。担保各方应是其利益可能出现的任何此类责任保险的额外承保人，如果获得了财产保险，行政代理应成为任何此类财产保险项下的损失收款人；但条件是，只要未发生违约事件且仍在继续，担保各方将向借款人提供此类财产保险的任何收益，前提是借款人承诺将这些收益用于重建、更换或修理由此投保的财产。

第9.4节             纳税 。借款人应并应促使各受限制附属公司在所有税款、评税及政府收费成为拖欠或拖欠之前支付其债务，除非(I)借款人或适用的受限制附属公司已根据公认会计原则就其金额或有效性提出诚意质疑，而借款人或该等适用的受限制附属公司已根据公认会计准则为其账面拨备足够的准备金，或(Ii)未能按个别或整体付款的情况不能合理地预期 导致重大不利影响。

第9.5节             的存在维护。借款人将作出或促使作出一切必要的事情，以全面保存和保存或导致保存其及其受限制子公司的存在、合伙权利和授权(除非第10.2和10.5节另有许可，或关于任何受限制子公司(已向管理代理或管理代理的任何受托人授予抵押的受限制子公司除外)，除非(A)该受限制子公司 转让，以令行政代理合理满意的方式转让或以其他方式修改该等抵押或相关借款基础物业(br}行政代理维持对该等借款基础物业的留置权，以及(B)在该受限制附属公司不复存在后，借款人立即遵守抵押品承保范围的规定(br}借款人作出善意决定，认为在处理借款人及其受限制附属公司的业务时，不再需要或不再需要该受限制附属公司的存在)。

第9.6节             是否符合法规、法规等借款人将并将促使其受限制子公司遵守适用法律的所有要求，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并 在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非不遵守这些要求 不会产生实质性的不利影响。

第9.7节             ERISA。

(A)在借款人知道或有理由知道以下任何事件的发生后，借款人应立即进行             借款人将向行政代理提交一份授权官员的证书，其中列明该等事件和行动的细节，包括个别或总体 (包括以前披露或豁免披露的事件的总体情况，但其责任仍未解决)。借款人或该ERISA关联公司被要求或提议采取，以及向借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利有关的通知除外)或计划管理人发出或提交的任何通知(要求、建议或其他方式)：已发生可报告事件；已累计出现资金不足，或将向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括任何所需的分期付款)，或根据《守则》第412条延长与计划有关的任何分期偿还期；根据ERISA第四章，已终止或将终止、重组、分割或宣布资不抵债的计划 (包括就此发出书面通知)；计划有无资金来源的流动负债，已经或将导致根据ERISA或《守则》的留置权；将提起或已经提起诉讼以终止无资金支持的当前责任计划(包括发出书面通知)；已根据《保险责任和责任法案》第515条对借款人提起诉讼，以收取拖欠的计划缴款；PBGC已通知借款人其有意指定受托人管理任何计划；借款人未能根据《守则》第412条就计划支付所需的分期付款或其他付款；或借款人已经或将根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、 4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条向某计划或因该计划承担任何 负债(包括任何或有或有负债或次级负债)。

(B)在提出任何要求后，借款人应立即 向行政代理提交下列文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《            条例》第101(K)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何受限子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101条(L)所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何受限子公司未要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的受限子公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；并进一步规定，如果借款人或其任何受限子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，借款人或适用受限子公司 在任何一个十二个月期间不得要求提供此类文件或通知超过一次。

第9.8节物业的             维护。借款人将，并将导致其受限制子公司，除非在每一种情况下，不遵守规定 不会合理地导致重大不利影响：

(A)            按照行业惯例，按照所有适用的合同要求和法律的所有适用要求，包括适用的比例分配要求和环境法，以及为规范其石油和天然气资产的开发和运营以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的每个其他政府主管部门的法律的所有适用要求， 运营其石油和天然气属性及其他材料属性，或使该等石油和天然气属性及其他材料属性以谨慎和有效的方式运营。

(B)            保持和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，并保存、维护和保持良好的维修、工作秩序和效率(正常磨损除外)其所有材料石油和气体属性和其他材料属性，包括所有设备、机械和设施；和

(C)            to 如果贷款方不是第(A)款和第(B)款所述的任何财产的经营者，借款人应在商业上作出合理努力，使经营者遵守本第9.8条。

第9.9节             与关联公司的交易 。借款人将，并将促使其受限制子公司与其任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易，涉及的总付款或对价超过2,000,000美元，条款基本上为对借款人或受限制子公司有利，与借款人的合伙人、董事会或经理真诚确定的与非关联公司的可比公平交易中获得的条款相同；但上述限制不适用于：

(A)            交易完成，包括支付交易费用；

(B)借款人根据第X条允许的            股权的发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废；

(C)借款人、任何子公司或任何子公司所投资的            贷款、 借款人、任何子公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)之间或之间的其他交易 (如果不是借款人或该子公司对该合资企业或该子公司股权的所有权，则该子公司或合资企业不是借款人或该子公司的附属公司)；

(D)借款人与附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问之间的           雇佣 及遣散费安排及健康、伤残及类似的保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前雇员、高级管理人员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，以及股权期权或奖励计划及其他补偿安排)。借款人的董事会或经理(或其任何直接或间接母公司)；

(E)           限制支付、投资、处置、赎回、回购和X条允许的其他行动；

(F)根据借款人(或其任何直接或间接母公司)的普通合伙人、董事会或经理委员会批准的雇佣安排、股权期权和股权所有权计划的资金， 发行股权或其他现金、证券、股权或其他形式的奖励或赠款，或 为其提供资金的任何             ；

(G)为购买或销售货物、设备和服务而与合资企业进行的           交易，这些交易是在正常业务过程中以符合石油和天然气行业公司遵循的审慎商业做法的方式进行的；

(H)           借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人普通合伙人、董事会或经理的信函的任何交易，在每个案例中，具有国家认可的 地位的借款人有资格发出该信函的诚意确定，该信函说明：(I)从财务角度来看，此类交易对借款人或适用的受限制子公司是公平的，或(Ii)按整体条款 ；对借款人或适用的受限子公司的有利程度不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的优惠；

(I)            与石油和天然气特许权使用费信托和主有限合伙协议的惯例协议和安排，符合这种特许权使用费信托或主有限合伙协议的规定 ；

(J)            交易 根据各信贷方及其子公司将就任何下拉收购及其相关交易订立的协议，

(K)借款人与其受限制子公司之间的            交易 ；

(L)根据管理服务协议进行的            交易 及其任何修订、重述、补充或其他修改，而该等修订、重述、补充或其他修改，整体而言，对借款人和受限制附属公司并无实质上较重述生效日期生效的该等协议有利；或

(M)           与关联公司的任何 交易，前提是此类交易已获得普通合伙人的冲突委员会的批准，并且在此类交易完成之前，行政代理收到关于此类交易的书面通知，且此类交易已获得普通合伙人的冲突委员会的批准。

第9.10节            会计年度结束；会计季度。出于财务报告的目的，借款人将导致其每个财政年度和财政 季度的结束日期与过去的惯例一致；但是，如果借款人在书面通知行政代理人后，可以将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权， 对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第9.11节           附加担保人、设保人和抵押品。

(A)在符合担保或担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将导致(I)重述生效日期(包括根据允许收购事项)后成立或以其他方式购买、指定或收购的任何受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的受限制子公司， 在上述成立、收购、指定或停止之日起三十(30)天内，为成为担保项下的担保人和担保协议项下的质押人，在适用的情况下(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长的 期限)基本上以相关协议所要求的形式签署担保和担保协议的补充文件。

(B)            在符合担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将为担保当事人的利益向行政代理质押，并且在适用的情况下，将促使每个其他附属担保人(或根据第9.11(A)节要求成为附属担保人的人)向行政代理质押，(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人)直接拥有的不属于除外附属公司的每个受限附属公司的所有股权，在每个情况下，根据《担保协议》附录实质上以《担保协议》要求的形式，在重述生效日期后形成或以其他方式购买或收购；及(Ii)除公司间债务外，借款人或任何担保人(或根据第9.11(A)节被要求成为担保人的人)的本金超过1,000,000美元(个别)的借款的所有债务证据，只要根据行政代理合理规定的格式的担保协议，借款人的本票可以证明此类债务。

(C)            借款人同意：(I)借款人欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节被要求成为附属担保人的人)和(Ii)任何贷款方(或根据第9.11(A)节被要求成为附属担保人的人)欠借款人的所有债务应由公司间票据证明，该公司间票据应为担保当事人的利益要求质押给行政代理，根据管理代理规定的 格式的担保协议。

(D)            就借款基础的每次重新厘定(但不得作任何调整)而言，借款人应审阅适用的储备金报告(如有)及现行按揭物业清单，以确定按揭物业的PV-9(于重新厘定时计算)是否符合在勘探及生产活动、收购、处置及生产生效后的最低抵押品覆盖范围。如果抵押物业的PV-9(在重新确定时计算)在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产后未能满足最低抵押品覆盖范围，则借款人应在交付第9.14(B)节所要求的证书后60天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)，并应促使其贷款人授予该证书。作为 义务的担保，行政代理对尚未受担保文件的留置权约束的其他石油和天然气资产享有优先留置权(仅限于许可的留置权)，以便在生效后，抵押物业的PV-9(在重新确定时计算) 满足抵押品覆盖范围的最低要求。所有此类留置权将根据担保文件的规定创建和完善，包括任何其他信托契约、抵押和担保协议(如果适用)。

第9.12节            使用 收益。

(A)            借款人及其受限制附属公司将把贷款所得款项用于收购和开发石油及天然气地产、在第10.15节允许的范围内收购受限制附属公司的股权、支付第10.8节允许的受限制 付款，以及用于借款人及其 受限制附属公司的营运资金和其他一般合伙目的(包括获准收购)。

(B)            借款人及其受限制附属公司将使用信用证作一般合伙用途，并支持购买协议所规定的保证金 借款人或其受限制附属公司可根据该协议收购石油及天然气物业及其他资产。

第9.13节           进一步 保证。

(A)            在符合担保文件中规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷方签署 任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、设备、备案、提取的抵押品转让、抵押、信托契据和其他文件) 行政代理机构或多数贷款人可能合理要求的，以便授予、保存、保护和完善由适用的证券文件创建或打算创建的担保权益作为优先留置权的有效性和优先权 (仅限于允许的留置权)，所有费用由借款人承担。

(B)            尽管本合同有任何相反规定，但如果行政代理和借款人合理地以书面形式确定，与由此为贷款人提供的利益相比，在任何财产上设立或完成任何留置权的成本过高，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。此外，尽管本《协议》、《担保文件》或任何其他《信用文件》有任何相反规定，(I)行政代理机构在与借款人协商后，可在其合理确定的情况下，同意延长或免除设立或完善所有权意见或其他所有权信息的担保权益、关于特定资产的法律意见、评估、洪水保险和调查(包括延长在该日期完成贷方资产担保权益的生效日期)的时间或豁免要求，此类项目的完善或获得不是法律要求的，或者在没有不适当的努力或费用的情况下是无法完成的， 本协议或其他信贷文件要求的时间或时间， (Ii)根据本协议和担保文件需要不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束，在任何适用的司法管辖区内，行政代理和借款人另有约定的范围内，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改。并签立和/或同意本协议和其他信贷文件所允许的合理或必要的地役权、契诺、通行权或类似文书(行政代理人可同意将任何抵押的留置权从属于任何该等地役权、契诺、通行权或类似文书或记录，或同意按照协议以行政代理人合理接受的形式和实质承认任何承租人)、 。

第9.14节           储备 报告。

(A)            借款人应在本协议第2.14、2.15和2.16节规定的时间向行政代理提交本协议第2.14、2.15和2.16节规定的储备报告。

(B)在每一份储备金报告交付时，借款人应向行政代理人提供借款人授权官员的储备金报告证书，证明在所有重要方面：

(I)            如储备金报告是由借款人的总工程师(或借款人雇用的具有类似资格和责任的工程师)拟备或在其监督下拟备的，则该储备金报告是按照前一份储备金报告所用的程序拟备的，但其中另有指明者除外；

(Ii)           储备金报告所载资料及与之有关的任何其他资料在各重要方面均属真实及正确；

(Iii)          除该证书的证物中所列外，第8.15(A)节中的陈述和保证在该储备报告证书的日期是真实和正确的 ；

(4)          自上次借款基数确定之日起，没有 个借款基数物业被处置，但证书上所列的借款基数物业除外；以及

(V)            证书还应在其附表中附上该储备报告评估的所有借款基础物业的清单，这些物业为抵押品，并证明抵押品的PV-9(在交付该储备报告时计算)符合抵押品的最低承保范围 。

9.15节           标题 信息。在第2.14节和第2.15节规定的每份储备报告交付行政代理之日起60天内。借款人将根据借款人的业务和运营情况，以行政代理合理接受的形式和实质提供所有权信息，以使行政代理收到在该储备报告中评估的至少60%的PDP储量的PV-9的所有权信息，连同之前交付给管理代理的所有权信息，该所有权信息根据借款人的业务和运营 合理地令行政代理满意。

第9.16节           合并 现金余额信息。如果有任何贷款未偿还，则在借款人在该营业日有任何超额现金的任何财政季度的最后一个营业日(或者，如果发生违约，违约事件或借款基础不足事件在任何营业日仍在继续)，借款人应在任何此类营业日的两(2)个营业日内，以适用金融机构提供给借款人的格式，或以行政代理人合理地 接受的格式，向行政代理提供 摘要和余额报表，持有任何现金余额的证券账户或其他账户 或贷记任何现金余额的其他账户，以及一份书面声明，说明根据定义中的插入语排除在超额现金定义之外的金额的合理详细计算。

第9.17节           控制协议。对于借款人或任何贷款方在重述生效日期保持的每个存款账户或证券账户(除外账户除外)，借款人和其他贷款方将在不迟于重述生效日期(或管理代理同意的较长期限)后30天内，(A)为贷款人的利益，(A)使该账户 受制于存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)，协议的形式和实质令指定行政代理为担保方的行政代理满意，或(B)关闭该账户，并将其中的任何资金转入符合本第9.17节要求的账户。 自重述生效日期起及之后，借款人或任何其他贷款方不得将任何资金、证券或其他资产存入任何存款账户或证券账户(除外账户除外)，除非该存款账户或证券账户受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束，该协议的格式为行政代理满意，实质内容令行政代理满意，并指定行政代理为担保方，以使贷款人受益。但借款人应在重述生效日期后有三十(30)天(或行政代理可自行决定的较长期限)执行任何此类帐户控制协议 以确立此类帐户的完美留置权。每份存款控制协议将规定，开户银行将遵守行政代理发出的指示，指示处置存款账户中的资金，而无需获得适用贷款方的进一步 同意。每份证券账户控制协议将规定，证券中介机构将遵守由行政代理发起的权利命令，而无需得到适用的信贷方的进一步同意。行政代理同意，其不会发出任何此等指示或权利命令或以其他方式行使根据任何此等存款账户控制协议或证券账户控制协议授予的任何控制权，除非(A)发生违约事件或(B)当时未偿还的票据和贷款已全部到期并(而不仅仅是部分地)到期，无论是在到期日、通过加速或其他方式。

第9.18节           不受限制的 子公司。借款人将：

(A)            致使 其子公司的管理、业务和事务以这样的方式进行(包括但不限于保持单独的 账簿，向债权人和潜在债权人提供不受限制的子公司的单独财务报表，以及不允许将借款人和受限制的子公司的财产混合在一起)，以便将每个是公司或有限责任公司的不受限制的子公司视为独立于借款人和受限制的 子公司的实体；

(B)            Not， 也不会允许任何受限子公司对任何非受限子公司的任何债务承担、担保、承担或承担责任，但不包括(I)授予 担保非受限子公司的无追索权股权质押，以及(Ii)本协议允许的投资；以及

(C)            不允许任何非受限附属公司持有借款人或任何受限附属公司的任何股权或任何债务。

第9.19节           遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人和受限制子公司应在所有方面遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

第十条
负面公约

偏离本条款X的规定不应构成本协议项下的违约事件，前提是此类偏离在偏离之日之前已得到行政代理和多数贷款人的书面同意。借款人特此承诺并同意，在重述生效之日起及此后，直至全部承诺书和每份信用证终止为止(除非该等信用证已被抵押，或已在总承诺书终止后按各适用开证行合理满意的条款和条件作出与此有关的其他安排)，贷款和未付提款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(对冲债务、现金管理债务或或有赔偿债务除外)均已全额偿付。借款人应遵守第X条所载的契约。

第10.1节           留置权。 借款人不得、也不得允许任何受限子公司在其任何物业上设立、招致、承担或允许存在任何留置权、担保、利息或其他产权负担，但允许留置权除外。

第10.2节          出售资产 。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司出售租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产(前述各项，“处置”)，但下列情况除外：

(A)           借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中处置库存和其他为出售而持有的货物，包括碳氢化合物、陈旧、磨损、用过或过剩的设备、车辆和其他资产(包括借款人或其受限制附属公司的业务不再需要的设备，或由至少具有可比价值和用途的设备取代)；

(B)           借款人及其受限附属公司可以处置任何石油和天然气财产(包括但不限于关于生产付款、净利润、经营协议、外包、联合勘探和开发协议的处置，以及石油和天然气行业中为开发该等石油和天然气而惯用的其他协议)；前提是此类处置是以公平市价为前提的。此外，如果借款人对拥有借款基础物业的受限子公司的借款基础物业或股权进行任何处置，在每种情况下，包括在最近提交的储备报告中，不得迟于任何此类处置完成之日(或行政代理可能全权酌情同意的较短期限)前五个工作日，借款人应向行政代理发出关于该 处置和如此处置的借用基础物业的通知，如果适用，应根据第2.17(A)节的规定对借款基础进行调整；此外，如果行政代理通知借款人，这种处置对借款基数的调整可能导致借款基数不足，则在这种处置完成后(S)，借款人应已收到现金净收益，或手头有现金，足以消除任何这种潜在的借款基数不足；

(C)           借款人及其受限制附属公司可将财产或资产处置给借款人或受限制附属公司；

(D)借款方           及其受限附属公司可处置未探明储量所属的碳氢化合物权益和相关资产、转包未开发面积中未探明储量所属的面积以及与此类转包有关的转让；

(E)            借款人及其受限制子公司可以进行第10.1节、第10.5节(不包括第10.5(Iv)节)、第10.8节和第10.15节允许的任何交易；

(F)借款人            及其受限制子公司可在正常过程中处置流动投资或现金；

(G)           借款人及其受限制子公司可(1)在正常业务过程中签订知识产权许可证，(2)处置或放弃在企业经营中不再使用或有用的知识产权；

(H)           应允许租约、勘探租赁许可证以及在正常业务过程中的分租或再许可到期或失效；

(I)            借款人及其受限制附属公司可在任何财政年度进行不包括公允市场价值的借款基础物业的其他处置，总金额不得超过5,000,000美元。

应借款人的 请求，行政代理将立即解除其对借款人正在出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有财产的留置权和担保权益，以符合本第10.2条的规定。

第10.3节           债务与息税前利润之比。从截至2023年6月30日的财政季度开始，借款人将不允许债务与EBITDAX的比率在每个财政季度结束时超过3.5%至1.0%。

第10.4节           电流 比率。借款人不得允许借款人及其合并的受限子公司的流动资产与借款人及其合并的受限子公司的流动负债的比率低于1.0至1.0，从截至2023年6月30日的财政季度开始，在每个财政季度结束时计算。

第10.5节           合并和合并。借款人不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并为 任何其他人，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上 所有业务、资产或其他财产，但下列情况除外：

(I)            如果借款人是这种合并中尚存的实体，则借款人可以与另一人合并或合并；

(Ii)           任何受限制附属公司可合并或与借款人合并，或与借款人合并，或被清算为借款人(如借款人是合并合并中尚存的实体)或任何其他受限制附属公司；但如合并或合并涉及担保人，则担保人应为尚存人；

(Iii)          任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)处置给借款人或任何其他受限制附属公司。

(4)第10.2节允许的         处置(不包括第10.2(E)节)；

(V)           任何 受限制附属公司可与该受限制附属公司就准许收购而成立的人合并或并入该受限制附属公司，条件是(I)附属担保人须为持续或尚存实体，或(Ii)持续或 尚存实体应根据第9.11节的规定成为附属担保人)；及

(Vi)          任何人可就准许收购合并借款人或其任何受限制附属公司；但(I)在涉及借款人或附属担保人的合并的情况下，持续或尚存的人须为借款人或附属担保人，及(Ii)持续或尚存的人须为借款人或受限制附属公司；

但在每种情况下，在生效后，不应发生或继续发生任何违约事件。

第10.6节           [已保留].

第10.7节           债务。 借款人不会也不会允许任何受限子公司产生、创建、承担或以任何方式承担任何债务或对其承担责任，但上述限制不适用于：

(A)           本协议或其他信用证文件项下产生的义务；

(B)借款人或任何担保人欠借款人或任何附属公司的债务 ；但贷方欠非担保人的附属公司的任何此类债务应遵守公司间附注中所载的从属条款， (Ii)由于任何其他附属公司不是担保人而不是担保人的任何附属公司，以及(Iii)在第10.15节允许的范围内，任何不是担保人的附属公司欠借款人或任何担保人的债务；但根据第(B)款产生的所有此类债务应由公司间票据表示，并根据行政代理合理规定的担保协议条款，为担保当事人的利益质押给行政代理作为抵押品；

(C)           债务 连同第10.7(C)节允许的所有其他债务，本金总额不超过5,000,000美元；

(D)与资本租赁或购置款融资有关的           债务，本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元；

(E)           负债 包括在正常业务过程中支付保险费；

(f)            [已保留]； 和

(G)关于准许的额外债务的           债务 ；但条件是：(I)在生效后，借款人应立即遵守第10.3节、第10.4节和第10.4节中的约定；(B)借款基数应按照第2.17(C)节的规定进行调整；以及(Ii)如果贷方在发生此类允许的额外债务后，立即不符合最低抵押品覆盖范围，则一个或多个贷款方应已签署并交付担保文件。借款人应在发生此类允许的额外债务之日起15天内(或行政代理合理同意的较后日期)，以及此后任何允许的额外债务未清偿期间的任何时间内，遵守最低抵押品覆盖范围。

第10.8节           限制 支付。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司宣布或支付任何股息或分派(无论是现金、证券或其他财产)，或购买、赎回或以其他方式以价值方式收购其现在或以后未偿还的任何股权，将任何资本返还给其股权持有人，或向其股权持有人 进行任何资产分配(每项“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)借款人和OpCo的每个 均可向其各自的股权持有人支付限制性付款(不包括优先股的赎回)， 如果且在以下情况下：(I)此类受限付款是在其宣布日期后60天内支付的， (Ii)截至该受限付款声明之日，不存在违约或借款基础不足的事件， (Iii)截至该声明日期，如果该股息或分派是在该声明日期作出的， 在实施后立即不会发生违约或借款基础不足的事件，(Iv)在作出此类限制性付款后，借款人的债务与EBITDA的比率(根据“形式合规”的定义 中描述的基础确定)应小于3.00至1.00，以及(A)如果紧接实施此类 受限付款后，借款人的债务与EBITDAX的比率小于3.00至1：00，但大于或等于2.50至1：00， 借款人应具有不低于当时贷款限额15%的流动资金，或(B)如果在实施此种限制付款后，借款人的债务与EBITDAX比率立即低于2.50至1：00，借款人应具有不低于当时贷款限额的10%(10%)的流动资金。(V)与金贝尔公用事业单位有关的任何此类 限制性付款的金额不超过借款人在此类受限付款时最近结束的财政季度的预计可供分配的现金 ，如在申报付款前或申报时向行政代理提交的借款人财务官证书所述，或借款人在申报付款前或申报时所作的公开披露所述，以及(Vi)仅就OpCo向OpCo公用单位持有人的限制性付款而言，此类限制性付款按比例向OpCo公用单位的所有持有人支付；

(b) [已保留]

(B)            借款人和OpCo的每个人都可以进行限制性付款，包括赎回任何允许的优先单位：

(I)            规定，在实施该限制性付款后，(A)不存在违约或借款基础不足的事件，(B)在实施该限制性付款后，借款人应立即拥有不低于贷款限额10%的流动资金，以及(C)在实施该限制性付款后，借款人的债务与息税前利润之比， 根据“形式合规性”定义中描述的基础确定的，不得超过3.00至1.0，或

(Ii)           ，金额 ，相当于以下来源的现金净收益：(A)发行由借款人的普通股和/或OpCo普通股组成的股权，或(B)发行由(I)其他允许优先股组成的股权(Ii)或 其他优先股，条款合理地令多数贷款人满意，在任何情况下，条款和条件对借款人不低于允许优先股的整体，并在上述(A)款或(B)款规定的股权发行后六十(60)天 内支付此类限制性付款。

(C)            借款人和Opco可以宣布和支付与其股权有关的股息或分配(包括与许可优先股有关的股息或分配)，仅以额外股权支付 (包括作为实物支付的额外许可优先股，但不包括其他不合格股本)；

(D)            借款人和OpCo可为金贝尔通用单位交换完成任何金贝尔B类/OpCo单位；

(E)            借款人可根据股权期权计划或其他福利计划，对借款人及其子公司的管理层、雇员、董事和顾问进行限制性付款；

(E)            OpCo 可就其股权向借款人支付限制性款项；以及

(F)借款人受            限制的子公司可按比例向其直接母公司(即借款人或附属担保人)申报和按比例支付股息或分派。

第10.9节     优先股 。借款人不得发行任何优先股，但下列情况除外：(A)允许 优先股(包括作为实物付款发行的允许优先股)，初始总面值不超过400,000,000美元(加上作为实物付款发行的允许优先股面额)，(B)发行优先股，以赎回第10.8(B)及(C)节所准许范围内的获准优先股 及(C)股息及清盘优先股 有关借款人及金钟B类单位的一般合伙人权益，详情见税务变更备忘录 (定义见修订1号)。借款人不得允许(I)任何受限制附属公司发行任何优先股权 或(Ii)OpCo发行或允许任何人士(借款人除外)持有任何股权，该等股权的投票权对持有人而言较适用于OpCo Common Units的投票权更有利 ，且截至税改交易完成之日 (定义见修正案1)。

第10.10节     对冲 交易。

(A)            借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司进行任何对冲交易，但下列交易除外：

(I)            套期保值 与在正常业务过程中达成的利率有关的交易，而不是为了投机的目的 ：(A)导致借款人或其任何受限制的子公司的任何债务受到固定利率的有效限制，或以其他方式减轻或最大限度地减少借款人或该受限制的子公司受适用浮动利率波动的风险，(B)在签订每项此类对冲交易时 不得导致与利率有关的所有未偿还对冲交易的名义总额超过该浮动利率债务当时未偿还本金余额的100%(100%)；和(C)没有超过与此类对冲交易相关的浮动利率债务的预定到期日的预定期限，以及(D)不要求借款人或任何受限制的附属公司在其 无法履行的情况下将资金、资产或任何其他财产作为担保，除非达到第10.1条允许的范围(如果有)；以及

(Ii)与碳氢化合物价格有关的            套期保值交易 是在正常业务过程中为对冲风险而进行的，并非出于投机目的，而且(截至该套期保值交易达成之日为每笔新的套期保值交易分别确定)(A)套期保值终止日期自该套期保值交易的生效日期起计超过三十六(36)个月，在任何情况下，任何此类对冲终止日期都不会超过到期日之后的一(1)年，并且 (B)导致当时有效的所有此类对冲交易下的碳氢化合物名义总量 对该新对冲交易适用的每个月的原油、天然气和天然气液体分别计算， 超过(I)借款人及其受限制的子公司的已探明储量的80%，根据石油行业标准，这些储量在该日期之后的36个月中的任何一个被归类为“已探明的已开发生产储量”。根据根据本协议第2.14和2.15节提交的最新储备报告确定，或(Ii)此后为零，但在计算该80%限额时，只要该等认沽期权或下限不要求借款人及其受限制的附属公司支付购买时到期的认沽期权或下限，则不包括所有认沽期权或价格下限。前款规定的限额，对冲预期产量基差风险的套期保值交易和对冲预期产量价格风险的对冲交易，应当分别计算。借款人使用原油套期保值对天然气液体进行套期保值的，应当按天然气液体套期保值而不是原油套期保值处理。根据本条款第10.10(B)条允许的任何对冲交易应 与(I)行政代理或行政代理的任何贷款人或附属公司或 任何贷方或(Ii)经行政代理书面批准的信用评级为Bbb+或更好的第三方进行， S及其任何继承人，或穆迪及其任何继承人的BAA1或更高评级。

(B)            借款人不得终止任何套期保值交易，除非(I)借款人应提前5天书面通知行政管理机构终止任何此类套期保值交易(借款人不能提前通知的对冲交易下的“终止事件”或“违约事件”除外)， 和(Ii)如果此类套期保值终止导致借款基础不足，则借款人应立即发出书面通知。借款人应支付第2.17节所要求的任何强制性预付款。

(C)            借款人不得也不得允许任何受限制附属公司订立任何对冲交易，而该等交易包含借款人或任何受限制附属公司提交抵押品或保证金以保证其在该对冲交易下的责任或覆盖市场风险的任何要求、协议或契诺；但前述规定不得禁止或被视为禁止以证券文件作为 债务的抵押。

第10.11节     被动 借款人/运营公司的状态。即使本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定：

(A)            OpCo 除直接或间接拥有其受限制子公司的股权外，不得从事任何经营或业务活动或其他交易，且不得直接持有除该等受限制子公司以外的任何人士的股权；但应允许OpCo开展下列活动：(I)维持其合法存在 (包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其与贷方文件有关的义务，(Iii)纳税，(Iv)按照本条例的规定进行财务审计， (V)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，(Vi)在第10.8条允许的范围内向其股权持有人支付限制性款项，(Vii)与根据本协议和现金管理协议允许的对冲银行进行的对冲交易有关的活动，以及(Viii)根据管理服务协议进行的交易。

(B)            借款人不得从事除其在OpCo的股权所有权以外的任何经营或商业活动或其他交易，且不得直接持有OpCo以外的任何人的股权；但借款人的下列活动应被允许：(I)维持其合法存在(包括产生与此种维持有关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其对贷方单据的义务，(Iii)纳税，(Iv)按照本条例的规定进行财务审计，(V)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，(Vi)开展与其股权在国家交易所上市有关的业务，(Vii)在第10.8节允许的范围内向其股权持有人支付限制性付款 ；(Viii)根据本条款允许的与对冲交易有关的活动 和现金管理服务；以及(Ix)根据管理服务协议进行的交易。

组织文件的第10.12节     修正案。

(A)            未经行政代理事先书面同意，借款人不得以会产生重大不利影响的方式修改或修改其组织文件；但为清楚起见，应理解并同意，前述 不得禁止对借款人的组织形式进行更改，除非本协议禁止。

(b) [已保留].

(B)            借款人不会、也不会允许其任何受限子公司修改、修改或补充(或签订任何具有修改、修改或补充效力的协议)，但为免生疑问，与订立与发行允许优先股有关的交易有关)任何受限制附属公司的任何优先股或任何优先股权益的条款 可合理预期其对贷款人有重大不利影响的范围内 任何分派率的任何增加(不论以现金或实物支付)， (Ii)任何强制性赎回条款或认沽权利的任何更改(或增加其他强制性赎回条款或认沽权利)，(Iii)对其条款的任何更改导致任何该等优先股或优先股权益构成公认会计原则下的负债，及(Iv)对任何该等优先股或优先股权益所包括的任何契诺作出任何修订，使该契诺对借款人或其任何受限制的 附属公司构成重大限制(或任何修订，导致任何该等优先股或优先股权益对借款人或其任何受限制附属公司的限制较大)，在任何情况下，应被视为对贷款人构成重大不利)。

(C)            借款人将不允许Opco修改、修改或补充(或签订任何具有修改效力的协议，修改或补充其组织文件(包括其证书或公司章程和章程)，其方式可能会 合理地预期对贷款人造成重大不利(不言而喻，(I)有限责任公司对OpCo的组织形式的改变或借款人对OpCo的管理的改变，以及(Ii)允许以低于应课差饷的方式向借款人支付关于OpCo Common Units的分配 ，在每种情况下，均应被视为对贷款人具有重大不利。

第10.13节     制裁。 借款人不得直接或间接使用任何信贷事件的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在此类融资时属于制裁对象的任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何贷款人、行政代理或开证行的违规行为，制裁或任何反腐败法或反洗钱法 。

第10.14节     新 帐户。根据第9.17条的规定，借款人将不会，也不会允许任何其他贷方将任何现金收据、证券、金融资产或任何其他财产存入、贷记或以其他方式转移到任何存款账户或证券账户 ，但(X)在行政代理处保存的存款账户和证券账户、(Y)除外账户和 (Z)此类存款账户或证券账户，行政代理应在转让或以其他方式存放任何现金收据、证券、金融资产或其中任何信用方的任何其他财产。

第10.15节     投资限制 。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司向任何其他人发放或允许存在任何 贷款、垫款或出资，或购买任何人的任何股权或负债证据 (此类贷款、垫款、出资、购买股权(包括收购股权)、 或购买任何人的债务证据，统称为“投资”除外)：

(A)在最初作出时构成流动投资的            投资。

(B)根据第9.11节的规定，            设立或收购任何受限制子公司(或因此类投资而成为受限制子公司的任何人) ；

(C)            对石油和天然气财产的直接所有权的投资，以及在正常业务过程中作为积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输碳氢化合物的手段而进行的投资，通过与第三方共同签订经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、分租、包租协议、分拆订单、销售合同等方式，进行的交易、权益或安排规定分担风险或成本。石油和天然气的运输或交换、单位化和汇集 声明和协议以及共同利益领域协议、生产分享协议或其他类似或习惯的协议、交易、财产、利息以及与此相关的投资和支出；条件是：(I)此类投资不包括对个人任何股权的投资，(Ii)根据此类投资产生的任何债务或授予的任何留置权或允许存在的任何br}分别根据第10.1节和第10.7节 允许存在，以及(Iii)在计算最新准备金报告中列出的借款人或其任何受限制子公司的净收入利益和工作利益时考虑此类投资；

(D)在正常业务过程中产生的            应收账款；

(E)            允许的收购 ；

(F)借款人对任何担保人或任何担保人对借款人或任何其他担保人的            投资。

(G)            投资 由第10.10条允许的对冲交易组成；

(H)借款人或其一家受限制的附属公司在正常业务过程中与他人订立的一般或有限合伙企业或其他类型实体的            投资(包括但不限于出资) ；条件是：(I)在进行任何此类投资时或之后不存在任何违约或违约事件，(Ii)任何此类合资企业专门从事石油和天然气勘探、开发、生产、加工和包括运输在内的相关活动，(Iii)此类合资企业的权益是在正常业务过程中以公平合理的条款获得的，以及(Iv)所获得的此类合资企业权益和已作出的出资(截至获得该权益或出资之日的价值)不超过，在 中，在任何时间未清偿的总额为$10,000,000；

(I)            对股票、债务或证券的投资，以清偿因债务人破产或其他破产程序而欠借款人或其任何子公司的第10.15节所允许的投资所产生的债务；

(J)            投资 主要从事石油和天然气业务的人，根据第10.8节的规定，以其他方式允许用于限制性付款的现金；但不得根据第(J)款进行投资，除非在紧接该项投资生效后，(I)不存在违约或借款基础不足，(Ii)在该项投资生效后，借款人的债务与EBITDAX比率，如果借款人(A)的债务与EBITDAX之比在实施后立即小于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，则借款人 应具有不低于当时贷款限额15%的流动资金，或(B)小于或等于2.50至1.00，借款人的流动资金不得低于当时贷款额度的10%；

(K)适用法律允许向借款人或其任何受限附属公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问发放的            贷款和垫款，但在任何时候未偿还的本金总额不得超过1,000,000美元；

(L)            (I)在附表10.15所列重述生效日期当日存在的或根据重述生效日期存在的具有法律约束力的书面承诺作出的投资 ，(Ii)借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期当日存在的对任何其他子公司的投资 及(Iii)其任何延期、续展或再投资，只要根据第(Br)条(L)作出的任何投资额在任何时间均未超过附表10.15所述的此类投资额；

(M)在重述生效日期或之后被收购(包括以合并或合并的方式)的个人所持有的            投资 ，如果该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关而作出的，且在该等收购、合并或合并之日已存在，则该等投资须符合第10.15节的规定。

(N)            投资 包括根据第10.2条(第10.2(E)条除外)、第10.5条、第10.7条和第10.8条允许的处置、合并和合并、债务和限制性付款；以及

(O)为回购或注销借款人的任何员工拥有的股权或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的            投资 ；

(P)            投资 在第10.2节允许的范围内，构成处置资产的非现金收益；

(Q)            投资 ，以(I)借款人的股权 权益(不合格股本除外)或(Ii)允许的 优先股支付；

(R)            在不受限制的子公司中的投资总额在任何时候都不得超过10,000,000美元(截至订立时计算)；以及

(S)借款人及其受限制附属公司在任何财政年度进行的、且根据第10.15节的其他规定不允许的            投资，在该财政年度内的总金额不得超过10,000,000美元(截至制定时计算)。

第10.16节     业务变更 。借款人不会从根本和实质性上改变其在重述生效日期所开展的业务的整体性质，以及与上述任何事项相辅相成或相辅相成的其他业务活动。

第10.17节     指定受限和非受限子公司。

(A)            根据第10.17(B)或 (D)节的规定，任何人成为借款人或其任何受限制附属公司的附属公司应被归类为受限附属公司，但自本协议生效之日起或之后，在附表8.12中被指定为非限制性附属公司的任何人，均应被归类为受限附属公司。

(B)            借款人可通过书面通知行政代理指定任何受限子公司(OpCo除外)，包括新成立或将成立、新成立或将收购的子公司为非受限子公司，条件是：(I)在该指定生效之前和之后，不存在违约或借款基础不足，(Ii)该项指定被视为 借款人及其受限制附属公司于该附属公司的直接所有权权益被指定当日的公平市价，而该项指定被视为对非受限制附属公司的投资，而该项投资将获准在根据第10.15条作出该项指定时作出，及(Iii)借款人在该项指定生效后应符合形式上的规定 。除第10.17(B)节另有规定外，任何受限子公司不得被指定为非受限子公司。

(C)借款人可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，条件为：(br}在指定生效后， (I)借款人及其受限制附属公司在每份信用证文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，犹如在重新指定之日并截至该日期所作的一样)(或者，如果声明为在较早的日期已明确作出，则在该日期的所有重要方面均属真实和正确)，            (Ii)不存在违约 ；(Iii)借款人遵守第9.11节和第9.18节的要求；(Iv)借款人和/或一家或多家受限制附属公司拥有该附属公司的全部股权；及(V)借款人在实施该项指定后应 符合形式合规。任何此类指定应视为给予借款人的现金股息 ，其金额等于借款人及其受限子公司在该子公司的直接所有权的公平市场价值或借款人及其受限子公司先前为第10.15节投资限制而进行的总投资额 之间的较小者。一旦一家非受限子公司被指定为受限子公司 ，以前对该非受限子公司所做的所有投资将不再计入根据第10.15节确定的任何投资限制。

(D)            非限制性子公司的每个 子公司应自动指定为非限制性子公司。

(E)            根据第10.17(B)节将受限子公司指定为非受限子公司后，(I)该 子公司将自动解除信用文件项下的所有义务(如果有)，包括担保和所有其他适用的担保文件，以及(Ii)根据担保授予的所有留置权以及关于该非受限子公司的财产和股权的所有其他适用担保文件应自动解除。

第十一条
违约事件

在发生以下任何 指定事件时(每个事件均为“默认事件”)：

第11.1节     付款。 借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)违约，且这种违约应持续三(3)个工作日，在贷款利息或任何未支付的提款、费用或根据本合同或任何其他信用文件欠下的任何 其他金额(以上(A)款所述的任何金额除外)到期付款时。

第11.2节     表示法、 等任何信用证方在本合同或任何其他信用证文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或该文件交付或要求交付的任何证书，应在作出或被视为作出的日期的 被证明在任何重要方面不真实。

第11.3节     契约。 任何信用证方应：

(A)            未能正常履行或遵守第9.1(D)(I)条和第9.5条(仅针对借款人)、第9.17条或第X条所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)            未按规定履行或遵守本协议或任何安全文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或第11.2节或第11.3条(A)项所述除外)，且该违约应在借款人收到管理代理人的书面通知后至少三十(30)天内继续不予补救。

第11.4节其他协议下的     默认 。(I)借款人或其任何受限制附属公司在超过宽限期的任何重大债务(第11.1节所述债务除外)的任何付款中，如有违约，则借款人或其任何受限制附属公司应遵守或履行与该等重大债务有关的任何协议或条件(违约付款除外)，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或协议，或 将发生或存在任何其他事件(付款违约除外)或条件(除(X)担保债务，该债务因本协议允许的财产或资产的处置(包括意外事故)或(Y)本协议允许的自愿预付款或赎回通知的结果)，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)(自动或以其他方式)导致任何该等债务到期或 被回购、预付、失败或赎回，或该等债务的回购、预付、失败或赎回的要约在其规定的到期日或(Iii)违约或其他事件或条件(除 终止事件或同等事件外)之前作出。仅在该替代方案(br}终止事件由信用方引起)根据此类对冲交易的条款)应根据 任何信用方与任何个人之间的任何对冲交易发生并继续进行，而该对冲交易导致该信用方应支付的款项净额超过$10,000,000，且到期时不支付此类款项(在实施任何适用的宽限期之后)，除非在上述第(I)-(Iii)项中的每一项的情况下，该持有人应(或通过其或其受托人或代理人或其代表)在给借款人的书面通知中放弃该违约。

第11.5节     破产、 等借款人或任何担保人应根据《美国法典》(“破产法”)第11章或任何其他适用的债务人救济法启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；或针对借款人或任何担保人的非自愿案件、法律程序或诉讼已开始，且在案件、法律程序或诉讼开始后60天内未驳回或搁置呈请，或借款人或适用的担保人同意在该60天期限前提起该案件、法律程序或诉讼，或任何济助令或批准任何该等案件、法律程序或诉讼的其他命令已登录；或 为借款人或其全部或任何主要部分财产或其业务而委任或掌管的托管人(定义见《破产法》)、接管人、接管人、受托人、财产保管人、清盘人、审查员、复原人、管理人或类似人士；或借款人须接受任何托管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、 检验人、复原人、管理人或类似人的委任，使其或其财产或业务的任何实质部分在60天内继续不获清偿或不被搁置。或者借款人为债权人的利益进行一般转让。

第11.6节     ERISA。

(A)            (I)任何 计划应达不到任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何分期还款期；(Ii)任何计划已终止或将终止 或成为《计划风险评估》规定的终止程序的标的(包括给予书面通知)；(Iii)任何事件应已发生，或在任何一种情况下均应存在条件，使PBGC有权终止任何计划或指定受托人管理任何计划(包括就此发出书面通知)；。(Iv)任何计划应具有累积资金短缺(无论是否放弃)；以及(V)借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对计划承担或可能承担责任(包括发出有关的书面通知)；以及

(B)            将因本节第11.6条第(I)款所述的任何一项或多项事件、施加留置权、授予担保权益或责任、或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性而产生；以及

(C)            该留置权、担保权益或责任将或将合理地可能产生重大不利影响。

第11.7节     担保。 担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本担保及其条款的规定外)，或任何担保人或任何其他信用方应书面声明，任何该等担保人在担保项下的义务将不再有效或不是合法、有效和具有约束力的义务(根据本担保或其条款除外)。

第11.8节     安全 文档。任何抵押、信托契据、担保协议或生产转让或任何其他担保文件 借款人和贷方的资产被质押为抵押品或其任何实质性规定应停止 完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何设保人或任何其他信用方应以书面形式断言，任何设保人在抵押、信托契据、担保协议或生产转让或任何其他担保文件或任何其他担保文件下的义务无效或不合法。有效且具有约束力的义务(根据本协议或本协议条款 除外)。

第11.9节     判决。 应对借款人或担保人作出一项或多项金钱判决或判决，涉及的债务总额超过 $15,000,000，对借款人和担保人的所有此类判决和判决(以承运人提供的保险未支付或承保的范围为限)，不解除判决，或有效地免除或暂停连续60天的判决。

第11.10节     控制更改 应已发生控制变更。

然后，在任何此类情况下， 以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可以并应多数贷款人的书面请求 ，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定 (但如果发生第11.5款规定的违约事件， 下文第(A)、(B)和(C)款规定的行政代理发出书面通知后的结果应自动产生，而无需发出任何此类通知)：(A)宣布总承诺额终止，因此每个贷款人的承诺额应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并支付，而无需任何其他任何类型的通知；(B)宣布任何或所有贷款的本金、任何应计利息和费用以及本协议项下的任何或 所有债务应立即到期并在不出示提示的情况下支付，借款人在此免除所有这些要求、拒付或其他通知；和/或(C)根据第3.8(B)条要求任何未付信用证的现金抵押品，金额相当于已签发和随后未付的所有信用证的金额总和。此外，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人和贷款人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第11.11节收益的     申请 。行政代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中)，应适用于本协议项下任何义务的加速或根据第11.5条对借款人的任何违约事件：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第13.5条应支付的律师费用和根据第二条应支付的金额)给行政代理人的债务部分；

第二，支付信用证单据项下向贷款人和开证行支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第13.5条应支付的律师费用、支出和其他费用)和第二条项下应支付的金额，按比例按比例向贷款人和开证行支付第二条所述的金额；

第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息和未付提款的那部分债务。

第四，(I)至 支付构成贷款未付本金的那部分债务、对冲交易和现金管理协议项下当时欠下的未支取提款和债务，以及(Ii)将未支取信用证的该部分以现金抵押 ，该部分包括未提取的信用证总金额，但借款人根据第3.8条第3.8款以现金作抵押，按贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行抵押；但(X)根据前述第(Ii)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行应课税账户的行政代理，以便将该等未兑现信用证变现；(Y)根据第3.8条的规定，用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于偿付该信用证项下的提款，当信用证到期时，应根据第(Ii)款将其支付 和(Z)可归因于该到期信用证的现金抵押品的按比例份额应按照本条款第四款进行分配；

第五，支付贷方在信用证单据项下或与信用证单据有关的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额，则为余额。

根据第3.8条的规定，根据上文第四款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应 用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证 全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序 用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定， 从借款人或不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何贷款方收到的金额不得用于任何被排除的互换义务(不言而喻，如果由于本条款的规定，任何金额被用于除被排除的互换义务以外的义务，则行政代理应根据上文第二款对从商品交易法下的“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当的分配，以尽可能确保：任何被排除的互换债务的持有人对上文第二款所述债务的按比例累计收回与根据上文第二条对其他债务的按比例累计收回相同)。

第十二条
管理代理

第12.1条     任命。

(A)            各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理人以该身份根据本协议和其他信贷文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。本第12条的规定(关于牵头安排人、辛迪加代理、联合牵头安排人和共同文件编制人的第12.1(B)条和关于借款人的第12.9条除外)仅为行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定的义务或责任外)或与任何贷款人的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理人不利。

(B)             牵头协调人、辛迪加代理、联合牵头协调人或共同文件代理均不应 承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但应有权享受本第12条规定的所有利益。

(C)            除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人和开证行提供通知、报告和其他文件和信息，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供与该事务有关的任何信贷或其他信息。借款人或任何其他贷款方(或其任何关联公司)可能被管理代理或其任何关联公司占有的财务状况或业务。 每家贷款人和开证行均承认，Willkie Farr&Gallagher LLP仅担任管理代理的法律顾问。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就信用证文件和其中所考虑的事项与其自己的法律顾问进行协商。

(D)            行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除多数贷款人要求行政代理以书面形式行使的自由裁量权和权力外，行政代理应根据多数贷款人的指示(或在第12条规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)行使 或其他信贷文件明确规定的权力，并且在所有情况下，行政代理应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件行事，除非它应(A)收到多数贷款人(或必要的其他贷款人数量或百分比)的书面指示第XII条规定的情形)规定应采取的行动，以及(B)贷款人应就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。行政代理按照上述指示采取的任何行动或没有采取的任何行动，应对所有贷款人和开证行具有约束力。如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在本条款12.1所述的书面指示(有赔偿)中的指示，对违约或违约事件采取行动，但除非行政代理已收到此类指示和赔偿，否则行政代理可(但没有义务)采取此类行动，或避免采取此类行动，对于其认为符合贷款人和开证行最佳利益的违约或违约事件。但是，在任何情况下，均不得要求行政代理人采取其认为使行政代理人承担责任或违反本协议、信用证文件或适用法律的任何行动。行政代理不对其经 同意或应多数贷款人的请求(或在第12条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动负责，否则行政代理不对其根据本协议 或根据任何其他信用单据或根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动承担责任，包括其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

第12.2节     免责条款。行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件合法采取或未采取的任何行动负责(br}有管辖权的法院在最终判决中裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或 (B)以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责。借款人、任何其他信贷方或其任何官员在本协议或任何其他信贷文件中或在 行政代理在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议、任何其他信贷文件或任何抵押品的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性，或(除 外)就本协议或任何其他信贷文件或任何抵押品的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或担保。行政代理所拥有的任何留置权或担保权益的存在、价值、完善或优先权，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的存在、价值、完善或优先权、任何贷方的财务状况，或借款人或任何其他贷方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其附属公司的财产、 账簿或记录。

第12.3节管理代理的     依赖 。行政代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他 文件或指示是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下所欠的任何金额将登记册中指定的贷款人视为其所有人。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动 ，除非它首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。行政代理在所有情况下都应受到充分的 保护，按照多数贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或法律适用要求的任何行动。为了确定在重述生效日期符合第七条规定的条件， 签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第12.4节     通知 违约。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到此类通知，则应通知贷款人。行政代理 应对多数贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动； 但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可(但没有义务)对该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动，除非本协议要求此类行动必须经多数贷款人或个别贷款人批准(视情况而定)。

第12.5节     对管理代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理人以下采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或担保。每一贷款人和 每一开证行向行政代理行表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理行或任何其他贷款人的情况下，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查 ，并自行决定在本协议项下垫款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除行政代理人在本协议项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人不承担向任何贷款人提供任何信用或其他信息的义务或责任，这些信息涉及借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉，这些信息可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司所有。

第12.6节     赔偿。 贷款人各自同意以行政代理及其关联方的身份对行政代理及其关联方进行赔偿(在贷方未偿还的范围内，且不限制贷方这样做的义务)，根据其在寻求赔偿之日有效的承诺或贷款的相应部分(如适用)按比例进行赔偿(或者，如果在承诺终止且贷款应全额偿付之日之后寻求赔偿，根据其在紧接该日期之前有效的未清偿总额中的相应部分)， 在任何时间(包括在支付贷款之后)可能发生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出， 以与承诺有关或因承诺而产生的任何方式强加于管理代理、由管理代理产生或针对管理代理主张的 协议，任何其他信用证单据或此处或其中预期或提及的任何单据，或因此或因此而预期的交易，或行政代理或其关联方根据或与上述任何事项相关的 采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不向行政代理人或其关联方支付因行政代理人或关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用 或支付由有管辖权的法院的最终判决确定；此外，根据多数贷款人的指示采取的任何行动均不得被视为构成严重疏忽、不守信用或故意的不当行为 。如果任何调查、诉讼或程序导致 任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，而这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.6节均适用。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，这些费用或费用(包括律师费)由行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议、任何其他信贷文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而提供的法律意见时产生。借款人或其代表未获偿还该等开支的范围内； 但贷款人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务。如果行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿不足或受损，行政代理人可要求额外赔偿，并停止或不开始作出赔偿，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿行政代理人或其关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过贷款人的比例；此外，此判决不应被视为要求任何贷款人赔偿行政代理人或其关联方因行政代理人或关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本第12.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.7节以个人身份     管理代理。行政代理及其附属公司可以向借款人和任何其他贷款方发放贷款、接受存款，并通常与借款人和任何其他贷款方进行任何类型的业务，就像行政代理不是本合同和其他信贷文件下的行政代理一样。对于其发放的贷款，行政代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人的个人身份。

第12.8节     继任 代理。行政代理可以随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。如果管理代理成为违约贷款人，则在借款人和多数贷款人的合理要求下，该管理代理可作为 管理代理被取消。在收到任何此类辞职或免职通知后(视具体情况而定)，只要第11.1或11.5款下的违约没有持续，多数贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，但须经借款人同意(并非被无理扣留或延迟)。如果是即将退休的行政代理人辞职，则该行政代理人的继任者不应是多数贷款人指定的，且应在退休代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任代理人。无论是否已任命继任者，辞职应在30天期限结束后生效。如果没有继任的行政代理人在30天内接受任命，则辞职仍然有效，多数贷款人应担任本合同下的行政代理人 。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，以及在签署和 提交或记录财务报表或其修正案，以及必要或合乎需要的或多数贷款人可能要求的其他文书或通知后，以继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和 责任。且即将退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第12.8节的规定履行)。借款人(在该任命生效后)应向行政代理人支付的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职后，第12条(包括第12.6节) 和第13.5条的规定对于退役行政代理人及其关联方在退职行政代理人担任 行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。

任何人根据第12.8节的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行将被解除其在本合同或其他信用证项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任开证行满意的其他 安排，以有效地承担即将退任开证行对该信用证的义务。

第12.9节     预扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴与任何适用预扣税相当的金额给任何贷款人。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理机构因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行或 因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当地预扣税款，或者因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免征或减少预扣税无效)，贷方应全额赔偿行政代理(如果行政代理尚未得到任何适用贷方的偿付，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或 其他费用，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本第12.9条应支付给行政代理的任何款项。为免生疑问，就本第12.9节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第12.10节     安全文件和担保。各担保当事人还授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益 作为担保品和担保文件方面的担保当事人的代理人和代表。 在不违反第13.1条的前提下，无需任何担保当事人或行政代理人的进一步书面同意或授权(视情况而定)，行政代理可(A)签署与本协议允许的资产处置相关的任何必要文件或文书，(B)解除抵押任何抵押品的留置权，而该抵押品是上述资产处置的标的，或涉及多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的抵押品的任何留置权，或(C)解除任何适用的担保人在与该处置有关或 多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的担保中的任何留置权。 贷款人和开证行(包括以其身份)潜在的现金管理银行和潜在的对冲银行)不可撤销地 同意(X)行政代理可以，在未经任何贷款人进一步同意的情况下，与负债持有人的代表订立或修订任何债权人间协议， 允许以本协议所允许的抵押品的留置权作为担保，(Y)行政代理可以完全依赖借款人的授权官员关于是否允许任何其他留置权的证书 ，以及(Z)由行政代理订立的上述(X)款所述的任何债权人间协议，应对担保当事人具有约束力。此外，贷款人和开证行(包括其潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)特此授权行政代理将根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于属于许可留置权的财产的任何留置权的持有人；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明本协议允许这种从属关系。

第12.11节     对抵押品的变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，但借款人、管理代理人和每个担保方在此同意：(A)任何担保方不得单独 有任何权利对任何担保品变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款代表担保方行使，且担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人行使。和(B)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份 除非多数贷款人另有书面同意)有权，为了竞标和支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何债务作为信用，以支付行政代理在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格 。

第12.12节     行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，构成第11.5条规定的违约事件， 行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权和授权， 通过干预该程序或以其他方式：

(A)             就贷款和所有其他欠款提出并证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，在第13.5条规定的范围内)被允许在该 司法程序中进行；以及

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则在第13.5条规定的范围内，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人的债务或权利的任何重组计划、安排、调整或重组，或授权行政代理 在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12.13节     信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法条款，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信贷投标和购买，债务应由 行政代理在多数贷款人的指示下按应课税制进行信贷投标(关于在应计税制基础上获得收购资产或有权益的或有债权的债务，应在 此类债权清算时授予与分配或有 权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，用于如此购买的资产或资产(或收购工具的股权或债务工具或与该收购相关而发行的 工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权 组成一个或多个采购车辆，并以多数贷款人批准的方式将任何成功的信用投标分配给该等采购车辆或车辆。每一贷款人、开证行、现金管理行和对冲银行均同意签署行政代理可能合理要求的有关其自身(和/或将在该收购工具中获得权益或由该收购工具发行的债务工具的任何指定人)的文件和信息，与该收购工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第12.14节     子代理。 管理代理可以通过或通过由管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责和权利。行政代理和任何此类子代理可通过各自的关联方履行其任何职责并行使其权利。以上 段的免责条款将适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并将适用于他们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在重大疏忽或故意不当行为。

第12.15节     某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(Y)保证至少下列事项之一为行政代理人的利益而非为借款人的利益而存在，且将会是真实的：

(I)            该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义或就ERISA标题I或本协议第4975节的其他目的而言)。

(2)            在一个或多个PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议不受ERISA第406条和守则第4975条的禁止。

(Iii)            (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据紧接第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人进一步(I)在该人成为本条款的贷款方之日作出陈述和认股权证，以及(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，对借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是涉及该贷款人的资产的受信人。行政代理人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关)。任何信用证单据或与本合同或其相关的任何单据)。

第12.16节     错误付款 。

(A)            如果 行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理根据其全权裁量权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)确定，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其收取的其他付款 收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输还是作为付款接收)。提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或其他，个别或集体的“错误付款”)和 (Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终 保持行政代理人的财产，直至其按照本第12.16节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而保管，该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情书面指定的较晚日期)，以(以如此收到的货币)当天的资金向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外) ，直至该款项以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则所厘定的利率以较高的隔夜利率及由行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的同日资金偿还之日为止。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)同意 如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额与本协议或付款通知中规定的金额 或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在 管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)收件人或其他此类收件人以其他方式意识到此类付款是(全部或部分)错误发送或接收的， 则在每种情况下：

(I)            it 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误 (没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和

(Ii)            上述 收款方应促使代表其各自收到资金的任何其他收款方)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、 (Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情 (合理详细)，并根据本第12.16(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.16(B)条向行政代理提交通知，不应对收款方根据第12.16(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)            每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何信用证文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或以其他方式由行政代理根据任何信用证文件向该贷款人、开证行或担保方支付或分配任何本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理根据紧接在前的 第(A)款要求退还的任何金额。

(D)            (I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的 金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理人在任何时间通知该贷款人后立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)，其金额相当于错误付款影响的贷款的返还差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(此类贷款的转让(但不是承诺))。“错误的 支付不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息 (在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，特此(与借款人一起)被视为 就该错误的支付不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议)。借款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(但该人未能交付任何此类票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在 该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的欠款转让，(D)行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的任何同意， 和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款欠款转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺 ，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(D)            任何贷款人可在未经借款人、任何开证行或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务，且本第13.6条不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让 不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。为便利质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，应任何贷款人的请求，借款人应在借款人首次借款后的任何时间和不时向该贷款人提供一张本票，证明借款人欠该贷款人的贷款应由借款人自费 以附件C形式提供。

(E)            除第13.16条另有规定外，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人 (每个、受让人)和任何潜在受让人在成为本协议一方之前，借款人及其关联人已根据本协议或其代表向借款人提供的、或借款人及其关联方或其代表向贷款人提供的与借款人及其关联方的信用评估有关的任何和所有财务信息。(F)            任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)一样，并符合任何适用法律的规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《德克萨斯州统一电子交易法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。(G)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可随时将其在本协议项下关于其贷款的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人；但关联贷款人应向该转让贷款人作出陈述并 保证，在转让时，该关联贷款人不拥有关于借款人及其子公司的任何非公开信息(按美国证券法的含义)， 未向该转让贷款人或一般贷款人披露 (但由于任何此类贷款人已选择不接收此类重大非公开信息)；此外，通过获得贷款，关联贷款人应被视为 已确认并同意：(I)            it 无权(A)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非已向借款人或其代表提供此类信息或材料(且在任何情况下，除收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或(C)以贷款人的身份向行政代理或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但不是作为被动参与者或接受者)就信贷文件项下该代理或任何其他贷款人的任何责任或义务或所谓的责任或义务提出的任何索赔；(Ii)            ，但不包括第13.1(A)节第二句第(Br)款第二但书第(I)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例份额，关联贷款人持有的贷款在计算任何信贷文件下的任何 贷款人投票时应同时忽略分子和分母(并应被视为已按与非关联贷款人的所有其他适用贷款人相同的百分比投票)，以赋予本款法律效力。(Iii)            关联贷款人在任何时候持有的贷款本金总额不得超过本协议项下此时所有未偿还贷款本金总额的30%；以及, (Iv)            该关联贷款人不得将贷款所得资金用于购买此类贷款。第13.7节在某些情况下贷款人的     替换 。

(A)            应允许借款人用替代银行、贷款机构或其他金融机构取代任何成为违约贷款人的贷款人；但条件是(A)此类替换不与法律的任何要求相冲突，(B)第11.1或11.5款下的违约事件在替换时不会发生且仍在继续，(C)替换银行或机构应按面值购买所有贷款，借款人应根据第2.9、3.5或5.4节(视具体情况而定)向替换贷款人支付所有其他 金额(任何争议金额除外)，(D)被替换的银行或机构(如果不是贷款人)及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人 有义务根据第13.6(B)节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)和(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果 任何贷款人(该贷款人是“不同意的贷款人”)(X)未能同意拟议的修订、决定、放弃、解除或终止，即根据第13.1节的条款，需要所有受影响的贷款人同意，且多数贷款人已对此给予同意，或(Y)不同意增加借款基数，则在所需贷款人根据第2.15或2.16节同意增加借款基数时有效。(B)            然后， 在每种情况下，只要当时不存在违约事件，借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人；但：(I)借款人对该非同意贷款人的所有债务(本金和利息除外)应在进行转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(Ii)替代贷款人应同意该项转让，并应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格来购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应遵守第13.6条的规定。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第13.7条的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，且作出此类转让的贷款人不一定是转让的一方。

第13.8节     调整； 抵销。
(A)如果 任何贷款人(“受惠贷款人”)将在任何时间就其发放的全部或部分贷款或参与其持有的信用证义务的任何本金或利息接受任何付款，或接受与此有关的任何 抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述性质的事件或程序，或以其他方式)，则为            。该受益贷款人应(I)将该事实通知行政代理，(Ii)以面值向其他贷款人购买该部分贷款的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，或向该等其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益，其比例高于 有权就该其他贷款人的贷款支付或收到的抵押品或其利息的比例。必要时，使受益贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠其的其他金额，按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但是，(A)如果此后从受益的贷款人那里收回了全部或任何部分的超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不收取利息，且(B)本款规定不得解释为适用于(1)借款人或任何其他贷方根据本协议和其他信贷文件的条款和规定支付的任何款项，或(2)贷款人因将其任何贷款、承诺或参与的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。每一贷款方同意前述规定，并同意，在法律规定的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

(B)            在违约事件发生后和持续期间，除法律要求 规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人有权在适用法律规定的范围内明确放弃任何此类通知，而无需事先通知借款人 借款人或任何其他信贷当事人根据本合同或任何信贷文件(无论在规定的到期日)到期支付的任何金额。通过加速或其他方式)抵销和适当的 ，并在贷方或其任何分支机构或代理机构或关联公司持有或欠该信贷方的信用或账户的任何时间，将任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的， 抵销和抵销。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人(和贷方，如适用)和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类 抵销和申请的有效性。

第13.9条     副本。 本协议的一方或多方可通过任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输，即“pdf”或“tif”)签署本协议，所有上述副本合在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本 。交付本协议签字页的签署副本、任何其他信用证文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第13.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用证文件和/或预期的交易，和/或由此(每个 )作为电子签名通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付手动签署的本协议副本、此类其他信用证文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。与本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据有关的术语 中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子记录、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，实物交付或使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名； 此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于，就行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的电子签名或复制实际签署的签名页面和/或本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的任何电子图像的任何其他电子手段而言，应具有相同的法律效力。与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可以自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有情况下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)。(Iii)放弃就本协议、任何其他信用证文件和/或仅基于缺少本协议、此类其他信用证文件和/或此类附属文件的纸质原件而对其法律效力、 有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，包括 对其任何签名页提出的任何争议、抗辩或权利，以及(Iv)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件传输而产生的任何责任 向任何贷款人提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第13.10节     可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第13.11节     集成。 本协议和其他信贷文件代表借款人、担保人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的协议，借款人、担保人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及。

第13.12节     管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释。

第13.13节     向司法管辖区提交；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)            在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身和财产提交给位于塔兰特县的得克萨斯州法院和美国德克萨斯州北区法院的专属一般管辖权，以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)            同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意 不对此提出抗辩或索赔；

(C)            同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、邮资已预付的方式，将其副本邮寄至附表13.28中规定的该人的地址，该地址为根据第13.2条应通知行政代理人的其他地址；

(D)            同意 本协议的任何规定不影响以法律要求允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或应 限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)            在法律不禁止的最大限度内，放弃在本第13.13节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(F)            同意 任何诉讼或诉讼程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第13.14节     确认。 借款人特此确认：

(A)            it 在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中已得到律师的建议；

(B)            (I)本协议项下提供的融资及任何相关安排或其他服务(包括与本协议或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改有关的服务)是借款人与其他贷方之间的公平商业交易，而行政代理及贷款人与借款人及其他贷方有能力评估及了解及理解及接受条款，本信用证及其他信用证单据所考虑的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、弃权或其他修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他 个人的财务顾问、代理人或受托人；行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何联合文件编制代理或任何贷款人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何流程承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任， 包括对本合同或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改(无论是行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何共同文件代理人或 任何贷款人已就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提出建议，或目前正在就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的附属公司提供建议)，行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何联合文件安排人或任何贷款人对借款人、其他信贷方或其各自的关联公司就本协议中计划进行的交易负有任何义务，但本文和其他信用文件中明确规定的义务除外；(Iii)行政代理及其附属公司以及每个贷款人及其附属公司可从事涉及与借款人及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(Iv)行政代理或任何贷款人均未提供也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或 其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对行政代理提出的任何索赔；以及

(C)            借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在合资企业。

第13.15条     放弃陪审团审判。借款人、每个担保人、行政代理、每个开证行和每个贷款人在此不可撤销且 无条件放弃与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第13.16条     保密。 行政代理、任何开证行和每个其他贷款人应持有借款人或其任何子公司或关联公司提供或代表借款人提供的所有信息，这些信息与借款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该贷款人、行政代理或任何其他开证行根据本协议的要求获得(“保密信息”)。按照其处理此类机密信息的惯例程序进行保密，并在任何情况下可根据任何政府当局、自律机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或其代表的要求或要求，或根据法律程序或适用的法律要求进行披露，(Ii)向该贷款人或行政代理人、任何开证行的律师、专业顾问、独立审计师、受托人、代理人或附属公司(以及任何附属公司的律师，专业的 顾问、独立审计师、受托人或代理人)，在每种情况下，他们需要知道与信用文件管理有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，(Iii)向证券化的投资者或 同意其访问关于贷款方、贷款和信用文件的 信息的潜在投资者，仅出于评估证券化投资的目的，并同意将此类信息视为机密，或(Iv)向受托人、抵押品管理人、服务机构、备份服务机构、与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的票据持有人或有担保的 方，以及同意将此类信息视为机密的 ；(V)向国家认可的评级机构提供，该评级机构要求访问关于贷款方的信息、贷款和与就证券化发布的评级相关的信用文件，(Vi)在此类机密信息公开的范围内，而不是由于该 人员违反本协议而披露；(Vii)在根据本协议或根据任何其他 信用证文件或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利的情况下行使任何补救措施，(Viii)在该人签署包含与本第13.16条基本相同的条款的协议后，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其相关的 当事人)，而在该交易中，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(C)潜在或实际的保险人或再保险人 要求提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围，根据该保险、再保险或信用风险缓解承保范围付款或可能根据本协议付款，(Ix)向CUSIP服务局或任何类似组织付款，以及(X)经借款人同意 ；但除非适用法律明确禁止，否则每一贷款人、行政代理人应尽力将任何政府、监管机构或自律机构或其代表向该贷款人、行政代理人或任何签发银行(视情况而定)提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查有关的请求除外)通知借款人(不承担任何未能通知借款人的责任)；此外，在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何开证行均无义务或要求归还借款人或任何附属机构提供的任何材料。此外，每个贷款人和行政代理 可以向预期受让人或第13.6节中提及的任何质押人，或在与本合同项下的贷款相关的对冲交易中向潜在的直接或间接合同对手方提供保密信息，只要此人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与第13.16条所述的保密规定同样严格的保密规定。

第13.17节     解除抵押品和担保义务。

(A)            贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动 解除(I)如下(B)款所述，(Ii)在将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他处置的一部分或与其相关的)出售给另一贷款方以外的任何人时，如果此类 处置是按照本协议的条款进行的(并且行政代理可以根据任何贷款方的合理请求向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果此类抵押品由租赁终止或到期时租赁给贷款方的财产组成，(Iv)如果此类留置权的解除得到多数贷款人(或根据第13.1条可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务后，(Vi)根据本协议的条款，将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，以及(Vii)在行政代理人根据担保文件行使任何补救措施时，根据行政代理人的要求进行任何抵押品处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)(或与之有关的义务(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但根据信用证文件的规定解除的除外)。贷款人特此授权行政代理人签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或加入。对于本合同项下的任何豁免，行政代理应立即(贷款人在此授权行政代理)采取借款人可能合理要求的行动和执行任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除任何信用单据产生的任何留置权。

(B)尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，但应借款人的要求，当所有债务(对冲债务、现金、管理债务或或有赔偿债务除外)已全额现金或其等价物已付清、承诺已终止、信用证已终止时(除非该等信用证已被抵押，或已在承诺终止后按各适用开证行合理满意的条款和条件作出其他安排)，            仍应借款人的要求，行政代理应 (无需通知、投票或同意任何担保方)采取必要行动解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信用证文件项下的所有义务。任何此类债务解除应被视为受制于以下条款：在债务解除后，借款人或任何担保人破产、解散、清算或重组，或借款人、任何担保人或其财产的受托人或类似管理人员被任命为接管人、中间人、保管人、受托人或类似高级管理人员时或在其他情况下，如借款人或担保人或其财产的任何主要部分的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复该等债务，尽管该等付款尚未支付。

第13.18条     美国 爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)根据《爱国者法案》， 需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人识别每个信用方的其他信息。

第13.19节     付款 作废。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(I)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样， 和(Ii)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计利息，利率为 年利率，相当于不时有效的适用隔夜利率。

第13.20条     恢复。 如果在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人或其财产的任何主要部分的受托人或类似官员的任命，行政代理或任何其他担保方在任何时候取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本协议应继续有效或恢复(视情况而定)。 所有这些都好像没有支付过一样。

第13.21节     处置收益 。担保文件包含借款人和/或担保人向行政代理转让并以其为受益人的转让，借款人或每名担保人在借款人或每位担保人的所有权益中的利益，以及对 其提取的抵押品及其可能从抵押财产产生或分配给抵押财产的所有收益的转让。《担保文件》还一般规定将此类收益用于偿还文件中所述和所担保的债务。尽管此类担保文件中包含转让，但在发生违约事件之前，(I)行政代理和贷款人同意，他们将不会将此类生产通知买方或买方，也不会采取任何其他行动将收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将此类收益支付给借款人及其受限制的 子公司，以及(Ii)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使 此类收益支付给借款人和/或受限制的子公司。

第13.22节     抵押品 事项；对冲交易。担保文件和本协议有关担保债务的任何抵押品的条款的利益也应延伸到并可根据信用证文件中商定的条款按比例提供给(I)任何对冲银行或(Ii)任何现金管理银行。任何人不得仅因在任何该等对冲交易或现金管理协议下或就任何该等对冲交易或现金管理协议而欠其的债务存在而在任何信贷文件下享有任何投票权。

第13.23节借款人为其他贷款方提供的     代理。其他信用证各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他信用证文件有关的所有 目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中所设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他信用证文件的所有修改。

第13.24节     承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用的受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用的受影响决议机构对本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力。

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与任何适用的受影响决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更 。

第13.25节关于任何受支持的QFC的     确认。

如果信用文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，则双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权达成如下协议：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件项下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过美国特别决议制度下的此类默认权利，如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            在本第13.25条中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在“联邦法规”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”一词在“联邦法规”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(Iii)该术语在“联邦法规”第12编第382.2(B)款中定义和解释的“承保金融服务机构”。“默认权利”具有第(Br)12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“QFC”具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语“合格财务合同”的含义，并应根据其解释。

13.26     修正案。借款人、行政代理、开证行和贷款人同意本协议是对当前信贷协议的修订，并重申本协议的条款和规定取代当前信贷协议的条款和规定，本协议不是新的或替代的信贷协议或当前信贷协议的更新。 借款人和其他贷款方在本协议和其他信贷文件项下的义务以续订和修改的形式提供，但不以废止、更新或解除的方式提供。当前信贷协议项下和定义的“义务”。自重述生效日期起及之后，(I)在信贷文件(本 协议除外)中对当前信贷协议(或其任何修订、补充、修改或修改及重述)的所有提及应被视为指经本协议修订的当前信贷协议，以及(Ii)任何信贷文件(本协议除外)中对当前信贷协议任何部分(或小节)的所有提及应被修改为对本协议相应条款的引用。

第13.27节     洪水保险 尽管本协议或抵押中有任何相反的规定，但在任何情况下，(A)位于具有特殊洪水危险且可根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险的区域内的任何建筑物 (如适用的《洪水保险条例》所定义)或制造(移动)房屋(如适用的《洪水保险条例》所定义)，或(B)任何贷款方在任何上述建筑物或制造(移动)房屋(此类建筑物、制造的(流动)房屋和土地在本文中统称为“除外结构”(“除外结构”)，包括在“抵押财产”的定义中(包括关于矿物权益、碳氢化合物和个人财产的组成部分定义)，除外财产或除外建筑物不受重述生效日期存在或此后订立的任何抵押的约束。

第13.28节     转让和已转让权益的承担。各现有贷款人、贷款人和行政代理在与借款人协商后，已同意就现有贷款人(A)在当前信贷协议下以现有贷款人身份享有的权利和义务以及根据该协议交付的任何其他 文件或文书，在与该等现有贷款人在当前信贷协议下的所有或任何该等未决权利和义务(包括该贷款中包括的任何信用证和担保)有关的范围内，完成转让和假设，以及(B)在适用法律允许转让的范围内，现有贷款人(以现有贷款人的身份)根据或与当前信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的信贷交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的任何已知或未知的任何人的诉讼、诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文(A)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权或衡平法上的债权(根据上文(A)和 (B)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)，以便除其他事项外，重新分配承诺(如本信贷协议、“现有承诺”所界定) 和贷款(如本信贷协议所界定，“现有贷款”)和参与本协议项下向贷款人发出的现有信用证。本协议双方特此同意现有贷款人将转让的权益转让给贷款人，并由贷款人承担该转让权益，并根据本条款第13.28条的规定， 重新分配现有承诺和现有贷款以及参与现有信用证。在重述生效日期，在根据本第13.28条对现有贷款和现有信用证的转让和再分配以及现有承诺和参与的转让和假设生效后，每个贷款人的最高贷款金额应为附表 13.28中规定的金额。对于该贷款的最高金额，每个贷款人应被视为已根据作为附件E的当前信贷协议所附的 转让和假设条款从现有贷款人获得分配给其的转让权益或将转让权益转让给其他贷款人，如同每个该等贷款人、每个现有贷款人、行政代理、发行贷款的贷款人和借款人(视情况而定)已就此类分配签署转让和假设 协议。关于本第13.28条所规定的转让和承担已转让权益，且仅出于此类转让和假定的目的，本合同双方同意，如适用，双方同意免除本信贷协议第13.6(B)(Ii)(C)条所要求的处理和记录费用。

借款人和各现有贷款人在此同意，自重述生效日期起，当前信贷协议项下未偿还贷款的每一利息期均终止 ，并视为已偿还当前信贷协议项下的未偿还贷款。在此方面，现有贷款人 同意豁免支付根据当前信贷协议第2.10节因支付重述生效日期的未偿还贷款而欠下的款项，但以该日期并非利息期限的最后一天为限 。

各现有贷款人特此 免除提前还款通知、贷款最低预付款金额、贷款人在当前信贷协议下承诺的应课税额减免以及当前信贷协议下任何贷款本金或利息的应课差饷付款，以确保在 本协议生效时，贷款人的贷款应按照各自的承诺百分比 进行应收差饷分派，贷款人的承诺应按附表13.28规定进行分配。各贷款人特此授权行政代理人和借款人向贷款人申请提前偿还当前信贷协议项下的贷款，并减少贷款人之间在当前信贷协议下的承诺，以确保在本协议生效后，贷款人的贷款应按照其各自的承诺百分比按额度计算未偿还贷款，贷款人的承诺应按附表13.28所述进行分配。

本协议生效后，如附表13.28所示，承诺金额为0美元的每一贷款人将自动停止成为本协议项下的贷款人(前提是当前信贷协议和其他信贷单据中的那些规定：根据其条款， 在前贷款人不再具有信贷协议下的承诺或不再是贷款人后，继续适用于该前贷款人 本协议一方应继续根据当前信贷协议或此类其他信贷文件向该前贷款人申请)。 为免生疑问，本协议双方承认并同意，担保当前信贷协议和担保文件(定义见当前信贷协议)而产生的留置权应结转，以担保担保债务，并由安全文件，并且没有以任何方式被释放或损坏。

本协议双方 进一步同意，本协议和票据将用于延长、审查和继续(但不取消或取消)当前信贷协议项下的票据和相应的贷款，并修订和重述但不消除或重新声明当前信贷协议项下的债务 。

签名页面如下

Section 13.13     Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally:

(a)            submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Credit Documents to which it is a party, or for recognition and enforcement of any judgment in respect thereof, to the exclusive general jurisdiction of the courts of the State of Texas and the courts of the United States for the Northern District of Texas, in each case located in Tarrant County, and appellate courts from any thereof;

(b)            consents that any such action or proceeding shall be brought in such courts and waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same;

(c)            agrees that service of process in any such action or proceeding may be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to such Person at its address set forth on Schedule 13.28 at such other address of which the Administrative Agent shall have been notified pursuant to Section 13.2;

(d)            agrees that nothing herein shall affect the right to effect service of process in any other manner permitted by Requirements of Law or shall limit the right to sue in any other jurisdiction;

(e)            waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 13.13 any special, exemplary, punitive or consequential damages; and

(f)            agrees that a final judgment in any action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law.

Section 13.14     Acknowledgments. The Borrower hereby acknowledges that:

(a)            it has been advised by counsel in the negotiation, execution and delivery of this Agreement and the other Credit Documents;

(b)            (i) the Facility provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and the other Credit Parties, on the one hand, and the Administrative Agent and the Lenders on the other hand, and the Borrower and the other Credit Parties are capable of evaluating and understanding and understand and accept the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Credit Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof); (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Administrative Agent and the Lenders is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary for any of the Borrower, any other Credit Parties or any of their respective Affiliates, equity holders, creditors or employees or any other Person; none of the Administrative Agent, the Lead Arranger, the Syndication Agent, any of the Joint Lead Arrangers or any Co-Documentation Agent nor any Lender has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any other Credit Party with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document (irrespective of whether the Administrative Agent, the Lead Arranger, the Syndication Agent, the Joint Lead Arrangers, any Co-Documentation Agent or any Lender has advised or is currently advising any of the Borrower, the other Credit Parties or their respective Affiliates on other matters) and none of the Administrative Agent, the Lead Arranger, the Syndication Agent, any Co-Documentation Agent, any Joint Lead Arranger or any Lender has any obligation to any of the Borrower, the other Credit Parties or their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents; (iii) the Administrative Agent and its Affiliates, and each Lender and its Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its respective Affiliates, and none of the Administrative Agent or any Lender has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship; and (iv) none of the Administrative Agent or any Lender has provided and none will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) and the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate. The Borrower hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Administrative Agent with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty; and

(c)            no joint venture is created hereby or by the other Credit Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby among the Lenders or among the Borrower, on the one hand, and any Lender, on the other hand.

Section 13.15     WAIVERS OF JURY TRIAL. THE BORROWER, EACH GUARANTOR, THE ADMINISTRATIVE AGENT, EACH ISSUING BANK AND EACH LENDER HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVE TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN.

Section 13.16     Confidentiality. The Administrative Agent, any Issuing Bank and each other Lender shall hold all information not marked as “public information” and furnished by or on behalf of the Borrower or any of its Subsidiaries or Affiliates in connection with such Lender’s evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Lender, the Administrative Agent or any Issuing Bank pursuant to the requirements of this Agreement (“Confidential Information”), confidential in accordance with its customary procedure for handling confidential information of this nature and in any event may make disclosure (i) as required or requested by any Governmental Authority, self-regulatory agency (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners) or representative thereof or pursuant to legal process or applicable Requirements of Law, (ii) to such Lender’s or the Administrative Agent’s, any Issuing Bank’s attorneys, professional advisors, independent auditors, trustees, agents or Affiliates (and any Affiliate’s attorneys, professional advisors, independent auditors, trustees or agents), in each case who need to know such information in connection with the administration of the Credit Documents and are informed of the confidential nature of such information, (iii) to an investor or prospective investor in a securitization that agrees its access to information regarding the Credit Parties, the Loans and the Credit Documents is solely for purposes of evaluating an investment in a securitization and who agrees to treat such information as confidential, or to another Lender (iv) to a trustee, collateral manager, servicer, backup servicer, noteholder or secured party in connection with the administration, servicing and reporting on the assets serving as collateral for a securitization and who agrees to treat such information as confidential, (v) to a nationally recognized ratings agency that requires access to information regarding the Credit Parties, the Loans and Credit Documents in connection with ratings issued with respect to a securitization, (vi) to the extent such Confidential Information becomes public other than by reason of disclosure by such Person in breach of this Agreement; (vii) in connection with the exercise of any remedy under this Agreement or under any other Credit Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Credit Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (viii) subject to execution by such Person of an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 13.16, to (A) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement, (B) any actual or prospective party (or its Related Parties) to any swap or derivative or other transaction under which payments are to be made by reference to the Borrower and its obligations, this Agreement or payments hereunder or (C) to the extent required by a potential or actual insurer or reinsurer in connection with providing insurance, reinsurance or credit risk mitigation coverage under which payments are to be made or may be made by reference to this Agreement, (ix) to the CUSIP Service Bureau or any similar organization and (x) with the consent of the Borrower; provided that unless specifically prohibited by applicable Requirements of Law, each Lender, the Administrative Agent, any Issuing Bank shall endeavor to notify the Borrower (without any liability for a failure to so notify the Borrower) of any request made to such Lender, the Administrative Agent or any Issuing Bank, as applicable, by any governmental, regulatory or self-regulatory agency or representative thereof (other than any such request in connection with an examination of the financial condition of such Lender by such governmental agency) for disclosure of any such non-public information prior to disclosure of such information; provided further that in no event shall any Lender, the Administrative Agent or any Issuing Bank be obligated or required to return any materials furnished by the Borrower or any Subsidiary. In addition, each Lender and the Administrative Agent may provide Confidential Information to prospective Transferees or to any pledgee referred to in Section 13.6 or to prospective direct or indirect contractual counterparties in Hedge Transactions to be entered into in connection with Loans made hereunder as long as such Person is advised of and agrees to be bound by the provisions of this Section 13.16 or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16.

Section 13.17     Release of Collateral and Guarantee Obligations.

(a)            The Lenders hereby irrevocably agree that the Liens granted to the Administrative Agent by the Credit Parties on any Collateral shall be automatically released (i) in full, as set forth in clause (b) below, (ii) upon the Disposition of such Collateral (including as part of or in connection with any other Disposition permitted hereunder) to any Person other than another Credit Party, to the extent such Disposition is made in compliance with the terms of this Agreement (and the Administrative Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Credit Party upon its reasonable request without further inquiry), (iii) to the extent such Collateral is comprised of property leased to a Credit Party, upon termination or expiration of such lease, (iv) if the release of such Lien is approved, authorized or ratified in writing by the Majority Lenders (or such other percentage of the Lenders whose consent may be required in accordance with Section 13.1), (v) to the extent the property constituting such Collateral is owned by any Guarantor, upon the release of such Guarantor from its obligations under the Guarantee, (vi) upon the designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary in accordance with the terms of this Agreement, and (vii) as required by the Administrative Agent to effect any Disposition of Collateral in connection with any exercise of remedies of the Administrative Agent pursuant to the Security Documents. Any such release shall not in any manner discharge, affect or impair the Obligations or any Liens (other than those being released) upon (or obligations (other than those being released) of the Credit Parties in respect of) all interests retained by the Credit Parties, including the proceeds of any Disposition, all of which shall continue to constitute part of the Collateral except to the extent otherwise released in accordance with the provisions of the Credit Documents. The Lenders hereby authorize the Administrative Agent to execute and deliver any instruments, documents and agreements necessary or desirable to evidence and confirm the release of any Collateral pursuant to the foregoing provisions of this paragraph, all without the further consent or joinder of any Lender. In connection with any release hereunder, the Administrative Agent shall promptly (and the Lenders hereby authorize the Administrative Agent to) take such action and execute any such documents as may be reasonably requested by the Borrower and at the Borrower’s expense in connection with the release of any Liens created by any Credit Document.

(b)            Notwithstanding anything to the contrary contained herein or any other Credit Document, when all Obligations (other than Hedging Obligations, Cash Management Obligations or contingent indemnification obligations not then due and payable) have been paid in full in cash or equivalents thereof, the Commitments have terminated and the Letters of Credit have terminated (unless such Letters of Credit have been collateralized or other arrangements in respect thereof have been made on terms and conditions reasonably satisfactory to each applicable Issuing Bank following the termination of the Commitments), upon request of the Borrower, the Administrative Agent shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to release its security interest in all Collateral, and to release all obligations under any Credit Document. Any such release of Obligations shall be deemed subject to the provision that such Obligations shall be reinstated if after such release any portion of any payment in respect of the Obligations guaranteed thereby shall be rescinded or must otherwise be restored or returned upon the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of the Borrower or any Guarantor, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, the Borrower or any Guarantor or any substantial part of its property, or otherwise, all as though such payment had not been made.

Section 13.18     USA PATRIOT Act. The Administrative Agent and each Lender hereby notify the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub. L. 107¬56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”) it is required to obtain, verify and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow the Administrative Agent and such Lender to identify each Credit Party in accordance with the Patriot Act.

Section 13.19     Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Borrower is made to the Administrative Agent or any Lender, or the Administrative Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by the Administrative Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding or otherwise, then (i) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred, and (ii) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share of any amount so recovered from or repaid by the Administrative Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the applicable Overnight Rate from time to time in effect.

Section 13.20     Reinstatement. This Agreement shall continue to be effective, or be reinstated, as the case may be, if at any time payment, or any part thereof, of any of the Obligations is rescinded or must otherwise be restored or returned by the Administrative Agent or any other Secured Party upon the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of the Borrower, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, the Borrower or any substantial part of its property, or otherwise, all as though such payments had not been made.

Section 13.21     Disposition of Proceeds. The Security Documents contain an assignment by the Borrower and/or the Guarantors unto and in favor of the Administrative Agent for the benefit of the Lenders of all of the Borrower’s or each Guarantor’s interest in and to their as-extracted collateral in the form of production and all proceeds attributable thereto which may be produced from or allocated to the Mortgaged Property. The Security Documents further provide in general for the application of such proceeds to the satisfaction of the Obligations described therein and secured thereby. Notwithstanding the assignment contained in such Security Documents, until the occurrence of an Event of Default, (i) the Administrative Agent and the Lenders agree that they will neither notify the purchaser or purchasers of such production nor take any other action to cause such proceeds to be remitted to the Administrative Agent or the Lenders, but the Lenders will instead permit such proceeds to be paid to the Borrower and its Restricted Subsidiaries and (ii) the Lenders hereby authorize the Administrative Agent to take such actions as may be necessary to cause such proceeds to be paid to the Borrower and/or such Restricted Subsidiaries.

Section 13.22     Collateral Matters; Hedge Transactions. The benefit of the Security Documents and of the provisions of this Agreement relating to any Collateral securing the Obligations shall also extend to and be available on a pro rata basis pursuant to terms agreed upon in the Credit Documents to (i) any Hedge Bank or (ii) any Cash Management Bank. No Person shall have any voting rights under any Credit Document solely as a result of the existence of obligations owed to it under or in respect of any such Hedge Transaction or Cash Management Agreement.

Section 13.23     Agency of the Borrower for the Other Credit Parties. Each of the other Credit Parties hereby appoints the Borrower as its agent for all purposes relevant to this Agreement and the other Credit Documents, including the giving and receipt of notices and the execution and delivery of all documents, instruments and certificates contemplated herein and therein and all modifications hereto and thereto.

Section 13.24     Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Affected Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a)            the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Affected Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)            the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable:

(i)            a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)            a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or

(iii)            The variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of any applicable Affected Resolution Authority.

Section 13.25     Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs.

To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Hedge Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)            In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)            As used in this Section 13.25, the following terms have the following meanings: “BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party. “Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. “QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

Section 13.26     Amendment. The Borrower, the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Lenders have agreed that this Agreement is an amendment and restatement of the Current Credit Agreement that the terms and provisions hereof supersede the terms and provisions of the Current Credit Agreement, and that this Agreement is not a new or substitute credit agreement or novation of the Current Credit Agreement. The Obligations of Borrower and the other Credit Parties evidenced under this Agreement and the other Credit Documents are given in renewal and modification, but not in extinguishment, novation or discharge, of the “Obligations” under and as defined in the Current Credit Agreement. From and after the Restatement Effective Date, (i) all references to the Current Credit Agreement (or to any amendment, supplement, modification or amendment and restatement thereof) in the Credit Documents (other than this Agreement) shall be deemed to refer to the Current Credit Agreement as amended hereby and (ii) all references to any section (or subsection) of the Current Credit Agreement in any Credit Document (other than this Agreement) shall be amended to be references to the corresponding provisions of this Agreement.

Section 13.27     Flood Insurance. Notwithstanding any provision in this Agreement or the Mortgage to the contrary, in no event is (a) any Building (as defined in the applicable Flood Insurance Regulation) or Manufactured (Mobile) Home (as defined in the applicable Flood Insurance Regulation), which is located within an area having special flood hazards and in which flood insurance is available under the National Flood Insurance Act of 1968, or (b) any interest held by any Credit Party in and to the surface of the lands underlying any said Building or Manufactured (Mobile) Home (such Buildings, Manufactured (Mobile) Homes and lands are collectively referred to herein as, the “Excluded Structures”), included in the definition of “Mortgaged Properties” (including with respect to the component definitions of mineral interests, Hydrocarbons and personal property included therein), and no Excluded Property or Excluded Structures are encumbered by any Mortgage existing on the Restatement Effective Date or entered into thereafter.

Section 13.28     Assignment and Assumption of Assigned Interests. Each of the Existing Lenders, the Lenders and the Administrative Agent have agreed among themselves, in consultation with the Borrower, to effectuate an assignment and assumption with respect to the Existing Lenders' (a) rights and obligations in their capacity as Existing Lenders under the Current Credit Agreement and any other documents or instruments delivered pursuant thereto to the extent related to all or any of such outstanding rights and obligations of such Existing Lenders under the Current Credit Agreement (including any letters of credit and guarantees included in such facility) and (b) to the extent permitted to be assigned under applicable law, all claims, suits, causes of action and any other right of the Existing Lender (in its capacity as an Existing Lender) against any Person, whether known or unknown, arising under or in connection with the Current Credit Agreement, any other documents or instruments delivered pursuant thereto or the credit transactions governed thereby or in any way based on or related to any of the foregoing, including contract claims, tort claims, malpractice claims, statutory claims and all other claims at law or in equity related to the rights and obligations sold and assigned pursuant to clause (a) above (the rights and obligations sold and assigned pursuant to clauses (a) and (b) above being referred to herein collectively as the “Assigned Interests”) in order to, among other things, to reallocate the Commitments (as defined in the Current Credit Agreement, the “Existing Commitments”) and the Loans (as defined in the Current Credit Agreement, the “Existing Loans”) and participation in the Existing Letters of Credit to the Lenders under this Agreement. The parties hereto hereby consent to the Existing Lenders' assignment of the Assigned Interests to the Lenders and the assumption by the Lenders of such Assigned Interests and the reallocation of the Existing Commitments and the Existing Loans and participations in the Existing Letters of Credit in accordance with this Section 13.28. On the Restatement Effective Date, after giving effect to the assignments and assumptions of the Assigned Interests and the reallocation of the Existing Loans and the Existing Commitments and participation in the Existing Letters of Credit pursuant to this Section 13.28, the Maximum Facility Amount of each Lender shall be as set forth on Schedule 13.28. With respect to such Maximum Facility Amount, each Lender shall be deemed to have acquired the Assigned Interests allocated to it from the Existing Lenders or assigned the Assigned Interests to the other Lenders pursuant to the terms of the Assignment and Assumption attached to the Current Credit Agreement as Exhibit E as if each such Lender, each Existing Lender, the Administrative Agent, the Issuing Lenders and the Borrower, as applicable, had executed an Assignment and Assumption Agreement with respect to such allocation. In connection with the assignment and assumption of Assigned Interests contemplated in this Section 13.28 and for the purposes of such assignment and assumption only, the parties hereto, as applicable, hereby agree to waive the processing and recordation fees required under Section 13.6(b)(ii)(c)) of the Current Credit Agreement.

The Borrower and each Existing Lender hereby agree that as of the Restatement Effective Date, each Interest Period for Loans outstanding under the Current Credit Agreement is terminated and the outstanding Loans under the Current Credit Agreement are deemed paid. In connection therewith, the Existing Lenders agree to waive payment of amounts that would be owing pursuant to Section 2.10 of the Current Credit Agreement as a result of the payment of outstanding Loans on the Restatement Effective Date to the extent such date is not the last day of an Interest Period in respect thereof.

Each Existing Lender hereby waives any requirements for notice of prepayment, minimum amounts of prepayments of the loans thereunder, ratable reductions of the commitments of Lenders under the Current Credit Agreement and ratable payments on account of the principal or interest of any loan under the Current Credit Agreement to the extent that any such prepayment, reductions or payments are required to ensure that, upon the effectiveness of this Agreement, the Loans of the Lenders shall be outstanding on a ratable basis in accordance with their respective Commitment Percentage and the Commitments of the Lenders shall be allocated as set forth on Schedule 13.28. Each Lender hereby authorizes the Administrative Agent and the Borrower to request Borrowings from Lenders to make prepayment of the Loans under the Current Credit Agreement and to reduce the commitments under the Current Credit Agreement among Lenders in order to ensure that, upon the effectiveness of this Agreement, the Loans of Lenders shall be outstanding on a ratable basis in accordance with their respective Commitment Percentage and the Commitments of the Lenders shall be allocated as set forth on Schedule 13.28.

Upon the effectiveness of this Agreement, each of the Lenders with a Commitment of $0 as reflected on Schedule 13.28 shall automatically cease to be Lenders under this Agreement (provided that those provisions of the Current Credit Agreement and each other Credit Document that, by their terms continue to apply to any former Lender after such Lender no longer has a Commitment under the Credit Agreement or is no longer a lender party hereto shall continue to apply to such former lender in accordance with the Current Credit Agreement or such other Credit Documents). For the avoidance of doubt the parties hereto acknowledge and agree that the Liens created by the mortgages and deeds of trust securing the Current Credit Agreement and the Security Documents (as defined in the Current Credit Agreement) shall be carried forward to secure the Secured Obligations and evidenced by the Security Documents and have not been released or impaired in any way.

The parties hereto further agree that this Agreement and the Notes shall serve to extend, review and continue, but not extinguish or novate, the Notes under the Current Credit Agreement and the corresponding Loans and to amend and restate, but not to extinguish or cause to be novated the Indebtedness under the Current Credit Agreement.

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