附件10.1
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第一项修正案
修订和重述库存融资和担保协议
一、本协议各方
本修订和重新签署的《库存融资和担保协定》第一修正案(下称《修正案》)自2023年8月1日起生效，由下列各方共同制定：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)(连同其继任者和受让人，“银行”)，犹他州特许银行，当地业务办事处，目前位于德克萨斯州普莱诺75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉华州的公司(及其继承人和受让人，“Ally”)，其当地业务办事处目前位于德克萨斯州普莱诺75024 Plano 200 Legacy Circle 5851号(与银行、“Ally Party”以及银行和Ally各为一个“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克萨斯州有限责任公司，前身为Left Gate Property Holding，LLC，业务名称为德克萨斯直接汽车和Vroom，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州斯塔福德西南高速公路12053号，邮编77477(“经销商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州休斯敦77042号休斯顿4楼3600 W.山姆·休斯顿Pkwy S(下称“Vroom”)。
二、独奏会
银行、Ally、经销商和弗鲁姆所依赖的、并导致本修正案的基本事实如下：
A.
Ally双方、经销商和Vroom是修订和重新签署的库存融资和安全协议的缔约方，该协议于2022年11月4日生效(修订后的IFSA)。
B.
本修正案的各方希望修改本修正案中概述的IFSA。
三、协议
考虑到本修正案中的前提和相互承诺已被确认为充分的，银行、Ally、经销商和Vroom同意以下条款：
A.
本文中使用但未定义的大写术语具有IFSA中赋予它们的含义。
B.
删除IFSA第三节A.7(三)，代之以：“(三)属于当时的模式年，或以前的十一个模式年；和”
C.
删除《国际财务会计准则》第三节A.8，代之以：
8.
超前平面图住宿。Ally各方将允许经销商获得对经销商不具有无留置权的车辆的库存融资(提前平面图住宿)，但须满足以下条件：
A&R IFSA第一修正案1
附件10.1
二、
车辆受为前车主提供零售信贷便利的金融机构在所有权证书上注明的留置权的约束，所有权上没有注明其他留置权或存在其他留置权(据经销商所知)；
三、
经销商向留置权持有人支付款项，以便在向合营各方申请车辆楼面平面图预付款时或之前解除零售留置权；
v.
该车辆的所有权是无留置权的[***]原楼面平面图提前日期的日历天数；
六、
根据这项规定不时垫付及尚未支付的款项总额，不得超过(1)当时适用的每月楼面平面图津贴的12.5%或(2)40,000,000元的较大者；及
(b)
当预售楼面计划住宿下的未偿还金额超过每月楼面计划津贴的12.5%时，经销商将根据CBA在限制的基础上维持(额外的)信用余额，金额至少等于该超额金额的50%。超过每月楼面平面图津贴12.5%的未偿还金额将被称为“AFA超额”，超过50%的AFA将被称为“AFA超额CBA要求”。
(c)
提前平面图住宿由Ally双方自行决定，并取决于经销商是否遵守本计划的条款；但前提是，Ally各方应提前五(5)个工作日通知他们选择取消此类提前平面图住宿。经销商的合规性在平面图审核时得到验证。双方保留根据经销商不遵守规定的证据，立即取消提前平面图住宿的权利。
4.
经销商和VRoom将在所有实质性方面遵守与本协议同时签订的第三次修订和重新签署的信贷余额协议(以及对该协议的任何修订或修改)(经修订的“CBA”)下经销商的所有义务，包括但不限于，维持相当于(A)每日楼面计划本金余额的15.0%的最低要求余额，加上(B)超过CBA的AFA要求。
E.
除上述规定外，IFSA和双方以及经销商和VRoom之间的所有其他协议仍按书面形式完全有效。如果IFSA的条款与本修正案的条款发生冲突，则以本修正案的条款为准。本协议双方批准经本修正案修订的IFSA的所有条款。
F.
如果本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，所有其他条款仍然有效和可执行。
b.
可以签署副本，每一份都被认为是正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。双方通过传真或电子邮件交换的签名应构成并视为所有目的的原始签名。
A&R IFSA 2的第一修正案
附件10.1
c.
约束和约束各方及其各自的继承人和受让人的利益。
自2023年8月1日起同意。
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联合银行 作者：S/格雷格·沃尔特斯 姓名：首席执行官格雷格·沃尔特斯 头衔：授权代表 日期：2023年8月7日 |
VRoom Automotive，LLC 作者：S/罗伯特·R·克拉科维亚克 姓名：罗伯特·R·克拉科维亚克 头衔：首席财务官 日期：2023年8月7日 |
Ally Financial Inc. 作者：S/格雷格·沃尔特斯 姓名：首席执行官格雷格·沃尔特斯 头衔：授权代表 日期：2023年8月7日 |
VRoom，Inc. 作者：S/罗伯特·R·克拉科维亚克 姓名：罗伯特·R·克拉科维亚克 头衔：首席财务官 日期：2023年8月7日 |
A&R IFSA第一修正案3