目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
☒ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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|
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是
截至2023年8月4日，
目录表
表中的目录
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分-财务信息 |
6 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
6 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
6 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) |
7 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东权益简明综合变动表(未经审计) |
8 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) |
9 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
11 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
46 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
76 |
第四项。 |
控制和程序 |
76 |
|
|
|
第二部分--其他资料 |
77 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
77 |
第1A项。 |
风险因素 |
79 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
84 |
第三项。 |
高级证券违约 |
84 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
84 |
第五项。 |
其他信息 |
84 |
第六项。 |
陈列品 |
86 |
|
签名 |
88 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)的含义的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关一般经济和市场状况、我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”等词语来标识。 "目标，“”威尔，“ "或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格其他部分所描述的风险。
这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用或合并的文件，这些文件已作为本报告的证物存档，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括但不限于：
4
目录表
5
目录表
第一部分--财务L信息
项目1.FIN财务报表
VRoom，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
限制性现金(包括合并VIE的限制性现金#美元 |
|
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|
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||
应收账款，扣除备用金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的应收账款(包括合并企业的应收账款#美元)。 |
|
|
|
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||
持有待售金融应收账款净额(包括合并VIE的金融应收账款#美元 |
|
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库存 |
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||
证券化中的实益权益 |
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||
预付费用和其他流动资产(包括合并VIE的其他流动资产#美元 |
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||
流动资产总额 |
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||
按公允价值计算的应收账款(包括合并企业的应收账款#美元)。 |
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||
财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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流动负债： |
|
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用 |
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车辆平面图 |
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||
合并VIE的仓储信贷安排 |
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||
长期债务的当期部分(包括合并VIE的证券化债务的当期部分，公允价值为#美元 |
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||
递延收入 |
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||
经营租赁负债，流动 |
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其他流动负债(包括合并VIE的其他流动负债#美元 |
|
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||
流动负债总额 |
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|
|
|
||
长期债务，扣除当期部分(包括合并VIE的证券化债务#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，不包括当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债(包括合并VIE的其他长期负债#美元 |
|
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|
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||
总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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||
追加实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
6
目录表
VRoom，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
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|
||||
零售车辆，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
批发车 |
|
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产品，网络 |
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金融 |
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其他 |
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总收入 |
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销售成本： |
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零售车辆 |
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批发车 |
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产品 |
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— |
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— |
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金融 |
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其他 |
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销售总成本 |
|
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||||
毛利总额 |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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减值费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿收益 |
|
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他损失，净额 |
|
|
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||||
所得税拨备(收益)前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备(福利) |
|
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( |
) |
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
目录表
VROOM，Inc.
简明合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
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|
总计 |
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||||||||
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
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权益 |
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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有限制股份单位的归属 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
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— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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有限制股份单位的归属 |
|
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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发行限制性股票购买协议 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有限制股份单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有限制股份单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
8
目录表
VRoom，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
减值费用 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
证券化交易的已实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延税金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资应收账款和证券化债务损失净额 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
按成本或可变现净值较低的价格记录存货的拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
||
记录以较低成本或公允价值持有以供出售的融资应收账款的准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值摊销融资应收账款的未得折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
金融应收账款，持有待售 |
|
|
|
|
|
|
||
待售金融应收账款的来源 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持有待售金融应收账款的本金支付 |
|
|
|
|
|
|
||
出售持有待售融资应收账款所得款项，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计算的融资应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值购买融资应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按公允价值收到的应收金融账款本金 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值净额出售融资应收账款所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
VIE的合并 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
就实益权益收到的本金 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购业务，扣除收购的现金净额$ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
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(续下一页)
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
(未经审计)
补充披露现金流量信息： |
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2022-2证券化交易合并应收账款融资 |
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2022-2证券化交易合并产生的证券化债务 |
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将待售融资应收款重新分类为按公允价值净额融资应收款 |
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证券化交易中实益权益的公允价值 |
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请参阅随附 这些未经审计的简明合并财务报表附注.
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
业务和组织机构说明
VRoom，Inc.及其全资子公司(统称为本公司)是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。
2015年12月，该公司收购了总部位于休斯顿的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收购包括该公司专有的车辆翻新中心、德克萨斯直销汽车经销商，以及向我们出售您的汽车®中心。Left Gate Property Holding，LLC于2021年3月更名为Vroom Automotive，LLC，是公司二手车采购和销售的主要经营实体。2021年1月，该公司收购了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。于2022年2月1日(“收购日期”)，本公司完成收购Unitas Holdings Corp.(现名为Vroom Finance Corporation)，包括其全资附属公司United PanAm Financial Corp.(现名为Vroom Automotive Financial Corporation)及联合汽车信贷公司(United Auto Credit Corporation)(“UACC”)。
本公司的组织形式为
公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名为Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名为Vroom，Inc.。
陈述的基础
公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文所包括的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2022年12月31日年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
未经审核简明综合财务报表按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为包括所有调整，仅包括公司截至2023年6月30日的简明综合资产负债表及其截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的经营业绩的公允报表所需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明本财政年度或任何其他未来期间的预期结果。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。该公司持续评估其估计，其中包括与所得税、存货变现、基于股票的薪酬、或有事项、与收入相关的准备金、公允价值计量以及财产和设备以及无形资产的使用寿命等方面的估计。该公司的估计基于历史经验、市场状况和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
综合损失
《公司》做到了
受限现金
限制性现金包括公司2022年车辆平面图设施所需的现金保证金，详见附注10-车辆平面图设施和UACC限制现金。UACC根据证券化交易和仓库信贷安排收取和服务应收账款。这些收藏品被限制使用，直到根据服务协议的条款每月适当汇出为止。有关详情，请参阅附注11-综合企业仓库信贷安排及附注12-长期债务。
财务应收账款
金融应收账款包括公司通过UACC为其销售的车辆融资而产生的分期付款合同，以及UACC从其现有的第三方经销客户网络获得的分期付款合同。
该公司的财务应收账款一般由所融资的车辆担保。
本公司拟出售但不持有至到期的融资应收账款被归类为持有待售。该公司打算通过证券化交易或远期流动安排出售融资应收账款。归类为持有待售的金融应收账款按成本或公允价值中较低者入账。递延收购成本及任何折扣或溢价将延至应收财务账款出售后确认为销售损益总额的一部分，并在简明综合经营报表的“财务收入”及“产品，净额”中入账。请参阅附注3-收入确认。
本公司按摊销成本法或公允价值中的较低者报告融资应收账款时计提估值备抵。为确定估值拨备，金融应收账款被集体评估，因为它们代表了一大组余额较小的同质贷款。在实际经验与估计不同的范围内，可能需要对公司的估值津贴进行重大调整。公允价值调整计入简明综合经营报表中的“其他损失，净额”。应收账款本金余额于本公司无法出售应收账款且相关工具已被收回及清盘或该应收账款被视为无法收回时予以撇销。截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
归类为待售融资应收账款的备抵为#美元。
按公允价值计算的金融应收账款指本公司近期不打算出售并选择公允价值期权的金融应收账款。公允价值调整计入简明综合经营报表中的“其他损失，净额”。请参阅附注16--金融工具和公允价值计量。
合并后的CFE
本公司在合并与2021-1、2022-2和2023-1证券化交易相关的可变权益实体(“VIE”)的资产和负债后，选择了公允价值选项。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。这些VIE是合并的抵押融资实体(CFE)，并根据ASU 2014-13使用计量替代方案进行会计核算，综合抵押融资主体的金融资产负债计量(“亚利桑那州立大学2014-2013年”)。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2023 |
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2023 |
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财政收入 |
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其他损失，净额 |
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CFE的资产和负债分别在简明综合资产负债表中作为流动和非流动“按公允价值应收融资”、“按公允价值计价的综合VIE证券化债务的流动部分”和“长期债务减去流动部分”的一部分列示。请参阅附注4-可变利息实体和证券化以及附注16-金融工具和公允价值计量的进一步细节。
企业合并
本公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债进行公允价值分配。该公司的估计本身就是不确定的，需要加以改进。在测算期内，最高可达
广告
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
运输和搬运
信用风险集中与大客户
受潜在信用风险集中影响的公司主要金融工具是无担保的现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金余额由多家大型、信誉良好的金融机构维护。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。该公司的现金等价物主要包括货币市场基金，这些基金持有高流动性的美国国债和商业票据投资。与应收账款有关的信用风险集中通常通过庞大的客户基础得到缓解。
流动性
该公司自成立以来现金流为负，运营产生亏损，历来不得不依靠债务和股权融资为其运营提供资金。此外，该公司预计未来还会出现更多亏损。
2022年5月5日，公司批准了长期路线图，该路线图旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。2023年1月18日，作为继续专注于降低可变和固定成本的一部分，公司执行了一项有效的削减措施。此外，2023年4月26日，作为公司正在对业务的所有方面进行重新审查的一部分，公司实施了包括裁员在内的组织重组。请参阅附注17--重组活动以作进一步讨论。
截至2023年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$
2021年6月，该公司发行了美元
公司拥有2022年车辆平面图贷款(定义见附注10)，借款能力为#美元。
2023年1月，UACC售出了大约
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
百万美元。UACC仍保留与2023-1证券化交易相关的剩余权益。请参阅附注4--可变利息实体和证券化以供进一步讨论。
UACC拥有
该公司预计，其现有的现金和现金等价物、2022年车辆楼层计划融资和UACC信贷融资将足以支持其至少在简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内的运营。
采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求按照专题606确认在企业合并中取得的合同资产和合同负债，就好像是购买方发起了合同一样。“公司”(The Company)
3.收入确认
在将商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在销售时，公司可以代表政府机关向客户收取销售税和其他税费。这些税项是按净额计算的，不计入收入或销售成本。
该公司的收入在精简的综合经营报表中细分，并从全美各地的客户那里产生。
零售车辆收入
该公司通过其电子商务平台和TDA零售点向其零售客户销售二手车。二手车的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司根据每辆特定车辆的外部和内部市场数据按公允价值计量。本公司履行其履约责任，并于二手车交付予客户作电子商务销售或由客户提货作TDA销售时确认二手车销售收入。公司确认的收入包括商定的交易价格，包括客户合同中规定的任何送货费和单据费用。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。
本公司在二手车销售时直接从客户那里收到付款，或在销售后的短时间内安排融资。在TDA零售地点交付或提货二手车辆之前收到的付款在简明综合资产负债表中记为“递延收入”。
该公司为二手车销售提供退货计划，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在简明综合资产负债表上以毛额列示，一项资产记入“预付费用和其他流动资产”，一项退款负债记入“其他流动负债”。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
汽车批发收入
该公司通过批发渠道销售不符合其零售销售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从以旧换新向本公司购买车辆的客户、通过直接购买交易向本公司出售其车辆的客户以及从先前上市零售的车辆的清算中获得的。批发车辆的成交价是固定的。该公司履行其履约义务，并在车辆售出时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在车辆销售后的短时间内到期并收取。
产品收入
该公司的产品收入包括通过UACC为Vroom客户销售融资工具的收入，以及销售第三方融资和增值产品的费用，如车辆服务合同、担保资产保护(“GAP”)和轮胎和车轮保险。
由于对UACC的收购(定义见下文)，该公司通过其专属融资业务向Vroom客户提供汽车融资解决方案，从而产生电子商务产品收入。本公司于出售前赚取应收财务账款的利息收入、综合投资公司持有的应收财务账款的利息收入及出售应收融资账款的收益。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。
本公司还根据与提供这些产品的第三方的安排销售第三方融资和增值产品，并负责履行这些产品。该公司的结论是，它是这些交易的代理人，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。当客户就产品达成安排时，公司按净额确认产品收入，这通常是在二手车销售时。
客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。该公司在无追索权的基础上向各种金融机构出售这些合同。本公司根据向购买二手车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额，从金融机构收取费用。这些费用在向金融机构出售和转让分期付款销售合同时确认，分期付款合同在出售二手车时同时发生。
如果最终客户提前终止、违约或预付合同，从第三方融资和增值产品赚取的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司历史上的退款经验。本公司在每个报告日期更新其估计。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的按存储容量使用计费准备金为$
根据合同，该公司还有权在所要求的理赔期过后，根据车辆服务政策的执行情况获得利润分享收入。本公司确认利润分享收入的范围是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和注销数据以及其他定性假设来估计收入。本公司于每一报告期重新评估估计数字，并将任何变动反映为已确定期间的收入调整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确认
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
财政收入
该公司的财务收入与UACC为其第三方经销商客户网络产生的财务应收账款有关，包括销售前财务应收账款的利息收入、合并VIE中持有的财务应收账款的利息收入以及销售财务应收账款的收益。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。
被认为无法收回的利息收入在应收财务账款注销时冲销。如果一个帐户在合同规定的付款到期之日仍未收到预定付款，则该帐户被视为拖欠。拖欠90天以上的金融应收账款被视为非应计金融应收账款。只有在借款人能够根据应收财务条件定期支付利息和本金之前，才能在收到现金付款的范围内确认收入。滞纳金和其他费用按应收账款余额的预定数额或百分比计算，并以现金方式入账。
维修收入是指从已维修的应收财务本金余额中赚取的年度手续费。费用按月收取，年费约为
合同费用
4.可变利益实体和证券化
VIE是指这样的实体：(I)在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金，或(Ii)拥有缺乏控股权特征的股权投资者。该公司合并其为主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，当它既有权指导对实体的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益的权利。由于合并VIE而确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。因合并VIE而确认的负债并不代表对本公司一般资产的额外债权，而是针对合并VIE的特定资产的债权。
如果联合反腐败委员会有能力在维护金融资产或控制投资决策方面行使自由裁量权，它就有权指导其风险投资机构的重大活动。UACC通常保留UACC发起的资产支持证券化交易中的部分经济权益，这些权益可以优先权益、从属权益、剩余权益或服务权的形式保留。
UACC制定了一项证券化计划，涉及通过私人发行资产担保证券将金融应收账款出售给证券化信托公司，这些证券由金融应收账款担保。UACC建立和赞助这些交易，这些交易产生风险并将风险转嫁给可变利益持有人，特别是消费者信用风险和预付款风险。2022年2月和7月，UACC分别完成了2022-1和2022-2证券化交易，2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易。
与资产证券化交易相关而设立的证券化信托是VIE。对于UACC作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，公司都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。对于在收购日期之前完成的所有证券化交易，本公司合并了VIE，并将这些交易作为担保借款入账。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
UACC没有义务回购或替换任何证券化资产，除非违反了有关证券化资产资格的陈述和担保，或基础资产合同发生了某些变化。证券化投资者对UACC或其其他资产没有追索权，也无权要求UACC回购投资。UACC没有义务向VIE提供流动性或贡献现金或额外资产，也不担保任何资产担保证券。
2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易，在该交易中，它出售了约美元
UACC是2021-1和2023-1证券化信托的主要受益者，因为它既有权指导对实体经济表现影响最大的活动，也有义务吸收损失或从实体获得可能对VIE具有重大意义的利益。UACC还根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“风险保留规则”)的RR规定，以剩余权益的形式保留了2021-1和2023-1资产担保证券化交易中的部分经济利益。风险保留规则要求公司至少保留
2022年7月，UACC在2022-2证券化交易中出售了一批融资应收账款。UACC保留对这些融资应收款的维修权，并收取“按市场计算”的维修费。UACC保留了证券化中发行的资产担保证券中微不足道的数量，以遵守风险保留规则。最初，该公司的结论是，它不是2022-2证券化信托的主要受益人，因为UACC在VIE中保留的权益微不足道。因此，该公司最初并没有巩固2022-2信托。2023年1月至3月，尽管没有合同要求，但由于高于预期的亏损，UACC选择免除2022-2证券化的维护费，这将相应损失风险的很大一部分转移给了VIE。由于UACC有权指导VIE的重要活动，因为它是服务机构，而且它还承担损失风险，因此公司得出结论，它是VIE的主要受益者。2023年3月，本公司将交易记为担保借款，并合并了2022-2证券化信托。然后，受益利益就被消除了。
当报告实体选择公允价值选项并合并抵押融资实体(“CFE”)时，VIE模型允许计量替代方案。这一计量替代方案消除了CFE的金融资产与第三方金融负债在收益中的计量差异可能产生的会计错配，并将该等收益归因于综合收益表中的控股权。UACC合并的2021-1、2022-2和2023-1证券化信托符合CFE的定义，因此，本公司选择在合并这些VIE时应用计量替代方案。有关详情，请参阅附注16-金融工具及公允价值计量。
UACC拥有
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司为主要受益人的VIE的债权人或实益权益持有人一般只对VIE的资产和现金流有追索权，而对本公司没有追索权。
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截至2023年6月30日 |
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证券化工具 |
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截至2022年12月31日 |
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1有关仓库设施的更多详情，请参阅附注11-综合VIE的仓库信贷安排。
UACC建立证券化信托来购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，这些证券以UACC出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。于将融资应收账款出售予证券化信托后，如本公司认为融资应收账款有资格进行销售会计处理，且不是VIE的主要受益人，则确认销售融资应收账款的收益或亏损。
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年2月16日，UACC在2022-1证券化交易中出售了一批融资应收账款。UACC保留对这些融资应收款的维修权，并收取“按市场计算”的维修费。UACC保留了证券化中发行的资产担保证券中微不足道的数量，以遵守风险保留规则。2022-1证券化信托是本公司不合并的VIE。作为服务机构，UACC保留了指导对实体最重要的活动的权力，然而，公司得出结论，它不是2022-1证券化信托的主要受益者，因为UACC在VIE中保留的权益微不足道。UACC保留的实益权益包括2022-1证券化信托发行的评级票据和未评级剩余证书。在截至2022年6月30日的六个月内，公司销售了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，UACC在未合并VIE中保留的资产约为
下表汇总了UACC与未合并VIE相关的资产的摊余成本、账面价值(公允价值)和最大损失敞口(以千为单位)：
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
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|
|
总结本金余额 |
|
|
账面价值 |
|
|
总暴露剂量 |
|
|
总结本金余额 |
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账面价值 |
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|
总暴露剂量 |
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评级票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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证书 |
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— |
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— |
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其他资产 |
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未整合的VIE总数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||||
总风险是指UACC在严重的假设情况下将产生的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，上述风险总额并不代表公司的预期亏损。
5.收购
UACC收购
在……上面
20
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
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|
按公允价值计算的融资应收账款 |
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|
金融应收账款，持有待售 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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$ |
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仓储信贷安排 |
|
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( |
) |
长期债务 |
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( |
) |
递延税项负债 |
|
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( |
) |
其他负债 |
|
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( |
) |
承担的总负债 |
|
$ |
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
被指定为持有待售的融资应收账款的估计公允价值是采用收益法下的贴现现金流量法确定的。该公司根据证券化交易估计数、交易成本、风险和与证券化交易相关的正常利润率调整后的销售价格，确定这些应收金融账款的公允价值。估值中使用的重要假设为贴现率、提前还款额、累计净亏损、加权平均利率和回收率。此类持有待售融资应收账款的公允价值计量被视为公允价值等级的第三级。
本公司收购了两类根据公允价值期权入账的融资应收账款：(I)在UACC于2019、2020或2021年完成的其中一项证券化交易中出售的融资应收账款，以及(Ii)在未来证券化交易中不符合出售资格的融资应收账款。以前出售的融资应收账款的估计公允价值是参照证券化债务的公允价值使用计量替代方案进行估值的。见附注16--金融工具和公允价值计量，了解有关计量替代方案和这些融资应收账款的公允价值的更多信息。不合资格融资应收账款的公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定。估值中使用的重要假设是贴现率和回收率。在公允价值选择项下计入的此类金融应收账款的公允价值计量被视为公允价值等级的第三级。
合并VIE证券化债务的估计公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定。估值中使用的重要假设是收益率。这种证券化债务的公允价值计量被认为是公允价值等级的第三级。
由于收购日期接近还款日期，综合VIE的仓库信贷融资的估计公允价值接近其账面价值。这些票据于2022年2月1日收购，作为UACC收购的一部分，并用UACC于2022年2月16日完成的2022-1证券化交易的收益支付。
购买对价超过购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分被记为商誉，不能在纳税时扣除。商誉主要归功于被收购企业的劳动力，以及与整合UACC的融资业务以建立专属融资部门并为公司客户承销车辆融资相关的利益。所有的商誉都被分配给了电子商务报告部门。
21
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了购置的可识别无形资产及其在购置之日的估计加权平均使用寿命(以千计)：
|
|
公允价值 |
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加权平均使用寿命 |
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购买的技术 |
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$ |
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客户关系 |
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商号 |
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$ |
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|
购买的技术代表UACC专有技术的公允价值，用于支持其业务的方方面面，包括承保、服务和风险管理。所购技术的估计公允价值是采用收入法下的特许权使用费减免法确定的。免除特许权使用费方法中使用的重要假设包括对所购技术未来预期现金流的估计，包括收入增长率、特许权使用费比率、过时系数和贴现率。
客户关系代表UACC与其经销商客户网络的关系。UACC在非优质信贷交易商市场拥有专业知识，作为独立经销商和消费者之间的关键纽带。UACC在独立经销商市场发展了专业知识和牢固的关系，其活跃的经销商网络证明了这一点。客户关系的估计公允价值是采用收益法下的多期超额收益法确定的。在多期超额收益法中使用的重要假设包括对客户关系未来预期现金流的估计，包括税前收入利润率和贴现率。
商标名代表UACC商标名的价值。UACC品牌是向潜在经销商客户营销UACC服务的重要因素。取得的商标的公允价值是采用收入法下的特许权使用费减免法确定的。特许权使用费减免方法中使用的重要假设包括来自商号的未来预期现金流、特许权使用费费率和贴现率。
分配给收购资产和承担负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。截至2022年12月31日，转移到所收购资产(包括无形资产和商誉)以及承担的负债的总对价的分配是最终的。
在截至2022年6月30日的三个月内，与UACC收购相关的交易成本并不重要和是$
UACC自收购之日起并入公司财务报表的总收入和净收入为#美元
未经审核的备考资料
下表中未经审计的备考财务信息汇总了本公司和UACC的合并结果，就像这两家公司在2021年1月1日合并一样。预计调整包括无形资产的递增摊销和#美元的非经常性税项调整。
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
2022 |
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|
总收入 |
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$ |
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|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
22
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
6.库存
库存包括以下内容(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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车辆 |
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$ |
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$ |
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零部件和附件 |
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总库存 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，“库存”包括调整数美元。
7.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
装备 |
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$ |
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$ |
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||
家具和固定装置 |
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物流船队 |
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租赁权改进 |
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内部使用软件 |
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其他 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
折旧和摊销费用为#美元
与公司云计算安排相关的实施成本、资本化和累计摊销为#美元
8.商誉和无形资产
商誉
下表按报告单位汇总了截至2022年6月30日的6个月的商誉账面价值活动(单位：千)：
|
|
电子商务 |
|
|
批发 |
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TDA |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
采办 |
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商誉减值费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
23
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
曾经有过
截至2022年3月31日，由于在截至2022年3月31日的三个月中，公司和可比公司的股价进一步持续下跌，因此对公司的报告单位进行了量化中期商誉减值评估。
本公司采用损益法下的贴现现金流量法估计电子商务、批发和TDA报告单位的公允价值。估值中使用的重要假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率、未来毛利率和运营费用、加权平均资本成本的确定以及未来的经济和市场状况。最终价值以退出收益倍数为基础，这需要考虑相关市场交易数据的适当倍数的选择方面的重大假设。该公司的估计和假设是基于其对汽车和电子商务行业的了解、最近的业绩、对未来业绩的预期以及公司认为合理的其他假设。
本公司确定电子商务、批发和TDA报告单位的估计公允价值低于其账面价值。公司计入商誉减值费用#美元。
有关截至2022年6月30日的六个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注5-收购。
无形资产
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
2023年6月30日 |
|
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2022年12月31日 |
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||||||||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面价值 |
|
||||||
开发和购买的技术 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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||||
商标和商品名称 |
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( |
) |
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( |
) |
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*无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
有关截至2022年6月30日的六个月内发生的收购的更多信息，请参阅附注5-收购。
无形资产摊销费用为#美元。
估计的无形资产摊销费用2023年6月30日，由以下内容组成(以千为单位)：
截至12月31日的年度： |
|
|
|
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2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
24
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
9.应计费用和其他流动负债
该公司的应计费用包括以下(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
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2022 |
|
||
应计营销费用 |
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$ |
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$ |
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车辆相关费用 |
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销售税 |
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|
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||
应计薪酬和福利 |
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应计专业服务 |
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应计法律和解(1) |
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应付利息 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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|
$ |
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(1)应计的法律和解主要涉及因公司先前的快速增长而产生的运营挑战所引起的法律挑战，这导致产生了额外的成本，包括法律和解。
该公司的其他流动负债包括以下(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2023 |
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|
2022 |
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||
应缴车辆 |
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$ |
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$ |
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||
估计收益准备金 |
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应付保险费 |
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||
其他 |
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||
其他流动负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
10.车辆平面图设施
2022年11月，公司与Ally Bank和Ally Financial修订了其平面图融资机制(“2022年车辆平面图融资机制”)。2022年车辆平面图设施提供最高可达$的承诺信贷额度
本公司每月可获得的信贷额度等于以下两项的乘积：(1)最近一个月有资料的零售单位销售总数或最近五个月有资料的零售单位销售总数的五倍较大者，以及(2)前一个月末楼面上所有车辆的平均未偿还楼面计划余额或前五个月楼面计划内所有车辆的平均每月未偿还楼面计划余额中较大者的乘积。截至2023年6月30日，2022年车辆楼层计划贷款的借款能力为$
另外，
25
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，车辆平面图设施的未偿还借款为$
公司为车辆平面图设施产生的利息支出为$
关于车辆平面图设施，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了信贷余额协议，允许本公司将现金存入银行，以减少应付的借款利息。公司赚取的利息抵免为$
2023年8月，公司修订了2022年车辆平面图融资计划，以修改某些条款，并修改了信贷余额协议，修改了最低所需信贷余额计算。
26
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
11.综合VIE的仓储信贷安排
UACC与银行机构签订了四项高级担保仓储融资协议(“仓储信贷融资”)。2023年6月30日。仓库信贷贷款以符合条件的金融应收账款作抵押，可用借款根据符合条件的金融应收账款的百分比计算。截至2023年6月30日至2022年12月31日，公司的超额借款能力为$
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|
一号设施 |
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二号设施 |
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|
设施三 |
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|
四号设施 |
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执行日期 |
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||||||||
到期日 |
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||||||||
总借款限额(千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
截至2023年6月30日 |
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|
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||||
作为抵押品的应收金融账款本金余额合计(千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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未偿还余额(单位：千) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
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|||
受限现金(千) |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
作为抵押品的应收金融账款本金余额合计(千) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
未偿还余额(单位：千) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
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|||
受限现金(千) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
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|||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司仓库信贷贷款的加权平均利率约为
该公司是否有能力利用其仓库信贷设施，主要取决于协议中包含的某些法律、经营、行政和金融契约的履行情况。其中包括要求UACC维持最低有形净值、最低流动性水平、指定杠杆率和某些债务水平的契约。如果不能满足这些和/或协议中包含的任何其他要求，将限制对仓库信贷设施的使用。某些违反契约的行为还可能导致在预定到期日之前加速偿还借款。截至2023年6月30日至2022年12月31日，本公司遵守了与仓库信贷安排相关的所有契诺。
12.长期债务
债务工具，不包括2022年车辆平面图融资(在附注10-车辆平面图融资中讨论)和合并VIE的仓库信贷融资(在附注11-综合VIE的仓库信贷融资中讨论)，包括以下内容(以千为单位)：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
合并VIE证券化债务的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
证券化受益权益融资的当期部分 |
|
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— |
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|
长期债务的流动部分总额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
可转换优先票据 |
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$ |
|
|
$ |
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||
合并VIE的证券化债务，扣除当前部分 |
|
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||
证券化中实益权益的融资 |
|
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— |
|
|
次级债券 |
|
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|
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||
长期债务，扣除当期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
27
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
可转换优先票据
2021年6月18日，公司发行了美元
每美元
公司可以根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。
公司可能不会在2024年7月6日之前赎回债券。于2024年7月6日或之后，公司可赎回全部或任何部分债券，以换取相当于
如本公司发生重大变动(如契约所界定)，则在符合若干条件下，债券持有人可要求本公司以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司回购了$
28
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在……里面公开市场交易。该公司确认了清偿债务的收益#美元。
该公司将票据作为单一负债分类工具进行会计处理，按摊销成本计量。截至2023年6月30日，未摊销债务贴现和债务发行成本为#美元。
债券按面值发行，发行相关费用按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。利息支出是$。
合并VIE的证券化债务
证券化债务是根据UACC的证券化计划发行的。本公司选择根据公允价值选择采用计量替代办法对证券化债务进行会计处理。公允价值调整计入简明综合经营报表中的“其他损失，净额”。请参阅附注16--金融工具和公允价值计量。对于2021-1、2022-2和2023-1证券化交易，本公司合并了VIE，并将这些交易作为担保借款入账。请参阅附注4--可变利息实体和证券化以供进一步讨论。
在发行2021-1和2023-1证券化交易的证券化债务时，UACC保留剩余权益。UACC还保留证券化的所有金融应收账款的偿还权；因此，它负责管理和收取合同项下的欠款。2023年第一季度，UACC免除了与2022-2证券化相关的服务费，并随后合并了2022-2信托。证券化协议还要求将某些资金存放在受限的现金账户中，为借款提供额外的抵押品，或用于支付证券化债务。根据各种协议，受限现金总额约为#美元。
UACC全资拥有的破产远方子公司的成立是为了促进上述资产担保融资交易。破产隔离是指一种法律结构，在这种结构中，预计适用的实体不会被包括在其母公司或附属公司的任何破产申请中。这些子公司的所有资产已被质押作为相关债务的抵押品。该等附属公司的任何资产均不能支付本公司或其联属公司的其他债权人。
29
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
已发行的证券化债务计入“按公允价值计算的合并动产企业证券化债务的当期部分”和“长期债务，扣除当期部分”。压缩合并资产负债表。合并VIE的证券化债务包括以下内容(以千计)：
截至2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最终计划付款日期 |
|
初始本金 |
|
|
合同利率 |
|
未偿还本金 |
|
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公允价值 |
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联合汽车信贷2021-1-D |
|
|
$ |
|
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2021-1-F |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-A |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
联合汽车信贷2022-2-C |
|
|
|
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|
% |
|
|
|
|
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|||||
联合汽车信贷2022-2-D |
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% |
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联合汽车信贷2022-2-E |
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% |
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联合汽车信贷2023-1-A |
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% |
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联合汽车信贷2023-1-B |
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% |
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联合汽车信贷2023-1-C |
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% |
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联合汽车信贷2023-1-D |
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% |
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联合汽车信贷2023-1-E |
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% |
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总评级票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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联合汽车信贷2022-2-R |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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总评级音符和剩余音符 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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系列 |
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最终计划付款日期 |
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初始本金 |
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合同利率 |
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未偿还本金 |
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公允价值 |
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联合汽车信贷2021-1-C |
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$ |
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% |
$ |
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$ |
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联合汽车信贷2021-1-D |
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% |
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联合汽车信贷2021-1-E |
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% |
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联合汽车信贷2021-1-F |
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
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最终预定付款日期代表剩余资产负债表证券化债务的法定到期日。证券化债务预计将到期，并将在该日期之前支付，这是基于质押给信托公司的融资应收账款的摊销。 预期付款，这将取决于这类应收款的表现，因此不能有任何限制保证金为$
30
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
抵押于证券化债务的应收金融账款的本金余额和公允价值总额由下列各项组成(以千计)：
|
|
截至6月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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|
总结本金余额 |
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公允价值 |
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总结本金余额 |
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公允价值 |
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联合汽车信贷2021-1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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联合汽车信贷2022-2 |
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— |
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— |
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||
联合汽车信贷2023-1 |
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— |
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— |
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CFE财务应收账款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
证券化中实益权益的融资
2023年5月3日，UACC签订了一项风险保留融资机制，使其能够根据适用的风险保留规则，为其证券化交易中发行的、由UACC持有的资产支持证券提供融资。根据这一安排，UACC出售这些保留的权益，并同意在未来某个日期回购它们。在根据这一安排进行的最初交易中，UACC承诺提供#美元
扣除未摊销债务发行成本后，这项贷款的未偿还余额为#美元。
次级债券
2003年7月31日，UACC发行了美元的次级债券(信托优先证券)。
31
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
13.承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种索赔和法律行动，任何这些问题的不利解决都可能对本公司未来的运营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。本公司也是各种本公司认为是例行公事和业务附带纠纷的一方。公司预计这些例行行动的任何结果都不会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。
从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。公司提交了驳回所有索赔的动议，这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事，名义上也针对公司，指控他们违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程，违反了特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月，公司的一名股东代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，违反了特拉华州法律。此案标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569，法院已批准双方的规定，即案件将继续搁置，等待Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决。这起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了《德克萨斯州欺骗性贸易做法和消费者保护法》，德克萨斯州商业和商业法典第17.41条及以下，基于据称的缺陷和其他问题
32
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司销售二手车和履行客户订单，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长已同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。VRoom继续与德克萨斯州总检察长办公室合作，争取达成一项决议。由于案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
2022年7月和2022年8月，某些原告分别向俄克拉何马州克利夫兰县地区法院和纽约州最高法院提起了两起假定的集体诉讼，分别针对Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作为被告，除其他外，指控Vroom在已售出车辆的所有权和登记方面存在缺陷：Blake Sonne，单独并代表所有其他类似的情况，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，编号：CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，编号652684/2022年。该公司将案件分别移交给美国俄克拉何马州西区地区法院(案件编号22-cv-761)和美国纽约南区地区法院(案件编号22-cv-7631)，并已提出动议，要求对这两起案件的所有索赔进行仲裁。由于这些案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
正如之前披露的那样，本公司一直受到其监管机构的审计、要求提供信息、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管事项可能会继续演变为法律程序和执法行动。该公司已在某些州被罚款，并可能继续招致罚款、罚款、赔偿或改变公司的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对公司业务活动的额外限制和进一步的声誉损害，尽管到目前为止，这些费用尚未对公司的财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。
纳斯达克通知
于2023年6月23日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知，通知本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，该规则要求在纳斯达克全球精选市场上市的公司维持最低买入价不低于$
如之前所述，2023年4月14日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，
在2023年6月23日的公告中，纳斯达克通知公司，其普通股的收盘价为1美元。
其他事项
本公司在正常业务过程中与第三方订立可能包含赔偿条款的协议。在提出赔偿要求的情况下，本公司的责任(如有)为
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
受适用协议条款的限制。从历史上看，该公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。
14.优先股和股东权益
优先股
2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，授权发行最多
普通股
15.基于股票的薪酬
2020年5月28日，公司通过了《2020年激励奖励计划》(《2020计划》)，授权发放(一)最多
2022年5月20日，公司通过《2022年激励奖励计划》(简称《激励奖励计划》)。奖励计划下的奖励只可授予以前并非雇员或董事会成员的新聘雇员，或本公司在一段真正的非受雇期间后重新受聘的雇员，在每种情况下，作为对该雇员入职的重大诱因。一个集合
RSU
该公司确认了$
2022年5月9日，
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目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司的某些RSU拨款在控制权变更和终止时可加速
16.金融工具和公允价值计量
美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的价格。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和判断问题，因此无法准确确定。美国公认会计准则建立了公允价值层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可被基本上整个资产或负债的可观测市场数据所证实的投入
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义
按公允价值经常性计量的项目
本公司持有若干金融资产，须按公允价值经常性计量。此外，公司为UACC的综合CFE的金融资产和负债、2022-1证券化交易中的实益权益、UACC截至收购日不符合出售资格的某些金融应收账款以及某些其他金融应收账款选择了公允价值选项。根据ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)所容许的公允价值选择，本公司可选择按公允价值计量在其他情况下无须按公允价值列账的金融资产及负债。指定项目公允价值的后续变动在收益中列报。
35
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：
|
|
截至2023年6月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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CFE资产： |
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管理财务应收账款 |
|
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— |
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— |
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按公允价值计算的融资应收账款 |
|
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— |
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— |
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||
证券化中的实益权益 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融负债 |
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CFE负债： |
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**合并VIE的证券化债务 |
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财务负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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|
总计 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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CFE资产： |
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管理财务应收账款 |
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— |
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按公允价值计算的融资应收账款 |
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— |
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证券化中的实益权益 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融负债 |
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CFE负债： |
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**合并VIE的证券化债务 |
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财务负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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按公允价值经常性计量的金融工具的估值方法
以下是对按公允价值列账的金融工具的估值方法的说明。这些方法适用于上文讨论的所有公允价值水平的金融资产和负债，正是所用投入的可观测性决定了各自资产或负债的公允价值层次结构中的适当水平。
货币市场基金：货币市场基金主要包括对流动性高的美国国债的投资，原始到期日为三个月或以下，被归类为一级。该公司根据活跃市场的报价确定现金等价物的公允价值。
CFE的金融资产和负债：该公司为其合并VIE的资产和负债选择了公允价值选项，这些资产和负债与被视为CFE的证券化交易有关。
根据ASC 825，本公司已为2021-1、2022-2及2023-1合并财务实体的合资格金融资产及负债选择公允价值选项，以减少财务资产及负债账面价值之间潜在的会计错配。为了消除潜在的计量差异，本公司选择了ASU 2014-13年度包含的计量替代方案，允许本公司使用CFE的金融资产或负债的公允价值(以较易观察的为准)来计量符合资格的CFE的金融资产和负债。根据ASU 2014-13规定的计量替代方案，公司确认
36
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
CFE的净资产变动，包括公允价值调整的变动和在其精简综合经营报表中赚取的净利息。
本公司须厘定合资格CFE的金融资产的公允价值或金融负债的公允价值中的哪一个更具可观测性，但在任何一种情况下，该方法导致证券化信托的金融资产的公允价值等于其负债的公允价值。本公司决定证券化CFE的负债的公允价值更具可观测性，因为其负债的市场价格基于经纪交易商提供的非约束性报价，经纪交易商在类似金融工具中做市。证券化CFE的资产不容易出售，其公允价值计量需要的信息可能在可获得性方面有限。
在确定合并CFE的证券化债务的公允价值时，经纪交易商考虑合同现金支付和市场参与者预期的收益率。经纪交易商还采用常见的市场定价方法，包括对国库曲线或利率掉期曲线的利差测量，以及特定证券的基本特征，包括评级、息票、抵押品类型和证券的调味性或年龄。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，使用无法观察到的输入使用内部模型，或者如果公司有多个不在确定范围内的报价，则将证券化债务归类为公允价值层次的第三级。
综合CFE的金融资产是从CFE负债的公允价值得出的合计价值。本公司决定CFE融资应收账款整体应被归类为公允价值层次结构的第三级。
按公允价值计算的应收账款融资：按公允价值计算的金融应收账款指本公司根据ASC 825选择公允价值选项的金融应收账款。这些应收账款主要涉及公司不打算在不久的将来出售的金融应收账款，这些应收账款由于各种因素，如拖欠、破产等。公司使用贴现现金流模型估计这些应收账款的公允价值，并纳入了包括履约率、违约率、回收率和加权平均票面利率在内的关键投入，以及公司认为市场参与者可能会认为相关的某些宏观经济事件。
证券化中的实益利益：证券化的实益权益与2022年2月完成的2022-1证券化有关，包括评级票据和证书。2022年7月完成的2022-2证券化中的实益权益在2023年3月VIE合并时被消除。请参阅附注4--可变利息实体和证券化。本公司根据其在证券化中的实益权益选择公允价值期权。
如果交易发生在接近各报告期结束时，实益权益最初可被归类为第二级。随后，与上述证券化债务类似，公允价值是通过向经纪交易商请求非约束性报价或通过利用市场可接受的估值模型(如贴现现金流)来确定的。经纪商报价可能基于收益法，该方法将预期未来现金流转换为单一现值金额，并具体考虑与特定证券类型相关的投入。此类输入可能包括评级、抵押品类型、地理集中度、基础贷款年限、拖欠和违约、损失严重程度假设、提前还款以及加权平均息票和到期日。当证券的市场活动数量或水平有限时，用于确定公允价值的某些投入可能在市场上看不到。经纪商报价也可能基于一种市场方法，该方法考虑了最近涉及相同或类似证券的交易。当本公司就同一证券向多家经纪交易商取得价格，并在他们之间达成共识时，本公司认为该等公允价值是基于可观察到的估值投入，并被归类为公允价值等级的第二级。在没有第三方经纪交易商报价的情况下，公司使用内部开发的模型，使用不可观察到的输入。如果使用内部开发的模型，或者如果公司有多个报价不在彼此的共识范围内，公司认为这些证券被归类为公允价值层次的第三级。
37
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
第三级经常性公允价值计量的变化
下表列出了金融资产的对账情况，这些资产使用第三级投入按公允价值经常性计量(以千计)：
|
|
合并CFE财务应收账款 |
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按公允价值计算的应收账款融资 |
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截至2023年1月1日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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||
将待售融资应收款重新分类为按公允价值净额融资应收款 |
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— |
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在3级类别内调拨 |
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( |
) |
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VIE的合并 |
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— |
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包括在其他收入中的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
发行量，扣除贴现后的净额 |
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— |
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|
支付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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合并CFE财务应收账款 |
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按公允价值计算的应收账款融资 |
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合并后CFE的证券化债务 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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在企业合并中收购 |
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转出3级 |
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— |
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( |
) |
在3级类别内调拨 |
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( |
) |
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— |
|
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包括在其他收入中的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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发行量，扣除贴现后的净额 |
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— |
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销售额 |
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( |
) |
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— |
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支付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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其他 |
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— |
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截至2022年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
||
在截至2023年6月30日的六个月内， $
本公司在公允价值层级之间的转移假设为在报告期开始时按季度进行，但在前一期间收购的资产和负债除外，如下所述。
在截至2022年6月30日的六个月内，转出与合并CFE的证券化债务相关的3级负债。转出第三级是第三方经纪交易商达成共识定价的结果，后者利用市场可观察到的投入为负债定价。收购时，公司利用不可观察到的定价信息和内部贴现现金流模型对CFE负债进行估值。截至2022年6月30日，该公司获得了经纪交易商的一致报价。对于期内收购的CFE负债，转移被推定为紧接收购日期之后发生。
38
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
当选FVO的金融资产和负债的其他相关数据
下表列出了与选择了公允价值期权的合格金融工具有关的简明综合业务报表中“其他损失，净额”中记录的损益(以千计)：
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|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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金融资产 |
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控制CFE的融资应收账款 |
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$ |
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$ |
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财务应收账款按公允价值计价 |
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( |
) |
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**在证券化中获得实益权益 |
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金融负债 |
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证券化VIE的债务 |
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( |
) |
包括的净亏损总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了与按公允价值结转的融资应收账款有关的其他相关数据(千)：
截至2023年6月30日 |
|
按公允价值计算的CFE融资应收账款 |
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|
按公允价值计算的应收账款融资 |
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按公允价值报告的金融应收账款中包括的未付本金余额合计 |
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$ |
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$ |
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按公允价值报告的金融应收账款的公允价值合计 |
|
$ |
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$ |
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应收账款中按公允价值报告并处于非应计状态(逾期90天或以上)的未付本金余额 |
|
$ |
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$ |
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按公允价值计入的、处于非应计状态(逾期90天或以上)的应收账款的合计公允价值 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
|
按公允价值计算的CFE融资应收账款 |
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|
按公允价值计算的应收账款融资 |
|
||
按公允价值报告的金融应收账款中包括的未付本金余额合计 |
|
$ |
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|
$ |
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||
按公允价值报告的金融应收账款的公允价值合计 |
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$ |
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$ |
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应收账款中按公允价值报告并处于非应计状态(逾期90天或以上)的未付本金余额 |
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$ |
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$ |
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按公允价值计入的、处于非应计状态(逾期90天或以上)的应收账款的合计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
39
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
CFE的所有财务应收账款均质押给CFE信托。
下表列出了与按公允价值列账的合并VIE的证券化债务有关的其他相关数据(单位：千)：
截至2023年6月30日 |
|
合并VIE按公允价值计算的证券化债务 |
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证券化VIE评级票据未偿还本金余额合计 |
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$ |
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|
证券化VIE评级票据的公允价值合计 |
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$ |
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|
证券化VIE剩余公允价值合计 |
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$ |
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|
截至2022年12月31日 |
|
合并VIE按公允价值计算的证券化债务 |
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|
证券化VIE评级票据未偿还本金余额合计 |
|
$ |
|
|
证券化VIE评级票据的公允价值合计 |
|
$ |
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|
受限制现金、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。2022年车辆楼层计划贷款和仓库信贷贷款的账面价值被确定为接近公允价值，因为其期限较短，浮动利率接近每个报告期的现行利率。
持有待售金融应收账款，净额：对于有资格出售的融资应收账款，本公司根据证券化交易的估计价格(经转换成本、风险和与证券化交易相关的正常利润率调整后的销售价格)确定融资应收账款的公允价值。此类持有待售金融应收账款的公允价值计量，净额被视为公允价值层次的第三级。
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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账面价值 |
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$ |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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本公司可不时将若干按公允价值分类为待售之应收账款及按公允价值计入非经常性基准之金融工具分类为应收账款。截至2023年6月30日2022年12月31日，有1美元
可转换优先债券：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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证券化中实益权益的融资：证券化实益权益融资的公允价值并非在附带的精简综合资产负债表中按公允价值列账，与其于2023年6月30日的账面价值大致相同，并归入公允价值等级的第3级。
40
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
次级债券：次级债券的公允价值与其于2023年6月30日及2022年12月31日的账面价值大致相同，并被归类于公允价值层次的第3级。
非经常性基础上的金融工具公允价值
作为业务合并的一部分获得的资产和负债以及公司各报告单位应占的商誉在非经常性基础上按公允价值入账。请参阅附注5--购置和附注8--商誉和无形资产以获取更多信息。
17.重组活动
2022年5月5日，公司批准了重组计划，该计划旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长定位。
在重组计划方面，该公司削减了整个组织的员工人数，并关闭了纽约市、底特律和休斯顿的一个办公地点，以及几个向我们出售您的汽车®中心设施。此外，该公司还精简了TDA的运营并关闭了其服务中心。服务中心被重新利用，以取代德克萨斯州斯塔福德的翻修设施，后者也被关闭。该公司还重组了其物流枢纽网络，以与减少的单位数量和其区域运营模式保持一致。
与重组计划有关的重组活动在2022年期间基本完成。
O2023年1月18日，作为继续专注于降低可变和固定成本的一部分，公司执行了一项削减措施。该公司将Vroom的员工人数减少了约
2023年4月26日，作为公司对业务所有方面进行的持续重新审查的一部分，公司实施了包括裁减人员在内的组织重组。该公司将Vroom的员工人数减少了约
41
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了重组的组成部分和相关费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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迄今产生的总费用 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按活动收费： |
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提供离职和离职福利(1) |
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计提经营性租赁使用权资产减值准备(2) |
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— |
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支付其他费用。(3) |
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总重组及相关费用 |
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$ |
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(1)遣散费和解雇费用包括向已被解雇的雇员提供的遣散费以及重新安置费用和COBRA福利。
(2)经营租赁使用权资产减值包括与计划中的设施关闭相关的成本，这些成本将在合同剩余期限内继续产生，而不会给公司带来经济利益。
(3)迄今发生的其他费用包括与调整计划有关的法律费用以及与计划中的设施关闭有关的财产和设备加速折旧。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中，遣散费、解雇福利和其他费用包括在“销售、一般和行政费用”中。
下表是对公司的期初和期末重组负债的对账截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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*应计和应计调整 |
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使用现金支付。 |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
*应计和应计调整 |
|
|
|
|
使用现金支付。 |
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|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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遣散费和离职福利的重组负债反映在截至2023年6月30日的简明综合资产负债表的“应计费用”中。和2022年12月31日。
18.细分市场信息
该公司拥有
公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利润的定义是收入减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，公司做了
可申报电子商务分部指通过本公司电子商务平台的二手车零售额、来自UACC或本公司第三方融资来源的车辆融资收入以及与该等车辆销售相关的增值产品的销售。批发可报告细分市场代表销售额
42
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
通过批发渠道出售二手车。零售融资可报告部门代表UACC与其第三方经销客户网络的业务，包括车辆分期付款合同的购买和服务。“所有其他”类别的收入包括TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售和CarStory业务相关的增值产品销售所赚取的费用。
关于该公司可报告部门的信息如下(以千为单位)：
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截至2023年6月30日的三个月 |
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|
电子商务 |
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批发 |
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零售融资 |
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所有其他 |
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总计 |
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来自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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|
电子商务 |
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批发 |
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零售融资 |
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所有其他 |
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总计 |
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来自外部客户的收入 |
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毛利 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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电子商务 |
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批发 |
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零售融资 |
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所有其他 |
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总计 |
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来自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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电子商务 |
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批发 |
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零售融资 |
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所有其他 |
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总计 |
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来自外部客户的收入 |
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毛利 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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应报告部门毛利润与所得税拨备(收益)前综合亏损之间的对账如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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对合并总收入的对账 |
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可报告部门总收入 |
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所有其他收入 |
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合并总收入 |
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对账至未计提所得税(收益)准备金的合并亏损 |
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应报告部门毛利润总额 |
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所有其他毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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减值费用 |
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债务清偿收益 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
) |
其他损失，净额 |
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所得税准备(收益)前的综合亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
43
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
19.所得税
本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的税率计量，可归因于财务报表与资产和负债的所得税基础之间的暂时性差异。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑某些递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些特定司法管辖区在此类净营业亏损到期日期之前产生的未来应纳税所得额。本公司对其递延税项净资产维持全额估值准备，因为本公司已确定，根据目前对预期未来应课税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，并且本公司处于累计3年亏损状态。
本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的实际税率曾是(
该公司在美国以及许多州和地方司法管辖区都要纳税。除某些例外情况外，本公司2016及之前纳税年度不再接受美国联邦、州和地方的所得税审查。该公司目前没有接受任何美国联邦或州所得税审计。
美国国税法(IRC)第382条规定，在某些所有权变更(如IRC第382条所定义)限制了公司利用这些结转的能力后，年度使用净营业亏损和税收抵免结转的限制。该公司完成了第382条的研究，以确定适用的限制(如果有)。现已确定，该公司经历了四次所有权变更，最近一次是2021年4月。这些变化将大大限制控制权变更前产生的净营业亏损的使用。
本公司于2022年2月1日以股票收购方式收购了Unitas Holdings Corp.(现为VRoom Finance Corporation)，详情请参阅附注5-收购。获得的NOL和其他税收属性将受到第382条的限制。公司正在确定可供使用的属性数量.
该公司拥有
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。爱尔兰共和军包括实施新的替代最低税，对股票回购征收消费税，以及为能源和气候倡议提供重大税收激励，以及其他条款。本公司正在评估利率协议下的拨备，预计该等拨备不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
44
目录表
VRoom，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
20.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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可转换优先票据 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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总计 |
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45
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下以及本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项中“风险因素”一节中确定的因素，该部分已由本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”一节更新。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
VRoom是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。我们的可扩展、数据驱动的技术将汽车买卖流程的所有阶段带给消费者，无论他们在哪里，并提供广泛的二手车选择、透明的定价、有竞争力的融资以及上门取货和交付。我们坚定地致力于为我们的客户创造非凡的体验。
我们采取垂直整合的混合方法，利用国家规模和地方效率的优势。我们正在通过重塑汽车买卖流程的所有阶段，从发现到交付以及介于两者之间的一切，来推动该行业的持久变革。我们的平台包括：
46
目录表
根据考克斯汽车公司的数据，2022年估计有3620万辆二手车交易。根据2022年NADA汽车零售市场摘要，美国汽车业在2021年创造了约1.2万亿美元的销售额。美国二手车市场高度分散，颠覆的时机已经成熟，因为这个行业以消费者的不满而臭名昭著，而且是电子商务渗透率最低的行业之一。行业报告估计，到2030年，电子商务普及率将增长到所有二手车销量的一半。我们的平台，再加上我们在全国的业务和品牌，提供了相对于缺乏覆盖全国范围和可扩展技术、运营和物流的当地经销商和地区性参与者的显著竞争优势。传统的汽车经销商和P2P市场不会向消费者提供我们提供的产品。
长期路线图
2022年，我们制定了长期路线图，旨在实现三个关键目标：将单位经济置于增长之上，大幅降低运营成本，最大限度地提高流动性。2023年，我们细化了这三个关键目标，将单位经济性放在首位和增长，提高成本每单位并最大限度地提高流动性。
为了实现这些目标，我们重点实施了四项战略举措：
这四项计划旨在推动我们在建立盈利商业模式方面取得进展，使我们能够在我们的业务中建立一台运转良好的机器，并使我们处于恢复增长的地位。
最近发生的事件
纳斯达克通知
2023年6月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知我们我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，该规则要求在纳斯达克全球精选市场上市的公司维持每股1.00美元的最低买入价。
正如此前报道的那样，于2023年4月14日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，在此之前的30个工作日，我们普通股的投标价格已连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们已获提供自发出纳斯达克通知起计180个历日的初步期限，或直至2023年10月11日，以恢复合规。为了重新获得合规，我们被要求在至少连续十个工作日内保持最低投标价格要求。
在2023年6月23日的通知中，纳斯达克通知我们，从2023年6月8日到2023年6月22日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，我们恢复了对最低投标价要求的遵守，这件事结束了。
47
目录表
可转换票据回购
于2023年3月，吾等于公开市场交易中以590万美元购回2026年到期的未偿还0.75%无抵押可转换优先票据(“票据”)本金总额1,460万美元。2023年6月，我们在公开市场交易中以730万美元的价格回购了约1820万美元的债券本金总额(扣除递延发行成本)。在市况及可供选择的情况下，我们可能会继续不时回购债券，以折扣价减少未偿还债务。
2023年1月裁减兵力
2023年1月18日，我们执行了一项裁员，作为我们在追求长期路线图时继续专注于降低可变和固定成本的一部分。根据我们对业务需求的评估、我们的关键举措所获得的效率以及我们对长期成功和盈利增长的追求，我们将Vroom的员工人数减少了约275人。2022年，我们显著改进了我们的运营，特别是在我们的标题、注册和交易流程方面，使我们现在能够更经济高效地运行这些流程。由于裁员，我们在截至2023年3月31日的三个月中产生了约410万美元的费用，主要包括遣散费。由于1月份部队的减少，我们预计将实现大约2700万美元的年化费用削减。
2023年4月裁减军力
2023年4月26日，作为我们正在进行的业务方方面面重新审查的一部分，我们实施了组织重组，其中包括裁减人员。我们将Vroom的员工人数减少了约120人，约占Vroom员工总数的11%(不包括UACC)，或按合并后的公司计算约为7%。我们在2023年第二季度产生的总支出约为230万美元，主要包括遣散费，预计由于4月份的削减，年化成本将节省约1500万美元。加上之前的裁员，这反映出自2022年1月以来，我们的员工和承包商(不包括UACC)减少了约55%。
上述对我们因1月和4月生效的削减而预期的年化成本节省的估计均基于当前的假设和预期，但受到已知和未知风险和不确定性的影响。因此，我们可能无法完全实现最初预期的成本节约和收益。
我们的模式
我们通过销售二手车、车辆融资和增值产品来创造收入。我们主要通过我们作为特许经销商的电子商务部门直接向消费者销售汽车。
作为2022年2月1日收购UACC的结果，我们正在为Vroom客户开发专属融资业务，这将使我们能够为我们的客户提供跨信贷范围的扩展融资解决方案和增强的客户体验，同时产生更好的单位经济性。我们亦预期透过向Vroom客户提供贷款所产生的应收财务账款利息收入，以及UACC在证券化交易或远期流动安排中出售该等应收账款，继续创造电子商务产品收入。此外，我们预计UACC将继续购买和服务其第三方经销商客户网络产生的融资应收账款，并产生融资收入，包括贷款销售前的融资应收账款利息收入、合并VIE中持有的融资应收账款的利息收入，以及在适用情况下销售证券化融资应收账款的收益。随着时间的推移，我们打算扩大第三方经销商网络和业务。
我们还通过批发渠道销售车辆，这为不符合我们Vroom零售销售标准的车辆提供了收入来源。
截至2023年6月30日的三个月，我们的电子商务、批发和零售融资部门分别占我们总收入的61.4%、13.7%和18.7%。截至2023年6月30日的六个月，我们的电子商务、批发和零售融资部门分别占我们总收入的64.9%、10.6%和17.6%。
48
目录表
我们的零售毛利由两部分组成：车辆毛利和产品毛利。车辆毛利是指出售给客户的所有车辆的总零售价以及从客户那里收到的送货费收入和文件费用，减去购买此类车辆的总成本、将此类车辆运往我们的车辆维修中心的总成本(我们称为VRC)，以及为销售而重新调整此类车辆的总成本。产品毛利包括我们的第三方融资来源从车辆融资中赚取的费用，以及作为车辆销售的一部分销售的任何第三方增值产品。因为我们销售的第三方融资和其他增值产品是收费的，所以我们在这些产品上的毛利润等于我们产生的收入。自2022年起，产品毛利还包括(I)在贷款出售前我们通过UACC从Vroom客户那里获得的融资应收账款的利息收入，(Ii)综合可变利息实体(“VIE”)持有的融资应收账款的利息收入减去证券化债务的利息支出，以及(Iii)证券化融资应收账款的销售收益。请参阅“-关键运营和财务指标”。
以下是我们如何计算车辆单位毛利和单位产品毛利的说明：
我们的盈利能力主要取决于提高单位经济效益和实现运营杠杆。我们部署了一种混合战略，优化了我们与第三方战略合作伙伴对资产的所有权和运营的组合。我们的混合方式也适用于我们向客户销售的第三方增值产品。从历史上看，我们在不直接承销车辆融资或保护产品的情况下创造了额外的收入流；然而，收购UACC使我们能够为客户承销车辆融资。随着我们恢复增长，我们预计将从整个业务的效率和运营杠杆中受益，包括我们的营销和技术投资，以及我们的库存采购、物流、翻新和销售流程。
我们的细分市场
我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：
49
目录表
毛利的定义是每个部门的收入减去销售成本。以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的部门收入和部门毛利润摘要：
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|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电子商务 |
|
$ |
138,225 |
|
|
$ |
321,632 |
|
|
$ |
273,858 |
|
|
$ |
996,995 |
|
批发 |
|
|
30,800 |
|
|
|
82,901 |
|
|
|
44,695 |
|
|
|
222,885 |
|
零售融资 |
|
|
42,128 |
|
|
|
32,121 |
|
|
|
74,116 |
|
|
|
79,808 |
|
所有其他 |
|
|
14,025 |
|
|
|
38,783 |
|
|
|
28,976 |
|
|
|
99,524 |
|
总收入 |
|
$ |
225,178 |
|
|
$ |
475,437 |
|
|
$ |
421,645 |
|
|
$ |
1,399,212 |
|
毛利(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电子商务 |
|
$ |
12,189 |
|
|
$ |
33,509 |
|
|
$ |
22,223 |
|
|
$ |
67,828 |
|
批发 |
|
|
(3,993 |
) |
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(3,931 |
) |
|
|
(4,686 |
) |
零售融资 |
|
|
34,068 |
|
|
|
28,720 |
|
|
|
59,842 |
|
|
|
73,682 |
|
所有其他 |
|
|
3,737 |
|
|
|
6,062 |
|
|
|
6,672 |
|
|
|
11,173 |
|
毛利总额 |
|
$ |
46,001 |
|
|
$ |
66,357 |
|
|
$ |
84,806 |
|
|
$ |
147,997 |
|
关键运营和财务指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，除了根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务业绩外，这些运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。您应该阅读关键的运营和财务指标，同时阅读以下对我们运营结果的讨论，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简综合财务报表和相关注释。我们将重点放在与单位经济相关的指标上，因为提高单位毛利润是我们增长和盈利战略的关键要素。
我们的关键运营和财务指标的计算是直接的，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而，我们的每个关键运营和财务指标都有局限性，因为每个指标都只关注一个评估我们业务的标准，而没有考虑可以评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，任何一项指标都不应被视为衡量我们业务的领头羊。相反，每个关键的运营和财务指标应该与我们的运营结果的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键的运营和财务指标以及我们的收入、库存、运营亏损和部门业绩。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
售出的电子商务单位 |
|
|
4,127 |
|
|
|
9,233 |
|
|
|
8,060 |
|
|
|
28,706 |
|
每电商单位汽车毛利 |
|
$ |
290 |
|
|
$ |
2,166 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
1,100 |
|
每电子商务单位生产毛利 |
|
|
2,664 |
|
|
|
1,463 |
|
|
|
2,683 |
|
|
|
1,263 |
|
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
2,954 |
|
|
$ |
3,629 |
|
|
$ |
2,758 |
|
|
$ |
2,363 |
|
月平均独立访问量 |
|
|
2,387,715 |
|
|
|
1,734,535 |
|
|
|
2,345,755 |
|
|
|
2,160,983 |
|
电子商务平均销售天数 |
|
|
327 |
|
|
|
128 |
|
|
|
304 |
|
|
|
110 |
|
库存周转率 |
|
|
3.21 |
|
|
|
2.54 |
|
|
|
2.58 |
|
|
|
3.72 |
|
要供应的库存天数 |
|
|
113 |
|
|
|
144 |
|
|
|
140 |
|
|
|
97 |
|
50
目录表
已售出电商单位
售出的电子商务单位定义为通过我们的电子商务平台销售和发运给客户的车辆数量，根据我们的VRoom 7天退货计划，净退货。售出的电商单位不包括TDA和批发部门的现场车辆销售。通过我们的电子商务平台进行的每一次汽车销售也创造了利用此类销售提供车辆融资、销售增值产品和从客户那里购买以旧换新汽车的机会，我们可以重新调整并增加我们的库存或通过批发渠道销售。
每电商单位汽车毛利
每一电商单位的车辆毛利，我们称为车辆GPPU，定义为通过我们的电子商务部门销售的所有车辆的零售价格和送货费用总额减去购买这些车辆的总成本、到VRC的入境运输总成本和该期间这些车辆的翻新总成本除以该期间售出的电子商务单位的数量。我们相信，车载GPPU是我们长期盈利的关键驱动力。
电商单位产品毛利
产品每电子商务单位的毛利，我们称为产品GPPU，定义为该期间销售增值产品所赚取的费用总额，除以该期间此类产品的按存储容量使用计费准备金除以该期间售出的电子商务单位的数量。因为我们销售的汽车融资和增值产品是收取费用的，所以我们的毛利润等于我们销售这些产品所产生的收入。从2022年开始，产品毛利还包括(I)在贷款销售前通过UACC从Vroom客户那里获得的融资应收账款的利息收入，(Ii)综合VIE持有的融资应收账款的利息收入减去证券化债务产生的利息支出，以及(Iii)证券化融资应收账款的销售收益除以同期销售的电子商务单位数量。
每个电子商务单位的毛利润总额
每个电子商务单位的毛利润总额，我们称为总GPPU，在给定的时期内，计算为车辆GPPU和产品GPPU的总和。我们将总GPPU视为衡量我们电子商务部门盈利能力的关键指标。
月平均独立访问量
平均每月独立访问者的定义是在一个日历月内访问我们电子商务平台的平均个人数量。我们通过将这段时间内的每月唯一访客总数除以这段时间内的月数来计算任何时期内的每月平均独立访客数。我们使用每月平均独立访问量来衡量我们客户体验的质量，我们营销活动和客户获取的有效性，以及我们品牌和市场渗透率的实力。
月平均独立访问量是使用Google Analytics提供的数据计算的。月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅将此类个人计算一次。如果个人在一个月内使用不同的设备或同一设备上的不同浏览器访问我们的电子商务平台，通过每个此类设备或浏览器的第一次访问被视为单独的每月唯一访问者。
电子商务平均销售天数
我们将电子商务平均销售天数定义为从我们购买车辆到通过我们的电子商务平台向客户最终交付这些车辆之间的平均天数。我们计算一段时间内的平均销售天数，方法是将该期间通过我们的电子商务平台售出的所有车辆从购买到最终交付给客户之间的总天数除以该期间售出的电子商务单元的数量。电子商务平均销售天数不包括在TDA现场销售的车辆和通过批发部门销售的车辆。电子商务平均销售天数是一个重要的衡量标准，因为从购买车辆到交付车辆之间的天数减少，通常会导致更高的单位毛利润。
51
目录表
库存周转率
库存周转率是衡量我们优化库存情况的指标。我们计算某一特定时期的库存周转率为相应时期的零售和批发销售总成本，然后除以平均库存(使用当前和紧随其后的季度末余额计算)。我们的库存周转率是一个重要的衡量标准，因为更高的周转率反映了我们更有效地使用我们的资本，通常会导致更高的单位毛利。
要供应的库存天数
我们通过用平均库存量除以相应期间每天的零售和批发总销售成本来计算给定期间的库存天数。库存供应天数是一个重要的衡量标准，因为供应库存天数的减少通常会导致更高的单位毛利。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。
EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的补充业绩衡量标准。由于EBITDA、调整后的EBITDA和不包括证券化收益的调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。
EBITDA、调整后EBITDA和不包括证券化收益的调整后EBITDA
我们将EBITDA计算为扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧及摊销费用前的净亏损。
我们将经调整的EBITDA计算为经调整的EBITDA，以不包括遣散费、债务清偿收益、严重天气相关成本、商誉减值费用、调整成本、收购相关成本，以及与关闭我们的一个实体办公地点相关的租赁减值费用相关的其他成本。金融工具公允价值的变化可能会在不同时期之间大幅波动，以前主要与历史贷款和债务有关，这些贷款和债务已证券化，并于2022年2月1日从UACC收购。我们正在进行的业务模式是发起或购买融资应收账款，意在以较低的成本或公允价值确认出售。由于目前的市场状况，与2022-2和2023-1证券化交易相关的金融工具在资产负债表上确认，并在公允价值选项下计入。见附注16-我们的简明综合财务报表的金融工具和公允价值计量，包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。因此，我们的大部分应收账款现在按公允价值列账，与这些应收账款相关的损失风险的很大一部分已由UACC保留。因此，我们决定不再对我们调整后的EBITDA结果的公允价值波动做出任何调整。我们已经重新编制了以前列报的期间，以符合本期列报。根据市场状况，我们可能会将未来的证券化计入资产负债表交易。
我们计算的调整后EBITDA不包括证券化收益，因为调整后EBITDA调整后不包括出售UACC融资应收账款的证券化收益，因为它提供了一个关于基本经营业绩和趋势的有用视角，以及一种比较我们期间业绩的手段。
52
目录表
下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(不包括证券化收益)与净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(66,318 |
) |
|
$ |
(115,089 |
) |
|
$ |
(141,362 |
) |
|
$ |
(425,548 |
) |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
8,938 |
|
|
|
9,533 |
|
|
|
18,857 |
|
|
|
18,913 |
|
利息收入 |
|
|
(4,921 |
) |
|
|
(3,935 |
) |
|
|
(10,863 |
) |
|
|
(7,887 |
) |
所得税拨备(福利) |
|
|
385 |
|
|
|
256 |
|
|
|
658 |
|
|
|
(22,984 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
10,536 |
|
|
|
10,115 |
|
|
|
21,173 |
|
|
|
18,010 |
|
EBITDA |
|
$ |
(51,380 |
) |
|
$ |
(99,120 |
) |
|
$ |
(111,537 |
) |
|
$ |
(419,496 |
) |
遣散费 |
|
$ |
2,277 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,381 |
|
|
$ |
— |
|
债务清偿收益 |
|
|
(10,931 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19,640 |
) |
|
|
— |
|
冰雹造成的损失 |
|
|
2,353 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
— |
|
商誉减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
201,703 |
|
调整成本 |
|
|
— |
|
|
|
9,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,529 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,653 |
|
其他 |
|
|
1,352 |
|
|
|
2,127 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
2,127 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(56,329 |
) |
|
$ |
(87,464 |
) |
|
$ |
(121,091 |
) |
|
$ |
(200,484 |
) |
证券化收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,617 |
) |
调整后的EBITDA不包括证券化收益 |
|
$ |
(56,329 |
) |
|
$ |
(87,464 |
) |
|
$ |
(121,091 |
) |
|
$ |
(230,101 |
) |
影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，包括：
能够将我们平台的访问者转化为客户，并从消费者那里采购车辆
我们电子商务平台上的客户体验的质量对于我们吸引新访问者到我们的平台、将这些访问者转化为客户和增加回头客的能力以及我们直接从消费者那里购买车辆的能力至关重要。我们推动更高的客户转化率和增加消费者来源的能力取决于我们基于我们的功能和消费者产品使我们的平台成为消费者的有吸引力的选择的能力。
数据科学和测试推动了我们所有转换和采购工作的决策。通过分析我们平台上数百万访问者和数万笔交易产生的数据，并不断测试最大化转化率的策略，我们形成了对消费者偏好的更好理解，并试图为希望购买汽车的消费者创造更定制的电子商务体验。同样，对于希望向我们销售汽车的消费者，我们使用大量数据和数据科学来提供自动定价平台，该平台提供实时、市场驱动的评估，并不断测试和优化，以便进一步改进我们的方法，以增强客户体验并推动更多的汽车购买量。
增加转化率和消费者采购还取决于我们提供必要的客户支持和销售支持的能力。我们对客户体验运营的持续投资包括在流程、技术和数据科学方面的投资。我们将继续投资于我们的流程，包括利用内部和外包资源优化我们的销售渠道，以消除摩擦和增加交易流，并在技术和数据科学方面进行投资，以自动化和改善我们的客户体验，降低每笔交易的成本，并推动转换和消费者采购.
作为我们长期路线图的一部分，以及我们主要第三方电话销售支持提供商大幅裁员的回应，我们一直在建立我们的内部销售团队，已停止使用此类第三方电话销售提供商，并大幅提高了内部支持的销售水平，我们相信这将改善我们的客户体验，并降低我们的销售成本。然而，随着我们从第三方提供商转型，这些削减对我们2023年上半年的销售额产生了负面影响。尽管如此，我们并不期待这一点
53
目录表
随着我们通过扩大内部销售队伍和利用我们与其他销售合作伙伴的现有关系来降低成本，与我们优化成本结构的长期战略保持一致，我们的转型将对我们的销售额、财务状况和运营结果产生长期影响。到2023年第三季度，随着我们逐步结束与其他第三方销售支持提供商的现有关系，我们预计我们的销售运营将完全在内部进行。成功发展一支有效的内部销售团队的能力将是我们实现盈利增长的关键。
为了应对从2020年到2022年第一季度我们之前的快速增长带来的运营挑战，包括我们客户购买的车辆所有权和登记的延迟，我们采取了各种举措来改善我们的交易处理，增强我们的客户体验，并降低我们的监管风险。这些举措包括增加交易文件的数字化和电子传输，以及实施我们的数字所有权保管库，以确保在将车辆上市到我们的网站之前，以VRoom的名义对所有权进行质量检查和保管库。随着我们改善客户体验和提高交易处理效率，我们预计将吸引更多游客，提高转化率，推动更大的销售，并继续从消费者那里采购车辆。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持我们客户体验的质量和效率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在我们的年度报告中，请参阅“与我们的增长和战略相关的风险-我们之前的快速增长并不代表我们长期路线图下的短期战略，如果我们恢复快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长”。
能够优化库存组合以提高毛利并改善我们的单位经济状况
改善机组经济性和推动毛利润增加需要许多重要的能力，包括以有竞争力的价格为库存收购提供资金的能力，在全国范围内通过各种收购渠道采购高质量汽车的能力，确保足够的翻新能力，以及执行有效的营销战略以增加消费者来源的能力。此外，我们准确预测特定类型汽车的定价和消费者需求的能力，对于采购高质量、高需求的汽车以及较低价位的汽车至关重要，以利用收购UACC所带来的向整个信用范围的客户扩大销售机会。采购优质库存的最佳组合的能力将继续是改善单位经济和增加毛利的关键驱动因素。这一能力得益于我们的数据科学能力，这些能力利用我们可支配的日益增长的数据量，并生成预测性数据分析，以微调我们的供应和采购模型。随着我们继续投资于我们的运营效率和数据科学，我们预计我们将改善我们的单位经济状况，并反过来推动毛利润的增加。
我们从消费者、拍卖行、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里战略性地采购库存。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，来自消费者的车辆占我们售出的零售库存的绝大部分。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，并努力以产生最高销售利润率和最短库存周转的方式采购车辆，以最大化我们的单位平均毛利润，并改善我们的单位经济效益。例如，在第三方拍卖中购买车辆是有竞争力的，因此，第三方拍卖中的车辆价格往往高于直接从消费者那里采购的车辆的价格。因此，作为我们采购战略的一部分，我们从战略上提高了从消费者那里采购的汽车销售的百分比。
随着我们在应对从2020年到2022年第一季度之前快速增长带来的运营挑战的举措上继续取得进展，我们在2023年上半年的单位销售额中有更高比例来自陈旧库存，因为我们获得了之前未上市销售的车辆的所有权，这对我们的GPPU产生了负面影响。虽然我们在2023年上半年出售了大部分老化库存，但我们预计我们的老化库存组合将在2023年剩余时间继续对GPPU产生负面影响，但程度较小。
2022年下半年，我们开始检查消费者采购的车辆，并因我们不断扩大的自有物流业务而对采购定价进行实时调整，我们预计随着时间的推移，这将改善我们的整体单位毛利润。
54
目录表
能够优化我们的修复操作
在一辆汽车在我们的平台上上市零售之前，它会经历一个彻底的翻新过程，以满足我们的Vroom零售标准。这一修复过程的效率是我们盈利增长能力的关键因素。我们能够将购买的车辆重新调整到我们的质量标准，这是我们业务的关键组成部分。从历史上看，随着业务的增长，我们成功地增加了我们的翻修能力，我们未来的成功将取决于我们继续优化我们的翻修能力，以满足客户需求、最大限度地提高盈利能力，并增强客户体验。
我们采用混合方法，结合使用我们专有的车辆维修中心(“VRC”)和主要由单一第三方供应商运营的车辆维修中心，以最大限度地满足我们的维修需求。我们打算通过分布的第三方VRC位置和额外的专有VRC来优化翻修能力和运营效率。我们使用第三方VRC来修复车辆，使我们能够避免额外的资本支出，快速调整运力，保持更大的运营灵活性，并扩大我们的地理足迹，以推动更低的物流成本。专有的VRC将使我们能够更好地控制我们的翻修业务，确保足够的产能，优化我们的端到端供应链，并支持我们的地区运营模式。我们已经整合了对我们的分布式整修和物流业务的区域管理，作为我们持续努力的一部分，以优化我们的业务和增强我们的客户体验。
我们在亚特兰大地区的现有设施为我们提供了空间和机会，以在未来开发第二个专有VRC，这取决于我们未来的翻修需求。展望未来，我们将继续寻求优化战略和地理上分散的专有和第三方VRC的组合。我们将继续利用我们的数据科学和深厚的行业经验，战略性地选择我们认为我们的车辆供需最高的VRC地点，并使我们能够利用区域运营模式。
能够优化我们的物流网络
随着业务规模的扩大，我们不仅增加了专有的线路运输能力，还通过与全国运输商发展战略承运人安排，并将我们的承运人基地整合为专用运营地区的较少数量的承运人，在全国范围内建立了我们的第三方物流网络。我们预计，这些增强的物流业务，加上位于战略位置的VRC的扩张，将提高我们物流运营的效率。我们一直在加快我们的战略，通过专注于提高我们物流业务的质量和可靠性来优化我们的混合方法。我们之前优先投资于对客户体验影响最大的最后一英里枢纽送货业务，包括投资短途车辆从最后一英里枢纽进行地区性送货，以及投资线路运输车辆用于大容量路线上的枢纽到枢纽发货，以及缩短第三方航空公司的送货路线。我们已经开始专注于利用我们专有的物流网络进行与收购相关的入境运输，包括对消费者来源的车辆进行车道检查。我们还在继续投资于我们的流程和技术，以消除低效和提高自动化。根据我们的长期路线图和我们地区运营模式的持续发展，我们打算继续从战略上将我们专有机队的运营与第三方运营商的使用相结合，并同步我们的端到端供应链，以提高销售速度和优化我们的库存流动。我们计划使用我们的地区运营模式来减少车辆行驶里程，并降低进出站运输成本。我们相信，这些举措将使我们能够降低每英里的物流成本，提高我们的库存周转率，并提供最高水平的客户服务。我们预计，通过这种混合方法优化我们的物流网络将带来更好的单位经济性、更高的盈利能力和更好的客户体验。
能够利用区域运营模式
随着我们扩大业务规模，我们在全国范围内建立了一个与当地和地区经销商相比具有显著竞争优势的品牌，并使我们能够利用国家品牌广告的效率和更低的成本。我们的全国车辆业务使我们能够利用地区性运营模式，该模式旨在降低我们的运营成本，增加我们的运营杠杆，改善我们的单位经济性，同时还可以改善我们的客户体验。区域运营模式将日益增强我们对车辆运营的每个组成部分的方法。我们相信，预期通过区域业务模式实现的效率和成本节约将是我们实现盈利之路的重要组成部分。
55
目录表
发展和管理我们的融资能力的能力
通过我们与第三方贷款人的持续合作关系和我们专属融资能力的发展，从车辆融资中赚取的收入为我们提供了一个增长业务和推动盈利的机会。与大通和Ally Financial等贷款机构的战略合作伙伴关系为我们提供了更多的收入来源，并为我们的客户提供了便利、保证和效率，并为产品GPPU的改进做出了贡献。此外，2022年2月收购UACC使我们能够扩大我们在整个信贷领域的服务范围，并加快我们专属融资业务的发展，这是我们长期路线图下的关键战略举措之一。我们希望将UACC发展成为一个全面的专属融资部门，拥有纪律严明的贷款专业知识，这将使我们能够增加我们的电子商务单位销售额，扩大我们对整个信贷领域的客户销售的渗透率，并改善我们的单位经济。
虽然信贷损失是汽车金融应收账款业务固有的，但几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括利率上升、当前的通胀环境和车辆折旧。UACC目前正在经历更严重的亏损和更高的财务应收账款亏损，这对我们的财务应收账款的公允价值和2023年上半年确认的亏损产生了负面影响。高于预期的信贷损失可能会在2023年剩余时间继续对我们的业务产生负面影响，特别是因为UACC主要在市场的次贷部门运营，预计次贷部门的波动性更大。此外，由于UACC投资组合中不断增加的信贷损失和整体利率上升，UACC从仓库信贷安排借款的预付利率可能会下降，这可能反过来对我们的流动性产生不利影响。
将UACC的贷款组合证券化的能力
UACC业务的成功高度依赖于将其承销的汽车金融应收账款证券化和销售的能力。由于利率上升、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场中正经历着更严重的亏损。因此，UACC可能无法以优惠条件将其贷款组合证券化，或者可能无法以优惠价格出售其证券化中发行的次级票据或剩余证书，或者根本无法出售。
我们打算安排UACC的证券化交易，以实现表外会计处理，并确认证券化融资应收账款的销售收益。然而，如果UACC未能出售次级票据或剩余权益，我们将无法确认出售，并导致证券化信托被合并，从而保留在资产负债表上。2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易，出售了投资级评级资产支持证券，2023年4月，UACC出售了非投资级评级证券。由于目前的市场状况导致不利的定价，UACC保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易视为担保借款。相关融资应收账款和证券化债务仍留在资产负债表上。未来，我们可能会根据市场状况将UACC证券化计入资产负债表交易。
此外，由于损失严重程度增加，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也导致维修费收入减少。
增加增值产品并更好地实现货币化的能力
我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取费用来创造收入。目前，我们的其他第三方增值产品包括保护产品，如车辆服务合同、缺口保护和轮胎和车轮覆盖。除了汽车融资，我们还提供增值产品，这是为我们的客户提供无缝购车体验的不可或缺的一部分。我们通过与第三方的战略关系销售我们的保护产品，这些第三方承担与承保此类保护产品相关的增量风险。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利润等于我们在这类销售中产生的收入。因此，这样的销售有助于推动单位总毛利润。
56
目录表
季节性
从历史上看，二手车销售一直是季节性的。二手车行业通常在年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量最低。从历史上看，这种季节性与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车通常在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。然而，过去几年并没有遵循典型的贬值趋势，围绕市场趋势的不确定性依然存在。请参阅我们年报中的“风险因素--与我们的财务状况和经营结果相关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现”。
宏观经济因素
美国和全球经济都在经历持续的通胀环境，美联储抑制通胀的努力已经并可能继续导致利率上升，这影响了汽车金融利率，减少了可自由支配的支出，使汽车融资成本更高，对许多消费者来说更难获得。此外，经济学家认为，2023年全球经济可能会经历衰退环境。2023年3月10日和3月12日，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行和签名银行，并分别被任命为接管人。其他地区性银行也关闭或面临关闭风险，这造成了额外的经济不确定性。此外，俄罗斯入侵乌克兰以及随之而来的美国、欧盟等国家的制裁增加了全球经济和政治的不确定性，导致全球金融市场的剧烈波动和全球石油供需的不确定性，这反过来又增加了石油和天然气价格的波动性。经济中断的显著升级或扩大可能会继续影响消费者支出，扰乱我们的供应链，扩大通胀成本，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们将继续积极监测这些中断并制定应对措施，但根据持续时间和严重程度的不同，这些趋势可能会在整个2023年继续对我们的业务产生负面影响。
经营成果的构成部分
收入
汽车零售收入
我们通过我们的电子商务平台和TDA销售零售汽车。车辆销售收入，包括任何递送费用，在车辆交付给客户或在我们的TDA零售点提货时确认，扣除估计回报准备金。销售数量和每单位平均售价是影响我们零售收入来源的主要因素。
销售数量取决于我们电子商务平台上列出的库存量和车辆选择、我们吸引新客户的能力、我们的品牌知名度、我们扩大翻新业务和物流网络的能力，以及我们提供足够的销售和销售支持以满足我们需求的能力。
ASP主要取决于我们的收购和定价策略(这在一定程度上取决于我们的数据分析预测的需求)、二手车零售市场价格、我们的平均销售天数以及我们的翻新和物流成本。
作为一家数据驱动型公司，我们根据数据分析预测的需求来获取库存。我们预计，根据我们的数据分析预测的需求，随着市场状况的变化，ASP将继续波动。
汽车批发收入
我们通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售销售标准的汽车。通过批发渠道销售的车辆是从向我们购买车辆时以旧换新的客户、通过直接购买交易向我们出售其车辆的客户以及从以前挂牌零售的车辆清算中获得的。批发车辆的销售数量和每单位的平均售价是批发收入的主要驱动力。这个
57
目录表
每单位平均售价受我们所购车辆组合及批发市场一般供求情况影响。
产品收入
我们通过UACC为汽车销售提供资金，从第三方融资的销售中赚取费用，以及向我们的客户销售与汽车销售相关的增值产品，如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮保险，从而产生收入。
作为收购UACC的结果，我们通过我们的专属融资业务向Vroom客户提供融资产生的应收账款产生电子商务产品收入。我们在贷款出售前赚取该等融资应收账款的利息收入、综合VIE持有的融资应收账款的利息收入，以及(如适用)出售该等证券化融资应收账款的收益。我们根据ASC主题860对这些融资应收账款的销售进行会计处理。金融资产的转让和服务(“ASC 860”)。为使应收账款的转让符合销售资格，被转让的应收账款必须在法律上被隔离，不得受到进一步转让的限制，并且必须被视为超出我们的控制范围。虽然我们的长期计划是安排未来的证券化交易，使其符合销售会计资格，类似于2022-1证券化交易，销售收益记录在“财务收入”中，如下所述，目前的市场状况可能会影响我们实现销售会计处理的能力。
2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易，保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易计入担保借款。在2023年第一季度，我们还合并了2022-2年证券化交易，并将其计入担保借款。有关更多详细信息，请参阅下面的“财务收入”。
我们能够从这些销售中产生的收入将取决于当前的市场状况、UACC源自我们客户的金融应收账款数量、金融应收账款的平均本金余额、投资组合的信用质量以及它们在证券化交易中或通过远期流动安排出售的价格。
我们还根据与销售和管理这些产品的第三方的安排，从第三方融资和增值产品中赚取费用。出于会计目的，我们是这些交易的代理，因此，当客户达成购买这些产品或获得第三方融资的安排时，我们将按净额确认费用，这通常是在车辆销售时。我们的毛利润与产品收入之比等于我们创造的收入。产品收入受到售出车辆数量、附加值产品的附着率以及我们在每种产品上收取的费用金额的影响。产品收入还包括我们根据第三方保护产品的性能在所要求的索赔期限过后有权获得的估计利润分成金额。如果我们的客户提前终止、违约或提前付款，我们收到的部分费用将被退还。我们确认产品收入扣除估计按存储容量使用的准备金后的净额。
财政收入
我们的财务收入与UACC为其第三方经销商客户网络产生的财务应收账款相关，包括贷款销售前的财务应收账款的利息收入、合并VIE中持有的财务应收账款的利息收入，以及(如果适用)销售证券化财务应收账款的收益。
UACC从其第三方经销商客户网络获取和服务融资应收账款，并通过销售这些融资应收账款产生收入。我们根据美国会计准则860对应收账款的销售进行会计处理。
对于任何被计入担保借款的证券化交易，我们确认利息收入，其中包括根据相关客户协议的条款支付的融资费用和服务费。
2022年2月，UACC完成了2022-1证券化交易，该交易符合销售资格，因此我们在出售融资应收账款时录得收益。收益金额等于收到的净收益减去应收融资账面金额后的公允价值。尽管我们的长期计划是构建类似于2022-1证券化交易的未来证券化交易，并将它们计入销售、市场
58
目录表
条件可能会影响我们实现销售会计处理的能力。2023年1月，UACC完成了2023-1证券化交易，出售了投资级评级资产支持证券，2023年4月，UACC出售了非投资级评级证券。由于目前的市场状况导致不利的定价，UACC保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易视为担保借款。相关融资应收账款和证券化债务仍留在资产负债表上。根据市场情况，我们可能会将未来的证券化计入资产负债表交易。
维修收入是指从已维修的应收财务本金余额中赚取的年度手续费。2022-1证券化交易的费用按月赚取，年率约为4%，2022-2和2023-1证券化交易的手续费收入约为3.25%，所服务的融资应收账款的未偿还本金余额。
由于利率上升、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场中正经历着更严重的亏损。如果UACC选择像2023年第一季度那样放弃每月的维修费，损失严重程度的增加可能会导致维修收入减少。免除与2022-2证券化交易相关的服务费用导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。
请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简合并财务报表的“附注3-收入确认”和“附注4-可变利息实体和证券化”。
销售成本
零售销售成本
零售销售成本主要包括购置车辆的成本、入境运输成本以及与准备销售车辆相关的直接和间接翻新成本。购买车辆的成本主要由库存来源、车辆组合和二手车市场的一般供需状况驱动。入站运输成本包括将车辆运输到我们的VRC的成本。翻修成本包括直接归因于车辆的部件、人工和第三方翻修成本和分配的管理费用。销售成本还包括任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
批发销售成本
批发销售成本主要包括购买通过批发渠道销售的车辆的成本以及任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
产品销售成本
产品销售成本包括与UACC为Vroom客户产生的融资应收账款相关的证券化债务所产生的利息支出。
销售财务成本
销售融资成本包括UACC为其第三方经销商客户网络发起的证券化债务产生的利息支出以及与偿还融资应收账款有关的收款支出。
毛利总额
毛利总额的定义是总收入减去与此收入相关的成本。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用，我们称为SG&A费用，主要包括广告和营销费用、出境交通费用、员工薪酬、设施占用成本、会计、审计、税务、法律和咨询服务以及软件和IT成本的专业费用。
59
目录表
折旧及摊销
我们的折旧和摊销费用主要包括：与租赁改善和物流车队相关的折旧；与收购业务中的无形资产相关的摊销；以及在开发我们的平台和网站应用程序时产生的资本化内部使用软件成本。与我们的Vroom VRC有关的折旧费用以及我们的专有物流车队与入境运输有关的折旧费用部分计入简明综合经营报表的销售成本。
减值费用
减值费用是将商誉的账面价值减记为公允价值的减值费用，以及与关闭实际办公地点和向我们出售您的汽车®中心相关的租赁减值费用。
债务清偿收益
债务清偿收益指在公开市场交易中回购部分于2026年到期的未偿还可转换优先票据(“票据”)所确认的收益。
利息支出
我们的利息支出主要包括(I)与Ally Bank和Ally Financial的车辆楼面计划贷款(“2022年车辆楼面计划贷款”)相关的利息支出，如下所述，用于为我们的库存融资，(Ii)我们票据的利息支出，以及(Iii)UACC仓库信贷贷款的利息支出，用于为我们的应收账款融资。
利息收入
利息收入主要指与我们的2022年车辆平面图设施相关的现金存款赚取的利息抵免，以及现金和现金等价物赚取的利息。
其他损失，净额
其他亏损，净额主要指应收财务账款、证券化债务和证券化的实益权益的已实现和未实现亏损，以及从以前确认的应收金融账款亏损中收回的亏损。
60
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务综合结果：
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|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
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||||||||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
零售车辆，净值 |
|
$ |
|
136,568 |
|
|
$ |
|
341,724 |
|
|
|
(60.0 |
)% |
|
$ |
|
271,838 |
|
|
$ |
|
1,048,910 |
|
|
|
(74.1 |
)% |
批发车 |
|
|
|
30,800 |
|
|
|
|
82,901 |
|
|
|
(62.8 |
)% |
|
|
|
44,695 |
|
|
|
|
222,885 |
|
|
|
(79.9 |
)% |
产品，网络 |
|
|
|
11,924 |
|
|
|
|
14,324 |
|
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
|
23,424 |
|
|
|
|
38,773 |
|
|
|
(39.6 |
)% |
金融 |
|
|
|
42,128 |
|
|
|
|
32,121 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
|
74,116 |
|
|
|
|
79,808 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
其他 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
|
4,367 |
|
|
|
(13.9 |
)% |
|
|
|
7,572 |
|
|
|
|
8,836 |
|
|
|
(14.3 |
)% |
总收入 |
|
|
|
225,178 |
|
|
|
|
475,437 |
|
|
|
(52.6 |
)% |
|
|
|
421,645 |
|
|
|
|
1,399,212 |
|
|
|
(69.9 |
)% |
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
零售车辆 |
|
|
|
134,539 |
|
|
|
|
319,903 |
|
|
|
(57.9 |
)% |
|
|
|
270,263 |
|
|
|
|
1,015,412 |
|
|
|
(73.4 |
)% |
批发车 |
|
|
|
34,793 |
|
|
|
|
84,834 |
|
|
|
(59.0 |
)% |
|
|
|
48,626 |
|
|
|
|
227,571 |
|
|
|
(78.6 |
)% |
产品 |
|
|
|
704 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
金融 |
|
|
|
8,060 |
|
|
|
|
3,402 |
|
|
|
136.9 |
% |
|
|
|
14,274 |
|
|
|
|
6,126 |
|
|
|
133.0 |
% |
其他 |
|
|
|
1,081 |
|
|
|
|
941 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
|
|
2,075 |
|
|
|
|
2,106 |
|
|
|
(1.5 |
)% |
销售总成本 |
|
|
|
179,177 |
|
|
|
|
409,080 |
|
|
|
(56.2 |
)% |
|
|
|
336,839 |
|
|
|
|
1,251,215 |
|
|
|
(73.1 |
)% |
毛利总额 |
|
|
|
46,001 |
|
|
|
|
66,357 |
|
|
|
(30.7 |
)% |
|
|
|
84,806 |
|
|
|
|
147,997 |
|
|
|
(42.7 |
)% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
86,955 |
|
|
|
|
152,990 |
|
|
|
(43.2 |
)% |
|
|
|
183,492 |
|
|
|
|
340,984 |
|
|
|
(46.2 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
|
10,304 |
|
|
|
|
10,039 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
|
20,835 |
|
|
|
|
17,895 |
|
|
|
16.4 |
% |
减值费用 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
|
3,407 |
|
|
|
(60.3 |
)% |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
|
205,110 |
|
|
|
(99.3 |
)% |
运营亏损 |
|
|
|
(52,611 |
) |
|
|
|
(100,079 |
) |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
(120,874 |
) |
|
|
|
(415,992 |
) |
|
|
70.9 |
% |
债务清偿收益 |
|
|
|
(10,931 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
|
(19,640 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
|
8,938 |
|
|
|
|
9,533 |
|
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
|
18,857 |
|
|
|
|
18,913 |
|
|
|
(0.3 |
)% |
利息收入 |
|
|
|
(4,921 |
) |
|
|
|
(3,935 |
) |
|
|
25.1 |
% |
|
|
|
(10,863 |
) |
|
|
|
(7,887 |
) |
|
|
37.7 |
% |
其他损失，净额 |
|
|
|
20,236 |
|
|
|
|
9,156 |
|
|
|
121.0 |
% |
|
|
|
31,476 |
|
|
|
|
21,514 |
|
|
|
46.3 |
% |
所得税拨备(收益)前亏损 |
|
|
|
(65,933 |
) |
|
|
|
(114,833 |
) |
|
|
42.6 |
% |
|
|
|
(140,704 |
) |
|
|
|
(448,532 |
) |
|
|
68.6 |
% |
所得税拨备(福利) |
|
|
|
385 |
|
|
|
|
256 |
|
|
|
50.4 |
% |
|
|
|
658 |
|
|
|
|
(22,984 |
) |
|
|
102.9 |
% |
净亏损 |
|
$ |
|
(66,318 |
) |
|
$ |
|
(115,089 |
) |
|
|
42.4 |
% |
|
$ |
|
(141,362 |
) |
|
$ |
|
(425,548 |
) |
|
|
66.8 |
% |
细分市场
我们通过三个可报告的细分市场来管理和报告运营结果：
61
目录表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
电子商务
下表显示了我们电子商务部门在所示时期的运营结果：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的电子商务单位 |
|
|
|
4,127 |
|
|
|
|
9,233 |
|
|
|
|
(5,106 |
) |
|
|
(55.3 |
)% |
电子商务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车收入 |
|
$ |
|
126,529 |
|
|
$ |
|
308,123 |
|
|
$ |
|
(181,594 |
) |
|
|
(58.9 |
)% |
产品收入 |
|
|
|
11,696 |
|
|
|
|
13,509 |
|
|
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(13.4 |
)% |
电子商务总收入 |
|
$ |
|
138,225 |
|
|
$ |
|
321,632 |
|
|
$ |
|
(183,407 |
) |
|
|
(57.0 |
)% |
电子商务毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车毛利 |
|
$ |
|
1,196 |
|
|
$ |
|
20,000 |
|
|
$ |
|
(18,804 |
) |
|
|
(94.0 |
)% |
产品毛利 |
|
|
|
10,993 |
|
|
|
|
13,509 |
|
|
|
|
(2,516 |
) |
|
|
(18.6 |
)% |
电子商务毛利总额 |
|
$ |
|
12,189 |
|
|
$ |
|
33,509 |
|
|
$ |
|
(21,320 |
) |
|
|
(63.6 |
)% |
电商单位汽车平均售价 |
|
$ |
|
30,659 |
|
|
$ |
|
33,372 |
|
|
$ |
|
(2,713 |
) |
|
|
(8.1 |
)% |
电商单位产品收入 |
|
|
|
2,834 |
|
|
|
|
1,463 |
|
|
|
|
1,371 |
|
|
|
93.7 |
% |
每电子商务单位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每电商单位汽车毛利 |
|
$ |
|
290 |
|
|
$ |
|
2,166 |
|
|
$ |
|
(1,876 |
) |
|
|
(86.6 |
)% |
每电子商务单位生产毛利 |
|
|
|
2,664 |
|
|
|
|
1,463 |
|
|
|
|
1,201 |
|
|
|
82.1 |
% |
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
|
2,954 |
|
|
$ |
|
3,629 |
|
|
$ |
|
(675 |
) |
|
|
(18.6 |
)% |
电子商务平均销售天数 |
|
|
|
327 |
|
|
|
|
128 |
|
|
|
|
199 |
|
|
|
155.4 |
% |
电子商务单元
电子商务销售量从截至2022年6月30日的三个月的9,233个下降到截至2023年6月30日的3个月的4,127个，下降了5106个，降幅为55.3%。这一下降是由于我们从2022年第二季度中期开始将单位经济优先于单位销售量的战略决定，在扩大内部销售团队时服务我们的需求的压力，以及宏观经济因素。
电子商务的平均销售天数从截至2022年6月30日的三个月的128天增加到截至2023年6月30日的三个月的327天。我们采取了各种举措，以应对从2020年到2022年第一季度我们之前的快速增长带来的业务挑战，特别是在标题和注册程序方面。虽然这些举措旨在改善我们的交易流程、增强我们的客户体验并降低我们的监管风险，但它们导致了将车辆上市销售的延迟，并导致我们在2023年第二季度的单位销售中有更高比例来自陈旧库存，这增加了我们购买车辆到最终向客户交付此类车辆的天数。我们预计，随着我们继续改进我们的流程，并在2023年底之前出售剩余的陈旧库存，电子商务的平均销售天数将在2023年下半年有所改善。
车辆收入
电商汽车收入从截至2022年6月30日的三个月的3.081亿美元下降到截至2023年6月30日的三个月的1.265亿美元，降幅为58.9%。电商车辆收入下降主要是由于售出的5,106辆电商汽车减少了1.704亿美元的汽车收入，以及每辆汽车的平均销售价格下降，从截至2022年6月30日的三个月的33,372美元下降到截至2023年6月30日的三个月的30,659美元，汽车收入减少了1,120万美元。
单位平均售价的下降主要是由于2022年下半年的市场贬值。我们预计，由于市场状况和根据我们的数据分析预测的需求对我们的库存进行调整，ASP将继续波动。
62
目录表
产品收入
电子商务产品收入从截至2022年6月30日的三个月的1350万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的1170万美元，降幅为13.4%。电子商务产品收入的减少主要是由于销售的电子商务单元减少了5,106个，产品收入减少了750万美元，但每单位产品收入的增加被部分抵消，单位产品收入从截至2022年6月30日的三个月的1,463美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2,834美元，产品收入增加了570万美元。每单位产品收入的增长主要是由于与2022年第二季度相比，来自UACC发起或提供服务的Vroom客户的财务应收账款的利息收入增加。
汽车毛利
电商汽车毛利润从截至2022年6月30日的三个月的2000万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的120万美元，降幅为94.0%。汽车毛利减少主要是由于售出的电子商务单位减少5,106部，令车辆毛利减少1,110万元。此外，每辆车的毛利润从截至2022年6月30日的三个月的2,166美元下降到截至2023年6月30日的三个月的290美元，减少了1,876美元，这使得汽车毛利润减少了770万美元。这一下降主要是由于陈旧库存的销售利润率较低，其次是由于客户的免费送货选择导致运费降低，以及与更高里程数和陈旧车辆的组合增加以及重大部件通胀导致的单位翻新成本增加有关。由于我们继续通过陈旧库存销售，库存水平下降导致库存储备减少，部分抵消了减少的库存。
随着我们在应对从2020年到2022年第一季度之前快速增长带来的运营挑战的举措上继续取得进展，我们在2023年第二季度的单位销售额中有更高比例来自陈旧库存，因为我们获得了以前未上市销售的车辆的所有权，这对我们的销售利润率和GPPU产生了负面影响。虽然我们在2023年上半年出售了大部分陈旧库存，但我们预计我们的陈旧库存组合将在2023年剩余时间继续对销售利润率和GPPU产生负面影响，但影响程度较小。
产品毛利
电子商务产品毛利润从截至2022年6月30日的三个月的1,350万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的1,100万美元，降幅为18.6%。电子商务产品毛利的减少主要是由于销售的5,106个电子商务单位减少，产品毛利减少750万美元，但被单位产品毛利增加1,201美元部分抵销，这使产品毛利增加500万美元。与2022年第二季度相比，单位产品毛利从截至2022年6月30日的三个月的1,463美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2,664美元，这主要是由于赚取的利息收入增加，与UACC发起或提供服务的Vroom客户的融资应收账款相关的证券化债务的利息支出部分抵消了这一增长。
批发
下表显示了我们批发部在指定期间的运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位数据除外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已售出批发单位 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
|
5,867 |
|
|
|
|
(4,033 |
) |
|
|
(68.7 |
)% |
批发收入 |
|
$ |
|
30,800 |
|
|
$ |
|
82,901 |
|
|
$ |
|
(52,101 |
) |
|
|
(62.8 |
)% |
批发毛损 |
|
$ |
|
(3,993 |
) |
|
$ |
|
(1,934 |
) |
|
$ |
|
(2,059 |
) |
|
|
106.5 |
% |
单位平均售价 |
|
$ |
|
16,794 |
|
|
$ |
|
14,130 |
|
|
$ |
|
2,664 |
|
|
|
18.9 |
% |
单位批发毛损 |
|
$ |
|
(2,177 |
) |
|
$ |
|
(330 |
) |
|
$ |
|
(1,847 |
) |
|
|
559.7 |
% |
63
目录表
批发单位
截至2022年6月30日的三个月，批发销售单位减少4,033辆，降幅68.7%，至截至2023年6月30日的三个月的1,834辆，主要原因是从消费者那里购买的批发单位减少，以及与电子商务单位销售数量减少相关的以旧换新车辆数量减少。
批发收入
批发收入从截至2022年6月30日的三个月的8,290万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的3,080万美元，降幅为5210万美元，降幅为62.8%。减少的主要原因是批发销售单位减少4,033个，批发收入减少5,700万元，但每个批发单位的平均销售收入上升，批发收入增加490万元，部分抵销了减少的影响。每批发单位平均售价上升的主要原因是，由于下文讨论的冰雹风暴破坏，通过批发渠道销售的车辆组合发生了变化。
批发毛损
批发总亏损从截至2022年6月30日的三个月的190万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的400万美元。这一增长主要是由于每个单位的批发总亏损增加了1,847美元，从截至2022年6月30日的三个月的330美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2,177美元，这使得批发总亏损增加了340万美元。批发单位销售减少4,033个，使总亏损减少130万美元，部分抵销了增加的影响。
单位批发毛损增加的主要原因是销售利润率下降，但由于库存水平下降导致库存准备金减少，部分抵消了这一增长。在截至2023年6月30日的三个月中，我们位于佛罗里达州奥兰多和科罗拉多州丹佛市的某些车辆在冰雹风暴中受损，扣除保险赔偿后，总损失为240万美元。大部分冰雹损毁车辆已经或预计将通过批发市场出售。
零售融资
下表列出了我们零售融资部门在所指时期的运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
零售融资收入 |
|
$ |
|
42,128 |
|
|
$ |
|
32,121 |
|
|
$ |
|
10,007 |
|
|
|
31.2 |
% |
零售融资毛利 |
|
$ |
|
34,068 |
|
|
$ |
|
28,720 |
|
|
$ |
|
5,348 |
|
|
|
18.6 |
% |
零售融资收入
截至2022年6月30日的三个月，零售融资收入增加了1,000万美元，增幅为31.2%，从截至2022年6月30日的3,210万美元增加到截至2023年6月30日的3个月的4,210万美元。这一增长主要是由于2022-2和2023-1证券化交易合并导致与第三方经销客户的应收融资利息收入增加，但被服务收入减少部分抵消。
零售融资毛利
零售融资毛利润从截至2022年6月30日的三个月的2,870万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的3,410万美元，增幅为18.6%。这一增长主要是由于2022-2和2023-1证券化交易合并导致与第三方经销商客户的融资应收账款产生的利息收入增加。这一增长被部分抵消，因为
64
目录表
与UACC产生的应收账款的还本付息相关的催收费用以及证券化债务利息支出的增加。
销售、一般和行政费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬福利 |
|
$ |
|
41,957 |
|
|
$ |
|
68,891 |
|
|
$ |
(26,934 |
) |
|
|
(39.1 |
)% |
营销费用 |
|
|
|
14,970 |
|
|
|
|
21,138 |
|
|
|
(6,168 |
) |
|
|
(29.2 |
)% |
出境物流(1) |
|
|
|
1,970 |
|
|
|
|
8,232 |
|
|
|
(6,262 |
) |
|
|
(76.1 |
)% |
入住率及相关费用 |
|
|
|
4,284 |
|
|
|
|
5,721 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
(25.1 |
)% |
专业费用 |
|
|
|
3,635 |
|
|
|
|
6,827 |
|
|
|
(3,192 |
) |
|
|
(46.8 |
)% |
软件和IT成本 |
|
|
|
8,987 |
|
|
|
|
11,306 |
|
|
|
(2,319 |
) |
|
|
(20.5 |
)% |
其他 |
|
|
|
11,152 |
|
|
|
|
30,875 |
|
|
|
(19,723 |
) |
|
|
(63.9 |
)% |
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
|
86,955 |
|
|
$ |
|
152,990 |
|
|
$ |
(66,035 |
) |
|
|
(43.2 |
)% |
SG&A费用从截至2022年6月30日的三个月的1.53亿美元减少到截至2023年6月30日的三个月的8700万美元，降幅为6600万美元，降幅为43.2%。总减幅主要是由以下因素造成：
随着我们继续优化我们的运营，我们预计未来SG&A费用将在固定和可变成本部分进一步减少的推动下减少。我们可能无法从长期路线图中充分实现最初预期的进一步成本节约和收益，未来的成本可能比预期的更大。
折旧及摊销
折旧和摊销费用保持相对稳定，从截至2022年6月30日的三个月的1,000万美元到截至2023年6月30日的三个月的1,030万美元。
减值费用
减值费用代表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的租赁减值费用分别为140万美元和340万美元，与关闭实体办公地点和向我们销售您的汽车®中心有关。
65
目录表
债务清偿收益
在截至2023年6月30日的三个月中，债务清偿收益为1090万美元，与以730万美元的价格回购1820万美元的债券本金余额(不包括递延发行成本)有关。
利息支出
利息支出从截至2023年6月30日的三个月的950万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的890万美元，降幅为6.2%。减少的主要原因是，由于2022年车辆楼面计划贷款的未偿还余额减少，利息支出减少240万美元，以及由于在2022年下半年和2023年上半年回购债券，债券的利息支出减少90万美元。这一减少被UACC的仓库信贷设施的利息支出增加部分抵消，这增加了270万美元的利息支出。
利息收入
利息收入从截至2022年6月30日的三个月的390万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的490万美元，增幅为25.1%。利息收入增加的主要原因是现金和现金等价物的利率上升。
其他损失，净额
其他亏损净额从截至2022年6月30日的三个月的920万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的2,020万美元，增幅为121.0%。其他亏损的增加主要是由于金融应收账款(包括2023-1证券化交易和2022-2证券化交易)公允价值的已实现和未实现亏损增加(合并所致)。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
电子商务
下表显示了我们电子商务部门在所示时期的运营结果：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千为单位，单位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的电子商务单位 |
|
|
|
8,060 |
|
|
|
|
28,706 |
|
|
|
|
(20,646 |
) |
|
|
(71.9 |
)% |
电子商务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车收入 |
|
$ |
|
250,636 |
|
|
$ |
|
960,747 |
|
|
$ |
|
(710,111 |
) |
|
|
(73.9 |
)% |
产品收入 |
|
|
|
23,222 |
|
|
|
|
36,248 |
|
|
|
|
(13,026 |
) |
|
|
(35.9 |
)% |
电子商务总收入 |
|
$ |
|
273,858 |
|
|
$ |
|
996,995 |
|
|
$ |
|
(723,137 |
) |
|
|
(72.5 |
)% |
电子商务毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车毛利 |
|
$ |
|
602 |
|
|
$ |
|
31,580 |
|
|
$ |
|
(30,978 |
) |
|
|
(98.1 |
)% |
产品毛利 |
|
|
|
21,621 |
|
|
|
|
36,248 |
|
|
|
|
(14,627 |
) |
|
|
(40.4 |
)% |
电子商务毛利总额 |
|
$ |
|
22,223 |
|
|
$ |
|
67,828 |
|
|
$ |
|
(45,605 |
) |
|
|
(67.2 |
)% |
电商单位汽车平均售价 |
|
$ |
|
31,096 |
|
|
$ |
|
33,469 |
|
|
$ |
|
(2,373 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
电商单位产品收入 |
|
|
|
2,881 |
|
|
|
|
1,263 |
|
|
|
|
1,618 |
|
|
|
128.1 |
% |
每电子商务单位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每电商单位汽车毛利 |
|
$ |
|
75 |
|
|
$ |
|
1,100 |
|
|
$ |
|
(1,025 |
) |
|
|
(93.2 |
)% |
每电子商务单位生产毛利 |
|
|
|
2,683 |
|
|
|
|
1,263 |
|
|
|
|
1,420 |
|
|
|
112.4 |
% |
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
|
2,758 |
|
|
$ |
|
2,363 |
|
|
$ |
|
395 |
|
|
|
16.7 |
% |
电子商务平均销售天数 |
|
|
|
304 |
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
194 |
|
|
|
175.9 |
% |
66
目录表
电子商务单元
电子商务销量从截至2022年6月30日的6个月的28,706个下降到截至2023年6月30日的6个月的8,060个，下降了20,646个，降幅为71.9%。这一下降是由于我们从2022年第二季度中期开始将单位经济优先于单位销售量的战略决定，减少第三方销售支持人员和扩大内部销售团队导致的满足我们需求的压力，以及宏观经济因素。
电子商务的平均销售天数从截至2022年6月30日的6个月的110天增加到截至2023年6月30日的6个月的304天。我们采取了各种举措，以应对从2020年到2022年第一季度我们之前的快速增长带来的业务挑战，特别是在标题和注册程序方面。虽然这些举措旨在改善我们的交易流程、增强我们的客户体验并降低我们的监管风险，但它们导致了将车辆上市销售的延迟，并导致2023年上半年我们的单位销售中有更高比例来自陈旧库存，这增加了我们从购买车辆到最终向客户交付此类车辆的天数。我们预计，随着我们继续改进我们的流程，并在2023年底之前出售剩余的陈旧库存，电子商务的平均销售天数将在2023年下半年有所改善。
车辆收入
电商汽车收入从截至2022年6月30日的六个月的9.607亿美元下降到截至2023年6月30日的六个月的2.506亿美元，降幅为73.9%。电商车辆收入的下降主要是由于售出的20,646辆电商汽车减少了6.91亿美元的汽车收入，以及每辆汽车的平均售价下降，从截至2022年6月30日的6个月的33,469美元下降到截至2023年6月30日的6个月的31,096美元，汽车收入减少了1,910万美元。
单位平均售价的下降主要是由于2022年下半年的市场贬值。我们预计，由于市场状况和根据我们的数据分析预测的需求对我们的库存进行调整，ASP将继续波动。
产品收入
电子商务产品收入从截至2022年6月30日的6个月的3,620万美元下降到截至2023年6月30日的6个月的2,320万美元，降幅为35.9%。电子商务产品收入的下降主要是由于销售的20,646个电子商务单位减少了2,600万美元的产品收入，但每单位产品收入的增加被部分抵消，单位产品收入从截至2022年6月30日的6个月的1,263美元增加到截至2023年6月30日的6个月的2,881美元，产品收入增加了1,300万美元。每单位产品收入的增长主要是由于与2022年上半年相比，来自UACC发起或提供服务的Vroom客户的财务应收账款的利息收入增加。
汽车毛利
电商汽车毛利从截至2022年6月30日的6个月的3,160万美元下降至截至2023年6月30日的6个月的60万美元，降幅为98.1%。汽车毛利减少主要是由于售出的20,646个电子商务单位减少，令汽车毛利减少2,270万元。此外，每单位车辆毛利润从截至2022年6月30日的6个月的1,100美元下降至截至2023年6月30日的6个月的75美元，减少了830万美元。这一下降主要是由于陈旧库存的销售利润率较低，以及与更高里程数和陈旧车辆的组合增加以及显著的零部件通胀有关的单位翻新成本增加所致。由于我们继续通过陈旧库存销售，库存水平下降导致库存储备减少，部分抵消了减少的库存。
随着我们在应对从2020年到2022年第一季度之前快速增长带来的运营挑战的举措上继续取得进展，我们在2023年上半年的单位销售额中有更高比例来自陈旧库存，因为我们获得了以前未上市销售的车辆的所有权，这对我们的销售利润率和GPPU产生了负面影响。虽然我们在2023年上半年出售了大部分陈旧库存，但我们预计我们的陈旧库存组合将在2023年剩余时间继续对销售利润率和GPPU产生负面影响，但影响程度较小。
67
目录表
产品毛利
电子商务产品毛利润从截至2022年6月30日的6个月的3,620万美元下降至截至2023年6月30日的6个月的2,160万美元，降幅为40.4%。电子商务产品毛利的减少主要是由于销售的20,646个电子商务单位减少，产品毛利减少2,610万美元，但每单位产品毛利增加1,420美元，使产品毛利增加1,150万美元，部分抵销了这一下降。与2022年第一季度相比，单位产品毛利从截至2022年6月30日的6个月的1,263美元增加到截至2023年6月30日的6个月的2,683美元，这主要是由于赚取的利息收入增加，与UACC发起或提供服务的Vroom客户的融资应收账款相关的证券化债务的利息支出部分抵消了这一增长。
批发
下表显示了我们批发部在指定期间的运营结果：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位数据除外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已售出批发单位 |
|
|
|
3,003 |
|
|
|
|
15,980 |
|
|
|
|
(12,977 |
) |
|
|
(81.2 |
)% |
批发收入 |
|
$ |
|
44,695 |
|
|
$ |
|
222,885 |
|
|
$ |
|
(178,190 |
) |
|
|
(79.9 |
)% |
批发毛损 |
|
$ |
|
(3,931 |
) |
|
$ |
|
(4,686 |
) |
|
$ |
|
755 |
|
|
|
16.1 |
% |
单位平均售价 |
|
$ |
|
14,883 |
|
|
$ |
|
13,948 |
|
|
$ |
|
935 |
|
|
|
6.7 |
% |
单位批发毛损 |
|
$ |
|
(1,309 |
) |
|
$ |
|
(293 |
) |
|
$ |
|
(1,016 |
) |
|
|
346.8 |
% |
批发单位
批发量从截至2022年6月30日的六个月的15,980辆下降到截至2023年6月30日的6个月的3,003辆，降幅为81.2%，主要原因是从消费者那里购买的批发量减少，以及与电子商务单位销量减少相关的以旧换新车辆数量减少。
批发收入
批发收入从截至2022年6月30日的6个月的2.229亿美元下降到截至2023年6月30日的6个月的4470万美元，降幅为1.782亿美元，降幅为79.9%。减少的主要原因是批发销售单位减少12,977个，批发收入减少1.81亿美元，但每个批发单位的平均销售收入增加280万美元，部分抵消了这一减少。每批发单位平均售价上升的主要原因是，由于下文讨论的冰雹风暴破坏，通过批发渠道销售的车辆组合发生了变化。
批发毛损
批发总亏损从截至2022年6月30日的6个月的470万美元减少到截至2023年6月30日的6个月的390万美元，降幅为16.1%。这一变化主要是由于批发销售减少了12,977个单位，批发总亏损减少了380万美元，但被每个单位批发总亏损增加1,016美元所部分抵消，从截至2022年6月30日的6个月的293美元增加到截至2023年6月30日的6个月的1,309美元，这使得批发总亏损增加了300万美元。
单位批发毛损增加的主要原因是销售利润率下降，但由于库存水平下降导致库存准备金减少，部分抵消了这一增长。在截至2023年6月30日的六个月中，我们位于佛罗里达州奥兰多和科罗拉多州丹佛市的某些车辆在冰雹风暴中受损，扣除保险赔偿后，总损失为240万美元。大部分冰雹损毁车辆已经或预计将通过批发市场出售。
68
目录表
零售融资
下表列出了我们零售融资部门在所指时期的运营结果：
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
零售融资收入 |
|
$ |
|
74,116 |
|
|
$ |
|
79,808 |
|
|
$ |
|
(5,692 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
零售融资毛利 |
|
$ |
|
59,842 |
|
|
$ |
|
73,682 |
|
|
$ |
|
(13,840 |
) |
|
|
(18.8 |
)% |
零售融资收入
零售融资收入从截至2022年6月30日的6个月的7,980万美元下降至截至2023年6月30日的6个月的7,410万美元，降幅为7.1%。这一下降主要是由于2022年上半年与2022-1证券化交易相关的融资应收账款销售收益2960万美元。由于合并2022-2和2023-1证券化交易，与第三方经销商客户的应收融资利息收入增加，部分抵消了这一减少额。
零售融资毛利
零售融资毛利润从截至2022年6月30日的6个月的7,370万美元下降至截至2023年6月30日的6个月的5,980万美元，降幅为18.8%。这一减少主要是由于2022年上半年与2022-1证券化交易有关的融资应收账款销售收益2960万美元，以及与UACC发起的应收融资服务相关的收款支出增加，以及2023年第一季度证券化债务利息支出增加。由于合并2022-2和2023-1证券化交易，与第三方经销商客户的应收融资利息收入增加，部分抵消了这一减少额。
销售、一般和行政费用
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬福利 |
|
$ |
|
92,622 |
|
|
$ |
|
143,416 |
|
|
$ |
(50,794 |
) |
|
|
(35.4 |
)% |
营销费用 |
|
|
|
26,441 |
|
|
|
|
54,874 |
|
|
|
(28,433 |
) |
|
|
(51.8 |
)% |
出境物流(1) |
|
|
|
4,042 |
|
|
|
|
34,980 |
|
|
|
(30,938 |
) |
|
|
(88.4 |
)% |
入住率及相关费用 |
|
|
|
9,025 |
|
|
|
|
11,367 |
|
|
|
(2,342 |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
专业费用 |
|
|
|
10,227 |
|
|
|
|
20,126 |
|
|
|
(9,899 |
) |
|
|
(49.2 |
)% |
软件和IT成本 |
|
|
|
18,328 |
|
|
|
|
22,129 |
|
|
|
(3,801 |
) |
|
|
(17.2 |
)% |
其他 |
|
|
|
22,807 |
|
|
|
|
54,092 |
|
|
|
(31,285 |
) |
|
|
(57.8 |
)% |
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
|
183,492 |
|
|
$ |
|
340,984 |
|
|
$ |
(157,492 |
) |
|
|
(46.2 |
)% |
SG&A费用从截至2022年6月30日的六个月的3.41亿美元减少到截至2023年6月30日的六个月的1.835亿美元，降幅为1.575亿美元，降幅为46.2%。总减幅主要是由以下因素造成：
69
目录表
随着我们继续优化我们的运营，我们预计未来SG&A费用将在固定和可变成本部分进一步减少的推动下减少。我们可能无法从长期路线图中充分实现最初预期的进一步成本节约和收益，未来的成本可能比预期的更大。
折旧及摊销
折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的6个月的1,790万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的2,080万美元，增幅为290万美元或16.4%。这一增长主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，作为UACC收购的一部分收购的无形资产的额外一个月摊销费用，以及与我们在开发我们的平台和网站应用程序时产生的资本化内部使用软件成本相关的摊销。
减值费用
截至2023年6月30日的六个月的减值费用为140万美元，是与关闭实体办公地点相关的租赁减值费用。截至2022年6月30日止六个月的减值费用为2.051亿美元，减值费用是将商誉的账面金额减记为公允价值的减值费用，以及与关闭实际办公地点和向我们出售您的汽车®中心相关的租赁减值费用，作为重组计划的一部分。
债务清偿收益
在截至2023年6月30日的6个月中，债务清偿收益为1,960万美元，与以1,320万美元回购债券本金余额总额3280万美元(不包括递延发行成本)有关。
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，利息支出持平于1890万美元。UACC的仓库信贷安排产生的利息支出增加，但因2022年车辆楼面计划安排的未偿还余额减少而导致的利息支出减少，以及2022年下半年和2023年上半年回购票据导致的票据利息支出减少，抵消了利息支出的减少。
利息收入
利息收入从截至2022年6月30日的6个月的790万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的1090万美元，增幅为37.7%。利息收入增加的主要原因是现金和现金等价物的利率上升。
其他损失，净额
其他亏损净额从截至2022年6月30日的6个月的2,150万美元增至截至2023年6月30日的6个月的3,150万美元，增幅为46.3%。其他亏损的增加主要是由于
70
目录表
应收金融账款公允价值的已实现和未实现亏损，包括2023-1证券化交易和2022-2证券化交易(合并所致)。
季度营运业绩补充数据
下表列出了我们2023年第二季度和第一季度的季度财务信息：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(单位数据除外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
|
$ |
225,178 |
|
|
$ |
196,467 |
|
|
$ |
28,711 |
|
|
|
14.6 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
46,001 |
|
|
$ |
38,805 |
|
|
$ |
7,196 |
|
|
|
18.5 |
% |
售出的电子商务单位 |
|
|
4,127 |
|
|
|
3,933 |
|
|
|
194 |
|
|
|
4.9 |
% |
电子商务收入 |
|
$ |
138,225 |
|
|
$ |
135,633 |
|
|
$ |
2,592 |
|
|
|
1.9 |
% |
电子商务毛利 |
|
$ |
12,189 |
|
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
2,154 |
|
|
|
21.5 |
% |
每电商单位汽车毛利(亏损) |
|
$ |
290 |
|
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
441 |
|
|
|
292.1 |
% |
每电子商务单位生产毛利 |
|
|
2,664 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
电子商务单位毛利总额 |
|
$ |
2,954 |
|
|
$ |
2,552 |
|
|
$ |
402 |
|
|
|
15.8 |
% |
已售出批发单位 |
|
|
1,834 |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
665 |
|
|
|
56.9 |
% |
批发收入 |
|
$ |
30,800 |
|
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
16,905 |
|
|
|
121.7 |
% |
批发毛利(亏损) |
|
$ |
(3,993 |
) |
|
$ |
62 |
|
|
$ |
(4,055 |
) |
|
|
(6,540.3 |
)% |
每单位批发毛利(亏损) |
|
$ |
(2,177 |
) |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
(2,230 |
) |
|
|
(4,207.5 |
)% |
零售融资收入 |
|
$ |
42,128 |
|
|
$ |
31,988 |
|
|
$ |
10,140 |
|
|
|
31.7 |
% |
零售融资毛利 |
|
$ |
34,068 |
|
|
$ |
25,774 |
|
|
$ |
8,294 |
|
|
|
32.2 |
% |
销售、一般和管理费用合计 |
|
$ |
86,955 |
|
|
$ |
96,537 |
|
|
$ |
(9,582 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(66,318 |
) |
|
$ |
(75,044 |
) |
|
$ |
8,726 |
|
|
|
11.6 |
% |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
8,938 |
|
|
|
9,919 |
|
|
|
(981 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
利息收入 |
|
|
(4,921 |
) |
|
|
(5,942 |
) |
|
|
1,021 |
|
|
|
17.2 |
% |
所得税拨备 |
|
|
385 |
|
|
|
273 |
|
|
|
112 |
|
|
|
41.0 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
10,536 |
|
|
|
10,637 |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
EBITDA |
|
$ |
(51,380 |
) |
|
$ |
(60,157 |
) |
|
$ |
8,777 |
|
|
|
14.6 |
% |
遣散费 |
|
$ |
2,277 |
|
|
$ |
4,104 |
|
|
$ |
(1,827 |
) |
|
|
(44.5 |
)% |
债务清偿收益 |
|
|
(10,931 |
) |
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(2,222 |
) |
|
|
25.5 |
% |
冰雹造成的损失 |
|
|
2,353 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他 |
|
|
1,352 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
100.0 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(56,329 |
) |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
8,433 |
|
|
|
13.0 |
% |
证券化收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
调整后的EBITDA不包括证券化收益 |
|
$ |
(56,329 |
) |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
8,433 |
|
|
|
13.0 |
% |
71
目录表
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们拥有2.379亿美元的现金和现金等价物，以及6630万美元的限制性现金。限制性现金主要包括我们2022年车辆平面图融资机制下需要的现金保证金1,990万美元，以及UACC在证券化交易和仓库信贷融资项下的限制性现金4,490万美元。我们的主要流动性来源是通过融资活动产生的现金。此外，截至2023年6月30日，我们在UACC的仓库信贷安排上有9300万美元的过剩借款能力。
我们在2026年前没有重大债务到期，我们证券化债务的支付资金来自证券化信托内融资应收账款的现金流。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物、2022年车辆楼层计划安排以及UACC的仓库信贷安排将足以支持我们的运营至少在自本季度报告10-Q表格之日起的12个月内。
自成立以来，随着业务规模的扩大，我们的现金使用量不断增加。我们的长期路线图旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，减少现金的使用，并为长期盈利增长做好准备。2023年1月18日，作为我们继续专注于降低可变成本和固定成本的一部分，我们执行了一项裁员。我们产生了大约410万美元的费用，主要包括遣散费，预计由于2023年1月的削减，年化成本将减少约2700万美元。此外，2023年4月26日，作为我们正在进行的业务方方面面重新审查的一部分，我们实施了组织重组，其中包括裁减人员。我们在2023年第二季度产生的总支出约为230万美元，主要包括遣散费，预计由于2023年4月的有效削减，年化成本节省约为1500万美元。我们可能无法完全实现我们的长期路线图或我们削减兵力最初预期的成本节约和效益。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们减少固定和可变费用的努力，对我们内部销售队伍的投资，对我们网站和移动应用程序的投资，销售体验的持续自动化，我们车辆种类的优化，以及随着我们恢复增长而增加的库存。我们预计将使用我们的现金和现金等价物来满足我们未来的资本需求，使用我们2022年车辆规划工具下的借款来为我们的库存融资，并使用UACC的仓库信贷工具来为我们的应收账款融资。我们未来可能需要寻求额外的股本或债务融资，为我们的运营提供资金，或为我们的资本支出需求提供资金。视乎市场情况，我们亦可能不时选择集资，以加强我们的资产负债表及提高我们的流动资金。我们能否获得额外的股权或债务融资，将取决于我们减少固定和可变费用的努力是否成功，并证明我们正走在一条通往长期盈利增长的道路上，以及市场状况。我们不能保证这种融资的金额或条款是我们可以接受的，如果有的话。未能通过债务或股权融资筹集额外资本，和/或降低运营成本，可能会对我们满足短期和长期流动资金需求以及实现预期的长期业务目标的能力产生重大不利影响。
可转换优先票据
2021年6月18日，我们根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(“Indenture”)之间的契约，发行了本金总额为6.25亿美元的票据。
该批债券的息率为年息0.75厘，由2022年1月1日开始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。该批债券将於二零二六年七月一日期满，以提早回购、赎回或转换为准。扣除支付给初始购买者的佣金和债务发行成本后，此次发行的净收益总额约为6.089亿美元。在截至2023年6月30日的三个月内，债券持有人可转换债券的条件并不符合。
截至2023年6月30日止三个月及六个月内，我们在公开市场交易中分别回购1,820万元及3,280万元债券本金总额(扣除递延发行成本后)，分别为730万元及1,320万元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了1090万美元和196万美元的债务清偿收益。由于这些回购和回购是在2022年进行的，截至2023年6月30日，扣除递延发行成本5.1美元后，债券本金总额仍未偿还3.274亿美元
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目录表
百万美元。在市况及可供选择的情况下，我们可能会继续不时回购债券，以折扣价减少未偿还债务。请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分的简明综合财务报表的附注12-长期债务，以供进一步讨论。
汽车融资
2022年11月，我们与Ally Bank和Ally Financial一起修改了我们的平面图设施(“2022年车辆平面图设施”)。2022年车辆楼层计划基金提供高达5.0亿美元的承诺信贷额度，计划于2024年3月31日到期。
我们每月可获得的信贷额度等于以下乘积：(1)最近一个月有资料的零售单位销售总数或最近五个月有资料的零售单位销售总数的五倍，以及(2)前一个月末楼面上所有车辆的平均未偿还楼面面积余额或前五个月楼面上所有车辆的平均每月未偿还楼面面积余额中较大者的乘积。修正案还规定，我们可以选择在2022年11月1日至2024年3月31日期间的任何四个月内，将我们的每月信用额度额外增加2500万美元，但最高信用额度为5.0亿美元。与2020年车辆楼面计划贷款的条款一致，我们向Ally提供了2022年汽车楼面计划贷款项下所有欠款的担保，以及VRoom，Inc.的所有或几乎所有有形、无形和其他个人财产的担保权益，以确保2022年车辆楼面计划贷款项下的义务。
2022年车辆楼层计划贷款的利率相当于Ally银行宣布的每年最优惠利率加175个基点。此外，我们还受制于修改后的契约和违约事件。我们被要求在融资的工具中保持一定水平的股本，以现金和现金等价物维持至少20.0%的信贷额度，并保持与Ally的最低所需余额，至少占截至2022年12月31日的每日楼面平面图本金余额的12.5%，自2023年1月1日起生效，为15.0%。我们被要求在执行2022年车辆平面图设施时支付承诺费。
财务应收账款
视乎市场情况，我们计划透过资产证券化交易及远期流动安排出售由UACC发起的融资应收账款。2023年1月，UACC在一家证券化信托基金的汽车贷款证券化交易中出售了约2.387亿美元的投资级评级资产支持证券，该信托基金由UACC设立并赞助，收益为2.378亿美元。2023年4月19日，UACC以2310万美元的价格出售了与2023-1证券化交易相关的非投资级评级证券。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总计为3.264亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。由于目前的市场状况导致不利的定价，UACC保留了剩余权益，我们将2023-1证券化交易计入担保借款。
2022年2月，UACC在由UACC建立和赞助的证券化信托的汽车贷款证券化交易中出售了总计2.814亿美元的评级资产支持证券和3230万美元的剩余证书，总收益为3.173亿美元。该信托基金以应收账款融资为抵押，本金余额总额为3.185亿美元，出售时的账面价值为2.877亿美元。这些融资应收账款由UACC提供服务。UACC保留了根据适用的风险保留规则要求出售的票据和剩余证书的5%。UACC使用证券化交易的收益偿还其仓库信贷安排下的未偿债务。
尽管我们的长期战略是构建类似2022-1证券化交易的未来证券化交易，并将其计入销售，但市场状况可能会影响我们实现销售会计处理的能力。根据市场情况，未来2023年的证券化交易可能会被计入有担保借款，并保留在资产负债表上。
由于利率上升、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场中正经历着更严重的亏损和更高的亏损。如果UACC选择像2023年第一季度那样放弃每月的维修费，损失严重程度的增加可能会导致维修收入减少。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。
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目录表
请参阅附注4-可变利息实体和证券化，参考本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表，以供进一步讨论。
UACC风险保留融资机制
2023年5月3日，UACC签订了一项风险保留融资机制，使其能够根据适用的风险保留规则，为其证券化交易中发行的、由UACC持有的资产支持证券提供融资。根据这一安排，UACC出售这些保留的权益，并同意在未来某个日期以公允价值回购它们。在这项安排下的初始交易中，UACC质押了2,450万美元的保留实益权益作为抵押品，获得了2,410万美元的收益，预计回购日期为2025年3月至2029年9月。证券化信托将把与UACC在证券化中质押的实益权益相关的付款直接分配给贷款人，这将减少证券化中的实益权益和相关的债务余额.
仓储信贷安排
UACC与银行机构签订了四项高级担保仓储融资协议(“仓储信贷融资”)。仓库信贷贷款以符合条件的金融应收账款作抵押，可用借款根据符合条件的金融应收账款的百分比计算。总借款上限为8.5亿美元，到期日为2024年5月至2025年6月。截至2023年6月30日，与仓库信贷安排相关的未偿还借款为1.779亿美元，我们遵守了与仓库信贷安排相关的所有契约。如果不能满足协议中包含的这些和或任何其他要求，将限制使用仓库信贷安排，并可能对我们的财务状况、运营结果和流动资金产生重大不利影响。某些违反契约的行为还可能导致在预定到期日之前加速偿还借款。请参阅本季度报告10-Q表其他部分所载的我们的简明综合财务报表的附注11-综合VIE的仓库信贷安排，以供进一步讨论。
经营、投资和融资活动产生的现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的现金流：
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截至六个月 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
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(232,125 |
) |
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$ |
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(137,519 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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94,694 |
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(226,573 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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(30,348 |
) |
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(164,300 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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(167,779 |
) |
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(528,392 |
) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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472,010 |
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1,214,775 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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304,231 |
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$ |
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686,383 |
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经营活动
用于经营活动的净现金流增加了9460万美元，从截至2022年6月30日的6个月的1.375亿美元增加到截至2023年6月30日的6个月的2.321亿美元。这一增长主要是由于2022年第一季度为2022-1证券化交易销售而持有的融资应收账款收益2.718亿美元，但与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月经对账调整后净亏损减少9710万美元，待售融资应收账款原始金额减少4460万美元，待售融资应收账款本金增加1970万美元，营运资金减少1130万美元。
由于2023-1证券化交易作为担保借款入账，所得款项作为融资活动计入我们的简明综合现金流量表。
我们通过2022年车辆平面图设施为我们的大部分库存提供资金。根据美国公认会计原则，我们在我们的简明综合现金流量表中将与2022年车辆布局计划设施相关的所有现金流报告为融资活动。
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目录表
投资活动
投资活动的现金流量净额从2022年6月30日止六个月投资活动使用的现金净额2.266亿美元变为2023年6月30日止六个月投资活动提供的现金净额9,470万美元，主要原因是2022年2月收购UACC，导致截至2022年6月30日的六个月现金流出2.675亿美元，按公允价值购买应收财务账款减少4,610万美元，按公允价值收到的财务应收账款本金增加1,720万美元，以及2022-2证券化交易的合并，导致截至2023年6月30日的6个月现金流入1,140万美元，但部分被截至2022年6月30日的6个月按公允价值出售2022-1证券化交易的融资应收账款收益减少2,900万美元所抵消。
融资活动
用于融资活动的净现金流从截至2022年6月30日的6个月的1.643亿美元减少到截至2023年6月30日的6个月的3030万美元。减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月内，根据担保融资安排借款的收益为2.62亿美元，证券化的融资权益收益为2,450万美元，但与我们的仓库信贷安排相关的净还款额增加了8,480万美元，与车辆楼层计划安排相关的净还款额增加了5,420万美元，以及与回购债券相关的现金流出为1,320万美元。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们不断评估我们的估计数，其中包括与所得税、存货变现、股票薪酬、收入相关准备金以及商誉减值和长期资产减值等有关的估计数。我们的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括本季度报告Form 10-Q中其他部分的附注2-重要会计政策摘要和附注3-简明综合财务报表的收入确认中描述的那些政策。
与我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期发布和采纳的会计公告s
有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们的简明综合财务报表的“注2--重要会计政策摘要”。
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目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
利率风险
截至2023年6月30日，我们在2020车辆楼面计划贷款项下的未偿还余额为1.325亿美元，在我们的仓库信贷安排项下的未偿还余额为1.779亿美元。2020年车辆楼层计划贷款的利率相当于Ally Bank每年宣布的最优惠利率加105个基点。仓库信贷安排的利息利率等于SOFR加上基于与银行机构达成的协议的固定百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，假设利率变化10%，将分别导致利息支出变化50万美元和110万美元。
截至2023年6月30日，我们有7.764亿美元的长期债务，其中包括合并VIE的证券化债务的当前部分2.194亿美元。由于长期债务的利率是固定的，我们不存在利率风险。
第四项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他信息
第1项。法律诉讼
在正常的业务运作过程中，我们不时会受到法律程序的制约。无论是非曲直，诉讼的结果本身都是不确定的。从2021年3月开始，公司的某些股东和公司的某些高管向美国纽约南区地区法院提起了多起可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法。这些诉讼的标题是扎瓦茨基等人。诉Vroom等人案，案号21-cv-2477；Holbrook诉Vroom等人案，案号21-cv-2551；以及Hudda诉Vroom等人案，案号21-cv-3296。这三起诉讼都根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5提出了类似的索赔。在每个案件中，被点名的原告试图代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍尔布鲁克和Hudda的情况下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情况下)期间购买或以其他方式购买本公司证券的所有拟议类别的人。2021年8月，法院以新名称Re：VRoom，Inc.证券诉讼，案件编号21-cv-2477合并了案件，任命了一名首席原告和首席律师，并下令提出合并的修正申诉。法院指定的首席原告随后提交了一份经修订的综合起诉书，重申了根据交易法第10(B)和20(A)条以及美国证券交易委员会规则10b-5针对本公司和本公司的某些高级管理人员的索赔，并根据证券法第11、12和15条增加了针对本公司、其某些高级管理人员、其某些董事和本公司2020年9月二次发行的承销商的新索赔。公司提交了驳回所有索赔的动议，这项动议的简报已经完成。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控进行有力的抗辩。尽管任何复杂法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，但根据管理层目前已知的信息，公司相信潜在的负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股东代表公司向美国纽约南区地区法院提起所谓的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事，名义上也针对公司，指控他们违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：Vroom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为过程，违反了特拉华州法律。所有四起诉讼都被合并到Re：Vroom，Inc.股东衍生诉讼中的案件标题下，案件编号21-cv-6933，法院已经批准了双方的规定，即在Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决之前，案件将继续搁置。所有四起衍生品诉讼仍处于初步阶段，任何事情都没有实质性进展。
2022年4月，公司的一名股东代表公司向美国特拉华州地区法院提起所谓的股东派生诉讼，指控公司违反了联邦证券法，违反了对公司的受托责任和/或基于Re：VRoom，Inc.证券诉讼中指控的相同一般行为，违反了特拉华州法律。此案标题为Godlu诉Hennessy等人案，案件编号22-cv-569，法院已批准双方的规定，即案件将继续搁置，等待Re：Vroom，Inc.证券诉讼的最终解决。这起诉讼仍处于初步阶段，没有实质性的进展。
2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份针对该公司的请愿书，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易做法−消费者保护法，德克萨斯州商业和商业法典第17.41节及以下，理由是该公司在营销二手车和履行客户订单方面存在缺陷和其他问题，包括已售出车辆的所有权和登记。根据请愿书，请愿书中提到的80%的客户投诉是在2022年4月之前的12个月内收到的。请愿书的标题是德克萨斯州诉Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件编号。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长已同意发布一项临时禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其现有做法，即对其在其电子商务平台上销售或广告可供销售的所有车辆拥有所有权。VRoom继续与德克萨斯州总检察长办公室合作，争取达成一项决议。由于案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
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目录表
2022年7月和2022年8月，某些原告分别向俄克拉何马州克利夫兰县地区法院和纽约州最高法院提起了两起假定的集体诉讼，分别针对Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作为被告，指控除其他外，Vroom的所有权和已售出车辆登记方面的缺陷：Blake Sonne单独并代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他类似案件，诉Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，编号652684/2022年。该公司将案件分别移交给美国俄克拉何马州西区地区法院(案件编号22-cv-761)和美国纽约南区地区法院(案件编号22-cv-7631)，并已提出动议，要求对这两起案件的所有索赔进行仲裁。由于这些案件还处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本身都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在的负债是否会对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响
正如之前披露的那样，我们一直受到监管机构的审计、信息请求、调查和其他调查，涉及德克萨斯州请愿书中指控的相同或类似事项的客户投诉增加。这些监管事项可能会继续演变为法律程序和执法行动。我们已经在某些州招致罚款，并可能继续招致罚款、罚款、赔偿或改变我们的业务做法，这反过来可能导致业务费用增加，对我们的业务活动造成额外限制，并进一步损害声誉，尽管到目前为止，此类费用尚未对公司的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
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第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括在“第1A项”中披露的风险和不确定因素。风险因素“中的年报。我们在下面提供了对我们的风险因素的重大变化年报. 如果这些风险中的任何一项或其他未指明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资：
我们可能无法满足纳斯达克的持续上市规则。
纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)维持了我们普通股继续上市的几项要求，其中一项是维持1.00美元的最低收盘价。2023年4月14日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所要求的1.00美元的最低投标价格。该通知对我们的普通股的上市没有立即的影响，我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码是“VRM”。根据纳斯达克上市规则，我们被提供180个历日或直到2023年10月11日，以重新遵守每股至少1.00美元的最低收盘价要求，连续10个工作日。于2023年6月23日，吾等收到纳斯达克的书面通知，通知吾等，自2023年6月8日至2023年6月22日，吾等的最低出价为每股1.00美元或更高，因此，吾等已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，此事现已结案。然而，我们不能保证我们的普通股将继续收盘时达到或高于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低买入价，也不能保证我们是否满足纳斯达克继续纳入纳斯达克全球精选市场交易的要求。
如果我们的普通股没有继续按照纳斯达克的要求收盘时达到或高于每股1.00美元的最低收购价，我们可能会收到另一份关于不符合纳斯达克上市标准的书面通知，并自该通知之日起180个历日内重新遵守每股至少1.00美元的最低收盘价要求，至少连续10个工作日。如果我们不能重新获得合规，我们可能有资格通过将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市并满足某些要求，获得额外的180个历日合规期。
我们打算积极监控我们普通股的收盘价，如果我们失去了纳斯达克的最低投标价格收盘价要求，我们将考虑所有可用的选择，以重新遵守。
如果我们的普通股在未来被摘牌，我们不太可能将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，因此，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价和分析师覆盖范围有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，根据我们的契约条款，退市将构成一个根本性的变化，使我们的债券在退市时可以按面值赎回(如下所述)，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力也可能下降。退市还可能导致投资者对战略交易或机会失去信心或兴趣，我们在提供证券的每个州都受到监管，以及难以通过股权激励奖励招聘和留住人员。
我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。
截至2023年6月30日，包括我们的子公司在内，我们的合并债务本金约为10.867亿美元。我们可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
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我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，或支付我们债务下的到期金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的债务包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。例如，2023年4月14日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所要求的1.00美元的最低投标价格。2023年6月23日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，从2023年6月8日到2023年6月22日，我们的最低投标价格为每股1.00美元或更高，因此，我们已重新遵守纳斯达克上市规则。然而，我们不能保证我们的普通股将继续收盘时达到或高于纳斯达克要求的每股1.00美元的最低买入价，也不能保证我们是否满足纳斯达克继续纳入纳斯达克全球精选市场交易的要求。根据我们的契约条款，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市将构成一个根本性的变化，并使我们的债券在退市时可以按面值赎回。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。
我们的普通股价格可能会波动，我们的普通股价值自我们首次公开募股以来一直在下降，而且无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价值可能会继续下降，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以以有吸引力的价格出售您的普通股股票。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括我们年报中“风险因素”一节和“风险因素”一节中描述的那些因素，以及以下因素：
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目录表
因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们最近经历了普通股市场价格的大幅下跌，未来可能会继续下跌，包括执行和实施我们的长期路线图。根据我们股票价格的下跌，我们在截至2022年3月31日的季度的精简综合运营报表中记录了商誉减值费用。请参阅我们年度报告中的合并财务报表附注8。我们股价的进一步下跌可能会使以我们可以接受的条件筹集资金变得更加困难，或者根本不会，并使我们的投资者难以出售他们持有的普通股。我们股价的下跌也可能使我们无法遵守继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的每股1.00美元的最低买入价要求，并使我们的股票面临退市风险。有关纳斯达克全球精选市场退市风险的更多信息，请参阅“风险因素-我们可能无法满足纳斯达克继续上市规则”和“风险因素-我们的债务和负债可能限制我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务的能力”。此外，经历证券市场价格波动的公司经常成为证券集体诉讼的对象。例如，美国纽约南区地区法院正在审理一项合并的集体诉讼，指控我们、我们的某些官员和我们的某些董事等违反了联邦证券法。见第二部分，第1项。“法律诉讼。”
我们可能没有意识到UACC收购或实现这些好处的预期好处可能需要比预期更长的时间。
我们收购了UACC，希望随着时间的推移，这笔交易将为我们的业务带来好处，包括专属金融部门的好处，这将使我们能够增加电子商务单位销售额，扩大我们对非优质销售的渗透率，加速总收入增长，提高总毛利和GPPU，并利用我们的固定成本基础。我们预计，通过收购UACC发展我们的专属融资能力，将是我们实现盈利之路的重要组成部分，并有助于根据我们的长期路线图为我们的长期增长定位。要实现这些好处，需要成功整合、发展和运营合并后的企业，我们不确定这些努力是否会成功。如果我们未能完全整合、开发和运营合并后的业务，我们可能无法意识到我们预期从交易中获得的好处或实现这些好处的时间可能比预期的要长得多。除了这些操作风险外，拥有一家专属自保贷款机构将使我们受到对我们的贷款业务的更严格的法律和监管审查，包括信用机构报告、信用承保做法和收债做法。
81
目录表
此外，关于UACC的融资，视市场情况，我们打算通过使用表外证券化交易和远期流动安排来维持混合融资方式。要实现表外会计处理，公司必须出售证券化中所有评级票据和剩余凭证，但须持有5%的垂直风险留存。证券化交易的执行，包括实现对这些交易的表外会计处理，取决于市场状况。即使UACC能够完成证券化，它也可能无法出售其较低评级的证券或剩余权益，这些证券化可能不符合表外会计处理的资格，导致基础贷款(或剩余权益)保留在我们的综合资产负债表上，这可能对我们的流动性产生不利影响。例如，由于目前的市场状况导致不利的定价，我们保留了非投资级证券和UACC 2023-1证券化的剩余权益，要求交易在出售额外保留权益之前保留在资产负债表上。虽然我们随后出售了非投资级证券，但我们继续持有剩余权益。不能保证这些剩余权益将被出售，并在未来实现这笔交易的表外处理。此外，由于利率上升、目前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场正经历更严重的亏损。由于损失严重，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也会导致维修费收入减少。未来免除其他先前表外证券化交易的每月服务费可能会导致此类交易的合并。这种未来的合并可能会增加我们的负债，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
UACC可能无法销售汽车金融应收账款并从这些金融应收账款的销售中获得收益，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
UACC通过利用其仓库信贷安排购买汽车零售分期付款销售合同，并将符合条件的金融应收款作为抵押品，然后通常出售与融资合同相关的应收款，提供间接融资。由于UACC投资组合中不断增加的信贷损失和整体利率上升，UACC可从仓库信贷安排借款的预付利率可能会下降，这可能反过来对我们的流动性产生不利影响。此外，UACC已就出售其购买的汽车金融应收账款(如证券化)达成安排，我们预计UACC未来将根据市场条件进行更多证券化、向融资伙伴出售贷款和其他新安排。如果UACC因各种原因(包括信贷损失增加或已达到安排下的产能)而未能出售现有或未来安排下的应收账款，其融资伙伴在达到产能、一般经济或信贷市场状况、市场混乱或达到预定承诺到期日之前行使终止权，且无法按类似条款订立新安排，则其可能没有充足的流动资金，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。例如，由于目前的市场状况导致不利的定价，我们保留了非投资级证券和UACC 2023-1证券化的剩余权益，要求交易在出售额外保留权益之前保留在资产负债表上。虽然我们随后出售了非投资级证券，但我们继续持有剩余权益。不能保证这些剩余权益将被出售，并在未来实现这笔交易的表外处理。此外，如果其融资伙伴不购买这些应收账款，我们可能面临其中一些应收账款到期未支付的风险，并被迫产生意外的资产注销和坏账费用。此外，由于利率上升、目前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场正经历更严重的亏损。由于损失严重，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也会导致维修费收入减少。未来免除其他先前表外证券化交易的每月服务费可能会导致此类交易的合并。这种未来的合并可能会增加我们的负债，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
UACC的证券化可能使其面临融资和其他风险，而且无法保证它未来能够进入证券化市场，这可能需要它寻求成本更高的融资。
UACC已经证券化，我们预计未来将证券化其某些汽车金融应收账款以产生现金。在这种交易中，它将一批汽车金融应收账款转移到一个特殊目的载体，
82
目录表
通常是一种信托，反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将应收账款转移到特殊目的载体的交换，UACC通常从出售证券中获得现金收益。
不能保证UACC在未来能够完成更多的证券化，特别是如果证券化市场变得越来越受限制的话。此外，由于经济状况或金融市场的不利变化，UACC可能在其证券化中保留的任何证券，包括为遵守适用的风险保留规则而保留的证券，其价值可能会减少，在某些情况下，可能会被取消。例如，o2023年4月18日，UACC从2022-2证券化交易中获得的BB级证券被一家评级机构下调至单一B评级。UACC的其他评级证券也可能被降级或列入负面信用观察名单。此外，尽管我们的意图是利用表外证券化交易出售由UACC发起的应收账款，但即使UACC能够完成证券化，如果市场状况不允许出售评级较低的证券或剩余证书，这些证券化可能也不符合销售会计资格。例如，由于目前的市场状况导致不利的定价，我们保留了非投资级证券和UACC 2023-1证券化的剩余权益，要求交易在出售额外保留权益之前保留在资产负债表上。虽然我们随后出售了非投资级证券，但我们继续持有剩余权益。不能保证这些剩余权益将被出售，并在未来实现这笔交易的表外处理。此外，由于利率上升、目前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场正经历更严重的亏损。如果UACC选择像2023年第一季度那样免除2022-2证券化交易的月度服务费，损失严重性的增加可能会导致服务收入减少。免除2022-2证券化交易的每月服务费导致合并了Vroom财务报表上的相关财务应收账款和证券化债务。如果UACC未来将其汽车金融应收账款证券化不可能或不经济，它将需要寻求替代融资来支持其运营并履行其现有债务，这可能比通过证券化筹集资本的效率更低、成本更高，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
UACC目前在汽车金融应收账款权益方面的信用损失不断增加，其信用评分系统可能无法有效预测其汽车应收账款损失率。高于预期的信贷损失或提前还款，或无法有效预测损失率，可能会对其经营业绩产生负面影响。
除非UACC出售汽车金融应收账款，并在出售后保留汽车金融应收账款的权益(无论是根据证券化交易或其他方式)，否则UACC将面临适用客户无法或不愿根据其条款偿还贷款的风险，以及为偿还其贷款提供担保的车辆抵押品可能不足以确保全额偿还。此外，更高的能源价格(包括汽油价格)和其他消费价格、不稳定的房地产价格、可调整利率抵押贷款重置为更高的利率、地缘政治紧张局势(包括爆发军事敌对行动，如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突)、加息、地区银行倒闭、通胀和其他因素，都可能影响消费者信心和可支配收入。虽然信贷亏损是汽车金融应收账款业务所固有的，但在经济长期放缓或衰退期间，这些情况可能会增加亏损频率、减少消费者对机动车辆的需求，并削弱某些类型机动车辆的抵押品价值，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。由于UACC主要关注次级借款人，其应收账款的实际拖欠率、违约率、收回率和损失率高于一般汽车金融行业，在经济低迷期间可能受到更大程度的影响。
此外，UACC业务的成功高度依赖于其承销的汽车金融应收账款的证券化和销售能力。由于利率上升、当前的通胀环境以及二手汽车行业的车辆折旧，UACC在软证券化市场中正经历着更严重的亏损。因此，UACC可能无法以优惠价格出售证券化中发行的次级票据或剩余证书，或者根本无法出售。由于损失严重，UACC选择在2023年第一季度免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费。免除与2022-2证券化交易相关的每月服务费用，导致相关财务应收账款和证券化债务在我们的财务报表上合并。免除每月维修费也会导致维修费收入减少。未来免除其他先前表外证券化交易的每月服务费可能会导致
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目录表
合并此类交易。这种未来的合并可能会增加我们的负债，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
UACC对其产生的汽车金融应收账款作出各种假设和判断，并可能根据若干因素建立估值津贴和对实益所有权权益进行估值。尽管管理层可能会根据其认为适当的分析建立估值拨备和对受益所有权权益进行估值，但这可能是不够的，特别是在我们目前正在经历的全行业车辆折旧率上升的时期。例如，如果经济状况意外恶化，可能会出现未计入现有估值的额外贷款损失。有几个变量影响了UACC最近的损失和拖欠率，包括一般经济状况和市场利率，这些变量在未来可能会有所不同。特别是，鉴于新冠肺炎疫情对经济和个人的影响，历史损失和拖欠预期可能无法准确预测美国联合航空公司的应收账款表现，并影响其有效预测损失率的能力。超出预期的亏损可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，提前还款的比率无法预测，可能会受到多种因素的影响，包括借款人的经济和社会条件的变化。
UACC依靠其内部开发的信用评分系统来预测其发起的汽车金融应收账款的损失率。如果它依赖的系统未能有效预测其产生的应收账款的损失率，这些应收账款可能遭受比预期更高的损失。美国反腐败委员会的信用评分系统是在新冠肺炎大流行爆发之前制定的，因此，其设计没有考虑到这一大流行病造成的经济、金融和社会混乱的影响。UACC一般寻求通过证券化交易出售这些应收款，并预计未来将向融资伙伴进行贷款销售和其他新安排。如果其销售的应收账款的损失率高于预期，它可能在未来从其出售给该等各方的应收账款中获得较差的定价，并因其出售的应收账款在市场上遭受声誉损害，其业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。如果UACC持有资产负债表上的应收账款，直到它以证券化交易或未来通过向其融资伙伴出售贷款或其他安排出售这些应收账款，并且如果这些应收账款在其持有期内未能履行，则它们可能没有资格出售。
UACC目前在金融应收账款上的信贷损失不断增加，这对我们的金融应收账款的公允价值和2022年至2023年确认的损失产生了负面影响。2023年，不断增加的信贷损失可能会继续对我们的业务产生负面影响，特别是因为UACC主要在市场的次级抵押贷款部门运营。由于UACC已经并将继续成为我们合并业务中越来越重要的一部分，我们的业务、运营结果和财务状况越来越容易受到UACC业务不利发展的影响。
项目2.未注册股权证券的出售、收益的使用和发行人购买股权证券
普通股公开发行募集资金的使用
2020年6月11日，我们完成了IPO。本次首次公开发售的全部股份是根据经修订的S-1表格登记声明(第333-238482号文件)根据证券法登记的，该声明于2020年6月8日被美国证券交易委员会宣布生效。按照我们于2020年6月9日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。
项目3.默认设置s论高级证券
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他R信息
2023年8月7日，本公司及其全资子公司Vroom Automotive，LLC和Ally Bank and Ally Financial Inc.修订了2022年车辆平面图融资计划，以修改某些条款(“平面图修正案”)。与签订《建筑平面图修正案》相关的承诺费不需要支付。
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目录表
《平面图修正案》作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q的形式提交，并以引用的方式并入本文。以上对《平面图修正案》的描述通过参考该附件进行了整体限定。
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目录表
第六项。陈列品
展品索引
展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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随函存档 |
配备家具 特此声明 |
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2.1 |
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合并协议和计划，日期为2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之间签署，仅以股权持有人代表的身份 |
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8-K |
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001-39315 |
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2.1 |
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2021年10月12日 |
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3.1 |
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VRoom，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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*2020年8月13日 |
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3.2 |
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修订和重新制定了VRoom，Inc.的章程。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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*2020年8月13日 |
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4.1 |
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证明普通股股份的股票证书样本
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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4.2 |
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作为受托人的Vroom，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月18日 |
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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4.3 |
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全球票据格式，相当于2026年到期的0.750%可转换优先票据(载于附件4.2) |
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8-K |
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001-39315 |
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4.2 |
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2021年6月21日 |
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4.4 |
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第八次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人签署
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.2 |
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2020年5月18日 |
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10.1 |
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修订和重新签署的库存融资和安全协议的第一修正案，日期为2023年8月1日，由Ally Bank、Ally Financial Inc.、Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc. |
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X |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
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X |
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86
目录表
31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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X |
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32.1 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
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87
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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VRoom，Inc. |
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日期：2023年8月8日 |
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发信人： |
/s/Thomas H.Shortt |
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托马斯·H·肖特 |
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首席执行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2023年8月8日 |
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发信人： |
罗伯特·R·克拉科维亚克 |
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|
罗伯特·克拉科维亚克 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
88