由 DISH Network Corporation 提交（委员会文件编号 001-39144）

根据 1933 年《证券法》第 425 条

主题 公司：EchoStar Corporation（委员会档案编号 001-33807）

CNBC Squawk on the Street 采访记录
大卫·费伯（CNBC）对查尔斯·W·埃尔根（DISH）和哈米德·阿哈万（EchoStar）的采访

2023年8月8日

Faber：密切关注你在那里看到的DISH network的股票， EchoStar也是如此，此前查理·厄尔根宣布将重组这两家企业，EchoStar 从DISH分拆出来已经过去了将近15年，这笔交易将付费电视、卫星服务、5G网络与EchoStar的卫星 通信基础设施整合在一起。DISH and EchoStar 董事长查理·厄尔根和 EchoStar 首席执行官哈米德·阿哈万也加入了我的行列。很高兴有你们两个。查理，很久很抱歉我们没有亲自见到你，但我很高兴见到你。15年前， 当你分拆EchoStar时，你说，让我看看这里，这将使公司能够追求最适合其 各自长期利益的战略，并允许员工激励措施等与公司的业绩挂钩。现在你说 它很有说服力，因为一切都与增长和建立长期可持续业务有关，发生了什么变化，所以你要把这两个 重新组合在一起？

Ergen：早上好，David 发生了很多变化。最重要的是 我们真的可以培养一名新的电信运动员。自从我们分拆以来，技术发生了很多变化。有很多公司 在卫星方面做得很好，很多公司在电信方面做得很好，但并不是一家真正将连接结合在一起的公司 可以同时使用地面和卫星，随着更低的卫星、更低成本的发射以及5G标准的出现，你现在 可以将这些东西组合在一起。我们建造的它拥有大量的资源、全球频谱、电信和 卫星方面的专业知识、网络管理技能，所有这些都汇集在一起，因此，尽管15年前我们分拆这些公司时还不存在这种情况， 但现在将它们重新组合起来是有意义的。

Faber：查理，我从许多投资者那里听到的是 持续存在的问题，那就是成功建立无线业务需要多少资金，许多人会认为从这个角度来看，这笔交易有可能 可以让你获得EchoStar的资产负债表，有人对我说这几乎是一次变相的股权筹集。 您如何回答这些问题和/或疑虑？

Ergen：嗯，毫无疑问，这笔交易是这笔交易的 好处之一，它加强了我们的资产负债表和未来几年的跑道，但是在这方面还有更多工作要做 我们知道我们有大量的能力和资产，我们知道未来必须继续投资。对于 公司来说，不投资未来总是错误的，因为这最终会赶上你的脚步。我们已经投资了十多年，我们 认为连接的发展方向，我认为这将使我们为未来做好准备，但可以肯定的是，我们今天的地位比昨天更强 。

Faber：是的。我的意思是，你花了将近 400 亿美元购买 Spectrum 问题是，你有足够的钱吗？查理，你似乎无法进入资本市场，至少无法达到你希望 能够借到的水平。花旗表示，到2025年，你将需要85亿至90亿美元，你打算怎么做才能筹集资金 来建立你花了这么多钱收购频谱的无线业务？

Ergen：首先，也许市场并不完全理解 我们需要的资本，这可能是我们的部分错，但我们有大量的资产。公司的合并使 我们能够发展部分业务，也许哈米德可以谈谈 EchoStar 以及他们正在做的一些事情，因为它们是现金 流为正，息税折旧摊销前利润为正，因此，当你将两家公司组合在一起时，它们带来了很多技能，有一些协同效应和商业 机会，否则我们无法获得。

Faber：Hamid，我们会来找你的。你将经营 一家在一些核心业务，即卫星电视业务方面面临挑战的公司，你刚刚报告说你失去了29.4万名订阅者。 我想你的尺码还不到之前的一半。无线扩建带来的息税折旧摊销前利润负担。收入每年下降8.6％ 。我的杠杆率是7.2，这是我所说的 DISH。我不想 —— 我不认识合并后的公司 当你经营这家公司时你在做什么？

Akhavan：所以，这是我们有机会参加技术会议的地方。 我认为我们这里有独特的资产组合，可以为我们提供几乎任何形式的连接，包括工程 和制造，以及，你知道，内容交付和移动无线。我们应该以协同的方式将其结合起来，创造协同效应 ，更重要的是，将产品正确捆绑在市场上。美国有1700万家庭 没有适当的宽带连接，这是参与数字经济的必要条件，我们有1800万用户 分布在合并后的公司的三四个业务领域。我认为这为我们打开了很多大门，可以将新产品推向市场， 捆绑产品进入市场，满足消费者的需求，你知道，你知道，我希望利用这种独特的差异化。 我想 Charlie 把它称为电信领域的运动员，我们把它付诸实践。

Faber：你说的是宽带不足。我想知道，你在 Starlink 中有 的竞争对手来自埃隆·马斯克，他经常安装这么多卫星，更不用说政府为 农村建设提供的450亿美元补贴了，考虑到这两者所代表的竞争广度，你担心吗？

Akhavan：听着，我一直很担心竞争。那是 我的工作。我认为市场要大得多，自从大约 40 年前我从事电信行业以来，我从未听说过 有足够的带宽和连接。如今，在进行了所有这些投资之后，需求 远高于供应。如果你看看 Starlink 迄今为止有多少订阅者、我们有多少订阅者以及 占据了多少市场，我认为市场已经足够大，作为市场领导者，我们拥有 60% 的市场份额，我们仍在为几百万客户提供服务 ，还有1700万个没有连接的家庭两者都有空间。JUPITER 3 刚上升了。我认为迄今为止 的容量翻了一番多，这是我们最大的宽带连接商业卫星，我们期待着 的资本支出假期为消费者提供服务。

Ergen：当你谈到你发布的一些统计数据时，我可以补充一点，就像你在后视镜里看的那样 ，但正如哈米德所说，我们的明亮波段业务 的卫星带宽一直很匮乏。现在，随着JUPITER 3的成功发射，我们的容量已经翻了一番多。我们已经要求你去 看到这些趋势发生巨大变化，然后在 DISH 方面，我们只在别人的网络上从事预付费业务。 这可能是你在无线业务中经济最差的地方，我们刚才真正达到了我们73％ 人口的临界人口，这是世界上最现代化的5G开放云原生网络，我们正在进入邮政空间， 这是最佳位置，所以这些趋势都会改变。我认为，如果人们照后视镜，他们就无法理解 我们作为一家公司的发展方向。我们的工作是更好地阐明我们的前进方向和机会，但是 不是你描绘的那幅模糊的画面。

Faber：我不是故意描绘一幅模糊的画面，查理是你 有巨大的资本需求，可能没有某些人估计的那么大，目前尚不清楚资金来自哪里，就像 一样简单。本周五T-Mobile800兆赫兹频谱的看跌看涨期权截止日期即将到来，耗资36亿美元。例如，我想 你不会行使这个选项。

Ergen：我们不会讨论这个问题，但我们一直在与 T-Mobile 进行 谈判，我们不知道那个决议会是什么。本周的最后期限并不艰难，而且，很明显， 我们有很多机会。我们不会将资产负债表扩大到 —— 我们是 —— 我认为我们一直是谨慎的资本 管家，我们不会做任何会冒我们想要做的事情我可以补充一点，当我们把公司 组合在一起时，外部人士，财务顾问做了很多压力测试，如果你所说的 属实，这家公司就不会团结起来。

Faber：明白了。你会出售频谱来帮助你为 扩建提供资金吗？

Ergen：我想有 —— 你看，我们当然在这两家 公司之间拥有大量资产，我认为有趣的一件事是，EchoStar 在世界各地有 s 波段，而我们在北美有 的频率相同，如果不确保你在世界各地都有业务 ，你就无法在经济上建立全球系统。因此，这里有巨大的协同效应，因为你在世界各地拥有无处不在的频谱，恰好是 这个频谱非常适合物联网、设备和传感器，但也适用于手机，你已经看到有报道称有人说这是未来250亿美元 外加美元的业务。突然之间，你知道，我们有了其中一些资产，所以我认为，当你拥有我们作为一家公司拥有的 种投资组合时，无论是资产、技术还是管理，我认为我们有很多机会 看，你必须待命等待。

Faber：我会的。我会的。你的股东们对 等着看着股票大幅下跌感到不高兴。几年前，你谈到要成为一名扑克玩家，但你有一手你觉得这手牌是 不错的牌，因为你有很多不同的选择。你还觉得这里还有其他选择吗？其他人会说，你应该抓住机会 卖出或做其他本来可以创造股东价值为50、60、而不是——股价在哪里 要低很多。

Ergen：我认为怀疑论者肯定会是他们 的立场我有点像个半满的人，因为我站在里面，从我的角度来看，我们在连接方面建造和投资 已有 15 年了，我们现在处于这个位置，我们终于有能力用 我们需要去建立业务和建立业务的东西来获得这些回报投资者会看到的。我是我们公司的大投资者，所以我当然对我们的表现感到失望，但我也有信心知道那是短期的，你会看到我们整理的东西达到顶峰 ，开始看到所有这些为我们带来红利，我们的投资者将因此获得回报。

Faber：好吧，我会密切关注的 我当然希望这是个好消息，也希望我们能在某个时候聚在一起谈论这件事，但我当然很感激你们俩今天加入 我。

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前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》 含义内的前瞻性陈述，其准确性必然受风险、 不确定性以及对未来事件的假设的影响，而这些假设可能不准确。这些陈述既不是承诺也不是 担保，但存在各种风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了DISH Network和EchoStar Corporation的控制范围，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性 陈述中设想的结果存在重大差异。提醒现有和潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 仅代表截至本文发布之日。可能导致实际业绩与明示或暗示的业绩存在重大差异的因素包括DISH Network向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及EchoStar Corporation截至财政年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 下讨论的因素 2022年12月31日，向美国证券交易委员会提交。除非法律要求，否则DISH Network和EchoStar Corporation没有义务更新或补充任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。 这些因素包括但不限于：发生任何可能导致 DISH Network 和 EchoStar Corporation 终止合并协议的事件、变更或其他情况；宣布拟议的 交易对 DISH Network 和 EchoStar Corporation 经营各自业务、留住和雇用关键 人员以及维持良好业务关系的能力的影响；拟议交易的时机；满足 closing 条件才能完成拟议交易；DISH Network 和 EchoStar Corporation 从拟议交易中获得 预期收益的能力；与完成拟议交易相关的其他风险以及 相关行动；与当前经济环境相关的风险因素；巨额交易成本和/或未知 负债；与疫情或其他健康危机相关的风险因素；与融资策略和资本 结构相关的风险因素；以及与市场相关的风险因素 DISH Network 和 EchoStar 的价格公司各自的普通股 。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险 将包含在S-4表格的注册声明中，该声明将包括经修订的1934年证券交易所第14c-2条（“交易法”）所设想的 类型的联合信息声明，并就拟议的交易向美国证券交易委员会 提交。尽管此处列出的因素清单以及将在S-4表格上的 注册声明和联合信息声明中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为 是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际 业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅DISH Network和EchoStar Corporation各自的定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括DISH Network和EchoStar Corporation最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险因素。本通讯中包含的前瞻性 陈述仅在发布之日作出。除非法律要求，否则DISH Network和EchoStar Corporation均不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成 买入或卖出任何证券的要约 或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成任何投票或批准的提议，也不得构成 在任何此类司法管辖区的证券法规定的注册或资格认证之前属于非法的司法管辖区 出售证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

In connection with the proposed transaction, DISH Network and EchoStar Corporation intend to prepare a joint information statement for its respective stockholders containing the information with respect to the transaction contemplated by Rule 14c-2 of the Exchange Act and describing the proposed transaction. DISH Network intends to file with the SEC a registration statement on Form S-4 that will include the joint information statement. The joint information statement will also be filed with the SEC. Each of DISH Network and EchoStar Corporation may also file other relevant documents with the SEC regarding the proposed transaction. This document is not a substitute for the registration statement, the joint information statement or any other document that DISH Network or EchoStar Corporation may file with the SEC. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT, THE JOINT INFORMATION STATEMENT AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the registration statement and the joint information statement (if and when available) and other documents containing important information about DISH Network, EchoStar Corporation and the proposed transaction, once such documents are filed with the SEC through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by DISH Network will be available free of charge on its website at https://ir.dish.com/. Copies of the documents filed with the SEC by EchoStar Corporation will be available free of charge on its website at https://ir.echostar.com/.