美国银行证券有限责任公司、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司和Truist证券公司。

美国银行、全国协会、Frost银行、瑞穗银行、PNC银行、N.A.和Truist银行

本修订和重述的信贷协议日期为2023年6月13日，金贝尔版税合伙人LP、特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)、作为本协议出借人的银行、金融机构和其他贷款机构中的每一方(每个银行、金融机构和其他贷款机构作为本协议的贷款人)，以及花旗银行作为本协议的行政代理(“行政代理”)和本协议的其他当事人。

A.           借款人、作为贷款人的金融机构(“原始贷款人”)和德克萨斯州的弗罗斯特银行作为该等贷款人的行政代理(以该身份，“原始行政代理”)签订了日期为2017年1月11日的信贷协议(“原始信贷协议”)。

B.            借款人、贷款方和原行政代理作为行政代理人，于2018年7月12日签订了信贷协议第1号修正案(“第1号修正案”)；该第1号修正案修订了原信贷协议(经第1号修正案修正的原信贷协议，并经其他修改、补充或其他修改，并在紧接第2号修正案生效之前生效)；借款人、贷款方和作为行政代理人的花旗银行(作为原行政代理人的利息继承人，“行政代理人”)于2020年12月8日签订了信贷协议第2号修正案(“第2号修正案”)；借款人、贷款人和担保方以及花旗银行作为行政代理人签订了日期为2022年6月7日的信贷协议第3号修正案(“修正案3”)，借款人、贷款人(“现有贷款人”)和担保方以及花旗银行作为行政代理人订立了日期为2022年12月15日的信贷协议修正案4(“修正案4；“ 经第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修正的《先前信贷协议》，以及经其他修订的补充或以其他方式修改并在紧接本协议生效前生效的《现行信贷协议》)。

因此，现在，考虑到房屋以及本合同所包含的契诺和协议，本合同双方特此同意对本信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

“ABR”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的基本利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高值。因基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“采购权物业”指借款人或任何担保人根据MB Minerals，L.P.、Barry K.Clark、Michael F.Dingham，Jr、Thomas A.Medary及Wayne A.Psencik(卖方)、及MB Minerals，L.P.(卖方代表及借款人)及Kimbell Royalty Operating，LLC(作为买方)(日期为2023年4月11日)订立的买卖协议而收购的石油及天然气物业。

“附加贷款人证书”的含义与第4.4(B)(V)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后的ABR利率” 对于任何ABR预付款和等于任何一天的ABR的年利率加上适用的保证金。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应视为下限。

“调整后的总承诺额” 在任何时候都是指总承诺额减去所有违约贷款人的总承诺额。

“行政代理人”是指花旗银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.8节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 对每个贷款人来说，是指采用行政代理批准的格式的行政调查问卷。

“垫款” 是指(I)贷款人在同一借款日期或(Ii)贷款人在延续或转换先前垫款的同一日期进行的借款，在任何一种情况下，均指相同类型的若干贷款的总额，就SOFR贷款而言，为相同的利息期限。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“SOFR贷款”适用于按调整后期限SOFR计息的贷款，“ABR贷款”适用于按调整后ABR利率计息的贷款)，垫款也可按类型分类和指代(例如，“SOFR 垫款”适用于按调整后期限SOFR计息的垫款，或“ABR垫款”适用于按调整后ABR利率计息的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人而言，是指直接或间接控制、受该人直接或间接控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过拥有投票权证券、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。

“关联方贷款人” 是指(I)许可持有人或(Ii)借款人的关联方或许可持有人的另一人。

“协议” 应指本修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

任何时候“选定的承诺额合计”应等于选定承诺额的总和，因为可根据第4.4节增加、减少或终止承诺额。截至重述生效日期，选定的承诺额总额为4亿美元。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》、修订的《反腐败法》和《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律要求，包括但不限于《银行保密法》，《美国法典》第31编第5301条及以下；《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具团结和加强美国》，《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》，Pub。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法》)；《洗钱》，《美国法典》第18编，1956年；《在特定非法活动中从事财产的货币交易》，《美国法典》第18卷，1957年；《金融记录和报告货币和外国交易条例》，《美国联邦法典》第31卷，第103部分。

“适用保证金” 是指，对于任何一天的ABR贷款或SOFR贷款，或对于本合同项下应支付的未使用承诺费(视情况而定)，基于该日生效的借款基础使用率百分比，在以下表格中列出的适用年利率：

未使用的承诺费费率或适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的日止的期间。尽管借款基础使用率的年利率与上文所述的每一级借款基础使用率相对应，但如果在实施该预付款或信用证后，未偿还贷款总额将超过当时有效的贷款限额，则贷款人没有义务支付任何预付款或签发任何信用证。

“核准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构经管或管理的任何基金。

“认可石油工程师”指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)W.D.Van Gonten&Co.，(Br)石油工程公司，(C)莱德斯科特公司，L.P.，(D)DeGolyer和MacNaughton，以及(E)根据借款人的选择，借款人选择并经行政代理批准的任何其他独立石油工程师。

“转让和验收” 是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的其他形式进行的转让和验收。

“获授权人员”指任何人士、总裁、首席执行官、首席财务官、首席营运官、财务主管、助理或副财务主管、总裁副财务总监及任何经理、管理成员或普通合伙人(在每种情况下)，以及该人士以书面向行政代理指定的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件如经授权人员签署，应最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他信贷方采取其他行动授权，且该授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“可用承诺额” 在任何时候都是指(A)当时有效的贷款限额减去(B)当时的未偿还贷款总额。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.9(D)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率” 指行政代理在其美国主要办事处不时设定的基本贷款利率(该利率是一个指数或基本利率，不一定是向客户收取的最低利率)。每项更改都是基本费率，自管理代理宣布更改之日起生效。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果就术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.9(D)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准更换” 是指对于任何基准转换事件，可由适用基准更换日期的管理代理确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A)           (1)每日简单SOFR和(2)相关基准替换调整的总和；以及

(B)           为以下各项的总和：(1)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；

条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为本协议和其他信用证文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件：

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期发生之时起的期间(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换根据第2.9(D)节和第2.9(D)节在任何信贷文件中替换当时的当前基准，以及(B)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.9(D)节的任何信用单据替换当时的基准之时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借款基础” 是指贷款人在任何日期不时为借款基础物业分配的价值，在重述生效日期为400,000,000美元，并应根据本合同第2.14、2.15、 2.16和2.17节的规定不时予以维护、减少或增加。

“借款基数不足” 是指在任何时候，未偿还总额超过当时有效借款基数的数额。

“借款基础资产”是指已探明储量归属于贷款方的石油和天然气资产，已探明储量由行政代理人和贷款人为建立借款基础而进行评估。

“借款基数使用率”是指在任何一天以百分比表示的分数，其分子是该日的未偿债务总额，其分母是该日生效的借款基数。

“营业日” 指法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“资本租赁”是指根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或动产租赁。

“可供分配的现金”是指，就借款人的任何会计季度而言，其可用于分配的金贝尔单位的现金由借款人的财务官以与过去的惯例以及借款人根据本协议提交的证书中所述的方式计算的方式进行计算。

“现金余额” 在任何时候都是指在任何情况下，由贷方账户或以其他方式在贷方资产负债表上反映为资产的现金和流动投资(无论是直接或间接)持有和拥有的总额；但任何由非关联第三方发行的股权构成的流动投资不应构成现金余额的一部分。

“现金管理协议”是指借款人、任何受限子公司和任何现金管理银行之间与现金管理服务有关的任何协议。

“现金管理银行”是指：(A)在提供现金管理服务时，(B)在《修正案》第2号生效之日，或(C)在提供任何现金管理服务之后的任何时间，是贷款人或行政代理人，或贷款人或行政代理人的附属机构的任何人。为免生疑问，如果任何现金管理银行不再是贷款人或贷款人的关联公司，则该人在其不再是贷款人或关联公司的日期后，就其提供的任何现金管理服务而言，不再是现金管理银行。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何贷款人(或任何贷款人的关联公司) 在托收、其他现金管理服务以及该人的操作、工资和信托账户的现金管理服务方面的义务，包括自动结算服务、控制支付服务、电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理服务”应指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“现金收据”是指贷方收到的或代表贷方收到的所有现金，包括但不限于：(A)根据任何石油和天然气财产或与任何石油和天然气财产有关的应付金额；(B)贷款收益；以及(C)任何贷方从任何来源收到的任何其他现金(包括因任何对冲交易清算而收到的金额和因任何资产处置而收到的金额)，但“除外账户”定义中所述的存入除外账户的金额除外。

“法律变更” 是指(A)在重述生效日期后采纳或实施任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在重述生效日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人遵守重述生效日期后由任何中央银行或其他政府或半政府机关颁布或颁布的任何指引、要求、指令或命令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指南或指令，和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及根据《巴塞尔协议III》通过、实施的所有指南、请求、指令、命令、规则和条例。与此相关而制定或颁布的，应被视为在重述生效日期之后生效，而不论采用、实施、制定或颁布的日期，并应作为法律变更纳入，但仅限于贷款人在资本充足率或流动性要求方面施加与第2.9节第 (A)(Ii)和(C)条所述的类似要求的适用增加成本或成本的情况下，一般情况下，根据美国准备金信贷安排向其他贷款借款人施加此类成本或成本。

“控制权变更” 应指(A)除核准持有人(或由一个或多个核准持有人直接或间接拥有的任何中间公司)以外的任何个人或团体(在本条例生效时生效的《交易法》所指的范围内)直接或间接取得股权的所有权，该股权占普通合伙人已发行权益和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%以上；(B)普通合伙人不再是借款人的普通合伙人；或(C)借款人将不再直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或促使OpCo的管理层或政策指示的权力。

“法规” 是指经不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“共同文件代理人”指的是美国银行、国家协会、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC银行、N.A.和Truist银行。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语规定的含义，并应包括担保任何或全部债务的任何和所有资产；但就任何抵押而言，此处定义的“抵押品”应包括其中定义的“抵押财产”。

“抵押品覆盖率最低”应指抵押物业应代表：(A)如果没有未偿还的允许额外债务，则在重述生效日，贷方总PDP准备金的至少60%的PV-9，以及在重述生效日(或行政代理合理同意的较后日期)之后的90天内，贷方总PDP准备金的PV-9的75%，在每种情况下，包括在初始准备金报告或提交给本协议行政代理的最新准备金报告中；以及(B)在15天内(或行政代理可能合理同意的较后日期)以及在此后的任何时间，任何允许的额外债务已产生并仍未偿还，至少为贷方总PDP准备金的PV-9的85%。

“承诺额”是指，就每个贷款人而言，在附表13.28中与该贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议对任何承诺额或总承诺额的任何修改而不时修订)，如(A)根据第4.2节或第4.3节的规定减少或终止总承诺额；(B)根据第4.4节增加总承诺额而不时增加，或(C)根据第13.2节允许的任何转让不时修改。

“承诺百分比” 是指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺除以 (B)该时间的总承诺额所获得的百分比；但在总承诺终止的任何时间，每个贷款人的承诺百分比应为(I)该贷款人在该时间的总风险敞口除以(Ii)该时间的未偿还债务总额所得的百分比。每个贷款人截至重述生效日期的承诺百分比载于本合同附表13.28中与该贷款人名称相对的位置。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)，以及任何后续法规，或美国商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其任何应用或官方解释)。

“合规证书”是指由借款人的授权官员以附件D的形式签署的合规证书。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.09(B)节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理(在与借款人协商后)决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政方式。

“信用证文件” 是指本协议、担保、担保文件、每份信用证、借款人根据本协议签发的任何本票，以及在重述生效日期或之后与该融资有关的任何债权人间协议，行政代理和借款人是其中一方。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“流动资产” 应指在任何日期将反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上的流动资产，该流动资产应根据公认会计原则于该日期编制；但借款人的流动资产应包括与可用承诺额相等的金额，流动资产不应包括因适用FASB ASC 815及其任何后续修订而产生的任何非现金项目的金额，或任何对冲交易或任何非对冲衍生合约的公允价值 (无论是否被视为有效)。

“流动负债” 指于任何决定日期将反映在借款人及受限制附属公司截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上的流动负债，但不包括因应用财务会计准则ASC 815及其任何后续修订而产生的任何负债，或任何对冲交易或任何非对冲衍生工具合约(不论是否有效)的公允价值，亦不包括本协议项下未偿还的长期债务的当前部分。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)，行政代理可根据该惯例制定另一惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上对行政代理人并不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务与EBITDAX的比率”是指，截至任何会计季度的最后一天，(I)借款人和受限制子公司在该日期的合并基础上的净债务总额与(Ii)截至该日期的四个会计季度的EBITDAX的比率。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国债务人救济法或其他不时有效的适用司法管辖区。

“违约” 应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约贷款人” 是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的贷款人。

“指定司法管辖区” 指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

(I)            在任何行政命令(包括但不限于行政命令)的附件或其他规定的主题中列出了；

(Ii)           在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上将列为“特别指定的国家和被封锁的人”；或在其他方面是任何制裁法律和法规的对象；或

(Iii)在          中，SDN名单上的实体或个人拥有50%或更多的所有权权益，或由SDN以其他方式控制。

“处置”或“处置”应与“处置”一词的定义具有相关含义。

“不合格资本股票”是指根据其条款(或根据其可转换为证券或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，以除股权(不会构成不合格股本)以外的任何代价到期或强制赎回的任何股权，或可转换或可因债务交换或可赎回的任何股权(不会构成丧失资格的股本)以外的任何代价的任何股权在 (A)到期日和(B)本合同项下没有贷款、信用证风险或其他债务未偿还且所有承诺终止的日期后91天或之前。尽管有上述规定，任何股权如仅因股权持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售发生时或之后回购或赎回该股权而构成不合格股本如果该股权的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则该股权不会构成不合格股本除非该等购回或赎回符合本章程第10.8节的规定。

“受损者” 应具有“贷款人相关受困事件”定义中所规定的含义。

“下拉式收购” 是指借款人或其一个或多个受限制附属公司以单一交易或一系列相关的交易向另一人(借款人或其任何受限制附属公司除外)收购财产或资产，只要被收购的财产或资产是石油和天然气财产(或拥有石油和天然气财产的人的股权)，且主要用于(或拟用于)其主要作为主有限责任合伙企业的业务。

“EBITDAX” 应指借款人和受限制子公司在该期间的综合净收入加， (X)在计算该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的收入、特许经营权和类似税项，(2)该期间的利息支出，(3)该期间的损耗、折旧、摊销和其他非现金费用，(4)该期间的修井费用，(5)该期间的石油和天然气勘探费用，包括无形钻探成本和干井报废费用，(6)该期间的非现金损失和费用。(7)该期间的非常或非经常性损失，(8)与交易和借款人的上市公司合规有关的成本和(9)与任何投资、收购、处置、提供股权有关的任何合理费用和费用，以及本协议不禁止的任何债务的发行或产生和减去在计算该期间净收入的范围内(Y)该期间的非现金收益和非常或非经常性收益。任何计量期间的EBITDAX可由借款人按形式计算，使任何石油和天然气属性的收购生效，就像此类收购发生在该期间的第一天一样。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(Br)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“经选择的承诺额” 对每个贷款人而言，是指在附表13.28“经选择的承诺额”标题下与该贷款方名称相对的金额，该金额可因根据第4.4节增加、减少或终止总的经选择的承诺额而不时增加、减少或终止。

“经选择的承诺增加证书”具有第4.4(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 是指下列任何一项：(1)贷款人或贷款人的任何附属机构；(2)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其综合资本和盈余至少为100,000,000.00美元；(3)根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织的商业银行，或该组织的政治分支机构，其资本和盈余合计至少为100,000,000.00美元，但条件是该银行通过位于美国的分支机构或机构行事；(4)主要从事商业贷款业务的人，以及(Br)(A)贷款人的附属公司，(B)贷款人是其附属公司的人，或(C)贷款人是其附属公司的人；(V)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外) (定义见《证券法》下的条例D)，将发放信贷或购买贷款作为其业务之一，包括但不限于保险公司、共同基金、投资基金和租赁融资公司；以及(Vi)对于投资于贷款的基金的任何出借人而言，投资于贷款并由该出借人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金(并将如此管理的所有此类基金视为单一合格受让人)；但借款人的任何关联公司不得成为合格受让人。

“环境索赔”是指任何和所有的诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、对使用、经营或转让的限制、违规或潜在责任或调查(不包括由借款人或任何受限制的子公司(A)在正常业务过程中编写的内部报告，或(Br)与融资交易或房地产收购或处置有关的所需的内部报告)，或根据或基于任何环境法或所发出的任何许可证、或所给予的任何批准、任何批准而引起的法律程序。根据任何此类环境法(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何第三方的索赔。释放或威胁释放危险物质，或因据称伤害或损害健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源而产生。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，包括任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类的健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)。或危险材料。

“任何人士的股权” 指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等人士的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限的或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA的章节引用是指在重述生效日期生效的ERISA，以及ERISA的任何后续修正条款、补充条款或替代条款。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“错误付款受影响的贷款”具有第12.16(D)(I)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在时不时生效。

“超额现金” 应指在任何时候超过现金余额阈值的现金余额(不包括：(I)任何预留的现金，用于支付当时到期并欠第三方的任何贷款方的特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款、遣散税和类似义务，且任何贷款方已为其开具支票或启动电汇或ACH转账(或将在三(3)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)，以支付此类义务，(Ii)在正常业务过程中拨备用于支付任何当时到期且欠非关联第三方的金额(上文第(I)款所述债务除外)的任何现金(该信用方已为其签发支票或启动电汇或ACH转账以支付此类金额)，(Iii)构成购买由非关联第三方根据具有约束力和可强制执行性的第三方持有的价格保证金的任何现金或允许投资(根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行性的买卖协议，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的惯例规定)，(Iv)任何贷款方在三(3)个工作日内将由任何贷款方使用的现金，用于支付任何贷款方根据(A)具有约束力和可强制执行的买卖协议、(B)已签署的意向书或(C)随后正在谈判并将在此类收购结束之前或同时签署的任何未签署的《购买协议》或类似文件而进行的任何资产或财产收购的购买价款，(V)在除外收益账户中持有的任何除外股权收益或除外资产处置收益，(Vi)任何现金抵押品的金额和(Vi)为支付借款人已宣布且未支付并根据第10.8节允许支付的任何股息或分派而预留的现金金额。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户” 是指(I)单独的存款账户(其余额仅包括与工资帐户和专门用于向借款人或其受限制子公司的雇员支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的账户)，(Ii)包含现金或其他财产的存款账户和证券账户，所有此类存款账户和证券账户的总价值低于2,000,000美元，(Iii)存款账户及包含现金或其他财产的证券账户所有此等存款账户及证券账户的总价值超过2,000,000美元及不超过5,000,000美元，为期最长达60天；及(Iv)仅用作托管账户或信托或信托账户的存款账户，或根据合约有义务将其与借款人及其受限制附属公司的其他资产隔离的账户，在每种情况下均须为独立第三方的利益而使用。

“除外资产处置收益”是指任何贷款方根据本协议允许的处置收到的现金收益和/或有价证券，减去因根据本协议条款进行处置而产生的任何未付借款基础不足的金额。

“除外股权”是指：(A)根据行政代理人和借款人向行政代理人提交书面证明的合理判断，鉴于担保当事人将从担保文件中获得的利益，将该股权质押给担保当事人的成本或其他后果过高的任何股权；(B)任何股权，只要法律的任何要求禁止其质押，(C)任何不受限制的子公司的任何股权，(D)在子公司成为子公司时不是全资子公司的任何子公司的任何股权，条件是：(A)任何适用的合同要求(根据UCC或其他适用法律规定无效的习惯非转让条款除外)禁止其担保债务的质押，(B)任何合同要求禁止在未经任何其他方同意的情况下质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是贷款方或全资子公司或(2)已获得履行该质押的同意(不言而喻，上述规定不应被视为使借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(C)其担保义务的质押将给予任何其他一方(贷款方或全资子公司除外)任何有关该等股权的合同要求的权利，以终止其在合同要求下的义务(根据UCC或其他适用法律规定无效的习惯性非转让条款除外)，(E)任何子公司的任何股权，条件是该股权的质押将对借款人或借款人在提交给管理代理人的书面文件中合理确定的任何子公司造成重大的不利税收后果，以及(F)U规则中定义的任何“保证金股票”；但尽管有上述规定，在任何情况下，拥有任何借款基础物业的任何子公司的股权不得被排除在外。

“除外股权收益”是指借款人从股权出资中获得的现金收益，或者借款人发行股权所获得的现金收益。

“除外收益账户”是指在行政代理机构设立和维护的独立存款账户，该账户仅包含除外股权收益和/或除外资产处置收益。尽管本协议有任何相反规定，任何使用除外收益账户中持有的资金：(A)对于直接或间接用于资助受限付款的任何此类资金，应被视为使用除外股权收益，直到该除外收益账户中没有剩余的除外股权收益为止，此后应被视为使用除外资产处置收益，以及(B)对于直接或间接用于资助受限付款以外的任何目的的任何此类资金，应被视为使用被排除的资产处置收益，直到该被排除的收益账户中没有剩余的被排除的资产处置收益为止，此后应被视为被排除的股权收益的使用。

“除外子公司” 是指(A)不构成重大子公司的每一家受限子公司(但仅在该子公司不构成重大子公司的情况下)，(B)每一家不是全资子公司的受限子公司(Opco及其任何全资子公司除外)，(B)根据第9.11节的要求，子公司必须成为担保人的任何日期(只要该子公司仍是非全资受限子公司)，(C)被任何适用的合同要求或法律要求禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以确保义务的每一受限制子公司(并且只要该限制或任何替换或续订生效)，或在子公司成为受限制子公司时需要政府当局同意、批准、许可或授权来担保或授予留置权以保证义务(除非已收到同意、批准、许可或授权)，(D)任何非受限附属公司及(E)任何其他受限附属公司在行政代理和借款人的合理判断下，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议的所有目的而言，排除的子公司应包括金宝虎收购保荐人有限责任公司；但在任何情况下，OpCo或拥有Bording Base Properties的任何受限子公司均不是排除的子公司。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，应指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而给予的担保的全部或部分担保是或变为非法的。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该互换义务生效。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税” 是指对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者的付款征收或被要求扣缴或从付款中扣除的下列任何税：(I)根据本守则第3406条或国家的任何类似规定，(I)对净收入或分支机构利润(无论面额如何)征收或衡量的税；(I)按净收入或分支利润征收或衡量的税；(I)根据守则第3406条或国家任何类似规定在每种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治区)征收的特许权(或类似的)税，其结果是该收款人根据法律组织，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系 (仅因本协议或任何其他信贷文件或其项下任何交易而产生的任何此类联系除外)， (Ii)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税适用于贷款或承诺中的一项权益，适用于下列日期：(A)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(根据借款人根据第13.7条提出的请求，该贷款人为该利息的受让人的情况除外)，或(B)该贷款人指定了一个新的贷款办事处，但在每种情况下，依据第5.4条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(Iii)因行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第5.4(D)条或(Iv)根据FATCA征收的任何税项而对任何贷方根据本协议或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而征收的任何预扣税款。

“行政命令”指的是关于资助恐怖主义的13224号行政命令：-封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，经13268号行政命令和号行政命令修订，后经该行政命令进一步修订。

“贷款” 指本协议以及在本协议项下作出的承诺和信贷扩展。

“公平市价” 对于任何确定日的任何资产或一组资产而言，是指在确定日处置此类资产时可获得的对价价值，假设自愿卖方按照公平原则向自愿买方进行处置，并在考虑到此类资产的性质和特征后，在合理的一段时间内按借款人真诚确定的方式进行有序安排。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上类似且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)，或根据守则颁布的任何财政条例或其官方行政解释，根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率” 对于任何一天，应指(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，该加权平均值是指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入)。行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的下1/100(1%)和(B)0%。

“费用函” 指借款人和行政代理人之间关于应付给贷款人的预付费用、应付给联合牵头安排人的费用和应付给行政代理人的费用的一份或多份日期为偶数的书面协议。

“财务官”指该人的首席财务官、主要会计官、司库或助理司库。

“财务报表”是指根据公认会计准则编制的资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益表和适当的脚注(对于经审计的财务报表)和附表。

“洪水保险条例”是指(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001及其后)，其可不时修订或重新编撰，(br}(Iv)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例，以及(V)经修订的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》。

“普通合伙人” 指的是位于特拉华州的有限责任公司金贝尔皇室有限责任公司。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或权力，包括中央银行或证券交易所。

“担保” 是指任何担保人以行政代理为受益人，基本上以本合同附件B的形式作出的、经不时修改、补充或修改的经修改和重申的担保。

“担保义务” 对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人 (“主要债务人”)的债务的任何义务，包括该人(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或偿付任何此类债务，或(C)以其他方式保证或持有此类债务的所有者免受损失的任何义务。任何保证义务的数额应被视为等于该保证义务所针对的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果未陈述或可确定，则等于该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，而该等设备含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液，(B)定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”的定义或包括的任何化学品、材料或物质，任何适用环境法规定的“污染物”、或“污染物”或类似含义的词语，以及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行” 是指(A)任何人(借款人或其任何附属公司除外)，(X)在订立对冲交易时是行政代理、行政代理的关联公司、贷款人或贷款人的关联公司，或(Y)在达成对冲交易后的任何时间成为贷款人或贷款人的关联公司，或(B)对于紧接本协议日期之前有效的任何对冲交易。任何人(借款人或其任何附属公司除外)，证明在订立此类对冲交易时，是贷款人或贷款人的关联公司。为免生疑问，如任何对冲银行不再是贷款人或贷款人的附属公司，则该人就其不再是贷款人或贷款人的附属公司的日期前进行的任何对冲交易而言为对冲银行，而就其在不再是贷款人或附属公司的日期之后订立的任何对冲交易而言，该人不是对冲银行。

“套期保值终止” 是指对任何套期保值交易的任何终止(不包括在预定终止日期发生的终止，且不是由于任何违约事件或其他事件而导致的终止，该违约事件或其他事件允许该套期保值交易的一方提前终止该套期保值交易，无论如何定义或描述)、取消、更新或以其他方式处置该套期保值交易或进入与该套期保值交易有关的一个或多个抵消性对冲交易。

“套期保值终止日期”对于任何套期保值交易而言，是指该特定套期保值交易的到期日。

“对冲交易”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、总回报掉期、信用利差交易、回购交易、储备回购交易，证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，不论是否进行交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述条款的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易，及相关的确认书，均受以下条款和条件的约束：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“套期保值义务” 对任何人而言，应指此人根据套期保值交易承担的义务。

“碳氢化合物权益” 是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、或其他液态或气态碳氢化合物租赁、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中或以后获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物以及由此提炼或分离的所有产品。

“任何人的负债”指，在(以下第(E)款除外)范围内，如构成负债或根据公认会计原则的负债，而不重复：(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(C)按照公认会计原则须在该人的资产负债表上列为负债的资产或服务的递延购买价格(不包括：(I)任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债；及(Ii)根据确定的运输合同或在正常业务过程中订立的承兑或付款合同而产生的债务)，(D)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及在该信用证下开具的所有汇票，但不得重复。(E)本定义其他第(Br)条所述的任何其他人的所有债务(不包括预付利息)，而该等债务是以该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的，而不论该等债务是否已由该人承担(但如未承担该债务，则限于该债务数额中的较小者及该财产的公平市价)；。(F)该人所产生的任何生产付款的未清偿余额，或该人直接或间接收取付款所产生的任何生产付款的未清偿余额，和 (H)在不重复的情况下，该人就本定义其他条款中所述类型的另一人的债务承担的所有担保义务)；但负债不应包括：(1)贸易和其他普通业务应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用，(2)递延或预付收入，(3)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格预扣， (4)借款人及其子公司，(A)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天的所有公司间债务 (包括任何展期或延期)和(B)与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间债务，(V)生产付款和储备销售，(Vi)与净石油有关的实物债务，(Vii)有关人士同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他开支(该协议可能须受最高付款责任规限，其后根据有关工作或参与权益或根据各方协议分摊开支)或在该油井上进行钻探、完井或其他作业以换取石油或天然气财产的所有权权益的任何责任。

“保证税” 是指除(A)不含税和(B)其他税外，任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何付款所征收的或与之有关的或由任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据支付的任何款项所征收的所有税款。

“初始储量报告”是指用于确定初始借款基数的储量工程师报告，由借款人提交，日期为2023年4月1日，涉及贷款方的石油和天然气属性(包括收购属性)。

“利息支出” 对于任何人来说，是指(A)该人在该期间的利息支出总额(包括(I)债务折价摊销，(Ii)摊销所有与债务相关的费用(包括与对冲交易有关的费用)，其范围包括计入利息支出和 (Iii)与资本化租赁债务有关的任何应计款项或应计部分)和(B)该人的资本化利息。就上述而言，利息支出总额应在计入借款人就任何利率对冲交易支付或收到的任何净额和产生的成本后确定，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“利息期” 就任何SOFR借款而言，是指自借入或借入之日起至之后一个月、三个月或六个月(每种情况下视情况而定)日历月中相应数字的日结束的期间，如适用借款请求中规定的；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何计息期应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)不得选择根据第2.9(D)(I)(4)节被取消的计息期；以及(Iv)任何计息期不得超过到期日。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为发放该贷款或借款的日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

对于任何信用证而言，“国际备用惯例”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书，以及由适用开证行和借款人签订的或以适用开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行” 是指(A)行政代理行和弗罗斯特银行、其任何附属机构或根据第3.6节指定的任何替代或继任者，以及(B)如果借款人提出要求并被行政代理行合理地接受，则指在提出请求时作为贷款人并接受该项指定的任何其他人(有一项理解是，如果任何此等人士不再是本协议项下的贷款人，该人仍将是开证行，其签发的信用证在该人不再是贷款人之日仍未结清(br})。本信用证及其他信用证单据中对开证行的引用应视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

“联合牵头经纪公司”指美国银行证券有限责任公司、弗罗斯特银行、瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司和TRUIST证券公司。

“金贝尔B类/OpCo单位交换金贝尔普通单位”指金贝尔B类单位及OpCo普通单位的持有人就(I)金贝尔B类单位及(Ii)金贝尔B类单位的股息及清算优先股的现金交换该等股权的交易；但与金贝尔B类/OpCo单位就金贝尔B类单位交换的现金总额不得超过金贝尔B类单位持有人就该等金贝尔B类单位向借款人提供的现金总额。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的、在开立之日仍未偿付或作为借款再融资的信用证延期。

“L信用证到期日” 是指在到期日之前五(5)个工作日的日期。

“L/信用证债务” 是指，在确定之日，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有偿还债务的总金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“L承兑汇票” 是指(A)(1)向所有开证行支付总额为1,000,000,000美元或(2)行政代理与开证行商定的更大金额；但在任何情况下，L汇票转贷金额不得超过当时生效的借款基数和(B)各开证行在本合同附表1(A)中与该开证行名称相对的总金额，该金额经行政代理和有关开证行(S)同意后可不时修改或修改。

“贷款人违约” 应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款或参与信用证中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后两(2)个工作日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意确定未满足一个或多个融资先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)；(Ii)任何贷款人未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的；(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理人它不打算或预期履行其任何供资义务，或已就其在贷款项下的筹资义务发表公开声明；(Iv)贷款人未能以令行政代理人合理满意的方式确认其将履行贷款安排下的义务，而在违约发生之日起仍未得到补救； (V)受困人士已书面承认无力偿债，或该受困人士受到与贷款人有关的受困事件的影响，或(Vi)任何贷款人已或其直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的。

“贷方加盟协议” 是指根据第4.4节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“贷款人相关困境事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每个人均为“受困人士”)，根据任何债务人救济法，就该受困人士而受到自愿或非自愿案件的影响，或为该受困人士或该受困人士的任何主要资产委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士受到强制清盘、清算、接管或类似处理的人或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；但不得仅因为政府当局或直接或间接控制该贷款人的任何个人的任何股权的所有权或收购而被视为发生了与贷款人有关的困境事件，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于执行扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议。

“信用证风险敞口”对于任何贷款人来说，是指在任何时间，(A)贷款人已根据第3.4条(A)在该时间向适用开证行付款(或被要求付款)的任何未付提款的本金金额，以及(B)该贷款人在此时未偿还信用证中的承诺百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)条向适用开证行付款(或被要求支付)的未付提款部分)减去行政代理持有的现金或存款账户余额，用于根据第3.8条将未兑现的信用证和未付提款抵押。

“未付信用证”应在任何时候指(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有信用证未付提款的本金总额，但不重复。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权、留置权请求权通知、抵押、质押、抵押转让、担保权益或任何种类或性质的类似产权。

(A)           直接美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务，在任何收购之日起 270天内到期；

(B)           (I)可转让或不可转让的存单、定期存款或其他类似的银行安排，自取得之日起计270天内到期，或可全额清算而不受罚款或溢价(“银行债务证券”)，由(A)任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)发行，或(B)任何其他银行或信托公司，只要(X)上述存单不是为保证借款人或其任何子公司的正常业务过程中的担保要求而质押的，和(Y)其金额小于或等于100,000美元，或任何其他银行或信托公司，如果在存入或购买时，此类银行债务证券被S或穆迪评级为A或A2或更好，以及(Ii)由(A)任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)或(B)任何其他人发行的商业票据，如果该商业票据在购买时被评为S或穆迪给予的最高信用评级，或在这两项服务停止时，由借款人在征得多数贷款人同意后选择的其他国家认可的评级服务或服务(视属何情况而定)；

(C)货币市场基金的           存款，专门投资于上文(A)和(B)款所述的投资；以及

(D)与定期从事回购协议业务且资本、盈余和未分配利润合计不少于500,000,000美元的任何人签订的与上文(A)和(B)款所述投资有关的           回购协议，其市场价值至少等于为此支付的对价。如果在订立该协议时，该人是贷款人(或任何贷款人的附属公司)，或该人的债务证券获S或穆迪给予的最高信用评级。

“流动性” 是指以下各项的总和：(A)可用承诺额，(B)借款人或任何受限制子公司的存款账户中持有的所有无限制现金，(C)借款人或任何受限制子公司的流动投资，在(B)和(Br)(C)条款的情况下，受以担保义务的行政代理为受益人的留置权的约束，通过与行政代理签订的账户控制协议完善或保存在行政代理维护的存款账户或证券账户中，以及在其他方面自由且无任何留置权(允许留置权除外)。

“贷款限额” 在任何时候均指(I)当时的总承诺额、(Ii)根据第2.14、2.15或2.17节可能减少的借款基数或(Iii)当时选定的总承诺额中的较小者。

“多数贷款人” 应指，在任何日期，(A)如果有两个或更少的贷款人，则所有贷款人；(B)如果有三个贷款人，则需要贷款人；以及(C)如果有三个以上的贷款人，(I)非违约贷款人(包括作为贷款人的行政代理)在该日期拥有或持有调整后总承诺额的50%以上，或(Ii)如果总承诺额已终止，非违约贷款人(包括作为贷款人的行政代理)在该日期的未偿还贷款总额(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)的50%以上。

“管理服务协议”是指借款人、金贝尔经营有限责任公司及其他各方之间于2017年2月8日签订的管理服务协议。

“重大不利影响”是指影响借款人和受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，可以合理地预期将对(A)借款人和其他贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(B)行政代理和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“实质性债务” 指本金总额超过1,000,000美元的任何一个或多个借款人或任何受限制附属公司的债务(贷款和信用证除外)。

“重大子公司” 应指，自根据第9.1(C)条交付的每份合规证书之日起，借款人的每一家受限子公司的总资产(与该受限子公司的受限子公司的资产相结合，在抵销了公司间债务后)，在根据第9.1(A)或(B)节要求交付(或必须交付)的财务报表已交付(或必须交付)的连续四个会计季度期间的最后一天，借款人和受限制子公司的综合总资产的等于或大于2%，这是根据公认会计准则确定的。

“最高利率” 是指根据所有适用的法律，行政代理机构被允许向借款人收取的最高利率。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“抵押” 是指借款人或任何受限制子公司以行政代理或行政代理的受托人为受益人而提交的抵押、信托契约、担保协议、固定设备档案、生产和融资报表的转让以及对其的修改和补充。

“抵押财产” 是指贷方已被授予抵押权的每一项石油和天然气财产。

“净收益” 就任何人而言，指按照公认会计准则确定的该人的净收益(亏损)；但在计算借款人任何期间的净收入时，借款人或任何受限制附属公司拥有权益的任何非限制性附属公司或任何其他人士的净收入(该利息不会导致该其他人士的净收入根据公认会计准则与借款人及受限制附属公司的净收入合并)，应撇除于期间该非限制性附属公司或该等其他人士以现金实际支付予借款人或受限制附属公司的股息或分派金额除外。

“非违约贷款人” 指违约贷款人以外的每一贷款人，并包括该等贷款人。

“票据” 是指借款人向任何贷款人或其关联公司付款的本票，其金额不得超过该贷款人的承诺额，实质上以所附附件C的形式证明借款人因欠该贷款人的预付款而欠该贷款人的债务。

“借用通知”应指借款人根据第2.1(B)节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理和借款人批准的其他形式。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日以外的任何一天的此类利率，则术语“NYFRB利率”指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人收到由其选定的公认信誉的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述任何一项利率小于零，则该利率应视为本协议的目的为零。

“债务” 是指在任何信用证文件项下对任何信用证方产生的支付任何贷款的本金和利息的所有预付款和所有其他债务，以及支付信用证文件项下的所有成本和费用，以及与借款人或任何受限制子公司订立的所有现金管理义务和套期保值义务，无论是直接或间接(包括根据本协议通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期或将到期的。现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法在任何程序中将该人列为债务人的任何信用方或其任何关联公司在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何受限子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、手续费、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。尽管有上述规定，(A)借款人或任何受限制附属公司在任何对冲交易和任何现金管理协议项下的义务，如已在借款人的选择下得到担保(该选择权应视为在与借款人或任何受限制附属公司和适用的对冲银行或现金管理银行之间的任何此类对冲交易或现金管理协议有关的文件中所反映的那样行使)，则应根据证券文件进行担保和担保，而担保仅在其他债务被如此担保和担保的范围内且只要其他债务是如此担保的；(B)以本协议和其他信贷文件所允许的方式解除抵押品或担保人，不需要获得对冲交易项下的对冲义务持有人或现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意；和(C)担保人的“义务”应排除该担保人的任何除外的互换义务。

“石油和天然气财产” 是指借款人或任何受限附属公司拥有权益的所有下列项目：(I)所有石油、天然气和/或矿产租赁、石油、天然气或矿产财产、矿产服务和/或任何类型的矿业权(包括但不限于矿业费权益、租赁权益、开采权益、特许权使用费和特许权使用费权益、净利润、石油付款权益、生产付款利息和其他类型的矿产权益)，以及所有石油和天然气收集、处理、储存、加工和处理资产。(Ii)所有石油和天然气收集、处理、储存、加工和处理工厂和资产，(Iii)所有石油或天然气管道，和(Iv)所有平台、井、井口设备、抽水装置、管路、储罐、建筑物、注入设施、海水处理设施、压缩设施、收集系统和其他设备。

“OpCo” 指的是位于特拉华州的有限责任公司金贝尔皇室运营有限公司。

“其他税” 是指因根据本协议或根据任何其他信用证单据支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行、登记或执行、完善或管理，或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据、无形、记录、存档或任何其他附加或类似的税项；但条件是，该条款不应包括任何前述税收(I)：(I)根据第13.6(C)条的规定转让、准予参与，或向新的贷款办事处或其他办事处转让、转让或指定用于接收任何信用证文件下的付款的转让或转让(“转让税”)，但此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税司法管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅因任何信用证文件或其项下预期的任何交易而产生的关联)。除非本但书中所述的任何此类行为是借款人要求或要求的，或者(Ii)属于免税行为。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理人或适用的签发银行根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“PBGC” 指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PDP储量”是指根据石油行业标准被归类为“已探明开发生产储量”的石油和天然气储量。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许的收购” 是指借款人通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务或部门的任何资产)或股权，只要(A)该收购和与之相关的所有交易应按照法律要求在所有实质性方面完成；(B)如果该收购涉及收购某人的股权，而该人在收购后将成为受限制的附属公司，则该收购应导致该股权的发行人在第9.11节要求的范围内成为担保人；(C)此类收购应导致行政代理人为担保当事人的利益，在第9.11节要求的范围内获得任何股权或以此方式收购的任何资产的担保权益；(D)在实施此类收购后，不会发生违约或违约事件；(E)在实施此类收购后，借款人应遵守第9.16条； (F)借款人在该项收购生效后应处于形式合规状态，及(G)与该项收购相关而收购的个人的借款的现有债务不得被假定为该项收购的直接结果。

“允许的额外债务”是指借款人或担保人发行的无担保优先债务、无担保优先次级债务或无担保次级债务，(A)在到期日后第91天之前，其条款没有规定任何预定还款、强制赎回或偿债义务 (不包括在控制权变更、资产出售或伤亡时购买的惯常要约，或在违约事件后的惯常加速权利除外)，(B)契诺(金融契约除外)、违约事件、担保和其他条款(利率、担保除外)费用、融资折扣和赎回或预付借款人在发行或发生任何此类债务时确定的“市场”利率、费用、折扣和保费)作为一个整体，由借款人确定为发行或发生之日的“市场”条款，在任何情况下，总体上对借款人及其受限制子公司的限制不会比在此类发行或发生时有效的本协议条款有实质性的限制，(C)财务契约不是，个别或整体，比该等发行或产生时有效的本协议所载财务契诺更具限制性，(D)其条款不包含维持财务契诺或要求达到任何财务业绩标准，但作为采取特定行动的条件或上述(C)条款所允许的除外；(E)如果此类债务是优先或从属债务，这种债务的条款规定，这种债务通常从属于债务，以及(F)借款人的任何限制性附属公司(担保人或公司融资附属公司除外，其业务或资产除债务发行时附带的业务或资产外，没有其他业务或资产)是这种债务下的债务人；如果借款人的授权官员的证书至少在发生此类额外债务前三(3)个业务天交付给行政代理，连同契约、信贷协议或类似文件的草案以及与之相关的任何担保协议和担保协议的草案，说明借款人已真诚地确定此类文件中所包含的条款和条件满足上述标准。

“许可持有人”指(A)金贝尔GP控股有限公司、(B)罗谢尔版税有限责任公司、(C)BGT Investments LLC、(D)Double Eagle Interest，LLC、(E)Robert D.Ravna、(F)Brett G.Taylor、(G)Mitch S.Wynne和(H)Ben J.Fortson。

(A)            特许权使用费，压倒一切的特许权使用费、复古权益、制作付款和类似负担；

(B)            销售合同或其他销售石油、天然气或相关液态或气态碳氢化合物产品的合同或其他安排，这些合同或安排不会(当与上文(A)款讨论的事项一并考虑时)剥夺借款人或受限制子公司对其资产或财产的任何实质性权利(但就此类合同和安排通常授予的权利除外)；

(C)尚未拖欠的税款或其他评税的            法定留置权(或在拖欠的情况下，通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的留置权，其征收和执行已被搁置并继续搁置，借款人已根据公认会计准则在其账簿上为其留有充足的准备金)；

(D)            地役权，与地面作业、管道、放牧、伐木、运河、沟渠、水库等有关的通行权、地面租赁权和其他权利、条件、契诺和其他限制，以及街道、小巷、公路、管道、电话线、电力线、铁路和其他地役权和通行权，超过或关于借款人或其受限子公司的资产或财产，且不单独或整体造成重大不利影响的；

(E)            物料工、技工、维修工、雇员、供应商、劳工、仓库工人、承运人、管道、承包商、分包商、操作员、非操作员(根据经营或联合经营协议产生)、以及借款人因建造、维护、开发、运输、加工所产生的义务而产生的其他类似留置权(包括与此相关的任何融资声明) 。储存或经营借款人或受限制附属公司的资产或财产，但不得拖欠(或如有拖欠，借款人已根据公认会计原则在账面上为该等资产或财产拨备足够准备金)；

(F)            借款人或其受限子公司当时已存在的所有合同、协议和文书，以及影响借款人或其受限子公司资产和财产的所有瑕疵、违规行为和其他事项借款人或其受限子公司最初收购的资产和财产，以及在正常业务过程中签订的所有常规经营协议，其中合同、协议、文书、缺陷、违规和其他事项和常规经营协议不是单独或总体地对借款人及其受限制子公司的资产和财产的经营、价值或使用造成重大干扰，这些资产和财产合计考虑；

(G)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的            留置权；

(H)因任何诉讼或其他法律程序的存在或因判决或裁决而被视为存在的            法律上或衡平法上的产权负担，而上诉正就该判决或裁决真诚地进行起诉，而对该等产权负担的征收和执行已被搁置并继续搁置。

(I)保留或授予任何市政府、政府、法定或其他公共机构以任何方式控制或监管借款人或任何受限制子公司的资产和财产的             权利，以及任何政府机构的所有适用法律、规则和命令；

(J)            业主的留置权或留置权，以确保履行投标、担保债券、上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(L)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、包租和分包协议、分割订单、石油和天然气财产销售、运输或交换合同、单位化和汇集声明和协议、互利区协议、咸水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议以及石油和天然气业务中常见的其他协议而产生的            合同留置权；

(M)           判决和不会导致违约事件的扣押留置权；

(N)           留置权担保第10.7(D)节允许的债务，但仅适用于租赁财产或以此类债务购买的财产；

(O)担保本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的债务的其他留置权(            )；

(P)            银行在正常业务过程中对借款人和受限制子公司的任何银行账户享有的对借款人和受限制子公司的留置权和抵销权，或根据成文法或普通法或习惯账户文件对银行和其他金融机构的类似权利和补救办法；

(Q)            对不受限制的子公司的股权的留置权；

(R)保证保单保费融资的            留置权保单及其收益；

(S)            针对任何石油和天然气财产的任何无关紧要的、无关紧要的或非实质性的留置权，其类型通常会被石油和天然气行业接受；以及

(T)            对石油和天然气资产以外的财产的留置权，不构成保证借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务的抵押品，其总额在任何时候都不超过3,000,000美元。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的石油和天然气储量定义。

“计划” 应指任何多雇主或单一雇主计划，如《ERISA》第4001节所界定，并受《ERISA》第四章的约束，即是或曾经处于借款人或ERISA附属公司维持或缴纳的前六个计划年度的任何一年内(或有义务或曾经有义务向借款人或ERISA附属公司缴费或付款)。

“平台” 指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或类似的电子传输系统。

对于任何人来说，“预计财务基础”是指，对于以下所述在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的任何事件，并使正在进行该计算的事件生效，该计算将给予该等事件形式上的效果，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)：(I)在对EBITDAX作出任何决定时，应对任何处置给予影响。借款人已决定进行和/或进行的借款人业务的任何收购、投资、资本支出、建设、维修、替换、改善、开发、处置、合并、任何股息、分配或其他类似付款，以及借款人对业务进行的任何重组，这些重组预计将产生持续影响并得到实际支持，其中将包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而节省的成本，借款人认为这些调整是借款人财务官证书(如上所述，连同与此相关或与之相关的任何交易，(Br)在每个情况下，在参考期内发生的(或，如果是根据“形式合规”一词的定义或根据第10.2、10.7和10.8节在参考期内或之后发生的，并且包括相应的允许收购或相关交易完成的日期)，以及(Ii)在按形式作出任何确定时，(Y)所有债务(包括已发行的债务，因任何相关交易而产生或假定的，或为其提供资金的，其财务影响正在计算中，无论是否根据本协议发生，但不包括在参考期内发行、发生、假定或永久偿还的循环债务的正常波动(或，如果是根据“形式合规”一词的定义或根据第10.2节作出的决定)。10.7和10.8发生在参考期内或之后，并包括相应的许可收购或相关交易完成之日)应被视为已在该期间开始时发行、产生、承担或永久偿还，以及(Z)该人的利息支出可归因于任何债务的利息，其形式上的效力为如上一款(Y)所规定的，应以备考利率为基础计算浮动利率，就好像在给予备考效果的期间内本应有效的利率已在该期间内实际生效一样。根据“备考基准”一词的定义进行的计算应由借款人的财务官员真诚确定并经行政代理批准，并可包括在任何相关备考事件的第三周年或之前结束的任何会计期间(但不包括在该三周年之后结束的任何会计期间)，作出调整，以反映营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省可合理预期因该等相关的形式活动(在适用范围内包括交易)而产生的调整。尽管本协议有任何相反规定，由于(X)重组和与此相关的任何成本节约或(Y)运营费用削减和其他运营改进、协同效应或合理预期从适用的备考事件中产生的其他运营改进、协同效应或成本节约，在任何参考期间的任何计算中，EBITDAX的所有增加的总额不得超过EBITDAX的20%(在不影响该等调整的情况下计量)。

“预计合规” 是指在确定的任何日期，借款人在相关交易(包括债务的承担、发行、发生和永久偿还)按预计基准生效后，应在预计的基础上合规，并重新计算在借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的债务与EBITDAX的比率，其中根据第9.1(A)节或第9.1(B)节要求的财务报表和证书已经或必须已交付；但“形式合规性”应包括测试的债务与EBITDAX比率，而不考虑债务与EBITDAX比率是否根据第10.3节在适用的季度结束日期测试或是否需要测试。

“预计可供分配的现金”对于借款人的任何会计季度，应指借款人的财务官真诚计算的借款人的预计可供分配的现金。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“已探明储量”是指按照石油行业标准划分为“已探明生产储量”、“已探明已开发非生产储量”和“已探明未开发储量”的油气储量。

“PV-9” 对于任何借款基础物业预期产生的任何PDP储备，应指根据行政代理根据第2.14和2.15节向借款人提供的最新价格和其他定价参数计算的、借款人和贷款方在此类储备的剩余预期经济寿命期间预期应累积的未来净收入的净现值，折现为9%。

“合格ECP交易对手” 是指，就任何互换义务而言，在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》或其颁布的任何法规构成 “合资格合同参与者”并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令的其他人。

“重新确定日期”是指重新确定的借款基数根据第2.14节生效的日期。

“条例D” 指不时生效的委员会条例D及其任何继承者，以及与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的委员会其他条例或官方解释。

“规则T” 指不时生效的董事会规则T，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则U” 指不时生效的董事会规则U，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条” 指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“偿付义务” 是指借款人在任何时候都有义务偿付开证行就信用证项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“关联方” 对于任何特定个人而言，是指此人的合伙人、关联方以及此人或其关联方的合伙人、经理、董事、高级职员、员工、代理人和成员，以及直接或间接拥有直接或间接地指导或引导此人的管理层或政策的权力的任何人，无论是通过行使投票权、合同或其他方式。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件” 应指ERISA第4043节及其规定中描述的事件，但已放弃30天通知期限的事件除外。

“要求贷款人”指，在任何日期，(A)非违约贷款人在该日期拥有或持有至少66-2/3%的调整后总承诺额，或(B)如果总承诺已终止，非违约贷款人在该日期拥有或持有至少66-2/3%的未偿还贷款(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险)；但在任何时候，本协议项下只有两个贷款人，则“要求贷款人”是指所有贷款人(违约贷款人除外)。

“法律规定” 对任何人而言，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“储备报告证书” 是指授权官员以行政代理合理接受的格式证明第9.14(C)节所述事项的证书。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“S” 是指S全球评级公司，S全球评级公司或其任何后续的国家认可的评级机构。

“制裁(S)” 是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、挪威国家、欧盟、欧盟成员国、国王陛下的财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保当事人” 统称为行政代理、每家开证行、每家贷款人、作为任何对冲交易当事人的每家对冲银行以及作为任何现金管理协议当事人的每家现金管理银行。

“担保协议” 指贷方为行政代理订立的经修订和重订的质押和担保协议，其实质上以本合同附件I的形式，经修订、补充、修改或修订，并不时重述。

“担保文件” 统称为所有信托契约、抵押、担保协议、生产的抵押品转让、存款账户控制协议和其他文书，包括担保协议和抵押，授予对借款人或其任何受限附属公司的任何资产的留置权，借款人或其任何受限附属公司根据第9.11或9.13节签立，以担保借款人或其任何受限附属公司在信贷文件项下的义务。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款” 指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在该日期(I)该人的资产按公允估值计算的公允价值，超过该人的直接、从属、或有的债务及负债；(Ii)该人财产目前的公允可出售价值大于支付该人的债务及其他债务及其他债务(直接、从属、或有或其他)所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；(Iii)考虑到该人收到现金的时间和数额，以及就其债务支付或与其有关的现金的时间和数额，该人不打算，也不相信会招致超出该人在到期时偿付该等债务的能力的债务；。(Iv)该人有能力偿付其债务和负债，不论是直接的、从属的、或有的，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的；。以及(V)该人士没有个不合理的小资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟进行。

任何信用证的“规定金额” 应指在信用证项下可随时提取的最高金额，而不考虑是否满足提取条件。

“任何人的附属公司” 指并包括(A)任何公司，其任何类别的股权超过50%，按其条款具有普通投票权以选举该公司的大多数董事(不论在时间，该公司的任何类别的股权是否因发生任何或有事项而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士直接或透过附属公司直接或间接持有当时代表普通投票权的50%以上股权的合营企业或其他实体；及(C)其普通合伙人符合上文(A)或(B)段所述的任何合伙企业。除非另有明确规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。OPCO在任何时候都将构成借款人的“子公司”。金宝虎收购公司是特拉华州的一家公司，其子公司不应构成借款人的“子公司” 。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一笔或多笔对冲交易而言，在考虑到与此类对冲交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类对冲交易结束之日或之后的任何日期，终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述的日期之前的任何日期，确定为此类对冲交易按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商在此类对冲交易中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“税” 应指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“SOFR期限调整” 对于SOFR贷款的任何计算，指的是每年等于0.10%的百分比。

“SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考汇率的继任者)。

“总资产” 是指在任何关于任何人的确定日期，按照公认会计准则，在该日期该人的资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的金额。

“总承诺额” 应指所有贷款人的承诺额之和。截至重述生效日期的总承诺额为4亿美元。

“总债务” 指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上并根据公认会计原则厘定的所有债务(信用证或银行担保除外，但未支取者除外)包括资本租赁债务及借入款项的债务的总和(但任何资本租赁债务或按面值折让发行的任何此类债务的金额须根据公认会计准则厘定)。

“总风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时未偿还贷款的本金总额和(B)该贷款人当时的信用证风险敞口的总和。

“净债务总额” 是指在任何日期借款人和受限制子公司在该日期持有的不受限制现金总额，最多不超过25,000,000美元。

“未偿还贷款总额” 是指在任何时候贷款的未偿还本金余额总额加上该时间的信用证风险敞口总额。

“交易费用” 应指借款人或其任何受限子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易” 是指完成本协议、信用证单据所规定的交易并支付交易费用。

“类型” 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照ABR或调整后期限SOFR来确定的。

“UCC”应指在德克萨斯州或任何其他州有效的统一商法典，其法律要求适用于任何抵押品上的任何担保权益的设立或完善。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指根据财务会计准则第87号(“财务会计准则87”)报表(定义见财务会计准则第87号(“财务会计准则”)报表所界定)截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号(“财务会计准则”)确定的、在本计划生效之日按照财务会计准则第87号确定的累计福利义务超过可分配资产公平市价的金额(如有)。

“非受限现金” 是指借款人或其任何受限子公司的现金或流动投资，不会在借款人或其任何受限子公司的综合资产负债表上显示为“受限” ；但在借款人或其任何受限子公司的综合资产负债表上，仅因为此类现金或流动投资受存款账户控制协议或以行政代理为受益人的证券账户控制协议约束而在合并资产负债表上显示为“受限”的现金或流动投资，应构成本协议下的非受限现金。

“非限制性子公司” 指借款人在附表8.12中不时指定为非限制性子公司的任何子公司，或借款人根据第10.17节在致管理代理的信函中指定为非限制性子公司的任何子公司，直至借款人根据本协议将该非限制性子公司重新指定为受限子公司为止。

“计划外重新确定” 是指在根据第2.14节为借款基础定期半年度重新确定确定的日期以外的任何时间对借款基数进行的重新确定，该重新确定是(A)应借款人的请求(但仅在连续的重新确定日期之间进行一次)或(B)应所需贷款人的请求(仅在连续的重新确定日期之间进行一次)进行的。

“未使用承诺费费率”是指，对于任何一天，就该日的可用承诺额而言，在“适用保证金”定义中“承诺费费率”行标题下所列的适用年费率，并基于该日有效的借款基础利用率百分比。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“减记和转换权力”对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有规定，对于英国，是指适用的自救立法下适用的清盘机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力。将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.2节              其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议另有规定或此类其他信用证文件中另有规定：

(A)            所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“            ”、“Here to”、“Here of”和“Here”以及类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。

(D)             “包括”一词是举例而非限制。

(E)             术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何。

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“             ”一词意为“自”，包括“；”to“”和“直至”各指“至”，但不包括“；”至“ ”一词指“至并包括”。

(G)此处和其他信用证文件中包含的            章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)            任何提及任何人的应包括此人的继任者或受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(I)             只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。

(J)“将”一词应解释为与“             ”一词具有相同的含义。

(K)            “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，无论是不动产、动产、动产还是不动产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.3节              会计术语。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照《公认会计准则》编制，并以与贷方过去惯例一致的方式适用，除非本协议另有明确规定。但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第2号修正案生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为：以及本文提及的金额和比率的所有计算应：(I)不影响会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；和(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在根据本协议或任何其他信贷文件的条款进行计算时，GAAP将被视为按照2015年12月31日生效的美国公认会计原则将被归类为经营性租赁的租赁，其处理方式与根据2015年12月31日生效的美国公认会计原则对此类租赁的处理方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变更。

第1.4节              引用协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证单据所允许的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

第1.5节              时间一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约、纽约(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.6节              划分。对于信用证单据下的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到随后的人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.7节              费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与资产负债表、术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、继任者或替代率(包括任何基准替代)有关的继续、管理、提交、计算或任何其他事项；包括任何此类替代、继任或替代率的构成或特征是否将与ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响ABR、基准、SOFR参考利率、SOFR、调整后SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款在其合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个贷款人各自但不是共同同意向借款人发放贷款，这些贷款(I)应在重述生效日期及之后和到期日之前不时向借款人发放，(Ii)可由借款人选择作为            贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款，(Iii)可在到期日之前的任何时间按照本条款的规定偿还和再借款，(Iv)对于任何贷款人而言，在该条款生效和其收益运用后的任何时间，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人在贷款限额时的承诺百分比，以及(V)在该条款生效和其收益运用后，不得导致该时间的未偿还贷款总额超过贷款限额。借款人在本合同项下的义务应由本协议和其他信用证文件证明。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何违约或违约事件(如下文定义)已经发生且仍在继续，则不需要在本协议项下提供贷款。每笔预付款的本金总额应至少为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍(但任何此类预付款的总额应等于贷款限额的全部未用余额和用于偿还开证行任何未支取款项的贷款除外，该贷款应按第 3.3或3.4节(视情况而定)的规定数额)，在每一种情况下，均应由每家贷款人在同一天发放的相同类型的贷款按其承诺百分比评级。

(B)            只要借款人希望预支一笔贷款(用于偿还未付提款的贷款除外)，借款人应以借款通知的形式向行政代理发出所要求的预付款的电报、电传、传真或电话通知，如果是电话通知，应立即以书面形式确认。每份借款通知应基本上以附件A 的形式，并应在不迟于中午(纽约，纽约时间)(I)借款日期(对于ABR贷款)或(Ii)在任何拟议借款日期之前三(3)个美国政府证券营业日(对于SOFR贷款)由行政代理收到。每份借款通知应指明(I)借款日期(应为营业日，如果是SOFR贷款，则为美国政府证券营业日)，(Ii)借款本金金额，(Iii)构成ABR贷款和/或SOFR贷款的预付款部分，(Iv)如果提议的预付款的任何部分构成SOFR贷款，适用的利息期限(如果没有选择利息期，借款人应被视为已选择了一个利息期(br}一个月)和(V)截至借款通知之日营业结束时的现金余额(不考虑申请的垫款)和借款日营业结束时合理估计的备考现金余额(使申请的垫款生效)。每份借款通知应构成借款人的陈述，即：(A)所要求的垫款金额不应导致未偿还贷款总额超过可用承诺额(在实施该等贷款之后)和 (B)在为所要求的垫款提供资金的第三个营业日结束时，在对所要求的垫款给予形式上的效力后，贷方不得有任何超额现金。行政代理人或任何贷款人在执行上述借款通知时，均不向借款人承担任何责任，行政代理人或贷款人真诚地认为该借款通知是由正式授权人员或其他授权代表借款人借款的人员发出的。当贷款人根据以下第2.3节为预付款提供资金，并根据本协议根据任何此类借款通知向借款人提供此类资金时，如此提供资金并提供给借款人的金额应构成本协议项下义务的一部分。为偿还未付提款而发放的贷款应按照第3.4(A)节规定的通知发放。

第2.2节              最大预付款数量。任何日期均可发生一笔以上的垫款；但本协议项下SOFR贷款的未偿还垫款在任何时候不得超过五(5)笔。

(A)            不迟于下午2：00。(纽约，纽约时间)在每个借款通知中指定的日期，每个贷款人应按照下列规定的方式提供其在该日期要求提供的每笔预付款的承付款百分比；但在重述生效日期时，应在上午10：00之前提供此类资金。(纽约时间)或贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而商定的较早时间。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付每笔预付款的收益，方法是将借款人向行政代理提交的最新借款通知中确定的收益贷记或电汇到借款人的存款账户，或借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。

(B)            每个贷款人应向行政代理人办公室的行政代理人以美元形式的任何预付款向借款人提供所有资金，行政代理人将向借款人提供这些款项的总和(除非是垫款偿还未支付的提款)。除非任何贷款人在任何此类垫款的日期之前(或就ABR贷款而言，在下午1：00之前)通知行政代理。(纽约时间纽约时间))如果该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其在该日应预付的一笔或多笔预付款，则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日向该行政代理提供了该笔款项，而行政代理人可根据该假设(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供相应的金额，而行政代理人已向借款人提供了该数额，则行政代理人有权向该贷款人追回相应的金额。如果贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理也有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的利息，利率为：(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率加行政代理通常收取的任何行政、处理或类似费用，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用。按照第2.7节的计算，用于各自的贷款。

(C)第2.3节中的            Nothing 不应被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对其拥有的任何权利(但应理解为，任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺承担责任)。

第2.4节              偿还贷款；债务证明。

(A)            借款人同意在到期日为适用贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的所有贷款本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款办公室不时发放的每笔贷款而欠该贷款机构的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款办公室的本金和利息。

(C)            行政代理应代表借款人按照第13.6(B)节的规定保存登记册，并为每个贷款人设置一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、每笔贷款的类型及其适用的利息期。(Ii)借款人在本合同项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。

(D)            根据第2.4节第(B)款和第(C)款保存的账户和子账户，如无明显错误，且在适用法律允许的范围内，应为登记册中记载的借款人债务存在和债务金额的表面证据；提供, 然而，任何贷款人或行政代理人未能维护该帐户、该登记册或该子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

(E)            根据任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明借款人除了行政代理保存的此类记录外，有义务向借款人偿还其垫款。每个贷款人可以在票据上附上附表，并在票据上背书其预付款和付款的日期、类型、金额、币种和到期日，但这种行为或未能这样做并不能控制管理代理保存的记录。

(A)            除第(A)款倒数第二句的规定外，(I)借款人有权在任何营业日将一种贷款的全部或部分未偿还本金转换为另一种贷款的一笔或多笔垫款，以及(Ii)借款人有权在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款续作额外的利息期间；条件是：(A)如果ABR贷款在转换日期存在违约事件，并且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款；(B)如果在提议的延续日期存在违约事件，且管理代理已或多数贷款人已决定不允许此类继续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款续作额外的利息期限，和(C)根据第2.5条进行转换而产生的借款，应按照第2.2条的规定限制数量。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每一次此类转换或延续。(纽约时间)至少 (I)三(3)个美国政府证券营业日，如果是继续或转换为SOFR贷款，或(Ii)转换日期，如果是转换为ABR贷款，事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)(每个，一个“转换或继续通知”)，具体说明将被转换或继续的贷款，要转换或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，最初适用的利息期限 (如果没有选择利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每个适用的贷款人。

(B)            如果在任何建议延续任何SOFR贷款时，任何违约事件已经存在，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR 贷款的任何利息期限到期时，借款人没有选择适用于上文(A)款的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入SOFR贷款，利息期限为一个月，除非当时存在违约或违约事件，在这种情况下，借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，在每种情况下，均自当前利息期限到期之日起生效。

第2.6节              Pro Rata借款。本协议项下的每笔借款应由贷款人根据其适用的承诺按比例进行百分比。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，均不应免除任何人在任何信用文件项下的义务。

(A)            每笔ABR贷款的未付本金金额应计息，从预付款之日起至到期为止(无论是否通过加速或以其他方式)或将其转换为SOFR贷款，年利率应始终为从不时生效的调整后的ABR利率。

(B)            每笔SOFR贷款的未付本金金额应计息，从预付款之日起至到期为止(无论是否通过加速或其他方式)或将其转换为ABR贷款，年利率应始终在生效的SOFR期间调整，外加适用保证金。

(C)            如果 (X)全部或部分(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应付利息不应在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)支付，以及(Y)违约事件已经发生并仍在继续，则该逾期的金额应按年利率计息，即(“违约率”)(A)如属逾期本金，本应适用的利率加2%或(B)在任何逾期利息的情况下，在适用法律要求允许的范围内，自未付款之日起至(判决后和判决前)，每种情况下，第2.7(A)节所述的利率加2%。

(D)每笔贷款的            利息应自任何垫款之日起计，但不包括任何还款之日，并应以美元支付；但在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)就每笔SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天；如果利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每三个月一次的日期支付利息；(Iii)就每笔贷款，(A)任何预付款(预付金额)，(B)到期日(不论是否加速)及(C)到期日后，应要求支付。

(E)            本协议项下的所有利息计算应根据第5.5节进行。

(F)            行政代理在确定SOFR贷款的任何预付款的利率后，应立即通知借款人和相关的贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的、决定性的，并对合同各方具有约束力。

(G)            在任何SOFR贷款在利息期结束前发生任何转换的情况下，此类借款的应计利息应在转换生效之日支付。

(H)            利息计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算(或者，如果利息是在以基本利率为基础的ABR时参考ABR计算的，则此类利息应以365天的一年为基础计算 (或闰年的366天))，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR或调整后的术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(I)符合            条款的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

第2.8节              利息期限。借款人根据第2.1(B)条或第2.5(A)条发出借款通知、转换通知或续作通知时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知(或立即确认的电话通知)。

(A)            借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就此类借款发生的每一次利息期应从前一个利息期届满之日起计；

(B)            如果与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时在数字上没有相应日期的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)            如果任何SOFR贷款的利息期限将超过到期日，则借款人无权选择该利息期限。

第2.9节              增加了成本、违法性、基准更换设置等。

(A)            无法确定费率。在符合第2.9(D)条的情况下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)             管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的术语 Sofr”，或

(Ii)            被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的原因，就拟议的SOFR贷款的任何要求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的 SOFR贷款或受影响的利息期间范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.10节所要求的任何额外金额。如果管理代理机构确定 (该确定应是确凿的且无明显错误的)不能在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由管理代理机构在不参考“ABR”定义第(C)款的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。

(C)如果在重述生效日期之后，，            ，任何贷款人或其母公司在资本充足率或流动性要求方面的任何法律变更，或任何贷款人或其母公司在重述生效日期后发生的与资本充足率或流动性要求有关的法律变更已经或将会导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率因该贷款人在本协议下的承诺或义务降至低于该贷款人或其母公司的承诺或义务所能达到的水平(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即(但无论如何不迟于十五(15)天)(向行政代理提交副本)，向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司的一笔或多笔额外款项，但应理解并同意，贷款人因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守重述生效日期生效的任何适用法律要求而无权获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.9(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出此类通知不应解除或减少借款人在收到该通知后根据本第2.9(C)条支付额外金额的义务。

(1)            尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方的进一步行动或同意和(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(B)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，在本协议项下和任何信贷文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)业务在该基准更换之日之后的第二天，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他一方对其采取进一步行动或同意。如果基准替换为 Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)            基准符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(3)            通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.9(D)节的规定及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复，以及任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第2.9(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他信用文件的任何其他当事人的同意，除外：在每种情况下，按照本第2.9(D)节的明确要求。

(4)基准的            不可用。尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或非代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后在屏幕或基准信息服务(包括基准替换)上显示(br})，或者(B)不再或不再受其不具有或将不具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。

(5)            基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR的组成部分将不会被用于对ABR的任何确定。

(6)            非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、调整后期限SOFR或期限SOFR确定的贷款是非法的，或者根据SOFR、调整后期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在贷款人通知借款人(通过行政代理)后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考“ABR”定义的(C)条款。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种认定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理机构复印一份)，预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该借款人的ABR贷款的利率应由该行政代理机构确定，而无需参考 “ABR”定义的第(C)条)，在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，或者立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，和(Ii)如果有必要避免该贷款人决定或收取利率的这种违法性，行政代理应在暂停期间计算ABR，而不参考“ABR”定义的(C)条款。“在每个案例中，直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.10节所需的任何额外金额。

第2.10节            损失赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间转换任何SOFR贷款，(C)未能借款、转换、在依据本通知交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或(D)偿还SOFR贷款或将SOFR贷款转换为ABR贷款，而不是在利息期限的最后一天，原因是所需贷款人确定调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映第2.9(A)(Ii)节规定的此类贷款人发放和维持贷款的成本，如果发生第2.9(D)(I)(5)或款所规定的基准可用期，以避免第2.9(D)(I)(6)款所规定的违法性，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因此类事件而实际发生的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或开支(但不包括预期利润的损失)。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据第2.10节有权获得的任何一个或多个金额，以及合理详细计算该金额的依据，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后15天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.11节借出办公室的            更改。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.9(C)、2.9(D)(I)(V)、3.5或5.4条对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，将采取合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要此类指定不会导致该贷款人或其贷款办公室遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.11节的任何规定不得影响或推迟第2.9、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.12节            通知某些成本。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.9、2.10、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款中所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.9、2.10、3.5或5.4节(视具体情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项；但条件是，如果引起此种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期间。

第2.13节             借款基础。在重述生效之日，借款基数应为4亿美元。借款基数可根据本协议第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定进行调整。

第2.14节            预定借款基数的确定。借款基数的后续确定应由贷款人每半年作出一次，从2023年5月1日和11月1日起生效，从2023年11月1日开始，或借款人要求的较早日期 (每一个“重新确定日期”)或作为计划外的重新确定，每一次基于以行政代理合理满意的形式和内容提交给行政代理的工程报告(每个“准备报告”)，以及根据5月1日重新确定的储备报告由认可的石油工程师编写，并根据11月1日的重新确定而编制。借款人(或经批准的石油工程师)，上述储备报告(I)按照行政代理在特定时间存在的惯常和惯例石油和天然气借贷标准，善意地使用行政代理善意使用的经济、价格和其他定价参数，以及行政代理或任何贷款人认为合理必要的关于借用基础物业价值的其他信息、报告和数据，以确定此类借用基础物业的价值。借款人应在(I)每年4月1日左右(但不是之后)(从2024年4月1日开始)，(Ii)在每年10月1日(但不是之后)(2023年10月1日开始)(但不是在之后)(2023年10月1日开始)，将储备报告提交给行政代理，(Iii)在(A)收到要求贷款人要求进行非计划重定的通知，或(B)借款人向行政代理发出通知，表示借款人希望进行非计划重定后的四十五(45)天内。为5月1日重新确定日期编制的储备报告自每年2月1日起生效，为11月1日重新确定日期编制的储备报告自每年8月1日起生效。贷款人在收到每个此类准备金报告后，应按照当时以准备金为基础的贷款的标准做法重新确定借款基数。有一项明确的理解是，贷款人没有义务指定借款基数为任何特定数额，但在行使其自由裁量权时除外，无论是关于承诺还是其他方面。

借款基数的2.15            Unscheduled Redeterminations部分。在以下两种情况下，借款人应在收到行政代理人的通知后三十(30)天内向行政代理人提交一份由借款人(或认可石油工程师)雇用的石油工程师准备的储备报告，该报告的形式和实质应合理地令行政代理人满意，即借款人向行政代理人发出通知，表明借款人希望进行非预定的重新厘定。行政代理或任何贷款人不时使用的价格和其他定价参数，以及与借款基础属性价值有关的其他信息、报告和数据。行政代理应在提供所有此类信息、报告和数据后的合理时间内向借款人发出书面通知(此处该通知的日期称为“确定日期”)，通知借款人新借款基数的指定日期从该确定日期开始，一直持续到但不包括下一个重新确定日期或确定日期。如果借款人未能在本第2.15节规定的任何日期前提供所有此类信息、报告和数据，则除非该违约不是借款人的过错，否则贷款人仍应按贷款人自行决定的任何金额指定借款基数，并在此后不时重新指定借款基数，直至行政代理收到所有此类信息、报告和数据，然后，贷款人应如上所述指定一个新的借款基数。除了、不包括和/或受上述允许的计划外重新确定的限制，借款人可以通过通知行政代理，在计划的重新确定之间的任何时间，在借款人或任何其他贷款方在一个或多个交易中收购具有PDP储量的石油和天然气资产，且这些石油和天然气资产的PDP储量将总计超过紧接此类收购之前有效的借款基础的20%的PV-9(在此类收购时计算的)超过借款基础的20%的情况下，请求额外重新确定借款基础。

第2.16节             程序。每次重新确定借款基数的程序应为：行政代理机构应确定借款基数并将其提交给贷款人。借款基数的增加将需要所有贷款人的批准，但其他重申或借款基数的变化将取决于所需贷款人的批准。贷款人(如果提议增加借款基数)或被要求的贷款人(如果提议重新确认或减少借款基数)应在行政代理人通知其初步确定后约十五(15)天批准或拒绝行政代理人对提议借款基数的初步确定。但是，如果任何贷款人未能在该期限内以书面形式确认或拒绝行政代理对提议的借款基数的确定，则(A)在提议增加借款基数的情况下，视为该贷款人拒绝该提议的借款基数，或(B)在提议重申或减少借款基数的情况下，视为该贷款人批准该提议的借款基数。如果贷款人(在提议增加借款基数的情况下)或被要求的贷款人(在提议重申或削减借款基数的情况下)未能批准本协议下的行政代理在该期间确定的任何此类提议的借款基数，则行政代理应轮询贷款人以确定贷款人(在提议增加借款基数的情况下)或被要求的贷款人(在提议重申或减少借款基数的情况下)为本第2.16节的目的而可接受的最高提议的借款基数。该数额将成为新的借款基数，自第2.16节规定的日期起生效。在批准或视为批准之前，在提议的借款基数之前有效的借款基数应保持有效。经行政代理与贷款人(如拟增加借款基数)或所需贷款人(如拟重申或削减借款基数)就新借款基数达成协议后，行政代理应以书面通知借款人和贷款人指定可供借款人使用的新借款基数。该指定应自该书面通知中规定的营业日起生效(或者，如果该书面通知中未规定生效日期，则自送达该书面通知后的下一个营业日起生效) 并且该新借款基数应保持有效，直至根据本协议对借款基数进行下一次确定或重新确定为止。

第2.17节出售受限制子公司的借款基础财产或股权、对冲终止和发行允许的额外债务的借款基础的           减少。

(A)            销售借用基础物业。如果(I)借款人或贷款方处置了最近交付的储备报告中包括的借款基础物业，或处置了拥有最近交付的储备报告中包括的任何借款基础物业的任何受限制子公司的任何股权，或者如果借款人或贷款方进行了任何对冲终止，以及(Ii)最近的储备报告中归因于所有该等处置的借用基础物业的合计价值，当与所有此类对冲交易的对冲终止对象的合计借款基础价值(由行政代理确定)相结合时，在(A)重述生效日期、(B)最近预定重定日期或确定日期和(C)根据第2.17(A)条对借款基数进行的最后一次调整后的每一种情况下，借款人有权单独或合计调整当时有效借款基数的5%(5%) ，则所需贷款人有权以与借款基准值相等的金额调整借款基数由于(I)该等处置的借用基础财产及(Ii)该等在计算当时有效的借用基础时受到对冲终止的对冲交易，如果所需贷款人确实作出任何此类调整，行政代理应在计算当时有效的借用基础时，立即以书面通知借款人可归因于该等处置的借用基础的价值，并在收到通知后，同时将借用基础减去该数额；

(C)发行允许的额外债务后            减少借款基数。根据第10.7(G)节的规定，在发行或产生任何许可的额外债务(除任何许可的额外债务外，其收益用于为任何其他允许的额外债务再融资的范围内)时，当时有效的借款基数应减去0.25乘以该等准许的额外债务的规定本金的数额(不考虑任何原始发行折扣)，并在发行或发生之日起立即成为新的借款基数，对借款人有效并适用于。行政代理行、开证行和贷款人在该日期生效，直至本合同下一次重新确定或修改为止。

第2.18节           违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)            承诺根据第4.1(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)            在确定是否所有贷款人或多数贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第13.1条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和总风险；如果(br})(I)根据第13.1条(第13.1(A)(J)条除外)要求所有贷款人同意或根据第13.1(A)(A)条要求每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，应要求违约贷款人同意(为免生疑问，这将包括对适用于该违约贷款人的到期日的任何更改，减少或免除应付给该违约贷款人的任何本金或利息，适用于违约贷款人所作贷款的任何利率的任何降低(免除违约后利率除外)和(Ii)借款基数的任何重新确定，无论是增加、减少还是确认，不得在没有违约贷款人参与的情况下发生，但未经违约贷款人同意，不得增加违约贷款人的承诺额(即借款基数的承诺率)；

(C)            如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则该违约贷款人的全部或部分信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)。但条件是(I)每个非违约贷款人的总风险在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(Ii)这种重新分配或非违约贷款人根据该再分配进行的任何付款均不构成借款人、行政代理、开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人，如果违约贷款人信用证风险敞口的全部或任何部分不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是由于第2.18(C)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理发出通知后两个工作日内：如果借款人根据第2.18(C)节将违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行抵押品抵押，则只为适用的开证行的利益，根据3.8节规定的程序，仅对与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人的义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款进行任何部分再分配之后)，只要该信用证风险尚未清偿，借款人无需根据第4.1(B)节的规定向违约贷款人支付任何费用。如果根据第2.18(C)节对非违约贷款人的信用证风险进行了重新分配，则借款人不需要根据第4.1(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。在此期间，该违约贷款人的信用证风险是以现金抵押的。则应根据4.1(B)节向贷款人的账户支付的信用证费用应根据该非违约贷款人的承诺百分比进行调整，借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不应要求借款人根据4.1(B)节向违约贷款人支付任何信用证费用。或者，如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.18(C)款以现金担保，也没有根据第2.18(C)条重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向该开证行支付根据第4.1(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)            因此，只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立任何新的信用证或修改任何未付信用证以增加其面额、更改其下的提款条款或延长其到期日。除非各开证行合理地信纳，非违约贷款人的承诺、现金抵押或其组合已消除或完全覆盖了因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险，或按照上述(C)款的规定，或以令开证行合理满意的其他方式，或通过现金抵押或两者的组合，且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.18(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)            如果借款人、行政代理和每家开证行自行决定，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人，将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还给借款人，根据第2.18(C)节重新分配的该贷款人的任何信用证风险应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔；以及

(F)            任何由行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本协议行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议规定的每一开证行的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第四，如果行政代理机构和借款人确定，应将其存放在无息存款账户中，并解除，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第五，因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人和每一开证行的任何款项的偿付，该开证行因该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人开证；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第七，向违约贷款人或具有管辖权的法院以其他方式指示的付款；但如果该付款是对任何贷款或未支付提款的本金的支付，则在按照本第2.18(F)节规定的方式进行支付之前，此类支付应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和未支付的提款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(A)             在重述生效日期当日及之后和L汇票到期日之前的任何时间和不时，根据本 第3.1节所述的贷款人协议，各开证行同意应借款人的请求并为借款人或其受限制子公司的直接或间接利益，应借款人的请求发行债券。开证行以其合理的酌情决定权批准的格式和签发人单据的信用证或信用证。在重述生效之日，现有信用证应被视为本协议项下签发的信用证。

(B)尽管有上述规定，(I)任何信用证的开具金额如与此时未偿还信用证相加，将超过当时有效的(A) L/C增额，或(B)任何开证行的 将导致该开证行在此时未偿还信用证的声明金额超过该开证行的L/C减价，则不得签发。(Ii)除非行政代理和适用开证行另有约定或根据 第3.2(B)节的规定，每份信用证的到期日应不晚于签发之日后十二(Br)个月或适用开证行可能商定的较长时间；只要符合 第3.2(B)节的规定，任何信用证均可规定自动续期，最长可达十二(12)个月，或适用开证行同意的较长期限；此外，除非已作出有关开证行合理满意的安排，否则在任何情况下，该到期日不得晚于L/信用证到期日，(Iv) 如果(A) 信用证受益人开具以其为受益人的信用证在任何适用的法律要求下是违法的，(B) 任何命令，则不得签发信用证。任何政府当局或仲裁员的判决或法令应其条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，或适用于开证行的法律的任何要求，或对开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在重述生效日不生效，或应将重述生效日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，且在每种情况下，开证行诚意地认为对其或(C) 开出信用证将违反开证行适用于通常由开证行向借款人书面认证的信用证的一项或多项政策和(V) 开证行在收到任何信用方或行政代理或多数贷款人的书面通知后，不得开立信用证，该通知指出违约或违约事件已经发生，并一直持续到开证行收到书面通知后。书面通知(A)来自最初交付该通知的一方或多方关于撤销该通知的 ，(B)根据  第13.1节或(C) 的规定放弃该违约或违约事件，以表明该违约或违约事件不再持续。

(C)在向行政代理和适用的开证行发出至少一个营业日的事先书面通知(或及时确认的电话通知)(行政代理应立即将该通知转发给每个适用的贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少L/C的全部或部分转授；但在终止或减少后，未偿还的偿付义务不得超过L/C转授的金额。

(A)            只要借款人希望为其账户开具、修改或更新信用证，借款人应将信用证申请、修改请求或适用开证行批准的任何此类文件亲手递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)给适用开证行和行政代理。在收到任何信用证申请或修改申请后，适用开证行将尽最大努力在(I) 收到信用证申请的营业日(br})处理该信用证申请，条件是该信用证申请不迟于该营业日 (纽约时间)中午12点之前收到，或(Ii) ，否则为收到该信用证申请后的第一个营业日。开证行不得签发任何信用证，除非开证行已收到行政代理行发出的已满足开证条件的通知，该通知应视为已发出(A) ，如果开证行未收到行政代理行在收到信用证申请书之日起一个营业日内已满足开证条件的通知，或(B) ，如果开证行未出具的未偿还信用证的总金额不超过借款人此前同意的金额，则视为已发出通知。行政代理和该开证行，以及行政代理没有以其他方式通知该开证行它可能不再依赖第(A) 或第(B)款。

(B)            如果借款人在任何信用证申请中提出要求，开证行可凭其唯一和绝对酌处权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；提供任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦开出自动延期信用证，贷款人应被视为已授权开证行在任何时候允许开证行将该信用证延期至不迟于L/信用证到期日的到期日，除非已作出开证行合理满意的安排，使开证行将该信用证变现(或开证行自行决定在其他方面予以支持)(但在到期日之后，贷款人没有义务为任何信用证提供资金参与)；提供, 然而，在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(I) 开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于 第3.1节第(B)款(B) 的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(Ii) 在不延期通知日期前五(5)个工作日的或之前一天收到通知(可以是电话或书面)，(A) 来自管理代理的 ，通知：多数贷款人已选择不允许延期，或(B)来自管理代理、任何贷款人或借款人的 ，通知未满足 7节规定的一个或多个适用条件，在每一种情况下，指示签发银行不允许延期。

(C)            每家开证行(行政代理行或其任何附属机构除外)应至少每周一次向行政代理行提供其当时未签发的所有信用证的清单；但应行政代理行的书面请求，开证行此后应在每个营业日以书面形式通知行政代理行该开证行在前一个营业日签发的所有信用证。

(D)            每份信用证申请应视为借款人的声明和保证，即信用证可以按照 3.1(B)节的规定开具，且不会违反该条款的要求。

(A)            立即开证行签发任何信用证后，该开证行应被视为已出售并转让给各贷款人(各该开证行以 3.3节规定的身份，为“L/信用证参与人”)，且每位L/信用证参与人应被视为不可撤销且无条件地从该开证行购买和获得不可分割的权益和参与(每人为“L/信用证参与人”)，且无追索权或担保。在L信用证参与者承诺的范围内，在每一份信用证、每一张信用证下开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保中，各信用证所占的百分比。

            在确定是否根据任何信用证付款时，有关开证行对L信用证参与人除了确认以下事项外没有其他义务。

(I)             根据该信用证要求交付的任何单据均已交付，

(Iii)           单据表面上似乎符合该信用证的要求。有关开证行根据其签发的任何信用证或与其开具的信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽、不守信用或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对该开证行产生任何由此产生的责任。

(C)            如果开证行根据其签发的任何信用证付款，而借款人未按照 3.4(A)节的规定向开证行全额偿付，或者如果任何偿付款项需要退还给借款人，开证行应立即通知行政代理和每一位L/C参与者。每名L/C参与者应迅速无条件地将L/C参与者承诺的美元和即期可用资金的百分比支付给该开证行的行政代理行；但是，如果开证行因构成开证行故意不当行为、失信或严重疏忽的作为或不作为而导致开证行在信用证项下的错误付款，则L/信用证参与人无义务向开证行的行政代理行支付因开证行在信用证项下的错误付款而产生的未偿还金额的承诺百分比。每名L/C参与者应将L/C参与者的承诺不迟于该开证行通知的日期后第一个营业日下午1：00( ，纽约时间)向有关开证行的行政代理行的账户提供L/C参与者承诺的金额的百分比。如果且在此范围内，上述L汇票参与人未按有关开证行账户可支付给行政代理行的金额的百分比作出承诺，则该L汇票参与人同意应要求立即向该开证行的行政代理行支付该金额连同利息，从该日起至该金额支付给该开证行的该日起的每一天的利息，按相当于当时有效的隔夜利率的年利率，外加任何管理性、该开证行通常就上述规定收取的加工费或类似费用。任何L汇票参与人未能将其在任何信用证项下的任何付款的承诺百分比提供给开证行的行政代理行，并不解除任何其他L汇票参与人在本协议项下的义务，即在上文规定的所要求的日期向该开证行的行政代理行提供其在该信用证项下的任何付款的承付款百分比。但对于任何其他L/C参与者未能向管理代理提供其他 L/C参与者的任何此类付款的承诺百分比，任何参与者均不承担任何责任。

(D)            当开证行收到开证行就其未付偿付义务支付的款项时，行政代理行应立即以美元和即期可用资金向已支付该偿付义务承诺百分比的每位L/C参与人支付美元和即期可用资金，开证行已收到开证行账户中L/C参与人根据上述(C) 条款支付的任何款项。相当于该L/C参与人应占的份额 (基于该L/C参与人原来出资总额与所有L/C参与人出资总额的比例) 就该偿还义务支付的本金以及按隔夜利率购买相应的L/C参与人后应计的利息。

(E)            L/C参与者就信用证向开证行的行政代理账户付款的义务应是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的限制或例外。在任何情况下，包括在下列任何情况下，应根据本协议的条款和条件付款：

(I)             本协议或任何其他信用证文件的任何缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            借款人可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)、行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其他人(不论是与本协议有关的)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。本信用证规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人与信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)；

(Iii)           证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、证书或在任何信用证下提交的任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)           为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或

但条件是，任何L/信用证参与者均无义务为开证行的账户向行政代理行支付开证行因开证行故意不当行为、不守信用或重大疏忽而在信用证项下错误付款所产生的任何未偿还款项的承付款百分比。

 第3.4节             偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意以美元向有关开证行或行政代理支付有关开证行的款项(不论是以其自有资金或贷款所得款项)，以即时可用资金支付该开证行的账户，以偿付该开证行根据其签发的任何信用证所作的任何付款或支出(每笔如此支付的款项直至偿付为止，            )。 “未付提款”)(I) ，如果该开证行在下一个营业日上午11：00(纽约时间)之前将该付款或付款通知借款人(纽约时间)，或(Ii)如果该通知是在该时间之后收到的，则在收到该通知之日后的下一个营业日(根据第(I) 或(Ii)款(视情况而定)下一个营业日(根据第(I) 或(Ii)条规定的报销所需日期)，“偿付日期”)，包括由该开证行支付或支付的金额的利息，自支付或支付之日起至(但不包括)偿付日期，按等于 第2.7(A)节所述利率的每一天的年利率计算；但即使本协议中有任何相反的规定，对于任何信用证，(A) ，除非借款人在偿付日上午11：00(纽约时间)之前通知行政代理和开证行借款人打算用贷款收益以外的资金向开证行偿还开证行的此类提款，借款人应被视为已发出借款通知，请求贷款人在偿还日发放等同于该项提款金额的贷款(应为资产负债表贷款)，以及(B) 行政代理人应立即将该项提款及其贷款金额通知每一名L/C参与者，每名L/C参与者应不可撤销地有义务以被视为已被要求的方式向借款人提供贷款，贷款金额为适用的未支付提款的承诺百分比。纽约时间)，向行政代理提供此类贷款的金额。在该偿还日期就该未付提款发放的贷款应不考虑是否满足条款 vii中规定的条件。行政代理机构应将该贷款的收益仅用于偿还相关开证行的相关未付提款。如果借款人未能兑现在L信用证到期日仍未兑现的任何信用证，则根据 第3.4节的规定，就该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但开证行应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项。偿还在L信用证到期日之后就该信用证开出的任何提款，第二，在该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍未被提取的情况下退还的范围内，偿还与该信用证有关的债务，第三，向借款人偿付，或按有管辖权的法院的其他指示偿还。本节 3.4(A) 中的任何内容均不影响借款人根据本协议条款偿还所有到期未偿还贷款的义务。

(B)借款人在本节            3.4项下就有关开证行未付的提款向有关开证行偿付的义务应是绝对的、无条件的且在任何情况下均不可撤销，且不论借款人或任何其他人可能或曾经对该开证行、行政代理或任何贷款人(包括以L汇票参与者的身份)进行的任何抵销、反索偿或抗辩，借款人根据本节 3.4承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的。包括基于以下理由的任何抗辩：(I) 信用证项下的任何提款(每个“提款”)未能符合信用证的条款， (Ii) 受益人未使用或误用此类提款的任何款项，(Iii) 任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性，(Iv) 任何信用证下提交的证明是伪造的汇票或其他单据，欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的或(V) 任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有 3.4(B)节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；但上述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)的责任。借款人同意，开证行根据或未采取的与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动，如果是在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的(由有管辖权的法院最终裁定)，应对借款人具有约束力，不会导致开证行对借款人承担任何责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎行事而给借款人造成的任何直接损害的责任。为进一步说明上述情况，双方同意，对于提交的单据表面看来符合信用证条款的情况，开证该信用证的开证行可自行决定接受该单据或对该单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受该单据并对其付款，如果该单据不严格遵守该信用证条款的话(除非借款人同意付款，尽管该单据没有严格遵守)。

第3.5节              增加了成本。如果在重述生效日期后，采用任何法律变更将：(A) 对任何开证行或任何L汇票参与者L参与的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(B) 对任何开证行或任何L汇票参与者施加任何其他条件；影响其在本协议项下义务的费用或费用涉及信用证或L/信用证参与方或任何信用证或L/信用证参与方的费用，上述任何一项的结果是增加开证行或L/信用证参与方开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少开证行或L/C参与方在本协议项下收到或应收的任何款项(不包括：(I)  5.4项下可赔偿的税金；(br}或(Ii) 免税)，则在开证行或L/C参与人(视属何情况而定)收到借款人的书面要求后，立即(无论如何不得迟于15天)(开证行或L/C参与人应将通知的副本发送给行政代理)：借款人应向开证行或L汇票参与人支付一笔或多笔额外款项，以补偿开证行或L汇票参与人所增加的费用或减少的费用，但有一项理解并同意，任何开证行或L汇票参与人均无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守重述生效日生效的法律规定而获得赔偿。由有关开证行或L汇票参与人(视属何情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由该开证行或L汇票参与人发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿上述开证行或上述L汇票参与人所需的一笔或多笔额外金额的依据，应为决定性的并对借款人具有约束力，除非有明显的错误。

 第3.6节             新开证行或继任开证行。

(A)            任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去开证行的职务；但只要开证行(或其附属公司之一)也是本合同项下的贷款人，开证行不得在未经借款人事先同意的情况下辞去开证行职务。借款人可在书面通知开证行和行政代理后，以任何理由更换任何开证行，并可在借款人向行政代理发出通知后，随时增加开证行。如果开证行辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的开证行，则借款人可以从贷款人中指定信用证的继任开证行或新开证行(视情况而定)，或经行政代理同意(此类同意不得无理扣留)和该新开证行，信用证的另一位继承人或新开证人，该继任开证人应继承被取代或辞职的开证行在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和职责，或该新开证人应被授予开证行在本协议项下的权利、权力和责任，术语“开证行”指该继任人或该新开证人在指定后生效的信用证开证行。接受本协议项下的任何指定为开证行，无论是按照本协议作为信用证的继承人或新的开证人，都应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议来证明，并且从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的“开证行”。本协议项下开证行辞职或更换后，辞职或被取代开证行仍为本协议当事人，继续享有开证行在辞职或更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在辞职或更换之前出具的其他信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证。关于根据本条款(A) 的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，仅在信用证的继任者应已被指定的范围内)，

(I)             借款人、辞职或被取代的开证行和继任开证行应安排将辞职或被取代开证行签发的任何未完成的信用证换成由继任开证行出具的信用证或

(Ii)            如果继任开证行合理地令被替换或辞职开证行满意，借款人应促使继任开证行出具“后备”信用证，注明辞职开证行或被替换开证行为受益人，以取代开证行或被替换开证行签发的每一份未付信用证为受益人。新信用证的注明金额应等于已停止付款的信用证，而提取此类新信用证的唯一要求应是在相应的已停止付款信用证上开立一张汇票。在开证行辞职或被替换为开证行后，本协议中与开证行有关的条款应适用于开证行采取或未采取的任何行动(A) 在本协议项下为开证行，或(B) 在任何时候对开证行签发的信用证采取或不采取任何行动。

(B)            to 在上述(A) 条款所述的任何辞职或替换时，如果有任何未完成的信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人除外，辞职或被取代的开证行和继任开证行应承担上文第(A) 款所述的有关未付信用证的义务。

 第3.7节开证行的              角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理行、其各自的任何附属机构或任何开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A) 应多数贷款人的要求或经多数贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动，(B) 在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，或(C) 与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或文书的正当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联机构或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对 第3.3(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使第节有任何相反规定，借款人仍可向开证行提出索赔，而该开证行可能对借款人负任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任。借款人所遭受的损害，借款人证明是由于开证行故意的不当行为或重大疏忽，或开证行在受益人向其出示了严格符合信用证条款的即期汇票和证书(S) 后，未能在任何信用证项下非法付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，任何开证行均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何通知或相反的信息，任何开证行均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效。

(A)            应多数贷款人的要求如果在L信用证到期日仍有任何未偿还信用证，借款人应立即将当时未兑现的信用证变现。

(B)            如果发生并仍在继续发生任何违约事件，多数贷款人可以要求将L/信用证债务以现金抵押；但条件是，一旦发生 11.5节所述关于借款人的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，无需多数贷款人的通知、请求或同意。

(C)            在本协议中，“现金质押”应指(I)为开证行和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付的 ，作为L/信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额为相当于需要进行现金抵押的未偿还信用证的金额(“所需现金抵押品金额”)或(Ii) ，如果受益于此类抵押品的相关开证行经其合理酌情同意，根据上述第(I) 和(Ii) 项下的规定，根据行政代理和相关开证行合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，提供其他形式的信贷支持(包括任何后备信用证)，金额相当于该开证行合理满意的所需现金的103%。借款人特此授予行政代理，为开证银行和L汇票参与者的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。此类现金抵押品应保存在由借款人以借款人的名义设立的已冻结的计息存款账户中，但受行政代理的“控制”(如UCC9-104节所述)。

第 3.9节网络服务提供商和通用公共服务协议的             适用性。除非开证时有关开证行和借款人另有明确协议，否则(A) 国际服务提供商的《跟单信用证统一惯例规则》或《跟单信用证统一惯例》应适用于每份备用信用证，以及(B)《跟单信用证统一惯例规则 》应适用于每份商业信用证，该《跟单信用证统一惯例规则》是国际商会在签发信用证时最新公布的。

第 3.10节            与发行方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(A)            借款人同意以美元向行政代理支付每个贷款人的账户(在每种情况下，根据贷款人各自的承诺百分比按比例)从重述生效日期至到期日(但不包括到期日)的每一天的承诺费(“未使用承诺费”)。每笔未使用的承诺费应由借款人(I) 季度在每年3月、6月、9月 和12月 的最后一个营业日(截至该日未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Ii) 在到期日(截至根据上文第(I) 条未收到付款的该日为止的期间)支付。并应按该期间内每一天的年费率计算等于该日生效的可用承诺费的未使用承诺费费率。

(B)借款人同意就开证行开具的每份信用证向(I)            每家开证行支付一笔费用(“预付费用”)，从开证之日起至信用证终止或到期之日止。(B) )计算按该信用证每日平均规定金额(或借款人与相关开证行以书面形式另行商定的其他金额)相当于年利率0.20%(或按借款人与相关开证行以书面约定的其他年利率计算)的每日利率计算和(Ii) 每个贷款人账户的行政代理收取等于该贷款人信用风险函上当时有效的SOFR贷款保证金的费用 (“信用证费用”)。此类预付费用和信用证费用应由借款人(I) 季度欠款在每年3月、6月、9月 和12月 的最后一个营业日以及(Ii) 在终止日(根据上文第(I) 条未收到付款的期间)到期并支付。

(A)            在向行政代理办公室的行政代理发出至少两个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)时(该通知应立即转发给每个贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分承诺，而不收取溢价或罚款。但条件是(I) 任何此等终止或扣减应按比例及永久性地适用于以减少每一贷款人的承诺额，(Ii) 根据本 第4.2节作出的任何部分扣减应至少为$500,000(及在该最低限额之上增加$100,000)及(Iii)在实施此等终止或扣减后的 及根据本协议于有关日期作出的任何贷款预付款或信用证注销或现金抵押，未偿还贷款总额不得超过贷款限额。

(B)            借款人可在不少于两(2)个 营业日前通知行政代理(行政代理将立即通知贷款人)终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下， 2.18(F) 的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额的账户)，但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

承诺的Section 4.3              Mandatory Termination。总承诺额应在到期日 下午5：00(纽约时间)终止。如果总承诺额或借款基数在任何时候终止或减少到零，则每个贷款人的承诺应在终止或减少的生效日期终止。

第4.4节               增加、减少和终止选定的承诺额总额。

(A)            在符合 4.4(B)节规定的条件下，借款人可通过增加一个或多个现有贷款人(每个此类贷款人，“增加贷款人”)和/或使一人或多人合理地被行政代理接受(商定贷款人的任何附属公司应被行政代理视为可接受的)，并且此时贷款人不能成为贷款人(此时不是贷款人而成为贷款人的每个人，称为“额外贷款人”)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，额外的贷款人不得是借款人、借款人的附属公司或自然人。

(B)            所选择的承诺额总额的任何增加应受以下附加条件的制约：

(I)             如果在生效后立即选择的承诺额合计超过(I)当时有效的借款基数和(Ii) 最高贷款额中较小者，则不允许增加选择的承诺额合计；

(Ii)            借款人不得在借款基数的任何两次重新确定之间增加选定承诺额合计，除非行政代理另行同意(为清楚起见，在同一日期生效的所有选定承诺额合计的增加应被视为对 4.4(B)(Ii)节的单次增加)，无论是预定的重新确定还是计划外的重新确定；

(3)           未经贷款人同意，任何贷款人的可选承诺不得增加；

(Iv)            根据 4.4(B)(Iii)节的规定，如果借款人选择通过增加一个或多个贷款人的选定承诺额来增加选定承诺额总额，则借款人和每个此类递增的贷款人应签署一份基本上以 G-1(“选定承诺额增加证书”)的形式向行政代理提交的证书，并借款人应支付借款人、该递增贷款人和/或行政代理之间商定的任何适用费用；以及

(V)            如果借款人选择通过促使一个或多个额外的贷款人成为本协议的一方来增加选定的承诺额总额，则借款人和每个此类额外的贷款人应签署并向行政代理提交基本上以 G-2(“额外的贷款人证书”)的形式提供的证书，以及针对每个额外的贷款人的行政调查问卷，如果任何额外的贷款人提出要求，则借款人应(I) ，向该额外贷款人交付应付票据，本金金额等于其承诺，并以其他方式正式完成，(Ii) 支付借款人、任何额外贷款人和/或行政代理之间可能已商定的任何适用的费用。

(C)            根据 4.4(D)节接受并记录，自所选择的承诺增加证书或额外出借人证书(视情况而定)中指定的生效日期起及之后：(A) 所选择的承诺总额应按其中所述增加，以及(B)如果是额外出借人证书，则为 。任何其他贷款方应是本协议的一方，并享有本协议和其他文件规定的贷款方的权利和义务。此外，每个增加贷款方和其他贷款方(视情况而定)应被视为已按比例购买了每个其他贷款方的未偿还贷款(以及信用证中的参与权益)的一部分(该等贷款方在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)，使得每个贷款方(包括任何增加贷款方和任何其他贷款方)，如果适用)应在根据 4.4(D)节增加选定的总承诺额并由此修改每个贷款人的承诺额后，持有其未偿还贷款(和信用证的参与权益)的承诺额百分比。

(D)            在收到由借款方和增加贷款方或借款方和增加贷款方(视情况而定)签署的已填妥的经选择的增加承诺额证书或额外贷款方证书时，如适用， 第4.4(B)(V)节中提到的行政调查问卷 行政代理应接受这种选定的承诺额增加证书或额外的出借人证书，并将其中包含的信息记录在根据 第13.6(B)(Iv)节规定由行政代理保存的登记册中。

(E)根据本 4.4节，(A) 每个贷款人的承诺总额应自动被视为在必要程度上进行了修订，以使每个贷款人的承诺百分比等于该贷款人选择的承诺总额所代表的承诺总额的百分比，在每一种情况下，在实施该增加之后，(B) 每个贷款人的承诺应自动被视为在必要的程度上被修订，以使每个贷款人的承诺等于该贷款人的承诺百分比，在根据总承诺第(A)条对其进行任何调整后，(C)本协议的 附表13.28应被视为已被修订，以反映任何增加贷款人和任何额外贷款人的选定承诺，以及贷款人根据前述(A) 和(B)条款各自承诺的百分比和总承诺的任何变化。和(D) 借款人应在 第2.4(E)节要求的范围内签立和交付新票据。行政代理应立即通知借款人、贷款人和开证行增加总承诺额的有效性，并与此相关地迅速向借款人、贷款人和开证行提供经修订和重述的附表13.28

(F)             借款人可不时终止或减少选定的承诺额总额；但条件是(A) 每次减少的选定承诺额总额应为100,000,000美元的整数倍且不少于1,000,000美元，以及(B) 借款人不得减少选定的承诺额总额，前提是在根据 第5.1或5.2节同时预付贷款后，总风险敞口将超过选定的承诺额总额。

(G)            借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日(或管理代理可能合理同意的较短期限)通知行政代理终止或减少 4.4(F) 项下的总选择承诺额，并具体说明该选择及其生效日期。任何此类终止或减少通知可声明其以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知。

在收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。任何终止或减少选定承诺额的行为应是永久性的，不得恢复，除非符合 第4.4(A)条的规定。贷款人应根据每个贷款人的承诺百分比 (和附表13.28应视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺额和总计选定承诺额的此类修订)对选定承诺额总额的每一次削减按比例进行。

(H)            根据本协议对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数少于选定承诺额总额，则选定承诺额总额应自动减少 (贷款人根据每个贷款人的承诺额百分比按比例调整)，以使其等于重新确定的借款基数(附表13.28应被视为修订，以反映对每个贷款人选定承诺额和选定承诺额总额的修订)。

(I)             如果借款人选择增加所选择的承诺额总额，并且(B) 每个贷款人已在其所选择的承诺额中同意增加，则所选择的承诺额总额应按借款人要求的金额(受 4.4(B)(I)节中规定的限制的约束)增加(贷款人根据每个贷款人的承诺额百分比进行分级) ，而无需任何贷款人提供所选择的承诺额增加证书，和附表13.28应视为已修订，以反映对每家贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的此类修订。行政代理应根据 第13.6(B)(Iv)节的规定，在要求行政代理维护的登记册中记录有关此类增加的信息。

Section 5.1              Voluntary Prepayments.借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，无需支付保费或罚款：

(A)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，说明其预付意向、预付款的金额以及(就SOFR贷款而言)正在预付的具体            (S) ，该通知应由借款人在不迟于下午12：00 (纽约，纽约时间)(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较晚时间)(I)对于SOFR贷款， 为政府证券营业日之前三个美国证券营业日；(Ii)对于ABR贷款， 为预付款日期，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人；

(B)            以下各项贷款的部分预付款：(I) SOFR贷款的最低金额为100,000美元，超过100,000美元的倍数；(2) 任何ABR贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的倍数；以及

(C)在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天，根据本条款             5.1对SOFR贷款进行预付的任何借款人应遵守 第2.10条的适用条款。

每个此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型；但任何此类通知可说明此类通知的条件是：其他信贷安排的有效性，或任何债务或股权的发生或发行，或任何其他交易的发生；在这种情况下，借款人可撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 如果不满足该条件。借款人根据本 5.1节的规定选择提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

(A)可选减少承付款后的            还款。如果在根据 5.1(A)节对总承诺额的任何削减生效后，存在借款基数不足，则借款人应在同一营业日在终止或减少相当于该借款基数不足的本金总额的日期预付剩余贷款，以及(Ii)如果由于任何信用证风险敞口而预付所有贷款后仍有任何借款基数不足，则为 。按照 3.8节的规定，代表开证行和L/C参与者向行政代理支付一笔现金或其他形式的现金抵押品，金额相当于该借款基础的不足之处。

(B)重新确定或调整借款基数后的            偿还贷款。根据 第2.14或2.15节重新确定借款基数后，如果借款基数不足，借款人应在收到借款基数不足通知后十(10)天内通知借款人的行政代理： (A) 在选择后30天内以相当于该借款基数不足的本金总额预付贷款， (B) 预付贷款，分六个基本相等的月分期付款，自选举后第30天开始，每笔报酬相当于L/6^这是在这种借款基础不足的本金总额中，(C) 在此类选择后30天内，以最近提交的储量报告中未评估的额外石油和天然气资产的形式提供额外抵押品，或行政代理合理接受的其他抵押品，具有足够的价值(由行政代理提出，并由所需贷款人根据各自在特定时间存在的惯常和习惯石油和天然气借贷标准真诚批准)，在实施根据本条款 5.2(B)(I) 采取的任何其他行动后，(Br)消除任何此类借款基础不足或(D) 采取(A)、(B) 和(C)条款的组合；条件是，如果由于信用证风险，在预付所有贷款后，借款基础仍然不足，借款人应按照 3.8节的规定，将剩余的借款基础不足变现；此外，根据 5.2(B)(I)节的规定，所有需要支付的付款必须在到期日或之前进行。

(C)            处置石油和天然气资产或受限制子公司的股权，并对冲终止或发行允许的额外债务。  如果存在借款基础不足，则根据 第2.17节对与石油和天然气资产的处置有关的借款基础进行任何削减，或对冲终止或发行允许的额外债务。则借款人应(A) 预付相当于该借款基数不足的本金总额的贷款，或(B) 如果因任何信用证风险敞口而在预付所有贷款后仍有任何借款基数不足，则现金抵押等同于 3.8节中规定的借款基数不足的金额。 借款人应有义务在收到行政代理关于调整借款基数及由此产生的借款基数不足的书面通知后不迟于两(2) 个工作日支付此类预付款或存入此类现金抵押品。

(D)贷款的            申请。对于根据 第5.1节选择的或 第5.2节要求的每笔贷款的预付款，借款人可以指定(I) 要预付的贷款类型和要偿还的特定垫款(S) 和(Ii) 要预付的贷款；但(A) 根据垫款发放的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中使用，以及(B) 尽管有前款(A)的规定，除非借款人另有书面同意，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行预付款。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情决定权下作出指定，以将 第2.12节规定的损毁费用降至最低。

(E)            Sofr 利息期。借款人可以根据本 5.2节就任何SOFR贷款支付任何款项，但在利息期限的最后一天(只要没有违约事件发生且仍在继续)除外，借款人可以代表借款人向行政代理存入一笔相当于SOFR贷款金额的预付款，该SOFR贷款应在其利息期限的最后一天按所需金额偿还。此类存款应由行政代理人存放在按行政代理人合理满意的条款设立的公司定期存款账户中，此类账户按当时的惯例利率计息。借款人特此为贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。此类保证金应构成SOFR贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将此类保证金用于支付 第5.2节所要求的适用款项。

(F)收益的            应用。根据本 第5.2节应用收益不应减少贷款的承诺额，预付金额可根据可用承诺额重新借款。

(G)            超额现金如果在任何一周的最后一个营业日(或者，如果违约、违约或借款基础不足事件已经发生，并且在任何营业日仍在继续)，(A) 有任何未偿还贷款，并且(B) 借款人在该决定之日有任何超额现金，则借款人应在三(3)个 营业日内，(1) 以等同于超额现金金额的总本金金额预付贷款，或(2) 以本协议允许的方式将超额现金金额减至零。

(A)            除本协议另有明确规定外，借款人应在不迟于 下午2点(纽约时间)(或行政代理人根据其合理决定权同意的较晚时间)之前，向行政代理支付本协议项下的所有款项，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，以支付给有权获得贷款的贷款人或有权获得应收账款的开证银行的行政代理，视具体情况而定。在到期之日，应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的而向借款人发出的通知所指定的其他办事处以立即可用资金支付，应理解为借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的帐户中的资金中付款，应构成以该帐户中持有的资金为范围的付款。本合同项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，行政代理将在同一天(如果行政代理实际在 下午2：00(纽约时间)之前收到付款，否则由行政代理自行决定在下一个营业日收到)与支付本金或利息有关的资金或按比例向贷款人或开证行(视情况而定)支付的费用。

(B)            为计算利息或费用，本协议项下的任何付款如迟于 下午2：00(纽约时间)(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后时间)，应视为已在行政代理全权酌情决定的下一个营业日支付。凡在本合同项下支付的任何款项应在非营业日的某一天到期，其到期日应延长至下一个营业日，并且，对于本金的支付，应在延期期间按紧接延期前的适用利率支付利息。

第 5.4节              净付款。就本节FATCA5.4而言，术语“适用法律”包括 。

(A)            任何，借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据支付的所有款项均应免税，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款人、任何担保人、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律要求进行由适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴，(Ii) 适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律要求向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，和(Iii) 如果因补偿税款或其他税款而需要扣缴或扣除，则借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣减和扣缴(包括根据本 5.4节对应支付的额外金额进行的补偿税款或其他税款的扣减或扣缴)后，行政代理或适用的开证行或贷款人(视情况而定)收到的金额等于在没有进行此类扣减或扣缴的情况下它将收到的金额。只要借款人或担保人应支付任何补偿税或其他税款，借款人或担保人应在其后尽快将借款人或担保人收到的表明已支付税款的正式收据(或该开证行或贷款人可接受的其他证据)的核证副本寄给行政代理，由其本人或该开证行或贷款人(视情况而定)开立。在任何贷款方或行政代理人按照本 第5.4节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本。

(B)            借款人应及时向行政代理和每个贷款人支付任何其他税款，并对其进行赔偿和保护，使其不受损害 (无论该等其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张)。

(C)            借款人应在提出书面要求后三十(30)个工作日内对行政代理和每个贷款人进行赔偿并使其不受损害向行政代理或贷款人征收的任何补偿税或其他税(视具体情况而定)、以及由此产生或与之相关的任何合理费用(包括根据本 第5.4节征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税或其他税)、除因行政代理或贷款人的重大疏忽、不良信用或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终判决和不可上诉的判决或任何和解协议中记录的)导致的任何处罚外，无论此类赔偿税款或其他税款是否正确或由相关政府当局依法征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D)            (I) 对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。

此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下 5.4(D) (Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格 W-9的副本，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的为准：

(1)            在外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X) 根据任何信贷文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)下的利息支付，确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y) 关于任何信贷文件下的任何其他适用付款， IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，适用，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(3)            在外国贷款人根据《守则》 881I节要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X) 一份基本上采用附件 F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》 第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》 第881(C)(3)(A)节所指的借款人的“10%股东”，即 第881(C)(3)(B) 节所指的借款人的“10%股东”，或 881(C)(3)(C) 中所述的“受控外国公司”(如适用)和(Y) 签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本。或

(4)            至如果外国贷款人不是受益所有人，则签署的美国国税表 W-8IMY副本，以及国税表 W-8ECI、 国税表 W-8BEN或国税表 W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用 F-2或 F-3、 国税表 W-9形式的美国税务合规性证书和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以 F-4为格式的美国税务合规证书；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)          如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则 1471(B) 或 1472(B) 中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在《金融、金融、贸易和金融行动法》项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。S根据《反洗钱法》承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)            如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)在其唯一酌情决定权下，确定其已收到借款人或任何担保人已根据本协议或任何其他信贷文件支付的保证税或其他税款的退款，且根据该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断，可归因于借款人或任何担保人的此类付款，则贷款人或行政代理人：视情况而定，应向借款人或担保人偿还贷款人或行政代理人(视情况而定)的金额(扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且除从有关政府当局收到的有关退款的利息外，不计利息)，由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)全权酌情决定，为偿还后退款的剩余比例。如果没有要求付款，它的处境(考虑到费用或退税)不会更好或更糟；但借款人或该担保人应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人或该担保人的金额 (加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给贷款人或该行政代理机构。在这种情况下，借款人或行政代理机构(视情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供从相关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还此类退款的其他证据的副本(条件是该贷款人或行政代理机构可以删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理人应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理人根据其善意行使的唯一自由裁量权得出结论认为，提出此类要求将对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与第(Br)款(F) 或本 第5.4节的任何其他规定相关的纳税申报单(或任何其他其认为保密的纳税信息)。

(F)             如果借款人确定存在合理依据来抗辩贷方已支付的额外金额或赔偿款项的保证税或其他税种，则每个贷款人或行政代理(视情况而定)应根据借款人的合理要求与借款人进行合理的合作。借款人应对借款人根据本 第5.4(F)节提出的任何请求所产生的任何合理的自付费用进行赔偿，并使其免受损害。本 5.4(F) 节中的任何条款均不要求任何贷款人或行政代理采取其唯一判断认为可能对其造成重大损害的任何行动。

(G)            为免生疑问，为免生疑问，就本节 5.4而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

(H)            本节 5.4中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

第5.5节               利息和费用的计算。

(A)SOFR贷款的            利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息和逾期利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)            费用和平均每日信用证金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

(A)            No 付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何债务的利息或其他金额，超过根据或符合任何适用法律、规则 或法规所允许的或符合的金额或利率。

(B)最高费率的            付款。如果借款人没有义务支付因 第5.6(A)节的规定而被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则 和法规允许或符合的最大范围内支付此类款项。

(C)            调整如果任何付款超过合法费率。如果本协议或任何其他信用证文件的任何规定将使借款人或任何其他贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律要求禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被调整到适用法律要求不会如此禁止的最高利率，并在必要的范围内进行此类调整。通过降低借款人根据 2.7节向受影响贷款人支付的利息金额或利率。

(D)            超额利息回扣。尽管如上所述，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律规定所允许的最高金额，则借款人应有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出的金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

Section 7.1              Restatement Effective日期。本协议的有效性，以及每个贷款人在重述生效日期预付本协议项下的初始贷款的义务，以及每个开证行出具本协议项下的初始信用证或在重述生效日期购买或出售未偿还贷款和信用证的参与权的义务，均须满足(或根据 第13.1节豁免) 下列先决条件：

(A)            签署了信贷协议。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I) 代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的 书面证据(可包括电子传输本协议的签名页 )，证明该方已签署本协议的副本。

(B)            法律意见。行政代理应在重述生效日期代表其自身和担保当事人收到贷方律师Kirkland &Ellis L.L.P.的惯常书面意见，(I)注明重述生效日期的 ，(Ii)致行政代理、贷款人和每家开证行的 ，以及(Iii) 的形式和实质合理地令行政代理人满意。借款人和其他贷方特此指示该律师提供此类法律意见。

(C)信用证方的            秘书证书。就每个贷方而言，行政代理应已收到以下第(I)、(Ii) 和(Iii) 款中提到的每一项：

(I)             该组织管辖范围内的国务秘书(或其他类似官员)最近出具的关于每个贷款方的良好信誉(在该司法管辖区法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证书；

(Ii)            注明重述生效日期的各贷款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，并证明：

(A)          所附的是该贷方的章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用的管理文件的真实和完整副本，这些文件在重述生效日期和自以下(B) 条款所述决议日期之前的日期起一直有效，

(B)           文件所附决议是董事会或管理普通合伙人正式通过的决议的真实完整副本，该董事会或执行普通合伙人管理该信用方的成员或适用的等价物，授权签署、交付和履行该人为一方的信用证文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的贷款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在供资日完全有效，该证书或公司章程、有限合伙企业证书、该信用方的公司章程或成立证书自根据上文第(I) 款披露的最后一次修改之日起未被修改，

(C)对签署任何信用证文件或代表该信用证方交付的任何其他文件的每一位高级职员的在任和签字式样进行           。

(D)在该信用证方解散或清算的任何未决程序缺席的情况下，          as ；以及

(Iii)根据上文第(Ii)           款签署证书的董事或官员的证书和秘书或助理秘书或类似官员的签名式样和在职证书。

(D)            秘书的普通合伙人证书。就普通合伙人而言，行政代理应已收到以下第(I)、(Ii) 和(Iii) 款中提到的每一项：

(I)            特拉华州州务卿出具的关于普通合伙人截至最近一日的良好地位的证书；

(Ii)           一般合伙人的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为重述生效日期，并证明：

(A)           所附的是普通合伙人的公司协议的真实、完整的副本，该协议在重述生效日期之日起生效，且自下述(B) 条款所述决议日期之前的日期起一直有效，

(B)            所附的是借款人的普通合伙人正式通过的决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行普通合伙人为当事一方的信用证文件和本协议项下的贷款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在重述生效日期完全有效，普通合伙人的成立证书自上次根据上文第(Br)(I) 款披露的修订之日起未予修订。

(C)将            作为代表普通合伙人签署任何信用证文件或与本协议相关交付的任何其他文件的每名高级人员的在任和签字样本，以及

(D)在普通合伙人解散或清算的任何未决程序缺席的情况下，            as ，以及

(Iii)根据上文第(Ii)          款签署证书的董事或官员的证书和秘书或助理秘书或类似官员的签名式样和在职证书。

(E)            担保和安全协议。担保和担保协议均应由双方当事人签署并交付给行政代理人，并应具有完全效力。

(F)             安全文档。行政代理合理地要求备案、登记或记录的所有担保文件，包括UCC或其他适用的个人财产和财务报表，以创建足以符合担保文件所规定的最低担保范围的留置权，并在此类担保文件所要求的范围内完善此类留置权，并在必要时满足担保担保的最低要求，应已交付行政代理进行备案、登记或记录，且除允许的留置权外，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

(G)            利息、费用和开支。行政代理应在重述生效日期或之前收到应付给贷款人或任何贷款人的所有应计和未付费用和利息，包括根据费用函到期的所有费用，以及根据信用证在重述生效日期或之前到期和应付的所有其他金额，包括在开具发票的范围内报销或支付所有合理的自付费用(包括合理费用，外部费用和支出(br}在适当的记录办公室存档安全文件的律师和记录费)需要由贷方根据本合同或根据任何信用文件报销或支付。

(H)            KYC。行政代理应在重述生效日期之前收到(I) 受益所有权认证和 (Ii) 监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 和法规(包括但不限于，在重述生效日期前不少于五个工作日)要求的所有文件和其他信息。

(I)             借款通知。如果是预付款，行政代理应已收到 第2.1(B) 节所要求的借款通知，或者，如果是信用证的签发，适用的开证行和行政代理应已收到 第3.2(A)节所要求的信用证申请书。

(J)              备注。行政代理应已收到已正式签署的应付票据，应付给已申请票据的每个贷款人，其本金金额等于贷款人承诺的承诺额百分比。

行政代理(或在行政代理的指示下，其律师)应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第 7.2节              所有信用事件。各贷款人同意在重述生效日期或之后的任何日期发放构成信用事项的任何贷款(不包括贷款人根据第3.3和3.4节要求就未付提款发放的贷款)，以及任何开证行在重述生效日期或之后的任何日期签发信用证的义务，均须满足下列先决条件：

(A)            在每个此类信用事件发生时及生效后，(I) 不会发生任何违约或违约事件，且仍在继续，以及(Ii) 此处或其他信用单据中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在和该信用事件的日期作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

(B)            在发放每笔贷款(根据 第3.4(A)节发放的贷款除外)之前，行政代理应已收到符合 第2.1(B)节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(D)            A借款人作出的陈述和保证(可能包括在借款通知中)，即在第三个营业日结束时，贷款方将不会有任何超额现金。

在重述生效日期后接受每个信贷事件的利益应构成各贷款方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时已满足上述条款 vii中规定的所有适用条件。

为了促使贷款人签订本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，借款人在每次信贷事件发生之日向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效：

Section 8.1             Organizational Status.借款人及其每一受限制附属公司已按该人士所在组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有组织权力及授权拥有其财产及资产，以及按现时进行的方式处理其业务，并已取得适当资格、获授权开展业务及在所有须符合资格的司法管辖区内经营业务及信誉良好(如适用)，但如未能符合资格则不会合理地预期会产生重大不利影响。

Section 8.2              Organizational Power和权威；可执行性。借款人及其每一受限制子公司有权签署、交付和执行其作为一方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的合伙关系或其他组织行动，授权借款人签署、交付和履行其作为一方的信用证文件。每一贷款方均已正式签署并交付了其所属的每份信用证文件，每一此类信用证文件构成了该信用证方可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受破产、资不抵债的影响。欺诈性转让、重组和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中考虑)。

第 8.3节              无违规。任何信用证方对其所属信用证单据的签署、交付或履行或对其中条款和条款的遵守将不会：(A) 违反法律的任何要求，除非这种违反不会合理地导致重大不利影响，(B) 导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款(任何该等条款、契约、条件或条款、“合同要求”)，对该信用方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(根据信用证文件设立的留置权和本合同所允许的留置权除外)(或产生或强加的义务)，但在此类违约的范围内除外。违约或留置权不会合理地导致重大不利影响，或(C) 违反合作伙伴协议、成立证书或该信用方的其他组织文件的任何规定。

Section 8.4              Litigation. Except如附表8.4所述，并无任何诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括环境索赔) 待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等行动、调查、诉讼或法律程序(包括环境索赔) 合理地预期会导致重大不利影响。

Section 8.5              Margin Regulations.本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不会违反董事会第 T、第U或第 X条的规定。

Section 8.6              Governmental Approvals.贷方签署、交付和履行每份信用证文件不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但下列情况除外：(A)已取得或作出且完全有效的 ；(B)与根据担保文件设立的留置权有关的 备案和记录；以及(C) 未能取得或作出此类同意、批准、登记、备案或行动的，预期不会产生重大不利影响。

Section 8.7              Investment Company法案。信用方不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(A)            有关借款人或其受限制附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的所有书面资料(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计及资料除外)(以下简称“资料”) 由前述人士或其代表拟备并提供予任何贷款人或行政代理的与拟进行的交易或其他拟进行的交易有关的资料，整体而言，在所有重要方面均属真实及正确。截至向贷款人提供该等资料的日期及重述生效日期(就重述生效日期前提供的资料而言)，该等资料整体而言并不包含对截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述整体而言不具重大误导性的陈述。

(B)            借款人或其任何代表或其任何代表为借款人或行政代理提供的、与本协议拟进行的交易或其他交易相关的、具有一般经济性质或一般行业性质的预测、估计和信息，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与任何此类预测大不相同)。于向贷款人提供该等预测及估计之日(就重述生效日期前提供之任何一般经济性质或一般行业性质之任何预测、估计或资料而言)及于重述生效日期。

Section 8.9              Financial Condition；财务报表。于重述生效日期，借款人及其受限制附属公司并无任何重大负债、任何重大担保责任、或有负债、表外负债、合伙企业税项负债或不寻常的远期或长期承诺均未于附表8.9披露，除非预期不会导致重大不利影响。

第 8.10节            Tax 事项。 借款人和受限制子公司中的每一个都已提交了其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他应由其提交的国内和国外纳税申报表(包括以扣缴义务人的身份)，并已支付了其应缴纳的所有应缴税款，但有理由认为其破产不会产生重大的不利影响。除(I) 尚未拖欠或(Ii) 经适当法律程序真诚抗辩及(B)借款人及受限制附属公司已根据公认会计原则所要求及按其规定提供足够准备金及(B)借款人及受限制附属公司已根据公认会计准则就借款人及受限制附属公司尚未到期及应付的所有税项提供充足储备外，借款人及受限制附属公司均已根据公认会计原则就借款人及受限制附属公司尚未到期及应付的所有税款提供充足储备。

第 8.11节            合规性。每个计划均符合ERISA、《守则》和任何适用法律的要求；任何计划均未发生(或合理地可能发生)任何可报告事件；没有任何计划是“资不抵债”(按 第4245节的含义)或“重组”(按ERISA第4245节的含义)(或合理地很可能破产或重组中)，或处于“濒危”或“危急”状态(根据《ERISA守则》第432节或ERISA第305节的含义)，且未向借款人或据借款人所知的任何ERISA附属公司发出任何此类破产、重组或危急或危急状态的书面通知。受ERISA标题四约束的每个计划已满足适用于此类计划的最低供资标准(符合《守则》 第412节或ERISA第302节的含义)，并且尚未确定任何此类计划处于或预期处于“危险”状态(符合ERISA第303(I)(4)节 的含义)；借款人或任何ERISA关联公司均未根据《ERISA》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或  第4971或4975节的规定，对某项计划或因该计划而招致(或有合理可能招致)任何责任，且借款人或据借款人所知，任何ERISA关联公司未收到书面通知，表明其将根据前述任何章节就任何计划承担任何责任；尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼，也没有向借款人或据借款人所知的任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产不存在任何留置权(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司(据借款人所知，任何ERISA关联公司)也没有收到书面通知，将因任何计划对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反本节 8.11中的任何陈述或担保不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的负债金额。任何计划(多雇主计划除外)的无资金流动负债单独存在或与本节 8.11中引用的任何其他负债合在一起时，合理地可能产生重大不利影响。对于多雇主计划，本 第8.11节中的陈述和保证，除与(I)ERISA第4201或4204节规定的 责任或(Ii)ERISA规定的此类计划的“终止”或“重组”(在ERISA第IV章所指范围内)有关的 责任外，均由借款人尽其所知作出。

 8.12            子公司。截至重述生效日期，借款人的子公司列于附表8.12(该附表应由借款人向行政代理提供，并于重述生效日期成为本协议的一部分)，该附表8.12应注明该子公司是受限子公司还是非受限子公司。

Section 8.13            Intellectual Property.借款人拥有或已经获得有效的权利，可以不受任何繁琐的限制使用其当前和拟进行的业务运营所必需的所有知识产权，除非无法获得任何此类权利不会产生实质性的不利影响。借款人的业务运营(按目前和拟进行的方式进行)不会侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的所有权冲突，除非合理预期不会产生重大不利影响。

Section 8.14            Environmental Laws.除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)            (I) 借款人和每个受限制子公司均遵守所有环境法；(Ii) 借款人或任何受限制子公司均未收到任何环境索赔或任何其他环境法下责任的书面通知；(Iii) 借款人或任何受限制子公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv) 借款人或其任何受限制附属公司并无使用任何地下储气罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或处置区，或据借款人所知，其位于借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何石油及天然气物业的位置、之上或之下。

(B)             借款人或任何受限制附属公司并无处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或在任何现时或以前拥有或租用的石油及天然气物业或设施内、之上、之下或从任何设施运送处置危险材料，其处理方式合理地预期会导致借款人或任何受限制附属公司根据环境法承担责任。

(A)            每个贷款方对最近交付的储备报告中评估的借款基础物业拥有良好且可辩护的所有权( 除外)，(I) 自该储备报告交付以来按照 第10.2节处置，(Ii)根据其条款已到期的 租约，以及(Iii)以书面形式向行政代理披露所有权缺陷的 )，以及对其所有重大个人财产的有效所有权，在每种情况下，除允许留置权外，所有留置权都是免费的且没有任何留置权，除非在每个情况下不能合理地预期不能单独或总体地产生重大不利影响。在充分实施 X条款允许的留置权后，借款人拥有最近提交的储量报告中反映的可归因于其石油和天然气资产的工作利益和净收入利益，并且该等资产的所有权在任何重大方面都不应迫使借款人承担与维护相关的成本和开支。每项该等物业的发展及营运金额超过最近提交的储备报告所载的每项物业的营运权益，而借款人在该等物业的净收入权益的相应比例增加并未抵销该等权益。

(B)            借款人开展业务所需的所有材料租约和协议均为有效和存续的，并且完全有效和有效，但如未能满足上述规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)      借款人为经营其业务而合理地需要的所有物业均处于良好的使用状况，并按照审慎的业务标准进行维护，但如未能满足上述规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第8.16节    偿付能力。借款人是有偿付能力的，而借款人及其受限子公司在合并的基础上是有偿付能力的。

第8.17节    保险。借款人及其受限制子公司的财产按第9.3节所述方式投保。

第8.18节    对冲交易；合格的EPC交易对手。附表8.18规定，截至重述生效日期，各贷款方的所有重大商品对冲交易、其重大条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值(截至重述生效日期前最近一个财政季度的最后一个营业日且按市值计价的最后一个营业日)、与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)以及每项此类协议的对手方的真实而完整的清单。借款人是合格的EPC交易对手。

(A)      在重述生效日期，各贷方在所有实质性方面均遵守《爱国者法案》，借款人已向行政代理提供了行政代理以书面形式合理要求并共同同意《爱国者法案》要求行政代理或任何贷款人获得的与贷方有关的所有信息(包括但不限于名称、地址和税务识别号(如果适用))。

(B)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司的任何合伙人、经理、董事、高级管理人员、代理人、借款人或任何受限制附属公司的雇员或附属公司目前均未受美国财政部外国资产管制办公室(      )实施的任何美国制裁；借款人不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给任何人，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

第8.20节    没有重大不利影响。自2019年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.21节    《外国腐败行为法》。借款人及其任何合伙人、董事、高级职员、代理人或雇员均未(I)将任何合伙基金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项， (Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iv)进行任何非法的贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

第8.22节    安全权益。为了贷款人的利益，债务通过以行政代理为受益人的抵押品中的留置权来担保，此类留置权是或将得到完善的(在每种情况下，在本协议和证券文件所设想的范围内) (I)通过在每个适用的信贷方所在的州提交UCC融资声明，(Ii)通过提交影响借款基础财产的抵押，在适用的不动产或固定装置所在的教区或县的其他适当记录中提取的抵押品和/或固定装置(视情况而定)，或(Iii)通过占有或控制。

第8.23节    账户。截至重述生效日期，附表8.23列出了由任何信用方或为其利益而维护的所有存款账户、证券账户和商品账户。

第8.24节    天然气失衡；预付款。于重述生效日期，就借款人的及其受限制附属公司石油及天然气物业而言，按净值计算，并无任何天然气失衡、收取或支付或其他预付款超过碳氢化合物总量的一半(按天然气当量基准陈述)，而借款人或任何受限制附属公司须于未来某个时间交付碳氢化合物或从其石油及天然气物业生产的碳氢化合物，而届时或其后并无收到全数付款。

第8.25节生产的    营销在重述生效日期，不存在以固定的非指数性价格出售借款人或其受限子公司的碳氢化合物生产的实质性协议(这些协议不能在60天或更短的时间内取消而不受惩罚或损害)(包括购买、生产或其他权利)。无论目前是否行使相同的碳氢化合物产量) 就该等协议而言，(I)指借款人及其受限制附属公司每月平均碳氢化合物产量的2.5%或以上，以及(Ii)自重述生效日期起计的到期日或到期日超过六个月。

偏离第9条的规定不应构成本协议项下的违约事件，前提是该偏离在偏离之日之前已得到行政代理和多数贷款人的书面同意。借款人特此承诺并同意，在重述生效之日起及此后，直至全部承诺书和每份信用证终止为止(除非该等信用证已被抵押，或已在总承诺书终止后按各适用开证行合理满意的条款和条件作出与此有关的其他安排)，贷款和未付提款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(对冲债务、现金管理债务或或有赔偿债务除外)均已全额偿付。借款人应遵守本条第九条所载的契约：

第9.1节      信息公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)      年度财务报表。从2023财政年度的财务报表开始，在每个该财政年度结束后120天(或行政代理可能合理同意的较长时间)之日或之前，借款人在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、合作伙伴的权益和现金流量，列出根据《公认会计原则》编制的上一财政年度的比较综合数字。并由行政代理合理接受的独立注册会计师认证，其意见不应对借款人或其任何受限制子公司具有实质性的限制或类似的限制或例外(关于或导致以下情况除外)：(X)在提交意见之日起一年内发生到期日，或(Y)在未来日期或未来期间可能无法履行本协议第10.3或10.4节所述的财务契约；连同该会计师事务所的证书，除非该会计师事务所的政策限制该会计师事务所提供该证书，或该证书的交付增加了借款人应支付给该会计师事务所的费用，声明在(I)其对借款人及其子公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是按照公认的审计准则进行的，或(Ii)执行某些专业标准允许的其他程序，该会计师事务所不知道与第10.3和10.4节所列财务契约有关的任何违约事件已经发生并仍在继续，或者，如果该会计师事务所认为此类违约事件已经发生并仍在继续，则不了解其性质的陈述。

(B)      季度财务报表。在每个会计年度的前三个季度会计期间结束后的60天(或行政代理可能合理同意的较长期间) 自截至2023年6月30日的季度期间开始的每个会计年度结束后的日期或之前，借款人的综合资产负债表，在每个情况下，在该季度会计期间结束时以及截至该季度期间最后一天的该财政年度的已过去部分的经营状况、合作伙伴权益和现金流量报表。并列出上一财政年度相关期间的比较数字，或如属该资产负债表，则为上一财政年度最后一天的比较数字，所有这些数字均须经借款人的财务官员核证，按公认会计准则在各重大方面公平地呈报借款人及其受限制附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，但须受审计及正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所限。

(C)      合规性证书。在第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的财务报表交付时间较早时，或在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日起五(5)个工作日内(在实施任何允许的延期之后)，借款人财务主管的合规证书，该证书还应列出(I)确定借款人及其受限子公司在该会计年度或期间(视属何情况而定)是否遵守第10.3和10.4节所述各项财务契诺所需的计算；(Ii)列出截至该交付日期的每一重要子公司的清单和(Iii)上一会计季度可供分配的现金。

(D)      违约通知；诉讼。借款人的授权人员在获得实际知识后，立即发出通知，通知(I)任何违约或违约事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动，以及(Ii)针对借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或政府程序待决，而这些诉讼或法律程序应合理地被判定为不利结果，并且如果被判定，将导致重大不利影响。

(E)      环境问题。在获得以下任何一个或多个环境事项的实际知识后，立即发出通知，除非该等环境事项不会单独或与所有其他此类事项合在一起，合理地预期不会导致实质性的不利影响通知：

(I)            针对任何贷款方或任何石油和天然气资产的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)            任何石油和天然气资产的任何条件或事件，且(A)可合理预期会导致任何贷款方不遵守任何适用的环境法，或(B)可合理预期构成针对任何贷款方或任何石油和天然气资产的环境索赔的基础；

(Iii)            任何石油和天然气财产的条件或事件，而该情况或事件合理地预期会导致该等石油和天然气财产受任何环境法对该等石油和天然气财产的所有权、占用、使用或可转让性的限制；以及

(Iv)            针对任何石油和天然气属性上、下或外的实际或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行的任何调查或任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或移除或补救行动的性质以及对此的回应。

(F)授权官员--对冲交易的      证书。与每一份储备报告的交付同时进行，列出截至储备报告的日期，借款人和每一贷款方的所有重大商品对冲交易的真实和完整的清单，其中的重大条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计价的净值(截至最近日期的最后一个营业日此类按市值计价的价值是合理的)，未列于附表8.18或根据第(F)款交付的任何以前交付的证书上的与此相关的任何新的信用支持协议、根据任何信用支持文件要求或提供的任何保证金以及每个此类协议的对手方。

(I)        其他信息。(I)一经备案，借款人或任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区内的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K格式)或登记报表的副本并向其提交报告(但对任何登记报表的修订除外(以表格交付行政代理的范围内)，展示任何登记报表，如适用，还包括采用S-8表格的任何登记报表)；(Ii)所有财务报表、委托书、借款人或任何受限制子公司应向借款人和/或其任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送通知和报告，分别以持有人、贷款人或代理人的身份，(Iii)在行政代理的要求下，行政代理或任何贷款人为遵守适用的《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定而合理要求的信息和文件，(br})(Iv)在借款人的授权官员获得实际知识后立即借款人应向行政代理提供书面通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书第(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，以及(V)行政代理可不时(通过行政代理采取行动)以书面形式合理地要求提供与借款人和受限制子公司的运营、业务和财务状况有关的其他信息。

(J)      年度预算。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人在该财务报表所涵盖的会计年度之后的下一会计年度的年度预算，按月列出该年度预算所涵盖的该会计年度的预算。

不言而喻，根据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)、9.1(F)、9.1(G)和9.1(J)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(I)交付，或在互联网上借款人的网站上通过电子邮件将此类文件传输给管理代理的网站地址或(Ii)上列出的链接；但借款人应将张贴任何此类文件一事通知(可以通过传真或电子邮件)行政管理代理人。各出借方应单独负责及时访问已发布的文件。尽管如上所述，对于根据本协议第9.1条规定必须交付给行政代理人和/或贷款人的任何信息，只要该等信息在根据本协议要求交付该信息之前或之前已在EDGAR上发布，借款人可以向行政代理人发送通知，说明该等信息在EDGAR上可用，并且该通知的交付应满足借款人根据本第9.1条向行政代理人和每一贷款人交付该信息的要求。

(A)      借款人将(I)允许行政代理人的官员和指定代表(在行政代理人的陪同下)访问和检查借款人的任何财产或资产，只要该当事人有权允许这种检查(并应在商业上作出合理的努力，使检查不在该方的控制范围内)。审查借款人的财务记录，并就借款人的事务、财务、账目和状况与借款人的高级管理人员和独立会计师进行讨论在上述每一种情况下，在向借款人发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间和间隔，以及在行政代理或多数贷款人希望的合理范围内(如举行任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查每个财政年度只能进行一次此类访问，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或多数贷款人的任何代表可在正常营业时间内和在合理的事先通知下和 (Ii)违约事件持续期间的任何时间，由借款人承担任何前述费用。应管理代理的书面请求，向管理代理提供每个贷款方拥有存款帐户和/或证券帐户的每家银行或机构的联系信息，借款人特此授权管理代理联系该银行(S)或机构(S)，以便在违约事件持续期间要求银行对帐单和/或余额。行政代理和多数贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第9.2节有任何相反规定，借款人将不会被要求披露、允许检查、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘要或讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)      借款人将根据《公认会计准则》保存所有重要方面的财务记录。

第9.3节保险的    维护借款人应始终根据自我保险安排或与保险公司保持完全效力，借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保时，借款人的财务状况良好且信誉良好，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的善意判断)认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)的金额；并将应管理代理的书面请求，向管理代理提供有关所投保保险的合理详细信息。担保各方应是其利益可能出现的任何此类责任保险的额外承保人，如果获得了财产保险，行政代理应成为任何此类财产保险项下的损失收款人；但条件是，只要未发生违约事件且仍在继续，担保各方将向借款人提供此类财产保险的任何收益，前提是借款人承诺将这些收益用于重建、更换或修理由此投保的财产。

第9.4节    纳税。借款人应并应促使各受限制附属公司在所有税款、评税及政府收费成为拖欠或拖欠之前支付其债务，除非(I)借款人或适用的受限制附属公司已根据公认会计原则就其金额或有效性提出诚意质疑，而借款人或该等适用的受限制附属公司已根据公认会计准则为其账面拨备足够的准备金，或(Ii)未能按个别或整体付款的情况不能合理地预期导致重大不利影响。

第9.5节    的存在维护。借款人将作出或促使作出一切必要的事情，以全面保存和保存或导致保存其及其受限制子公司的存在、合伙权利和授权(除非第10.2和10.5节另有许可，或关于任何受限制子公司(已向行政代理或行政代理的任何受托人授予抵押的受限制子公司除外)，除非(A)该受限制子公司受让人，以行政代理合理满意的方式转让或以其他方式修改此类抵押或相关借款基础物业，以维护对此类借款基础物业的留置权，以及(B)在此类受限子公司不再存在后，借款人立即遵守抵押品担保范围(最低))借款人做出善意判断，认为在借款人及其受限子公司的业务开展中，不再需要或不再需要此类受限子公司的存在 )。

第9.6节    是否符合法规、法规等借款人将并将促使其受限制子公司遵守适用法律的所有要求，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非不遵守这些要求不会产生实质性的不利影响。

(A)在借款人知道或有理由知道以下任何事件的发生后，借款人将向行政代理提交一份授权官员的证书，该证书将详细说明该事件的发生情况，以及借款人或该      附属公司需要或建议采取的行动(如有)，包括个别或总体 (包括以前披露或豁免披露的事件的总体情况，但其责任仍未解决)。连同借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利相关的通知除外)或计划管理人发出或提交的与此有关的任何通知(要求、建议或其他)：发生了可报告的事件；已累计出现资金短缺，或将向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括任何所需的分期付款)，或根据《准则》第412节就一项计划延长任何分期偿还期；已根据《ERISA》第四章宣布或将终止、重组、分割或宣布无资金流动负债的计划(包括对此给予书面通知)；一项计划有无资金流动负债，已经或将导致根据ERISA或《准则》的留置权；将提起或已经提起诉讼以终止无资金来源的流动负债的计划(包括就此发出书面通知)；已根据ERISA第515条对借款人提起诉讼以收取对计划的拖欠缴款；PBGC已通知借款人其有意指定受托人管理任何计划；借款人未能根据《守则》第412条就计划支付所需的分期付款或其他付款；或借款人已经或将根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对某项计划承担或将承担(或将产生)任何债务(包括任何或有债务)或因该计划而承担的任何债务(包括任何或有债务)。

(B)在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《      条例》第101(K)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何受限子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101条(L)所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何受限子公司未要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的受限子公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；并进一步规定，如果借款人或其任何受限子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，借款人或适用受限子公司在任何一个十二个月期间不得要求提供此类文件或通知超过一次。

第9.8节物业的      维护。借款人将，并将导致其受限制子公司，除非在每一种情况下，不遵守规定不会合理地导致重大不利影响：

(A)      按照行业惯例，并遵守所有适用的合同要求和法律的所有适用要求，包括适用的比例分配要求和环境法，以及为规范其石油和天然气属性的开发和运营以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的每个其他政府主管部门的法律的所有适用要求，以谨慎和有效的方式运营其石油和天然气属性和其他材料属性，或使该等石油和天然气属性和其他材料属性以谨慎和有效的方式运营。

(B)      保持和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，并保存、维护和保持良好的维修、工作秩序和效率(正常磨损除外)其所有材料石油和气体属性和其他材料属性，包括所有设备、机械和设施；和

第9.9节    与关联公司的交易。借款人将，并将促使其受限制子公司与其任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易，涉及的总付款或对价超过2,000,000美元，条款基本上为对借款人或受限制子公司有利，与借款人的合伙人、董事会或经理真诚确定的与非关联公司的可比公平交易中获得的条款相同；但上述限制不适用于：

(B)借款人根据第X条允许的      股权的发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废；

(C)借款人、任何子公司或任何子公司所投资的      贷款、借款人、任何子公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)之间或之间的其他交易 (如果不是借款人或该子公司对该合资企业或该子公司股权的所有权，则该子公司或合资企业不是借款人或该子公司的附属公司)；

(D)借款人与附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员或顾问之间的      雇佣及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议及股权期权或奖励计划及其他补偿安排) 借款人的董事会或经理(或其任何直接或间接的母公司)；

(E)      限制支付、投资、处置、赎回、回购和X条允许的其他行动；

(F)根据借款人(或其任何直接或间接母公司)的普通合伙人、董事会或经理委员会批准的雇佣安排、股权期权和股权所有权计划的资金，发行股权或其他现金、证券、股权或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金的任何       ；

(G)为购买或销售货物、设备和服务而与合资企业进行的      交易，这些交易是在正常业务过程中以符合石油和天然气行业公司遵循的审慎商业做法的方式进行的；

(H)      借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人普通合伙人、董事会或经理的信函的任何交易，在每个案例中，具有国家认可的地位的借款人有资格发出该信函的诚意确定，该信函说明：(I)从财务角度来看，此类交易对借款人或适用的受限制子公司是公平的，或(Ii)按整体条款；对借款人或适用的受限子公司的有利程度不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的优惠；

(I)        与石油和天然气特许权使用费信托和主有限合伙协议的惯例协议和安排，符合这种特许权使用费信托或主有限合伙协议的规定；

(J)        交易根据各信贷方及其子公司将就任何下拉收购及其相关交易订立的协议，

(L)根据管理服务协议进行的        交易及其任何修订、重述、补充或其他修改，而该等修订、重述、补充或其他修改，整体而言，对借款人和受限制附属公司的利益并不比重述生效日期生效的该等协议为低；或

(M)      与关联公司的任何交易，前提是此类交易已获得普通合伙人的冲突委员会的批准，并且在此类交易完成之前，行政代理收到关于此类交易的书面通知，且此类交易已获得普通合伙人的冲突委员会的批准。

第9.10节    会计年度结束；会计季度。出于财务报告的目的，借款人将导致其每个财政年度和财政季度的结束日期与过去的惯例一致；但是，如果借款人在书面通知行政代理人后，可以将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

(A)在符合担保或担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将导致(I)重述生效日期(包括根据允许收购事项)后成立或以其他方式购买、指定或收购的任何受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的受限制子公司，在上述成立、收购、指定或停止之日起三十(30)天内，为成为担保项下的担保人和担保协议项下的质押人，在适用的情况下(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长的期限)签署担保和担保协议的补充文件。

(B)      在符合担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将为担保当事人的利益向行政代理质押，并且在适用的情况下，将促使对方附属担保人(或根据第9.11(A)节要求成为附属担保人的人)向行政代理质押，(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.11(A)条规定须成为担保人的人)直接拥有的排除附属公司(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人)并非受限制附属公司的所有股权，在每一种情况下，都是在重述生效日期后根据《担保协议》附录以实质上按《担保协议》规定的形式形成或以其他方式购买或取得的；及(Ii)除与公司间债务有关的外，本金超过1,000,000美元(个别)的借款的所有债务证据是欠借款人或任何担保人(或根据第9.11(A)节要求成为担保人的人)至根据行政代理合理规定的格式的担保协议，以本票证明债务的范围。

(C)      借款人同意：(I)借款人欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节被要求成为附属担保人的人)和(Ii)任何贷款方(或根据第9.11(A)节被要求成为附属担保人的人)欠借款人的所有债务应由公司间票据证明，该公司间票据应为担保当事人的利益要求质押给行政代理，根据管理代理规定的格式的担保协议。

(D)      就借款基础的每次重新厘定(但不得作任何调整)而言，借款人应审阅适用的储备金报告(如有)及现行按揭物业清单，以确定按揭物业的PV-9(于重新厘定时计算)是否符合在勘探及生产活动、收购、处置及生产生效后的最低抵押品覆盖范围。如果抵押物业的PV-9(在重新确定时计算)在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产后未能满足最低抵押品覆盖范围，则借款人应在交付第9.14(B)节所要求的证书后60天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)，并应促使其贷款人授予该证书。作为义务的担保，行政代理对尚未受担保文件的留置权约束的其他石油和天然气资产享有优先留置权(仅限于许可的留置权)，以便在生效后，抵押物业的PV-9(在重新确定时计算) 满足抵押品覆盖范围的最低要求。所有此类留置权将根据担保文件的规定创建和完善，包括任何其他信托契约、抵押和担保协议(如果适用)。

(A)      借款人及其受限制附属公司将把贷款所得款项用于收购和开发石油及天然气地产、在第10.15节允许的范围内收购受限制附属公司的股权、支付第10.8节允许的受限制付款，以及用于借款人及其受限制附属公司的营运资金和其他一般合伙目的(包括获准收购)。

(B)      借款人及其受限制附属公司将使用信用证作一般合伙用途，并支持购买协议所规定的保证金借款人或其受限制附属公司可根据该协议收购石油及天然气物业及其他资产。

(A)      在符合担保文件中规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、设备、备案、提取的抵押品转让、抵押、信托契据和其他文件) 行政代理机构或多数贷款人可能合理要求的，以便授予、保存、保护和完善由适用的证券文件创建或打算创建的担保权益作为优先留置权的有效性和优先权 (仅限于允许的留置权)，所有费用由借款人承担。

(B)      尽管本合同有任何相反规定，但如果行政代理和借款人合理地以书面形式确定，与由此为贷款人提供的利益相比，在任何财产上设立或完成任何留置权的成本过高，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。此外，即使本《协议》、《担保文件》或任何其他信用文件有任何相反规定，(I)行政代理机构在与借款人协商后，可同意延长设立或完善所有权意见或其他所有权的担保权益或其他所有权信息、法律意见、评估、洪水保险和调查的时间或豁免其要求(包括延长在该日期完成贷方资产担保权益的重述生效日期之后)，此类项目的完善或获取不是法律要求的，也不可能在没有不当努力或费用的情况下完成在本协议或其他信贷文件要求的时间或时间， (Ii)根据本协议和担保文件需要不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束，在任何适用的司法管辖区内，行政代理和借款人另有约定的范围内，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改。并签立和/或同意本协议和其他信贷文件所允许的合理或必要的地役权、契诺、通行权或类似文书(行政代理人可同意将任何抵押的留置权从属于任何该等地役权、契诺、通行权或类似文书或记录，或可同意按照协议以行政代理人合理接受的形式和实质承认任何承租人)、。

(A)      借款人应在本协议第2.14、2.15和2.16节规定的时间向行政代理提交本协议第2.14、2.15和2.16节规定的储备报告。

(B)在每一份储备金报告交付时，借款人应向行政代理人提供借款人授权官员出具的储备金报告证书，证明在所有重要方面：

(I)            在由借款人的总工程师(或借款人雇用的具有类似资格和责任的工程师)或在其监督下编制储备报告的情况下，除其中另有规定外，该储备报告是按照前一份储备报告中使用的程序编制的；

(Ii)            储备金报告所载资料及与之有关的任何其他资料在各重要方面均属真实及正确；

(Iii)            除该证书的证物中所列外，第8.15(A)节中的陈述和保证在该储备报告证书的日期是真实和正确的；

(4)            自上次借款基数确定之日起，没有个借款基数物业被处置，但证书上所列的借款基数物业除外；以及

(V)             证书还应在其附表中附上该储备报告评估的所有借款基础物业的清单，这些物业为抵押品，并证明抵押品的PV-9(在交付该储备报告时计算)符合抵押品的最低承保范围。

9.15节    标题信息。在第2.14节和第2.15节规定的每份储备报告交付行政代理之日起60天内。借款人将根据借款人的业务和运营情况，以行政代理合理接受的形式和实质提供所有权信息，以使行政代理收到在该储备报告中评估的至少60%的PDP储量的PV-9的所有权信息，连同之前交付给管理代理的所有权信息，该所有权信息根据借款人的业务和运营合理地令行政代理满意。

第9.16节    合并现金余额信息。如果有任何贷款未偿还，则在借款人在该营业日有任何超额现金的任何财政季度的最后一个营业日(或者，如果发生违约，违约事件或借款基础不足事件在任何营业日仍在继续)，借款人应在任何此类营业日的两(2)个营业日内，以适用金融机构提供给借款人的格式，或以行政代理人合理地接受的格式，向行政代理提供摘要和余额报表，持有任何现金余额的证券账户或其他账户或贷记任何现金余额的其他账户，以及一份书面声明，说明根据定义中的插入语排除在超额现金定义之外的金额的合理详细计算。

第9.17节    控制协议。对于借款人或任何贷款方在重述生效日期保持的每个存款账户或证券账户(除外账户除外)，借款人和其他贷款方将在不迟于重述生效日期后30天(或行政代理同意的较长期限)，(A)为贷款人的利益，(A)使该账户受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束，其形式和实质令指定行政代理为担保方的行政代理满意，或(B)关闭该帐户，并将其中的任何资金转入符合本第9.17节要求的帐户。自重述生效日期起及之后，借款人或任何其他贷款方不得将任何资金、证券或其他资产存入任何存款账户或证券账户(除外账户除外)，除非该存款账户或证券账户受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束，该协议的形式和实质令行政代理人满意，并指定行政代理人为贷款人利益的担保方；但借款人应在重述生效之日起三十(30)天(或行政代理自行决定的较长期限)内执行任何此类帐户控制协议，以确立对此类帐户的完美留置权。每份存款控制协议将规定，开户银行将遵守行政代理发出的指令，指示处置存款账户中的资金，而无需适用贷款方的进一步同意。每个证券账户控制协议将提供证券中介将遵守由管理代理发起的权利命令，而无需得到适用的信贷方的进一步同意。行政代理同意，其不会发出任何该等指示或权利命令或以其他方式行使根据任何该等存款账户控制协议或证券账户控制协议授予的任何控制权，除非(A)发生违约事件或(B)当时未偿还的票据及贷款已全部(而不仅仅是部分)到期及应付，不论于到期日、加速或其他方式。

(A)      促使其子公司的管理、业务和事务以这样的方式进行(包括但不限于，保持单独的账簿，向债权人和潜在债权人提供不受限制的子公司的单独财务报表，不允许借款人和受限制的子公司的财产混合)，以便每个作为公司或有限责任公司的不受限制的子公司将被视为独立于借款人和受限制的子公司的实体；

(B)      Not，也不会允许任何受限子公司对任何非受限子公司的任何债务承担、担保、承担或承担责任，但不包括(I)授予担保非受限子公司的无追索权股权质押，以及(Ii)本协议允许的投资；以及

第9.19节    遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人和受限制子公司应在所有方面遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

偏离本条款X的规定不应构成本协议项下的违约事件，前提是此类偏离在偏离之日之前已得到行政代理和多数贷款人的书面同意。借款人特此承诺并同意，在重述生效之日起及此后，直至全部承诺书和每份信用证终止为止(除非该等信用证已被抵押，或已在总承诺书终止后按各适用开证行合理满意的条款和条件作出与此有关的其他安排)，贷款和未付提款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(对冲债务、现金管理债务或或有赔偿债务除外)均已全额偿付。借款人应遵守第X条所载的契约。

第10.1节    留置权。借款人不得、也不得允许任何受限子公司在其任何物业上设立、招致、承担或允许存在任何留置权、担保、利息或其他产权负担，但允许留置权除外。

第10.2节    出售资产。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司出售租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产(前述各项，“处置”)，但下列情况除外：

(A)      借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中处置库存和其他为出售而持有的货物，包括碳氢化合物、陈旧、磨损、用过或过剩的设备、车辆和其他资产(包括借款人或其受限制附属公司的业务不再需要的设备，或由至少具有可比价值和用途的设备取代)；

(B)      借款人及其受限附属公司可以处置任何石油和天然气财产(包括但不限于关于生产付款、净利润利益、经营协议、分包、联合勘探和开发协议以及石油和天然气行业中为开发该等石油和天然气财产或拥有借款基础财产的受限附属公司的股权的其他协议而进行的处置)；但此类处置须以公平市价为准；此外，如果对于拥有借款基础物业的受限子公司的借款基础物业或股权的任何处置，在每一种情况下，包括在最近提交的储备报告中，不迟于任何此类处置完成之日(或行政代理全权酌情同意的较短期限)前五个工作日，借款人应向行政代理发出关于此类处置和如此处置的借款基础物业的通知，借款基础应根据第2.17(A)节的规定进行调整。此外，在行政代理通知借款人因此类处置而调整借款基数可能导致借款基数不足的情况下(S)，在该处置完成后，借款人应已收到净现金收益，或手头有现金，足以消除任何此类潜在的借款基数不足；

(D)借款方      及其受限附属公司可处置未探明储量所属的碳氢化合物权益和相关资产、转包未开发面积中未探明储量所属的面积以及与此类转包有关的转让；

(E)      借款人及其受限制子公司可以进行第10.1节、第10.5节(不包括第10.5(Iv)节)、第10.8节和第10.15节允许的任何交易；

(F)借款人      及其受限制子公司可在正常过程中处置流动投资或现金；

(G)      借款人及其受限制子公司可(1)在正常业务过程中签订知识产权许可证，(2)处置或放弃在企业经营中不再使用或有用的知识产权；

(H)      应允许租约、勘探租赁许可证以及在正常业务过程中的分租或再许可到期或失效；

(I)      借款人及其受限制附属公司可在任何财政年度进行不包括公允市场价值的借款基础物业的其他处置，总金额不得超过5,000,000美元。

应借款人的请求，行政代理将立即解除其对借款人正在出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有财产的留置权和担保权益，以符合本第10.2条的规定。

第10.3节    债务与息税前利润之比。从截至2023年6月30日的财政季度开始，借款人将不允许债务与EBITDAX的比率在每个财政季度结束时超过3.5%至1.0%。

第10.4节    电流比率。借款人不得允许借款人及其合并的受限子公司的流动资产与借款人及其合并的受限子公司的流动负债的比率低于1.0至1.0，从截至2023年6月30日的财政季度开始，在每个财政季度结束时计算。

第10.5节    合并和合并。借款人不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有业务、资产或其他财产，但下列情况除外：

(I)            如果借款人是这种合并中尚存的实体，则借款人可以与另一人合并或合并；

(Ii)            任何受限制附属公司可合并或与借款人合并，或与借款人合并，或被清算为借款人(如借款人是合并合并中尚存的实体)或任何其他受限制附属公司；但如合并或合并涉及担保人，则担保人应为尚存人；

(Iii)            任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)处置给借款人或任何其他受限制附属公司。

(4)第10.2节允许的            处置(不包括第10.2(E)节)；

(V)            任何受限制附属公司可与该受限制附属公司就准许收购而成立的人合并或并入该受限制附属公司，条件是(I)附属担保人须为持续或尚存实体，或(Ii)持续或尚存实体应根据第9.11节的规定成为附属担保人)；及

(Vi)            任何人可就准许收购合并借款人或其任何受限制附属公司；但(I)在涉及借款人或附属担保人的合并的情况下，持续或尚存的人须为借款人或附属担保人，及(Ii)持续或尚存的人须为借款人或受限制附属公司；

但在每种情况下，在生效后，不应发生或继续发生任何违约事件。

第10.7节    债务。借款人不会也不会允许任何受限子公司产生、创建、承担或以任何方式承担任何债务或对其承担责任，但上述限制不适用于：

(B)借款人或任何担保人欠借款人或任何附属公司的债务；但贷方欠非担保人的附属公司的任何此类债务应遵守公司间附注中所载的从属条款，(Ii)由于任何其他非担保人的附属公司而不是担保人的任何附属公司，以及(Iii)在第10.15节允许的范围内，任何非担保人的附属公司欠借款人或任何担保人的任何附属公司；但根据第(Br)款第(B)项产生的所有债务应由公司间票据表示，并根据担保协议的条款，以行政代理合理规定的形式质押给行政代理，以担保当事人的利益为抵押；

(D)与资本租赁或购置款融资有关的      债务，本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元；

(G)关于准许的额外债务的      债务；但条件是：(I)在生效后，借款人应立即遵守第10.3节、第10.4节和第10.4节中的约定；(B)借款基数应按照第2.17(C)节的规定进行调整；以及(Ii)如果贷方在发生此类允许的额外债务后，立即不符合最低抵押品覆盖范围，则一个或多个贷款方应已签署并交付担保文件。借款人应在发生此类允许的额外债务之日起15天内(或行政代理合理同意的较后日期)，以及此后任何允许的额外债务未清偿期间的任何时间内，遵守最低抵押品覆盖范围。

第10.8节    限制支付。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司宣布或支付任何股息或分派(无论是现金、证券或其他财产)，或购买、赎回或以其他方式以价值方式收购其现在或以后未偿还的任何股权，将任何资本返还给其股权持有人，或向其股权持有人进行任何资产分配(每项“受限付款”)。，但以下情况除外：

(A)      借款人和OpCo的每个均可向其各自的股权持有人支付限制性付款(优先股赎回除外)，条件是：(I)此类受限付款是在宣布之日后60天内支付的，(Ii)截至该限制性付款声明之日，不存在违约或借款基础不足的事件，(Iii)截至该声明之日，如果股息或分派是在宣布之日作出的，则紧随其后，不会发生违约或借款基础不足的事件，(Iv)紧接在作出这种限制付款后，借款人的债务与EBITDA的比率应小于3.00至1.00，且(A)如果紧接实施该限制付款后，借款人的债务与EBITDAX比率小于3.00至1：00，但大于或等于2.50至1：00，借款人的流动资金应不低于当时贷款限额的15%，或(B)如果在实施此类限制付款后，借款人的债务与EBITDAX的比率低于2.50至1：00，则借款人应具有不低于当时贷款限额的10%(10%)的流动资金。(V)与金贝尔公用事业单位有关的任何此类限制性付款的金额不超过借款人最近结束的财政季度预计可供分配的现金，如在付款申报前或申报时向行政代理人提交的借款人财务官证书所述，或借款人在申报付款前或申报付款时的公开披露中所述，以及(Vi)仅就OpCo向OpCo Common单位持有人支付的限制性付款而言，此类限制性付款按比例向OpCo Common Units的所有持有人支付；

(D)    借款人和OpCo可为金贝尔通用单位交换完成任何金贝尔B类/OpCo单位；

(E)      借款人可根据股权期权计划或其他福利计划，对借款人及其子公司的管理层、雇员、董事和顾问进行限制性付款；

(F)      OpCo 可就其股权向借款人支付限制性款项；以及

(G)借款人受      限制的子公司可按比例向其直接母公司(即借款人或附属担保人)申报并按比例支付股息或分派。

第10.9节    优先股。借款人不得发行任何优先股，但与借款人的一般合伙人权益和金贝尔B类单位的一般合伙人权益有关的股息和清算优惠除外(见税务变更备忘录(见修正案1)的定义)。借款人不得允许(I)任何受限制附属公司发行任何优先股权，或(Ii)OpCo 发行或允许任何人士(借款人除外)持有任何股权，该等股权的投票权对其持有人较适用于OpCo Common Units的投票权更为有利，该等投票权于税务变更交易(定义见修正案1)完成当日及截至该日为止。

(A)      借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司进行任何对冲交易，但下列交易除外：

(I)            套期保值与在正常业务过程中达成的利率有关的交易，而不是为了投机的目的：(A)导致借款人或其任何受限制的子公司的任何债务受到固定利率的有效限制，或以其他方式减轻或最大限度地减少借款人或该受限制的子公司受适用浮动利率波动的风险，(B)在签订每项此类对冲交易时不得导致与利率有关的所有未偿还对冲交易的名义总额超过该浮动利率债务当时未偿还本金余额的100%(100%)；和(C)没有超过与此类对冲交易相关的浮动利率债务的预定到期日的预定期限，以及(D)不要求借款人或任何受限制的附属公司在其无法履行的情况下将资金、资产或任何其他财产作为担保，除非达到第10.1条允许的范围(如果有)；以及

(Ii)与碳氢化合物价格有关的            套期保值交易是在正常业务过程中为对冲风险而订立的，并非出于投机目的，而且(截至该套期保值交易签订之日，每笔新的对冲交易都是单独确定的)(A)套期保值终止日期自该套期保值交易生效之日起超过三十六(36)个月，在任何情况下，此类套期保值终止日期不得超过到期日后一(1)年，且(B)导致当时有效的所有此类套期保值交易下的碳氢化合物名义总量(按该新套期保值交易适用的每个月的原油、天然气和天然气液体分别计算)超过(I)借款人及其受限子公司已探明储量的80%，符合石油行业标准，在该日期后36个月内的任何一个月内，被归类为“已探明的已开发生产储量”，这是根据根据本协议第2.14和2.15节提交的最新储量报告确定的，或(Ii)此后为零，但在计算该80%的上限时，所有已购买的认沽期权或价格下限应不包括在内，只要该等认沽期权或下限不要求借款人及其受限制附属公司支付购买时到期的认沽期权或价格下限。前款中对冲预期产量基差风险的套期交易和对冲预期产量价格风险的套期交易，应分别计算前款限值。借款人使用原油套期保值对天然气液体进行套期保值的，应当视为天然气液体套期保值，而不是原油套期保值。根据本条款第10.10(B)款允许的任何对冲交易应与以下交易对手进行：(I)行政代理人或行政代理人的任何贷款人或附属公司或任何贷款人，或(Ii)经行政代理人书面批准的第三方，其信用评级为BBB+或更高，由S&P及其任何继承人进行，或由穆迪及其任何继承人评级为BAA1或更高。

(B)      借款人不得终止任何套期保值，除非(I)借款人应提前5天书面通知行政代理终止任何此类套期保值交易(借款人不能提前通知的对冲交易下的“终止事件”或“违约事件”除外)，和(Ii)如果此类套期保值终止导致借款基础不足，借款人应支付第2.17节所要求的任何强制性预付款。

(C)      借款人不得也不得允许任何受限制附属公司订立任何对冲交易，而该等交易包含借款人或任何受限制附属公司提交抵押品或保证金以保证其在该对冲交易下的责任或覆盖市场风险的任何要求、协议或契诺；但前述规定不得禁止或被视为禁止以证券文件作为债务的抵押。

第10.11节  被动借款人/运营公司的状态。即使本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定：

(A)除直接或间接拥有其受限制附属公司的股权外，      OpCo 不得从事任何营运或业务活动或其他交易，亦不得直接持有该等受限制附属公司以外的任何人士的股权；但应允许OpCo开展下列活动：(I)维持其合法存在(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其与信贷文件有关的义务，(Iii)纳税，(Iv)按照本条款的规定进行财务审计，(V)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，(Vi)在第10.8条允许的范围内向其股权持有人支付限制性款项，(Vii)与本协议和现金管理协议允许的对冲银行进行的对冲交易有关的活动，以及(Viii)根据管理服务协议进行的交易。

(B)      借款人不得从事除其在OpCo的股权所有权以外的任何经营或商业活动或其他交易，且不得直接持有OpCo以外的任何人的股权；但借款人的下列活动应被允许：(I)保持其合法存在(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，(Ii)履行其对贷方单据的义务，(Iii)纳税，(Iv)按照本协议的规定进行财务审计，(V)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，(Vi)开展与其股权在国家交易所上市有关的业务，(Vii)在第10.8节允许的范围内向其股权持有人支付限制性付款，(Viii)根据本协议允许的与对冲交易有关的活动，以及(br}现金管理服务和(Ix)根据管理服务协议进行的交易。

(A)      未经行政代理事先书面同意，借款人不得以会产生重大不利影响的方式修改或修改其组织文件；但为清楚起见，应理解并同意，前述不得禁止对借款人的组织形式进行更改，除非本协议禁止。

(C)      借款人将不允许Opco修改、修改或补充(或签订任何具有修改效力的协议，修改(br}或补充)其组织文件(包括其证书或公司章程和章程)，使可以合理预期的方式对贷款人造成重大不利(应理解为：(I)有限责任公司对OpCo的组织形式的改变或借款人对OpCo的管理的改变，以及(Ii)允许以低于应课差饷的基础向借款人支付OpCo共同单位的分配的改变，在每种情况下，均应被视为对贷款人具有重大不利。

第10.13节  制裁。借款人不得直接或间接使用任何信贷事件的收益，或将此类收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在此类融资时是制裁对象的任何指定司法管辖区，或以任何其他方式导致任何贷款人、行政代理或发卡银行违反制裁或任何反腐败法或反洗钱法。

第10.14节  新帐户。根据第9.17条的规定，借款人将不会，也不会允许任何其他贷方将任何现金收据、证券、金融资产或任何其他财产存入、贷记或以其他方式转移到任何存款账户或证券账户，但(X)在行政代理处保存的存款账户和证券账户、(Y)除外账户和 (Z)此类存款账户或证券账户，行政代理应在转让或以其他方式存放任何现金收据、证券、金融资产或其中任何信用方的任何其他财产。

第10.15节  投资限制。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司向任何其他人发放或允许存在任何贷款、垫款或出资，或购买任何人的任何股权或负债证据 (此类贷款、垫款、出资、购买股权(包括收购股权)、或购买任何人的债务证据，统称为“投资”除外)：

(B)根据第9.11节的规定，      设立或收购任何受限制子公司(或因此类投资而成为受限制子公司的任何人) ；

(C)      对石油和天然气财产的直接所有权投资，以及在正常业务过程中作为积极开采手段进行的投资，通过协议、交易、权益或规定分担风险或成本的安排，与第三方共同勘探、获取、开发、加工、收集、销售或运输碳氢化合物，包括签订经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、分包、包租协议、分部订单、销售合同，石油和天然气的运输或交换、单位化和汇集声明和协议以及共同利益协议、生产分享协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、利息以及与此相关的投资和支出；但条件是：(I)此类投资不包括对个人的任何股权的投资；(Ii)根据此类投资产生的任何债务、授予或允许存在的任何留置权分别根据第10.1节和第10.7节是允许的，以及(Iii)在计算借款人或其任何受限子公司的净收入权益和工作利益时，此类投资将计入最近一份准备金报告中所列的净收入权益和工作权益；

(F)借款人对任何担保人或任何担保人对借款人或任何其他担保人的      投资。

(H)借款人或其一家受限制的附属公司在正常业务过程中与他人订立的一般或有限合伙企业或其他类型实体的      投资(包括但不限于出资) ；条件是：(I)在进行任何此类投资时或之后不存在任何违约或违约事件，(Ii)任何此类合资企业专门从事石油和天然气勘探、开发、生产、加工和包括运输在内的相关活动，(Iii)此类合资企业的权益是在正常业务过程中以公平合理的条款获得的，以及(Iv)所获得的此类合资企业权益和已作出的出资(截至获得该权益或出资之日的价值)不超过，在中，在任何时间未清偿的总额为$10,000,000；

(I)      对股票、债务或证券的投资，以清偿因债务人破产或其他破产程序而欠借款人或其任何子公司的第10.15节所允许的投资所产生的债务；

(J)      对主要从事石油和天然气业务的人的投资，根据第10.8节的规定，现金以其他方式允许用于有限制的付款；但不得根据第(J)款进行投资，除非在紧接该项投资生效后，(I)不存在违约或借款基础不足，(Ii)在该项投资生效后，借款人的债务与EBITDAX比率，根据“形式合规”定义中描述的基础确定的，应小于3.0至1.0，以及(Iii)如果紧随该项投资生效后，借款人的债务与EBITDAX比率 (A)小于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，则借款人应拥有不低于当时贷款限额的15%的流动资金，或(B)小于或等于2.50至1.00；借款人的流动资金不得低于当时贷款额度的10%；

(K)适用法律允许向借款人或其任何受限附属公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问发放的      贷款和垫款，但在任何时候未偿还的本金总额不得超过1,000,000美元；

(L)      (I)在附表10.15所述重述生效日期当日存在的或根据重述生效日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，(Ii)借款人或任何受限制子公司在重述生效日期存在的对任何其他子公司的投资，以及(Iii)其任何延期、续展或再投资，只要根据本条(L)作出的任何投资额在任何时间均未超过附表10.15所述的此类投资额；

(M)在重述生效日期或之后被收购(包括以合并或合并的方式)的个人所持有的    投资，除非该等投资并非为预期或与该等收购、合并或合并有关而作出，且在该等收购、合并或合并之日已存在；

(N)      投资包括根据第10.2条(第10.2(E)条除外)、第10.5条、第10.7条和第10.8条允许的处置、合并和合并、债务和限制性付款；以及

(O)为回购或注销借款人的任何员工拥有的股权或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的      投资；

(P)      投资在第10.2节允许的范围内，构成处置资产的非现金收益；

(Q)      投资以借款人的股权(不合格股本除外)支付此类投资；

(R)      在不受限制的子公司中的投资总额在任何时候都不得超过10,000,000美元(截至订立时计算)；以及

(S)借款人及其受限制附属公司在任何财政年度进行的、且根据第10.15节的其他规定不允许的      投资，在该财政年度内的总金额不得超过10,000,000美元(截至制定时计算)。

第10.16节  业务变更。借款人不会从根本和实质性上改变其在重述生效日期所从事的业务以及上述任何事项附带、合理相关、互补或附属的其他业务活动的整体性质。

(A)      根据第10.17(B)或 (D)节的规定，任何人成为借款人或其任何受限制附属公司的附属公司应被归类为受限附属公司，但自本协议生效之日起或之后，在附表8.12中被指定为非限制性附属公司的任何人，均应被归类为受限附属公司。

(B)      借款人可通过书面通知行政代理指定任何受限子公司(OpCo除外)，包括新成立或将成立、新成立或将收购的子公司为非受限子公司，条件是：(I)在该指定生效之前和之后，不存在违约或借款基础不足，(Ii)该项指定被视为借款人及其受限制附属公司于该附属公司的直接所有权权益被指定当日的公平市价，而该项指定被视为对非受限制附属公司的投资，而该项投资将获准在根据第10.15条作出该项指定时作出，及(Iii)借款人在该项指定生效后应符合形式上的规定。除第10.17(B)节另有规定外，任何受限子公司不得被指定为非受限子公司。

(C)      借款人可指定任何不受限制的子公司为受限子公司，条件是：该指定生效后， (I)每份信用证文件中所载借款人及其受限制子公司的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，如同在重新指定之日并截至该日期所作的一样(或者，如果声明为在较早的日期已明确作出，则在该日期的所有重要方面均为真实和正确)，(Ii)不存在违约，(Iii)借款人遵守第9.11节及第9.18节的规定，(Iv)借款人及/或一间或多间受限制附属公司拥有该附属公司的全部股权，及(V)借款人在该项指定生效后应符合形式上的规定。任何此类指定应视为给予借款人的现金股息，其金额等于借款人及其受限子公司在该子公司的直接所有权的公平市场价值或借款人及其受限子公司先前为第10.15节投资限制而进行的总投资额之间的较小者。一旦一家非受限子公司被指定为受限子公司，以前对该非受限子公司所做的所有投资将不再计入根据第10.15节确定的任何投资限制。

(D)      非限制性子公司的每个子公司应自动指定为非限制性子公司。

(E)      根据第10.17(B)节将受限子公司指定为非受限子公司后，(I)该子公司应自动解除信用文件项下的所有义务(如有)，包括担保和所有其他适用的担保文件，以及(Ii)根据担保和所有其他适用的担保文件授予的所有留置权以及该非受限子公司的财产和股权的所有其他适用担保文件应自动解除。

第11.1节    付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)违约，且这种违约应持续三(3)个工作日，在贷款利息或任何未支付的提款、费用或根据本合同或任何其他信用文件欠下的任何其他金额(以上(A)款所述的任何金额除外)到期付款时。

第11.2节    表示法、等任何信用证方在本合同或任何其他信用证文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或该文件交付或要求交付的任何证书，应在作出或被视为作出的日期的被证明在任何重要方面不真实。

(A)      未能正常履行或遵守第9.1(D)(I)条和第9.5条(仅针对借款人)、第9.17条或第X条所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)      未按规定履行或遵守本协议或任何安全文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或第11.2节或第11.3条(A)项所述除外)，且该违约在借款人收到借款人来自行政代理的书面通知后至少三十(30)天内继续不予补救。

第11.4节其他协议下的    默认。(I)借款人或其任何受限制附属公司对任何重大债务(第11.1节所述债务除外)的任何付款，应超过产生此类债务的协议文书所规定的宽限期(如有)，(br}借款人或其任何受限制附属公司应违约遵守或履行与任何此类重大债务有关(违约付款除外)的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何协议或协议，或任何其他事件(除违约外)应发生或存在(除(X)担保债务(包括因意外事故)而到期的有担保债务，或(Y)因交付本协议所允许的自愿预付款或赎回通知而导致的违约或其他事件或条件)，或允许该重大债务的一个或多个持有人(或代表该一个或多个持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在其规定的到期日或(Iii)违约或其他事件或条件(终止事件或同等事件除外)之前提出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约。仅根据此类对冲交易的条款，任何信用方与任何个人之间的任何对冲交易应发生并继续发生任何信用方与任何个人之间的任何对冲交易，导致该信用方应支付的款项净额超过10,000,000美元，且到期时不支付此类款项(在实施任何适用的宽限期之后)，，除非发生上述(I)-(Iii)项中的每一项，该持有人应(或通过其受托人或代理人)在给借款人的书面通知中放弃该违约。

第11.5节    破产、等借款人或任何担保人应根据《美国法典》(“破产法”)第11章或任何其他适用的债务人救济法启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；或针对借款人或任何担保人的非自愿案件、法律程序或诉讼已开始，且在案件、法律程序或诉讼开始后60天内未驳回或搁置呈请，或借款人或适用的担保人同意在该60天期限前提起该案件、法律程序或诉讼，或任何济助令或批准任何该等案件、法律程序或诉讼的其他命令已登录；或为借款人或其全部或任何主要部分财产或其业务而委任或掌管的托管人(定义见《破产法》)、接管人、接管人、受托人、财产保管人、清盘人、审查员、复原人、管理人或类似人士；或借款人须接受任何托管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、检验人、复原人、管理人或类似人的委任，使其或其财产或业务的任何实质部分在60天内继续不获清偿或不被搁置。或者借款人为债权人的利益进行一般转让。

(A)      (I)任何计划应达不到任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何分期还款期；(Ii)任何计划已终止或将终止或成为《计划风险评估》规定的终止程序的标的(包括给予书面通知)；(Iii)在任何一种情况下，事件应已发生或条件应存在，使PBGC有权终止任何计划或指定受托人管理任何计划(包括就此发出书面通知)；(Iv)任何计划应存在累积的资金短缺(无论是否放弃)；以及(V)借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对计划承担或可能产生责任(包括就此发出书面通知)；以及

(B)      将因本节第11.6条第(I)款所述的任何一项或多项事件、施加留置权、授予担保权益或责任、或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性而产生；以及

第11.7节    担保。担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(但根据本担保及其条款的规定除外)，或任何担保人或任何其他信用方应书面声明，任何该等担保人在担保项下的义务将不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本担保或其条款除外)。

第11.8节    安全文档。任何抵押、信托契据、担保协议或生产转让或任何其他担保文件借款人和贷方的资产被质押为抵押品或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何设保人或任何其他信用方应以书面形式断言任何设保人在抵押、信托契据、担保协议或生产转让或任何其他担保文件或任何其他担保文件下的义务无效或不合法。有效且具有约束力的义务(根据本协议或本协议的条款除外)。

第11.9节    判决。应对借款人或担保人作出一项或多项经济判决或判决，涉及的债务总额超过 $15,000,000，对借款人和担保人的所有此类判决和判决(以承运人提供的保险未支付或承保的范围为限)，不解除判决，或有效放弃或暂停连续60天的判决。

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可以并应多数贷款人的书面请求，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定 (但如果发生第11.5款规定的违约事件，下文第(A)、(B)和(C)款规定的行政代理发出书面通知后的结果应自动产生，而无需发出任何此类通知)：(A)宣布总承诺额终止，因此每个贷款人的承诺额应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并支付，而无需任何其他任何类型的通知；(B)宣布任何或所有贷款的本金、任何应计利息和费用以及本协议项下的任何或所有债务应立即到期并在不出示提示的情况下支付，借款人在此免除所有这些要求、拒付或其他通知；和/或(C)根据第3.8(B)条要求任何未付信用证的现金抵押品，金额相当于已签发和随后未付的所有信用证的金额总和。此外，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人和贷款人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第11.11节收益的  申请。行政代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中)，应适用于本协议项下任何义务的加速或根据第11.5条对借款人的任何违约事件：

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第13.5条应支付的律师费用和根据第二条应支付的金额)给行政代理人的债务部分；

其次，支付信用证单据项下向贷款人和开证行支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第13.5条应支付的律师费用、支出和其他费用)和根据第二条应支付的金额，按比例按比例向贷款人和开证行支付第二条所述的金额；

第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息和未付汇票利息的那部分债务。

第四， (I)支付构成贷款未付本金的那部分债务、未付提款和根据套期保值交易和现金管理协议所欠的债务，以及(Ii)按贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间的比例在贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间按比例按贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，将未提取的信用证未提取的总金额作为现金抵押。但(X)根据前述第(Ii)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行应课税账户的行政代理，以便将该等未兑现信用证变现；(Y)根据第3.8条的规定，用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于偿付该信用证项下的提款，当信用证到期时，应根据第(Ii)款将其支付和(Z)可归因于该到期信用证的现金抵押品的按比例份额应按照本条款第四款进行分配；

第五，支付贷方在信用证单据项下或与信用证单据有关的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据第3.8条的规定，根据上文第四款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，从借款人或不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何贷款方收到的金额不得用于任何被排除的互换义务(不言而喻，如果由于本条款的规定，任何金额被用于除被排除的互换义务以外的义务，则行政代理应根据上文第二款对从商品交易法下的“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当的分配，以尽可能确保：任何被排除的互换债务的持有人对上文第二款所述债务的按比例累计收回与根据上文第二条对其他债务的按比例累计收回相同)。

(A)            各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理人以该身份根据本协议和其他信贷文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。本第12条的规定(关于牵头安排人、辛迪加代理、联合牵头安排人和共同文件编制人的第12.1(B)条和关于借款人的第12.9条除外)仅为行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定的义务或责任外)或与任何贷款人的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理人不利。

(B)             牵头协调人、辛迪加代理、联合牵头协调人或共同文件代理均不应承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但应有权享受本第12条规定的所有利益。

(C)            除行政代理明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供有关借款人或任何其他信用方(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。每家贷款人和发证银行都承认Willkie Farr&Gallagher LLP仅担任管理代理的法律顾问。本合同的每一方将在其认为必要的范围内就信用证文件和其中所考虑的事项与其自己的法律顾问进行协商。

(D)            行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除多数贷款人要求行政代理以书面形式行使的自由裁量权和权力外，行政代理应根据多数贷款人的指示(或在第12条规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)行使或其他信贷文件明确规定的权力，并且在所有情况下，行政代理应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件行事，除非它应(A)收到多数贷款人(或必要的其他贷款人数量或百分比)的书面指示第XII条规定的情形)规定应采取的行动，以及(B)贷款人应就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。行政代理按照上述指示采取的任何行动或没有采取的任何行动，应对所有贷款人和开证行具有约束力。如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在本条款12.1所述的书面指示(有赔偿)中的指示，对违约或违约事件采取行动，但除非行政代理已收到此类指示和赔偿，否则行政代理可(但没有义务)采取此类行动，或避免采取此类行动，对于其认为符合贷款人和开证行最佳利益的违约或违约事件。但是，在任何情况下，均不得要求行政代理人采取其认为使行政代理人承担责任或违反本协议、信用证文件或适用法律的任何行动。行政代理不对其经同意或应多数贷款人的请求(或在第12条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动负责，否则行政代理不对其根据本协议或根据任何其他信用单据或根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动承担责任，包括其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

第12.2节           免责条款。行政代理或其任何官员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或附属公司均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信用文件或任何其他信用文件合法地采取或未采取的任何行动承担责任(具有管辖权的法院在与其职责明确相关的最终判决中裁定的其本人的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责。任何借款人作出的陈述或担保，本协议或任何其他信贷文件或行政代理在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，任何其他信贷文件或任何抵押品，或，除非是代表质押债务的任何实物证书或票据证券或质押股票(在每个情况下，如《担保协议》所定义)在行政代理人的控制下，根据担保文件、任何贷款方的财务状况或借款人或任何其他贷款方未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下或项下义务的任何留置权或担保权益的存在、价值、完备性或优先权。行政代理人不对任何贷款人负有任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查财产，任何信用方或其附属机构的账簿或记录。

第12.3节管理代理的           依赖。行政代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下所欠的任何金额将登记册中指定的贷款人视为其所有人。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非它首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。行政代理在所有情况下都应受到充分的保护，按照多数贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或法律适用要求的任何行动。为了确定在重述生效日期符合第七条规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第12.4节           通知违约。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应对多数贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可(但没有义务)对该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动，或避免采取其认为符合贷款人最佳利益的行动，但如果本协议要求此类行动只能在多数贷款人或每个贷款人批准的情况下采取，则除外。

第12.5节           对管理代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理人以下采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一开证行向行政代理行表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理行或任何其他贷款人的情况下，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下垫款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除行政代理人在本协议项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人不承担向任何贷款人提供任何信用或其他信息的义务或责任，这些信息涉及借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉，这些信息可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司所有。

第12.6节           赔偿。贷款人各自同意以行政代理及其关联方的身份对行政代理及其关联方进行赔偿(在贷方未偿还的范围内，且不限制贷方这样做的义务)，根据其各自在寻求赔偿之日有效的承诺或贷款的适用部分(或，如果在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿)按比例进行赔偿。根据在紧接该日期之前有效的未清偿总额的相应部分)，在任何时间(包括在支付贷款后的任何时间)可能发生的任何类型的债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以任何与承诺、本协议有关或产生的任何方式强加于行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主张。任何其他信用证单据或本文或其中提到的任何单据，或此处或其中预期的交易，或行政代理人或其关联方根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但贷款人不对行政代理人或其关联方因该行政代理人或关联方的重大过失、有管辖权的法院的最终判决认定的失信或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任；此外，根据多数贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节第12.6节的目的的严重疏忽、恶意或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，而这些责任、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.6节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协议、任何其他信贷文件或本协议预期或提及的任何文件的权利或责任提供的法律意见而产生的费用或自付费用(包括律师费)。借款人或其代表未报销此类费用的范围内；但贷款人的这种偿还不应影响借款人与之有关的持续偿还义务。如果行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿不足或受损，行政代理人可要求额外赔偿，并停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿行政代理人或其关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过贷款人的比例；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿行政代理人或其关联方因行政代理人或关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本第12.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.7节以个人身份           管理代理。行政代理及其附属公司可以向借款人和任何其他贷款方发放贷款、接受存款，并通常与借款人和任何其他贷款方进行任何类型的业务，就像行政代理不是本合同和其他信贷文件下的行政代理一样。对于其发放的贷款，行政代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人的个人身份。

第12.8节           继任代理。行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。如果行政代理成为违约贷款人，则在借款人和多数贷款人的合理要求下，该行政代理可被解除行政代理的职务。在收到任何此类辞职或免职通知后(视具体情况而定)，多数贷款人有权在征得借款人同意的前提下(不得无理扣留或拖延) 只要第11.1条或第11.5条规定的违约没有继续存在，即有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果是退休行政代理人的辞职，多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任代理人。无论是否已任命继任者，辞职应在30天期限结束时生效。如果没有继任的行政代理人在30天内接受任命，则辞职仍然有效，多数贷款人应担任本合同项下的行政代理人。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命，以及在签署和提交或记录财务报表、或其修正案、以及可能需要或需要的或多数贷款人可能要求的其他文书或通知后，为继续完善担保文件授予的留置权或据称授予的留置权，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。且即将退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第12.8节的规定履行)。借款人(在该任命生效后)应向行政代理人支付的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役行政代理根据本合同和其他信用文件辞职后，第12条(包括第12.6节) 和第13.5条的规定应继续有效，以使退役的行政代理人及其相关方受益于他们中任何一方在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动。

任何人根据第12.8节的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行将被解除其在本合同或其他信用证项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退任开证行对该信用证的义务。

第12.9节           预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或任何美国当局或其他司法管辖区声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免除或减少预扣税款无效的情况变化)，没有正确地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款。该贷方应赔偿行政代理(如果行政代理尚未得到任何适用贷方的报销，且不限制任何适用贷方这样做的义务)由行政代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款、增加的税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销本第12.9条规定的应付给行政代理的任何款项。为免生疑问，就本第12.9节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第12.10节         安全文件和担保。各担保当事人还授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益作为担保品和担保文件方面的担保当事人的代理人和代表。在不违反第13.1条的前提下，无需任何担保当事人或行政代理人的进一步书面同意或授权(视情况而定)，行政代理可(A)签署与本协议允许的资产处置相关的任何必要文件或文书，(B)解除抵押任何抵押品的留置权，而该抵押品是上述资产处置的标的，或涉及多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的抵押品的任何留置权，或(C)解除任何适用的担保人在与该处置有关或多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的担保中的任何留置权。贷款人和开证行(包括以其身份)潜在的现金管理银行和潜在的对冲银行)不可撤销地同意(X)行政代理可以，在未经任何贷款人进一步同意的情况下，与负债持有人的代表订立或修订任何债权人间协议，允许以本协议所允许的抵押品的留置权作为担保，(Y)行政代理可以完全依赖借款人的授权官员关于是否允许任何其他留置权的证书，以及(Z)由行政代理订立的上述(X)款所述的任何债权人间协议，应对担保当事人具有约束力。此外，贷款人和开证行(包括其潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)特此授权行政代理将根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于属于许可留置权的财产的任何留置权的持有人；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明本协议允许这种从属关系。

第12.11节         对抵押品的变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，但借款人、管理代理人和每个担保方在此同意：(A)任何担保方不得单独有任何权利对任何担保品变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款代表担保方行使，且担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人行使。和(B)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份除非多数贷款人另有书面同意)有权，为了竞标和支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何债务作为信用，以支付行政代理在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格。

第12.12节         行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，构成第11.5条规定的违约事件，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权和授权，通过干预该程序或以其他方式：

(A)             就贷款和所有其他欠款提出并证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，在第13.5条规定的范围内)被允许在该司法程序中进行；以及

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则在第13.5条规定的范围内，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人的债务或权利的任何重组计划、安排、调整或重组，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12.13节         信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或任何人受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)根据任何适用法律由行政代理(或经其同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，债务应由行政代理在多数贷款人的指示下按应计税原则进行信贷竞标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权或未清算债权的债务，应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额)，以如此购买的资产或资产(或与该收购相关发行的收购工具或工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，应授权行政代理组成一个或多个采购车辆，并以多数贷款人批准的方式将任何成功的信用投标分配给此类采购车辆。每一贷款人、开证行、现金管理行和对冲银行均同意签署行政代理可合理要求的有关其自身(和/或将获得该收购工具的权益或其发行的债务工具的任何指定人 )的文件和提供有关该等信贷投标预期的交易的文件和信息。

第12.14节         子代理。管理代理可以通过或通过由管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责和权利。行政代理和任何此类子代理可通过各自的关联方履行其任何职责并行使其权利。以上段的免责条款将适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并将适用于他们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在重大疏忽或故意不当行为。

(A)            每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(Y)保证至少下列事项之一为行政代理人的利益而非为借款人的利益而存在，且将会是真实的：

(I)             该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义或就ERISA标题I或本协议第4975节的其他目的而言)。

(2)            在一个或多个PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议不受ERISA第406条和守则第4975条的禁止。

(Iii)           (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据紧接第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人进一步(I)在该人成为本条款的贷款方之日作出陈述和认股权证，以及(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，对借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是涉及该贷款人的资产的受信人。行政代理人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关)。任何信用证单据或与本合同或其相关的任何单据)。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此等贷款人、开证行、担保方或其他接收方(及其各自的继承人和受让人))收到资金的任何人，则为            。A“付款收件人”)行政代理已在中自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地被该付款收件人收到(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是否已转送或作为付款而收到)，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或以其他方式，个人和集体， “错误付款”)和(Y)书面要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终属于行政代理机构的财产，直至其按照本条款第12.16节所述进行退还或偿还，并以信托形式为行政代理机构的利益而保管，该贷款人、开证行或有担保的一方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还与该要求有关的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该等错误付款(或部分)收到之日起计的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外) ，直至该款项以较大的隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则而厘定的利率以较大的隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)同意如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)收件人或其他此类收件人以其他方式意识到此类付款是(全部或部分)错误发送或接收的，则在每种情况下：

(I)             it 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误 (没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和

(Ii)            上述收款方应促使代表其各自收到资金的任何其他收款方)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、 (Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情 (合理详细)，并根据本第12.16(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.16(B)条向行政代理提交通知，不应对收款方根据第12.16(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)            每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何信用证文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或以其他方式由行政代理根据任何信用证文件向该贷款人、开证行或担保方支付或分配任何本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理根据紧接在前的第(A)款要求退还的任何金额。

(D)            (I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理人在任何时间通知该贷款人后立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)，其金额相当于错误付款影响的贷款的返还差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(此类贷款的转让(但不是承诺))。“错误的支付不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息 (在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，特此(与借款人一起)被视为就该错误的支付不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议)。借款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(但该人未能交付任何此类票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的欠款转让，(D)行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的任何同意，和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款欠款转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)            符合第13.6条(但在任何情况下不包括任何转让同意或批准要求(借款人除外))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人欠下的错误付款返还(X)应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或还本付息、或其他本金和利息分配的收益，以及(Y)可由行政代理单独决定，按行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额扣减。

(E)            本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款接受者，该贷款人、开证行或担保方(视具体情况而定)根据信用证单据就该金额 (“错误付款代位权”)所享有的权利和利益(提供贷方在信用证文件下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款有关的担保义务重复)，以及(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他信用方所欠的任何担保债务；提供第12.16条不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人的债务相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；提供, 进一步为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅就此类错误付款的金额而言，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)            至在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃，并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(A)            ，但以下情况除外：转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，或行政代理根据第12.16(D)(Ii)条进行的转让，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和关于此类转让的承兑交付给行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元，并在此基础上增加1,000,000美元，除非借款人、每一开证行和行政代理另行同意( 同意不得被无理扣留或推迟)；但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；此外，贷款人的关联公司对单个受让人进行的同期转让和相关批准资金应汇总在一起，以满足上述最低转让金额要求；

(B)             每一次部分转让应作为转让贷款人或行政代理人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；
(C)             每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及3,500美元的手续费和记录费；但行政代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；以及

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和适用的纳税表格(包括第5.4节所述的表格)。

(Iii)          根据本第13.6条第(B)(Iv)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务 (并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.10、2.12、3.5、5.4和13.5款的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第13.6款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第13.6款(C)的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)          为此目的，行政代理人作为借款人的代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/信用证义务的承诺、本金金额(和声明的利息金额)，以及每一家签发银行根据任何适用信用证支付的任何款项。此外，登记簿应包含行政代理和贷款办事处的名称和地址，每个该等人员根据本协议采取行动。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人、各开证行以及其他贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅登记册。

(V)           在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本第13.6条第(B)款提到的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(C)            (I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或除违约贷款人、借款人或借款人的任何子公司(每个“参与者”) 以外的其他实体出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理行、各开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或票据应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他信贷单据任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意第13.1(A)节第二句但书(A)或(Br)(B)中所述影响该参与人的任何修订、修改或豁免，但该参与人无权同意对“多数贷款人”或“所需贷款人”定义中规定的百分比进行任何修改。在本第13.6条第(C)(Ii)款的规限下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.12、3.5和5.4条的利益，其程度与其为贷款人(受这些条款和第13.7条的限制和要求的约束)的程度相同，如同其为贷款人并已根据本第13.6条第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)            参与者无权根据第2.10、2.12、3.5或5.4节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)；但条件是参与者应遵守第2.11节的规定，如同其是本第13.6节第(A)和第(Br)(B)款规定的受让人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，不存在明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。

(D)           任何贷款人可在未经借款人、任何开证行或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务，且本第13.6条不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。为便利质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，应任何贷款人的请求，借款人应在借款人首次借款后的任何时间和不时向该贷款人提供一张本票，证明借款人欠该贷款人的贷款应由借款人自费以附件C形式提供。

(E)            除第13.16条另有规定外，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人 (每个、受让人)和任何潜在受让人在成为本协议一方之前，借款人及其关联人已根据本协议或其代表向借款人提供的、或借款人及其关联方或其代表向贷款人提供的与借款人及其关联方的信用评估有关的任何和所有财务信息。

(F)            任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)一样，并符合任何适用法律的规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《德克萨斯州统一电子交易法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可随时将其在本协议项下关于其贷款的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人；但关联贷款人应向该转让贷款人作出陈述和担保，即在转让时，该关联贷款人并不拥有关于借款人及其子公司的任何重大非公开信息 (美国证券法所指的)，并且尚未向该转让贷款人或一般贷款人披露该等重大非公开信息(除非因为任何此类贷款人已选择不接收此类重大非公开信息)；此外，通过获得贷款，关联贷款人应被视为已确认并同意：

(I)             it 无权(A)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非已向借款人或其代表提供此类信息或材料(且在任何情况下，除收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或(C)以贷款人的身份向行政代理或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但不是作为被动参与者或接受者)就信贷文件项下该代理或任何其他贷款人的任何责任或义务或所谓的责任或义务提出的任何索赔；

(Ii)            ，但不包括第13.1(A)节第二句第(Br)款第二但书第(I)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例份额，关联贷款人持有的贷款在计算任何信贷文件下的任何贷款人投票时应同时忽略分子和分母(并应被视为已按与非关联贷款人的所有其他适用贷款人相同的百分比投票)，以赋予本款法律效力。

(Iii)           关联贷款人在任何时候持有的贷款本金总额不得超过本协议项下此时所有未偿还贷款本金总额的30%；以及

(Iv)           该关联贷款人不得将贷款所得资金用于购买此类贷款。

第13.7节在某些情况下贷款人的           替换。

(A)            应允许借款人用替代银行、贷款机构或其他金融机构取代任何成为违约贷款人的贷款人；但条件是(A)此类替换不与法律的任何要求相冲突，(B)第11.1或11.5款下的违约事件在替换时不会发生和继续，(C)替换银行或机构应按面值购买所有贷款，借款人应在替换日期之前向被替换贷款人支付所有其他金额(任何争议金额除外)，根据第2.9、3.5或5.4节(视情况而定)， (D)被替换的银行或机构(如果不是贷款人)及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务根据第13.6(B)节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和处理费用)和(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人是“不同意的贷款人”)(X)未能同意拟议的修订、决定、放弃、解除或终止，即根据第13.1节的条款，需要所有受影响的贷款人同意，且多数贷款人已对此给予同意，或(Y)不同意增加借款基数，则在所需贷款人根据第2.15或2.16节同意增加借款基数时有效。(B)            然后，在每种情况下，只要当时不存在违约事件，借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人；但：(I)借款人对该非同意贷款人的所有债务(本金和利息除外)应在进行转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(Ii)替代贷款人应同意该项转让，并应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格来购买上述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应遵守第13.6条的规定。

(A)如果任何贷款人(“受惠贷款人”)将在任何时间就其发放的全部或部分贷款或参与其持有的信用证义务的任何本金或利息接受任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节、或其他条款所述性质的事件或程序)，则为            。受惠贷款人应(I)将该事实通知行政代理，(Ii)以面值现金向其他贷款人购买该等其他贷款人贷款中该部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益。因为有必要促使受益贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息以及所欠其他金额的总和按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益；但条件是：(A)如果此后向受益贷款人追回全部或任何部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但无利息且(B)本款的规定不得解释为适用于(1)借款人或任何其他信用方根据和依照本协议和其他信用证文件的条款进行的任何付款，或(2)贷款人因将其任何贷款、承诺或参与的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。每个信用方同意上述规定，并在其根据法律要求有效地这样做的范围内同意。根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

(B)            在违约事件发生后和持续期间，除法律要求规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人有权在适用法律规定的范围内明确放弃任何此类通知，而无需事先通知借款人借款人或任何其他信贷当事人根据本合同或任何信贷文件(无论在规定的到期日)到期支付的任何金额。通过加速或其他方式)抵销和适当的，并在贷方或其任何分支机构或代理机构或关联公司持有或欠该信贷方的信用或账户的任何时间，将任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，抵销和抵销。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人(和贷方，如适用)和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第13.9条           副本。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输，即“pdf”或“tif”)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本协议副本。交付本协议签字页的签署副本、任何其他信用证文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第13.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用证文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付手动签署的本协议副本、此类其他信用证文件或此类适用的辅助文件一样有效。本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据中或与本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据有关的“签署”、“交付”、“交付”等词语和类似含义的词语应视为包括电子签名或电子记录、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并如任何适用法律所规定的那样，包括《联邦全球和国家商法中的电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此 (I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人、借款方和贷款方之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf格式传输电子签名。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理机构和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁纸质文件原件 (所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他信用证文件和/或任何附属文件、此类其他信用文件和/或此类附属文件，包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第13.10节         可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第13.11节         集成。本协议和其他信贷文件代表借款人、担保人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的协议，借款人、担保人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及。

第13.12节         管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释。

第13.13节         向司法管辖区提交；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)            在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身和财产提交给位于塔兰特县的得克萨斯州法院和美国德克萨斯州北区法院的专属一般管辖权，以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)            同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)            同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、邮资已预付的方式，将其副本邮寄至附表13.28中规定的该人的地址，该地址为根据第13.2条应通知行政代理人的其他地址；

(D)            同意本协议的任何规定不影响以法律要求允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)            在法律不禁止的最大限度内，放弃在本第13.13节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(F)            同意任何诉讼或诉讼程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(A)            it 在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中已得到律师的建议；

(B)            (I)本协议项下提供的融资和任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据相关的服务)是借款人和其他贷方与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，借款人和其他贷方能够评估和理解并理解和接受条款，本合同及其他信用证单据拟进行的交易的风险和条件(包括对本合同的任何修改、放弃或其他修改或 )；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理和贷款人中的每一人都是并且一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理或任何贷款人都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的流程，包括本协议或任何其他信用文件的任何修改、豁免或其他修改，承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他信用文件的任何修改、豁免或其他修改(无论行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何共同文件代理或任何贷款人已经或目前正在就其他事项向借款人、其他贷款方或其各自的关联公司提供建议)，行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人对任何借款人、其他贷方或其各自的关联公司就本协议拟进行的交易负有任何义务，但本合同及其他信用文件中明确规定的义务除外；行政代理及其关联公司以及每个贷款人及其关联公司可能从事涉及与借款人及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；且(Iv)行政代理或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大限度内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任向行政代理提出的任何索赔；以及

第13.15条         放弃陪审团审判。借款人、每个担保人、行政代理、每个开证行和每个贷款人在此不可撤销且无条件放弃与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第13.16条         保密。行政代理、任何开证行和每个其他贷款人应持有借款人或其任何子公司或关联公司提供或代表借款人提供的所有信息，这些信息与借款人对是否成为本协议项下的贷款人或该贷款人、行政代理或任何开证行根据本协议的要求获得的评估有关(“保密信息”)。根据其处理此类机密信息的惯例程序进行保密，并在任何情况下均可(I)应任何政府当局、自律机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或其代表的要求或要求，或根据法律程序或适用法律的要求，(Ii)向该贷款人或行政代理人披露，任何开证行的律师、专业顾问、独立审计师、受托人、代理人或附属公司(以及任何附属机构的律师、专业顾问、专业顾问、独立审计师、受托人或代理人)，在每种情况下，他们需要知道与信用文件管理有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性；(Iii)向同意其访问关于贷款方、贷款和信用文件的投资者或潜在证券化投资者，仅出于评估证券化投资的目的，或向另一贷款人(Iv)向受托人、抵押品管理人、服务商、备份服务商、与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的票据持有人或担保方，并同意将此类信息视为机密，(V)向国家认可的评级机构提供，该评级机构要求访问关于信用方的信息、贷款和与证券化发布的评级相关的信用文件，(Vi)在此类机密信息变得公开的范围内，而不是由于此人违反本协议而披露；(Vii)根据本协议或任何其他信用证文件或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼、诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或任何其他信用证文件下或其项下的权利，(Viii)在该人签署包含与本第13.16条基本相同的条款的协议后，(A)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，或(C)潜在的或实际的保险人或再保险人要求提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围，根据该保险、再保险或信用风险缓解承保范围，将根据本协议进行或可能进行付款，(Ix)向CUSIP服务局或任何类似组织付款，以及(X)经借款人同意；但除非适用法律明确禁止，任何开证行应努力将任何政府、监管或自律机构或其代表在披露任何此类非公开信息之前向该贷款人、行政代理或任何开证行提出的任何要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查有关的任何要求除外)通知借款人(不对未能通知借款人承担任何责任)；此外，在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何开证行均无义务或要求归还借款人或任何附属机构提供的任何材料。此外，每一贷款人和行政代理均可向预期的受让人或第13.6节所指的任何质押人或预期的直接或间接合同对手方提供保密信息，以进行与本协议项下的贷款相关的对冲交易，只要此人被告知并同意受本第13.16条的条款或至少与第13.16条所述的保密条款同样严格的保密条款的约束。

(A)            贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动解除(I)如下(B)款所述，(Ii)在将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他处置的一部分或与其相关的)出售给另一贷款方以外的任何人时，如果此类处置是按照本协议的条款进行的(并且行政代理可以根据任何贷款方的合理请求向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果此类抵押品由租赁终止或到期时租赁给贷款方的财产组成，(Iv)如果此类留置权的解除得到多数贷款人(或根据第13.1条可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务后，(Vi)根据本协议的条款，将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，以及(Vii)在行政代理人根据担保文件行使任何补救措施时，根据行政代理人的要求进行任何抵押品处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)(或与之有关的义务(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但根据信用证文件的规定解除的除外)。贷款人特此授权行政代理人签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或加入。对于本合同项下的任何豁免，行政代理应立即(贷款人在此授权行政代理)采取借款人可能合理要求的行动和执行任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除任何信用单据产生的任何留置权。

(B)           尽管本合同或任何其他信用证文件有相反规定，但应借款人的要求，当所有债务(对冲债务、现金管理债务或当时未到期和应付的或有赔偿债务除外)以现金或其等价物全额支付时，承诺已终止，信用证也已终止(除非该等信用证已被抵押，或在承诺终止后，已按各适用开证行合理满意的条款和条件作出与此有关的其他安排)。行政代理应(无需通知、投票或同意任何担保方)采取必要行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信用证文件项下的所有义务。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在债务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级管理人员时，或在其他情况下，任何与其担保的债务有关的付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复该等债务，一如该等付款尚未支付。

第13.18条         美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

第13.19节         付款作废。借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，在任何诉讼或其他方面，则(I)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

第13.20条         恢复。如果在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人的破产、破产、解散、清算或重组，或因借款人或其财产的任何主要部分的受托人或类似官员的任命，行政代理或任何其他担保方在任何时间取消或必须以其他方式恢复或归还任何债务，则本协议应继续有效或恢复有效。或其他，所有这些都好像没有支付过一样。

第13.21节         处置收益。担保文件包含借款人和/或担保人为借款人或每个担保人在其提取的抵押品中的所有权益及其提取的抵押品的出借人利益以及可能从抵押财产产生或分配给抵押财产的所有可归属收益的出借人的利益而向行政代理转让的转让。安全文件一般还规定，在履行文件中所述和所担保的义务的情况下，使用此种收益。尽管此类证券文件中包含转让，但在发生违约事件之前， (I)行政代理和贷款人同意，他们不会就此类生产通知买方或买方，也不会采取任何其他行动将收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将此类收益支付给借款人及其受限制的子公司，以及(Ii)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使收益支付给借款人和/或受限制的子公司。

第13.22节         抵押品事项；对冲交易。担保文件和本协议有关担保债务的任何抵押品的条款的利益也应延伸到并可根据信用证文件中商定的条款按比例提供给(I)任何对冲银行或(Ii)任何现金管理银行。任何人不得仅因在任何该等对冲交易或现金管理协议下或就任何该等对冲交易或现金管理协议而欠其的债务存在而在任何信贷文件下享有任何投票权。

第13.23节借款人为其他贷款方提供的         代理。其他信用证各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他信用证文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中所设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他信用证文件的所有修改。

第13.24节         承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用的受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用的受影响决议机构对本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力。

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与任何适用的受影响决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。

如果信用文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，则双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权达成如下协议：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下条款适用，尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司在美国特别决议制度下受到诉讼程序的约束，则允许以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的信用证文件下的违约权利的行使程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            在本第13.25条中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义，并根据“担保实体”进行解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据解释；或(3)《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款中对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第13.26条         修正案。借款人、行政代理、开证行和贷款人同意本协议是对当前信贷协议的修订和重述，本协议的条款和规定取代当前信贷协议的条款和规定，本协议不是新的或替代信贷协议或当前信贷协议的更新。借款人和其他贷方在本协议和其他信用证文件下证明的义务是在续签和修改中给出的，但不是在终止、更新或解除当前信贷协议项下和定义的“义务”。从重述生效日期起及之后，(I)所有对当前信贷协议的引用(或任何修改、补充、信用证文件(本协议除外)中的任何修改或修改或重述)应被视为指经本协议修订的当前信贷协议，以及(Ii)任何信贷文件(本协议除外)中对当前信贷协议任何部分(或小节)的所有提及均应修改为对本协议相应条款的提及。

第13.27节         洪水保险尽管本协议或抵押中有任何相反的规定，但在任何情况下，(A)位于具有特殊洪水危险且可根据1968年《国家洪水保险法》获得洪水保险的区域内的任何建筑物 (如适用的《洪水保险条例》所定义)或制造(移动)房屋(如适用的《洪水保险条例》所定义)，或(B)任何贷款方在任何上述建筑物或制造(移动)房屋(此类建筑物、制造的(流动)房屋和土地在本文中统称为“除外结构”(“除外结构”)，包括在“抵押财产”的定义中(包括关于矿物权益、碳氢化合物和个人财产的组成部分定义)，除外财产或除外结构不受重述生效日期存在或此后订立的任何抵押的约束。

第13.28节         转让和已转让权益的承担。各现有贷款人、贷款人和行政代理在与借款人协商后，已同意就现有贷款人：(A)现有贷款人在当前信贷协议下的权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，在与该等现有贷款人在当前信贷协议下的所有或任何未偿权利和义务(包括该贷款中包括的任何信用证和担保)有关的范围内，以及(B)在适用法律允许的范围内，现有贷款人(以现有贷款人的身份)根据或与当前信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的信贷交易或以任何方式基于上述任何事项或以任何方式与上述任何事项有关而对任何人(不论已知或未知)提起的诉讼、诉讼理由及任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权及与根据上文(A)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律上的债权或股权的权利和义务(根据上文第(A)和(B)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”) ，以便除其他事项外，重新分配承诺(如本信贷协议、“现有承诺”所界定的) 和贷款(如本信贷协议所界定的，“现有贷款”)和参与本协议项下向贷款人发出的现有信用证。双方特此同意现有贷款人根据本第13.28条将转让的权益转让给贷款人，并由贷款人承担该转让权益以及重新分配现有承诺和现有贷款及参与现有信用证。在重述生效日期，在根据本第13.28条对已转让权益的转让和假设以及对现有贷款和现有承诺及参与现有信用证的重新分配生效后，每家贷款人的最高贷款金额应如附表13.28所述。关于该贷款的最高金额，每个贷款人应被视为已根据附件E所附的转让和假设条款从现有贷款人那里获得分配给其的转让权益，或将转让的权益转让给其他贷款人，如同每个该等贷款人、每个现有贷款人、行政代理、发行贷款的贷款人和借款人(视情况而定)已就此类分配签署了转让和假设协议。关于本条款第13.28条所规定的转让和承担已转让权益，且仅出于此类转让和假设的目的，本协议双方同意免除本信贷协议第13.6(B)(Ii)(C)条规定的处理和记录费用。

借款人和各现有贷款人在此同意，自重述生效日期起，当前信贷协议项下未偿还贷款的每一利息期均终止，并视为已偿还当前信贷协议项下的未偿还贷款。在此方面，现有贷款人同意豁免支付根据当前信贷协议第2.10节因支付重述生效日期的未偿还贷款而欠下的款项，但以该日期并非利息期限的最后一天为限。

各现有贷款人特此免除提前还款通知、贷款最低预付款金额、贷款人在当前信贷协议下承诺的应课税额减免以及当前信贷协议下任何贷款本金或利息的应课差饷付款，以确保在本协议生效时，贷款人的贷款应按照各自的承诺百分比进行应收差饷分派，贷款人的承诺应按附表13.28规定进行分配。各贷款人特此授权行政代理人和借款人向贷款人申请提前偿还当前信贷协议项下的贷款，并减少贷款人之间在当前信贷协议下的承诺，以确保在本协议生效后，贷款人的贷款应按照其各自的承诺百分比按额度计算未偿还贷款，贷款人的承诺应按附表13.28所述进行分配。

本协议生效后，如附表13.28所示，承诺金额为0美元的每一贷款人将自动停止成为本协议项下的贷款人(前提是当前信贷协议和其他信贷单据中的那些规定：根据其条款，在前贷款人不再具有信贷协议下的承诺或不再是贷款人后，继续适用于该前贷款人本协议一方应继续根据当前信贷协议或此类其他信贷文件向该前贷款人申请)。为免生疑问，本协议双方承认并同意，担保当前信贷协议和担保文件(定义见当前信贷协议)而产生的留置权应结转，以担保担保债务，并由安全文件，并且没有以任何方式被释放或损坏。

本协议双方进一步同意，本协议和票据将用于延长、审查和继续(但不取消或取消)当前信贷协议项下的票据和相应的贷款，并修订和重述但不消除或重新声明当前信贷协议项下的债务。

兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

[KeyBank National 协会，作为附表8.18中描述的对冲交易下的对冲银行，并为第13.28节的目的

[(6)将向其支付资金的          地点和借款人账户编号如下：

本担保于2023年6月13日修订并重新生效(“本担保”)，由本合同附件 A所列的每个实体(各自为“担保人”，合称为“担保人”)和可能不时成为本担保书当事人之一的其他每个人(合称为“额外担保人”，以及各自为“额外担保人”)签署，以花旗银行为行政代理人(定义见下文)，以保证担保当事人的应课税利(定义见信贷协议)。[引言]

A.           就截至2017年1月11日的该特定信贷协议(“原始信贷协议”)而言，在金贝尔皇室合伙公司、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、其贷款方(单独地，“贷款人”和集体地，“贷款人”)之间，以及作为行政代理(以该身份，“原始行政代理”)的弗罗斯特银行之间，其担保方签订了日期为2月8日的担保，2017(原担保)，以原行政代理为受益人。

B.            借款人、贷款方和原行政代理作为行政代理人，于2018年7月12日签订了信贷协议第1号修正案(“第1号修正案”)；该第1号修正案修订了原信贷协议(经第1号修正案修正的原信贷协议，并经其他修改、补充或其他修改，并在紧接第2号修正案生效之前生效)；借款人、贷款方和作为行政代理人的花旗银行(作为原行政代理人的利息继承人，“行政代理人”)于2020年12月8日签订了信贷协议第2号修正案(“第2号修正案”)；借款人、贷款人和担保方以及花旗银行作为行政代理人签订了日期为2022年6月7日的信贷协议第3号修正案(“修正案3”)，借款人、贷款人(“现有贷款人”)和担保方以及花旗银行作为行政代理人订立了日期为2022年12月15日的信贷协议修正案4(经修正案2、修正案3和修正案4修订，并经其他修订)。补充或以其他方式修改并在紧接本协议生效之前生效，即“当前信贷协议”)。

C.            根据第2号修正案，各方当事人修改了原始担保，除其他事项外，以花旗银行的身份取代了行政代理成为原始担保下的行政代理。

E.            担保人是借款人的受限子公司，将从(I)信贷协议和其他信贷文件(定义见信贷协议)预期的交易、(Ii)任何对冲银行向借款人提供的对冲交易、(Iii)任何开证行提供的信用证、以及(Iv)任何贷款人或贷款人的任何关联公司向借款人提供的现金管理服务中获得重大的直接和间接利益。[]F.            每个担保人签署和交付本担保书的目的是：(I)促使贷款人根据信贷协议订立和发放贷款；(Ii)促使对冲银行提供对冲交易；(Iii)诱使开证行提供信用证；(Iv)诱使贷款人或贷款人的关联公司提供现金管理服务；以及(Iv)使其成为每个担保人的合法、有效、具有约束力、可强制执行和持续的义务。

(2)在根据适用法律或根据任何协议的条款，将担保人的代位权、报销、赔偿或出资的任何权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)作为资产生效后，           。

第3节         保证绝对。每个担保人保证保证的债务将严格按照信用证单据的条款、与任何贷款人或其附属公司提供的现金管理服务有关的协议、由开证行签发的信用证和适用的对冲交易来支付，而不受任何司法管辖区内影响任何此类条款或任何受益人权利的任何法律、法规或命令的影响。本担保项下每个担保人的义务独立于任何其他人在信用证文件、关于任何贷款人或其任何关联公司提供的现金管理服务的协议以及适用的与掉期交易对手的对冲交易中的义务，可针对任何担保人提起和提起单独的诉讼或诉讼以强制执行本担保，而无论是否对借款人或任何其他人提起任何诉讼，或借款人或任何其他人是否参与任何此类诉讼或诉讼。每个担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不管，并且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与以下任何或全部有关的任何抗辩：

(A)            任何信用证的有效性或可执行性、任何贷款人或其任何关联公司提供的与现金管理协议有关的协议、开证行提供的适用信用证、与掉期交易对手的对冲交易、或与之有关的任何协议或票据或任何部分担保债务均不可收回；

(B)            任何人在信用证文件、任何贷款人或贷款人的任何关联公司提供的现金管理服务的任何协议、开证行签发的信用证以及与掉期对手方的适用对冲交易项下的所有或任何担保义务或任何其他义务的付款时间、方式或地点，或在任何其他条款中的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意背离任何信用证文件。任何贷款人或其附属公司提供的有关现金管理义务的任何协议。开证行签发的任何信用证和与掉期交易对手的适用对冲交易，包括但不限于因向借款人提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(D)            以任何方式将抵押品或其收益运用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何其他人在任何信贷文件、任何贷款人或其任何关联公司提供的任何现金管理协议、任何开证银行签发的任何信用证下的所有或任何担保债务或任何其他债务的抵押品，以及与借款人或其任何受限制附属公司的掉期交易对手或任何其他受限制附属公司的适用对冲交易；

(E)            借款人或其任何受限制附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)            任何有担保的一方未能向借款人或任何担保人披露与任何有担保的一方现在或将来所知的任何人现在或将来的业务、状况(财务或其他方面)、经营、财产或前景有关的任何信息的任何情况(且每一担保人在此不可撤销地免除任何有担保的一方披露此类信息的义务)；

(G)以传真或其他方式机械复制借款人的任何高级人员或合伙人或任何其他人的任何签名；或(            )

(H)            可能构成借款人、任何担保人或任何其他担保人、担保人或其他人的抗辩或解除责任的任何其他情况或任何担保当事人的任何陈述的存在或依赖。

第4节         延续和恢复等。各担保人同意，只要支付了任何担保债务，或任何担保当事人收到任何抵押品收益，并且该等付款或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或以其他方式要求偿还，则在该偿还范围内，担保的债务应恢复并自该初始付款或收益收取发生之日起完全有效。

(A)            每个担保人在此放弃关于任何已担保义务和本担保的迅速、勤勉、提示、承兑通知和任何其他通知，以及任何要求任何担保方保护、担保、完善或担保任何留置权或任何财产，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。

(B)            每个担保人在此不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并且在符合第18条的情况下，承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)            每个担保人都承认，它将从信用证文件所设想的涉及借款人的融资安排、任何贷款人或任何贷款人的关联公司提供的现金管理服务的协议、开证行签发的任何信用证以及与掉期交易对手之间适用的对冲交易中获得实质性的直接和间接利益，并且本担保中所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的知情豁免。

(D)            每个担保人同意，它将允许行政代理人的官员和指定代表或多数贷款人的官员和指定代表(在行政代理人的陪同下)访问和检查担保人的任何财产或资产，只要检查在该当事人的控制范围内(并应采取商业上合理的努力，在不在该方控制范围内的范围内允许进行检查)。在上述每种情况下，在向担保人发出合理的事先通知后，审查担保人的财务记录，并就担保人的事务、财务、帐目和状况与其高级职员和独立会计师进行讨论。在正常营业时间内，在合理的时间和间隔内，在行政代理人或多数贷款人希望的合理范围内，审查担保人的财务记录，并就担保人的事务、财务、帐目和状况与其高级职员和独立会计师进行讨论(在任何此类会议或独立会计师的意见的情况下，应遵守该等会计师的惯例政策和程序)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，每个财政年度只能由担保人承担一次此类访问的费用；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或多数贷款人的任何代表可在正常营业时间内和在合理的提前通知后的任何时间进行上述任何访问，费用由担保人承担。

(A)         每个担保人将不会对借款人或任何其他人行使其现在拥有或以后获得的任何权利，条件是该等权利产生于存在、支付、履行或执行担保人在本担保或任何其他信贷文件项下的义务，或与任何贷款人或其附属公司提供的现金管理服务有关的任何协议，由开证行签发的任何信用证，以及与掉期交易对手进行的适用的对冲交易，包括但不限于任何代位权、偿还权、免除、贡献或赔偿，以及参与任何有担保的一方针对借款人或任何其他人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人或任何其他人处收取或收取的权利、因该索赔而支付或担保的权利、补救或权利、除非并直至终止所有承诺并全额支付所有债务(终止所有承诺后的或有赔偿义务、现金管理义务和对冲义务除外)。如果在终止所有承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务、现金管理义务和终止所有承诺后的对冲义务除外)之前的任何时间，违反前款规定向任何担保人支付任何款项，该金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以贷记并应用于担保债务以及任何担保人根据本担保应支付的任何和所有其他款项，无论是到期的还是未到期的，根据信用证单据的条款。

(B)         每个担保人在此同意借款人现在或以后向担保人支付的任何和所有债务(在此统称为“次级债务”)在偿付和强制执行的权利上从属于并将从属于先前的偿付和强制执行，但不包括或有赔偿义务、现金管理义务和所有承诺终止后的对冲义务。只要存在任何违约事件，行政代理可自行决定通知借款人和担保人不得就任何次级债务付款或接受付款，且在收到该通知后，任何担保人将不会就次级债务支付或接受任何付款，除非和直到债务(或有赔偿义务、现金管理债务和在所有承诺终止后仍存在的对冲义务除外)全部清偿、所有违约事件均被免除或补救，或行政代理同意支付此类款项。此外，只要存在任何违约事件，任何担保人都不会行使或强制执行其可能对借款人或任何子公司拥有的任何债权人权利或补救措施，或取消抵押品赎回权、收回、扣押或以其他方式提起任何诉讼或程序(无论是司法或其他方面，包括启动任何破产程序)，以强制执行任何次级债务，直至债务(终止所有承诺后的或有赔偿义务、现金管理义务和对冲义务除外)全部清偿和履行，所有违约事件均被免除或补救，或行政代理另行同意。

第7节         陈述和担保。自本合同签署之日起，各担保人特此声明并保证如下：

(B)         该担保人已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何担保方的情况下，独立地作出了订立本担保的信用分析和决定，并且该担保人已建立适当的手段，可持续地从借款人和其他相关人员那里获得有关借款人和其他相关人员的业务、状况(财务和其他方面)、运营、财产和前景的信息。

(C)         该担保人在本担保项下的义务是该担保人的有效、有约束力和可依法强制执行的义务(受(I)适用的债务人救济法和(Ii)衡平法一般原则限制的除外) 并且该担保人的签立和交付本担保已得到该担保人在各方面的正式和有效授权，并且代表该担保人执行和交付本担保的人有完全的权力、权力和法律权利这样做。并遵守并履行担保人须遵守或履行的本担保的所有条款和条件。

第8节         抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，任何贷款人或行政代理和任何其他担保方被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间，在法律允许的最大范围内，抵销和使用该担保方欠任何担保人账户的任何存款(一般、定期或即期、临时或最终)和其他债务，以抵销任何担保人在本担保项下的任何和所有债务，无论该担保方是否已根据本担保提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的和未到期的。在作出任何此类抵销和申请后，该担保当事人应立即通知任何担保人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第8款规定的担保当事人的权利是任何担保当事人可能享有的其他权利和补救办法(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9节         修正案等。本担保条款的任何修改或放弃以及任何担保人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非以书面形式由每一位受影响的担保人和行政代理人(按照信贷协议允许的行事)签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

第10节        通知等。本合同规定的所有通知和其他通信均应按照信贷协议第13.2条的规定发出并生效，并应(A)寄往担保人在本合同签字页上指定的地址，以及(B)寄往行政代理或任何贷款人，其地址在信贷协议中或根据信贷协议规定的地址。

第11节        no 放弃：补救措施。行政代理或任何其他受保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第12节        持续担保：信贷协议项下的转让。本担保是一种持续担保，应：

(A)除第18条规定的         外，在终止所有承诺和全额支付义务(终止所有承诺后仍存在的或有赔偿义务、现金管理义务和对冲义务除外)之前，该义务保持完全效力和效力；

(B)         对每一担保人及其继承人和允许的受让人具有约束力；以及

(D)         在不限制前述条款(C)的一般性的情况下，在符合信贷协议第12.8和13.6节的规定下，任何贷款人可以将其在信贷协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其应得的全部或任何部分承诺和垫款)转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随即被授予与该贷款人在此或以其他方式获得的所有利益，但须受以下条件限制：在所有方面遵守信贷协议的规定。各担保人承认，任何人在根据信贷协议成为贷款人或行政代理后，均有权享受本协议的利益。

(A)         管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释。

(B)在此不可撤销且无条件地         本合同的每一方：

在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身及其财产提交给德克萨斯州法院和美国德克萨斯州北区法院的专属一般管辖权(在塔兰特县的每个案件中)，并对其中的任何案件提出上诉；

同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本一份邮寄至该人在本协议签署页上所述的地址，或根据第(Br)条第10条通知管理代理人的其他地址；

同意本协议不影响以法律要求允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

在法律不禁止的最大范围内，放弃在本条第13条所指的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

同意任何诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第14节         赔偿。每名担保人应赔偿上述任何人的行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一安排人和每一关联方(每一此等人士被称为“INDEMNITEE”)，并使每一INDEMNITEE免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师因任何INDEMNITE的费用、收费和支出)的损害。并应赔偿每个INDEMNITEE并使其免受律师的所有费用、时间费用和支出的损害律师可以是任何INDEMNITEE的雇员，任何INDEMNITEE或借款人或任何其他贷款方因(A)签立或交付本担保、任何其他信用证文件或本协议或文书而产生的、与之相关的或由于以下原因而产生的借款人或任何其他贷款方履行本担保、本合同项下或本合同项下的各自义务或由此完成本合同或由此预期的交易所引起的或针对任何INDEMNITEE的主张 (B)对其收益的任何垫付或使用或拟议使用；(C)任何担保人、借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何危险材料，或以任何方式与任何担保人、借款人或其任何受限制子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由担保人或由借款方提出，无论任何INDEMNITEE是否为当事人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该INDEMNITEE的重大疏忽或故意不当行为所致，则不应对该INDEMNITEE进行赔偿。

根据第14条规定应支付的所有款项应在索偿要求后十(10)个工作日内支付。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务之后，第14款中的协议应继续有效。

第15节         额外的担保人。一旦任何其他人签署并交付实质上以附件A 的形式提供的担保书(每份为《担保书》)，该人即成为本担保人，具有同等效力，其效力与本担保人的原始姓名相同。任何担保补充的签署和交付均不需征得本合同项下任何其他担保人的同意。尽管增加了任何新的担保人作为本担保书的一方，每个担保人在本担保书项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第16条         保持良好。每一合格的欧洲专利权对手方在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就任何互换义务承担的所有义务(但前提是，每一合格的欧洲专利权对手方仅对根据本担保书第16条承担的最大责任承担责任，而无需履行其在本担保书项下的义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，该责任是可以撤销的。而不是任何更大的金额)。每一合格ECP交易对手在第16条下的义务应保持完全有效，直到终止所有承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)。每一合格ECP交易对手打算构成第16条，并且就商品交易所ACT第1A(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，这第16条应被视为构成对彼此贷方利益的“维持、支持或其他协议”。

第17节         通知《最终协议》。本担保与信用证协议中定义的信用证文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。

(A)         本担保应在终止所有承诺并全额支付所有债务(终止所有承诺后仍存在的或有赔偿义务、现金管理义务和对冲义务除外)后自动终止。

(B)         A应在信贷协议允许的任何交易完成后自动解除其在本协议项下的义务，包括(I)信贷协议允许的任何交易的完成，导致该担保人成为被排除的子公司(包括不受限制的子公司)， (Ii)完成信贷协议允许的任何交易，导致该担保人不再是借款人的附属公司或不再是信贷协议第13.17条所预期的附属公司。

本证书日期为_除非本证书另有规定，否则信贷协议中定义的大写术语应具有信贷协议赋予它们的含义。

以下签署人以借款人授权官员的身份，特此证明：(A)没有违约或违约事件发生或持续，

和(B)截至上一财政季度的最后一天，下列报表、金额、和计算均真实无误：

[借款人和受限制附属公司的综合EBITDAX(总和为(I)+(Ii)+(Iii)+(Iv)+(V)+(Vi)+(Vii)+(Viii)+(X)-(Xi)-(Xii)]

应酌情增加或减去，不得重复，并在计算净收入时扣除或增加。

在计算任何期间借款人的净收入时，借款人或任何受限附属公司拥有权益的任何非限制性附属公司或任何其他人士的净收入(该利息不会导致该其他人士的净收入根据公认会计准则与借款人及受限附属公司的净收入合并)，但该非限制性附属公司或该等其他人士于该期间以现金实际支付予借款人或受限附属公司的股息或分派金额除外。

(7)非现金损失和费用；[(Viii)非常或非经常性损失；](Ix)与交易和上市公司合规相关的成本；

³任何计量期的EBITDAX可以按形式计算，使任何油气性质的收购不重复，就像此类收购发生在该期间的第一天一样；但此类备考基础计算须经行政代理事先审查和批准。借款人财务官对备考基础的备考计算应包括在本证书中。由于(X)重组和与此相关的任何成本节约而进行的调整因(X)重组和与此相关的任何成本节约而进行的调整导致的任何参考期内EBITDAX的所有增加的总金额，或(Y)运营费用减少和其他运营合理预期的适用备考事件带来的改进、协同效应或成本节约，总体而言，相当于EBITDAX 20%的金额(在不影响此类调整的情况下计算)。

(“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(可经修订、补充或重述，即《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本文作为参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担。自以下预期由行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易，或以任何基于或与前述任何一项有关的方式产生的或与之相关的任何已知或未知的人提起诉讼的原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权 (根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让不向转让人追索，除非本转让和假设另有明确规定，转让人不作任何陈述或担保。

须由行政代理人填写，并须为注册纪录册内记录转让的生效日期

1.2.           受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议中规定的条件(如果有)，以获得受让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在转让的权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)它已收到信贷协议的副本，以及根据该协议第9.1(A)节交付的最新财务报表的副本(视适用情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并在其独立作出此类分析和决定的基础上购买所转让的权益，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，和(V)如果它是外国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款它必须交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；并且(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，根据信用证文件采取或不采取行动，和(Ii)它将按照其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

兹提及截至2023年6月13日的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由作为借款人的Kimbell Royalty Partners LP、作为行政代理的花旗银行及各贷款人不时订立。

根据修订和重新签署的信贷协议第5.4节的规定，签署人兹证明：(I)签字人是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签署人已按适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。通过签署该证书，签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签署人应始终在每次向签署人付款的日历年度向贷款人提供一份填写完整且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
参赛者姓名

兹提及截至2023年6月13日的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由作为借款人的Kimbell Royalty Partners，LP作为借款人，作为行政代理的花旗银行及各贷款人不时订立。[]

根据信贷协议第5.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益所有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常交易过程或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS 表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(视何者适用而定)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的受益拥有人提供一份IRS表格W-8IMY或IRS表格BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年，或付款前两个日历年之一。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
参赛者姓名

根据信贷协议第5.4节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(三)就根据本信贷协议或任何其他信贷单据进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格Ben-E(视情况而定)，由每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的受益所有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写正确且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
签名页如下

借款人、行政代理人及若干贷款人及其他代理人迄今已于2023年6月13日订立经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。大写的本合同中未另行定义的术语应具有信用证协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第4.4(B)(Iv)节的规定，将提供这份经选择的承诺增加证书。
请注意，以下签署的贷款人已同意(A)增加其在信贷协议项下的选定承诺，生效

A.           借款人、行政代理和某些贷款人及其他各方迄今已签订了日期为2023年6月13日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。[], 20[]B.           根据信贷协议第4.4(B)(V)节交付本额外的出借人证书。[]C.           请注意，以下签署的额外贷款人(“额外贷款人”)已同意：(A)根据生效的信贷协议成为贷款人 [](“额外的贷款人生效日期”)，选举承诺为$

附件H[           ], 20[]公司间票据的格式[           ]德克萨斯州沃斯堡

对于收到的价值，以下签署人(每个“付款人”)在此无条件承诺按要求向每个签署人(每个“收款人”)以美利坚合众国的合法货币在适用收款人不时指定的美利坚合众国境内指定的地点，向每个签署人(每个“收款人”)支付该收款人向该付款人提供的所有贷款和垫款的未付本金，包括但不限于在本合同日期之前由该收款人向该付款人提供的所有贷款和垫款(每笔贷款和垫款，无论是在本合同日期之前，还是在本合同日期之后的时间，预付款(“预付款”和统称为“预付款”)。各付款人承诺，自每次垫款之日起至付清所有垫款之日起，按付款人和适用收款人不时商定的年利率，以上述地点同样的货币支付所有垫款的未付本金的利息；[提供[           ]在任何情况下，该利率不得超过该付款人根据适用法律允许支付给该收款人的最高合法利率。每一付款人有权在不发出通知或不支付保险费的情况下，随时全部或部分预付其在本合同项下所欠的任何预付款，以及任何应计但未付的利息。本公司间主票据(“本票据”)项下的所有付款均不得抵销、反索偿或任何形式的扣减，除非得到适用收款人的明确书面许可。预期在某些情况下，本附注可能不欠本附注下的垫款；但即使发生该等情况，本附注仍应保持有效，并在每次该等事件发生后，对根据本附注条款及根据本附注条款作出的垫款具有十足效力及效力。][兹授权每一收款人在其账簿和记录中记录其向任何付款人支付的所有预付款(所有预付款均应由本票据证明)，包括在本附则附件A(附件A可不时补充)中，构成其所载信息准确性的表面证据的账簿和记录。]

任何收款人没有记录任何垫款，不应限制或以其他方式影响该收款人对该垫款的义务。如(I)任何司法管辖区与任何付款人有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清盘或类似程序的开始，或(Ii)根据信贷协议第XI条终止承诺(按信贷协议第XI条的定义)而行使任何补救措施(包括终止信贷协议中所界定的承诺)，则向该付款人支付的所有预付款的未付本金及其所有应计和未付利息应立即到期，且无需提示、要求、与本票据有关的任何形式的抗议或通知。

(B)           任何财产，条件是：(I)法律的任何要求禁止授予或维持对该财产的留置权；(Ii)是否可合理预期会对借款人或借款人的任何受限制附属公司造成重大的不利税收后果；(Iii)要求未根据适用法律获得任何政府当局的同意；或(Iv)被任何合同要求禁止或要求未根据任何合同要求获得的任何同意，但规定此类禁止或要求此类同意的合同要求根据适用法律无效的范围除外(包括但不限于根据《统一商法典》9.406、9.407、9.408或9.409条)；

(C)受所有权证书约束的           机动车辆和其他资产；

(E)           任何外国抵押品或与此类外国抵押品有关的信贷支持；

(A)           版权、版权注册和版权注册申请，包括其所有续展和延期，就其过去、现在和将来的所有侵权行为追回权利，以及由此产生或与之相关的任何种类的所有其他权利；

(B)           专利和专利申请，包括其中描述和要求的发明和改进及其部分的再发行、分部、续期和续期，所有现在或以后到期和/或根据这些专利应支付的收入、使用费、损害赔偿和付款，包括过去或未来侵权行为的损害赔偿和付款，就过去、现在和未来的侵权行为起诉的权利，以及在世界各地与此相对应的所有权利；

(C)           贸易名称、商标和服务标志、徽标、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，包括商标和服务标志注册的所有续展，世界各地与之相对应的所有权利，对过去、现在和将来发生的所有侵权行为的追索权，以及在每种情况下产生的任何其他任何权利，以及与使用每个此类商标名称相关的产品线和企业商誉，并以每个此类商标名称作为标志。商标和服务标志；和

(D)           (I)发明、工艺、生产方法、专有信息、专有技术和商业秘密；(Ii)授予设保人关于上述任何一项的许可证或用户或其他协议，无论是现在还是以后拥有；(Iii)供应商的信息、标识、数据、计划、设计图、规格、设计、图纸、记录的知识、勘测、工程报告、试验报告、手册、材料标准、工艺标准、性能标准、目录、计算机和自动化机械软件和程序； (Iv)现场维修数据和与现在或以后制造的产品的销售或服务有关的其他信息；(V)会计信息和可记录或存储任何信息或知识或数据或记录的所有媒体，以及用于汇编或打印输出该等信息、知识、记录或数据的所有计算机程序；(Vi)许可证、同意、许可、现在或今后由设保人持有或获得的政府机构的变更、认证和批准；及(Vii)导致任何设保人现在或今后拥有或获得的关于上述任何项目的诉讼、索赔和担保。

“库存”指UCC中定义的“库存”，包括(A)任何设保人在其正常业务过程中为销售目的而购买或获得的所有产品、货物、材料和供应品，以及(B)该设保人在其中拥有大量权益或任何种类的连带或其他权益或权利的货物。

1.2UCC积分协议和           定义。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的所有大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义，或如未在其中定义，则应与《信贷协议》第8条和第9条中规定的含义相同。

1.3br}解释           规则。除非本协议另有规定，否则信贷协议第1.2节规定的解释规则应适用于本协议，包括其序言和摘要。

2.1.           授予条款。为确保及时以现金全额支付债务(如信贷协议所定义)和以现金全额支付债务(统称为“有担保的债务”)，设保人特此转让、授予、质押、转让和转让给行政代理，为行政代理和其他担保当事人的利益，对设保人的所有不动产、权利、所有权和利益享有留置权并继续享有优先权(受允许留置权的约束)。以下任何和所有(统称为“抵押品”)：

(A)           所有合同、协议和文件(单独称为“转让协议”，统称为“转让协议”)和设保人在这些合同、协议和文件下的所有权利；

(F)           All 动产纸(无论是有形的还是电子的)；

(I)           所有固定装置，不论位于何处，不论何时取得，不论其类型是否受《反海外腐败法》项下的担保权益所规限，包括所有机械、工具、引擎、用具、机械及电力系统、电梯、照明、警报系统、消防系统、家具、家具、服务设备、建筑或维修设备、建筑或维修材料、供应品、货物及任何仓库收据或提单或其他此类文件所涵盖的财产、备件及任何替代物品。更新或替换上述任何内容；

(K)           本第2.1节前述条款未涵盖的所有货物；

(N)           所有股任何类别的股本、所有会员权益、所有合伙权益及证明相同的所有证书(统称为“质押股份”)，以及在每种情况下：

(I)           所有股份、证券、金钱或财产，相当于任何质押股票的股息，或代表质押股票或与质押股票有关的资本的分配或返还，或由于质押股票的拆分、修订、重新分类或其他类似变化或以其他方式收到的，以及向质押股票持有人发行的任何认购权证、权利或期权，或以其他方式就质押股票发行的任何认购权证、权利或期权，以及

(Ii)           ，但不影响授予人根据任何禁止此类行动的条款所承担的义务，如果发生任何合并或合并，其中质押股票的发行人不是尚存的实体，则为由该合并或合并(质押股票连同所有其他证书、股份、证券、会员权益、合伙权益、合伙权益等)形成或产生的任何合并或合并(质押股票连同所有其他证书、股份、证券、会员权益、合伙权益、合伙权益，视情况而定)根据本条款第(Ii)款和上文第(I)款不时质押的财产或款项)，包括但不限于本协议附表2.1(N)所述的股权抵押品；

(O)           本第2.1条第(N)款未涵盖的所有投资财产；

(P)           所有付款无形资产、软件和本第2.1节其他部分未涵盖的所有其他无形资产；

(Q)           所有商业侵权索赔，包括本合同附表5.6所列的索赔；

(R)根据与任何设备相关的任何赔偿、保证或担保，           设保人现在或以后存在的所有权利和索赔；

(S)           至未包括在上述范围内的上述任何抵押品的所有收益和产品，无论是现金还是非现金，包括(I)设保人根据或根据设保人的所有权和抵押品的运营而收取到期款项和到期的所有权利，(Ii)设保人获得任何保险的任何保费或收益的退还的所有权利，关于抵押品的赔偿、保证或担保或接受报废收益的所有权利，(Iii)设保人对因任何抵押品或违反或违约任何抵押品而引起的损害提出的所有索赔，(Iv)设保人根据构成抵押品的任何协议终止、修改、补充、修改或放弃履约的所有权利，根据任何构成抵押品的协议履行和强迫履行和以其他方式行使所有补救措施的权利，(V)设保人根据每个此类合同或协议作出决定、进行任何选择(包括选择补救措施)或选择权或发出或接收任何通知、同意、放弃或批准的所有权利。连同与任何合同或协议有关的全部权力和权力，以要求、接收、强制执行、收取任何前述权利或任何合同或协议标的的任何财产或提供收据，强制执行或执行任何检查或其他文书或命令，提出任何索赔，并采取与任何前述有关的必要或可取的行动，(Vi)设保人对任何设保人出售或租赁的货物或其他财产或提供的服务付款的所有权利，(Vii)前述未包括的范围，在出售、收集、交换或以其他方式处置上述任何和所有抵押品时应收或收到的所有收益，无论是自愿或非自愿的，以及(Viii)抵押品的任何和所有附加和加入，及其所有收益，包括将上述任何抵押品自愿或非自愿转换为现金或清算索赔的收益，包括所有奖励、所有保险收益，包括涵盖所有或任何部分抵押品的任何保险单保费的任何未赚取保费或退款，以及接收和使用任何保险收益的权利，或因抵押品损坏或减值而作出的任何判决或和解；和

(T)           至与上述任何财产相关的范围，所有书籍、通信、信用文件、记录、文字、设计文件、发票和其他文件，包括设保人拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行、程序、打印输出、数据库和其他计算机材料，以及文件；但是，尽管有本协议或任何其他信用文件中规定的任何其他规定，本协议不构成对任何除外财产的担保权益的授予。

双方当事人的意图是，担保品的描述应足以使行政代理人在违约事件发生和持续时，占有或止赎设保人在任何和所有担保品中的全部或任何权益；前提是，行政代理人或担保当事人不应对任何担保品负有任何责任、责任或义务，除非《UCC》中规定的或法律规定的任何义务不能通过合同免除。

2.2           根据转让协议继续承担责任。本合同中包含的任何相反规定，除信用证文件允许外，设保人仍有责任履行设保人根据其为其中一方的每项转让协议承担的所有义务，所有义务均符合并符合协议的条款和规定，行政代理不应因本协议或任何其他相关文件或由此产生的任何此类转让协议而承担义务或责任，也不需要或以任何方式要求行政代理履行或履行设保人的任何义务或支付任何款项。或就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制其在任何时间或任何时间被分配给它或有权获得的任何金额的付款。

2.3.抵押品            销毁。担保品或其任何部分的损害、灭失或毁坏不得解除任何设保人在本协议项下的任何义务，或任何设保人在信贷协议或其所属的任何其他信贷单据项下的任何担保义务。

2.4记录的            维护。各设保人应按照《信贷协议》的要求，自行保存和维护抵押品的成本和费用记录。此类记录应保存在附件1所列各设保人首席执行官办公室的地点(如适用)。设保人应将任何此类记录的副本转发给管理代理，以满足其合理的请求。

在不限制上述一般性的情况下，本协议和所有抵押品保证以现金全额支付担保债务(或有赔偿债务、现金管理债务和在所有承诺终止后仍存在的对冲债务除外)。

设保人代表并向管理代理和担保方保证，截至重述生效日期：

4.1.            资产。设保人是本合同日期存在的每一项抵押品的唯一所有人，设保人持有每一项抵押品，除允许留置权外，没有任何其他留置权。

4.2            否其他担保权益。除根据该设保人作为当事人的信用证文件或与准许留置权有关外，该设保人此前并未转让或授予对任何抵押品的权利、所有权及权益的任何权利、所有权及权益的转让或担保权益，而该转让或授予的权利、所有权及权益一直有效或以其他方式有效。

(A)            本合同项下授予行政代理的担保权益和留置权构成抵押品的有效优先担保权益(受制于许可的留置权) 担保权益。本协议将在购买抵押品时对抵押品中包括的所有后来获得的财产建立这种权益，但不受允许留置权以外的其他任何留置权的限制，该担保权益可向设保人的债权人和购买者、任何设备所在的不动产的任何所有者或抵押权人、此类不动产的任何购买者和任何现在或未来获得此类不动产留置权的任何债权人强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、一般与债权人权利有关或影响债权人权利的重组和其他类似法律，以及衡平法一般原则(不论是在衡平法诉讼程序中审议)。

(B)            以下授予行政代理的担保权益和留置权将完善：(I)对于通过提交UCC融资报表可以通过提交UCC融资报表而完善的任何抵押品，当UCC融资报表在附件2中确定的备案办公室备案时，(Ii)对于构成证券账户或存款账户的任何抵押品(货币除外)，可以仅通过控制来完善，一旦签署账户控制协议或根据《统一CC》第9.104(A)(L)节的规定，(Br)对于存款账户和《统一CC》关于证券账户的第8.106条，以及(Iii)对于仅凭占有可以完善的任何抵押品，行政代理在获得占有时，在每一种情况下，对于根据《统一CC》或前述其他方式完善的抵押品，该担保权益将优先于现在存在的或今后因任何留置权而产生的所有第三人的权利，在每种情况下，仅受允许留置权的限制。根据信贷协议第9.17节的规定，已采取上述所有必要行动(行政代理同意的除外)，以建立和完善行政代理对抵押品的权利以及抵押品的优先留置权(受允许留置权的限制)，包括任何记录、存档、登记、发出通知或其他类似的行动。除附件2所列或《证券文书》所要求的备案、录音、重新备案或重新录音外，没有必要完善(或维持UCC-3继续声明备案除外)证券文件的留置权(只要行政代理的担保权益可通过备案予以完善)，且所有此类备案或录音已完成(或将于重述生效日期或前后完成)，包括《证券文件》中另外要求的那些。

4.4.            授权。设保人有权、有权和有权进行转让，并根据本协议授予抵押品的留置权和担保权益。

(A)             本合同附件1中正确列出了截至本合同日期每个设保人的完整和正确的法定名称、组织类型、组织管辖范围、组织ID号(如果适用)和邮寄地址。

(B)            自本协议生效之日起，除附件1所述外，没有任何设保人在经营业务时使用商号。

(C)本合同附件              1正确说明了各设保人的营业地点和首席执行官办公室的所在地。

4.6.            在环境中更改。截至本合同日期，除附件1所述外，在前四个月内，没有任何设保人更改其地点(如《美国商法典》9.307节所定义)或更改其名称。

5.1            更改名称。各设保人同意保持其现有身份和结构，并且不得在任何时候将其法定名称、组织或实体类型的管辖权从附件1所示的名称、组织或实体类型的管辖权更改为附件1所示的名称、组织或实体类型的管辖权，或更改其位置(如《统一商法典》第9.307条所定义)，除非(A)在变更后十(10)个工作日内(或行政代理同意的较长期限内)向行政代理书面通知变更的有效性，在这种情况下，本合同附件1应视为已更新，并且(B)费用由行政代理承担。行政代理人为维持行政代理人对抵押品的留置权和继续优先(受允许的留置权制约)的担保权益而采取的所有必要或请求的行动。

5.2            禁止转让抵押品。借款人不得出售、转让、租赁或以其他方式处置任何抵押品，除非根据信贷协议允许。

5.3抵押品留置权的            限制。设保人不得(A)在任何司法管辖区内提交或授权提交与任何抵押品有关的任何融资报表或类似文书，在该抵押品中，行政代理人并非为担保当事人的利益而被指定为唯一担保人，但允许留置权除外，或(B)促使或允许行政代理人以外的任何人拥有(I)任何存款账户、电子动产票据、电子动产票据、投资财产或信用证权利或(Ii)对贷记证券账户的所有“担保权利”(按“证券交易委员会”8.106(D)节(L)和(2)节的含义)的“控制” (L)和(2)“控制”，在每种情况下均构成抵押品的一部分，但与允许留置权有关的除外。

5.4.房东或受托保管人拥有的            抵押品；完美。如果设保人拥有或拥有权益的任何物品现在或任何时候位于租赁房产(石油和天然气租赁除外)上或由受托保管人拥有，且所有此类物品的总价值超过3,500,000美元，则设保人应以商业上合理的努力获得房东的留置权豁免和每个此类受托保管人的确认，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并要求每个这样的房东放弃对抵押品的权利，每个这样的受托保管人为行政代理的利益而持有此类抵押品如果已提供违约事件发生和继续发生的通知，房东或受托保管人应按照行政代理的指示行事，而无需设保人的进一步同意。如果由于任何原因，行政代理人对位于租赁场所(石油和天然气租赁除外)或由受托保管人拥有的此类货物没有完善的担保权益，则设保人应立即将此类货物运输到行政代理人将享有完善担保权益的地点，除非行政代理人另有约定。

5.5            信用证权利。如果现在或以后签发的以设保人为受益人的信用证的总价值超过3,500,000美元，则设保人应根据行政代理满意的形式和实质协议，迅速(I)安排各开证人和该信用证的任何保兑人同意将任何此类信用证下的任何提款的收益转让给行政代理，或(Ii)安排行政代理人成为该信用证项下的受让人或被指定人。

5.6.            商业侵权索赔。如果可以合理地预计设保人此后可能持有的商业侵权索赔的总价值超过3,500,000美元，则设保人应立即将其细节通知行政代理人，并为担保当事人的利益向行政代理人授予优先担保权益(受制于允许的留置权)及其收益，所有这些都符合本协议的条款。根据第5.6节提交的、行政代理可接受的任何形式和实质的书面通知，应视为对本协议附表5.6的补充，授予人无需采取进一步行动。

5.7.与某些抵押品有关的            特别条款。

(A)             动产纸张和仪器。在违约事件发生之前(以及违约事件发生之后，除非行政代理要求根据本协议的其他条款采取进一步的行动以完善担保权益)，仅通过根据UCC提交适当的融资声明即可完成上文第2.1节中分别授予的担保权益纸张(无论是有形的还是电子的)和票据，只要所有该等纸张和票据的面值合计不超过1,000,000美元。

5.8            额外的授权者。根据信贷协议或任何其他信贷文件被要求成为本协议一方的每个人，在签署并向行政代理交付格式为且实质令行政代理满意的本协议附录后，应成为本协议所有目的的设保人(就像是本协议的原始签字人一样)。此类补充文件的执行和交付不需要得到本协议项下任何设保人的同意。尽管增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

发生信贷协议项下的违约(或类似条款)事件(或类似条款)应构成本协议项下的违约事件。

7.1.违约事件时的            补救措施。在违约事件发生和持续期间，除信贷协议项下的权利和补救措施外，行政代理有权但无义务作出下列任何行为，行政代理因此而产生的任何合理费用应计入并作为担保债务的一部分：

(A)             继续保护和执行本协定和《世界贸易公约》赋予它的权利；

(B)            通过要求、起诉、收取和/或接受任何此类款项和财产，使在此质押作为担保的所有收入以及根据本协议质押的所有其他款项和其他财产直接支付和/或交付给它；

(C)             导致提起和起诉任何法律诉讼、衡平法诉讼或其他诉讼，以收集或执行本协议项下或包括在抵押品中的任何义务或权利，包括具体执行本协议中包含的任何契诺或协议，或取消或强制执行本协议授予的全部或任何部分抵押品的担保权益，或执行本协议、其他信贷文件或适用法律要求赋予它的任何其他法律或衡平法权利；

(D)            取消抵押品赎回权或强制执行任何由其或根据或依据发行或担保担保债务的协议或文书；

(E)             产生合理且有记录的费用，包括合理且有记录的自付律师费、顾问费和适用于行使本协议或任何其他信用文件下的任何权利或权力的其他合理成本；

(F)             履行本协议或任何其他信用证单据或任何转让协议项下设保人的任何义务，付款，提交任何信用证下的提款证书，购买、抗争或妥协任何产权负担、费用或留置权，支付税款和费用，并对抵押品进行保险、处理、更换、更改、增加、改进、保存和/或保护抵押品；

(G)            在任何加速和丧失抵押品赎回权的情况下，接管抵押品以及与任何抵押品有关的设保人的任何和所有账簿和记录，并使其可用，并对其进行修复和/或翻新，但没有任何义务这样做，并与其指定代理人订立协议，或授权其指定代理人进入，为此目的可能位于的任何地点 (包括行政代理将设保人和所有声称通过任何设保人访问抵押品或其任何部分的人排除在外的权利)，行政代理及其代表在违约事件持续期间被授予不可撤销的许可证，可为此目的进入该场所，并持有、控制、管理、经营、租赁和租赁抵押品，收取所有租金、问题、利润、费用、抵押品的收入和其他收入，并适用信贷协议中规定的相同；

(H)            抗辩就任何抵押品对任何设保人提起的任何诉讼、诉讼或程序；

(I)              对任何抵押品或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序作出任何认为适宜的合理妥协或和解，并可就此延长付款时间、安排付款分期付款或以其他方式修改任何抵押品的条款。

(J)              担保指定抵押品或其任何部分的接管人，不论该抵押品是否因拟出售抵押品而附带，该接管人所作的所有支出及该接管人的开支，均须加入有担保的债务，并成为该债务的一部分，而不论上述本金(包括该等支出及支出)是否超过本协议原定担保的债务，上述款项的全部金额，包括该等支出及支出，应由本协议担保，且应应要求即到期并支付，此后应按违约事件发生后根据信贷协议确定的利率或适用法律要求允许的最高利率(以较低者为准)计息；

(K)以             方式将担保品或其任何部分转让给行政代理人的名义或行政代理人的被指定人的名义；

(L)              以任何设保人的名义或行政代理人的名义，为该设保人的账户持有并背书任何汇票、发票、运费或快递单据、仓单或仓单、提单、支票、汇票、汇票、票据或构成抵押品全部或任何部分的任何其他动产纸张、转让、核实、通知、文件或票据，或作为利息收取。因抵押品或其任何部分或因其出售或租赁而支付的租金或其他款项；

(M)            就所有或任何抵押品签署(以设保人的名义、地点和代替设保人的名义)背书、转让和其他转让或转让文书；

(N)            采取行政代理人认为必要或适宜的任何其他行动，以保护或变现其在担保品或其任何部分中的担保权益，设保人在违约事件持续期间，不可撤销地指定行政代理人作为设保人的事实代理人(如第9.5节所述)采取任何此类行动，包括以设保人名义签署和交付与担保品或其任何部分有关的任何和所有文件或文书。上述任命将在行政代理机构中产生一种权力和一种不可撤销的利益；

(O)            要求设保人将担保品或其任何部分组装起来，并在行政代理人指定的对设保人和行政代理人合理方便的地点将其提供给行政代理人(在其可以移动的范围内)；

(P)            任命另一人(可以是行政代理的雇员、高级人员或其他代表)作为行政代理的代理人或代表或代表行政代理进行上述任何行为，或采取本协议允许的任何其他行动；或

(Q)            行使根据本协议或任何信贷文件中的任何其他条款授予行政代理的任何其他或附加权利或补救措施，或根据《统一商誉公约》规定可由受担保一方行使的任何其他或附加权利或补救措施(无论《统一成本公约》是否在主张这些权利和补救措施的司法管辖区内有效)，以及受担保一方根据任何司法管辖区现行法律有权享有的此类附加权利和补救措施在适用法律允许的最大范围内主张本协议项下的任何权利和补救措施，包括权利。行使与抵押品有关的所有投票权、合意权和其他所有权，就好像行政代理是抵押品的唯一和绝对所有者一样(且设保人同意采取一切适当的行动以实现该权利)。

7.2            最短通知期。如果根据适用的法律要求，需要就第7.1节所述的任何行动向设保人发出事先通知，则设保人特此确认，此类适用的法律要求所要求的最短时间应视为合理的通知期，如果没有规定最短时间，则为十(10)个工作日。

(A)             除行使上述权利外，在违约事件发生时和违约持续期间，行政代理人可在适用法律要求允许的范围内，在行政代理人认为商业上合理的一个或多个地点安排和出售、出租、转让、质押或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，并以现金、信用或未来交付方式处置(不承担任何信用风险)。在公开或私下销售(由管理代理选择)，该销售可由管理代理的员工或代表进行。任何有担保的一方或其他任何人可以是以此方式处置的任何或所有抵押品的购买者、承租人、受让人或接受者，不受任何索赔或任何类型的权利，包括设保人赎回的任何权利或衡平法(法定或其他)，任何此等债权、权利或权益在此明确放弃和免除。行政代理、其指定人、指定人和代理人可以就抵押品的任何出售、租赁、转让、质押或其他处置，签立与抵押品有关的任何背书、转让、卖单或其他转让或转让文书。行政代理同意向设保人提供至少十(10)个工作日的事先书面通知，说明任何公开销售的时间和地点或任何私下销售的时间，并且设保人同意该十(10)个工作日的通知应构成合理的通知 (除非适用的法律要求需要更长的通知期)。行政代理可在没有通知或公告的情况下，暂停任何公开或私人销售，或不时在确定的销售时间和地点发布公告将其延期，并且可以在销售可能被如此推迟到的任何时间或地点进行该销售。

(B)            行政代理人可暂时或以其他方式解除行政代理人根据本协议授予行政代理人的任何权利而取得的任何抵押品，而不放弃根据本协议、任何其他信用文件或与此相关的任何其他协议授予行政代理人的任何权利。设保人在处理或处置抵押品或其任何部分时，特此放弃所有法律上和衡平法上的权利，现在或以后可能不得不要求处置资产，或在丧失抵押品赎回权时要求按特定顺序出售资产。任何设保人的每一位继承人和受让人，包括在此设立的留置权的附属留置权的持有人(不暗示设保人有权授予任何抵押品的权益或附属留置权，但不暗示设保人有权授予任何抵押品的权益或附属留置权)，除非任何设保人的该等继承人或受让人与行政代理人通过接受其权益或留置权而另有约定，同意其受上述放弃的约束，其程度与该持有人给予放弃的程度相同。如果管理代理赊销任何抵押品，设保人将仅获得买方实际支付的款项、管理代理收到的款项，并用于支付未偿还担保债务。如果购买者未能支付抵押品，行政代理人可以转售抵押品，设保人将获得出售的收益。如果行政代理在适用法律要求、本协议或任何其他信用文件允许的任何止赎或受托人销售或任何私下出售中出价，行政代理可以出价任何金额，包括超过或低于担保债务的金额。在适用法律要求允许的范围内，在任何此类出售中成功出价的金额，无论行政代理或任何其他方是成功投标人，在没有欺诈或重大疏忽的情况下，应最终被视为抵押品的公平市场价值和该出价金额之间的差额，如果少于有担保债务的数额，则有担保债务的余额应最终视为有担保债务的数额。

(C)             私人销售。设保人认识到，由于修订后的《1933年证券法》中包含的某些禁令，适用的州证券法或其他适用的法律要求，行政代理或由行政代理雇用的投资银行家或其他专家在出售全部或任何部分抵押品时，可能被迫将购买者限制为那些同意为自己的账户、用于投资、而不是为了分发或转售而获得抵押品的购买者。授予人承认，任何此类私下销售的价格和条款对行政代理来说可能不如通过不受此类限制的公开销售获得的价格和条款，并同意，即使在这种情况下，纳入此类限制不应视为此类私下销售不是以商业合理的方式进行的，并且行政代理雇用的行政代理或投资银行家或其他专家没有义务从事公开销售，也没有义务将任何抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许相应的发行人注册公开销售。设保人特此放弃因抵押品可能在此类私下出售(或任何其他私下出售)中出售的价格低于可能在公开出售中获得的价格或低于担保债务的总金额而对行政代理和其他担保当事人产生的任何索赔。

(D)            其他限制和限制。设保人特此同意，授权行政代理遵守律师可能建议的任何其他限制或限制，以避免违反适用的法律要求，或为了获得任何政府当局或官员对出售或买方的必要批准，且设保人还同意，此类遵守不应导致此类出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的。行政代理也不因担保品的出售符合任何此类限制或限制而对设保人承担责任或对授予人承担任何折扣。

7.4.            放弃适用法律要求下的权利和补救。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理行使取得抵押品的权利时，在适用法律要求允许的最大范围内，行政代理本人或其代理人或律师可以进入任何设保人拥有或租赁的任何土地，而不犯任何侵占或任何不当行为，也不对任何设保人因此而造成的损害承担责任。

7.5            无补救措施的减损。如果在行使本协议项下的任何权利和补救措施时，行政代理机构应丧失其任何权利或补救措施，无论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律要求或其他原因，设保人在此同意行政代理机构的此类行动，并在适用法律要求允许的范围内，放弃基于此类行动的任何索赔，即使行政代理人的这种行动将导致任何代位权的全部或部分丧失，如果没有行政代理的此类行动或本合同条款，设保人可能获得的赔偿或补偿。任何补救措施的选择导致拒绝或损害行政代理寻求针对设保人作出不充分判决的权利，在适用法律要求允许的范围内，不得损害设保人在本合同项下的义务。

7.6br}            不承担义务。管理代理根据任何转让协议对设保人的违约行为进行的任何补救，不得解释为行政代理或任何其他担保方承担设保人在该转让协议下的任何义务、契诺或协议，并且行政代理不会因行政代理在补救或试图补救任何此类违约时采取的任何行动而对设保人或任何其他人承担任何责任。本协议不应被视为解除或以任何方式影响设保人在转让协议项下的义务。

7.7            合理的护理。在任何法律要求要求行政代理以商业上合理的方式行使救济的义务的范围内，设保人承认并同意，在与适用的法律要求相一致的范围内，行政代理人在保管和保存其拥有的抵押品方面应被视为采取了合理的谨慎态度，如果抵押品得到的待遇与行政代理人给予其自身财产的待遇基本相同，并且行政代理人(I)产生或未能产生行政代理人合理地认为数额巨大的费用来准备抵押品以供处置或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置，在商业上并非不合理。(Ii)获得或未能获得第三方同意获取待处置的抵押品，或获得或(如果任何其他适用法律要求没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，(br})直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使或未能行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权。(Iv)采取任何必要步骤，以针对任何抵押品的任何一方维护权利；(V)采取任何行动以防止抵押品的任何价值缩水；(Vi)通过出版物或一般发行的媒体宣传或不刊登出售抵押品的广告，不论抵押品是否具有专门性；(Vii)联系或未能联系其他人，不论是否与设保人从事相同业务，以表达收购抵押品全部或任何部分的意向；(Viii)聘请或未能聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，而不论抵押品是否具有专门性；(Ix)利用互联网网站处置抵押品，而该网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产或有合理能力这样做，或为资产买卖双方配对(或不这样做)；(X)在批发市场而非零售市场处置资产(或不这样做或不这样做)；(Xi)放弃处置担保，(Xii)购买保险或信用增强，以确保行政代理免受抵押品的损失、收取或处置的风险(或未能做到这一点)，或(Xiii)在行政代理认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助行政代理收集或处置任何抵押品(但在每种情况下，行政代理可以这样做，与此相关的所有合理支出应是担保债务的一部分)。设保人在向行政代理交付任何通知、文件、文书或抵押品时同意，设保人应向行政代理清楚地识别信贷协议和与之相关的其他担保方的名称。

            放弃。设保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃：(A)任何法律规定的所有权利，该法律限制了抵押或信托契据所担保的义务下的救济，如果不动产是根据该抵押或信托契据中包含的销售权出售的；(B)在对设保人提起诉讼之前，根据任何法律要求行政代理追查设保人以外的任何人的所有权利、行政代理可能持有的任何担保或任何其他补救措施； (C)所有报销或代位权，以及参与管理代理持有的任何担保的所有权利；(D)要求管理代理发出任何类型通知的所有权利，包括拒付、不履行、拒付、退票、违约、拖欠或提速的通知，或作出任何提示、要求或抗议的权利，但本合同明确规定或信用证协议或其他信贷文件中明确规定的除外；(E)(F)基于任何设保人或任何人的残疾或缺乏权威、设保人或任何人否认信用证单据、行政代理或担保当事人未能向设保人执行任何债权、或任何信贷文件的全部或部分无法强制执行的所有抗辩；以及(G)所有担保和担保人的抗辩。

7.9.收益的            申请。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他变现的收益应根据信贷协议予以运用。设保人应对任何不足之处承担责任。

8.1            安全绝对权益。行政代理和其他担保当事人的所有权利和担保权益以及设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)信用证文件或与之相关的任何其他协议或文书是否缺乏有效性或可执行性；(B)任何担保当事人行使任何信用证文件中所载或在法律、衡平法或其他方面可用的任何补救措施、权力或特权；(C)任何有担保的一方未能(I)根据任何信用证单据的规定对设保人、任何设保人的任何关联公司或任何其他人主张任何权利或要求或强制执行任何权利或补救措施，或未能以其他方式或(Ii)针对任何担保债务的任何其他担保人或担保行使任何权利或补救措施；(D)担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化(包括其金额的任何增加)，或对任何信用证单据的任何其他修改、放弃或任何同意，但根据适用的信用证单据作出的任何修改、放弃或同意除外；(E)行政代理人为偿付担保债务而采取并持有担保或抵押品的任何行动，或出售、交换、解除、处置或以其他方式处理任何质押、抵押或转让的财产，或行政代理人已被授予留置权的任何行动，以确保欠设保人的行政代理人、其任何关联公司或信贷文件的任何其他当事人的任何债务；(F)任何担保债务的减少、限制、减损或终止，除担保当事人书面同意减少、限制或终止担保债务外，设保人特此放弃对任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的任何权利或主张，因设保人、设保人的任何关联公司的任何担保债务的无效、非法、不真实、违规、妥协、无法强制执行或任何其他事件或事件或其他原因而终止。(G)对任何信用证单据的任何条款作出的任何修订、撤销、放弃或其他修改，或同意背离任何信用证单据的任何条款，除非按照信用证单据的条款；(H)任何抵押品的任何交换、退回、免除或不完善，或任何解除、修订、放弃、增加或同意背离任何担保债务的任何其他担保权益；(I)行政代理人根据信贷文件的条款向行政代理人支付或以任何方式变现设保人欠行政代理人的任何款项； (J)任何设保人或任何其他人的破产或无力偿债；或(K)任何其他情况，否则可能构成设保人可获得的抗辩或解除设保人的责任(付款抗辩除外)。

9.1            补救措施累积；延迟而不是放弃。

(A)             补救措施累计。本合同授予或保留给管理代理的任何权利、权力或补救措施都不应排除任何其他权利、权力或补救措施，并且在适用法律要求允许的范围内，每个此类权利、权力和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或任何其他信用证文件现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利、权力和补救措施之外的其他权利、权力和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。可以同时或相继采取行政代理或任何其他担保方现在或以后持有的任何或所有担保，或采取一项或多项合并或独立的司法行动或合法采取的非司法程序，或两者兼而有之。如果行政代理人可以根据适用的法律要求，根据本协议或给予行政代理人对任何抵押品的留置权的任何其他信用文件，通过司法止赎或非司法出售或强制执行，进而实现其利益，则行政代理人可自行决定其可寻求的救济或权利，而不影响行政代理人在本协议下的任何权利和救济。

(B)             Delay 不放弃；单独的诉讼原因。任何担保方未能行使或处理本协议项下的任何权利、权力或补救措施的过程，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何担保当事人对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何担保当事人向设保人发出的通知或提出的要求，均不应使设保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃任何担保当事人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。行政代理方对本协议项下任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或受担保当事人或行政代理方对本协议的任何条款或条件的任何弃权，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。设保人在本协议项下的每一次付款违约均应引起本协议项下单独的诉讼理由，并且当每一诉因发生时，可根据本协议提起不同的诉讼。

9.2            继续转让和担保权益。本协议将为担保品和担保权益建立持续的质押和转让，并应：(A)保持完全有效；(B)对设保人及其继承人和受让人具有约束力；(C)与行政代理人的权利和补救一起，使行政代理人及其继承人和获准受让人的利益符合担保当事人的利益。解除任何或所有抵押品的担保权益，接受或接受额外担保，或行政代理以其认为适当的任何顺序求助于其可能拥有的任何担保，不影响任何人对本担保债务的责任。

9.3            恢复。本协议和担保债务应继续有效或自动恢复，视情况而定，如果(和)担保债务或其任何部分的付款和履行在任何时间被撤销或减少，或必须由行政代理或任何其他担保当事人以其他方式恢复或归还，无论是由于对设保人或任何其他人的任何破产或重组或其他程序的结果，还是由于与任何人(包括格兰特人)就该等付款达成和解或妥协的结果。如果任何付款或其任何部分被如此撤销、减少、恢复或退还，该等担保债务应按照在支付被取消、减少、恢复或退还的金额之前适用的相同条款和条件恢复，并应被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。设保人应应要求赔偿行政代理人和其他担保方因此类撤销、减少、恢复或返还而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费用和开支)。

9.4管理代理对抵押品的责任的            限制。本协议授予行政代理的权力仅为保护其利益和担保当事人在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。除安全保管其拥有的任何抵押品、其根据本协议实际收到的款项的会计核算，以及适用法律对未根据本协议免除的任何抵押品向行政代理施加的任何义务外，行政代理不对任何抵押品承担任何责任，且不得将任何默示责任或义务解读为本协议中针对行政代理的任何默示责任或义务。

9.5.            事实代理。设保人特此组成并任命行政代理，代表其本人和其他担保当事人行事，并代表行政代理和其他担保当事人的每一位继承人或受让人行事，是设保人真正合法的事实代理人，完全有权取代设保人，并以设保人、行政代理人或其他名义行事，符合信贷协议和其他信贷文件的条款，强制执行设保人关于抵押品的所有权利、利益和补救措施，包括以下权利：

(A)             要求、要求、索要、收取任何及所有款项及就根据转让协议或任何其他抵押品(包括任何保险单)而到期或因转让协议或任何其他抵押品而产生的款项申索而提出的要求及索偿；

(B)            选择其下的补救办法，并背书任何与此相关的支票或其他文书或命令；

(D)             支付、结算或妥协针对任何或全部抵押品或其任何部分可能是或可能成为留置权或担保权益的所有汇票和债权，除非已提供令行政代理人满意的担保或其他担保；

(E)             投票、要求、接受和强制执行设保人对抵押品的权利；

(F)              为设保人、代表设保人并以设保人的名义提供适当的收据、释放和满意，或在行政代理人的选择下，以行政代理人的名义提供适当的收据、释放和满意，其效力和效力与设保人在未订立本协议的情况下所能做的相同；以及

(G)            在丧失抵押品赎回权时，在本文规定的范围内或在任何其他信贷文件中，就担保品或其任何部分作出设保人可代表其作出的任何及每项行为，并行使设保人根据任何或所有已转让协议享有的任何或全部权利及补救；但除非违约事件已发生且仍在继续，且未根据信贷文件放弃，否则行政代理不得行使上述任何权利。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销，但本协议中的任何规定不得阻止设保人在行政代理行使上述任何权利之前，根据信用证文件在正常业务过程中承担设保人的业务。

9.6            尽善尽美。根据本合同第5.4、5.5、5.6、5.7和9.6节明确规定的阈值排除，设保人同意，设保人应不时地迅速签署并交付所有其他文书和文件，并采取可能需要的所有进一步行动，或行政代理可合理地提出要求，以完善，以确保持续完善，费用由设保人承担。并保护在此授予或拟授予的转让和担保权益，或使行政代理能够行使和执行其在本协议项下对任何抵押品的权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，设保人应：

(A)第5.7(B)节的             主题。如任何抵押品须以本票或其他票据作为证明，而所有此等本票及其他票据的总价值超过3,500,000美元，则应将该等票据或票据(无追索权)妥为背书并连同妥为签立的转让或转让文书交付及质押给行政代理人，所有票据的形式及实质均须令行政代理人满意；及

(B)            授权、签署并在本合同附件2所列公职机构中提交合理需要或适宜的、或行政代理可能合理要求或适用法律要求的融资声明或续签声明、或其修正案，以及其他文书、背书或通知，以完善和保全在此授予或声称授予的转让和担保权益；以及

9.7            提交融资和续展报表。设保人在此授权提交任何融资报表或续展报表，以及对融资报表或任何类似文件的修改，在任何司法管辖区和任何备案办公室，由行政代理全权酌情决定，对于完善授予行政代理的担保权益是必要或适宜的，以使本文中的担保当事人受益。此类融资声明可能以与本文所述相同的方式描述抵押品，或可能包含对抵押品的说明或描述，以任何其他方式描述此类财产，行政代理可自行决定是否需要、建议或谨慎地确保在此授予行政代理的抵押品的担保权益完美无缺，包括将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”，无论是现在拥有的还是以后获得的。

9.8有关抵押品的            信息。设保人应应请求迅速向行政代理提供他们可能合理要求的关于担保品的所有信息和证据以及其他报告，费用由设保人承担，以使行政代理能够执行本协议的规定。

9.9            留置权不同意。本协议授予行政代理的任何留置权在政府当局的任何合同、协议或批准中的任何设保人的权利、所有权和利益中的存在，其本身不应视为行政代理或任何有担保的一方同意政府当局的任何此类合同、协议或批准。本协议中提及收益或出售或以其他方式处置抵押品，不得授权任何设保人出售或以其他方式处置任何抵押品，除非信用证文件条款明确允许的范围。

9.10          责任。任何设保人或任何其他人不得就因本协议或任何其他信用文件或本协议或任何其他信用单据或任何行为而产生或与之产生的任何违约索赔或任何其他责任理论而向行政代理或任何其他担保方或其股东、关联公司、董事、受托人、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、附带、附带或惩罚性损害赔偿的索赔。与此相关的遗漏或事件，设保人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

9.11管理代理执行的          操作。根据本协议允许采取的任何强制执行本协议的行动或程序，可由行政代理人以设保人的名义或行政代理人的名义采取，视行政代理人认为必要而定。

10.1          修正案；弃权；同意。不得对本协议进行修改、修改、补充或放弃，除非由本协议各方签署的书面文件或按照信贷协议的规定。任何此类修改、修改、补充或豁免应仅在特定情况下和为特定目的而有效。

10.2          通知。本合同条款和规定要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，如果根据信贷协议第13.2条发出，则任何此类通知均应生效。

10.3          可分割性。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，以及(B)双方应在善意的谈判中努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.4规定的          存续。在本协议、信贷协议、任何其他信贷文件或与上述任何条款下的担保债务和信贷延期有关的任何其他文件签署和交付后，本协议所作的所有协议、陈述和担保仍继续有效。

(A)             费用。设保人同意在向行政代理人提出要求后，立即支付行政代理人因执行、行使、保护或保全其在本协议项下的任何权利、补救办法或索赔(或任何其他有担保的一方的权利或索赔)而合理发生的所有费用和开支(包括合理且有据可查的律师自付费用和费用)。

(B)             利息。根据本合同条款，设保人必须支付的任何金额到期未支付的，应计入利息(在适用法律允许的范围内)，利息按违约事件发生后的年利率计算，该利率等于信贷协议中规定的利率，自支付该等费用或支出之日起至支付之日止，应加入并构成本协议担保债务的一部分，并应由设保人在提出要求后三天内支付给行政代理。

(A)             继承人。本协议适用于担保当事人的继承人和允许受让人的利益，这些继承人和受让人在其利益范围内享有该担保当事人在本协议项下的权利。

(B)             转让。本协议对每位设保人及其继承人和受让人具有约束力。未经行政代理书面同意，设保人无权将其在本协议项下的义务转让给任何其他人，任何违反本规定的转让均无效。行政代理只有在信贷协议允许的情况下才有权转让其在本协议下的权利或义务。

10.7          代理人和事实律师。行政代理机构可雇用与本协议有关的代理和代理律师，对其善意选择的任何此类代理或代理律师的疏忽或不当行为概不负责。

10.8          标题描述性。为方便起见，本协议中插入了条款和章节标题，仅供参考，双方同意，该条款和章节标题不是本协议的一部分，不得用于解释本协议的任何条款。

10.9          完整协议。本协议与其他信用证文件一起，由双方作为其协议的最终表述，并作为其条款和条件的完整和排他性声明。

10.10       副本。本协议可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。以复印件或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

        管辖法律；管辖权；同意送达程序文件；放弃陪审团审判。

(A)             管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释。

(B)在此不可撤销且无条件地            本合同的每一方：

(I)            在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身和财产提交给位于塔兰特县的得克萨斯州法院和美国德克萨斯州北区法院的专属一般管辖权，以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(Ii)           同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(Iii)          同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄一份副本给该人，地址在本协议签署页上规定的该人的地址，或根据第10.2节通知行政代理的其他地址；

(Iv)          同意本协议的任何规定均不影响以法律要求允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(V)           在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.11节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及

(Vi)          同意任何诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

本协议的每一方在此不可撤销地并无条件放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判，并对其中的任何反索赔。

10.12       第三方权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算也不得被解释为授予或给予设保人、行政代理和其他担保方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人、法律上或衡平法上的任何利益、安全、权利、补救或索赔，或本协议的任何契诺或条件；本协议和本协议中包含的契诺和协议是并应被视为授予人、行政代理人和其他担保方的唯一和专有利益。

10.13管理代理的       权限。行政代理应有权享有信贷协议中规定的权利、保护、豁免和赔偿，如同在此明确规定的一样。

(A)             在全部偿付担保债务和终止承诺(或有赔偿债务、现金管理债务和所有承诺终止后的对冲债务除外)、所有抵押品中的所有担保权益和留置权以及所有信用证文件下的所有债务时，应自动解除和解除(无论是否在解除之日有任何或有赔偿义务未到期)，行政代理应 (无需通知、表决或同意，任何有担保的一方)采取借款人要求、明智或合理要求的行动，以证明或以其他方式更充分地实现前述规定。

(B)             如果任何担保品应由任何设保人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则由本协议或其他信贷文件设定的该等担保品的所有担保权益和留置权应自动解除和解除，行政代理人应该设保人的请求并自行承担费用，(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)签署并向设保人交付解除信贷协议中规定的此类抵押品上的留置权所合理必需或合乎需要的所有豁免或其他文件。

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员同意，自上述第一次签署之日起正式签署，本协议具有法律约束力。

第十一条       违约事件		119

第11.1条	付款	119
第11.2条	申述等	119
第11.3条	圣约	119
第11.4条	其他协议下的违约	119
第11.5条	破产等	120
第11.6条	ERISA	120
第11.7条	担保	120
第11.8条	安全文档	121
第11.9条	判决	121
第11.10条	控制权的变更	121
第11.11条	收益的运用	121

第十二条      行政代理		123

第12.1条	委任	123
第12.2条	免责条款	124
第12.3条	行政代理的依赖	125
第12.4条	失责通知	125
第12.5条	对行政代理和其他贷款人的不信任	126
第12.6条	赔偿	126
第12.7条	论行政代理的个人身份	127
第12.8条	继任者代理	127
第12.9条	预提税金	128
第12.10条	安全文件和担保	129
第12.11条	抵押物变现权和强制担保权	129
第12.12条	行政机关可以提交索赔证明	130
第12.13条	信用招标	130
第12.14条	子代理	131
第12.15条	ERISA的某些事项	131
第12.16条	错误的付款	132

第十三条     杂项		136

第13.1条	修订、豁免及发布	136
第13.2条	通告	138
第13.3条	无豁免；累积补救	139
第13.4条	申述及保证的存续	139
第13.5条	支付费用；赔偿	140
第13.6条	继任者和受让人；参与和受让	140
第13.7条	在某些情况下更换贷款人	145
第13.8条	调整；抵消	146
第13.9条	同行	147
第13.10条	可分割性	148
第13.11条	整合	148
第13.12条	管治法律	148
第13.13条	服从司法管辖权；豁免	148
第13.14条	致谢	149
第13.15条	放弃陪审团审讯	150
第13.16条	保密性	151
第13.17条	解除抵押品和担保义务	152
第13.18条	《美国爱国者法案》	153
第13.19条	预留付款	154
第13.20条	复职	154
第13.21条	收益的处置	154
第13.22条	抵押品事务；对冲交易	154
第13.23条	借款人对其他信用方的代理	155
第13.24条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	155
第13.25条	关于任何受支持的QFC的确认	156
第13.26条	修正案	156
第13.27条	洪灾保险	157
第13.28条	转让和承担已转让的权益	157

附件A	借款通知书的格式
附件B	担保的形式
附件C	承付票的格式
附件D	符合证书的格式
附件E	转让形式和验收
附件F-1	美国税务合规表(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
展品F-2	美国税务合规表 (适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
展品F-3	美国税务合规表 (适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)
展品F-4	美国税务合规表 (适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)
附件G-1	经选择的承诺书格式增加证书
附件G-2	追加出借方协议格式
附件H	公司间票据的格式
证物一	担保协议的格式

借款基数利用率百分比	软性保证金	ABR 保证金	未使用承诺费
˃90% ≤ 100%	375位/秒	275 bps	50bps
˃75% ≤ 90%	350bps	250 bps	50bps
˃50% ≤ 75%	325位/秒	225位/秒	50bps
˃25% ≤ 50%	300 bps	200 bps	50bps
≤ 25%	275 bps	175位/秒	50bps

	干草制造者格林菲尔德有限责任公司	特拉华州一家有限责任公司

	干草制造者控股公司，LLC，	特拉华州一家有限责任公司
	Heyaker Properties GP，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	特拉华州一家有限责任公司

	Phillips Energy Partners，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司
	Phillips Energy Partners II，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司
	Phillips Energy Partners III，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司
	赛勒斯矿业有限责任公司
		特拉华州一家有限责任公司
	野马矿业有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司
	跳羚能源合作伙伴有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司
	跳羚能源合作伙伴II，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司
	Krp遗留岛屿有限责任公司，
		特拉华州一家有限责任公司
	KRP传统NBR，LLC，
		特拉华州一家有限责任公司
	金贝尔骑士版税有限责任公司
		特拉华州一家有限责任公司
	金贝尔MB能源有限责任公司
		特拉华州一家有限责任公司
	发信人：
		/S/马修·S·戴利
	姓名：
		马修·S·戴利
	标题：
		首席运营官兼秘书
	修改和重述信用证协议的签字页 -金贝尔
		罗切斯特矿业公司，L.P.
	德克萨斯州的有限合伙企业
		Hochstetter，L.P.
	德克萨斯州的有限合伙企业
		美国保险2000，L.P.，
	特拉华州的有限合伙企业
		眼镜蛇石油公司，LP，
	德克萨斯州的有限合伙企业
		梅特卡夫矿业公司，L.P.
	德克萨斯州的有限合伙企业
		发信人：
	金贝尔中级GP，LLC，
		一家特拉华州有限责任公司，每一家有限合伙企业的普通合伙人

第一条          定义		1

第1.1条	定义的术语	1
第1.2节	其他解释条款	43
第1.3节	会计术语	44
第1.4节	对协议、法律等的提述	45
第1.5条	一天中的时间	45
第1.6节	师	45
第1.7条	费率	45

第二条         金额和信用证条款		46

第2.1条	《贷款安排和承诺》	46
第2.2条	最大预付款数	47
第2.3条	资金的支付	47
第2.4条	偿还贷款；债务证明	48
第2.5条	转换和延续	49
第2.6节	按比例借款	50
第2.7条	利息	50
第2.8条	利息期	52
第2.9条	成本增加、违法性、基准替换设置等。	52
第2.10节	赔偿损失	56
第2.11节	更改借出办事处	56
第2.12节	关于某些讼费的通知	56
第2.13节	借款基数	57
第2.14节	借款基数的预定确定	57
第2.15节	借款基数的计划外重新确定	57
第2.16节	程序	58
第2.17节	因出售受限制附属公司的借款基础物业或股权、对冲终止及发行准许额外债务而减少借款基础	59
第2.18节	违约贷款人	59

第三条        信用证		62

第3.1节	信用证	62
第3.2节	信用证申请书	63
第3.3节	参与信用证交易	64
第3.4条	关于偿还信用证提款的协议	67
第3.5条	成本增加	69
第3.6节	新开证行或继任开证行	69
第3.7条	开证行的角色	70
第3.8条	现金抵押品	71
第3.9节	ISP和UCP的适用性	72
第3.10节	与出库方单据冲突	72

第四条        费用；承诺		72

第4.1节	费用	72
第4.2节	自愿减少承诺额	73
第4.3节	强制性终止承诺	73
第4.4节	增加、减少和终止选定承诺额总额	73

第五条         付款		76

第5.1节	自愿提前还款	76
第5.2节	强制提前还款	77
第5.3条	付款方式及付款地点	79
第5.4节	付款净额	79
第5.5条	利息和费用的计算	84
第5.6节	利率限制	84

第六条        [故意省略]		85

第七条      重述生效日期和所有后续信贷事件之前的条件		85

第7.1节	重述生效日期	85
第7.2节	所有信用事件	88

第八条     陈述、保证和协议		88

第8.1条	组织状态	89
第8.2节	组织权力和权威；可执行性	89
第8.3节	没有违规行为	89
第8.4节	诉讼	89
第8.5条	保证金规定	89
第8.6节	政府审批	89
第8.7节	《投资公司法》	90
第8.8节	真实而完整的披露	90
第8.9条	财务状况；财务报表	90
第8.10节	税务事宜	90
第8.11节	符合ERISA	91
第8.12节	附属公司	91
第8.13节	知识产权	91
第8.14节	环境法	92
第8.15节	属性	92
第8.16节	偿付能力	93
第8.17节	保险	93
第8.18节	对冲交易；合格的EPC交易对手	93
第8.19节	《爱国者法案》；OFAC	93
第8.20节	没有实质性的不利影响	94
第8.21节	《反海外腐败法》	94
第8.22节	担保权益	94
第8.23节	帐目	94
第8.24节	天然气不平衡；提前还款	94
第8.25节	产品营销	94

第九条       平权公约		95

第9.1条	信息契约	95
第9.2节	簿册、纪录及视察	98
第9.3节	保险的维持	99
第9.4节	缴税	99
第9.5条	维持生存	99
第9.6节	遵守法规、规例等	100
第9.7节	ERISA	100
第9.8节	物业的保养	101
第9.9节	与关联公司的交易	101
第9.10节	财政年度结束；财政季度	103
第9.11节	额外的担保人、担保人及抵押品	103
第9.12节	收益的使用	104
第9.13节	进一步保证	105
第9.14节	储备报告	105
第9.15节	标题信息	106
第9.16节	合并现金余额信息	106
第9.17节	管制协议	106
第9.18节	不受限制的子公司	107
第9.19节	遵守反腐败法、反洗钱法和制裁	107

第十条        消极公约		108

第10.1条	留置权	108
第10.2条	出售资产	108
第10.3条	债务与EBITDAX比率	109
第10.4条	电流比	109
第10.5条	合并和合并	109
第10.6条	[已保留]	110
第10.7条	负债	110
第10.8条	受限支付	111
第10.9条	优先股单位	112
第10.10节	对冲交易	112
第10.11节	借款人/运营公司的被动地位	114
第10.12条	组织文件的修订	114
第10.13条	制裁	115
第10.14条	新帐户	115
第10.15条	对投资的限制	115
第10.16条	业务的变化	117
第10.17条	指定受限制及不受限制的附属公司	118

附表1(A)	L/C升华
附表3.1	现有信用证
附表8.4	诉讼
附表8.9	财务披露
附表8.12	附属公司
附表8.18	重述生效日期对冲交易记录
附表8.23	重报生效日期会计科目
附表10.15	重述生效日期投资
附表13.28	通知地址和承诺

	特拉华州一家有限责任公司

	RiverCrest Royalties II，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	PNC Capital Markets LLC，作为联合牵头安排者

	发信人：

	/S/ 乔纳森·卢甘斯基	姓名：乔纳森·卢甘斯基(Jonathan Luchansky)
		标题：经营董事
		签名页至

	Truist Bank，作为贷款人和联合文档代理

	发信人：	/S/ 格雷格·克拉布林
		姓名：格雷格·克拉布林
		标题：董事

	瑞士信贷纽约分行，仅为第13.28节的目的

	发信人：	/S/ 多琳·巴尔
		姓名：多琳·巴尔
		标题：授权签字人

	/S/ 迈克尔·迪芬巴赫

	姓名：迈克尔·迪芬巴赫	标题：授权签字人
		签名页至
		修改和重述信贷协议-金贝尔

	/S/ 奥马尔·哈桑

	姓名：奥马尔·哈桑	头衔：获授权官员
		签名页至
		修改和重述信贷协议-金贝尔

	/S/乔治·E·麦基恩

	姓名：乔治·E·麦基恩	头衔：高级副总裁
		签名页至
		修改和重述信贷协议-金贝尔

	美国银行，全国协会，作为贷款人和联合文件代理	发信人：
		/S/ 格雷格·斯莫尔斯
		姓名：格雷格·斯莫斯

	修改和重述信贷协议-金贝尔

	加拿大皇家银行作为贷款人	发信人：
		/S/ 艾米莉·斯科特
		姓名：艾米莉·斯科特

	修改和重述信贷协议-金贝尔

	独立银行，作为贷款人	发信人：
		/S/ 菲利普·莫蒂默
		姓名：菲利普·莫蒂默

	修改和重述信贷协议-金贝尔

	UMB Bank，N.A.，作为贷款人	发信人：
		/S/ 埃里卡·斯宾塞
		姓名：埃里卡·斯宾塞

	修改和重述信贷协议-金贝尔

	瑞穗银行，有限公司，作为贷款人、联合牵头安排人和共同文档代理	发信人：
		/S/ 爱德华·萨克斯
		姓名：爱德华·萨克斯

	修改和重述信贷协议-金贝尔

	北卡罗来纳州BOKF 作为贷款人	发信人：
		/S/ 荣格
		姓名：威尔·荣格

	ABR贷款

	SOFR贷款	(Iv)
		在SOFR贷款的情况下，适用于该贷款的初始利息期限为_；
		(V)           截至本协议日期营业结束时的现金余额(不考虑所要求的垫款)预计为_。

	银行地址：

	附件A-1	以下签署人证明他/她是
		因此，他/她有权代表借款人签署本证书。以下签署人进一步证明、声明并代表借款人保证，根据信贷协议的条款和条件，借款人有权收到所要求的预付款。
		金贝尔版税合伙人，LP，

D.            借款人、贷款方及行政代理于2023年6月13日签订经修订及重订的信贷协议(本协议于此不时修订、修改、补充、修订及重述) 借款人、贷款人及行政代理据此修订及重述现行信贷协议的全部内容。

	因此，现在，考虑到上述和其他良好和有价值的对价，并在此承认和承认其已收到和充分，各担保人在此同意，经第2号修正案修正的、在本担保书日期之前以其他方式修正或补充的原担保，现作如下修正和重述：
	第1节        定义。本担保中未以其他方式定义的所有大写术语，如在信贷协议中定义，应具有信贷协议赋予此类术语的含义。


	第二节        担保。	(A)            每个担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证所有债务在到期时按时付款和履行，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，无论是绝对的还是或有的，也无论是本金、利息(包括但不限于如果没有破产、重组或类似程序就会产生的利息)、费用、提供现金抵押品、赔偿、费用或其他方面的义务(统称为“担保义务”)；但条件是，“担保债务”不应包括任何被排除在外的互换债务。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并将由：(I)借款人或其任何受限制子公司欠管理代理或信贷文件项下的任何贷款人， (Ii)借款人或其任何受限制子公司欠套期交易对手方，(Iii)借款人及其任何受限制子公司因发行银行和现金管理债务而向任何贷款人或其任何关联公司出具信用证而欠债务，以及(Iv)借款人或任何其他信贷方，在任何情况下，除非由于破产或破产、重组或涉及借款人或此类其他受限制子公司的类似程序而无法强制执行或不允许，否则借款人或任何其他信贷方不得承担任何义务。本保函是付款保函而非托收保函。
		(B)            本担保中包含的任何内容尽管有相反规定，但任何担保人在任何日期根据本担保承担的义务应限制为最大金额，而该最大金额在该日期不会使其在本担保项下的义务受美国《破产法》第548条或任何适用的与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的可比法律(统称为《欺诈性转让法》)下的欺诈性转让或转让的无效。但仅限于在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何欺诈性转让法适用于截至该日期的此类义务，在每一种情况下：


		附件B-2
		(1)在使每个担保人的所有债务生效之后的           ，但明确不包括：
		(I)            该担保人就公司间欠借款人或借款人的其他关联公司的债务而承担的任何债务，以使该等债务可获清偿的数额相等于该担保人根据本条例支付的款额为限；及

	发信人：Hayaker Properties GP，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司，其普通合伙人
	发信人：

	姓名：
	标题：
	签名保修协议页面
	管理代理：
	花旗银行，N.A.，作为行政代理
	发信人：
	姓名：
	标题：
	签名保修协议页面
	附件A至担保协议

	保函补编号___
	本保证附录第号。(本“担保补充”)于2023年6月_以行政代理(如担保中的定义)为担保当事人的利益 (担保中的定义)。

	背景
	此处未定义的大写术语具有担保中指定的含义。本担保规定，通过签署和交付本担保补充条款，其他当事人可以成为本担保项下的担保人。根据本担保书第15节的规定，以下签署人将成为担保书下的额外担保人。以下签署人希望成为担保项下的担保人，以促使担保当事人继续根据信用证文件、关于任何贷款人或其关联公司提供的现金管理服务的协议、由开证行出具的任何信用证，以及适用的与掉期对手方的对冲交易，继续进行信贷展期和融通。
	协议书

	因此，下面签署的同意行政代理和其他担保方如下：
	第1节.根据本担保，以下签署人在此成为担保项下的担保人，其效力与作为担保人的原始担保人具有同等效力，且以下签署人(A)同意担保中适用于其作为担保人的所有条款和规定，(B)声明并保证其作为担保人所作的陈述和担保在本担保书之日和截止日期均真实无误，但截至指定日期所作的任何陈述和担保除外。本保函中凡提及“担保人”或“附加担保人”时，应视为包括下列签字人。

	第二节。除非在此明确补充，本担保应按照其条款保持完全的效力和效力。
	第3节.本补充担保、本担保和任何基于本补充担保和/或本担保和/或本担保及拟进行的交易而产生或相关的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，因此应受德克萨斯州法律和美利坚合众国适用法律的管辖和解释。

	附件A至保证协议
	第四节本保函在此引用本保函的条款，这些条款被视为本保函的一部分，本保函应视为本保函的一部分。
	本保函附录可由双方签署，一式几份，每一份应视为正本，且所有副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或作为电子邮件附件发送的签署副本签名页应视为原件。

	附件A至保证协议

	自上述第一次写入之日起执行。

	地址：

	额外担保人

	发信人：

金贝尔皇室运营有限责任公司			[特拉华州一家有限责任公司]





			RiverCrest版税有限责任公司，

			特拉华州一家有限责任公司

RiverCrest Royalties II，LLC，			特拉华州一家有限责任公司

签名页如下
附件C-1
借款人：
金贝尔版税合伙人，特拉华州有限合伙企业
发信人：
位于特拉华州的有限责任公司Kimbell Royalty GP，LLC，其普通合伙人
发信人：
姓名：
标题：
附件C-2
附件D
符合规格证明书的格式

	(I)借款人和受限制附属公司的净收入

	(2)所得税、特许权税和类似税；

	(三)利息支出；	(4)损耗、折旧、摊销和其他非现金费用；

	(V)修井费用；
	总债务减去借款人和受限制子公司持有的不受限制现金最多25,000,000美元。
	(Ii)+(Iii)+(Iv)+(V)+(Vi)+(Vii)+(Viii)+ (Ix)+(X)-(Xi)-(Xii)

I.	(X)与任何投资、收购、处置、提供股权及发行或产生债务有关的合理开支及收费；

(a)	减号：¹ =	$_____________

(b)	(十一)非现金收益；

	(十二)非常或非经常性收益；[(十三)对形式基数计算的调整。])² =	$_____________

	EBITDAX=³;	$_____________

	债务与EBITDAX的比率：	$_____________

	(A)至(C)	$_____________

	实际债务与EBITDAX之比：	$_____________

	_至1.00	$_____________

	二、	$_____________

	电流比率--第10.4节。	$_____________

	借款人及受限制附属公司的流动资产	$_____________

	未列入(A)项的可用承诺额	$_____________

	流动资产	$_____________

	=(A)+(B)=

	借款人及受限制附属公司的流动负债	$_____________

	电流比率：	$_____________

	(C)至(D)⁴	$_____________

(c)	实际流通率：	$_____________

_至_		最小电流比率：

1.00至1.00		合规？

是的不是		三.

可用于分配的现金。		就本计算而言， (I)“流动资产”应包括截至计算日期的可用承担额，但应在计算日期起不包括借款人因应用FASB ASC 815而产生的代表估值账户的任何资产，以及(Ii) “流动负债”应在计算日期不包括借款人因应用FASB ASC 815而产生的代表估值账户的任何负债。

金贝尔版税合伙人，LP，	特拉华州的有限合伙企业⁵

(a)	发信人：	$_____________

(b)	金贝尔皇室有限责任公司，	$_____________

(c)	其普通合伙人发信人：	$_____________

(d)	姓名：	$_____________

标题：		附件D-4

附件A		附件D-5

附件E		转让的格式

和假设		本转让和假定 (“转让和假定”)的生效日期如下所述，由签订，并在此期间签订。

插入转让人姓名	(“转让人”)及	$_____________

	1.         Assignor： _____________________________________
	2.         Assignee：______________________________________

	并且是一家附属公司	确定贷款人
		3.         借款人：金贝尔版税合伙人，LP

		4.         行政代理：花旗银行是信贷协议项下的行政代理
		根据需要选择
		附件E-1