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本释放和分离协议（本 “协议”）由Lyell Immunopharma, Inc.（以下简称 “公司”）与下列签署的员工（“员工”）签订和签署。本协议中使用的所有未在此定义的大写术语应具有与2019年7月29日生效并于2022年2月11日修订和重述的Lyell Immunopharma, Inc.高管遣散费计划中规定的含义相同（“遣散费计划”）。

1. 离职和生效日期。员工在公司工作的最后一天是2023年6月16日（“离职日期”）。本协议要等到员工签署本协议后的第八（8）天才生效，但在此日期（“生效日期”）之前没有行使任何撤销本协议的合法权利。在生效日期之前，不得支付或开始根据本协议向员工支付任何款项。

3. 过渡期。应公司的要求，员工应作为独立承包商每月向公司提供最多十 (10) 小时的咨询和过渡服务，从离职之日起至 (i) 2023年9月29日和 (ii) 公司因遣散费计划中定义的理由终止员工聘用的日期，以独立承包商的身份向公司提供最多十 (10) 小时的咨询和过渡服务。作为过渡期内的独立承包商，员工有权完全控制根据本协议提供服务的方式、手段和方法，但前提是员工应接受公司发布的与公司运营有关的任何合理指示。在过渡期内向公司提供任何此类咨询和过渡服务时，员工同意 (i) 采取行动

为了公司的最大利益，以及 (ii) 利用员工合理的最大努力来促进公司的成功。作为对员工在过渡期内提供的服务的补偿，公司应向员工支付每小时220美元的费用。员工的持续服务（定义见公司2021年股权激励计划）不得因其身份从员工变为独立承包商而终止，而应在过渡期结束时终止。

a. 作为员工及时签署协议并将其退还给公司（并允许此处包含的解除协议生效）的交换，在提交日期（下文第 5 节中的索赔解除之后），公司都将向员工提供以下金额和福利（“解除对价”）：

i. 根据遣散费计划第2.3节规定的适用时间，相当于员工截至离职之日有效的十二 (12) 个月的基本工资，外加按目标支付的2023年按比例分配的年度奖金，减去适用的税款、预扣和扣除额（“现金遣散费”），员工本来无权获得这些奖金。

ii. 如果员工有资格获得并及时选择了 COBRA 下的团体健康计划延续保险，则在员工向公司提交员工和员工的受抚养人（如果适用）注册了 COBRA 的证据后，公司将直接向保险公司或 COBRA 管理人（如适用）支付员工保费的一部分，让员工和员工的受抚养人继续享受COBRA规定的团体医疗、视力和牙科保险，直到最早：(A) 离职日期之后的十二 (12) 个月的日期，(B)员工和雇员的符合条件的受抚养人（如果适用）加入后续雇主的团体健康计划的日期，以及（C）员工根据COBRA获得延续保险的资格到期（A）、（B）和（C）“COBRA 付款期” 中较早的一条）。这部分的金额将与公司在员工选择的保险水平下承担的保费成本部分相同，自离职之日起生效。本段规定的持续福利期应与公司根据COBRA提供持续保险的义务同时进行（并应计入）。

尽管有上述规定，但如果公司在任何时候自行决定无法提供上述COBRA保费福利，否则可能产生适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）规定的财务费用或处罚，则公司将向员工支付代替

在COBRA付款期剩余的每个月的最后一天，一笔全额应纳税的现金补助金，相当于公司在员工选择的保险水平下承担的团体医疗、视力和牙科保险保费费用的每月部分，但须缴纳适用的预扣税（此类金额，即 “特别遣散费”），前提是任何本应在生效日期之前或生效之日支付的特别遣散费定期在第一笔一次性支付公司在生效日期之后的预定工资发放日期，以及任何剩余的特别遣散费将按照上述时间表支付。无论员工是否选择 COBRA 延续保险，都将支付任何特别遣散费。

iii. 如果员工在2023年7月7日之前签署本协议，并且在2023年7月15日之前没有行使任何撤销本协议的合法权利，则公司授予员工的截至离职之日未偿还的每份股票期权（均为 “股票期权”）应继续归属至过渡期结束，并应继续行使，直至2024年6月30日较早者以及股票期权的原始到期日，但须视公司而定在公司交易或解散时能够提前终止此类股票期权，或在管辖权益计划条款允许的范围内对公司进行清算。除前一句另有规定外，所有股票期权的条款应保持不变，股票期权应继续在所有方面受管理股权计划文件和协议的管辖。员工应咨询员工的个人税务顾问，了解上述延长经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条所指的 “激励性股票期权” 的任何股票期权的终止后行使期的影响。

b. 员工陈述。员工明确表示、保证并确认员工：已阅读本协议并同意其中规定的条件和义务；已建议在签署本协议之前咨询员工选择的律师；根据《加利福尼亚州政府法典》第 12964.5 (b) (4) 条的要求，员工有权就本协议咨询律师，并且员工有不少于五 (5) 个工作日的合理期限这样做；有意地，

自由自愿同意本协议的所有条款和条件，包括但不限于弃权、免责和契约；正在签署本协议，包括豁免和解除协议，以换取员工本应获得的任何有价值的对价；不放弃或放弃员工签署本协议后可能产生的权利或索赔；未向公司提出任何形式的索赔、投诉或诉讼法院，或地方、州或联邦政府或代理机构；并且没有参与也没有意识到与公司业务有关的任何非法行为。

a. 作为本协议中规定的解除对价的交换，员工、员工和员工的关联公司、继承人、继承人、代位人、受让人、委托人、代理人、合伙人、合伙人、律师和代表，自愿、知情和故意解除公司、母公司及其每位关联公司、前身、继承人、母公司、子公司和受让人，以及其各自的高管、董事、负责人、股东、董事会成员、委员会成员、保险公司、员工、代理人和律师，以公司和个人身份（统称为 “被解除方”）免于任何种类和种类的索赔、诉讼、责任、要求、权利、损害赔偿、成本、费用和律师费（包括但不限于根据任何允许胜诉方或原告收回律师费的任何合同、法规或法律规则提出的有权领取律师费的索赔），已知或未知，从时间开始到生效日期（“已发布的索赔”）。

i. 根据1964年《民权法》（第七章）第七章、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（关于现有但不是潜在的索赔）、《公平劳动标准法》（FLSA）、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未既得福利）、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981条提出的任何和所有索赔, “公平信用报告法” (FCRA), “工人调整和再培训通知法” (WARN), “国家劳资关系法” (NLRA), 年龄《就业歧视法》(ADEA)、《统一服务就业和再就业权利法》(USERRA)、《遗传信息非歧视法》(GINA)、《移民改革与控制法》(IRCA)、《加州公平就业和住房法》、《加利福尼亚州宪法》、《加利福尼亚州劳动法》、《马里兰州注释法》、《华盛顿工业福利法》(WW) 第 20 章规定的任何索赔 LAD）、《华盛顿家事假法》（FLA）、《华盛顿休假法》、《华盛顿最低工资要求和劳动标准法》，修订后的《华盛顿法典》第49章

《华盛顿同工同酬机会法》（EPOA）、《华盛顿公平机会法》（FCA），包括其各自的所有实施条例以及任何其他可能在法律上免除和发布的联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他法律）；但是，具体法规的确定仅用于举例目的，任何特定法规或法律的遗漏均不得以任何方式限制本一般新闻稿的范围；

ii. 根据侵权法、合同法和准合同法提出的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、不当或报复性解雇、欺诈、诽谤、疏忽或故意造成情绪困扰、侵权干扰合同或潜在商业优势、违反诚信和公平交易盟约、承诺禁止反言、有害依赖、侵犯隐私、非法监禁、非人身伤害、受伤或疾病，或任何其他伤害；

尽管有上述规定，但已发布的索赔和ADEA在第7节（下文）中特别排除：（i）根据适用法律获得工伤补偿、失业或残疾补助金的任何权利；（ii）根据《国家劳动关系法》提出不公平劳动行为指控的任何权利；（iii）根据ERISA获得既得福利的任何权利，例如养老金或退休金，其权利受适用的计划文件和奖励协议的条款管辖；(iv) 向其提出行政指控或投诉的任何权利，或作证、协助或参与平等就业机会委员会或其他类似的联邦或州行政机构进行的调查、听证会或诉讼；(v) 因违反任何联邦、州或地方法定或公共政策权利而根据适用法律不得放弃的任何权利，例如失业救济金和工伤补偿申请；(vi) 任何获得赔偿、晋升或缴款的权利；以及 (vi) 任何索赔基于该日期之后发生的任何作为或不作为员工将员工在本协议上的签名交给公司。

6.豁免第 1542 条。如第 5 节所述，本协议旨在作为对所有索赔的全面解除和禁令生效。因此，员工明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条（“第1542条”）或任何其他司法管辖区适用法律规定的任何类似法规或普通法学说的所有权利。第1542条规定如下：“一般免责声明不适用于索赔

派对。”员工承认，员工稍后可能会发现与员工现在知道或认为存在的与本协议标的有关的索赔或事实以外或不同的索赔或事实，如果在执行本协议时已知或怀疑，则可能对其条款产生了重大影响。但是，员工放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何和所有索赔。

7. ADEA 索赔的具体解除和豁免。为了进一步考虑本协议中向员工提供的付款和福利，员工不可撤销、无条件地永久放弃、解除和解除公司根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA Release”）及其实施条例提出的任何和所有已知或未知的索赔，无论是已知还是未知。通过签署本协议，员工承认并确认：

9. 归还财产和信息。员工声明并保证，在员工执行本协议之前，员工将向公司归还与公司或公司业务有关的任何和所有财产、文档和文件、工作产品，包括任何文档（在任何录制媒体中，例如纸张、计算机磁盘和其他数据存储设备、副本、照片和地图）。员工同意，如果员工在任何个人计算机、设备或账户上以任何方式拥有与公司或公司业务有关的任何文件、数据、工作成果或信息，则员工将返回公司，然后删除这些文件、数据或信息（并且不会保留任何形式的副本）。在员工执行本协议之前，员工还将以任何形式归还任何工具、设备、电话卡、信用卡、门禁卡或钥匙、任何文件柜的任何钥匙、车辆、车辆钥匙以及所有其他财产。

10. 合作。员工同意，在离职日期之后，员工将合理地与公司合作并协助公司 (a) 通过回应合理的信息请求和回答问题，根据需要转移员工的工作职责，以及 (b) 公司面临的任何调查、诉讼、仲裁或其他程序。员工将随时准备和出席听证会、诉讼或审判，包括审前发现和审判准备。员工还同意执行所有行为并执行执行本第 10 节规定所必需的任何文件。

c. 本条款和本协议不限制员工向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。

e. 本条款和本协议不限制员工因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利；但是，员工理解并同意，在法律允许的最大范围内，员工放弃了员工根据员工发布的任何索赔以及员工通过签署本协议而放弃的任何权利获得个人救济的任何和所有权利。

12. 中性参考文献。任何寻求员工推荐信（或以其他方式询问员工雇佣情况）的第三方都将被告知上次担任的职位名称和雇用时限。只有在以书面形式提交并得到员工明确授权的情况下，第三方对薪资信息的查询才会得到个人最新工资信息的答复。

14. 第 409A 节。其目的是使本协议下的付款和福利不要求员工根据《守则》第409A条缴税，因此，本协议的解释和管理应符合该法规。本协议中描述的任何款项应在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期，或符合 Treas 所指的 “非自愿离职工资” 的款项。除非适用法律另有规定，否则不得将Reg. §1.409A-1 (b) (9) 视为递延补偿。在避免根据第 409A 条征收加速税或额外税的必要范围内，根据本协议向员工报销的金额应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给员工，在任何一个日历年内有资格获得报销的费用金额不得影响任何后续日历年的可报销或提供的金额。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，员工执行第 5 节所述释放的时间均不得直接或间接导致员工指定付款的日历年度，如果需要执行一般发放的款项可以在多个应纳税年度内支付，则应在较晚的应纳税年度内付款。对本协议的任何解释或修正均不要求公司承担任何额外费用或向员工偿还因本守则第409A条而可能对员工征收的任何税款或罚款。

15.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类裁定不影响本协议任何其他条款的有效性，这些条款将保持完全的效力和效力，继续对双方具有约束力。如果任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则应限制此类条款，以便在适用法律允许的最大范围内影响双方的意图。员工对公司提出的任何索赔均不构成对公司执法的抗辩。

16. 继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议以及本协议各方的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并有利于他们的利益。公司可以转让其在本协议下的任何权利和义务。除非事先获得公司书面同意，否则员工不得以自愿或依法转让其在本协议下的任何权利和义务。

17. 第三方受益人。双方承认并同意，每个被释放方，包括但不限于母公司及其每个关联公司，都是本协议的预期第三方受益人，有权执行本协议下或因本协议而产生的任何性质的任何合法或公平权利、利益或补救措施，并从中受益。

18. 完整协议。本协议构成双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，取代双方之间先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，前提是这些谅解、协议或陈述与本协议或其标的物有任何关系，但是，本协议不得取代员工在员工与公司签订的雇佣、机密信息和发明转让协议中的义务，除非在以下情况下两者之间存在冲突此类协议和本协议，在这种情况下，以本协议的条款和条件为准。

19.适用法律；管辖权。本协议将在生效之日受雇员居住地州的法律管辖，并根据该州的法律进行解释，但与法律冲突有关的法律不生效。如果任何具有管辖权的法院或仲裁员认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则将根据本协议各方的意图，最大限度地执行此类条款。如果此类条款或条款无法如此执行，则应从本协议中删除此类条款，而本协议的其余部分应像本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款或条款（在不可执行的范围内）一样执行。

20. 修改和豁免。本协议只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改。对本协议项下任何义务的任何修改、放弃或修改均不可执行，除非由被申请执行方签署的书面形式提出。根据本节生效的任何修正将对本协议所有各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。没有延迟或不要求履行本条款的任何规定

21. 对应物。本协议可以通过电子方式执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在执行和交付时都将被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个协议。出于任何目的，均可使用此类签名对应物的照片、计算机化、电子、PDF 或传真副本代替原件。

22. 确认完全理解。员工承认并同意员工已完全阅读、理解并自愿签订本协议。员工承认并同意，在签署本协议之前，员工有机会提问并咨询员工选择的律师。员工进一步承认，员工在下方签名是一项协议，旨在免除公司在法律上可以解除的任何和所有索赔。