股票期权取消协议及期权协议修正案

本股票期权取消协议和期权协议修正案（“修正案”）由Gossamer Bio, Inc.（“Gossamer”）和_______（“期权持有人”）签订并于2023年5月5日（“修订日期”）生效。根据本修正案，Gossamer和期权持有人特此同意修改先前根据附录A（统称 “期权协议”）和Gossamer的2019年激励奖励计划（“2019年计划”）中确定的股票期权授予期权持有人的附录A（“合格期权”）中确定的股票期权，内容如下：

部分取消合格期权

•考虑到本修正案中规定的重新定价期权的行使价下调，以及其他有价值的对价，期权持有人同意，期权持有人应取消和没收附录A中标明为 “取消期权” 的合格期权部分，期权持有人在取消期权或受取消期权约束的股票中可能拥有的任何权利、所有权或权益均应终止，自修订之日起生效。

•取消的期权应按比例从每个合格期权的既得和未归属部分中扣除。根据适用的期权协议和本修正案中规定的归属条款和条件，未取消的合格期权的任何部分将在修订日期之后继续归属，这些条款和条件经过调整以反映取消期权的取消。

•根据Optioneee对是否取消取消期权和受取消期权约束的股票的评估，（i）承认重新定价期权的重新定价是取消期权的谈判对价，可能无法基于或充分反映已取消期权的公允市场价值；（ii）理解Gossamer和受取消期权约束的股票的价值在未来可能会升值（包括在不久的将来），以及由于取消受取消期权约束的股票，期权持有人将被禁止分享任何此类升值或从中受益。

合格期权的重新定价

•对于任何不构成附录A所述取消期权的合格期权（“重新定价的期权”），此类重新定价期权的每股行使价已降至1.36美元（修正日Gossamer普通股的每股收盘价），自修正日起生效，但须遵守本修正案的条款和条件。

•虽然重新定价的期权行使价的下调在修正日生效，但重新定价的期权在溢价结束日期（定义见下文）之前的行权应支付溢价。如果期权持有人在保费终止日期之前行使任何重新定价的期权，或者期权持有人在Gossamer的雇佣或服务由于符合条件的终止以外的任何原因在溢价结束日期之前终止，则以这种方式行使的重新定价期权（或所有重新定价的期权，如果是期权持有人在保费终止日期之前终止雇佣或服务）的行使价

（由于符合条件的终止除外）将等于修订日期之前适用于重新定价期权的行使价。

•所有重新定价的期权应保留其原始归属时间表。

•为避免疑问：

◦如果期权持有人在溢价截止日当天或之后行使任何重新定价的期权，则行使价应为每股1.36美元。

◦如果溢价结束日期是由于控制权变更而发生的，并且与此类控制权变更相关的重新定价期权被取消，以换取收到现金付款，则无论此类重新定价的期权是否被行使，则用于计算此类现金支付金额的每个重新定价期权的每股行使价均为1.36美元。

• “保费终止日期” 是指：（i）2024年5月5日；（ii）Gossamer的控制权变更（定义见2019年计划），或（iii）期权持有人的资格终止日期。

•期权持有人的 “符合条件的解雇” 是指 (i) 期权持有人无故解雇或出于正当理由辞职，在每种情况下，定义见期权持有人与Gossamer的雇佣协议，或 (ii) 期权持有人因残疾而死亡或解雇（这些条款定义见期权持有人与Gossamer的雇佣协议）。

联邦所得税后果

•通常，重新定价的期权将保持其当前作为激励性股票期权（“ISO”）的纳税地位；但是，前提是确定重新定价期权的ISO持有期限的授予日期将是修正日期。因此，Optionee需要在行使之日起一年和授予之日起两年（最早在2025年5月5日）持有根据ISO重新定价的期权行使的股份，才能获得出售股票所实现的任何收益的长期资本收益待遇。

•如果重新定价期权所依据的股票在上述持有期结束之前被出售或以其他方式处置，则行使价与行使之日Gossamer普通股的公允市场价值之间的差额将按普通所得税率征税。出售这些股票所实现的任何额外收益都将按适用的资本利得税率征税（除非股票在行使之日后持有一年，在这种情况下，将适用长期资本收益率，否则将适用短期资本收益率）。

•在某些情况下，由于本次修订，某些重新定价期权的纳税状况可能会更改为不合格股票期权。优惠的ISO税收待遇仅适用于任何日历年内可行使的价值100,000美元的ISO。就ISO规则而言，修订日期将是新的授予日期，自该日起，100,000美元的限额将重新适用于重新定价的期权。任何不属于这些限额的新股票期权都将是非合格股票期权。期权持有人可以在Optioneee的E*Trade账户中获取有关哪些重新定价的期权将保持其ISO状态的信息。

杂项

本修正案应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其中的法律选择原则。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本修正案只能通过双方签署的书面文件进行修改、修改和补充，该文件明确规定本修正案是对本协议的修正、修改或补充。

如果本修正案的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内和方式进行了修改或限制，以使其具有有效性和可执行性，或者应被视为已从本修正案中删除，并且应在法律允许的最大范围内解释和执行本修正案，就好像该条款最初作为经过修改或限制而纳入本修正案或此类条款一样最初并未成立此处，视情况而定。

本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文件。

Optionee表示并保证，Optionee已阅读本修正案，有足够的时间考虑本修正案，并且在执行本修正案之前有机会咨询律师和个人税务顾问。Optionee承认Optionee理解本修正案的含义和效力，并故意、自愿地执行了本修正案，意图受本修正案的约束。

本修正案、期权协议和2019年计划构成了Optionee和Gossamer之间的完整协议，它们是他们就该标的达成的协议的完整、最终和排他性体现。

本修正案将被视为期权协议的一部分。期权持有人还可能收到E*Trade关于行使价下调的通知，期权持有人可能需要在E*Trade上重新接受重新定价的期权，然后才能行使这些期权。除此处另有规定外，重新定价的期权和期权协议的所有条款保持不变，完全有效。本修正案的副本应与期权协议一起保存，以备将来参考。

[签名页面如下]

Gossamer和Optionee已促使本修正案自修正之日起生效，以昭信守。

GOSSAMER BIO, INC.

来自：

姓名：

标题:

期权人

签名：

打印名称：

附录 A

取消的期权和重新定价的期权

(1) 取消的期权将按比例从每个合格期权的既得和未归属部分中扣除。根据适用的期权协议中规定的归属条款和条件，未被取消且构成重新定价期权的合格期权的任何部分将在修订日期之后继续归属，该条款和条件经过调整以反映取消期权的取消，并在其他方面受本修正案的约束。