附录 3.1

经修订和重述的公司注册证书

GOSSAMER BIO, INC.

（最初于 2015 年 10 月 26 日成立，名为 FSG Bio, Inc.）

第一：公司的名字是 Gossamer Bio, Inc.

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三：公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《通用公司法》可能组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的所有类别股票的总数为7.7亿股，包括

(a) 7亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；(b) 70,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

以下是公司每类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

1. 普通股。

a. 一般信息。普通股持有人的表决、分红和清算权受董事会会在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束和限制。

b.投票。普通股持有人应在所有股东大会上拥有表决权，每位普通股持有人有权就其持有的每股股票获得一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（如本文所用，系指不时修订的公司注册证书，包括任何证书的条款）的任何修正案进行表决与之相关的任何系列优先股的名称）仅限于一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该系列受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书或特拉华州通用公司法，单独或与一个或多个此类系列的持有人一起进行投票。不得进行累积投票。

不管《特拉华州通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，普通股的授权股份数量均可通过公司大多数有权投票的股票持有人投赞成票增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。

c. 分红。如果董事会决定，则可以申报和支付普通股的股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先股息或其他权利，并遵守适用法律的要求。

d. 清算。公司解散或清算后，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权获得公司所有可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何优先权或其他权利。

2. 优先股。

优先股可以不时分一个或多个系列发行，每个系列的条款均如本文以及公司董事会通过的规定发行该系列的一份或多项决议中所述或表述的条款，如下文所述。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据《特拉华州通用公司法》提交与之相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量以及此类投票权，无论是全部还是有限的，或者没有投票权，以及此类名称、偏好和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，如此类决议所规定和表述的那样，所有这些都是在特拉华州通用公司法允许的最大范围内进行的。每个此类优先股系列的权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他系列在任何未决时期的资格、限制或限制。

在不限制上述内容的一般性的前提下，规定发行任何系列优先股的一个或多个决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股，或等级相等，或者次于任何其他系列的优先股。

根据本公司注册证书的条款或董事会通过的规定发行该系列股票的任何或多项决议，任何系列优先股的持有人的权利，优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时的股票数量）

2

不管《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，均由有权投票的公司多数股票的持有人投赞成票）。

第五：除非此处另有规定，否则公司保留按照法规和本公司注册证书规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东、董事或任何其他人的所有权利均受本保留约束。

第六：为了推进但不限于《特拉华州通用公司法》赋予的权力，在遵守任何系列优先股条款的前提下，董事会有权通过、修改、修改或废除公司章程。股东不得通过、修改、修改或废除公司章程，也不得通过任何与之不一致的条款，除非此类行动除本公司注册证书所要求的任何其他表决外，还必须获得有权就其进行表决的公司已发行股本中至少三分之二的表决权的持有人的赞成票批准。尽管有其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过任何与本第六条不一致的条款，必须有至少三分之二的公司已发行股本投票权的持有人投赞成票。

第七：除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，公司任何董事均不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何董事在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或被指控的责任，也不得对其产生任何影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行了修订，允许进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

第八：插入本第八条是为了管理业务和处理公司事务。

I. 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

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2. 董事人数；选举董事。在遵守任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应不时由董事会确定。董事的选举无需通过书面投票进行，除非公司章程中另有规定。

3. 董事等级。在遵守任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，董事会应分为三个类别，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总人数的三分之一组成。董事会有权将董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。

4. 任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，每位董事的任期应在当选董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束；前提是最初分配到第一类的每位董事的任期将在本公司注册证书生效后举行的公司首次年度股东大会上届满；最初分配到第二类的每位董事应任职任期将于在本公司注册证书生效后举行的公司第二次年度股东大会；以及最初分配到第三类的每位董事的任期应在本公司注册证书生效后举行的公司第三次年度股东大会上届满；此外，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并可能提前去世、辞职或免职。

5. 法定人数。(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 根据本第八条第 2 款确定的董事人数的三分之一中较大者构成董事会法定人数。如果在任何董事会会议上，出席会议的董事人数少于该法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，除非在会议上公布，直到达到法定人数。

6. 会议行动。除非法律或本公司注册证书要求更多人数，否则出席正式举行的会议的大多数董事会所做或做出的每一项行为或决定，均应被视为董事会的行为。

7. 移除。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司董事可以被免职，但只能出于理由，并且必须由有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票。

4

8. 空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论发生什么情况，都只能由当时在任的多数董事的投票填补，尽管低于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。当选填补空缺的董事应任职至下次选出该董事所属类别为止，但须视继任者的选举和资格以及该董事早些时候去世、辞职或罢免而定。

9、股东提名和业务介绍等应按照公司章程规定的方式，提前通知股东提名选举董事和其他事项，在股东大会之前提出。

IO。对条款的修正。尽管有其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过与本第八条不一致的任何条款，必须有至少三分之二的公司已发行股本投票权的持有人投赞成票。

第九：经股东书面同意代替会议，不得采取任何要求或允许公司股东在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的行动。尽管有其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但至少持有人的赞成票

修改或废除或通过任何与本第九条不一致的条款，需要公司已发行股本的三分之二的表决权。

第十：出于任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）随时召开，任何其他人不得召集。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于通知中规定的一个或多个目的

会议。尽管有其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过任何与本第十条不一致的条款，必须有至少三分之二的公司已发行股本投票权的持有人投赞成票。

第十一：除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应尽最大努力

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法律允许，是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛，(b) 任何声称公司任何董事、高级职员、员工、代理人或股东违反对公司或公司股东、债权人或其他成分股人的信托义务的诉讼，(c) 根据美国通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼特拉华州或本公司注册证书或公司章程，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述财政法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的约束；前提是，本第十一条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，前提是特拉华州大法官驳回了任何由于缺乏属事管辖权，此类诉讼可以在特拉华州开庭的另一个州或联邦法院提起。在适用法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。尽管有其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可以规定较低的百分比，但修改或废除或通过任何与本第十一条不一致的条款，必须有至少三分之二的公司已发行股本投票权的持有人投赞成票。如果本第十一条或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，这些条款在任何其他情况下以及本第十一条其余条款（包括但不限于本第十一条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性这本身并不被认为是这样无效、非法或不可执行）以及此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

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为此，本经修订和重述的公司注册证书重申、整合和修订了公司的公司注册证书，已根据《特拉华州通用公司法》第228,242和245条正式通过，并于2019年2月12日由其正式授权的官员签署，以昭信守。

GOSSAMER BIO, INC.

作者：Isl Sheila Gujrathi

姓名：Sheila Gujrathi，医学博士

职位：总裁兼首席执行官

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修订证书

经修订和重述的公司注册证书

的

Gossamer Bio, Inc.

Gossamer Bio, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1.该公司最初名为FSG Bio, Inc.，最初于2015年10月26日提交了公司注册证书。

2. 该公司的董事会正式通过了决议，对经修订和重述的公司注册证书（“证书”）提出了拟议修正案，宣布该修正案是可取的，并指示其高管向公司股东提交上述修正案供其审议。提出拟议修正案的决议如下：

因此，不管怎么解决，特此对证书第七条进行修订，全文如下：

第七：除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制董事或高管因违反信托义务而承担的责任外，公司的董事或高级管理人员不得因任何违反董事或高管的信托义务而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管法律中有任何规定此类责任的条款。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何董事或高级管理人员对该修正或废除之前发生的该董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任，也不得产生任何影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行修订，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，分别取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

3. 此后，根据董事会的一项决议，股东根据DGCL第211条的规定，在股东大会上批准了上述修正案。

4. 本修正证书是根据 DGCL 第 242 条正式通过的。公司董事会正式通过了决议，规定并宣布本修正证书是可取的，并指示公司股东考虑此类修正案。根据DGCL第222条，正式召集了年度股东大会，该会议于2023年6月8日举行，会上投票赞成该修正案的必要数量的股票。公司的股东正式通过了本修正证书。

5. 本修正证书自向特拉华州声明部长提交之日起生效。

本重述公司注册证书修正证书已于2023年6月8日生效，以昭信守。