附件10.3

转租

本转租协议(以下简称“转租协议”)于2021年9月13日(“生效日期”)由美国特拉华州的Open Text Inc.公司(以下简称“转租户”)和特拉华州的公司upstart网络公司(以下简称“转租户”)在参考以下事实后签订：

A.根据该特定租约的条款及条件，于2016年10月7日(经修订，“总租赁”)，Bay Meadow Station 3 Investors，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“房东”)，作为“房东”，将位于加利福尼亚州圣马特奥南特拉华街2950号的办公大楼(“大楼”)第三层和第四层约10万8015(108,015)可出租平方英尺(“总租赁物业”)的某些空间租赁给分地主，作为“租户”。

B.Snowflake，Inc.、特拉华州一家公司(“Snowflake”)及分地主是该日期为2018年8月28日的该若干分租契约(经修订，“Snowflake分租”)的订约方，据此，分地主目前将总租赁物业的一部分分租给Snowflake，该部分包括位于大楼第三(3)楼的约48,244(48,244)平方英尺，详见Snowflake分租契约(“Snowflake Premises”)中更详细地描述。雪花分租的真实、正确和完整的副本作为附件A附于此，并通过引用并入本文。雪花的转租期限将于晚上11点59分到期。(太平洋时间)2024年3月31日。

C.根据日期为2019年4月1日的某项分租租约的条款及条件，雪花目前由雪花与分租人的联属公司upstart控股有限公司(“转租”)将Snowflake物业分租予转租人。本分租合同的真实、正确和完整的复印件作为附件B附于此，并通过引用并入本文。分租租期将于晚上11：59到期。(太平洋时间)2024年3月31日。

D.根据本分租契的条款及条件，分租客希望从分地主处分租，而分地主亦希望分租予分租客，(I)总租约物业的一部分，包括位于建筑物三(3)及四(4)楼的约59,771(59,771)平方英尺的可出租平方尺(“现有物业”)，及(Ii)自上午12：00开始。(太平洋时间)于2024年4月1日或雪花分租的任何较早终止日期(“2024年开始日期”)，整个雪花物业。在2024年生效日期之前，本文中所有提及的“转租房产”均指现有房产。自二零二四年生效日期起，本协议中对分租物业的所有提及，应统称为并指现有物业及雪花物业，两者共同构成总租赁物业的整体。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现将分地主和分租客协议如下：

1.转租；雪花转租；定义术语。分地主特此向分租客及分租客以租期(定义见下文)、租金及本协议所载所有条件分租现有物业，并自2024年生效日期起，分租雪花物业。除非本合同另有规定，本合同中使用的所有未定义的大写术语应具有主租赁中该等术语的含义。

2.术语。

(A)概括而言。本分租契年期(“年期”)自(I)就现有物业而言于2022年1月1日(“现有物业开始租赁日期”)及(Ii)就雪花物业而言自2024年1月1日起生效之日起计；然而，分业主不会将现有物业的管有交予分租客，而期限亦不会开始，除非及直至分业主以令分租客合理满意的形式取得业主对本分租契约的同意(“同意”)。该期限将于2028年2月29日结束，除非根据本协议的任何规定提前终止(“到期日”)。转租户承认并同意其无权或选择延长租期。分地主和分租客特此同意以商业上合理的努力获得同意，分地主在此约定并同意支付房东因房东审查本转租和签发同意书而收取的所有费用，包括但不限于任何转让溢价(如主租约第22.3节所定义)。如果在转租人完全执行本转租合同后六十(60)天内，转租人未能获得业主的同意，则转租人可在收到转租人同意前，向转租人发出书面通知，终止转租。

(B)及早取用。即使本协议有任何相反规定，分地主仍须在规定的条件下将对现有处所的管有交付给分租客，并允许分租客及分租客的雇员及代理人自2021年12月1日起或以下第(I)至(Iii)分节所述的较后日期(“提前入住日期”)开始进入现有处所，为分租客的使用和占用做好准备，但只有在以下情况下，才可准许分业主提早占用现有处所：(I)在提早入住日期前，此分租契已由分业主及分租客双方完全签立；(Ii)分租客已向分地主交付本分租契约所规定的租期首个月的基本租金(定义见第3(A)节)及保险证据；及(Iii)分地主及分租客于入伙日期前已取得同意。在现有房产开工日期之前的任何时间内，转租人对现有房产的占有权在本文中应被称为“预占有期”。分租客同意，分租客在预占有期内对现有物业的占用须受本分租契及总租契的所有条款、契诺及条件所规限，但分租客自入伙初期至现有物业开始日期并无义务支付租金(分租人有义务支付所要求的服务除外)，而任何分租客有关赔偿或保险的责任均不适用于在预占有期内业主或其代理人或承建商的任何行为、疏忽或故意的不当行为。即使本协议有任何相反规定，(A)如果分地主在2021年12月15日或之前未能按照上述要求交付对现有物业的管有，而原因不是上文第(I)-(Iii)分节所述的条件未能得到满足，则分租客有义务开始缴纳租金的日期应每延迟一(1)天，且(B)根据本分租契，分租客不应就现有物业承担任何责任，直至交付发生为止。

(三)调整。尽管有上文第2(A)节的规定，但如在现有物业开始生效日期，分租客仍未根据以下第(3)(A)节的规定，向分租客交付租期首个月的基本租金(X)及(Y)分租客已购买本条例所规定的所有保险的证据，则分地主并无责任将现有物业的管有交付予分租客，但在此情况下，分地主未能将现有物业的管有交付给分租客，并不会延迟分租客支付租金(定义见下文)的责任的开始。

3.租金。

(A)缴交租金。分租户应向分地主支付现有房产(59,771平方英尺)的基本租金(“基本租金”)如下：

于二零二四年生效日期前，分租人有责任按分租契约所载之规定继续支付租金(该条款于分租契约中界定)。自2024年生效之日起，在剩余期限内，除了分租户必须支付的与现有物业相关的基本租金外，分租户还将支付雪花物业的分地主基本租金(48,244平方英尺)如下：

基本租金应在每个月的第一天预付，但分租人应在入住日或之前向分地主支付现有物业一个月的基本租金(即$394,488.60)；该分期付款基本租金将适用于本合同项下到期和应支付的第一(1)个月的基本租金。如果租期不是从日历月的第一天开始，也不是在一个月的最后一天结束，则任何部分月份的基本租金应按比例乘以

每月基本租金除以分数，其分子是包括在期限中的部分月份的天数，其分母是完整日历月的总天数。所有基本租金应以美国的合法货币支付给副地主，地址见下文第18节所述的副地主地址。

(B)额外租金。除上述规定的分租人应支付的基本租金外，分租客还应向分地主支付以下款项：(I)在2024年生效日期之前，分地主根据主租约应支付给房东的所有运营费用中的百分之五十五和百分之三十三(55.33%)(“分租客的比例份额”)，包括但不限于所有房地产税、保险费、修理费和水电费；(Ii)自2024年生效日期起及之后，分租客的比例份额将等于100%(100%)，而本文中所有提及分租客比例份额的内容应指并等于100%(100%)；。(Iii)根据主租契仅向分租物业提供的任何服务和公用事业的费用的100%(100%)，包括根据主租契应支付给业主的期限的100%(100%)费用，以及在其他情况下不作为基本租金计入的费用，包括根据主租契第15和16条支付的服务费和水电费；。和/或(Iv)与转租人有关或可归因于转租人的任何成本和支出，或转租人或任何许可受让人或转租人对转租物业的使用和占用(例如个人物业税、过度使用公用事业或要求加班暖通空调服务)。转租人根据本条款第3(B)款应支付的所有金额在本分租中称为“额外租金”。本合同所称租金，是指所有基本租金和附加租金。根据上文第(3)(B)节应支付的每一笔款项及根据本分租约须支付的其他每笔款项，除非本分租契约另有规定支付该等款项的日期，否则应与基本租金同时以相同方式到期应付予分地主，但在任何情况下不得迟于任何该等款项根据主租约到期及应付的日期。承租人收到后，应立即将所有年度报表交付给承租人。根据主租约第7.7节的规定，分租客有权对业主的账簿和记录进行独立审查，前提是分租客至少在选择独立审查的期限届满前十(10)个营业日要求分房东进行独立审查，分房东应在期限届满前通知房东。应分租客的要求，分地主应在主租约第7.7节规定的时间段内及时通知业主，并代表分租客执行该独立审查，但费用和费用由分租人独自承担(须根据主租约第7.7节报销)。独立审查完成后，双方应以主租约第7.7节所述的相同方式对运营费用进行对账。

(C)公用事业。分租人须负责在合约期内向分租物业供应的任何电力及其他公用事业的费用，并应在到期及应付时及时及全数支付所有该等公用事业费用。分租人承认并同意，在主租约规定的期限内，分租人应直接和独自负责及时和全额支付该等水电费。

4.使用和占用。

(A)使用。分租物业只可用作一般办公室用途及主租契第4.1节所规定的任何准许用途，不得作其他用途或用途。

(B)遵守主租契的规定。分租人将根据主租契的条款占用分租的物业，并不会容忍任何作为或不作为

这可能会导致主租契的违反或违约，或使分土地所有人对主租契下的任何损害、指控或费用承担责任。转租人将赔偿、辩护、保护并使转租人免受任何实际的、自掏腰包的损失、成本、损害或责任(包括合理的律师费)，这些损失、费用、损害或责任(包括合理的律师费)是由于转租人未能履行或遵守主租契关于转租物业或本分租合同的任何条款和条件而产生或产生的，而这些条款和条件是分租人履行本合同规定的义务的。即使本分租契约有任何其他相反的规定，分租客仍须向分租客支付任何及所有因分租客要求业主提供额外或超标的建筑服务(例如但不限于与下班后使用暖通空调有关的费用及超标电费)而须支付予业主的任何及所有款项，作为本分租契约下的额外租金。

(C)分地主和业主的义务。

(I)分租客同意，在没有建筑物、分租楼宇及/或公用地方的拥有权或控制权的情况下，分地主无须履行总租契下业主的任何契诺、协议及/或义务，包括但不限于主租契第15及16条所提供的服务，而分租客亦承认及同意，在主租契项下分地主的任何契诺、协议及义务须由业主履行的范围内，分租客应有权要求业主履行该等责任。此外，根据总租契，业主并无义务履行一般与建筑物、转租物业及/或公用地方有关的任何维修或业主的任何其他责任，业主根据总租契作出的任何陈述或保证亦不得被视为由分租契作出。分地主不对业主或其他方面附属于或提供给建筑物的服务或设施的任何故障或中断负责，包括但不限于供暖、空调、通风、生命安全、水、电、电梯服务和清洁服务(如有)；而未能提供或中断任何该等服务或设施，均不会导致(I)本分租契下分租人的责任减值、减值或减少(除非分租业主根据总租契有权并实际收到该等减值、减值或减值)，或(Ii)分地主的法律责任，但由分地主造成的范围除外。

(Ii)分地主应分租客的书面要求，须作出商业上合理的努力，促使主租契下的业主履行主租契下业主的任何义务，包括但不限于，履行任何直接影响分租客对分租处所的使用和占用的维修或服务义务，或业主没有承担的义务(统称为“业主的义务”)；但如业主没有履行业主的义务，则该分土地拥有人无须对分租客负上任何法律责任、损失或损害，除非该等责任、损失或损害是因分土地拥有人在主租契下失责的唯一及直接结果。应分租客不时提出的书面要求，分租客应在分租客提出书面要求后，根据主租约及时向业主发出书面通知，说明业主在主租契下的任何重大违约行为，包括但不限于违约通知，前提是分租客须提供令分租客合理满意的违约证据。尽管有上述规定，如果分房东不能获得房东要求的履行房东的义务

尽管作出了合理的努力，且业主在所有适用的通知、宽限期或治疗期之后未能履行业主在主租约项下的义务，但在那时且仅在那时，应分租客的书面请求，分租客应自行承担费用(须通过和解或判决补偿房东，包括偿还律师费)对业主提起任何此类诉讼或类似诉讼。在对房东提起任何此类诉讼或类似诉讼之前，分租客应向分房东支付由其合理确定的与此类诉讼或类似诉讼相关的任何实际、合理的费用估计，以便分房东不会因此类诉讼而招致任何自掏腰包的费用和支出，在诉讼结束后，无论是通过判决、和解、仲裁或其他方式，双方应将实际自付费用和支出与分租客预付的费用进行核对(须通过和解或判决偿还房东，包括偿还律师费)。

(D)分租客权利。分地主特此授予分租客分地主在主租约下从业主处获得与分租物业有关的维修和服务(包括但不限于主租约条款10所述的服务)的权利，但以分地主根据主租约有权获得的范围为限。分租人有权接受业主根据总租约就分租物业提供的所有维修和服务。如果分地主因主租约中断或未能提供任何维修和服务(“中断”)而有权并实际收到主租约下的租金减免(“中断”)，则只要分地主从业主处收到主租约下的租金减免，租金将根据本分租按比例减少。分承租人特此放弃1932年第1款以及《加州民法典》1941年和1942年款下的任何权利和利益，或现在或今后生效的任何类似法律、法规或条例下的任何权利和利益。

5.总租约及分租条款。

(A)受总租契规限。本分租契约在任何时候均受制于并从属于总租契。分租人确认，分租人已审阅并熟悉主租约的所有条款、协议、契诺及条件。在合约期内及其后所有期间内，就本分租契约终止前已产生的责任而言，分租客同意为分地主及业主的利益，履行及遵守与分租物业及/或本分租有关的主租契项下分地主的义务，但与本分租契有直接抵触或未明确纳入本分租契约的主租契条款除外，在此情况下，本分租文件的条款将控制主租契。

(B)将总租契条款成立为法团。本分租契项下分地主及分租客彼此之间的条款、条件及各自的责任应为总租契中有关分租物业的条款及条件，但与本分租契有直接抵触或未于本条例中明文规定的主租契条款除外，在此情况下，本分租契的条款将控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在总租契中使用“业主”一词，应被视为指分地主，而在总租契中，凡使用“租客”一词，应被视为指分租客。此外，凡在主租契中使用“物业”、“租赁”或“租金”一词，应分别被视为指分租物业、本分租契约或本分租契约下的租金，凡提及“条款”及“条款生效日期”时，应视为指本条款

分租和现有物业的生效日期或2024年生效日期(视何者适用而定)，在下列条文中，凡提及“业主”，应指业主而非分地主：第7、12.1条(倒数第二句)、16.1、25及37-40条中，第8.5节中对“业主”的提述应指业主及分地主，而第24.1节中对“任何一方”的提述应指业主及分租客。主租契中任何为业主的利益而纳入的非责任、免除、赔偿或持有无害的条款，在本转租中以引用方式纳入时，应被视为有利于分地主、房东和任何其他打算从该条款中受益的人。业主在总租契下的任何权利(I)进入或视察，(Ii)在主租赁处所或大楼内工作，以及(Iii)就以引用方式并入本分租契内的规则和法规而言，应被视为有利于分地主、业主和任何其他旨在受益于上述条款的人，以通过引用方式在本分租约中成立为法团。即使主租约中有任何相反的规定，分地主仍将在租期内的任何时间向分租客提供至少二十四(24)小时的事先书面通知，然后再由分租户进入或检查分租房(除非发生实际或迫在眉睫的紧急情况，在这种情况下不需要事先通知)。分租人有权获得业主给予分地主的所有抵扣(如有)，以支付分租人多付的任何营运费用或其他款项，如主租契下有关分租物业的租金减少，则本分租契下的租金亦应相应减少。

(C)修改。就本文中的合并而言，总租约的条款可能会受到以下额外修改的影响：

(I)批准。在主租约的所有条款中(根据其条款，且不考虑为并入本分租契而进行的修改)要求业主批准或同意的所有条款中，分租客应同时获得分地主和业主的批准或同意。

(Ii)交付。在主租契中要求分租客向业主提交、展示、提供或提供证据、证书或任何其他事项或物件的所有条款中，分租客应被要求向业主和分地主提交、展示、供应或提供(视属何情况而定)相同的证据、证书或任何其他物品。

(Iii)损害；谴责。在任何破坏或被征用权征用后，分地主没有义务恢复或重建转租房屋的任何部分。分租人要求减免基本租金的任何权利应以分地主是否有能力根据总租约条款减免分租物业的租金为条件。

(四)保险。在主租约要求分租人在其保险单上指定房东为附加或指定被保险人的所有条款中，分租户应被要求在其保险单上如此指定房东和分地主。根据主租约，次地主没有义务维持房东所维持的保险。双方明确承认，根据上文第(5)(A)节的规定，包含相互放弃代位权条款的主租约条款第9条以引用方式并入本文，并将适用于分地主和分租客，适用方式与主租约条款第9条适用于业主和分地主之间的方式相同。分房东将合理地与分租客合作，试图在同意中获得房东的同意，即房东根据

主租赁应被视为延伸到其对分地主或分租客的权利；然而，房东不愿延长这种权利不应成为分租客拒绝签署同意的理由。

(D)免责条款。尽管有上述第(5)(B)节的规定，分业主和分租客均不得享有下列部分下的权利或义务，且不得将其纳入本分租约：基本租赁信息的节录部分、基本租赁信息的定义、基本租赁开始日期、期限开始日期、期限、期满日期、基本租金开始日期、担保人、租客的比例份额(与分租客的经营费用比例份额有关的部分除外)和业主经纪人从基本租赁信息中获得的、分土地所有者对分租客的任何重新计量权。第3.2-3.3条、第6条、第7.4条第六句、第7.7条(除上述规定外)、第8.1条、第10.2条、第12.2条、第13条(第13.3条除外)、第21条、第22.6条、第22.7条、第26条(仅针对第一和第二个语法句子)、第29条、第36条第7和第8句、第38条、第39.2条、第40条、第41条、第42条、第43条，以及附件A、A-1、B、C、D、F和G.

6.转让及分租。转租人不得转让本转租或再转租全部或部分转租物业，除非遵守并遵守在此并入的主租契的所有条款及条件，而分地主(除业主外)在转让及转租方面享有与业主根据主租约享有的相同权利，包括但不限于，分租客根据主租契第22.6节所载的准许转让而将此转租或转租物业转让予准许受让人的权利，包括但不限于，通知和净值要求(这些要求既适用于本转租的转让，也适用于转租房产的转租)；然而，任何转让溢价应在从受让人(定义见主租赁)收到转让溢价后三十(30)天到期。即使本协议有任何相反规定，根据主租约第第22.5节进行的转让也应被视为许可转让，但须受第第第(22.6)节的条件所规限，但受让人仍应为分租客。分租客须支付根据总租契须支付予业主的所有费用及费用，而该等费用与分租物业的任何建议转让、分租或转让有关的所有分租业主及业主的合理自付费用，不论是否获得任何所需同意，均须视乎业主及分租业主是否收到所有该等费用及费用而定。于此纳入的总租契第二十二条的条文(但不包括总租契第22.6-22.7条)适用于任何该等分租物业的转让、分租或转让；但在任何情况下，均不得无理拒绝、附加条件或延迟取得分地主的同意。

7.默认设置。如果分租户未能履行本合同项下的任何义务(包括但不限于支付基本租金或额外租金的义务)或通过引用并入本合同的总租约项下的任何义务，且在每种情况下，分租户均未对此类违约进行补救：(A)在任何金钱违约的情况下，在交付书面通知后五(5)天内；以及(B)在任何其他违约的情况下，在分承租人收到书面通知后二十(20)个日历日内，但如果违约不能在十(10)个日历日内补救，则构成本合同项下的“违约”。那么，只要分地主没有收到房东的通知，声明房东将把这种违约视为主租约下的“违约事件”，如果分租客在十(10)个日历日内开始补救，并在此后努力进行纠正和补救，则分租客不应违约；然而，如果次房东在任何时候收到房东的通知，违约将被视为主合同下的“违约事件”

租约，分租客的治愈期将被视为立即到期的十(10)天前，房东违约通知规定的治愈期届满之日。

8.补救办法。如果分租客在本合同项下违约，分地主应在主租约中向“房东”提供所有补救措施，如同违约发生一样，并享有法律和衡平法规定的所有其他权利和补救措施。次地主可以累加或以另一种方式诉诸其救济。

9.纠正违约的权利。如果转租人在适用的通知、宽限期或救治期限届满后未能履行其在本转租合同下的任何义务，则转租人业主可以(但没有义务)为转租人的账户履行任何此类义务。分地主因代分租客进行任何该等行为而招致的所有费用及开支，应视为由分租客应要求向分地主支付的额外租金，连同按(A)-12%(12%)年利率或(B)法律容许的最高利率(自支出之日起至清还)两者中较低者计算的利息。如果分地主承诺根据本协议为分租客履行任何义务，采取这种行动并不构成放弃任何分地主的补救措施。承租人特此明确放弃根据任何法规进行修缮的权利，费用由承租人承担。

10.同意及批准。在任何情况下，如根据本分租约须征得分地主同意或批准，则除其他事项外，如根据以引用方式并入本协议的总租契的规定须取得同意或批准，但尚未取得业主的同意或批准，则分地主拒绝同意或批准任何事项或物件应被视为合理。除本协议另有规定外，如根据总租约的规定须取得同意或批准，而业主已同意或批准有关事宜，则分土地拥有人不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意或批准有关事宜。

11.法律责任。

(A)责任限制。尽管本分租约有任何其他条款或规定，但因本分租合同项下的任何违约，分地主对分租户的责任应仅限于实际的、直接的损害，并且在任何情况下，分租户或其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、分承租人、继任者和/或受让人无权向分业主追偿(或由分业主赔偿)：(I)因业主或其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、继承人及/或受让人履行或导致履行总租契项下业主的责任，但如因分租契项下的分业主失责而超出总租契或本分租契项下所有适用的通知、宽限期或补救期间，(Ii)收入损失、利润损失或因任何原因而产生的其他相应、特殊或惩罚性损害赔偿(统称为“后果性损害”)，或(Iii)因转租物业的状况或转租物业是否适合作为分租人的预期用途而产生或产生的任何损害或其他责任，则不在此限。然而，转租人有权根据适用法律寻求转租人可用的任何强制令或其他衡平法救济。尽管本分租约有任何其他条款或规定，任何时候不得因本分租契下分地主或分租客的任何义务或行为而对分地主或分租客各自的股东、董事、高级管理人员、成员、经理或合伙人主张或强制执行任何个人责任。如果在本转租合同项下，再地主的权益发生了任何转让或转让，这种转让或转让可以在转租期间的任何时间发生

自转让之日起，分土地所有人应并据此完全解除本协议项下分土地所有者的所有契诺和义务，且在双方没有进一步协议的情况下，应被视为和解释为任何受让人已经承担并将履行此后将由本协议项下的分土地所有者履行的所有契约和义务。转租人不对转租人承担由此产生的损害的责任(或以其他方式赔偿转租人)，除非涉及(X)任何滞留，在这种情况下此类损害可能包括租金损失，或(Y)违反本转租合同中关于转租人违反适用法律使用任何有害材料(定义见主租约第4.4.4节)的任何规定。

(B)分地主契诺。除行使主租契明文规定的任何权利外，分地主与分租客订立的契诺不得作出任何会导致或构成主租契项下的违反或违约或重大失责的行为、事宜或事情，或会导致主租契或分地主在主租契下作为“租客”的权利受到危害、取消、终止、没收或放弃的任何行为、事宜或事情。分地主不得以任何方式修改或修改主租约，以改变分租客在本分租下的权利或导致分租客在本分租项下承担额外义务。分地主订立契约，并同意在主租契项下到期时，及时及全数支付租金(定义见主租契)，并以其他方式履行其在主租契项下的责任，而该等责任并非本协议项下分租客的责任或雪花分租协议下的雪花责任。

12.律师费。如果分地主或分租客提起诉讼以强制执行本合同条款或宣布本合同项下的权利(包括在破产法院提起的任何诉讼)，胜诉一方在审判和上诉中追回在任何此类诉讼中寻求的几乎所有损害赔偿、衡平法救济或其他补救措施的一方有权从另一方收取与此相关的费用，包括但不限于另一方的合理律师费和费用。在不限制上述一般性的情况下，如果分房东利用受权人的服务来收取分租客到期和未支付的任何租金，或与分租客威胁或实际违反本转租合同有关的任何租金，则分租户同意为此类服务向分房东支付合理的实际律师费，无论分房东是否可以发起或提起任何法律诉讼。如果任何此类工作是由分地主的内部律师完成的，则此类工作的价值应以可比的外部律师的合理小时费率确定。

13.管有的交付。

(A)概括而言。分地主应交付，且分租客应接受对转租房屋在生效日期的“原状”的占有权；但是，如果分地主同意在入住初期将现有房产的占有权在扫帚清洁的情况下交付给分租客，并移走所有杂物和家具(家具除外)，以及在其他方面与本合同日期基本相同的情况。转租业主没有义务提供、提供或供应任何工作、劳务、服务、材料、家具、固定装置、设备、装饰品或其他物品，以使转租房屋做好准备或适合转租人使用。在订立本分租契约时，除本分租契约另有明文规定外，分租人完全依赖分租人选择或已作出的调查、审查及视察，并不依赖有关分租物业或建筑物的任何陈述或保证。分租人承认，分地主已给予分租人对转租房屋和大楼公共区域进行全面和全面调查、检查和检查的机会。转租人承认其无权对转租房屋进行任何改动或改善，除非经

本分租契及总租契规定，于本分租契终止时，分租客须将分租物业交付予分租业主，其状况与分租物业于合约期开始时(现有物业及雪花物业于二零二四年生效日期)的状况相同，但因意外事故及谴责而造成的合理损耗及损害除外。分租客承认并同意，在分地主或业主(根据总租约)的选择下，分租客应自分租物业中拆除由分租客建造的部分或全部(见下文第13(B)(I)节所界定的)改善设施(定义见下文第13(B)(I)节)，以及由分租客安装或为其利益而安装的所有电信和数据电缆。尽管有上述规定，如果在本分租契期满或提前终止时，分地主没有选择必须拆除任何该等分租契的改善，则分地主应被视为已选择分租客必须拆除该等分租客的改善；但如业主并无根据总租契的规定，要求分租业主或分租客将该等分租客的改善从转租物业移走，则在租期结束时，分租客无须将该等分租客的改善从转租物业拆除。分地主声明并保证，截至分地主将现有物业的管有交付给分租客之日，(A)分地主已根据总租契(如有)进行所有须由分地主进行的保养、修葺及更换工程，而据分地主实际所知，由分地主或其代表在转租物业内建造的所有改建、改善及加建工程，均已按照所有适用法律建造，及(B)分地主并未收到任何书面通知，亦不实际知悉转租物业内存在任何违反适用法律的行为。

(B)改善分租人的情况。

(I)概括而言。如分租人希望在分租物业内进行改善工程(“分租人改善工程”)，则所有分租人改善工程均须按照总租契的适用条文进行。分租户业主将有权批准任何拟议的转租人改善工程的计划和规格，以及转租人提议聘请的任何承包商进行此类工作的权利，批准不得被无理地扣留、限制或拖延。转租人在开始任何此类工作之前，将所有这些信息提交给转租人审查和书面批准；转租人也将同样将这些计划提交给房东审查和批准。在转租人完成任何改进或随后由转租人或代表转租人进行的更改或增加后，转租人应立即向转租人提交一份可复制的此类工程的“竣工”图纸副本，以及当时最新版本的AutoCad中的“竣工”图纸的CAD文件。

(Ii)须遵守守则的工作。如果转租物业内的任何分租客改善或其他工作“触发”要求对建筑物的任何部分(包括转租物业的任何部分)进行与守则有关的升级或改善，则分租客应负责该等符合守则规定的升级或改善的费用。就本转租而言，仅发现现有违法行为不应被视为“触发”本租赁的目的。

(Iii)额外维修。承租人特此确认，转租的房屋将受益于服务器机房，机房内安装了一台正常运行的辅助空调设备。转租人应在整个租期内保持该空调及位于该服务器机房内的所有相关设备处于良好的维修和运行状态，但转租人不承担任何义务

更换空调装置，除非需要更换空调装置是由于分租人或分租人的雇员、代理人、承包商、被许可人、受邀者、顾问和/或代表的疏忽或故意不当行为所致。分租户同意与持牌承包商签订服务合同，将空调设备和所有相关设备保持在合同期内的良好状态和维修状态，并向房东和分房东提供证明。

14.投降；按兵不动

(A)在本分租契期满或更早终止时，分租客将按照总租契所规定的条件，将分租处所交还给分租客业主，并须履行所有与分租客改善工程有关的搬运义务(如有的话)，并保持扫帚清洁的状况，而不受分租客的个人财产、家具、固定附着物或因移走该等物品而造成的任何损坏，而该等物件须由分租客自行承担费用及费用，并须清洁和修葺分租物业内所有内墙上的所有洞，并清洁和打蜡位于分租物业内的所有地板和地毯，并将分租处所产生的所有杂物从建筑物中移走，但在任何情况下，分租人均不须交出分租处所的状况好于收到的情况，合理的损耗、伤亡和谴责除外。

(B)如分租客在本分租契期满或提早终止时没有退回分租处所，则在分租租契终止或期满后，分租处所的占用情况即为容受租赁时的占用情况。分租客在租期内对分租物业的占用须受本分租契约所有条款及条文的规限，而分租客须支付相当于紧接暂停期前一段期间应缴基本租金总和的150%(150%)的款额(按月计算，在暂停期内不得减收部分月份)。在本分租契期满或提前终止后，分租客的暂缓或付款不得被解释为延长租期或阻止分地主通过简易程序或其他方式立即收回对分租物业的管有。除支付上述金额外，如分地主因租客留存而未能将对转租物业的占有权交付给新的分租客或业主(视属何情况而定)，或无法为新的分租客进行改善，则分租客应对分地主承担超过上述暂缓租金的所有损害赔偿责任，包括但不限于转租房东因此而遭受的任何后果性损害。分租人明确承认，此类损害可能包括业主因分租人的滞留而在主租约项下收取的所有滞留租金，而主租约的滞留租金可能适用于整个主租约物业。

15.泊车。经业主同意，分租客应获准按照主租约第37条所载比率(S)使用停车位(按2024年开始日期前现有物业的可租面积计算，其后按分租物业包括现有物业及雪花物业的可租用总面积计算)，包括于2024年开始日期独家使用两(2)个由充电站提供服务的停车位及四(4)个由充电站提供服务的停车位。

16.保证金。

(A)在分地主和分租客收到完全签立同意书之日起两(2)个工作日内(“信用证交付日”)，分租客应向分地主交付，作为保护。

对于转租人全面、忠实地履行其在本转租项下的所有义务，以及因转租人违约而可能遭受的所有损失和损害，转租人应出具不可撤销的、无条件的、可转让的备用信用证，转租人可合理接受(“信用证”)。信用证应(I)以续期或延期的方式维持有效，有效期自本分租之日起至期限届满后六十(60)天(“信用证到期日”)为止，(Ii)可由分房东、其继承人和受让人完全转让，(Iii)允许部分提款和多次提款及提款，以及(Iv)视为自动续期，不作任何修改。在信用证到期日之前连续一(1)年内，除非开具信用证的银行(“银行”)在信用证到期日前不少于六十(60)天，以挂号邮寄方式向分房东发出通知(“非续期通知”)，说明银行已选择不再续签信用证，在这种情况下，根据本款剩余部分的规定，分房东有权在收到非续期通知后，以即期汇票向本行提取信用证的全部金额，并应在此后根据本条第16款的规定持有或运用信用证的现金收益。

(B)信用证的初始面值应为141万2986 44/100美元(1,412,986.44美元)(“初始信用证金额”)。作为信用证交货日。在2024年生效之日或之前，分租户承诺并同意将初始信用证金额增加至255万3474 60美元(2,553,474.60美元)(“信用证金额”)。在2024年生效日期之前，本分租合同中提及的信用证金额应指初始信用证金额。自2024年生效之日起及之后，本分租合同中提及的信用证金额应指信用证金额，信用证金额可根据下文第16(G)节规定的条款和条件减少。

(C)在下列情况发生或适用的情况下，分租户业主有权提取最高达信用证金额的金额，且符合适用法律：(1)分租客的违约已经发生并仍在继续；或(2)分租户已根据美国破产法或任何州破产法(统称为“破产法”)提交自愿请愿书；或(3)已根据破产法对分租客提出非自愿请愿书；或(4)银行已通知分地主信用证将不会续期或延期至信用证到期日，且分租户未能在现有信用证期满前至少三十(30)天向分地主交付符合本条款要求的替代信用证；或(5)该银行的长期评级已被下调至BBB或更低(被标准普尔下调至BBB或更低)或Baa2或更低(被穆迪下调)，且分租户未能在接到分承租人的通知后三十(30)日内交付长期评级为A或更高(标准普尔)或A2或更高的银行的新信用证，并以其他方式满足第(16)节规定的要求。无论转租人是否拒绝承租人使用信用证的权利，信用证都将由本行承兑。

(D)信用证还应规定，分地主及其继承人和受让人可随时将其在信用证中的所有权益(一次或多次)转让(一次或多次)给任何许可的分租契继承人，作为分地主转让其在分租契中的权利和权益的一部分，而无需事先通知分租客，也无需事先征得分租客的同意。转让方应在转让信用证后十(10)天内以书面形式通知转租人。关于分地主转让信用证的任何此类情况，分租户应自付费用和费用，

签署并向银行提交完成转让所需的申请、文件和票据，转租人应负责支付与此相关的银行转账和手续费。

(E)如果由于分房东根据本条第16款在信用证上提取的信用证金额少于信用证金额，则分租户应在接到分房东的书面通知后五(5)个工作日内，向分房东(S)提供金额等于差额的额外信用证(S)，而任何该等额外信用证(S)应符合本第16条的所有规定，如果分租户未能遵守上述规定，则构成立即发生分租户违约事件。如果分地主按照本条款第16条的规定使用信用证，则分地主可以将信用证的收益用于支付分租户在到期时未支付的任何租金和/或支付因分租户违约而遭受的所有直接损失和损害。在下列条件下，任何未使用的收益应构成分地主的财产，不需要与分地主的其他资产分开。(I)如果转租人向转租人(S)交付了本节所述的额外信用证，则分地主将向转租人支付未使用的收益；(Ii)如果转租人将转租的房产交还给转租人，并且没有发生转租人违约并继续发生，则在LC期满后三十(30)天内；然而，如在信用证有效期届满前，分租客提出自愿呈请，或分租客的任何债权人(视何者适用而定)根据破产法提出针对分租客的非自愿呈请，则在该破产或重组个案中与分租契付款有关的所有优先权问题已获解决或该破产或重组个案已被驳回前，分承租人并无责任以未使用的信用证所得款项支付该等款项。

(F)分地主使用、运用或保留信用证或其任何部分或其任何提款，不得阻止分地主行使本分租约或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施，其意图是分地主不应首先被要求对信用证提起诉讼。本转租的任何条件或条款均不应被视为使信用证成为信用证的条件，以证明信用证的发行人不能及时承兑信用证上的提款。分承租人同意并承认：(I)信用证构成分地主和银行之间的独立合同，(Ii)分承租人不是该合同的第三方受益人，(Iii)分承租人在信用证或其收益中没有任何财产权益，(Iv)在法律允许的范围内，如果分承租人根据破产法任何一章成为债务人，无权通过适用《美国破产法》第502(B)(6)条或以其他方式限制次级业主对信用证和/或其收益的债权和/或权利。在租期届满时或在转租人转让本转租合同后，如果转租人在当时所有适用的通知或补救期限后没有违约，转租人应立即退还信用证或与转租人合作取消信用证。

(G)如在2024年12月31日前：(I)本分租契并未发生违约(当时发生的任何事件，如经通知或时间流逝，亦不会成为本租契下的违约)，(Ii)分租客向分地主发出书面请求，要求减少信用证金额(“减少请求”)，而该减少请求不得在2025年1月1日前送交分地主，及(Iii)在分地主收到减租请求时，分租客认为，经证明，分租客的信用已获分租户业主的合理满意，自生效之日起(第(I)-(Iii)项统称为“信用证减额条件”)，如果所有信用证减额条件均满足，则分租人可将信用证金额减去8

100 51,158 20/100美元(851,158.20美元)，总额为170万2316 40/100美元(1,702,316.40美元)(“减少的信用证金额”)，由减少的信用证金额的替代或替换信用证(或反映减少的信用证金额的对现有信用证的修改)证明，并以其他方式满足第16条的要求。任何与信用证的替换或签发或修改相关的费用将由分租人支付。在满足所有信用证削减条件以及分房东收到符合本条款和条件的替换信用证(或其修改)后，分房东无权使用先前的信用证，并应立即将该先前信用证退还给转租人或转租人的银行。尽管本合同有任何相反规定，但如果在信用证金额生效日期之前的任何时间，本转租合同项下发生违约事件，则分承租人无权按本合同规定减少信用证金额。

17.标牌；屋顶权利。在主租契或业主可转让或以其他方式准许的范围内，分租客在主租契下享有与分业主相同的有关标牌的权利，并须在主租契所规定的范围内(包括但不限于主租契附件E所载的规则及规例)及使用建筑物屋顶的权利，包括(如获业主准许)在其上安装及使用露台，并须经业主同意及批准。

18.通知。本协议要求、允许或规定的另一方的任何通知仅在书面形式下有效，并且只有在以下情况下才被视为正式发出：(A)亲自递送，或(B)通过联邦快递、UPS次日航空或保证第二天递送的其他信誉良好的特快专递服务，或(C)由美国挂号信或挂号信寄出，要求回执，并将通知发送给转租人，也是通过电子邮件发送给转租人，地址为(I)，如果是转租人，地址如下：

Open Text Inc.
C/O Open Text公司
韭菜新月38号
安大略省里士满山庄
L4B 4N8加拿大
收信人：全球房地产和设施副总裁

将副本复制到：

Vedder Price P.C.
拉萨尔北街222号，2500号套房
伊利诺伊州芝加哥60601
发信人：安德鲁·托瑞

基本租金和附加费

租金将汇给：

Open Text公司
弗兰克·汤帕路275号
安大略省滑铁卢
N2L 0A1加拿大
注意：应收帐款

及(Ii)如属分租客，地址如下：

Upstart网络有限公司
南特拉华街2950号
加利福尼亚州圣马特奥94403
收件人：总法律顾问

电子邮件：Notify@Upstart.com

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址。如果是亲自递送的，则通知在当面递送时被视为已发出并生效(除非该递送发生在盘后或节假日或周末，在这种情况下，通知应被视为在下一个下一个工作日发出)；如果是通过隔夜快递发送的，则在下一个递送到快递员的下一个工作日生效；如果通过美国挂号信或挂号信邮寄，则按照本节的规定，在邮寄后三(3)个工作日视为已发出并生效。

19.经纪。分租户保证，其与代表分租户的世邦魏理仕(“世邦魏理仕”)和代表分租户的Newmark Corish&Carey(“Newmark”；世邦魏理仕和Newmark统称为“经纪商”)之间没有任何与本分租约谈判或执行相关的经纪、代理或任何其他人士的交易。分租人同意赔偿分租人或代理人(经纪人除外)因分租人的行为或不作为而要求的佣金或其他补偿及收费的任何及所有费用、开支或责任，并使分租人免受损害。次房东代表并向次承租人保证，除经纪人外，次房东没有与任何经纪人、发现者或类似人就本转租进行交易，并同意赔偿、辩护并使次承租人免受因任何经纪人或经纪人或发现者(包括经纪人)因参与与本转租的谈判而产生的任何索赔或要求而产生的所有损害、责任和费用(包括合理的律师费)。

20.完成协议。双方或其代表之间没有任何口头或书面的陈述、保证、协议、安排或谅解与本转租标的有关，但在本转租中未作充分表述。除双方签署的书面协议外，本转租合同不得更改或终止，其任何条款也不得口头或以任何方式放弃。

21.释义。无论执行地点或履行地点如何，本转租合同应受加利福尼亚州法律管辖，并按加利福尼亚州法律解释。如果本转租的任何条款或其对任何人或任何情况的适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本转租的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受影响，而应在法律允许的范围内强制执行。本分租合同中的目录、标题、标题和标题(如有)仅供

便于参考，不应影响其解释。本转租的解释应不考虑任何推定或其他规则，该规则要求对导致本转租或其任何部分起草的一方作出解释。如本分租契内任何字或词句已被删除或以其他方式删除，则不论是否已加入任何其他字或词句，此分租约应被视为犹如如此删除或以其他方式删除的字或词句从未包括在本分租约内，且不得从该等字或词句已如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何含意或推论。除非另有明文规定，本转租的每一契诺、协议、义务或其他条款应被视为并解释为受其约束、承诺或订立的一方的独立契诺，不依赖于本转租的任何其他条款。本分租中使用的所有术语和词语，无论其使用的数量或性别，均应视为包括上下文可能需要的任何其他数量和任何其他性别。本转租所称“人”，是指自然人、合伙企业、公司或其他形式的企业、法人团体或实体。

22.《美国爱国者法案》披露。分租户目前遵守并在任期内始终遵守财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的规定)和任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)，或与此相关的其他政府行动。

23.对口单位。本转租合同可签订多份副本，每份副本均被视为正本，但共同构成一份相同的文书。当需要签字的每一方当事人至少签署了一份副本并交付给每一方当事人时，即使没有一份副本包含本合同所有各方的签名，本分租合同仍应完全执行。本转租合同可以PDF格式签署，每一方都有权依赖由另一方签署的此转租合同的PDF副本，就像该当事人已收到原始副本一样。

24.家具、固定附着物及设备。自入住之日起，转租业主特此授予转租人使用转租物业内未被转租业主拆除或保留的现有家具、固定装置、设备(统称为“家具”)的许可证，且除本合同另有规定外，只要转租合同完全有效，无需额外考虑。尽管如上所述，在2021年9月30日或之前，分地主将向转租人提供一份家具清单，该清单将从房屋中移出，不包括在本协议的“家具”项下；该清单应作为本合同的附件D附上。在合同期内，转租人不得获得家具的任何所有权或其他所有权。在本分租租赁终止时，或如果本分租租赁未终止，则在到期日期前三十(30)天，分租户应：(A)被视为以一美元和00/100美元(1.00美元)的金额从分租业主处购买了家具，自到期日期前三十(30)天起生效；(B)将家具从转租物业中移除，包括由分租人安装的任何连接家具与转租物业的电线；及(C)将转租物业归还本分租租约所要求的条件。在租期内，分租人应按家具的全部重置价值投保，费用和费用由分租人承担(分地主指定为损失收款人)。分租人购买的任何家具在分租房屋内使用，应完全属于分租人的财产。在合同期满时，转租人应向转租人提供本合同所附形式和实质内容为附件E的家具的卖单。为进一步执行本转租条款第13条，转租人和转租人的代理人、雇员或承包商均未就家具和/或任何其他设备、家具或

所处位置的改善(如有的话)。分租人有权在租期内拆除和重新配置家具。为清楚起见，在租期届满或提前终止时，分租人应负责将家具从转租房屋中移走。

25.其他。

(A)就分土地业主于生效日期所知，分土地拥有人向分租客陈述并保证：(I)分土地拥有人已向分租客交付一份真实、正确及经编辑的总租契副本，并将该副本作为附件C附上，而除雪花分租契外，并无与此有关的其他协议大幅减少分租客在本分租契约下的权利或大幅增加分租客在本分租契约下的责任，或大幅减少业主对分租物业的责任；(Ii)分地主既未发出亦未收到任何主租约下迄今尚未治愈或豁免的违约通知；(Iii)目前并无与业主的诉讼待决；(Iv)分地主并未收到任何违反适用法律的书面通知；及(V)分地主并未收到由圣马特奥市或任何其他政府机构或当局发出的任何影响分租物业的违规行为的书面通知。

(B)分地主契约并同意：(I)分地主应迅速将分地主收到或发出的关于总租约项下分地主或业主(视情况而定)违约的所有书面通知的副本发送给分租客，(Ii)分地主应向分租客交付分租房、建筑物、洗手间和电梯的所有适用钥匙和卡钥匙(“出入钥匙”)，但分地主可保留出入钥匙，以便在期限内进入转租的处所，以及(Iii)应分租客不时提出的书面要求，分地主应采取商业上合理的努力，要求(1)房东批准分租人根据主租契要求房东批准的任何合理请求，和/或(2)房东提供分租人合理要求的关于分租房产、建筑物或分租客在本分租下的义务的任何其他信息。分租户应及时向分地主补偿发放访问密钥的费用，包括但不限于更换丢失、被盗或损坏的访问密钥。

(C)如业主同意就向分租客及/或转租处所提供服务及/或在分租物业的日常业务过程中，根据总租契的明订条文，向分租客提供服务及/或建筑物的营运事宜，例如货运电梯、清洁、保养及维修、水管、垃圾清运及其他类似类型的服务/营运事宜，及/或进行改建(统称为“直接分租客事宜”)，则分租业主现批准直接与分租客就该等直接分租事宜与业主打交道；然而，(I)分租客应独自负责支付业主收取的与此相关的所有建筑费用，及(Ii)分租客将赔偿、辩护(使用被分租户合理接受的律师)，并使分租客不会因与该等直接分租客事宜有关或由其引起的任何费用、开支、合理律师费、诉讼、判决、损失等，以及分租客就该等直接分租客事宜而采取的任何该等行动而蒙受损害。

[签名显示在以下页面上]

本租约自生效之日起生效，双方特此签署，特此为证。

附件A

雪花转租

[附设]

附件B

转租

[附设]

附件C

总租约

[附设]

附件D

排除的家具

[附设]

展品：E

家具销售清单

[附设]

卖据

是Open Text Inc.的创始人。(“卖方”)特此向upstart网络有限公司出售、转让和转让，以1美元和100美元(1美元)为代价，并确认其收据和充分性。(“买方”)，家具，如该日期为2021年8月_的某一分租契约中所定义的，由卖方和买方之间的“分地主”和“分租客”(“分租契”)，并位于买方分租的房产，如分租契中更详细的描述。转租在此引用作为参考。

卖方特此声明并向买方保证，卖方有完全的权利、权力和授权订立本销售清单，并将上述个人财产转让给买方，不受卖方或通过卖方作出的所有留置权、费用和产权负担的影响。除本合同明确规定外，卖方不作任何种类、性质或描述的其他陈述或担保，并在此明确否认任何其他明示或默示的陈述或担保，包括与质量、适销性或特定用途的适用性有关的陈述或担保，买方在此接受本合同中所传达的个人财产的当前原样、原样、原样和所有瑕疵。

下列签署人已于20_