UPST-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2021年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_________至 ________
委托文件编号：001-39797
Upstart控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________

特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
46-4332431
(税务局雇主
识别号码)
Upstart控股有限公司
特拉华街南段2950号, 300套房
圣马特奥, 加利福尼亚94403
(650) 204-1000
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易符号在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元UPST纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒
截至2021年11月4日，有81,957,413注册人已发行普通股的股份。
1

Upstart控股有限公司
表格10-Q
目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
5
简明综合资产负债表
5
简明合并经营报表和全面收益表
7
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
8
现金流量表简明合并报表
10
简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
52
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
73
第四项。
控制和程序
76
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
77
第1A项。
风险因素
77
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
133
第三项。
高级证券违约
134
第四项。
煤矿安全信息披露
134
第五项。
其他信息
134
第六项。
展品和财务报表时间表
134
签名
135
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、运营费用、确定准备金的能力和保持盈利的能力的预期；
•我们提高人工智能模型的有效性和预测性的能力，以及我们对人工智能模型的改进可以带来更高的支持率和更低的利率的期望；
•我们有能力通过我们的人工智能贷款平台增加贷款额；
•我们有能力成功地维持多元化的贷款融资战略，包括银行合作伙伴关系以及整体贷款销售和证券化交易；
•我们有能力在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的银行合作伙伴能够实现比他们的融资成本更高的回报；
•我们有能力成功地打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•我们有能力提高我们的营销策略的有效性，包括我们的直接消费者营销计划；
•新冠肺炎疫情和任何相关的经济低迷对我们的业务和运营业绩的影响；
•我们对未来增长的预期和管理，包括扩大潜在借款人的数量；
•我们有能力成功地及时调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；
•遵守适用的地方、州和联邦法律；
•我们遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力，包括对人工智能和机器学习技术的监管；
•我们对监管机构支持我们的人工智能贷款方法的期望，包括我们正在与消费者金融保护局(CFPB)进行的讨论；
•我们对战略收购成功的期望，包括整合收购的业务、产品、技术、内部控制和人员；
•我们防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃的能力；
•我们偿还贷款的能力和第三方催收代理的能力，追查拖欠和违约贷款的能力；
•我们成功地与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司竞争的能力；
•我们对新的和不断发展的市场的期望以及我们进入新市场并推出新产品和服务的能力，例如我们最近推出的汽车贷款；
3
目录表
•我们有能力有效地保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；
•我们有能力成功地获得并维持资金和流动性，以支持持续增长和一般企业用途；
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；
•我们有能力有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们对未决诉讼和监管调查的期望；以及
•与上市公司相关的增加的费用；

我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素“在这份报告的其他地方。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

除非另有说明，本协议中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和类似术语统称为upstart控股有限公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

4
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表

Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
资产
现金$250,819 $1,041,460 
受限现金60,514 130,301 
贷款(按公允价值计算)78,460 129,625 
应收票据和剩余凭证(按公允价值)19,074 10,489 
财产、设备和软件，净值10,032 18,898 
经营性租赁使用权资产18,310 70,025 
非流通股证券— 40,000 
商誉— 66,866 
无形资产，净额— 20,975 
其他资产(包括#美元6,831及$12,380分别以2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值计算)
40,046 77,491 
总资产(a)
$477,255 $1,606,130 
负债与股东权益
负债：
应付帐款$13,775 $9,381 
应支付给投资者45,501 84,312 
借款62,626 649,222 
应计费用和其他负债(包括#美元9,530及$10,522分别以2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值计算)
35,669 71,951 
经营租赁负债19,432 72,175 
总负债(a)
177,003 887,041 
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；73,314,026和81,539,547，已发行和已发行股份分别截至2020年12月31日和2021年9月30日
7 8 
额外实收资本369,467 711,804 
留存收益(累计亏损)(69,222)7,277 
股东权益总额300,252 719,089 
总负债和股东权益$477,255 $1,606,130 

(a)下表列出了upstart控股有限公司于2020年12月31日和2021年9月30日合并的与可变利息实体(VIE)相关的资产和负债信息。下表中的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务，并且超出了这些债务。实益权益持有人对upstart控股有限公司的一般信贷没有追索权。下表中的资产和负债包括合并VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中注销的公司间余额。

5
目录表

Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
资产
受限现金$12,371 $29,131 
贷款(按公允价值计算)75,373 122,022 
应收票据和剩余凭证(按公允价值)17,219 9,545 
其他资产29 303 
总资产$104,992 $161,001 
负债
应付帐款$83 $28 
借款42,181 3,100 
其他负债32 79 
总负债$42,296 $3,207 



































附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分.
6
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并经营报表和全面收益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
收入：
手续费收入，净额$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
利息收入和公允价值调整，净额(包括#美元0及$1,014关联方费用和美元0及$4,238关联方分别于截至2020年9月30日止三个月及九个月的公允价值调整)
2,498 18,029 2,527 29,853 
总收入65,359 228,450 146,706 543,741 
运营费用：
销售和市场营销23,725 93,346 65,113 218,638 
客户运营9,360 34,978 24,792 76,530 
工程和产品开发9,966 37,085 24,651 87,504 
常规、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
总运营费用53,152 199,851 145,334 463,274 
营业收入12,207 28,599 1,372 80,467 
其他收入(费用)50 22 5,497 (5,196)
认股权证和可转换票据的费用，净额(2,588)(776)(2,317)(807)
所得税前净收益9,669 27,845 4,552 74,464 
所得税优惠— (1,268)— (2,035)
归属于非控股权益前的净收入9,669 29,113 4,552 76,499 
非控股权益应占净亏损— — (404)— 
Upstart控股公司普通股股东应占净收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
Upstart控股公司普通股股东每股净收益，基本$0.12 $0.37 $— $1.00 
Upstart控股公司普通股股东每股摊薄后净收益$0.10 $0.30 $— $0.81 
加权平均流通股数，用于计算upstart控股公司普通股股东每股净收益，基本14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
加权平均流通股数，用于计算upstart控股有限公司普通股股东每股摊薄后的净收益26,745,480 96,057,210 14,663,623 94,165,325 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。









7
目录表
Upstart控股有限公司
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

截至三个月
2020年9月30日
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计
赤字		总upstart控股有限公司。
股东的
赤字
非控制性
利息
股东亏损总额
股票金额股票金额
截至2020年6月30日的余额47,349,577 $162,546 14,659,961 $2 $17,739 $(79,918)$(62,177)$— $(62,177)
行使股票期权时发行普通股— — 101,996 — 307 — 307 — 307 
与激励协议有关的普通股发行— — 282,750 — 1,696 — 1,696 — 1,696 
基于股票的薪酬费用— — — — 2,743 — 2,743 — 2,743 
激励性股票费用— — — — 429 — 429 — 429 
净收入— — — — — 9,669 9,669 — 9,669 
截至2020年9月30日的余额47,349,577 $162,546 15,044,707 $2 $22,914 $(70,249)$(47,333)$— $(47,333)



九个月结束
2020年9月30日
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计
赤字		总upstart控股有限公司。
股东的
赤字
非控制性
利息
股东亏损总额
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额47,349,577 $162,546 14,561,398 $2 $12,489 $(75,205)$(62,714)$1,026 $(61,688)
行使股票期权时发行普通股— — 200,559 — 510 — 510 — 510 
与激励协议有关的普通股发行— — 282,750 — 1,696 — 1,696 — 1,696 
基于股票的薪酬费用— — — — 7,432 — 7,432 — 7,432 
将资本返还合并VIE的利息— — — — — — — (622)(622)
激励性股票费用— — — — 787 — 787 — 787 
净收益(亏损)— — — — — 4,956 4,956 (404)4,552 
截至2020年9月30日的余额47,349,577 $162,546 15,044,707 $2 $22,914 $(70,249)$(47,333)$— $(47,333)


8
目录表
Upstart控股有限公司
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

截至三个月
2021年9月30日
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本留存收益(累计
赤字)		总upstart控股有限公司。
股东的
权益
非控制性
利息
股东权益总额
股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额— $— 77,626,866 $8 $737,924 $(21,836)$716,096 $— $716,096 
行使股票期权时发行普通股— — 3,656,385 — 6,841 — 6,841 — 6,841 
在限制股单位结算时发行普通股— — 12,571 — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 21,417 — 21,417 — 21,417 
员工购股计划下普通股的发行— — 243,725 — 4,145 — 4,145 — 4,145 
购买有上限的呼叫— — — — (58,523)— (58,523)— (58,523)
净收入— — — — — 29,113 29,113 — 29,113 
截至2021年9月30日的余额— $— 81,539,547 $8 $711,804 $7,277 $719,089 $— $719,089 


九个月结束
2021年9月30日
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本留存收益(累计
赤字)		总upstart控股有限公司。
股东的
权益
非控制性
利息
股东权益总额
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额— $— 73,314,026 $7 $369,467 $(69,222)$300,252 $— $300,252 
行使股票期权时发行普通股— — 4,941,362 — 9,773 — 9,773 — 9,773 
在限制股单位结算时发行普通股— — 19,017 — — — — — — 
普通股认股权证的行使— — 72,407 — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 52,245 — 52,245 — 52,245 
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份— — (1,730)— (236)— (236)— (236)
与收购相关的普通股发行— — 650,740 — 71,003 — 71,003 — 71,003 
发行与后续发行相关的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额— — 2,300,000 1 263,930 — 263,931 — 263,931 
员工购股计划下普通股的发行— — 243,725 — 4,145 — 4,145 — 4,145 
购买有上限的呼叫— — — — (58,523)— (58,523)— (58,523)
净收入— — — — — 76,499 76,499 — 76,499 
截至2021年9月30日的余额— — 81,539,547 $8 $711,804 $7,277 $719,089 $— $719,089 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
Upstart控股有限公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20202021
经营活动的现金流
归属于非控股权益前的净收入$4,552 $76,499 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
金融工具公允价值变动(包括$(4,238)关联方截至2020年9月30日的9个月)
18,801 (5,839)
基于股票的薪酬7,102 50,125 
贷款服务安排的收益(1,747)(4,223)
折旧及摊销1,631 4,984 
激励性股票费用786 — 
非现金利息支出54 990 
营业资产和负债的净变化：
购买贷款以供即时转售(1,554,705)(5,872,988)
即时转售贷款所得款项1,554,705 5,872,988 
购买持有待售贷款(109,113)(80,305)
持有待售贷款收到的本金付款15,237 4,398 
出售持有待售贷款的净收益6,813 90,537 
其他资产(4,843)(22,806)
经营租赁负债和使用权资产66 1,028 
应付帐款(592)(4,556)
应支付给投资者13,137 38,811 
应计费用和其他负债(4,701)29,854 
经营活动提供的现金净额(用于)(52,817)179,497 
投资活动产生的现金流
综合证券化所持贷款的本金支付24,018 — 
出售为投资而持有的贷款的净收益88,136 10,793 
为投资而持有的贷款收到的本金付款12,277 14,722 
应收票据的本金支付和剩余凭证的偿还11,306 9,115 
购买为投资而持有的贷款(3,774)(92,738)
购买非流通股证券— (40,000)
购买应收票据和剩余凭证(4)— 
购置财产和设备(1,282)(4,956)
资本化的软件成本(2,967)(4,476)
收购，扣除收购现金后的净额— (16,561)
投资活动提供的现金净额(用于)127,710 (124,101)
融资活动产生的现金流
二次发行的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本— 263,931 
发行可转换债券所得款项— 661,250 
支付债务发行成本— (15,727)
10
目录表
Upstart控股有限公司
现金流量表简明合并报表(续)
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20202021
购买有上限的呼叫— (58,523)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— (236)
为证券化票据和证书支付的款项(包括$1,034向关联方支付截至2020年9月30日的九个月)
(26,126)— 
偿还借款(99,835)(65,412)
对非控股权益的分配(622)— 
借款收益81,761 5,831 
根据员工购股计划发行普通股所得款项— 4,145 
行使股票期权所得收益510 9,773 
融资活动提供的现金净额(用于)(44,312)805,032 
现金和限制性现金净增加30,581 860,428 
期初现金和限制性现金80,067 311,333 
期末现金和限制性现金$110,648 $1,171,761 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$6,954 $2,796 
缴纳所得税的现金— 2,247 
非现金投资和融资活动的补充披露
与收购相关的普通股发行$— $80,256 
对合并VIE中为投资而持有的贷款的取消确认57,222 — 
对向证券化票据持有人和剩余证书持有人支付款项的取消确认58,017 — 
资本化股票薪酬费用330 2,120 





















随附的附注是以下内容的组成部分未经审计的摘要合并财务报表。
11
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

1.业务说明和重要会计政策
业务说明

Upstart控股有限公司及其子公司(统称“upstart”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)将现代数据科学技术应用于发起消费信贷的过程中。该公司通过向银行合作伙伴提供专有的、基于云的人工智能贷款平台来帮助他们发起信贷。随着公司技术的不断改进和越来越多的银行采用upstart平台，消费者受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。

Upstart网络有限公司于2012年在特拉华州注册成立。根据重组，upstart控股有限公司于2013年12月注册成立，成为upstart网络公司的控股公司。该公司目前在美国运营，总部设在加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布市。该公司的财政年度将于12月31日结束。
列报和合并的基础

随附的未经审计简明综合财务报表与我们年度报告中包含的10-K表格中的年度综合财务报表一样编制，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述公司财务状况、经营业绩、全面收益和现金流量所必需的，但不一定表明任何未来年度或中期的经营结果。

根据美国证券交易委员会的规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2020年12月31日年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一起阅读。

根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。

在随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设，管理层认为这些估计和假设对于理解和评估本公司的报告财务业绩至关重要，这些估计和假设包括：(I)公允价值确定；(Ii)基于股票的薪酬；(Iii)合并VIE；以及(Iv)扣除递延税项资产估值准备后的所得税准备。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响未来期间报告的业务结果。
基于股票的薪酬

公司向员工和非员工(包括董事和第三方服务提供商)发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票，以及根据公司员工股票购买计划(“ESPP”)授予的员工股票购买权。根据ESPP授予的股票期权和员工股票购买权最初是按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日按公允价值计量的。RSU和限制性股票按授予日我们普通股的公平市场价值计量。基于股票的薪酬支出根据其各自授予日的公允价值确认。没收在授予时估计，如果实际没收不同于以下情况，则在随后的期间进行必要的修订
12
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

初步估计。基于股票的补偿费用是在扣除估计的没收金额后记录的，因此只记录那些预计将授予的奖励的费用。

企业合并

本公司采用收购会计方法对业务合并进行会计核算，该方法要求收购资产和假设负债的公允价值在中期简明合并财务报表中确认。在企业合并中收购的资产和承担的负债按其于收购日的估计公允价值确认。超出购入资产和承担负债公允价值的购买价格计入商誉。公允价值的分配可能会在初始分配后进行调整，期限最长为一年，并与商誉进行相应的抵销。与收购相关的成本，如法律和咨询费，从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

非流通股证券

本公司在简明综合资产负债表上以非流通股本证券组成的战略投资是对一家私人持股公司的投资。非流通股本证券并无可轻易厘定的公允价值，并由本公司按成本减去减值(如有)计量，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动而作出调整(“计量替代方案”)。已实现和未实现投资的收益和亏损在其他收益(费用)中确认，在我们的简明综合经营报表和全面收益中净额，并在确认收益和亏损后为投资建立新的账面价值。在列报的任何期间内，并无根据计量备选方案入账的与非流通股本证券相关的未实现或已实现损益或减值。截至2021年9月30日，我们的非上市股权证券的账面价值总计为美元，这些证券没有易于确定的公允价值。401000万美元。该公司拥有不是截至2020年12月31日的此类证券。

要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资，需要管理层做出重大判断。在评估时，本公司会考虑投资权利及优惠的差异，以及该等差异会在多大程度上影响投资的公允价值等因素。如果公司发现同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现了可观察到的价格变化，公司必须使用可获得的最新数据估计其战略投资的公允价值。该公司的减值分析包括对定性和定量因素的评估。

商誉与无形资产

商誉是指购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值的部分。商誉每年进行减值审查，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行审查。我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司得出报告单位的公允价值低于其账面价值的结论，则进行量化测试。我们通过确定报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面价值进行比较来进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值大于报告单位的账面价值，则认为报告单位的账面价值是可以收回的。如果报告单位的账面价值大于报告单位的公允价值，商誉将减值并减记为报告单位的公允价值。

购入的无形资产在购入之日按公允价值入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。收购的无形资产在简明综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。当发生事件或情况变化时，本公司审核无形资产的账面金额是否减值
13
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

是可以追回的。我们通过将每项资产的账面价值与我们预计该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量无形资产的可回收性。减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。此外，我们定期评估长期无形资产的估计剩余使用年限，以确定事件或情况变化是否需要对剩余摊销期限进行修订。
后续服务

2021年4月13日，本公司完成了后续发行，其中2,300,000普通股(包括全数行使承销商的认购权300,000额外股份)以美元的价格发行和出售120.00每股。该公司收到净收益#美元。263.9扣除承保折扣和佣金$11.01000万美元，并提供费用为$1.01000万美元。发行费用包括与后续发行相关的递增会计、法律和其他费用。
其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括公司从其在赚取的期间确认的不受限制的现金余额中赚取的股息收入。

2020年4月，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得了一笔可免除的贷款，总额为#美元5.3百万美元，声明年利率为1%。所有贷款付款均延期至六个月如果没有根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的规定予以赦免。贷款和应计利息对于借款人在收到贷款后24周内将贷款收益用于符合条件的支出并维持工资和员工人数的借款人是可以免除的。公司已在规定的期限内将贷款的全部收益用于符合条件的支出。本公司认为，根据《CARE法案》免除贷款是有合理保证的，并将全部收益作为其他收入记录在2020年简明综合经营报表和全面收益报表中。2021年3月，公司自愿偿还了根据Paycheck保护计划收到的收益加上应计利息共计#美元5.3百万美元。公司将偿还贷款本金确认为其他费用。
新兴成长型公司的地位

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该新或修订会计准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

在截至2021年12月31日的财年的最后一天，该公司将不再有资格成为新兴成长型公司。因此，本公司将须遵守自生效日期起适用于非新兴成长型公司的新的或经修订的会计声明，如下所述。
最近采用的会计公告
        
在截至2021年9月30日的9个月中，公司采用了以下会计准则：
14
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算它要求作为服务合同的托管安排中的客户遵循主题350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产或已发生的费用资本化。该标准于2021年1月1日起生效，适用于采用私人公司救济的新兴成长型公司。本ASU中的修正案可追溯或前瞻性地适用于自通过之日起的所有实施成本。该指南于2021年1月1日生效，公司在预期的基础上采用了该标准。该准则的采用并未对公司的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。该标准取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。本更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体，以及这些财政年度内的过渡期。修正案将通过完全追溯或修改后的追溯过渡方法来通过。允许及早领养。公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020-06，对公司的简明综合财务报表或相关披露没有重大影响。
近期发布的会计公告

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南，作为ASU 2016-13的一部分，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这项规定将于2023年1月1日生效，适用于采用私人公司减免的新兴成长型公司。指导意见用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失估计确认拨备。该公司通过净收入按公允价值核算其贷款，这不在主题326的范围内。对于可供出售的债务证券，指导意见将要求在证券的公允价值低于摊销成本时，通过确认信贷损失拨备来确认预期的信贷损失，而这一拨备的确认仅限于证券的摊余成本基础与公允价值之间的差额。该公司正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露的影响。公司计划于2021年1月1日起在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中采用主题326。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响其次是ASU 2021-01，参考汇率改革，范围E于2021年1月发布。ASU 2020-04和ASU 2021-01为将美国GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准，则其他参考利率预计将因参考利率改革而停止。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指导意见自发布之日起生效，一旦通过，可能会应用于2022年12月31日之前的合同修改和套期保值关系。本公司目前正在评估采用ASU 2020-04和ASU 2021-01对其简明综合财务报表和相关披露的影响。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


2.收入
手续费收入，净额

该公司按服务类型分列下列期间的手续费收入：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
手续费收入，净额：
平台和推荐费，净额$55,643 $191,442 $123,485 $467,476 
服务费，净额7,218 18,979 20,694 46,412 
手续费总收入(净额)$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
平台和推荐费，净额

本公司与银行合作伙伴订立合同，提供接入本公司开发的基于云的人工智能贷款平台(“upstart平台”)，使银行能够发起无抵押个人和担保汽车贷款。Upstart平台包括一个基于云的应用程序(通过Upstart.com或银行品牌计划)，用于提交贷款申请、核实提交的申请中提供的信息、风险承保(通过一系列专有技术解决方案)、交付电子贷款报价，以及如果报价被借款人接受，则由借款人签署的电子贷款文件。银行合作伙伴可以指定他们愿意发放的贷款的某些参数。根据这些合同，银行合作伙伴可以选择使用upstart的转介服务，这使得他们能够通过upstart的营销渠道接触到新的借款人。该公司与银行合作伙伴的合同是不可取消的，通常有12个月的自动续签条款。

发行后，upstart支持的贷款由银行合伙人保留，由本公司根据贷款销售协议购买并立即转售给机构投资者，或由本公司购买并持有。对于本公司购买的贷款，upstart在最低持有期满后向银行合伙人一次性支付贷款保费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向银行合作伙伴支付贷款拖欠费。每月贷款拖欠费是根据基础贷款的借款人支付本金和利息的金额和时间支付的。贷款保费及贷款拖欠费均为应付予客户的对价，并于所列期的简明综合经营报表及全面收益中计入平台及转介费的减少额(净额)，为费用收入的一部分。该公司确认了$1.8百万美元和美元5.6截至2020年9月30日的三个月和九个月的净额分别为：贷款溢价费和贷款拖尾费，作为平台内的对销收入和转介费，以及6.61000万美元和300万美元16.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为3.8亿美元和2.8亿美元。

截至2020年12月31日及2021年9月30日，公司录得美元1.3百万美元和美元3.3贷款拖尾费负债分别为100万欧元，按公允价值入账，并在本公司简明综合资产负债表的应计费用中计入其他负债。请参阅“附注4.公允价值计量关于与往绩费用负债相关的公允价值变化的更多信息。

本公司的平台和转介服务安排通常包括在需要时和如果需要时向作为我们的银行合作伙伴的客户提供其中一项或两项服务的义务(一项随时可用的义务)，收入在履行此类服务时确认。此外，这些服务具有相同的转移模式和期限，当单独或一起提供时，作为代表一系列不同服务的单一组合履行义务入账。
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(未经审计)


平台和转介服务通常以固定的或递减的(基于分级的)单位价格提供，价格基于数量或每个期间产生的贷款总价值的百分比；然而，这些服务的定价也可以基于最低使用费。基于分级的定价在提供时会按月重置，不会累积。鉴于该公司承诺的性质是随时准备并通过该平台提供对交易的持续访问和处理，基于使用情况的分级定价代表着可变的对价。由于可变费用与提供这类服务的日期直接相关，它们通常符合将可变对价完全分配给合同中一项或多项但不是全部履约义务的标准。因此，当满足必要的标准时，将可变费用分配给并在提供服务的当天确认。平台和推荐服务的费用通常是按月计费和支付的。因此，该公司与客户的合同不包括重要的融资部分。

该公司没有确认与本报告所列期间的前几个期间有关的履约义务收入。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司没有记录的重大合同资产、合同负债或递延合同成本。该公司有$8.11000万美元和300万美元17.0截至2020年12月31日和2021年9月30日，简明合并资产负债表上其他资产中与客户合同相关的应收账款分别为1.6亿美元和2.8亿美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的坏账准备是非实质性的，公司的坏账支出在所列期间也是非实质性的。

该公司将与客户签订合同的增量成本资本化，这些成本是为收购银行合作伙伴而支付的某些销售佣金。资本化成本在预期受益期内摊销，根据分析，我们已确定三年。如果摊销期限为一年或更短时间，公司将实际权宜之计用于费用成本，以获得与客户的合同。截至2021年9月30日，本公司在简明综合资产负债表上的其他资产中资本化了一笔无形的合同成本。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司在简明综合经营报表和全面收益中摊销了一笔无形的资本化合同成本，计入销售和营销。

截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月，本公司有一名客户(“客户A”)占59%和65分别占公司总收入的%和第二个客户(“客户B”)21%和15分别占公司总收入的1%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，客户A占56%和59分别占公司总收入的1%和客户B的28%和25分别占公司总收入的1%。

一位客户入账34截至2020年12月31日的应收账款的百分比，以及第二个客户152020年12月31日和2021年9月30日的应收账款的百分比。第三个客户占了10截至2021年9月30日。
服务费，净额

本公司还与银行合作伙伴和机构投资者签订合同，在upstart助力贷款的有效期内提供贷款服务。这些服务从银行合作伙伴发放这些贷款开始，包括收取、处理和核对收到的付款、投资者报告和借款人客户支持以及向贷款持有人分配资金。本公司向贷款持有人收取按未偿还本金余额的预定百分比计算的每月服务费。服务费还包括为处理逾期付款和因资金不足而拒绝付款而按每笔交易收取的某些辅助费用。维修费在提供服务期间确认。贷款服务费用不在ASC 606的范围内，而是在ASC 860金融资产的转移和服务项下记账。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

除服务费外，净额还包括根据贷款服务安排为银行合作伙伴保留的贷款或出售给机构投资者的贷款确认的资产和负债的损益。这些收益或损失是根据维修收益是否足以补偿公司履行其维修义务而确认的。服务费用还包括所列期间贷款服务资产和负债的公允价值变动。请参阅“附注4.公允价值计量“关于与服务资产和负债相关的公允价值变动的更多信息。

该公司确认了与贷款销售的还款权有关的收益，具体如下：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
与贷款偿还权相关的净收益$68 $2,121 $1,747 $4,223 

本公司一般将逾期超过30天的贷款或从第三方催收机构收取的贷款外包给借款人进行催收。本公司向银行合作伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。本公司有权自行聘用代收公司及决定代收公司的工作范围。作为安排中的委托人，本公司确认在提供服务期间来自代收费用的毛收入。Upstart还收取一定的辅助费，包括滞纳金和ACH不合格费。代收费用和借款人费用的收入计入服务费，净额作为手续费收入的一部分，净额计入公司的简明综合经营报表和全面收益。代收公司收取的全部费用也在发生的期间确认，并报告为客户运营费用的一部分。

本公司确认的代收机构费用和借款人费用已计入服务费用，净额如下：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
代收代理费$624 $1,214 $2,078 $3,068 
借款人费用512 2,062 1,448 4,043 
利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和在公司正常业务过程中以公允价值持有的金融工具的公允价值净变化，包括应付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的贷款、应收票据和剩余证书。

下表列出了利息收入和公允价值调整的组成部分，净额在公司的简明综合经营报表和全面收益中列报：

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
利息收入和公允价值调整，净额：
利息收入$5,797 $5,070 $22,705 $12,020 
利息支出(1,438)(269)(6,952)(2,796)
公允价值和其他调整，净额(1,861)13,228 (13,226)20,629 
利息收入和公允价值调整总额，净额$2,498 $18,029 $2,527 $29,853 

以上金额包括利息收入、利息支出和公允价值调整，截至2020年9月30日的9个月与合并证券化信托相关的净额如下：
九个月结束
2020年9月30日
与合并证券化信托有关的利息收入和公允价值调整净额：
利息收入$5,173 
利息支出(1,074)
公允价值和其他调整，净额(3,555)
利息收入和公允价值调整总额，净额$544 
利息收入

利息收入根据与借款人就本公司简明综合资产负债表上持有的贷款签订的相关协议的条款确认，并在贷款期限内赚取。

利息收入还包括从未偿还贷款赚取但未收回的应计利息。拖欠超过120天的贷款被归类为非应计状态，与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司已录得美元0.91000万美元和300万美元1.4分别以简明综合资产负债表上贷款的应计利息收入1,000万美元计。
利息支出

利息支出主要与本公司借款及作为综合证券化一部分发行的票据的利息有关。利息支出包括已发生但未支付的应计利息。截至2020年12月31日和2021年9月30日，应计利息支出并不重要。
公允价值和其他调整，净额

公允价值及其他调整，净额包括除还本付息资产及负债、普通股权证负债及可转换优先股权证负债以外的金融工具的公允价值变动。这些调整记录在公司的简明综合经营报表和全面收益表中，包括相关资产和负债价值的已实现和未实现变化。请参阅“附注4.公允价值计量“以获取更多信息。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

除公允价值和其他调整外，净额还包括通过我们的证券化计划收到的收益，以及从借款人那里收到的在公司精简综合资产负债表上持有的先前注销的贷款的金额。这些金额在收到的期间确认。

3.证券化和可变利益实体
合并后的VIE

本公司合并本公司拥有可变权益并被确定为主要受益人的VIE。该决定基于本公司是否拥有可变权益(或可变权益组合)，该可变权益赋予本公司(A)指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动的权力，以及(B)承担可能对VIE产生重大潜在影响的亏损的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利。在公司参与VIE的整个期间，本公司不断重新评估其是否为VIE的主要受益者。

该公司还决定决策者或服务提供者的费用是否为可变利益。当有关安排不会令本公司蒙受潜在VIE旨在转嫁给其可变权益持有人的损失风险、费用相称、安排在市场上，以及本公司并无任何其他权益(包括直接权益及透过关联方持有的某些间接权益)吸收VIE的潜在变数超过微不足道时，则决策者或服务提供者费用不被视为可变权益。这一决定可能对本公司的合并分析产生重大影响，因为它可能影响法人实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人。当本公司的决策者或服务提供商的费用不是可变权益时，本公司被视为潜在VIE的受托人。
仓库实体

本公司成立upstart贷款信托基金，进行仓储信贷安排，以购买upstart助力贷款。请参阅“附注9.借款“了解更多信息。该实体是特拉华州的一家法定信托公司，其结构与破产无关，第三方银行作为受托人运营。
合并的MOA

本公司分别于2018年8月(“2018-2”)、2019年2月(“2019-1”)及2019年8月(“2019-2”)发起三宗证券化交易。作为该等交易的保留保荐人，本公司须遵守RR规定，并透过符合资格的垂直权益(“EVIS”)，以证券化票据及经既定营运协议发出的剩余证书相结合的形式，满足该等要求。该公司的结论是，它拥有可变权益，是与这些证券化交易相关的MOA的主要受益者。因此，截至2020年12月31日，本公司合并了这些MOA，截至2021年9月30日，MOA继续保持合并。该公司确定，它不是持有与这些证券化交易相关的贷款的信托的主要受益人，主要是因为公司的服务费不被视为可变利息，将贷款作为抵押品转移到这些证券化交易中符合主题860，转让和服务中关于出售的定义。因此，本公司于该等证券化交易完成时，将该等贷款从压缩综合资产负债表中除名。有关更多信息，请参阅下面的未合并证券化部分。
其他综合VIE

Upstart贷款信托2是特拉华州的一家法定信托基金，通过upstart平台持有个人贷款。这些贷款包括但不限于不符合仓库要求的贷款或贷款。
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(未经审计)

如上所述，这是该公司因违反向机构投资者作出的陈述和担保而回购贷款的结果。

下表汇总了该公司参与合并VIE的财务资产和负债：

资产负债净资产
2020年12月31日
仓库实体$71,530 $35,109 $36,421 
控股附属公司17,219 7,187 10,032 
其他综合VIE16,243 — 16,243 
合并VIE总数$104,992 $42,296 $62,696 

资产负债净资产
2021年9月30日
仓库实体$57,870 $1,376 $56,494 
控股附属公司9,545 1,809 7,736 
其他综合VIE93,586 22 93,564 
合并VIE总数$161,001 $3,207 $157,794 

该公司继续参与其作为发起人的所有证券化活动，包括还贷权利和义务，并在相关贷款的有效期内收取偿还费。本公司监测其作为主要受益人的状况，并在发生复议事件时更新分析。
未整合的VIE

本公司与未合并的VIE的交易包括无担保个人全部贷款的证券化和向VIE出售全部贷款。本公司与VIE有不同形式的参与，包括偿还贷款及持有VIE的优先权益或剩余权益，但本公司并无于该等实体持有重大经济权益。

截至2021年9月30日，本公司的未合并VIE包括2017-1、2017-2、2018-1、2018-2、2019-1和2019-2证券化交易(“未合并证券化”)的发行人和授予人信托成立的实体。本公司继续参与未合并的VIE的形式是其作为这些交易的发起人和服务商的角色。对于每一项未合并的证券化，本公司确定其不是主要受益人。

如果VIE没有合并，并且将贷款从公司转移到证券化信托基金符合销售会计标准，公司将确认出售贷款的收益或损失。出售的净收益代表作为交易的一部分而获得的任何资产或产生的负债的公允价值。该等资产转移至信托基金，使该等资产在法律上与本公司的债权人隔离，不能用来履行本公司的债务。这些资产只能用于清偿相关证券化信托的债务。

下表汇总了本公司持有可变权益但不是主要受益人的未合并VIE的资产和负债的账面总值：

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(未经审计)

资产负债净资产最大损失敞口
2020年12月31日
证券化和其他$524,358 $430,006 $94,352 $26,141 

资产负债净资产最大损失敞口
2021年9月30日
证券化和其他$279,161 $214,547 $64,614 $17,704 


与未合并VIE中的可变权益相关的资产的账面价值包括#美元18.91000万美元和300万美元10.5截至2020年12月31日和2021年9月30日，分别计入简明综合资产负债表上的应收票据和剩余凭证。该公司还拥有$7.2截至2020年12月31日和2021年9月30日，为相关证券化账户储备账户而存放的现金存款，包括在简明综合资产负债表上的其他资产。

本公司因参与未合并的VIE而面临的最大亏损是在严重的假设情况下将产生的估计亏损，本公司认为这种可能性微乎其微，例如公司作为RR要求的一部分持有的证券化票据和高级和剩余证书的价值降至零。
未合并VIE的留存权益

投资者和证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司及本公司的多业务营运协议所持有的实益权益主要受制于相关无抵押个人整体贷款所产生的信贷及提前还款风险。
表外贷款

表外贷款与证券化交易有关，公司有某种形式的持续参与，包括作为服务商。对于与证券化交易有关的贷款，其中服务是持续参与的唯一形式，只有在公司因违反与其贷款销售或服务合同相关的陈述和担保而被要求回购此类贷款时，公司才会遭受损失。此外，在支持证券化的贷款的本金支付不足以支付优先票据持有人的情况下，公司向证券化储备账户提供的任何金额可能会耗尽。

从2019年12月开始，公司与一家投资银行共同发起了几笔证券化交易。本公司无须在这些证券化交易中保留经济风险，因为联席保荐人投资银行是保留保荐人。与2018-2、2019-1和2019-2类似，本公司向本次证券化提供了某些贷款作为抵押品，并在主题860，转让和服务下确认了此次转让。该公司也是这些证券化交易的服务商。

4.公允价值计量

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下表列出了按公允价值计量并在公允价值层次中归类为第三级的资产和负债：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
资产
贷款$78,460 $129,625 
应收票据和剩余凭证19,074 10,489 
还本付息资产6,831 12,380 
总资产$104,365 $152,494 
负债
还本付息负债$8,254 $7,188 
往绩费用负债1,276 3,334 
总负债$9,530 $10,522 

金融工具根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性在公允价值层次中进行分类。由于本公司的贷款、应收票据和剩余凭证、其他资产、还本付息资产和负债以及后续费用负债不在价格容易观察到的活跃市场中交易，因此本公司使用重大的不可观察的投入来衡量这些资产和负债的公允价值。

在本报告所述期间，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
贷款

包括在公司简明综合资产负债表中的贷款被分类为持有以供出售或持有以供投资。自2020年1月1日起，公司将仓库实体持有的贷款从持有以供投资重新分类为持有以供出售，原因是公司打算在贷款到期前出售这些贷款，以及越来越多的证据表明这些贷款的可销售性。公司简明综合资产负债表中持有的其他贷款仍被归类为投资持有。这些贷款包括但不限于不符合仓库要求的贷款和以综合证券化方式持有的贷款。

下表列出了该公司持有的各类贷款的公允价值：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
持有待售贷款$60,232 $31,208 
为投资而持有的贷款18,228 98,417 
总计$78,460 $129,625 
估值方法论

持有待售贷款和持有待投资贷款采用贴现现金流模型，按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的预付款和历史违约、亏损和收回，以预测未来的损失和贷款的净现金流。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。这些贷款的公允价值还包括应计利息，截至2020年12月31日和2021年9月30日，应计利息并不重要。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


本公司选择了主题810“合并”下的计量替代方案，并最大限度地利用可观察到的投入来估计合并证券化实体的金融资产和负债的公允价值。根据计量替代方案，本公司于简明综合资产负债表计量金融资产，包括简明综合资产负债表内的持有供投资及持有出售贷款，以及包括向机构投资者发行的证券化票据及剩余证书的金融负债，计入简明综合资产负债表内的应付予证券化票据持有人及剩余证书持有人，采用较易见的金融资产及负债的公允价值计量。本公司确定，应付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的金额的公允价值比贷款的公允价值更能观察到。证券化票据和剩余凭证按公允价值计量，贷款按证券化票据和剩余凭证的公允价值之和计量，公允价值变动计入简明综合经营报表和综合收益。
重要的投入和假设

下表列出了用于该公司为投资而持有和为出售而持有的贷款的第3级公允价值计量所使用的重大不可观察的投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求极大值
加权平均(2)
最低要求极大值
加权平均 (2)
贴现率6.80 %16.99 %7.44 %3.39 %17.26 %7.13 %
信用风险率(1)
0.36 %52.31 %19.82 %0.08 %50.85 %17.65 %
预付率(1)
11.64 %78.36 %31.03 %10.24 %84.76 %40.40 %
(1)表示为贷款原始本金余额的百分比
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权

贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率，现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计，这些金融工具的现金流取决于相关贷款的信用质量。风险溢价部分隐含在贴现率中，以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。

信用风险率-信用风险率是对在金融工具的整个生命周期内不会偿还的净累计本金付款的估计。信用风险率以票据原始本金的百分比表示。估计累计净损失是在票据使用期限内每个月估计发生的净损失的总和，扣除预期收到的平均回收。

预付率-预付率是对在贷款的整个生命周期内将发生的累计本金预付款的估计，作为贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限。

上述投入同样用于估计相关金融工具的公允价值。有关更多信息，请参阅下面与证券化交易相关的资产和负债部分。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表列出了截至2020年12月31日和2021年9月30日，持有供出售和持有供投资的贷款对估值模型中使用的关键假设不利变化的敏感度，
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

分别进行了分析。该等贷款的估计公允价值对预期预付利率的不利变动并不敏感，因为该等变动不会对两个期间的公允价值造成重大影响。

十二月三十一日，9月30日，
20202021
贷款公允价值$78,460 $129,625 
贴现率
加息100个基点(979)(1,760)
加息200个基点(1,939)(3,482)
基础贷款的预期信用损失率
10%的不利变化(1,303)(1,964)
20%的不利变化(2,611)(3,929)

第3级公允价值的前滚

下表包括公允价值层次结构中第三级分类的贷款的前滚：
为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款为以下目的持有的贷款-
投资(证券化)		总计
2020年6月30日的公允价值$108,108 $15,190 $— $123,298 
购买贷款10,512 980 — 11,492 
购买贷款以供即时转售639,471 — — 639,471 
立即转售(639,471)— — (639,471)
已收到的还款(9,036)(1,496)— (10,532)
在收益中记录的公允价值变动(1,458)(104)— (1,562)
其他变化20 (8)— 12 
2020年9月30日的公允价值$108,146 $14,562 $— $122,708 
25
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款为以下目的持有的贷款-
投资(证券化)		总计
2019年12月31日的公允价值$— $141,555 $90,750 $232,305 
将贷款从高频融资改划为住房融资125,297 (125,297)— — 
购买贷款109,113 3,774 — 112,887 
出售贷款(94,949)— — (94,949)
购买贷款以供即时转售1,554,705 — — 1,554,705 
立即转售(1,554,705)— — (1,554,705)
已收到的还款(23,390)(4,124)(24,018)(51,532)
在收益中记录的公允价值变动(7,940)(1,352)(9,508)(18,800)
其他变化15 6 (2)19 
因解固而产生的变化— — (57,222)(57,222)
2020年9月30日的公允价值$108,146 $14,562 $— $122,708 
为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款为以下目的持有的贷款-
投资(证券化)		总计
2021年6月30日的公允价值$26,741 $55,570 $— $82,311 
购买贷款41,994 50,190 — 92,184 
出售贷款(34,429)— — (34,429)
购买贷款以供即时转售2,458,757 — — 2,458,757 
立即转售(2,458,757)— — (2,458,757)
已收到的还款(1,831)(6,125)— (7,956)
在收益中记录的公允价值变动(1,313)(1,576)— (2,889)
其他变化46 358 — 404 
2021年9月30日的公允价值$31,208 $98,417 $— $129,625 

26
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款为以下目的持有的贷款-
投资(证券化)		总计
2020年12月31日的公允价值$60,232 $18,228 $— $78,460 
将贷款从高频融资改划为住房融资(26)26 — — 
购买贷款80,305 92,738 — 173,043 
出售贷款(101,330)— — (101,330)
购买贷款以供即时转售5,872,988 — — 5,872,988 
立即转售(5,872,988)— — (5,872,988)
已收到的还款(6,867)(12,253)— (19,120)
在收益中记录的公允价值变动(961)(960)— (1,921)
其他变化(145)638 — 493 
2021年9月30日的公允价值$31,208 $98,417 $— $129,625 

与证券化交易相关的资产

截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司持有应收票据和剩余凭证，公允价值合计为美元。19.1百万美元和美元10.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。余额由证券化票据和剩余证书组成，相当于公司作为未合并证券化的留存保荐人而必须保留的5%的经济风险留存。
估值方法论

贴现现金流量法被用来估计应收票据和剩余凭证的公允价值，使用与其相关贷款相同的预计净现金流量。该模型使用的输入本身具有判断性，并反映了该公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。
重要的投入和假设

下表提供了有关用于该公司与证券化交易相关的资产的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求极大值
加权平均 (2)
最低要求极大值
加权平均(2)
应收票据和剩余凭证
贴现率3.01 %14.00 %5.84 %5.80 %15.70 %6.54 %
信用风险率(1)
0.04 %50.69 %17.12 %0.04 %50.69 %18.22 %
预付率 (1)
15.60 %36.88 %27.63 %15.60 %36.16 %27.75 %
_________
(1)表示为金融工具相关贷款的原始本金余额的百分比
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

27
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

证券化交易中发行的证券根据向每个证券类别支付贷款的瀑布标准为优先或从属证券，根据瀑布标准发行的剩余利息(“剩余证书”)最先吸收信贷损失。因此，剩余证书对信用风险率的不利变化最敏感。根据具体的证券化，假设信用风险率增加10%至20%将导致剩余证书的公允价值大幅下降。平均而言，假设信用风险率增加20%，将导致14截至2021年9月30日剩余凭证公允价值减少%。其余类别的证券(2018-2年度除外)均被过度抵押，因此信用风险利率的变化预计不会对其公允价值产生重大影响。

证券的公允价值对贴现率的不利变化也很敏感，贴现率是机构投资者在投资于具有类似风险和回报特征的金融工具时所要求的回报率的估计。平均而言，假设贴现率上升100个基点会导致证券(包括证券化票据和剩余证券)的公允价值减少1.23%和0.77分别截至2020年12月31日和2021年9月30日。平均而言，假设贴现率上升200个基点会导致证券(包括证券化票据和剩余证券)的公允价值减少2.36%和1.53分别截至2020年12月31日和2021年9月30日。

证券化票据和剩余凭证的公允价值对预期预付款率的不利变化不敏感，因为此类变化不会对截至2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值造成重大影响。
第3级公允价值的前滚

下表包括该公司在公允价值体系的第三级分类中与证券化交易有关的应收票据和剩余凭证的前滚：
应收票据和剩余凭证
2020年6月30日的公允价值$24,840 
还款和结算(3,690)
在收益中记录的公允价值变动903 
2020年9月30日的公允价值$22,053 

应收票据和剩余凭证
2019年12月31日的公允价值$34,116 
购买和发行证券化票据和剩余凭证4 
还款和结算(11,306)
在收益中记录的公允价值变动(761)
2020年9月30日的公允价值$22,053 
28
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

应收票据和剩余凭证
2021年6月30日的公允价值$12,995 
还款和结算(2,766)
在收益中记录的公允价值变动260 
2021年9月30日的公允价值$10,489 
应收票据和剩余凭证
2020年12月31日的公允价值$19,074 
还款和结算(9,115)
在收益中记录的公允价值变动530 
2021年9月30日的公允价值$10,489 
贷款服务资产和负债
估值方法论

贷款还本付息资产和负债采用贴现现金流模型按估计公允价值计量。估值模型中的现金流是向机构投资者收取的合同服务费与估计的市场服务费之间的差额。由于合同服务费一般是根据基础贷款的每月未付本金余额计算的，因此模型中的预期现金流包括对净损失和预付款的估计。
重要的投入和假设

下表提供了有关公司用于偿还贷款资产和负债的3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求极大值
加权平均(2)
最低要求极大值
加权平均(2)
贴现率15.00 %35.00 %22.69 %13.00 %20.00 %17.73 %
信用风险率(1)
0.03 %52.78 %17.19 %0.03 %52.78 %18.29 %
市场服务率(3)(4)
0.75 %0.75 %0.75 %0.62 %0.62 %0.62 %
预付率(1)
9.07 %89.01 %31.62 %5.99 %92.60 %34.37 %
_________
(1)以偿还安排所涉贷款的原始本金余额的百分比表示
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权
(3)不包括将转嫁给第三方服务机构的辅助费用
(4)表示为贷款未偿还本金余额的百分比

贴现率-贴现率是公司对维修权市场参与者在投资类似维修权时所要求的回报率的估计。现有贷款的偿还权贴现率进行了调整，以反映货币的时间价值和风险溢价，旨在反映由于这些工具的现金流相关的不确定性，市场参与者将要求的补偿金额。

29
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

信用风险率S-信用风险率是本公司对在一笔贷款的整个生命周期内不会偿还的累计本金净额的估计，以贷款原始本金的百分比表示。关于净累计损失的假设影响贷款的预计余额和预期条件，这些贷款用于预测未来的服务收入。

市场服务率-市场服务率是对市场参与者适当补偿的估计衡量标准，如果需要的话。这一比率以每年未偿还本金余额的固定百分比表示。这一估计考虑了市场上为偿还公司服务协议所规定的未偿还贷款组合所需的利润。

预付率-预付率是公司对一笔贷款在整个生命周期内发生的累计本金预付款的估计，占贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限，这些贷款用于预测未来的服务收入。
显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表列出了还贷资产和负债对关键假设不利变化的公允价值敏感度。贷款偿还资产和负债的公允价值对贴现率的不利变化不敏感，因为此类变化不会分别对截至2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值造成重大影响。
十二月三十一日，9月30日，
20202021
贷款服务资产的公允价值$6,831 $12,380 
预期市场服务率
市场服务率提高10%(19,013)(3,724)
市场服务率提高20%(38,027)(7,354)
预期预付率
10%的不利变化(2,061)(169)
20%的不利变化(4,212)(337)
十二月三十一日，9月30日，
20202021
偿还贷款负债的公允价值$8,254 $7,188 
预期市场服务率
市场服务率提高10%22,974 4,939 
市场服务率提高20%45,948 9,972 
预期预付率
10%的不利变化2,491 109 
20%的不利变化5,089 216 


第3级公允价值的前滚

下表显示了该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的还贷资产和负债的前滚：
30
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

贷款服务资产还贷负债
2020年6月30日的公允价值$5,880 $6,615 
出售贷款1,833 1,766 
在收益中记录的公允价值变动(1,155)(1,032)
2020年9月30日的公允价值$6,558 $7,349 
贷款服务资产还贷负债
2019年12月31日的公允价值$4,725 $5,140 
出售贷款5,003 3,256 
在收益中记录的公允价值变动(3,170)(1,047)
2020年9月30日的公允价值$6,558 $7,349 
贷款服务资产还贷负债
2021年6月30日的公允价值$15,450 $11,883 
出售贷款4,904 2,783 
在收益中记录的公允价值变动(7,974)(7,478)
2021年9月30日的公允价值$12,380 $7,188 
贷款服务资产还贷负债
2020年12月31日的公允价值$6,831 $8,254 
出售贷款14,833 10,610 
在收益中记录的公允价值变动(9,284)(11,676)
2021年9月30日的公允价值$12,380 $7,188 
往绩费用负债

本公司根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向某些银行合作伙伴支付后续费用。用于估计往绩费用负债公允价值的重要投入包括6.80%至16.99%和3.39%至17.26%和信用风险率0.36%至52.31%和0.08%至50.85分别截至2020年12月31日和2021年9月30日。

往绩费用负债对关键假设的不利变化的公允价值敏感性不会对公司的财务状况造成重大影响。
第3级公允价值的前滚

下表包括该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的往绩费用负债的前滚：

31
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

往绩费用负债
2020年6月30日的公允价值$720 
发行263 
还款和结算(89)
2020年9月30日的公允价值$894 
往绩费用负债
2019年12月31日的公允价值$504 
发行632 
还款和结算(219)
在收益中记录的公允价值变动(23)
2020年9月30日的公允价值$894 

往绩费用负债
2021年6月30日的公允价值$2,513 
发行1,148 
还款和结算(350)
在收益中记录的公允价值变动23 
2021年9月30日的公允价值$3,334 
往绩费用负债
2020年12月31日的公允价值$1,276 
发行2,753 
还款和结算(766)
在收益中记录的公允价值变动71 
2021年9月30日的公允价值$3,334 

5.公允价值贷款

下表列出了包括在简明综合资产负债表中的所有贷款和逾期90天或以上的贷款的公允价值总额和未偿还本金总额：


32
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

贷款逾期90天以上的贷款
十二月三十一日，9月30日，十二月三十一日，9月30日，
2020202120202021
未偿还本金余额$97,497 $149,049 $2,018 $1,293 
公允价值净值和应计利息调整(19,037)(19,424)(2,002)(112)
公允价值(1)
$78,460 $129,625 $16 $1,181 
_________
(1)收入包括美元2.41000万美元和300万美元70.3截至2020年12月31日和2021年9月30日的汽车贷款分别为1.5亿美元，其中每一期都有一笔无形的金额逾期90天或更长时间。

本公司对逾期120天的非应计项目贷款进行处理。与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司注销逾期不超过120天的贷款。


6.收购

2021年4月，公司完成了对Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)的收购。Prodigy为汽车经销商提供了一个电子商务平台，可以在线和店内发现车辆、申请信用和结账。Prodigy提供现代化的多渠道购车体验，帮助经销商为消费者提供整合传统系统的整体软件解决方案。除了使购车体验现代化外，Prodigy还将把upstart的人工智能汽车贷款带给全国各地的经销商，这些经销商处理了大量汽车贷款。

该公司为Prodigy提供的总对价约为$89.02000万美元，包括以下内容：

2021年4月8日
Upstart向神童股东发行普通股的公允价值(1)
$70,121 
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金(2)
17,151 
可归因于合并前服务期的假定奇迹期权的公允价值889 
Upstart代表神童支付的交易费用883 
购买总对价$89,044 
_________
(1)确认公允价值是基于568,539公司普通股价格为$123.33每股，2021年4月8日的收盘价，以及87,339股票以第三方托管的形式持有，作为前Prodigy股东的某些赔偿义务的担保。
(2)     $1.9支付的现金中有100万美元以第三方托管的形式持有，作为前Prodigy股东的某些赔偿义务的担保。

不包括在上述购买总价之外的有82,201公允价值为$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy员工发放了1.6亿美元。限制性股票受转让限制和回购选择权的限制，并视员工是否继续受雇于公司而定。回购选择权将在每一次连续回购结束时对八分之一的限制性股票失效三个月在收购Prodigy的截止日期之后的期间。公司将以直线方式记录以股票为基础的薪酬费用两年制回购期权失效的期限。

这笔收购已被计入业务合并。购买对价分配给截至收购日收购的有形和无形资产及负债，超出部分
33
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

按如下所示计入商誉。分配给收购资产和承担负债的价值是基于截至本季度报告10-Q表格日期可用公允价值的初步估计，并可能在自收购之日起最长12个月的计量期内随着进一步信息的获得而进行调整。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。

下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：

2021年4月8日
商誉$66,866 
与收购相关的无形资产23,200 
现金1,479 
递延税项负债，净额(2,328)
收购的其他资产和承担的负债，净额(173)
购买总对价$89,044 

被认可的商誉主要归因于有机会将upstart的人工智能汽车贷款带给全国各地的经销商，绝大多数贷款都是在这些经销商进行交易的。商誉不能在美国联邦所得税中扣除。

该公司确认与收购相关的成本约为#美元1.2在截至2021年9月30日的9个月内，这些费用计入简明综合经营和全面收益表中的一般和行政费用。不是在截至2021年9月30日的三个月内发生了与收购相关的成本。

估计公允价值
(单位：千)		预计使用寿命(年)
发达的技术$9,400 3.0
商号100 2.0
客户关系13,700 12.0
与收购相关的无形资产总额$23,200 

与收购相关的无形资产的公允价值分别使用以下方法确定：重置成本法、特许权使用费减免法和有/无收益法，分别适用于发达技术、商号和客户关系。收购的无形资产的总加权平均摊销期限为8.3好几年了。

自收购之日起，我们已将被收购业务的财务结果包括在我们的精简综合财务报表中。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与收购相关的收入和支出并不是实质性的。由于此次收购的影响对我们的财务业绩没有实质性影响，因此没有公布形式上的运营结果。


7.商誉与无形资产

商誉
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


下表显示了商誉账面金额的变化：

2020年12月31日获得的商誉2021年9月30日
商誉$— $66,866 $66,866 

在截至2021年9月30日的9个月内获得的商誉与收购Prodigy有关。本报告所列期间并无减值。

无形资产

已取得的应摊销的无形资产如下：

2021年9月30日
总账面金额累计摊销账面净额加权平均剩余使用寿命(年)
发达的技术$9,400 $1,566 $7,834 2.5
客户关系13,700 57113,129 11.5
$23,100 $2,137 $20,963 

摊销费用为$1.11000万美元和300万美元2.2分别于截至2021年9月30日止三个月及九个月计提，其中包括对本公司于2021年第三季度进行定性减值评估后购入的商号无形资产的无形撇账。截至2020年12月31日止年度并无须摊销之无形资产。

截至2021年9月30日的无形资产预期未来摊销费用如下：

财政年度：
剩余的2021年$1,069 
20224,275 
20234,275 
20241,925 
20251,142 
此后8,277 
*总计$20,963 

8.资产负债表组成部分
其他资产

其他资产包括：
35
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(未经审计)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
维修费和其他应收款$11,656 $29,986 
存款7,947 8,272 
预付费用6,009 17,875 
贷款还本付息资产(按公允价值)6,831 12,380 
其他资产7,603 8,978 
其他资产总额$40,046 $77,491 

维修费和其他应收款是确认为收入但尚未收取的数额，涉及与机构投资者和银行合作伙伴签订的维修费和其他协议。
财产、设备和软件，净值

财产、设备和软件，净值如下：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
内部开发的软件$7,906 $14,502 
计算机设备1,285 2,459 
家具和固定装置1,770 2,573 
租赁权改进2,763 5,803 
总资产、设备和软件13,724 25,337 
累计折旧和摊销(3,692)(6,439)
财产、设备和软件合计，净额$10,032 $18,898 

在截至2020年9月30日的三个月和九个月，财产、设备和软件的折旧和摊销费用并不重要。截至2021年9月30日的三个月和九个月，财产、设备和软件的折旧和摊销费用为$1.01000万美元和300万美元2.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。资本化的内部开发软件余额，扣除累计摊销后为#美元6.0百万美元和美元11.0分别截至2020年12月31日和2021年9月30日。
应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
应计费用$10,974 $33,955 
应计工资总额13,834 22,570 
贷款偿还负债(按公允价值计算)8,254 7,188 
往绩费用负债(按公允价值计算)1,276 3,334 
其他负债1,331 4,904 
应计费用和其他负债总额$35,669 $71,951 
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9.借款

下表载列本附注所述并列入简明综合资产负债表的所有贷款的未偿还本金总额：
借款
十二月三十一日，9月30日，
20202021
定期贷款$15,000 $— 
循环信贷安排5,500 — 
仓储信贷安排34,994 1,291 
风险保留资金贷款7,187 1,809 
可转换优先票据— 661,250 
到期付款总额62,681 664,350 
未摊销债务贴现(55)(15,128)
借款总额$62,626 $649,222 
定期贷款

于2018年10月，本公司与UNI订立夹层贷款及担保协议，以取得最高达#元的定期贷款15.02000万欧元(“夹层贷款”)。夹层贷款的利息以最优惠利率加中的较大者为准。5.25%或10.00年息%，按月支付。本金余额应于2021年10月1日到期。

2021年6月，公司全额偿还了美元15.0在夹层贷款项下，未偿还本金余额为1,000万美元，外加应计利息和预付款费用，并终止了夹层贷款。关于终止，本公司确认了剩余的未摊销债务折扣，并确认了债务清偿的无形损失。
循环信贷安排

于2018年9月，本公司与Uni与第三方贷款人签订循环信贷安排，金额最高可达$5.52000万欧元(“UNI信贷机制”)。统一信贷安排以最优惠利率加较大者作为浮动利息。1.00%或4.25年利率，按月支付，受到期前每月最低利息要求的限制。UNI信贷安排的原始终止和到期日为2020年6月1日。2020年，双方同意将UNI信贷安排的到期日延长至2021年6月1日。2021年6月，公司全额偿还了美元5.5意大利联合信贷银行贷款项下的未偿还本金，加上应计利息，没有续期该贷款。
仓库信贷安排

于2015年11月，本公司的综合VIE upstart贷款信托基金(“ULT”)与第三方贷款人(“ULT仓库信贷安排”)订立循环信贷及担保协议。ULT仓库信贷安排的信贷和担保协议于2020年5月全部修订和重述，并于2021年6月进一步修订。根据经不时修订的循环信贷及担保协议，ULT最多可借入$100.02023年6月15日或发生加速摊销事件之前的1,300万欧元(以借款基础能力为准)。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于从upstart的平台购买无担保个人贷款，并支付相关费用和支出
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(未经审计)

到信贷机构。ULT仓库信贷工具将于2024年6月15日到期，或在违约事件发生后加速该工具，日期为100未偿还本金的%，连同任何应计和未付的利息，成为到期和应付。未偿还本金和利息的全部金额可以在任何时候预付，不受惩罚。ULT仓库信贷安排的浮动利率为伦敦银行间同业拆借利率(“基准利率”)外加以下利差1.90%至4.00年息%，到期并按月拖欠。如果LIBOR不再可用，基准利率将被另一种利率取代，例如有担保的隔夜融资利率。根据最低使用率要求，本公司须支付额外利息。301000万美元。根据ULT仓库信贷安排，ULT持有的未偿还贷款本金的最高预付款利率为80截至2020年12月31日85截至2021年9月30日。

ULT仓库信贷安排包含某些金融契约。截至2020年12月31日和2021年9月30日，ULT遵守了ULT仓库信贷安排下的所有适用契约。ULT的债权人对公司的一般债权没有追索权，但由公司担保的ULT对其债权人的某些有限义务除外。本公司不担保ULT拥有的贷款的信用表现，ULT拥有的贷款和其他资产不能用于清偿公司债权人的债权。

下表包括作为ULT Warehouse信贷安排抵押品质押的ULT持有的总余额，这些余额分别按公允价值计入简明综合资产负债表中的公允价值贷款和限制性现金：
ULT仓库信贷安排
2020年12月31日9月30日，
2021
未偿还借款$34,994 $1,291 
用作抵押品的贷款未偿还本金总额59,709 2,449 
成人购买和持有的贷款的公允价值合计60,231 31,208 
作为抵押品的受限现金质押11,270 26,461 
风险保留资金贷款

2018年10月，upstart RR Funding 2018-2年度，UNI的综合VIE有限责任公司(“2018-2 RR实体”)订立贷款及担保协议(“2018-2 RR融资协议”)，为本公司在upstart证券化信托2018-2年度的风险留存余额提供资金。根据该协议，2018-2年度RR实体借入的余额的利率为4.00并以2018-2年度RR实体收到的现金收益偿还，作为2018-2年度证券化票据和剩余证书证券化的每月现金分配的一部分。截至2020年12月31日，2018-2年度RR融资协议项下的未偿还本金余额并不重要。2021年4月，公司全额偿还了未偿还本金和应计利息。

2019年9月，upstart RR Funding 2019-2年度，UNI的综合VIE有限责任公司(“2019-2 RR实体”)签订贷款及担保协议(“2019-2 RR融资协议”)，为本公司在upstart证券化信托2019-2年度的风险留存余额提供资金。根据该协议，2019-2 RR实体借入的余额年利率为4.33并使用2019-2 RR实体收到的现金收益偿还，作为2019-2证券化票据和剩余证书证券化的每月现金分配的一部分。截至2020年12月31日和2021年9月30日，2019-2 RR融资协议项下的未偿还本金余额为美元6.61000万美元和300万美元1.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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借款仅为2018-2年度RR实体和2019-2年度RR实体的债务，本公司对此不承担任何义务。每个RR实体拥有的证券和其他资产不能用于清偿本公司债权人的债权。作为风险保留资金贷款抵押品的资产包括#美元12.61000万美元和300万美元6.02018-2年度和2019-2年度证券化交易为风险保留而持有的证券，分别于2020年12月31日和2021年9月30日计入简明综合资产负债表上的应收票据和剩余凭证。

可转换优先票据

2021年8月20日，该公司发行了美元661.3本金总额为1,000万美元0.25%根据契约(“契约”)于2026年到期的可转换优先票据(“票据”)，(包括全数行使初始购买者额外$的选择权86.3根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售额外票据的本金总额)。发售债券所得款项净额约为港币645.5扣除债务发行成本后为100万美元。

该批债券代表本公司的优先无抵押债务，息率为0.25从2022年2月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年8月15日到期。
债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金持有3.5056股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。285.26每股，如果发生某些事件，可能会进行调整。在到期日之前或在本公司发出赎回通知后可能发生的某些公司事件后，在某些情况下，我们将提高与该等公司事件相关或在相关赎回期间选择转换其债券的持有人的转换率。此外，一旦发生构成每个契约的“根本性变化”的公司事件，票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于100票据本金的%，另加应计及未付利息。

债券持有人只可在下列情况下，在紧接2026年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券：

(1)在2021年12月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

(2)在五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间内，债券的每个交易日每$1,000本金的交易价五连续交易日期间少于98普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；

(3)如本行赎回任何或全部债券，可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回；或

(四)特定企业事项发生时。

在2026年5月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，公司将根据我们的选择，支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。
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公司可能不会在2024年8月20日之前赎回债券。公司可以在2024年8月20日或之后，根据我们的选择权，以现金赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息及未偿还利息。

由于转换特征不需要根据ASC 815将债券作为衍生工具进行分拆，因此该公司按面值计入作为单一负债的债券发行，且该等债券并未以显著溢价发行。与债券有关的债务发行成本合共为15.7由承销费和第三方发行成本组成，按合同期限内的实际利息方法摊销为利息支出。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.81.6亿美元的息票利息支出和债券发行摊销成本为0.6简明综合经营报表和全面收益1000万美元。该批债券的实际利率为0.7显示的所有期间的百分比。

有上限的呼叫交易

该公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元与若干金融机构订立私人议定的有上限看涨期权(“有上限看涨期权”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。285.26经若干调整后，相当于票据的初始换股价。每个已设置上限的呼叫的初始上限价格为$400.36每股。有上限的看涨期权覆盖范围，取决于反稀释调整，大约2.31.2亿股普通股。若按上限催缴条款衡量的普通股每股市价高于上限催缴的行使价，则封顶催缴预计可减少任何转换票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，而有关减幅及/或抵销须受上限规限。然而，如果普通股的每股市场价(根据上限催缴的条款衡量)超过上限催缴的上限价格，则在每种情况下，普通股的每股市场价超过上限催缴的上限价格，将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。设定上限的看涨期权将于2026年8月15日到期，但需提前进行。

上限催缴被确定为符合权益分类标准的独立金融工具；因此，上限催缴被记录为股东权益内额外实收资本的减少。

下表汇总了截至2021年9月30日所有借款的到期日总额：

9月30日，
2021
2021年剩余时间$— 
2022— 
20231,809 
20241,291 
2025— 
此后661,250 
总计$664,350 
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10.普通股和普通股认股权证
普通股

2020年12月，公司修订重述的公司注册证书生效，授权发行700,000,000面值为$的普通股0.0001每股。

在转换后的基础上，该公司已预留普通股供发行，具体如下：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
已发行和未偿还的期权19,600,223 14,906,879 
未完成的RSU— 1,404,998 
根据2020年计划，未来可供发行的股票2,537,181 10,082,123 
根据ESPP可供发行的股票— 1,869,302 
购买普通股的认股权证75,000 — 
总计22,212,404 28,263,302 
普通股认股权证

2018年10月，本公司发行认股权证购买75,000普通股，行使价为$2.16每股。普通股认股权证的估计授予日公允价值被确认为授予期间的债务发行成本。普通股认股权证的合同期限为十年并于2028年10月到期。

2020年12月，普通股认股权证协议被修订，纳入了在IPO情况下的回购选择权。在完成首次公开募股或对本公司的合格收购后，普通股认股权证持有人有权要求本公司以#美元的购买价全部回购认股权证。1.5百万美元。回购选择权于(I)中较早者终止30在公司的合格出售完成后的几天内或(Ii)10在本公司的承销商确认本公司每股IPO价格之日后的工作日内。

于二零二零年十二月，认股权证的回购条款到期，导致认股权证的公平市价可供购买。75,000在简明综合资产负债表上，股份由负债重新分类为权益。于2021年1月，权证持有人净行使权证，导致72,407本公司发行的普通股。截至2021年9月30日，没有未偿还的普通股权证。

11.股权激励计划
股权激励计划

于二零一二年，本公司通过股权激励计划(“二零一二年股权激励计划”)，授权向合资格参与者授予激励性股票期权(“ISO”)及非法定股票期权(“NSO”)。根据2012年股权激励计划，ISO和NSO的行使价格不得低于100由董事会决定的股份授予日估计公允价值的%。授予国际标准化组织的行权价格10持股人百分比不得低于110由董事会决定的股份授予日估计公允价值的%。期权通常被授予四年并可行使最多10如果雇员为公司提供服务的时间至少为授予之日起数年三年.
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2020年10月，我们的董事会通过了我们的2020年股权激励计划，2020年11月，我们的董事会进行了修订，我们的股东批准了我们的2020年股权激励计划，该计划于2020年12月14日生效。本公司在2020年股权激励计划生效之前终止了2012年股权激励计划，该计划涉及未来奖励的授予。然而，我们的2012年股权激励计划继续管辖根据我们的2012年股权激励计划授予的未完成奖励的条款和条件。

2020年股权激励计划授权授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU以及绩效奖励。自2021年9月30日起，本公司有权发行最多10,082,1232020年股权激励计划下的普通股。此外，2020年股权激励计划还包括根据我们的2012年股权激励计划授予奖励的任何股票，这些股票在2020年12月15日或之后到期或以其他方式终止，但尚未全部行使或发行，为支付行使价或履行预扣税款而被吾等投标或扣留，或因未能归属而被吾等没收或回购。根据2012年股权激励计划下的未偿还奖励，可增加到2020年股权激励计划的最高股票数量为15,000,000股份。根据我们的2020年股权激励计划，可供发行的股票数量还包括从2021年开始的每个财政年度的第一天每年增加的股票数量，金额相当于15,000,000股票或5在上一财年的最后一天，我们普通股流通股的百分比。

关于本公司对Prodigy的收购，本公司承担了Prodigy Software，Inc.2015股票激励计划(“Prodigy计划”)，根据该计划，本公司承担了Prodigy计划下的某些未归属期权。该等假设购股权须受适用于奇才计划的相同条款及条件所规限，惟(I)假设购股权与upstart的普通股有关，及(Ii)upstart的普通股股份数目是根据S于二零二一年四月十六日提交予美国证券交易委员会的《S-8表格登记说明书》中进一步描述的比率作出调整的结果。
股票期权

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动：
选项数量加权平均每股行权价加权-平均剩余合同寿命(年)集料
固有的
价值
2020年12月31日的余额19,600,223 $4.27 6.8$715,084 
授予的期权610,534 105.37 
收购时假设的期权23,494 9.06 
行使的期权(4,941,362)1.98 
已取消和被没收的期权(386,010)7.30 
2021年9月30日的余额14,906,879 9.10 6.74,581,564 
可行使期权-2021年9月30日8,598,833 2.48 5.32,699,739 
已归属和预期归属的期权-2021年9月30日14,753,486 $8.78 6.6$4,539,113 

总内在价值以标的奖励的行使价格与公司股票截至2021年9月30日的公允价值之间的差额计算。截至2020年9月30日及2021年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值合计为2.01000万美元和300万美元873.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至九月底止九个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值
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30、2020和2021年，为$5.76及$61.97分别为每股。与收购有关的期权的加权平均公允价值为#美元。74.84截至2021年9月30日的九个月的每股收益。截至2020年9月30日及2021年9月30日止九个月的已授期权总公平价值为4.51000万美元和300万美元16.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

2021年5月，公司修改了一份员工股票期权协议，导致修改了一定数量的期权股票的归属。该公司对修改后的股票期权的估值为修改后的日期。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型的公允价值，基于股票的增量薪酬支出为$4.4在截至2021年9月30日的9个月中，确认了因修改而产生的1.8亿欧元。

截至2021年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为1美元。63.02000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认2.0好几年了。
限售股单位

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司开始向员工和非员工发放RSU。RSU在满足基于服务的条件后授予，该条件通常满足于四年. 下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的RSU活动：
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2020年12月31日—
已批准的RSU1,465,733$126.95 
归属的RSU(19,051)118.92 
已取消并被没收的RSU(41,684)$100.33 
未归属于2021年9月30日1,404,998

截至2021年9月30日，与未偿还未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$161.32000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认3.2好几年了。
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限制性股票

在收购Prodigy的过程中，82,201公司的限制性股票是向某些Prodigy员工发行的。限制性股票受到限制，这些限制按季度失效，超过两年。参考“附注6.收购了解更多信息。

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的限制性股票活动：
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2020年12月31日—
受限82,201$121.65 
既得10,275$121.65 
未归属于2021年9月30日71,926

截至2021年9月30日，与限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额为$7.72000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认1.6好几年了。
2020年员工购股计划

2020年10月，我们的董事会通过了我们的ESPP，并于2020年11月对我们的董事会进行了修订，我们的股东批准了我们的ESPP，该计划于2020年12月14日生效。我们的ESPP提供连续的六个月供货期。除于2020年12月16日开始并于2021年8月15日或之前的首个交易日结束外，认购期于每年2月15日及之后的首个交易日开始。第二次发售将于2021年8月15日或之后的最后一个交易日开始。ESPP允许参与者购买金额为85在发行期的第一个交易日或行使日，我们普通股的公允市值的较低者的百分比。截至2021年9月30日，1,869,302除了每年自动增加的常青树股票外，股票仍可供未来发行。截至2021年9月30日的9个月内243,725普通股是根据ESPP购买的。

截至2021年9月30日，与ESPP相关的未确认股票薪酬支出总额为$2.42000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认0.4好几年了。
获奖的公允价值

在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重要的判断。

普通股公允价值-在首次公开募股完成之前，普通股的公允价值由公司董事会确定，因为公司的普通股没有公开市场。首次公开募股完成后，公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的普通股在授予日的收盘价确定。

预期期限-预期期限代表公司的股票期权预期未偿还的时间段。我们基于简化的方法估计预期期限，即到达归属的加权平均时间和合同到期日。

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波动率-由于公司的普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场，预期的波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的时期内的平均波动率来估计的。

无风险利率-无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

分红-该公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

以下假设被用于估计授予的期权的公允价值：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
预期期限(以年为单位)
5.5 – 10.0
5.8 – 6.7
5.3 – 10.0
5.3 – 6.9
预期波动率
70.67% – 72.02%
63.03% – 63.53%
53.23% – 72.02%
63.03% – 65.01%
无风险利率
0.33% – 0.71%
0.93% – 0.93%
0.33% – 1.50%
0.62% – 1.14%
股息率—%—%—%— %
以下假设被用来估计ESPP购买权的公允价值：
截至三个月
2021年9月30日		九个月结束
2021年9月30日
预期期限(以年为单位)
0.5
0.5 - 0.6
预期波动率
152.95%
61.65% - 152.95%
无风险利率
0.05%
0.05% - 0.09%
股息率
—%
—%
基于股票的薪酬

该公司在雇员和非雇员的简明综合经营报表和全面收入中记录了以下费用类别的基于股票的薪酬：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
销售和市场营销$447 $1,771 $1,136 $3,951 
客户运营221 1,938 625 4,314 
工程和产品开发1,143 10,273 3,181 27,052 
常规、管理和其他807 6,335 2,160 14,808 
总计$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出如下：
45
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
股票期权$2,618 $7,318 $7,102 $23,703 
RSU— 9,965 — 18,504 
ESPP— 1,212 — 2,260 
限制性股票
— 1,822 — 5,658 
总计$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

12.租契

该公司的经营租约在2027年至2032年之间到期，主要用于其在加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布的公司总部，以及在俄亥俄州哥伦布的额外办公空间，用于发起和服务业务。某些租约有租金减免、不断增加的租金支付条款、租约续期选项和租户津贴。租金支出按不可撤销租赁期的直线基础确认，除非合理地确定将行使续期选择权。对于本公司合理确定将行使续期选择权的租赁，该等选择权期限已计入本公司简明综合资产负债表的ROU资产及租赁负债的厘定中。

就其中一份租约，公司代表业主签发了一份金额为#美元的信用证。2.0百万美元。信用证以存单作抵押，存单包括在压缩综合资产负债表上的受限现金内。

截至2021年9月30日，未来最低租赁付款如下：

经营租约
2021年剩余时间$1,274 
20226,863 
20239,863 
202411,554 
202511,878 
此后57,742 
未贴现的租赁付款总额99,174 
减去：租户改善应收账款(9,675)
减去：现值调整(17,324)
经营租赁负债$72,175 

截至2021年9月30日，公司已签订不可取消的租赁协议，未来未打折的最低租赁付款为$31.61000万美元。租赁预计将于2021年第四季度开始。由于截至2021年9月30日租赁尚未开始，公司尚未在我们的简明综合资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。

截至2021年9月30日，本公司并无任何重大融资租赁。本公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。可变租赁支付，如公共区域
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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

维护费和停车费都计入了运营费用。本公司短期租约的租金开支于所述期间并不重要。经营租赁费用如下：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
房租费用$1,307 $1,772 $3,879 $4,767 
可变租赁费330 454 1,033 1,115 

与本公司经营租赁有关的补充资料如下：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
为计入租赁负债的金额支付的现金$1,055 $1,147 $3,101 $3,279 
已资本化的使用权资产总额— 55,149 187 55,149 

与公司经营租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：
9月30日，
2021
加权平均剩余租赁年限(年)9.25
加权平均贴现率4.01%

13.承付款和或有事项
贷款购买义务

根据本公司与若干银行合作伙伴订立的贷款协议，银行根据各自协议的规定，保留透过upstart平台促成的贷款的所有权，期限为发起后三天或更长时间(“持有期”)。本公司已承诺在所要求的持有期结束时，以未偿还本金余额加上应计利息购买贷款。截至2020年12月31日和2021年9月30日，贷款购买承诺总额包括未偿还本金余额1美元。39.31000万美元和300万美元88.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
或有回购及弥偿

根据本公司与机构投资者之间的贷款购买和贷款服务协议的条款，以及在本公司不是保荐人的情况下与证券化投资者达成的协议中的条款，本公司在某些情况下可能有义务从该等投资者回购贷款。一般来说，这些情况包括发生可核实的身份盗窃、出售的贷款未能满足某些贷款级别陈述和担保的条款(截至发起或销售时)、未能遵守与投资者的其他合同条款，或违反适用的联邦、州或当地贷款法。

根据这一义务，未来相关付款的最大潜在金额是出售给投资者的贷款的未偿还余额，截至2020年12月31日和2021年9月30日，贷款余额为$。5,180.7万
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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

及$10,302.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。本公司根据贷款发放时的历史经验确认回购义务的责任。当相关损失可能发生并且可以合理估计时，负债随后被重新计量。从历史上看，与该公司回购和赔偿义务有关的实际付款并不重要。截至2020年12月31日和2021年9月30日，本公司已记录或有负债，以支付与这些合同条款相关的估计未来债务。这些金额包括在公司简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。
法律

本公司不时受到诉讼及其他法律程序的影响，目前亦正参与诉讼及其他法律程序。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。截至2020年12月31日及2021年9月30日，并无录得与正常业务过程中出现的法律诉讼有关的或有损失。
或有事件

或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。当公司认为损失不可能发生但有合理可能性时，公司会披露重大或有损失。虽然本公司不能合理地决定任何诉讼或税务事宜的结果，但本公司并不认为目前有任何该等诉讼如以不利方式解决会对其简明综合财务报表产生重大影响。
弥偿

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。并无要求本公司根据该等协议提供赔偿，因此，本公司并无知悉任何可能对本公司简明综合财务报表产生重大影响的索偿。

14.所得税

公司在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率如下：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
所得税优惠$— $(1,268)$— $(2,035)
实际税率— %(4.55)%— %(2.73)%
公司的税收拨备和中期的实际税率是根据其估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的离散项目的影响进行了调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率，而三个月和九个月的实际税率
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目录表
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至2020年9月30日，受发放与收购Prodigy相关的估值津贴的影响。估值准备的释放归因于ASC 805-740-30-3，这些具有递延税项负债的收购使我们能够在收购时确认某些递延税项资产约为#美元。2.3在截至2021年9月30日的9个月内，这笔款项已被估值津贴抵消，并受到本公司单独提交申请的州司法管辖区税项支出净减少的影响。


15.关联方交易

自公司成立以来，它与其高管和董事、超过10%的有投票权证券的持有者及其关联公司进行了各种交易。于截至2020年及2021年9月30日止九个月内，一名关联方投资者及其联属公司透过提供贷款及购买证券化票据或剩余证券，参与由本公司共同发起及提供服务的证券化交易。

16.Upstart控股公司普通股股东每股净收益

Upstart控股股份有限公司S普通股股东应占普通股基本净收入以相关期间已发行普通股的加权平均计算。Upstart控股有限公司S普通股股东应占普通股摊薄净收入是根据相关期间已发行普通股的加权平均收益计算的，经以股份为基础的奖励和可转换债务的摊薄影响进行调整。
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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
分子：
Upstart控股公司普通股股东应占净收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
减去：优先股股东的非累积股息(2,348)— (4,956)— 
减去：参与证券的未分配收益(5,586)— — — 
普通股股东应占净收益，基本1,735 29,113 — 76,499 
增加：对参与证券的未分配收益进行调整907 — — — 
普通股股东应占净收益，稀释后$2,642 $29,113 $— $76,499 
分母：
加权平均已发行普通股，用于计算upstart控股有限公司普通股股东应占每股净收益，基本14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
稀释证券的加权平均效应12,037,763 16,664,610 — 17,578,930 
加权平均已发行普通股，用于计算upstart控股有限公司普通股股东每股摊薄后的净收益26,745,480 96,057,210 14,663,623 94,165,325 
Upstart控股公司普通股股东每股净收益，基本$0.12 $0.37 $— $1.00 
Upstart控股公司普通股股东每股摊薄后净收益$0.10 $0.30 $— $0.81 

下列证券未计入upstart控股公司普通股股东在本报告所述期间的每股摊薄净收益的计算范围内，因为在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，计入这些证券将是反摊薄的。这些数额代表每个期间结束时未清偿票据的数量：

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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
可转换优先股47,349,577 — 47,349,577 — 
购买普通股的期权7,287,803 5,310 19,356,042 501,476 
未归属的RSU— 214,481 — 896,131 
根据ESPP承诺的购买权— 27,746 — 27,746 
购买可转换优先股的认股权证600,208 — 600,208 — 
可转债— 2,318,078 — 2,318,078 
购买普通股的认股权证319,669 — 319,669 — 
总计55,557,257 2,565,615 67,625,496 3,743,431 


17.后续事件

本公司评估了2021年9月30日至2021年11月12日之间发生的事件的影响，2021年11月12日是可以发布精简合并财务报表的日期。根据评估，本公司已确定并无任何后续事件须予确认或披露。



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目录表
Upstart控股有限公司
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述

Upstart将现代数据科技应用到消费信贷承销过程中。通过为我们的银行合作伙伴提供专有的基于人工智能的发起平台，我们帮助他们以更高的审批率、更低的损失率和高度的自动化来发起信贷。随着我们的技术不断改进，越来越多的银行采用我们的平台，消费者从更容易获得负担得起的无摩擦信贷中受益。

我们相信，银行和其他传统贷款机构将继续走在美国消费贷款的前沿。我们认为，随着该行业继续经历广泛的数字化转型，人工智能贷款将变得越来越关键。我们的战略是与银行合作，为它们提供一个特殊的人工智能贷款平台，它们可以根据自己的业务和监管要求，在以自己的品牌发起消费贷款时进行配置。

消费者可以通过两种方式之一获得upstart支持的贷款：一种是从Upstart.com推荐给我们的银行合作伙伴，或者直接通过我们的银行合作伙伴自己的网站，在那里我们的贷款技术和经验是银行品牌的。我们的直接银行合作伙伴渠道只占我们总业务量的一小部分，但仍在不断增长，我们相信，随着我们加入新的银行合作伙伴，这一比例将继续增长。

我们的银行合作伙伴可以保留与其业务和风险目标一致的贷款。对于没有被我们的银行合作伙伴保留的贷款，我们帮助将这些贷款的资金分散到投资于upstart贷款的广泛机构投资者基础上。过去几年，通过资产负债表融资的贷款比例普遍下降，而机构投资者购买的贷款比例普遍上升。
我们的经济模式

Upstart的收入主要是以三种独立的基于使用的费用的形式获得的，根据合同安排，费用可以是美元，也可以是百分比。每当我们推荐获得贷款的借款人时，我们都会向我们的银行合作伙伴收取介绍费。另外，我们向银行合作伙伴每次使用我们的平台发起贷款时收取平台费。这些费用是签订合同并单独收取的，尽管它们通常是为了会计目的而合并，因为它们通常代表单一的履约义务。我们不向我们平台上的借款人收取任何转介、平台或其他类似的贷款配对服务费用。

我们还向贷款持有人(银行或机构投资者)收取基于贷款有效期内未偿还本金的持续年化服务费，用于持续偿还贷款。此外，我们收入的一小部分来自利息收入和通过我们的证券化计划获得的收益。

目前，我们平台上的贷款主要来自Upstart.com。对于这些贷款，我们以借款人购置成本和借款人核实和服务成本的形式产生可变成本。借款人获取成本和借款人验证和服务成本与交易量高度相关，
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
我们平台上的贷款数量逐期呈上升趋势。我们直接通过银行合作伙伴获得少量贷款，我们不收取介绍费，也不产生任何收购成本。通过我们日益复杂的风险模型和不断发展的渠道组合，我们的自动化水平和转换率不断提高，有助于随着时间的推移改善贷款单位的经济性。
新冠肺炎大流行的影响

从2020年3月下半月开始，新冠肺炎疫情影响了我们平台上的起始量。美国失业率的迅速上升导致银行合作伙伴的贷款减少，机构和资本市场的贷款融资暂时停止。这些因素共同导致2020年第二季度的交易量、贷款数量和收入较2020年第一季度下降86%和73%。

从2020年6月开始，发货量迅速恢复并自那时以来一直在增长。截至2021年9月30日的三个月，成交量，贷款数量为362,780笔，较截至2020年9月30日的三个月的成交量，贷款数量增长348%。

在新冠肺炎疫情高峰期，我们进行了一些运营调整，包括暂时减少营销活动和某些运营支出。为了支持因疫情而遭受收入损失的借款人，upstart还与其银行合作伙伴合作，提供困难计划，其中包括允许受影响的借款人将贷款推迟至多两个月。在高峰时期，我们平台上约5.6%的借款人参加了困难计划，不到在线贷款行业基准比率的一半。截至2021年9月30日，约95%的受影响借款人已退出困难计划，恢复偿还贷款。由于我们人工智能模型的强大，新冠肺炎疫情对upstart支持的贷款的信用表现的影响微乎其微，包括2020年第二季度之前发放的贷款。

尽管在新冠肺炎大流行期间提供了大量的政府援助，但我们的银行合作伙伴在此期间的业绩弹性证明了我们的人工智能模型可以为银行贷款项目提供好处。我们认为，在经济低迷时期，这些好处甚至更有说服力和价值。
影响我们业绩的因素
对我们的人工智能模型进行持续改进

我们历史上的增长在很大程度上是由我们人工智能模型的改进推动的。随着时间的推移，这些模型受益于机器学习系统特有的飞轮效应：还款数据的积累提高了风险和欺诈预测的准确性，从而导致更高的批准率和更低的利率，从而增加了交易量，从而增加了还款数据的积累。这种良性循环描述了一种重要的机制，我们的业务仅通过模型学习和重新校准就可以实现增长。我们预计将继续在我们的人工智能模型和平台功能的开发上投入大量资金。

除了不断积累用于训练我们的模型的还款数据外，我们还经常通过升级算法和纳入新变量来对模型精度进行离散改进，这两者在历史上都会导致更高的批准率、更具竞争力的贷款提供、更高的自动化程度和更快的增长。作为第二个订单效应，这些改进对我们转换漏斗的影响也使我们能够随着时间的推移解锁以前无利可图的新营销渠道。

我们相信，以这种方式不断改进我们的技术将使我们能够进一步扩大对有信用的借款人的准入并降低利率，这将继续推动我们的增长。如果这些改进的步伐放缓或停止，或者我们发现了以牺牲数量为代价提高准确性的模型升级形式，我们的增长率可能会受到不利影响。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
银行和市场的采用

银行在upstart的生态系统中扮演着两个关键角色：为贷款提供资金和获取新客户。由于拥有庞大的存款基础，银行等传统贷款机构往往是最有效的资金来源之一。随着他们采用我们的技术并为我们平台交易提供越来越多的资金，向借款人提供的报价通常会有所改善，通常会导致我们平台的转化率更高、增长更快。

新的银行合作伙伴还代表着额外的收购渠道，我们可以通过这些渠道接触和寻找潜在的新借款人，因为这些银行开发和实施自己的数字和分行内活动，将流量从其现有客户群吸引到我们的平台。我们认为，这一新兴的增长渠道是我们目前在upstart开展的营销收购计划的补充。

为了为我们的银行合作伙伴提供资金支持，我们建立了一个广泛的机构投资者网络，可以通过购买二级贷款、发行直通证书和投资资产支持证券化为upstart支持的贷款提供资金。这种多样化的资本网络有助于将我们对任何一个资金来源的依赖降至最低。然而，任何银行参与减少的趋势通常都会侵蚀我们平台上报价的整体竞争力，而更广泛的机构投资市场参与upstart支持贷款的资金可用性的任何趋势都可能对我们的业务产生不利影响。
产品拓展与创新

随着时间的推移，我们打算继续开发新的金融产品，以满足更广泛的消费者需求。2020年第三季度，我们宣布进入汽车贷款市场，2021年4月，我们收购了Prodigy Software，Inc.或汽车商务软件解决方案的领先者Prodigy。Prodigy提供现代化的多渠道购车体验，帮助经销商为消费者提供整合传统系统的整体软件解决方案。除了使购车体验现代化外，Prodigy还将帮助将upstart的人工智能汽车贷款带到全国各地的经销商，绝大多数汽车贷款都是在这些经销商进行交易的。2021年10月，我们宣布推出upstart汽车零售软件，这是一个基于云的解决方案，使经销商能够通过结合奇才软件和upstart知识产权为消费者提供upstart支持的汽车贷款。

我们相信，将我们不断发展的技术应用于更多的信贷领域，如信用卡、抵押贷款、学生贷款、小企业贷款、小额贷款、销售点贷款和HELOC，存在着巨大的增长机会。此外，我们的目标是为银行提供更广泛的技术支持，我们相信银行将从供应商那里寻求更全面的技术解决方案。我们将产生开发和推出新产品的费用和机会成本。新产品的盈利前景不确定，与整合、开发和营销新产品相关的成本可能无法收回，这可能会拖累我们的营收增长和盈利能力。
宏观经济周期的影响

经济周期可能会影响我们的财务业绩和相关指标，包括消费者对贷款的需求、转换率以及我们的银行合作伙伴和机构投资者愿意接受的利率。在潜在的经济低迷时期，我们认为消费者贷款总体上将收缩，包括我们自己平台上的交易量。然而，upstart支持的贷款在经济低迷期间的表现，如新冠肺炎疫情期间所经历的，对于进一步向银行和机构投资者验证我们的人工智能模型将是重要的。如果我们能够在未来宏观经济周期中继续展示upstart贷款相对于一般消费信贷的弹性，这可能会在我们走出低迷之际加强我们的竞争地位。
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关键运营和非GAAP财务指标

我们专注于几个关键的运营和非GAAP财务指标来衡量我们的业务表现，并帮助确定战略方向。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
交易量(美元)$909,205$3,129,652$2,195,699$7,653,314
交易量、贷款数量80,893362,780176,983819,386
转换率15.2%
23.0%(1)
14.0%
23.3%(1)
完全自动化的贷款百分比69%67%69%69%
贡献利润(2)
$33,780$95,913$63,697$248,397
贡献保证金(2)
54%46%44%48%
调整后的EBITDA(2)
$15,456$59,139$16,022$140,940
调整后EBITDA利润率(2)
24%26%11%26%
调整后净收益(2)
$12,287$57,446$12,074$137,184
调整后每股净收益：
基本信息(2)
$0.84$0.72$0.82$1.79
稀释(2)
$0.16$0.60$0.17$1.46
_______
(1)到2021年6月30日，转换率将考虑我们平台上收到的所有费率查询。在2021年第三季度，我们修改了转换率的计算，从收到的利率查询总数中删除了我们认为是欺诈性贷款请求，以更好地反映实际借款人行为。使用之前的计算转换率的方法(不包括估计的欺诈性贷款请求)，截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的九个月的转换率分别为13.5%和17.7%。这一变化对计算我们以往期间的换算率的影响并不重要。
(2)表示非公认会计准则财务指标。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账了解更多信息。

交易量

我们将交易量，美元定义为借款人和发起银行在本平台上交易的贷款在本报告所述期间的本金总额。我们将交易量，贷款数量定义为在提交期间借款人和发起银行在我们的平台上提供便利的贷款数量。我们相信，这些指标可以很好地反映我们作为一个平台的整体规模和覆盖范围。
转换率

我们将转换率定义为交易量，即一段时间内的贷款数量除以我们估计为合法的利率查询数量，当借款人在我们的平台上请求贷款时，我们会记录这一数字。到2021年6月30日，转换率将考虑我们平台上收到的所有费率查询。2021年第三季度，我们经历了一场大规模的、有组织的欺诈攻击。虽然攻击没有对我们的财务业绩产生重大影响，但我们的借款人漏斗转换指标被大量不成功的贷款尝试扭曲了。因此，我们修改了转换率的计算，从收到的利率查询总数中删除了我们认为是欺诈性的利率查询，以更好地反映实际借款人的行为。我们跟踪这一指标，以了解借款人漏斗效率的提高对我们整体增长的影响。从历史上看，我们的转换率得益于我们技术的改进，这使得我们对风险的评估更加准确，我们的验证过程更加自动化，或者得益于银行合作伙伴的加入，使我们的报价更具竞争力。我们能否继续提高转换率，在一定程度上取决于我们在任何给定时期继续改进我们的人工智能模型和全自动贷款的百分比以及营销渠道组合的能力。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
完全自动化的贷款百分比

我们贡献利润率和运营效率的一个关键驱动因素是全自动贷款的百分比，它的定义是在给定时期内端到端(从初始利率请求到最终融资)且没有人为参与的贷款总数除以同期的交易量和贷款数量。在过去的几年里，我们成功地提高了该平台的贷款自动化水平，同时将欺诈率保持在非常低的水平。我们相信，过去几年我们的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计全自动贷款的百分比将在长期内保持平稳并保持相对稳定，然而，我们的贷款范围扩大到无担保个人贷款(包括汽车贷款)之外，可能会导致此类百分比在季度之间波动，具体取决于贷款组合。

贡献利润和贡献边际

为了获得供款利润，我们从手续费收入中减去借款人收购成本以及借款人验证和服务成本。为了计算贡献利润，我们用贡献利润除以收入和手续费净额。

下表提供了缴费利润和缴费边际的计算：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
转诊费用，净额$38,012 $130,121 $80,828 $319,193 
平台费用，净额17,631 61,321 42,657 148,283 
服务费，净额7,218 18,979 20,694 46,412 
**手续费收入，净额62,861 210,421 144,179 513,888 
借款人收购成本(1)
(21,183)87,107 (59,464)204,162 
借款人验证和服务费用(2)
(7,898)27,401 (21,018)61,329 
--直接费用总额(29,081)114,508 (80,482)265,491 
--贡献利润$33,780 $95,913 $63,697 $248,397 
贡献保证金54 %46 %44 %48 %
_______
(1)借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。
(2)借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。

见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将营业收入与贡献利润进行对账。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA计算为upstart控股公司普通股股东应占的净收入，调整后不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出、折旧和摊销、认股权证和可转换票据的费用、净额、所得税准备金和与收购相关的费用
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
成本。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。经调整EBITDA及经调整EBITDA保证金包括在赚取相应利息收入过程中产生的公司债务利息开支及仓库信贷安排。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账将upstart控股公司普通股股东的净收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率进行对账。

调整后净收益和调整后每股净收益

我们将调整后的净收入定义为不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出以及与收购相关的成本的净收入。调整后每股净收入的计算方法是调整后每股净收入除以已发行的加权平均普通股。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将upstart控股有限公司普通股股东应占净收益与调整后净收益和调整后每股净收益进行对账。

经营成果的构成部分
手续费收入，净额
平台和推荐费，净额

我们向银行合作伙伴收取平台费，以换取使用我们的人工智能贷款平台，其中包括收集贷款申请数据、承保信用风险、验证和欺诈检测，以及提供电子贷款报价和相关文件。我们还向我们的银行合作伙伴收取转介费，以换取从Upstart.com转介借款人。转介费用是在贷款开始时按借款人向银行合伙人收取的。对于使用我们贷款融资能力的银行合作伙伴，这些费用是扣除银行合作伙伴向upstart收取的任何费用后收取的。Upstart在完成最低持有期后向这些银行合作伙伴一次性支付贷款溢价费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向银行合作伙伴支付贷款拖欠费。请参阅“注2.收入“有关贷款保费和拖欠费的详细资料，请参阅本表格第I部分的综合财务报表10-Q表第1项。
服务费，净额
服务费按未偿还本金的百分比计算，并按月向持有通过我们的平台提供便利的贷款的任何实体收取，以补偿我们在整个贷款期限内执行的活动，包括收取、处理和核对收到的付款、投资者报告和借款人客户支持。维修费在扣除在相关服务权利和义务中确认的任何损益或公允价值变动后计入，该等权利和义务在我们的综合资产负债表中作为资产和负债列账。Upstart目前担任通过upstart平台提供的几乎所有未偿还贷款的贷款服务商。借款人催收逾期超过30天或已注销的贷款，通常会外包给第三方催收机构。Upstart向银行合伙人和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。Upstart还按每笔交易收取一定的辅助费用，包括滞纳金和ACH失败费。

利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和作为我们持续经营活动一部分的综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值净变化，不包括还贷资产和负债，以及历史上的普通股认股权证负债和可转换优先股权证负债。利息收入和公允价值调整，净额也包括收益
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
通过我们的证券化计划收到。除利息收入和公允价值调整外，净额在历史上也包括综合可变利息实体产生的全部净利息收入和费用，其中大部分在历史上分配给项目中的第三方，可归因于我们综合经营报表和全面收益表上的非控制性权益造成的净亏损。除利息收入和公允价值调整外，净额可能会根据我们综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值而波动。这一数额历来只占我们总收入的一小部分，我们在管理业务时并没有把重点放在增长这一收入部分上。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本，包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用，以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括工资和其他与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间内确认。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动，并建立更高的品牌知名度，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，并可能在不同时期以占总收入的百分比波动。
客户运营

客户运营费用包括借款人入职、贷款服务、客户支持和其他运营团队人员的工资和其他人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用。这些成本还包括我们在贷款服务、信息核实、欺诈检测和支付处理活动中使用的系统、第三方服务和工具。这些成本在发生的期间内确认。我们预计，随着我们扩大投资组合并增加交易量和贷款数量，我们的客户运营费用将以绝对美元计算增加，并可能随着时间的推移作为总收入的百分比波动。
工程和产品开发

工程和产品开发费用主要包括工程和产品开发小组的工资和其他与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，以及这些小组使用的系统和工具的费用。这些成本在发生的期间内确认。我们预计，随着我们扩大工程和产品开发团队，继续改进我们的人工智能模型，开发新产品和产品增强功能，我们的工程和产品开发费用将以绝对美元计算增加，并可能占我们总收入的百分比。
一般、行政和其他

一般费用、行政费用和其他费用主要包括薪金和其他与人员有关的费用，包括法律和合规、财务和会计、人力资源和设施小组的基于股票的薪酬费用，以及财产、设备、软件和无形资产的折旧和摊销、专业服务费、设施和差旅费用。这些成本在发生的期间内确认。在我们于2020年12月完成首次公开募股后，我们的一般、行政和其他费用因作为上市公司运营而增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的进一步增长。因此，我们预计我们的一般、行政和其他费用将以绝对美元计算增加，但占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括从我们不受限制的现金余额中赚取的股息收入。其他收入(费用)在赚取的期间确认。2021年3月，我们自愿偿还了根据Paycheck Protection Program(PPP)收到的收益。这笔还款作为截至2021年9月30日的9个月的其他费用计入。有关其他详细信息，请参阅“注1.业务说明和重要会计政策“我们合并财务报表的第一部分，本表格10-Q第1项。
认股权证和可转换票据费用，净额

除认股权证和可转换票据的支出外，净额主要包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的普通股和可转换优先股权证负债的公允价值净变化以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的可转换票据的利息支出。
经营成果

下表汇总了我们的历史合并业务报表数据：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
收入：  
手续费收入，净额$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
利息收入和公允价值调整，净额2,498 18,029 2,527 29,853 
总收入65,359 228,450 146,706 543,741 
运营费用(1):
销售和市场营销23,725 93,346 65,113 218,638 
客户运营9,360 34,978 24,792 76,530 
工程和产品开发9,966 37,085 24,651 87,504 
常规、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
总运营费用53,152 199,851 145,334 463,274 
营业收入12,207 28,599 1,372 80,467 
其他收入(费用)50 22 5,497 (5,196)
认股权证和可转换票据的费用，净额(2,588)(776)(2,317)(807)
所得税前净收益9,669 27,845 4,552 74,464 
所得税优惠— (1,268)— (2,035)
归属于非控股权益前的净收入9,669 29,113 4,552 76,499 
非控股权益应占净亏损— — (404)— 
Upstart控股公司普通股股东应占净收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
销售和市场营销$447 $1,771 $1,136 $3,951 
客户运营2211,9386254,314
工程和产品开发1,14310,2733,18127,052
常规、管理和其他8076,3352,16014,808
基于股票的薪酬总额$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

收入
手续费收入，净额

下表列出了我们在所示期间的费用收入净额：

截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
平台和推荐费，净额$55,643 $191,442 $135,799 244 %$123,485 $467,476 $343,991 279 %
服务费，净额7,218 18,979 11,761163 %20,694 46,412 25,718124 %
手续费总收入(净额)$62,861 $210,421 $147,560 235 %$144,179 $513,888 $369,709 256 %


与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，来自费用的收入净增加147.6美元，或235%，其中包括来自平台和推荐费的收入净增加1.358亿美元，服务费用净增加1,180万美元。平台费用和推荐费净额的增长主要是由于交易量增长了348%，贷款数量从截至2020年9月30日的三个月的80,893笔增加到2021年同期的362,780笔，以及我们的服务价格上涨，以应对新冠肺炎疫情造成的市场状况。服务费用净额增加的主要原因是已偿还贷款的未偿还本金增加了136%。

在截至2021年9月30日的9个月中，来自费用的收入净增加了369.7美元，与2020年同期相比增加了256%，其中包括来自平台和推荐费的收入净增加了3.44亿美元，服务费用净增加了2,570万美元。平台费用和推荐费净额的增长主要是由于交易量增长了363%，贷款数量从截至2020年9月30日的9个月的176,983笔增加到2021年同期的819,386笔，以及我们的服务价格上涨，以应对新冠肺炎疫情造成的市场状况。服务费用净额的增加主要是由于已偿还贷款的未偿还本金增加了106%，以及我们的服务义务的净负债向下重估。
利息收入和公允价值调整，净额
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
经营实体(1):
增加利息收入$5,421 $4,776 $(645)(12)%$16,275 $11,064 $(5,211)(32)%
减少利息支出(1,317)(237)1,080 82 %(4,655)(2,646)2,009 43 %
*公允价值调整后，净额(2,676)13,159 15,835 592 %(9,676)20,454 30,130 311 %
其他合并实体(2):
增加利息收入376 294 (82)(22)%6,429 956 (5,473)(85)%
减少利息支出(121)(32)89 74 %(2,298)(150)2,148 93 %
*公允价值调整后，净额815 69 (746)(92)%(3,548)175 3,723 105 %
公司总数：
增加利息收入5,797 5,070 (727)(13)%22,705 12,020 (10,685)(47)%
减少利息支出(1,438)(269)1,169 81 %(6,952)(2,796)4,156 60 %
*公允价值调整后，净额(1,861)13,228 15,089 811 %(13,226)20,629 33,855 256 %
利息收入和公允价值调整总额，净额$2,498 $18,029 $15,531 622 %$2,527 $29,853 $27,326 1,081 %
________
(1)由参与我们持续经营活动的实体确认的余额组成，包括仓库实体。
(2)由其他实体确认的余额组成，包括证券化 实体。

在截至2021年9月30日的三个月中，利息收入和公允价值调整后的净额比2020年同期增加了1550万美元，增幅为622%。这一增长主要是由于公允价值调整增加了1510万美元，这是由于通过我们的证券化计划获得的销售净收益增加了1580万美元，但被120万美元的公允价值正调整逆转部分抵消了。

截至2021年9月30日的9个月，利息收入和公允价值调整与2020年同期相比净增2,730万美元，增幅为1,081%。这一增长是由公允价值调整增加3390万美元推动的，净额被利息收入减少1070万美元部分抵消。公允价值调整的增加主要归因于通过我们的证券化计划实现的销售净收益2340万美元和注销贷款减少600万美元。由于发生在2020年第二季度的2018-1年度证券化解除合并，其他合并实体确认的利息收入和利息支出减少。
运营费用
销售和市场营销
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
销售和市场营销$23,725 $93,346 $69,621 293%$65,113 $218,638 $153,525 236 %
占收入的百分比36 %41 %44 %40 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了6960万美元，增幅为293%。增加的主要原因是广告和其他流量采购费用增加6590万美元，以及工资和其他与人员有关的费用增加390万美元
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
因员工人数增加而产生的支出。销售和营销费用占总收入的比例从36%上升到41%。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了1.535亿美元，增幅为236%。这一增长主要是由于广告和其他流量获取成本增加了1.447亿美元，以及员工人数增加导致的工资和其他与人员相关的费用增加了850万美元。销售和营销费用占总收入的比例从44%下降到40%。


客户运营
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
客户运营$9,360 $34,978 $25,618 274%$24,792 $76,530$51,738209%
占收入的百分比14 %15 %17 %14 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，客户运营费用增加了2560万美元，增幅为274%。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪资和其他人事相关支出增加1,490万美元，以及通过我们的平台提供的贷款数量不断增加导致信息核实和平台运营支出增加930万美元。客户运营费用占总收入的比例从14%增加到15%。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，客户运营费用增加了5170万美元，增幅为209%。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪资和其他人事相关支出增加3,040万美元，以及通过我们的平台提供的贷款数量不断增加导致信息核实和平台运营支出增加1,840万美元。客户运营费用占总收入的比例从17%下降到14%。
工程和产品开发 
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
工程和产品开发$9,966 $37,085 $27,119 272%$24,651 $87,504 $62,853 255 %
占收入的百分比15 %16 %17 %16 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，工程和产品开发费用增加了2710万美元，增幅为272%。增加的主要原因是，由于人数增加，薪金和其他与人事有关的费用增加了2410万美元，以及咨询人和其他工程支助服务的支出增加了300万美元。工程和产品开发费用占总收入的比例从15%增加到16%。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，工程和产品开发费用增加了6290万美元，增幅为255%。增加的主要原因是，由于人数增加，薪金和其他与人事有关的费用增加了5700万美元，以及咨询人和其他工程支助服务的支出增加了570万美元。工程和产品开发费用占总收入的比例从17%下降到16%。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
常规、管理和其他 
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
常规、管理和其他$10,101 $34,442 $24,341 241 %$30,778 $80,602 $49,824 162 %
占收入的百分比15 %15 %21 %15 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，一般、行政和其他费用增加了2430万美元，增幅为241%。增加的主要原因是，由于增加了人员编制，工资和与人事有关的费用增加了1290万美元；专业费用增加了360万美元；与办公室和行政业务有关的费用增加了320万美元；折旧和摊销增加了160万美元。在两个时期，一般、行政和其他费用占总收入的百分比保持不变，为15%。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，一般、行政和其他费用增加了4980万美元，增幅为162%。增加的主要原因是，由于增加了员工人数，工资和与人事有关的费用增加了2710万美元；专业费用增加了570万美元；保险费增加了460万美元；与法律和合规有关的费用增加了310万美元。一般、行政和其他费用占总收入的百分比从21%下降到15%。
其他收入 (费用)
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
其他收入(费用)$50 $22 $(28)(56)%$5,497 $(5,196)$(10,693)(195)%

在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比，其他收入(支出)减少了1070万美元，降幅为195%。减少的主要原因是在截至2020年9月30日的9个月收到了PPP贷款项下总计530万美元的资金，以及我们在截至2021年9月30日的9个月自愿偿还了从PPP贷款收到的收益。2020年第二季度，我们利用这笔贷款缓解了新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并完全符合宽恕要求，包括通过交易量的大幅下降保持充分就业。我们的业务在2020年下半年经历了强劲复苏，并在2021年上半年继续增长，这使我们得出结论，作为该计划的一部分收到的资金不再需要其初衷，应该得到偿还。我们确认贷款本金的偿还减少了总计530万美元的其他收入(支出)。

认股权证和可转换票据费用，净额 
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20202021$%20202021$%
认股权证和可转换票据的费用，净额$(2,588)$(776)$1,812 70 %$(2,317)$(807)$1,510 65 %
 

在截至2021年9月30日的三个月里，认股权证和可转换票据的费用净额比2020年同期减少了180万美元，降幅为70%。减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月中，认股权证的公允价值增加了260万美元，但在截至2021年9月30日的三个月中，可转换票据的利息支出增加了80万美元，部分抵消了这一增长。我们的权证于2020年第四季度重新分类为股权，并于2021年1月行使。截至2021年9月30日，我们没有未偿还的权证。

在截至2021年9月30日的9个月中，认股权证和可转换票据的费用净额比2020年同期减少了150万美元，降幅为65%。这一减少主要是由于认股权证的公允价值增加了230万美元，但在截至2021年9月30日的9个月中，可转换票据的利息支出增加了80万美元，部分抵消了这一增加。我们的权证于2020年第四季度重新分类为股权，并于2021年1月行使。截至2021年9月30日，我们没有未偿还的权证。
非公认会计准则财务指标的对账

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净收入和调整后每股净收入，为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

为了解决这些限制，我们提供了贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净收入和调整后每股净收入分别与营业收入和upstart控股公司普通股股东应占净收入的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务指标，并将贡献利润、贡献利润率、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。

贡献利润和贡献边际

我们使用贡献利润和贡献利润率作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，贡献利润和贡献利润率有助于投资者对我们的业务进行期间间的比较，并有助于评估和了解我们的经营业绩和规模能力。供款利润及
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
贡献保证金对投资者也很有用，因为我们的管理层使用贡献利润和贡献保证金，结合根据公认会计准则编制的财务指标来评估我们的经营业绩和财务业绩以及我们战略的有效性。

贡献利润和贡献利润率作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们的结果分析。贡献利润和贡献利润率不是公认会计准则的财务衡量标准，也不意味着盈利能力。即使随着时间的推移，我们的收入超过了可变费用，我们也可能无法实现或保持盈利能力，收入与可变费用的关系并不一定预示着未来的业绩。供款利润和供款利润率并不反映我们所有的可变费用，并涉及到关于哪些成本与贷款额直接相关的判断和酌处权。其他列报贡献利润和贡献边际的公司计算贡献利润和贡献毛利的方式不同，因此，其他公司提出的类似名称的衡量标准可能无法直接与我们的进行比较。

下表列出了营业收入与缴款利润和缴款利润率之间的对账。我们将营业利润率定义为营业收入除以手续费收入净额。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
手续费收入，净额$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
营业收入12,207 28,599 1,372 80,467 
营业利润率19 %14 %1 %16 %
销售和市场营销，扣除借款人收购成本(1)
$2,542 $6,239 $5,650 $14,476 
客户运营，扣除借款人验证和服务成本(2)
1,462 7,577 3,773 15,201 
工程和产品开发9,966 37,085 24,651 87,504 
常规、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
利息收入和公允价值调整，净额(2,498)(18,029)(2,527)(29,853)
贡献利润$33,780 $95,913 $63,697 $248,397 
贡献保证金54 %46 %44 %48 %
_________
(1)截至2020年和2021年9月30日的三个月，借款人收购成本分别为2,120万美元和8,710万美元；截至2020年和2021年9月30日的九个月，借款人收购成本分别为5,950万美元和204.2美元。借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。
(2)截至2020年和2021年9月30日的三个月，借款人验证和服务成本分别为790万美元和2,740万美元，截至2020年和2021年9月30日的九个月分别为2,100万美元和6,130万美元。借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较，原因如下：
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方法而有很大差异；以及
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率消除了某些项目的影响，如基于股票的薪酬支出和某些工资税支出、认股权证支出和与收购相关的成本，这些成本可能会掩盖我们业务的基本业绩趋势；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：
•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出和员工股票交易的某些雇主工资税。在可预见的未来，股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。员工股票交易的雇主工资税相关费用的金额取决于我们的股票价格和其他我们无法控制的因素，这些因素与企业的运营无关；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。下表提供了upstart控股公司普通股股东应占净收益与调整后息税前利润和净收益利润率与调整后息税前利润的对账。我们将净利润率定义为upstart控股有限公司普通股股东的净收入除以总收入。
 
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
总收入
$65,359 $228,450 $146,706 $543,741 
Upstart控股公司普通股股东应占净收益9,669 29,113 4,956 76,499 
净利润率15 %13 %3 %14 %
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)
$2,618 $28,333 $7,118 $59,448 
折旧及摊销581 2,185 1,631 4,984 
认股权证和可转换票据的费用，净额(2)
2,588 776 2,317 807 
所得税拨备— (1,268)— (2,035)
与收购相关的成本— — — 1,237 
调整后的EBITDA$15,456 $59,139 $16,022 $140,940 
调整后EBITDA利润率24 %26 %11 %26 %
_________
(1)2021年第三季度，我们开始剔除员工股票交易中与雇主工资税相关的费用，因为该金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，与我们的业务运营无关。
(2)包括对截至2020年9月30日的三个月和九个月的权证负债的公允价值调整，以及截至2020年和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出。


调整后净收益和调整后每股净收益

我们将调整后的净收入定义为不包括基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用以及与收购相关的成本的净收入。调整后每股净收入的计算方法是调整后每股净收入除以已发行的加权平均普通股。我们相信，调整后净收入和调整后每股净收入是投资者评估我们创造收益的能力的有用指标，更容易将过去和未来期间进行比较，并提供我们与其他公司业绩的可比性。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2020202120202021
Upstart控股公司普通股股东应占净收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)
2,618 28,333 7,118 59,448 
与收购相关的成本— — — 1,237 
调整后净收益$12,287 $57,446 $12,074 $137,184 
每股净收益：
基本信息$0.12 $0.37 $— $1.00 
稀释$0.10 $0.30 $— $0.81 
调整后每股净收益
基本信息$0.84 $0.72 $0.82 $1.79 
稀释$0.16 $0.60 $0.17 $1.46 
加权平均已发行普通股：
基本信息14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
稀释74,978,905 96,057,210 72,022,312 94,165,325 
_________
(1)2021年第三季度，我们开始剔除员工股票交易中与雇主工资税相关的费用，因为该金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，与我们的业务运营无关。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售可转换优先股、可转换本票、定期贷款和利用我们的循环信贷安排以及运营产生的现金来为我们的运营、企业投资和资本支出提供资金。2020年12月，我们完成了首次公开募股，在扣除790万美元的递延发行成本之前，我们获得了1.674亿美元的收益(扣除承销折扣和佣金)。递延发行成本主要包括与IPO相关的递增会计、法律和其他费用。2021年4月，我们完成了后续发行，发行了2300,000股普通股(包括全面行使承销商购买300,000股的选择权)，并以每股120.00美元的价格出售。扣除承销折扣和佣金1,100万美元以及发售费用100万美元后，我们获得净收益263.9美元。发行费用包括与后续发行相关的递增会计、法律和其他费用。于2021年8月，我们以私募方式向合资格机构买家发行本金总额661.3元、2026年到期的0.25厘可转换优先债券或债券(包括悉数行使初始购买者的额外债券本金总额8,630万元)。出售债券所得款项净额在扣除债务发行成本后约为645.5-100万元。

UNI信贷安排于2021年6月到期，尚未偿还的本金余额550万美元及应计利息已到期并已全额支付，我们没有续期UNI信贷安排。2021年6月，我们全额偿还了1,500万美元的未偿还本金余额，加上应计利息和预付款费用，并终止了夹层贷款。截至2021年9月30日，我们的未偿债务包括从我们的仓库信贷安排、我们的可转换优先票据以及根据贷款和安全协议为我们发起的未合并证券化的风险保留余额提供资金而借入的金额，未偿还本金余额总计6.644亿美元，其中没有一笔在未来12个月内到期。请参阅“附注9.借款“在第I部分，请参阅本表格10-Q第1项，以获得进一步资料。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是10.415亿美元的现金。现金余额的变化通常是营运资金波动或通过我们的平台购买贷款的时间安排的结果。为了通过我们的平台为购买某些贷款提供资金，我们依赖于我们的仓库信贷工具，该工具允许我们通过特殊目的信托或仓库信托借入总计1亿美元的资金。信托购买的贷款被归类为持有待售贷款，可以出售给第三方投资者或通过证券化交易产生额外的流动性。截至2021年9月30日，该信贷安排下的借款金额为130万美元。

虽然我们相信我们手头的现金和来自运营的现金流将足以满足至少未来12个月的流动性需求，但我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们的收入增长、营运资本要求、用于产品开发目的或市场低迷期间的贷款购买量以及我们的资本支出。我们可能决定通过出售股权、股权墨水或债务证券或其他债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，如果我们无法筹集额外资本，而我们的现金余额和运营产生的现金不足以满足流动性需求，我们的运营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

仓库信贷安排

我们已经通过我们的仓储信托与第三方贷款人签订了仓储信贷安排，这是一个合并的VIE。仓储信贷工具用于为购买某些银行合作伙伴在我们平台上发起的个人整体贷款提供资金；仓储信托的资产为仓储贷款人提供的借款提供担保，不能用于结算我们一般债权人的债权。仓库信贷安排于2020年5月全部修订和重述，并于2021年6月进一步修订。仓库信贷安排的借款上限为1.00亿美元，将于2024年6月到期，届时任何未偿还本金以及任何应计利息和未付利息都将到期并应支付。截至2021年9月30日，我们已经在仓库信贷安排下借入了130万美元，并可能在2023年6月之前继续在仓库信贷安排下借款。我们的仓储信贷安排承担浮动利率，按月支付，并包含某些金融契约。如果不遵守这些公约，可能会导致拖欠本金和应计利息的速度加快。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们遵守了仓库信贷安排下适用的契约。

风险保留融资贷款

我们根据贷款和担保协议获得融资，为购买证券化票据和由我们的某些合并VIE在我们发起的证券化交易中发行的剩余证书提供资金。此次购买的金额是为了满足美国风险保留法规的要求。本协议项下的贷款利息为年息4.33%。利息以该实体持有的相关证券化票据和剩余证书每月收到的现金分配支付。截至2021年9月30日，这笔贷款的未偿还本金总额为180万美元。借款仅为相关综合VIE的债务，不能用于满足我们债权人的潜在债权。

可转换高级票据和上限看涨期权

2021年8月，我们根据日期为2021年8月20日的契约发行了总额661.3美元的2026年债券。根据修订后的1933年证券法第144A条，这些债券以非公开发行的形式向合格的机构买家发售和出售。该批债券为优先无抵押债券，利率为年息0.25%，由2022年2月15日开始，每半年派息一次，分别於每年2月15日及8月15日派息一次。除非提前转换、赎回或回购，否则2026年债券将于2026年8月15日到期。关于债券的发售，我们私下签订了上限协议
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
召唤乐器，或有上限的召唤。有上限的催缴预计将减少在任何票据转换时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付。请参阅“附注9.借款“在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中提供了关于这笔交易的更多细节。

现金流

下表汇总了我们在所示年份的现金流：
九个月结束
9月30日，
20202021
经营活动提供的现金净额(用于)$(52,817)$179,497 
投资活动提供的现金净额(用于)127,710 (124,101)
融资活动提供的现金净额(用于)(44,312)805,032 
现金和限制性现金净增加$30,581 $860,428 

经营活动现金净额

我们通过经营活动提供的现金的主要来源是我们从与银行合作伙伴和贷款投资者签订的合同中赚取的费用收入，以及我们从资产负债表上持有的贷款获得的利息收入。

我们在经营活动中现金的主要用途包括向营销合作伙伴付款、供应商付款、工资和其他与人员相关的费用、设施付款和其他一般业务支出。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1.795亿美元，其中主要包括7650万美元的非控股权益归属前净收入、5700万美元的净营业资产和负债增长以及5010万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债净额增加的主要原因是持有待售贷款净收益增加9,050万美元，应付给投资者的净收益增加3,880万美元，应计费用和其他负债增加29.9美元，但因购买持有待售贷款增加8,030万美元和其他资产减少22.8美元而部分抵销。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为5280万美元，主要包括净营业资产和负债8400万美元的变化，被1880万美元的金融工具公允价值变化、归属于非控股权益的净收益460万美元和基于股票的薪酬710万美元所抵消。金融工具的公允价值变动主要与贷款公允价值的减少有关。经营资产及负债净额的变动，主要与购买持有待售贷款增加109.1元有关。

投资活动的现金净额

在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额为1.241亿美元，这是因为购买了9270万美元的持有投资贷款，支付了4000万美元的非上市股权证券现金，以及为收购所支付的现金1660万美元，部分抵消了因应收票据和偿还剩余证书收到的本金付款2380万美元，以及出售投资持有贷款的净收益1080万美元。

在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动提供的净现金为1.277亿美元，这是出售贷款的净收益8810万美元和贷款本金支付的3630万美元的结果。

融资活动的现金净额

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为8.05亿美元，原因是发行可转换债券的收益为6.455亿美元，扣除发行成本和我们二次发行的净收益2.639亿美元，但这一净收益被6250万美元的借款支付和5850万美元的上限认购部分抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为4430万美元，这是因为支付了1.26亿美元的借款和证券化票据和证书，但借款净收益8180万美元部分抵消了这一净额。
合同义务和表外安排

合同义务

我们的主要承诺包括贷款购买协议下的债务、与我们的可转换优先票据相关的债务、仓库信贷安排和风险保留融资贷款、购买承诺和办公空间的运营租赁。下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同义务，以及此类承诺预计将在未来期间对我们的流动性和资本需求产生的时间和影响：
总计不到1年1至3年3至5年5年以上
贷款购买义务(1)
$88,797 $88,797 $— $— $— 
仓储信贷安排1,291 — 1,291 — — 
风险保留融资贷款1,809 — 1,809 — — 
可转换优先票据(2)
669,515 1,653 3,306 664,556 — 
购买承诺34,000 — 15,000 19,000 — 
经营租赁义务99,174 6,086 20,576 23,930 48,582 
合同债务总额$894,586 $96,536 $41,982 $707,486 $48,582 
________
(1)代表通过我们的平台提供便利的贷款，我们的某些发起银行在我们与银行签订的合同要求的持有期内保留所有权。这一期限通常相当于三个工作日。我们已承诺在要求的期限结束时购买贷款，用于支付未偿还的本金余额和应计利息。
(2)包括与可转换优先票据相关的本金和未来利息支付。

有关截至2021年9月30日的我们的长期债务义务、经营租赁义务和贷款回购协议的讨论，请参见“附注9.借款,” “注12.租约、“和”附注13.承付款和或有事项，“在本表格10-Q的第I部分第1项中，请参阅进一步的资料。

表外安排

在正常业务过程中，我们从事的活动没有反映在我们的综合资产负债表上，通常被称为表外安排。这些活动涉及与未合并的VIE的交易，包括我们以合同形式提供服务的赞助和共同赞助的证券化交易。我们利用这些交易提供流动性来源，为我们的业务提供资金，并使我们的投资者基础多样化。在法律要求的情况下，我们对这些证券化发行的证券至少保留5%的信用风险。我们在中提供了有关与未合并VIE的交易的更多信息。“附注3.证券化和可变利息实体“在第I部，本表格10-Q第1项。
关键会计政策和估算

在编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的判断、估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为的其他各种假设
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
在这种情况下是合理的。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们的重要会计政策载于第二部分第7项“关键会计政策和估算S在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露。自我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以来，在截至2021年9月30日的9个月内，这些政策和估计没有发生重大变化，但非流通股证券、限制性股票单位和员工购股计划购买权的估计公允价值以及与业务合并、商誉和无形资产相关的政策除外。注1.业务和重要会计政策说明S“，见本表格10-Q第I部分第1项。

近期会计公告

请参阅“附注1.业务和重要会计政策说明“在第一部分，本表格10-Q第1项是指最近通过的会计公告和最近发布的截至2021年9月30日尚未采用的会计公告。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及市场贴现率、信用风险和利率的波动。我们通过综合资产负债表上持有的贷款和证券、进入证券化市场的机会、通过我们的平台促进的投资者对无担保个人贷款的需求以及我们现有信贷安排和定期贷款下的资金可获得性，直接面临市场风险。到目前为止，这种波动并不显著。
贴现率风险
贴现率敏感度是指市场贴现率变化可能对未来收益、价值或未来现金流造成损失的风险。

公允价值贷款-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们在综合资产负债表上持有的投资贷款和持有出售贷款分别面临7850万美元和1.296亿美元的市场贴现率风险。这些贷款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的，其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。通过我们的平台提供的贷款的贴现率可能会因预期贷款表现的变化或市场上提供的类似金融工具的预期收益的变化而发生变化。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。截至2020年12月31日，假设贴现率提高100个基点和200个基点将导致这些贷款的公允价值分别减少100万美元和190万美元。截至2021年9月30日，假设贴现率增加100个基点和200个基点将导致这些贷款的公允价值分别减少180万美元和350万美元。

与证券化交易相关的资产S-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们分别面临1,910万美元和1,050万美元的应收票据和剩余凭证的贴现率风险。我们通过评估所有证券化交易的平均影响来评估证券化票据和剩余证书的敏感性。截至2020年12月31日，假设贴现率上升100个基点和200个基点将导致这些证券的公允价值在所有证券化中分别平均下降1.23%和2.36%。截至2021年9月30日，假设贴现率上升100个基点和200个基点将导致这些证券的公允价值在所有证券化中分别平均下降0.77%和1.53%。
信用风险

信用风险是指个人借款人因无力或不愿履行其财务义务而发生违约而造成损失的风险。某些金融工具，包括贷款、证券化票据和剩余凭证，在我们的综合资产负债表上的表现取决于我们提供便利的贷款的信用表现。为了管理这一风险，我们通过我们的贷款平台监控借款人的支付表现，并利用我们的人工智能能力以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。

这些贷款、证券化票据和剩余凭证的公允价值是根据贴现现金流模型估计的，该模型涉及使用重大的不可观察的投入和假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。

按公允价值发放的贷款-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们综合资产负债表中持有的投资贷款和持有出售贷款分别面临7850万美元和1.296亿美元的信用风险。这些贷款采用固定利率，并以公允价值计入我们的综合资产负债表。截至2020年12月31日，假设信用风险增加10%和20%，将导致为投资持有的贷款的公允价值分别减少130万美元和260万美元(不包括通过合并证券化作为抵押品的贷款)。截至2021年9月30日，假设信用风险增加10%和20%，将分别导致200万美元和390万美元的减少。

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与证券化交易相关的资产-交易-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们分别面临1910万美元和1050万美元的应收票据和剩余凭证的贴现率风险。

证券化中发行的证券根据向每个证券类别支付贷款的瀑布标准为优先或次要证券，根据瀑布标准，发行的剩余利息或剩余证书最先吸收信贷损失。因此，剩余证书对信用风险率的不利变化最敏感。根据具体的证券化，假设信用风险率增加10%至20%将导致剩余证书的公允价值大幅下降。平均而言，假设信贷风险率每增加20%，剩余证书的公平价值便会减少14%。其余类别的证券(2018年8月证券化交易中的证券除外)均被过度抵押，因此信用风险利率的变化预计不会对其公允价值产生重大影响。

截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们面临的信用风险分别为3.113亿美元和11.718亿美元，分别与美国各金融机构商业支票账户和计息存款账户中持有的现金和限制性现金有关。如果这些金融机构违约，如果我们综合资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额，我们将面临信用风险。我们通过将现金和受限现金放在信誉良好的机构来降低信用风险。
利率风险

我们的银行合作伙伴发起的贷款收取的利率是根据入职时高于市场基准的利润率确定的。市场基准利率的提高将导致新贷款利率的上升。利率上升可能会对我们个人借款人的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低个人借款人对银行合作伙伴履行债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产和冲销增加，以及回收减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

定期贷款、仓库信贷安排和循环信贷安排Y-截至2020年12月31日，我们在定期贷款、仓库信贷安排和循环信贷安排下面临5550万美元的利率风险，这些安排承担浮动利率。截至2021年9月30日，我们在仓储信贷安排下面临130万美元的利率风险，该安排采用浮动利率。利率的变化可能会影响我们的借贷成本。我们不时地就我们的仓储信贷安排进行利率对冲。

我们不能或不能管理市场风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
股权投资风险

我们的非上市股权证券面临各种各样的与市场相关的风险，这些风险可能会大幅降低或增加我们投资的账面价值。

我们的非上市股权投资是在一家私人持股公司的股权证券上，该公司没有易于确定的公允价值。吾等选择以成本减去减值(如有)的计量替代方法对该等投资进行会计处理，并就同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动作出调整。要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资，需要管理层做出重大判断，而且由于缺乏现成的市场数据，这本身就很复杂。我们考虑各种因素，如投资权利和偏好的差异，以及这些差异对投资公允价值的影响程度。我们还按季度评估非流通股本证券的减值。我们的减值分析包括对定性和定量因素的评估，包括被投资人的财务指标、市场接受度
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被投资方的产品或技术、一般市场状况和流动性方面的考虑。调整及减值于确认该等调整或减值后于简明综合经营报表及全面收益中净额计入其他收入(支出)。截至2021年9月30日，我们的非上市股权证券的账面价值总计为4,000万美元，这些证券的公允价值无法轻易确定。截至2020年12月31日，我们没有此类证券。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法(修订后)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制程序和程序的设计和运作有效，以提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制

我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

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第二部分：其他信息

项目1.法律程序

有关本公司待决法律程序材料的说明，请参阅“附注13.承诺和承诺S“在本表格10-Q的第一部分第1项中通过引用并入本文。

第1A项。风险因素
风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的重大风险包括但不限于与以下相关的风险：
•我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使评估我们的未来前景变得困难。
•我们最近几个时期的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。
•新冠肺炎疫情已经造成了危害 我们的业务、财务状况和经营结果，以及它将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的经营结果和整体财务业绩，仍然不确定。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持或增加我们的盈利能力。
•我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
•如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
•如果我们现有的银行合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的银行合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•CrosRiver Bank和另一家银行合作伙伴占我们平台和我们收入推动的贷款总数的很大一部分。
•新银行合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或波动。
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•我们的业务可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。
•我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这样的经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。
•我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•我们可能会评估并可能完善对互补业务和技术的收购或投资，这可能需要大量的管理层关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响，并且我们可能无法实现这些收购或投资的预期好处。
•我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供银行合作伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。
•我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们不能维持一个多样化和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险
我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使评估我们的未来前景变得困难。

我们成立于2012年，近年来经历了快速增长。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力：

•提高我们人工智能模型的有效性和预测性；
•维持和增加我们的人工智能贷款平台提供的贷款额；
•建立新的银行伙伴关系，并保持现有的银行伙伴关系；
•成功地维持多元化的贷款融资战略，包括银行合伙关系和整体贷款销售和证券化交易，以提高使用我们贷款融资能力的银行合作伙伴的贷款流动性；
•成功地用低成本的银行资金满足足够数量的借款人贷款需求，以帮助保持提供给借款人的利率具有竞争力；
•在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的银行合作伙伴无论是通过他们自己的资产负债表还是通过我们的贷款融资计划，都能够实现相对于他们的资金成本的足够回报；
•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•提高我们的营销策略的有效性，包括我们的直接消费者营销计划；
•继续扩大潜在借款人数量；
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•成功地及时调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；
•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；
•防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃；
•成功地与目前正在或未来可能进入向金融机构提供在线贷款服务或向借款人提供消费金融服务的公司竞争；
•进入新市场，推出新产品和新服务；
•有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；
•成功地获得并维持资金和流动资金，以支持持续增长和一般企业用途；
•实现我们收购或投资于互补业务和技术的预期收益；
•吸引、整合和留住合格员工；以及
•有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力。

如果我们不能及时和有效地应对这些风险和困难，以及本报告中其他地方描述的风险和困难。风险因素节，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们近年来的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩，随着时间的推移，这种增长可能会放缓。

我们在过去几年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。在截至2020年和2021年9月30日的9个月中，我们的收入分别为1.467亿美元和5.437亿美元，同比增长271%。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括对我们平台产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整体信贷市场的增长放缓、监管成本和挑战增加以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由我们的人工智能模型和我们对人工智能模型的持续改进推动的。未来对我们人工智能模型的增量改进可能不会带来与过去时期相同的增长水平。此外，我们认为，过去几年我们的增长在一定程度上是因为我们能够在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们平台上全自动化贷款的百分比为69%。我们预计全自动贷款的比例将持平并在长期内保持相对稳定；然而，我们提供的贷款超出无担保个人贷款的范围，包括汽车贷款，可能会根据贷款提供组合的不同而导致该百分比的波动。由于这些因素，我们的收入增长速度可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果，以及它将在多长时间和多大程度上影响我们未来的运营结果整体财务业绩仍不确定。

新冠肺炎疫情已造成社会、经济和金融市场的极端波动，导致企业关闭，经济活动前所未有地减少，企业、资本市场和更广泛的经济严重混乱。新冠肺炎大流行对全球宏观经济的影响以及对我们业务的相关影响可能会无限期持续下去。特别是，新冠肺炎大流行对我们平台上借款人的财务产生了深远的影响，就像许多人一样，尽管
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美国广泛的疫苗接种工作可能会继续受到失业、收入减少和/或经济混乱和不安全的影响。例如，新冠肺炎的三角洲变体已经在美国传播，它似乎是迄今为止传播性最强的变体。Delta变种或未来变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、针对此类变种的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府机构和监管机构的反应。

持续的危机以及由此引起的商业活动波动的幅度和持续时间目前无法确定地估计，并对我们的业务和经营结果产生了几个影响，其中包括：
•我们平台上的起始量暂时减少；
•新的和现有的upstart贷款的潜在损失增加；
•暂时减少从机构投资者和资本市场获得的贷款资金；以及
•销售业务和营销努力受到限制，在某些情况下这种努力的有效性降低。

为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们采取了一系列举措，支持我们平台上因疫情而遭受收入损失或其他困难的借款人。我们与银行合作伙伴合作，提供修订后的困难和临时救助计划，以支持受新冠肺炎疫情影响的借款人，并调整信贷和承保流程和标准。虽然我们困难和临时救助计划的这些变化旨在帮助受新冠肺炎疫情影响的借款人，但这些变化实施得很快，可能没有产生预期的效果或预期的影响。我们继续关注形势，评估可能对我们业务的影响，并采取适当行动，努力减轻新冠肺炎疫情的不利后果。然而，不能保证我们采取的主动行动将是充分的或成功的。

我们还采取了预防措施，旨在降低病毒向我们的员工、银行合作伙伴、供应商和我们所在的社区传播的风险，包括暂时关闭我们的办公室，并对可能对我们的业务产生负面影响的合作银行、员工或行业活动进行虚拟化、推迟或取消。此外，由于新冠肺炎的流行，我们要求所有能够做到这一点的员工在2021年第二季度末之前远程工作，并打算在我们的数字第一工作模式下继续允许大多数员工灵活地远程工作。广泛的远程工作安排可能会对我们的业务产生负面影响。见风险因素，标题为“-我们使用数字第一劳动力运营的历史有限，对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。”

此外，为了应对新冠肺炎疫情造成的市场状况，我们做出了一些运营变化，包括暂时减少了我们的销售和营销活动以及一些运营费用。我们继续评估市场和其他情况，并可能在未来对我们的费用或营销活动做出额外的改变，或实施额外的运营改变。

新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的持续影响程度也将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括新新冠肺炎变异株的出现，新冠肺炎感染人数的未来激增导致采取额外的预防措施来控制或缓解病毒的传播，对企业以及金融和资本市场的影响，控制措施的范围和有效性，针对未来出现的流行新冠肺炎变异株或变异株的疫苗接种计划的管理和有效性，以及进一步的收容所或政府可能实施的其他限制的影响。新冠肺炎疫情造成的长期经济混乱可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它很可能还会加剧本节“风险因素”部分描述的许多其他风险。
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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在过去的几年里，我们经历了我们的业务以及我们人工智能贷款平台上的交易量和贷款数量的快速增长，我们预计未来将继续增长。我们平台的交易量，贷款数量从截至2020年9月30日的9个月的176,983笔增加到截至2021年9月30日的9个月的819,386笔，复合年增长率为363%。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程以及运营、技术和财务资源产生重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工和技术整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持或增加我们的盈利能力。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的净收入分别为500万美元和7650万美元。我们打算继续投入大量资金，继续开发和改进我们的专有人工智能模型，改进我们的营销努力，以增加我们平台上的借款人数量，增强我们平台的功能和整体用户体验，扩大我们平台上提供的贷款类型，并以其他方式继续增长我们的业务，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些重大支出。由于一些原因，我们未来可能遭受重大损失，包括本节所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、宏观经济状况和其他未知事件。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况，都可能使我们无法保持或提高持续的盈利能力。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、净利润和其他关键指标的水平，在未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定是对未来业绩的准确指示。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：
•我们提高人工智能模型的有效性和可预测性的能力；
•我们有能力为贷款融资计划吸引新的银行合作伙伴和投资者；
•我们有能力与现有的银行合作伙伴和贷款融资计划的投资者保持关系；
•我们有能力维持或增加贷款额，并改善贷款组合和贷款、银行合作伙伴及贷款资金的来源渠道；
•我们有能力与潜在借款人访问我们网站的贷款聚合机构保持有效的关系；
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•总体经济状况，包括经济放缓、衰退和信贷市场收紧，包括由于新冠肺炎疫情对经济的持续影响；
•对我们的人工智能模型的改进会对交易量产生负面影响，例如批准率较低；
•我们识别和防止欺诈活动的能力以及预防欺诈措施的影响；
•新产品和服务的时机和成功；
•我们的直销和其他营销渠道的有效性；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间，包括收购和维护新的和现有的银行合作伙伴和投资者，以及吸引借款人到我们的平台；
•我们的借贷成本和获得贷款资金来源的途径；
•我们平台上因灾害或紧急情况而需要贷款修改和/或临时援助的贷款的数量和范围；
•在我们的平台上促成的贷款提前还款的数量和程度；
•资产负债表内资产和负债公允价值的变化；
•网络中断或实际或感知的安全漏洞；
•我们参与诉讼或监管执法努力(或其威胁)或那些对我们行业普遍影响的努力；
•与收购新的银行合作伙伴有关的入职过程的长度；
•影响我们业务的法律法规的变化；以及
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合或资金雄厚的大型现有公司开发有竞争力的产品。

此外，我们对upstart支持的贷款的需求具有季节性，第一季度的需求通常较低。这种季节性放缓主要是由于第四季度假期前后的贷款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用现金流普遍增加，包括从退税中获得的现金，这暂时减少了借款需求。虽然我们的增长掩盖了我们整体财务业绩中的这种季节性，但我们预计未来我们的运营业绩将继续受到这种季节性的影响。我们季度业绩中的这种季节性和其他波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们能否将潜在借款人吸引到我们的平台并增加upstart支持的贷款数量，在很大程度上将取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约可能性，并根据评估结果提供具有竞争力的贷款价格和更高的批准率。此外，我们的整体营运效率和利润率将在很大程度上取决于我们在贷款申请过程中保持高度自动化的能力，并在自动化程度上实现渐进的改进。如果我们的人工智能模型由于我们的模型设计或编程或其他错误而无法充分预测借款人的信用可靠性，并且我们的人工智能模型没有检测到并解释此类错误，或者我们信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测更高的贷款损失。上述任何情况都可能导致次优定价的贷款、不正确的贷款批准或拒绝贷款，或高于预期的贷款损失，进而可能对我们吸引新借款人和银行合作伙伴到我们的平台、增加upstart支持的贷款数量或维持或增加我们平台上的贷款平均规模的能力产生不利影响。

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我们的人工智能模型还针对和优化贷款流程的其他方面，如借款人获取、欺诈检测、违约时机、贷款堆叠、预付款时机和费用优化，我们对这些模型的持续改进使我们能够以低成本和几乎即时的方式促进贷款，消费者满意度很高，对贷款业绩的影响微乎其微。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型的此类应用可能被证明不如我们预期的或过去的预测，包括构建此类模型时的不准确假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，这类模型可能无法有效地考虑到一些本质上难以预测和我们无法控制的问题，如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动，这些因素往往涉及一些独立和独立的变量和因素之间的复杂相互作用。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的人工智能模型中的错误或不准确可能导致任何人暴露在upstart支持的贷款的信用风险中，无论是我们、我们的银行合作伙伴还是我们贷款融资计划的投资者，经历高于预期的损失或低于预期的回报，这可能会削弱我们保留现有或吸引新的银行合作伙伴和投资者参与我们贷款融资计划的能力，减少银行合作伙伴和投资者愿意资助的贷款数量或限制其类型，并限制我们在仓库和其他债务安排下增加承诺的能力。上述任何情况都可能减少upstart支持的贷款数量，损害我们维持多样化和稳健的贷款融资计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

继续提高我们人工智能模型的准确性是我们业务战略的核心。然而，这样的改进可能会对交易量产生负面影响，例如通过降低批准率。例如，2018年第四季度与预付款预测相关的人工智能模型升级导致批准的贷款总数暂时下降。此外，在2021年第三季度，我们对我们的人工智能模型进行了更改，以应对我们平台上欺诈性活动的增加。这些变化虽然有效地防止了欺诈性贷款的交易，但已经导致，并可能在未来导致我们的转换率下降。虽然我们认为继续提高我们人工智能模型的准确性是我们长期成功的关键，但这些改进可能会不时导致我们重新评估与某些借款人相关的风险，这反过来可能导致我们降低被确定为较高风险的借款人的批准率或提高利率，这两种情况都可能在短期内对我们的增长和运营结果产生负面影响。

如果我们现有的银行合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的银行合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们大约95%的收入来自我们从银行合作伙伴那里获得的平台、推荐和服务费。如果我们的任何银行合作伙伴暂停、限制或停止其业务，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们的平台提供便利的贷款数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。我们与新银行合作伙伴的销售和入职过程可能既漫长又不可预测。如果我们无法及时加入我们的银行合作伙伴，或者如果我们的银行合作伙伴不愿与我们合作完成及时的入职流程，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们已经与我们的每一家银行合作伙伴签订了单独的协议。我们与我们的银行合作伙伴的协议是非排他性的，通常有12个月的自动续订条款，受某些提前终止条款和最低费用金额的限制，不包括任何最低发起义务或发起限制。我们的银行合作伙伴可以决定停止与我们合作，在他们的协议需要续签或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系时，要求以成本禁止的方式修改他们的协议条款。此外，他们的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。如果上述银行合作伙伴或我们的任何其他银行合作伙伴停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的业务，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们的平台提供便利的贷款数量可能会减少。
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我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。未来，我们可能会与任何银行合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与银行合作伙伴的协议中，我们就我们遵守银行合作伙伴的特定政策、我们遵守适用于我们的银行合作伙伴的法律和法规的某些程序和指南以及我们将提供的服务做出某些陈述、保证和契约。如果这些陈述和保证在作出时不准确，或者如果我们未能履行契约，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响贷款相关的任何损失，我们继续吸引新银行合作伙伴的声誉和能力将受到不利影响。此外，我们的银行合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能扰乱我们与银行合作伙伴现有的和未来的关系。

此外，我们的银行合作伙伴可以为自己的客户群和资产负债表保留贷款。总体而言，银行能够以较低的利率为贷款提供资金，因为与更广泛的机构投资市场相比，它们从存款基础获得的资金成本更低。因此，发端银行保留的贷款通常为借款人提供较低的利率，这将为我们的平台带来更好的转换率和更快的增长。另外，随着我们的银行合作伙伴数量的增加，这些银行将越来越多地从自己现有的客户群中寻找新的潜在借款人，并提供一个增量渠道来吸引借款人。如果我们无法吸引新的银行合作伙伴，或者如果我们无法维持或扩大他们资产负债表上的贷款数量，我们的财务业绩将受到影响。

CrosRiver Bank和另一家银行合作伙伴占我们平台和我们收入推动的贷款总数的很大一部分。

CRB是一家在新泽西州注册的社区银行，它来自我们平台上的大部分贷款。于截至2020年及2021年9月30日止九个月内，华侨银行分别占交易量及贷款数目的约72%及58%。CRB也占我们收入的很大一部分。在截至2020年和2021年9月30日的9个月内，来自CRB的费用分别占我们总收入的65%和59%。CRB通过将这些原始贷款中的一定部分保留在自己的资产负债表上来为其提供资金，并将剩余的贷款出售给我们，我们又将其出售给机构投资者和我们的仓库信托特殊目的实体。我们与CRB的最新商业安排于2019年1月1日开始，期限为四年，并在最初的四年期限之后再延长两年的自动续期条款。任何一方可以选择不续期，在初始期限或任何续期结束前120天通知另一方。此外，即使在我们的安排期限内，华侨银行也可以选择减少其选择为upstart提供资金并保留在其资产负债表上的贷款数量，或者根本不发放贷款。吾等或CRB可在发生重大违约而未能在补救期间内纠正该违约时，立即终止吾等的安排，前提是任何陈述或保证被发现是虚假的，而此等错误未能在补救期间内纠正、任何一方破产或无力偿债、政府实体收到命令或判决、重大不利影响或控制权变更，而参与控制权变更的一方向另一方发出90天通知并支付450,000美元的终止费。如果我们无法继续在我们的平台上增加其他银行合作伙伴的数量，或者如果CRB或我们的其他银行合作伙伴之一暂停、限制或停止他们的业务，或者以其他方式终止他们与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的另一家银行合作伙伴分别发放了约19%和34%的交易量和贷款数量。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月中，来自该银行合作伙伴的费用分别约占我们总收入的15%和25%。

新银行合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或波动。

我们与新银行合作伙伴的销售和入职流程可能很长，需要长达15个月的时间。因此，不同时期的收入和经营结果可能会有很大不同。由于风险管理，潜在的银行合作伙伴在决定实施我们的平台和相关服务时往往持谨慎态度
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与他们使用我们的人工智能模型相关的一致性和监管不确定性，包括与使用此类模型相关的监督、模型治理和公平贷款合规义务。此外，潜在银行在选择与我们合作之前，会对我们的平台、合规和服务活动进行广泛的尽职审查。此外，我们的人工智能贷款模式的实施通常涉及银行合作伙伴转向新的软件和/或硬件平台或改变其操作程序，这可能涉及实施的大量时间和费用。当潜在的银行合作伙伴完成批准支出以及测试和接受我们的申请的内部程序时，也可能出现新的银行合作伙伴入职的延迟。因此，我们很难预测新的银行合作伙伴将在哪个季度开始使用我们的平台，以及我们将获得的手续费数额，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。
我们的业务可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历来为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响借款人承担贷款义务的意愿或偿还贷款的意愿或能力，从而影响我们的经营业绩或财务状况以及我们的整体成功。这些因素包括利率、失业率、房地产市场状况、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。

例如，为了应对新冠肺炎疫情的最初爆发，银行合作伙伴收紧了信贷要求或暂停了发放，我们贷款融资项目的投资者暂时停止了对upstart支持的贷款的投资。此外，目前通过我们的平台提供便利的个人贷款几乎都是以固定利率发放的。如果利率上升，潜在的借款人可能会在等待利率企稳的过程中寻求推迟贷款。由于这些情况，银行合作伙伴、投资者和借款人可能会被劝阻，不再使用我们的平台，从而减少upstart支持的贷款额。

Upstart平台上的许多新消费者都有有限的信用记录或没有信用记录。因此，从历史上看，这类借款人受到不利宏观经济状况的影响不成比例，例如新冠肺炎疫情造成的干扰和不确定性。此外，影响借款人的重大医疗费用、离婚、死亡或其他问题可能会影响借款人偿还贷款的意愿或能力。如果借款人在我们的平台上提供的贷款违约，在我们的服务费或其他相关费用没有相应增加的情况下，这些贷款的利息成本也可能增加，我们资产负债表上持有的贷款的价值可能会下降。这些借款人的违约率较高，可能会导致我们的银行合作伙伴和机构投资者对通过我们的平台提供贷款的需求降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在经济放缓或衰退期间，我们贷款融资计划的现有和潜在投资者可能会减少他们购买的贷款数量或贷款利息，或者要求对我们不太有利的条款，以补偿任何增加的风险。我们销售的贷款和贷款融资产品数量的减少将对我们维持或增加我们平台提供的贷款数量的能力产生负面影响。贷款或贷款融资产品需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能损害我们维持稳健贷款融资计划的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，新冠肺炎大流行病的爆发和其他相关不利经济事件导致失业率大幅上升，与2008年金融危机最严重时期的失业率相当，有时甚至超过了当时的水平。不能保证失业或就业不足的水平会在短期内恢复到大流行前的水平。新冠肺炎疫情导致的失业率上升和其他不利的经济影响可能会增加upstart贷款借款人的违约率或增加借款人宣布破产的比率，任何这些都可能对我们贷款融资计划中的upstart贷款对投资者的吸引力产生不利影响。如果我们无法改进我们的人工智能平台以应对新冠肺炎大流行等事件以及由此导致的失业率上升，或者如果我们的人工智能平台
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如果我们无法比其他贷款人更成功地预测潜在借款人的信誉，那么我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

此外，新冠肺炎疫情导致我们平台上的一些借款人要求暂时延长或修改他们根据我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中提供的临时救济或贷款修改计划或困难计划下的贷款的付款时间表。在未来，我们的银行合作伙伴和投资者可能会提供更多的困难计划。如果大量借款人寻求参与这种困难计划，我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中的投资回报可能会下降。此外，如果参加此类困难项目的借款人比例高于我们的竞争对手，那么我们的银行合作伙伴和贷款融资项目的投资者可能会对购买或投资upstart支持的贷款失去兴趣，这可能会对我们的多元化贷款融资战略产生负面影响，或显著增加获得贷款融资的成本。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果经济下滑影响我们当前和未来的借款人或我们的银行合作伙伴和机构投资者，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这样的经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。

我们平台为贷款提供便利的表现在很大程度上取决于我们专有的人工智能模型的有效性，这些模型用于评估借款人的信用状况和违约可能性。虽然我们的人工智能模型已经过改进和更新，以应对新冠肺炎疫情，但我们收集的大部分数据和我们人工智能模型的开发在很大程度上发生在经济持续增长的时期，我们的人工智能模型在经济下行周期或衰退期间没有经过广泛测试，在没有大量政府援助的情况下，也根本没有在经济下行周期或衰退期间进行过测试。不能保证我们的人工智能模型能够在不利的经济条件下继续准确预测贷款表现。如果我们的人工智能模型无法准确反映这种经济条件下贷款的信用风险，我们的银行合作伙伴、我们贷款融资计划的投资者以及我们可能会在此类贷款上经历比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们在贷款融资计划中与银行合作伙伴和投资者建立的信任。此外，我们资产负债表上贷款的公允价值可能会下降。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

围绕我们人工智能贷款平台的法律和监管环境相对较新，容易发生变化，可能需要对现有法律法规进行澄清或提供解释性指导。适用于我们业务的法律法规体系复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，原因是在本已高度监管的消费贷款行业应用人工智能及相关技术方面缺乏针对性。因此，这种法律和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。

自我们推出AI贷款平台以来，我们一直积极与联邦政府和监管机构合作，以确保我们的AI贷款平台和其他服务符合适用的法律法规。例如，在与消费者金融保护局(CFPB)进行了重要合作后，CFPB于2017年向upstart发出了第一封不采取行动的信，到期后，我们收到了第二封不采取行动的信，内容涉及使用我们的Al模式承销无担保封闭式贷款并为其定价。目前的不采取行动函将于2023年11月30日到期，除非CFPB因不采取行动函规定的基础之一提前终止，我们不能保证CFPB在该日期之后将继续允许我们在其当前的不采取行动函政策下运营，或不会改变其关于监管或
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在未来对我们采取执法行动。此外，这封不采取行动的信并不延伸到upstart平台上提供的其他信贷产品。我们计划继续与监管机构密切合作，让人们了解人工智能和相关的新兴技术，以及这些技术可能给消费贷款行业带来的潜在好处，同时也解决相关风险。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对我们的行业和AI及相关技术的出现。随着我们将业务扩展到新市场，在我们的平台上推出新的贷款产品，并继续改进和发展我们的人工智能模式，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束。这些监管机构可能会拒绝我们的牌照申请或拒绝续签，延迟或阻碍我们的运营能力，向我们收取费用或征收罚款或罚款，或者以其他方式扰乱我们运营我们的人工智能贷款平台的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近的金融、政治和其他事件可能会增加对金融科技公司的监管审查水平。监管机构可以制定新的法律或颁布新的法规，或以与过去不同的方式看待问题或解释法律法规，或开始对我们的商业实践进行调查或询问。例如，2020年2月，我们收到了美国参议院五名议员的一封信，信中就一个倡导团体提出的歧视性贷款指控提出了问题。我们对这一调查做出了回应，在2020年7月，其中三名参议员发布了他们的调查结果，给CFPB的董事写了一封信，建议CFPB进一步审查upstart在其模型中使用教育变量的做法，并要求CFPB停止发布与《平等信用机会法案》(EcoA)相关的不采取行动的信函。此外，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言论中表示，防范算法偏差是CFPB在新领导层下的优先事项。我们还受到了其他政府对这一问题的调查，包括2020年6月北卡罗来纳州司法部的一次调查。有关更多信息，请参阅标题为“我们已经在过去，将来可能会受到联邦和州监管机构对我们的业务的调查”的风险因素。任何此类调查或询问，无论是否准确或合理，无论是涉及我们还是我们的竞争对手，都可能对我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款平台的整体接受和信任产生负面影响。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供银行合作伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。

2020年，我们扩大了我们平台上提供的贷款产品类型，包括汽车贷款，但通过我们平台提供的绝大多数贷款来源是无担保个人贷款。近年来，无担保个人贷款市场增长迅速，目前尚不清楚这类市场将继续增长到什么程度，如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括宏观经济条件、竞争、监管发展和信贷市场的其他发展。例如，2020年，FICO改变了计算信用分数的方法，可能会惩罚借个人贷款偿还或合并信用卡债务的借款人。这一变化可能会对个人贷款的整体需求产生负面影响。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长，如果该市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，银行合作伙伴未来可能会寻求与能够为其提供更广泛信贷产品的竞争对手建立合作伙伴关系。随着时间的推移，为了保持和扩大我们与现有银行合作伙伴的关系，并建立新的银行合作伙伴关系，我们能够提供比目前更广泛的产品可能变得越来越重要。我们也容易受到竞争对手故意压低贷款产品价格的影响，即使这种定价做法会导致亏损。竞争对手的这种做法将对我们平台上促进的个人贷款的整体需求产生负面影响。

此外，由于这种个人贷款是无担保的，借款人有可能不优先偿还这类贷款，特别是在任何经济下行周期中。只要借款人有或产生其他有担保的债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，借款人可以选择
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在偿还upstart提供的个人贷款之前，有义务偿还此类担保债务。此外，借款人可能不会认为通过在线贷款平台发起的upstart支持的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的意义，例如来自银行或其他商业金融机构的贷款。上述任何一项都可能导致违约率上升，以及我们的银行合作伙伴和机构投资者为我们平台提供的贷款提供资金的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们也更容易受到针对无担保个人贷款市场的改变和加强监管以及其他法律和监管行动的风险的影响。监管机构可能会出于各种原因将无担保个人贷款视为高风险，包括借款人由于此类贷款的无担保性质而不会优先偿还这类贷款，或者因为现有法律和法规可能没有充分处理应用于消费贷款的金融技术带来的好处和相应的风险。如果我们无法管理与无担保个人贷款市场相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们正在继续开发新的贷款产品和服务，如果我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2020年，我们开始提供汽车贷款和信用决策应用程序编程接口，以允许我们的银行合作伙伴利用我们的人工智能承销模型来支持他们的个人、汽车和学生贷款的贷款发放流程。我们正在继续投资开发新的贷款产品和服务，可能包括信用卡、抵押贷款、学生贷款、小企业贷款、销售点贷款和HELOC。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、新的监管要求和新的金融产品和服务，我们以及在某些情况下我们的银行合作伙伴对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们不能肯定我们将能够开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的支出。如果使用任何新产品和服务的贷款申请者的概况与我们现有贷款产品目前服务的贷款申请者的概况不同，我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险，我们贷款融资计划中的银行合作伙伴和投资者可能会经历更高水平的违约或违约。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。

我们也可能难以为任何此类新的贷款产品和服务获得足够的资金，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们不能有效地管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们留住现有和吸引新银行合作伙伴的能力，我们吸引借款人到我们的平台的能力，以及我们维持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。

我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对于我们的成功以及我们吸引借款人到我们的平台、吸引新的银行合作伙伴以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括：对人工智能、我们的行业和公司的看法，
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包括我们人工智能贷款平台的质量和可靠性；我们人工智能模型的准确性；对人工智能具体应用于消费贷款的看法；我们的贷款融资计划；upstart平台的变化；我们有效管理和解决借款人投诉的能力；催收做法；隐私和安全做法；诉讼；监管活动；以及我们平台的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

例如，消费者权益倡导团体、政界人士以及某些政府和媒体报道过去曾主张政府采取行动，禁止或严格限制银行与我们这样的第三方平台签订合同，向银行客户提供发起协助服务的消费贷款安排。这些安排有时被批评为“租用银行执照”。此类批评经常出现在发薪日贷款营销人员的背景下，尽管其他运营类似upstart贷款的项目的实体也面临批评。这些实体被认为不当使用银行执照的行为受到了政府当局和私人诉讼当事人的质疑，部分原因是在某些发薪日和高利率小额贷款项目中，向消费者收取的利率和费用很高。银行监管机构甚至要求银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。更频繁受到批评和挑战的发薪日贷款在许多方面与upstart支持的贷款有根本的不同，包括upstart支持的贷款通常利率更低，期限更长，而upstart支持的贷款不续期。特别是，upstart贷款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而许多发薪日贷款或小额美元贷款的利率一直高达三位数，受到此类批评。如果我们仍然与这种发薪日或高利率小额消费贷款联系在一起，或者如果我们与涉及银行发起人与非银行贷款平台和项目经理之间的关系的非发薪日贷款计划受到越来越多的批评，那么对upstart支持的贷款的需求可能会大幅下降，这可能会导致我们的银行合作伙伴减少其发放量或终止与我们的协议，阻碍我们吸引新的银行合作伙伴或推迟银行合作伙伴的加入，阻碍我们吸引机构投资者参与我们的贷款融资计划的能力，或减少使用我们平台的潜在借款人的数量。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对upstart贷款或其他类似消费贷款或我们提供的消费贷款服务的任何负面宣传或公众看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，并可能受到调查和执法行动的影响。此外，如果围绕我们的人工智能贷款平台有足够多的负面看法，监管机构可能会决定他们不再支持我们的人工智能贷款平台。我们还可能受到诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府强制执行或仲裁，针对我们的银行合作伙伴或我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款，我们提供或已经提供的贷款。如果与我们平台上提供的消费者贷款类似的法律或现行法律的解释或执行发生变化，或者我们对此类贷款的营销和服务发生变化，或者如果我们成为此类诉讼的对象，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

人工智能和相关技术受到公众辩论和更严格的监管审查。例如，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言论中表示，防范算法偏差是CFPB在新领导层下的优先事项。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们的人工智能贷款平台的需求产生负面影响，阻碍我们吸引新银行合作伙伴的能力，或者减缓银行采用我们的人工智能贷款平台的速度。有时，某些倡导团体声称，包括我们在内的各种公司使用人工智能技术可能会产生非法或不道德的歧视影响。这种说法，无论是否准确，无论是否涉及我们或我们的人工智能贷款平台，都可能损害我们将潜在借款人吸引到我们的平台、留住现有和吸引新的银行合作伙伴以及实现监管机构对我们业务的接受的能力。

例如，2020年2月，我们收到了美国参议院五名议员的一封信，信中就一个倡导团体提出的歧视性贷款指控提出了问题。我们对这一调查做出了回应，并于2020年7月，其中三名参议员发布了他们的调查结果，给CFPB董事写了一封信，建议CFPB进一步审查upstart在其模型中使用教育变量的做法，并要求
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CFPB停止发布与ECOA相关的不采取行动的信函。2020年12月1日，关于这些调查，我们与全国有色人种协进会法律辩护和教育基金(LDF)和学生借款人保护中心(SBPC)达成了一项协议，其中我们同意参与对我们的人工智能模型的公平贷款审查，包括但不限于对其教育变量的使用。该协议规定，我们聘请一家中立的第三方公司在两年内进行定期公平贷款评估。根据协议，我们同意与第三方公司合作并向其提供数据，以对我们的承保模式进行公平贷款测试，我们、LDF和SBPC将就将采用的测试方法等向第三方公司提供意见。公平贷款测试将旨在评估我们承销模型的贷款结果，以确定该模型是否对任何受保护类别造成或导致不同的影响，如果是，是否存在较少歧视性的替代做法，以保持该模型的预测性。我们还同意执行审计师的建议，对我们的人工智能模型进行修改，以促进更公平的结果，同时保持模型的可预测性，并满足upstart的任何其他合法业务需求。这家第三方公司还将准备和公布定期报告，第一份报告于2021年4月14日发布，其中总结了任何一般发现、建议和最佳实践，以及我们的人工智能模式中提出特别公平贷款问题或涉及符合公共利益的教育公平新见解的任何方面。虽然我们将对这些报告提供意见，并且协议规定第三方公司和协议各方将合作就任何建议达成协议，但我们可能会与第三方公司、LDF或SBPC在我们必须提供的信息、报告的内容或可能提出的特定建议、它们应该以何种方式实施(如果有的话)以及他们是否会保持我们人工智能模型的可预测性方面存在分歧。然而，在我们的人工智能模型中实施的变化可能会对其预测性产生负面影响。此外，如果我们不执行任何建议，LDF和/或SBPC可以终止与我们的协议。尽管我们相信本协议将支持我们的目标，即让人们了解人工智能和相关新兴技术，以及这些技术可能为消费贷款行业带来的潜在好处，但如果协议下的报告引发重大的公平贷款担忧，对人工智能的使用提出质疑，或因任何原因被负面看待，或者如果第三方公司终止与我们的协议和/或与LDF和/或SBPC的协议因任何原因终止，我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款平台的整体接受度和信任可能会受到影响，我们可能面临更大的监管和诉讼风险。此外，我们与LDF或SBPC协议产生的信息的公布可能会导致对我们的银行合作伙伴进行额外的监管审查。

我们还受到了其他政府对这一问题的调查，包括2020年6月北卡罗来纳州司法部的一次调查。有关更多信息，请参阅标题为“我们已经在过去，将来可能会受到联邦和州监管机构对我们的业务的调查”的风险因素。公众的负面看法、倡导团体或立法和监管利益集团的行动可能会导致游说和颁布更具限制性的法律和法规，从而总体上影响人工智能技术的使用，将人工智能技术广泛应用于贷款业务，或更具体地应用于我们的应用程序中。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的声誉也可能受到许多其他原因的损害，包括员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为、我们或我们的银行合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对借款人信息和合规故障和索赔的保护不足。如果我们不能保护我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们不在目标市场有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

随着新兴技术继续进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。随着新技术的引入和新进入者的涌入，未来的竞争可能会持续和加剧，这可能会对我们的运营或业务产生不利影响。

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我们无法进行有效竞争可能会导致贷款额减少、在我们平台上促成的贷款平均规模减少、费用降低、营销和借款人获取成本增加或upstart平台无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场，我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争。这可能包括银行、非银行贷款机构(包括以零售为基础的贷款机构)和其他金融技术贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利和无处不在的东西竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务，具有不同的成本结构或监管义务，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或更能适应新的监管、经济、技术和其他发展，包括利用新的数据源或信贷模式。我们还可能面临来自银行或公司的竞争，这些银行或公司以前从未在消费贷款市场上竞争过，包括那些能够获得大量与消费者相关的信息的公司，这些信息可能被用来开发自己的信用风险模型。我们现有或潜在的竞争对手可能更擅长开发新产品，因为他们拥有庞大而经验丰富的数据科学和工程团队，能够更快地对新技术做出反应。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资条款和资金成本、我们的银行合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资投资者基础可用的条款。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多元化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多元化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和商业模式，以便更直接地与我们竞争。我们的竞争能力也将受到我们向银行合作伙伴提供与竞争对手提供的相应或更广泛的贷款产品套件的能力的影响。此外，现有或潜在的竞争对手，包括金融科技贷款平台和现有或潜在的银行合作伙伴，也可能相互收购或结成战略联盟，这可能会导致我们的竞争对手能够提供更具竞争力的贷款条件，因为他们可以获得更低成本的资本。我们的竞争对手或潜在竞争对手之间的此类收购或战略联盟也可以使我们的竞争对手更能适应快速变化的监管环境。为了保持竞争力，我们可能需要增加我们的合规支出，否则我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的行业是由不断的创新驱动的。我们利用人工智能和机器学习，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见或充分应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。不能保证其他公司的研究、数据积累和开发不会产生比我们的人工智能模型更好的人工智能模型或产生比我们开发的产品更好的产品，也不能保证我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。如果我们无法与此类公司竞争或无法满足我们行业的创新需求，upstart平台的使用可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的贷款产品可能无法保持或获得更广泛的市场接受度，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们承担与借款人和处理借款人信息的第三方有关的欺诈活动的风险，并在有限的情况下承保我们的银行合作伙伴和投资者在我们的
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贷款融资计划。例如，在2021年第三季度，我们经历了欺诈活动的暂时增加。在下行周期的经济中，欺诈率也可能增加。我们使用几种身份和欺诈检测工具，包括第三方供应商提供的工具和我们专有的人工智能模型，以预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据。如果这些努力不足以准确地发现和防止欺诈，upstart支持的贷款与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们人工智能贷款平台的信心。此外，我们的银行合作伙伴、贷款融资计划的投资者或我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的贷款支付金额，这可能会侵蚀我们对品牌的信任，并对我们在贷款融资计划中吸引新的银行合作伙伴和投资者的能力产生负面影响。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈性活动的增加增加了在筛选贷款申请数据时需要人工干预，我们平台上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官Dave Girouard，我们的联合创始人兼产品和数据科学高级副总裁Paul Gu，以及其他高技能人员。我们的成功还取决于我们为组织的所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。

对包括工程和数据分析人员在内的高技能人才的竞争极其激烈，特别是在我们的一个总部所在的旧金山湾区。虽然我们已经过渡到数字优先的工作模式，允许我们在全国范围内招聘，但我们已经经历了一些困难，预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪金结构及政策的薪酬或弹性水平聘用或保留这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，候选人在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们股票价格的任何重大波动都可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生不利影响。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。在我们培训他们的继任者的过程中，我们的服务质量以及我们为银行合作伙伴、投资者和借款人提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务产生不利影响。

我们存储的借款人机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括借款人和潜在借款人的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议，要求我们共享消费者信息。我们将业务要素(包括信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方
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可能有权访问我们的计算机网络和敏感或机密信息的供应商。此外，这些第三方中的许多人又可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，都是庞大和复杂的，有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露，但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及这些系统上存储的大量敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、银行合作伙伴、贷款投资者或恶意第三方的疏忽或故意行为都可能利用任何漏洞。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外，我们转向Digital First工作环境可能会增加安全漏洞的风险。我们、我们的银行合作伙伴和第三方供应商和/或其他业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多政府制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致借款人和潜在借款人对我们平台上数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新借款人到我们平台的能力。

我们还面临与借款人、银行合作伙伴、投资者、供应商和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，这些借款人、银行合作伙伴、投资者、供应商和其他第三方是我们与之有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的第三方，包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外，我们行业中的任何安全损害，无论是实际或感知的，或信息技术系统中断，无论是由于对我们技术环境的攻击或计算机恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀借款人信心，对我们吸引新借款人的能力产生负面影响，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与其他金融服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或误用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象，这些攻击可能会获取机密信息、破坏数据、扰乱或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、外泄或其他类似事件。

虽然我们定期监控公司内外的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，我们可能没有意识到我们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露我们或我们的供应商维护的个人信息或其他敏感信息的事件，包括我们自己的专有业务信息和敏感信息，如关于借款人、贷款申请者或员工的个人信息，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制纠正行动，要求我们验证数据库内容的正确性，或以其他方式受到影响。
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根据法律、法规和合同义务，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务，美国应承担责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商未能或被认为未能遵守我们对银行合作伙伴或其他第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务、实际或认为的安全违规行为、或任何安全事件或其他导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的事件，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明。并可能导致我们的银行合作伙伴和其他第三方对我们失去信任，或者我们可能会受到银行合作伙伴和其他第三方的索赔，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事件。例如，在2020年4月，我们被告知存在一个软件错误，允许通过upstart网站访问某些消费者的账户，而无需提供此类消费者的密码。因此，这类消费者的某些个人信息，如他们的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社会保障信息)，可能会被第三方访问。我们立即部署了软件更新以解决此类漏洞，并正在进行内部调查。到目前为止，我们还不知道有任何信息因此错误而被泄露。随着我们继续扩展我们平台的特性和功能，并在我们的平台上推出新的贷款产品，我们无法保证未来不会出现类似的漏洞，我们预计将继续投入大量资金，以防范安全漏洞和事件。

我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险，或再保险或其他风险缓解措施将充分覆盖任何保险公司，或任何保险公司将以负担得起的费率续保或在未来提供此类保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法管理与我们的还贷和催收义务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Upstart贷款的绝大多数没有任何抵押品，没有任何第三方的担保或担保，也没有任何政府机构的担保。因此，如果借款人不愿意或无法偿还贷款，我们代表银行合作伙伴和贷款融资计划投资者收取此类贷款的能力受到限制。对于逾期超过30天的贷款，我们基本上所有的催收职责和义务都转包给了几家催收机构。如果这些催收机构在我们与他们的协议下没有达到预期的表现，或者如果这些催收机构的行为不专业，以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到负面影响。例如，在经济衰退或其他原因导致的拖欠增加期间，催收代理必须积极一致地与借款人联系，使拖欠余额保持正常，并最终避免相关贷款被注销，这反过来又使催收代理拥有适当的工作人员和培训，以便采取迅速和适当的行动，这是极其重要的。如果催收代理无法保持高质量的服务，或由于拖欠增加导致的资源限制而根本无法履行其服务义务，可能会导致贷款的拖欠和冲销增加，这可能会减少应向我们支付的费用，导致我们的银行合作伙伴减少其资产负债表上保留的upstart支持的贷款数量，侵蚀对我们平台的信任或增加我们贷款融资计划的成本。

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虽然通过我们新的汽车贷款平台发放的汽车贷款将由抵押品担保，但汽车贷款本身就有风险，因为它们往往以难以找到并可能迅速贬值的资产作为担保。对于逾期75天的汽车贷款，我们通常会开始收回程序。我们已经聘请了第三方汽车回收供应商来处理所有回收活动。在收回车辆后，如果借款人未能赎回其车辆或恢复其贷款协议，被收回的车辆将在拍卖中出售，所得款项将用于未偿还的贷款余额和相关费用。如果所得款项不足以支付贷款的未付余额和任何相关费用，则不足之处将予以注销。此外，如果找不到车辆，就不可能收回和出售车辆，这也可能导致拖欠和注销。大量的拖欠和注销可能会减少向我们支付的费用，导致我们的银行合作伙伴减少资产负债表上保留的upstart支持的汽车贷款的数量，侵蚀人们对我们平台的信任，并增加我们贷款融资计划的成本。

此外，如果这样的收回卖家不履行与我们签订的协议，或者如果卖家的行为不专业或以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到负面影响。我们还可能因收购商的行为而受到监管审查和潜在的诉讼。

此外，还贷是一个高度人工的过程，也是一项受到严格监管的活动。我们服务活动中的错误或未能履行我们的服务义务，可能会影响我们对所服务贷款的内部和外部报告，对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们在贷款融资计划中承担对借款人、银行合作伙伴或投资者的责任。此外，管理这些活动的法律和法规可能会发生变化。例如，在新冠肺炎大流行期间，某些国家禁止或限制收集活动。如果我们不能遵守此类法律和法规，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到监管机构更严格的审查，或者成为制裁或诉讼的对象，这可能会对我们履行服务义务的能力或向特定州的借款人提供我们的平台产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们主要依靠少数第三方催收机构来履行我们作为拖欠和违约贷款服务商的几乎所有职责。一家或多家代收代理可能会采取行动，导致我们的安排变得成本过高，或者与我们的竞争对手建立独家或更有利的关系。如果我们的任何一家代收公司暂停或停止运作，或我们与其中一间或多间代收公司的关系以其他方式终止，例如在经济低迷导致资源紧绌的情况下，我们可能需要与其他代收公司实施实质上类似的安排，而条款可能并不具商业吸引力。将贷款服务的这一方面过渡到新的催收机构可能会导致我们为平台上的贷款提供服务的能力中断，并可能因此影响贷款业绩。如果我们不能成功地与目前的代收公司保持关系，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们根据已偿还贷款的未偿还余额向贷款持有人收取固定百分比的服务费。如果我们不能有效地偿还这些贷款，所产生的成本超过收取的维修费，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们可能会评估并可能完善对互补业务和技术的收购或投资，这可能需要大量的管理层关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响，并且我们可能无法实现这些收购或投资的预期好处。

我们的成功在一定程度上将取决于我们发展业务的能力。在某些情况下，我们可能决定通过收购或投资补充业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部发展。例如，我们最近完成了对Prodigy的收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法
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成功完成已确定的收购。未来，我们可能会收购资产或业务。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•利用我国财政资源进行可能无法实现预期效益的收购或投资；
•收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；
•协调技术、产品开发、销售和营销职能，整合行政系统；
•将被收购公司的借款人过渡到我们的系统；
•保留被收购公司的员工；
•监管风险，包括在现有监管机构中保持良好的地位或获得任何必要的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；
•吸引资金；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；
•在这类交易中获得的贷款或无形资产或其他资产的潜在冲销，可能对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；
•被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；
•承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；以及
•与被收购公司有关的诉讼、索赔或其他责任。

我们未能解决这些风险或在未来任何收购和战略投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

我们拥有少数股权但不受我们控制的战略投资可能不时具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，控股股东、管理层或控制我们所投资公司的其他个人或实体的商业决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，或以其他方式损害我们的声誉和品牌。
借款人可以随时预付贷款，而不会受到惩罚，这可能会降低我们的服务费，并阻止我们的银行合作伙伴和投资者投资于我们平台提供的贷款。

借款人可以在任何时候决定提前偿还全部或部分剩余本金，而不会受到惩罚。如果贷款剩余未偿还本金的全部或很大一部分是预付的，我们将不会收到维护费，或者我们将收到与此类预付贷款相关的低得多的维护费。提前还款可能有多种原因，包括贷款后利率下降。如果出现大量提前还款，我们的维修费金额将会下降，这可能
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损害我们的业务和经营结果。我们的人工智能模型旨在预测预付率。然而，如果发生我们的人工智能模型无法准确预测的大量提前还款，我们的银行合作伙伴和投资者在我们的贷款融资计划中所瞄准的回报将受到不利影响，我们在我们的贷款融资计划中吸引新的银行合作伙伴和投资者的能力将受到负面影响。
我们的营销努力和品牌推广活动可能不会奏效。

提高对我们人工智能贷款平台的认识对于我们发展业务、吸引新的银行合作伙伴、增加我们平台上的潜在借款人数量以及吸引投资者参与我们的贷款融资计划的能力非常重要。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。然而，由于我们的银行合作伙伴越来越多地通过他们自己的网站采用我们的银行品牌版本的AI贷款平台，潜在的借款人可能没有意识到他们正在体验我们的AI贷款平台，这可能会阻碍对我们品牌的认可。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及我们的银行合作伙伴和潜在借款人在upstart平台上的整体用户体验，这些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性，并增加借款人获取成本。此外，适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化。例如，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对有机排名和付费搜索的借款人数量产生不利影响。搜索引擎还可能实施政策，限制像我们这样的公司宣传其服务和产品的能力，这可能会阻止我们出现在消费者使用某些搜索词时出现在有机排名或付费搜索结果中的有利位置或任何位置。

我们的品牌推广活动可能不会带来更多收入。如果我们不能成功地建立对我们的人工智能贷款平台以及upstart贷款的业绩和可预测性的信任，我们可能会将我们贷款融资计划中的现有银行合作伙伴和投资者流失到我们的竞争对手手中，或者无法在我们的贷款融资计划中吸引新的银行合作伙伴和投资者，这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力带来了收入的增加，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本，这可能会导致每个账户的借款人获得成本更高。贷款服务成本的任何增量增加，例如由于营销支出增加而导致的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、检查、调查、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和“蓝天”法律的行为或其他投资者索赔，以及其他事项。由于我们业务的消费者导向性质和某些法律法规的适用，我们行业的参与者经常在指控违反联邦和州法律法规和消费者侵权行为(包括欺诈)的诉讼中被列为被告。其中许多法律程序都涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外，我们过去和将来可能会面临与upstart贷款的提供和销售有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件以及诉讼程序。

特别是，涉及银行发起的依赖于非银行贷款平台和/或计划管理人提供的与发起相关的服务的贷款计划，可能会受到诉讼和政府的强制执行索赔，这是基于“租约”或“真正的贷款人”理论，特别是在此类计划涉及随后将此类贷款或其中的权益出售给平台的情况下。见-“如果通过我们的平台为一个或多个银行合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，证明银行合作伙伴不是”真正的贷款人“，则此类贷款可能无法强制执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”此外，由银行发放的贷款(即
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根据联邦银行法的某些州要求)，随后将此类贷款出售、转让或以其他方式转让给非银行机构，可能会受到诉讼和政府执法索赔，其理论基础是，从银行向非银行机构转移贷款不会转移执行合同条款的能力，如利率和费用，而根据联邦优先购买权原则，只有银行才能从中受益。见-如果我们的银行合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是发起银行合作伙伴在发起时还是在发起银行合作伙伴的销售后，通过我们的平台提供的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，最近关于我们的模型在评估信用风险时使用教育变量的调查可能会引发潜在的诉讼和政府执法索赔，这些诉讼和索赔是基于感知到的违反ECOA的行为。见-“我们已经在过去，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们的业务的调查”。如果我们受到此类诉讼或强制执行，则未决或未来法律程序的任何不利结果可能导致合同损害、与高利贷相关的索赔、罚款、处罚、禁令、在我们平台上发起的贷款的不可执行性、撤销或其他减值，或可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的其他谴责。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或成功为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在运营Digital First劳动力方面的历史有限，对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。

2021年6月，我们宣布了新的Digital First工作模式，根据该模式，在办公室工作时间更少的远程工作将成为我们大多数员工的主要体验，我们预计随着时间的推移，我们的员工队伍将变得更加分散。然而，我们采用Digital First劳动力运营的历史有限，尽管我们预计这一转变将对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期积极影响，但影响仍不确定。不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益，包括成本节约、运营效率或生产力。

我们向Digital First模式的转变可能会对我们的运营、我们业务计划的执行以及销售和营销工作、我们的公司文化、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产力和留住产生负面影响，或者因为我们过去业务实践的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私和数据安全事件或欺诈性活动的风险增加。此外，我们对适用的法律和监管要求以及监管部门与新冠肺炎大流行相关的最新指导意见的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而演变。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到自然灾害和其他灾难性事件的风险，并受到人为问题的干扰。

重大自然灾害或其他灾难性事件，如地震、火灾、飓风、暴风雪或洪水(其中许多因气候变化而变得更加严重和频繁)，或罢工、犯罪、恐怖主义、流行病、大流行、网络攻击、计算机病毒、内部或外部系统故障、电信故障、停电或因迅速过渡到远程工作而导致的网络安全漏洞风险增加，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2020年初开始爆发的新冠肺炎疫情对全球经济和消费者信心产生了重大影响。尽管美国人从2020年12月开始接种疫苗，但仍有相当数量的人尚未接种疫苗，目前尚不清楚是否或何时会有相当数量的人接种疫苗。引起新冠肺炎的病毒的新变种已经在世界各地被发现，这些变种可能会降低
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新冠肺炎疫苗。这种变异基因在美国的存在可能会导致新冠肺炎病例和死亡的死灰复燃。如果发生这样的新冠肺炎死灰复燃，可能会对经济产生不利影响，对消费者信心产生负面影响，可能对我们的运营和我们的平台产生负面影响，可能会严重损害我们的业务。此外，持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产率和可用性产生负面影响，或以其他方式导致运营故障。此外，远程工作安排可能会使我们更难有效地扩大运营规模，因为新员工的招聘、入职和培训可能会延长或推迟。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险。此外，我们的一个总部设在旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区，我们的另一个总部设在俄亥俄州的哥伦布，这是一个容易受到暴风雪影响的地区。

此外，战争行为和其他武装冲突、全球贸易中断、旅行限制和隔离、恐怖主义和其他国内、政治和地缘政治动乱可能导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延误或丢失。如果我们的业务连续性计划被证明是不充分的，并且不能保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难后能够在规定的恢复时间内完全运行，则上述任何风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或数据中心受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延误。此外，如果这些事件影响借款人及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失，包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。在编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与公允价值确定、基于股票的薪酬、可变利息实体的合并以及扣除递延税项资产估值准备后的所得税拨备有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
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作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现，并可能在未来被发现。例如，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这导致我们修订了之前发布的2017年和2018年财务报表。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大缺陷主要是由于我们的会计和财务组织内部缺乏适当的审查程序和控制，以及缺乏足够的具有技术专长的财务报告和会计人员来适当地核算某些交易，包括贷款服务和证券化。在2019年和2020年期间，我们采取了一系列行动来改善我们对财务报告的内部控制，例如聘请外部专家和具有技术会计专业知识的人员，在我们的会计和财务组织中设计额外的审查程序，以及确定和实施改进的流程和控制。我们的管理层相信，在此期间采取的这些和其他行动已经全面实施，对我们内部控制的这些改进正在有效地运作。由于我们在2019年的补救工作，我们得出结论，截至2019年12月31日，我们内部控制中之前发现的重大弱点已得到补救。

然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以识别或防止未来的重大弱点或不足之处。我们的业务性质是这样的，我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策，其中许多涉及重要的判断因素，包括关于可变利息实体合并的确定，关于金融资产和负债(包括贷款、应收票据、支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的应付款项、服务资产和负债以及拖尾费用负债)的确定，以及对我们财务报表内各种项目的适当分类。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。这些会计事项本身的复杂性以及我们所涉及的交易的性质和种类要求我们拥有足够的合格会计人员，他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。虽然我们相信我们有足够的内部会计人员和外部资源以及适当的控制来满足我们的业务需求，但我们预计我们业务的增长和发展将对我们的会计资源提出重大的额外需求。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们的
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将向美国证券交易委员会提交的定期报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。不能保证我们将对财务报告保持足够的内部控制，以使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。在截至2021年12月31日的财年的最后一天，我们将失去“新兴成长型公司”的地位。

我们的一些估计，包括本报告中的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本报告中包括的某些估计和增长预测，包括我们自己编制的估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明不准确。本报告中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。我们不可能提供每个客户想要的或任何给定银行合作伙伴必然有能力支持的所有贷款产品、条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。即使我们竞争的市场达到了本报告中预测的规模和增长，我们也可能无法成功地满足这些市场，我们的业务可能会因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。我们定期检查并可能调整我们计算关键指标的流程，以提高其准确性。例如，在2021年第三季度，我们调整了转换率的计算流程，以应对欺诈性申请的增加。由于方法不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们已经实施了“卖到盖”，即我们普通股的股份在RSU归属时代表RSU持有人进入市场，以弥补预扣税款的义务，这种出售将导致我们的股东的摊薄。

根据美国税法，限制性股票单位(RSU)的就业税预扣和汇款义务与其归属相关。为了为与转归RSU相关的预扣和汇款义务提供资金，我们使用“Sell-to-Cover”方法，在转归时由经纪商代表RSU的持有人出售市值相当于预扣义务的股票，以支付预扣税款，出售所得的现金收益将由我们汇入税务机关。与这种RSU归属相关的预扣税款是基于我们普通股标的股票当时的现值。此类出售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金，但确实会对我们的股东造成稀释，如果与任何归属事件相关的大量股票被出售，这种销售量可能会导致我们的价格波动。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险
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保护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，我们可能无法确保它们得到保护。

我们运营平台的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能模型或人工智能贷款平台，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠版权、商业秘密、专利、商标法和其他权利的组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、流程和其他知识产权。虽然我们有两项专利申请正在申请中，但我们还没有专利保护，我们的专利申请可能不会成功。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。就侵犯我们的知识产权向第三方提出索赔可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能模型，实际上可能或可能被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功应对任何此类挑战，也可能无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，此类索赔或诉讼可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿或许可费，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行改变，以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解的情况已经变得很常见。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但该赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

此外，我们的技术可能会过时或不足，并且不能保证我们将能够成功地开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以在它们发展时与其他技术竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维护我们的模型和系统、促进贷款或履行贷款的偿债义务的能力可能会受到不利影响。

我们人工智能贷款平台的任何重大中断都可能阻止我们处理贷款申请者和偿还贷款，降低我们人工智能模型的有效性，并导致银行合作伙伴或借款人的损失。

如果发生系统中断或其他导致数据丢失或损坏的事件，我们在我们平台上处理贷款申请、服务贷款或以其他方式促进贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。我们使用亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)托管我们的人工智能贷款平台，这是一家云基础设施服务提供商。如果我们的AWS服务协议终止，或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或AWS数据中心损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及如果我们必须确保替代云基础设施服务，则可能会出现延迟和额外费用。对我们的技术和基础设施的任何干扰或中断，或我们对第三方服务的使用，都可能对我们与银行合作伙伴和我们融资计划中的投资者的关系产生不利影响，以及
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我们平台的整体用户体验。此外，随着我们业务的增长，我们可能需要扩大和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决产能限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和基础设施来可靠地支持我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们所发生的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，在发生停机或其他导致数据丢失或损坏的事件时，我们可能没有足够的能力恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人放弃我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果我们的软件包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致无法准确预测贷款申请人的信誉、未能遵守适用的法律法规、批准次优定价的贷款、向申请人或借款人错误地显示利率、向借款人错误地收取利息或向银行合作伙伴或机构投资者收取费用、在很长一段时间内未能向申请人展示或正确显示监管披露、未能发现我们平台上的欺诈活动、消费者或银行合作伙伴的负面体验、延迟推出新功能或增强功能，或者未能保护借款人数据或我们的知识产权。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或银行合作伙伴、加强监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，为纠正发现的任何错误而对我们的软件进行的更新可能会被证明是无效的，从而导致反复出现问题并进一步损害我们的业务。

我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开放源码许可证包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，用于我们根据所使用的开放源码软件的类型创建的修改或衍生作品。

我们可能面临来自第三方的索赔，要求对此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型)的所有权或要求发布或许可，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有人工智能模型的一部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营产生负面影响，并可能对我们的知识产权产生负面影响。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保或
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对软件来源的控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

在Upstart.com上申请贷款的相当多的消费者通过贷款聚合器的网站了解并访问Upstart.com，通常带有从此类贷款聚合器网站到我们网站上登录页面的超级链接。例如，截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，分别有52%和44%的贷款来源来自Credit Karma的流量。我们于2020年11月6日与Credit Karma签署的最新协议规定，任何一方在发生实质性违反协议任何条款的情况下，或在任何时间，无论是否有理由，均可提供不少于30天的通知，立即终止我们的安排。即使在我们的协议期限内，我们的协议也不要求Credit Karma在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。在这方面，2020年，Credit Karma开始将更多的客户流量引导到一个计划，该计划直接在其平台上托管和聚合其他贷款提供商的信用模型，目的是提供信用报价。在2020年末，我们经历了因果报应信用引导到upstart平台的贷款申请者数量的减少，以及在我们平台上发起的贷款数量的相应减少，因为我们对该计划的参与有限。如果未来由于该计划或其他原因，来自Credit Karma的流量再次下降，我们的贷款来源和运营结果将受到不利影响。也不能保证Credit Karma将以商业上合理的条款或根本不继续与我们签订合同。此外，在2020年12月3日，因果报应信贷被财捷收购。Intuit可能不再以商业上合理的条款继续我们的协议，或者根本不继续我们的协议，这将对我们的业务产生不利影响。

虽然我们计划转向更直接的收购渠道，但我们预计我们将继续在很大程度上依赖与贷款聚合器的关系来维持和发展我们的业务。我们目前与这些贷款聚合器达成的协议并不要求它们在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止它们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。此外，不能保证贷款聚合机构会以商业上合理的条款或根本不与我们续约。我们的竞争对手可能会有效地激励贷款聚合机构偏爱他们的产品或服务，或者减少通过我们的平台提供的贷款额。根据我们与贷款聚合器的协议，贷款聚合器的表现可能不会达到预期，我们可能会与他们发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与贷款聚合机构建立并保持有效的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，这些贷款聚合器从申请者那里收集的有限信息并不总是允许我们向申请者提供利率，否则我们将能够通过将申请者流量定向到Upstart.com来提供利率。通常情况下，直接登陆Upstart.com的借款人获得的利率比通过聚合器提供的利率更低、更具竞争力。如果我们不能成功地优化直接流量，我们吸引借款人的能力将受到不利影响。

这类贷款聚合器还因其在消费贷款生态系统中的作用而面临诉讼和监管审查，因此，它们的商业模式可能需要根本改变，或者未来可能无法持续。例如，在许多州，贷款聚合器越来越多地被要求获得贷款经纪人或铅生产商的许可，这使得它们受到更严格的监管监督和更严格的业务要求。虽然我们要求贷款聚合机构就我们的银行合作伙伴的报价进行某些披露，并限制贷款聚合机构展示此类贷款报价的方式，但贷款聚合机构可能会在不通知我们的情况下更改甚至删除这些必需的披露，这可能会导致对我们的责任。此外，我们无法控制贷款聚合网站上的任何内容，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响
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通过与这样的内容相关联。不满意的借款人也可以根据贷款聚合网站上提供的内容向我们提出索赔。这样的说法可能代价高昂、耗费时间，并可能分散管理层对业务运营的注意力。

我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于贷款申请人和借款人数据以及其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖我们专有的人工智能模型，这些模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种数据来源，包括从申请者和借款人收集的数据、信用局数据以及我们通过监控借款人一段时间的支付表现而获得的信用经验。根据我们与银行合作伙伴达成的协议，我们获得了使用从贷款申请者和借款人那里收集的数据的许可证。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们贷款服务活动一部分收集的还款数据、或我们人工智能模型中使用的其他第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在借款人、检测欺诈和验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们定价决策的准确性、贷款申请流程的自动化程度以及我们平台上促成的贷款额产生负面影响。

我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的，并在我们的人工智能模型中用于为申请者定价，并在我们的欺诈模型中用于验证申请者报告的信息的准确性。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据，以及我们从第三方收到的关于申请人或借款人的其他信息，可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。例如，贷款申请人的信用评分可能不能反映申请人的实际信用，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据，包括，由于我们在发放后的一段特定时间内使用信用报告，此类报告被视为过时。同样，从申请人的信用报告中提取的数据也可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。尽管我们在我们的专有模型中使用了大量的第三方数据源和多种信用因素，这有助于降低这种风险，但这并不能消除个人报告不准确的风险。

此外，尽管我们试图核实某些选定申请者提供的收入、就业和教育信息，但我们不能保证申请者信息的准确性。我们的欺诈模型在一定程度上依赖于我们从许多第三方验证供应商那里获得的数据、从申请者那里收集的数据，以及我们通过监控借款人一段时间的表现而获得的经验。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意不实。申请者也可能歪曲其使用贷款收益的意图。我们不核实或确认申请者关于贷款资金后如何使用贷款收益的任何陈述。如果申请人提供了虚假、误导性或不准确的信息，而我们的欺诈检测流程没有标记该申请，则相应贷款的还款可能会低于预期，在某些情况下明显低于预期，从而导致银行合作伙伴或投资者蒙受损失。

此外，如果用于培训和改进我们的人工智能模型的第三方数据不准确，或者我们对此类第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进我们人工智能模型的能力将受到不利影响。上述任何情况都可能导致次优和低效的贷款定价、不正确的贷款批准或拒绝贷款，或高于预期的贷款损失，进而可能对我们吸引新借款人和合作伙伴到我们平台的能力产生不利影响，或增加upstart支持的贷款数量，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方供应商的关系。在某些情况下，第三方供应商是有限数量的来源之一。例如，我们人工智能模型中使用的很大一部分数据依赖于国家消费者报告机构，如TransUnion。此外，我们依赖第三方验证技术和服务，这些技术和服务对我们在平台上保持高水平自动化的能力至关重要。此外，由于我们不是银行，我们不能属于或直接访问ACH支付网络。因此，我们依赖一家或多家能够访问ACH支付网络的银行来处理upstart支持的贷款的收款。我们的大多数供应商协议都可以由任何一方终止，不受惩罚，也几乎不需要通知。如果我们的任何第三方供应商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类供应商。我们还依赖供应商提供的其他软件和服务，如通信、分析和内部软件，如果此类软件和服务未达到我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们将来自第三方的技术融入我们的平台。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的贷款产品或服务的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们平台和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们第三方供应商的失败或我们未能遵守法律或法规要求或其他合同要求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供大量服务来支持我们的平台。如果任何第三方供应商未能遵守适用的法律法规或其合同要求，包括未能维护足够的隐私和数据保护及安全系统，我们可能会受到监管执法行动的影响，并遭受可能损害我们业务的经济和声誉损害。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断或未能提供合同服务而产生巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

CFPB和监管我们银行合作伙伴的每一家审慎银行监管机构都发布了指导意见，规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。作为这些受监管实体的服务提供商，我们必须确保实施了适当的供应商管理计划。如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们或我们的银行合作伙伴可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多的监管机构的关注。

CFPB和其他监管机构还发布了监管指导意见，重点是金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监测，从而扩大与使用第三方供应商相关的管理层参与的范围。此外，如果监管机构得出结论认为我们或我们的银行合作伙伴没有达到监管我们的第三方供应商的更高标准，我们或我们的银行合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止监管命令或其他补救行动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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财务状况和经营结果。此外，2021年7月，审慎的银行监管机构发布了一项提案，大幅修改银行对服务提供商的监管，这可能会影响我们在向这些银行提供服务的地方被监控或审查的方式。

如果我们的银行合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在发起时还是在发起银行合作伙伴的销售后，通过我们的平台提供的贷款可能无法强制执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。.

在建立向借款人收取的利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发放费、滞纳金和不充分的资金费用)时，我们的银行合作伙伴依赖联邦法律下的某些权力，将每个银行合作伙伴所在州的利率要求输出给所有其他州的借款人。此外，我们的某些银行合作伙伴和机构投资者依赖于后续持有人继续收取此类利率和费用结构的能力，并执行我们的银行合作伙伴同意的其他合同条款，这些条款在收购贷款后是联邦银行法允许的。目前通过我们平台促成的贷款的最高年利率为35.99%。在一些州，某些upstart贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行贷款人使用upstart支持的贷款的利率结构，和/或与upstart支持的贷款相关的某些费用的数额或结构可能不适用于所有州的非银行贷款人。此外，其他州也对利率和费用制定了额外的限制，例如2021年3月伊利诺伊州的法律，将贷款利率上限定为36%。

涉及upstart支持的贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可能会以多种方式提出。计划参与者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：银行贷款人没有建立他们所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，吾等或吾等的投资者可能会面临诉讼、政府强制执行或其他挑战，例如，索赔的依据是：利率和费用在发起时及发起银行合作伙伴保留贷款及其权益的任何期间是合法的，但后续购买者无法根据其签约条款执行贷款；或在发起时未提供某些披露，因为虽然此类披露对银行并不要求，但可能会要求非银行贷款人进行此类披露。

参见《马登诉米德兰基金》一案，载于《联邦判例汇编》第3集，第786卷，第246页(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美国第二巡回上诉法院裁定，违约信用卡债务的非银行购买者不能依靠适用于此类债务发起人的《国家银行法》下的优先购买权标准来抗辩高利贷索赔。Madden谈到了消费者信用卡账户下违约的信贷延期在违约后被转让给非银行债务购买者的情况，该购买者随后试图收回贷款并继续按合同约定的利率收取利息。债务人提起诉讼，除其他索赔外，声称非银行托收实体收取的利率超过了纽约州高利贷法律允许的此类实体的高利贷利率。第二巡回法院推翻了下级法院的裁决，认为《国家银行法》适用于发行信用卡的银行的优先购买权标准不适用于非银行债务买家，作为对高利贷索赔的抗辩。在第二巡回法院驳回重审请求后，被告寻求美国最高法院的复审。在美国最高法院要求总检察长提交一份简报，阐述政府对最高法院是否应在2016年审理此案的立场后，总检察长提交了简报，建议出于某些车辆适宜性原因拒绝发出移审令的请愿书，尽管总检察长的简报得出结论，第二巡回法院的决定在法律上是实质性不正确的。最高法院于2016年6月27日驳回了移审令，因此第二巡回法院的裁决对第二巡回法院(包括纽约、康涅狄格州和佛蒙特州的所有联邦法院)仍然具有约束力。发回地区法院审议其他问题，包括债务人信用卡中的法律选择条款
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协议是可执行的，以取代纽约州的高利贷法律和等级认证，双方于2019年解决了这一问题。

第二巡回法院马登裁决的范围和有效性仍有待质疑和澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信用代码(UCCC)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，这两个在线贷款平台的运营与我们有某些共同点，包括在银行合作伙伴的角色和向投资者销售贷款方面。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议，这些银行和非银行合作伙伴承诺，除其他外，将向科罗拉多州消费者提供贷款的年利率限制在36%，并采取其他行动，确保银行实际上是真正的贷款人。非银行机构还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解协议应该会为构成可接受的银行合伙模式提供一个有用的模式。然而，和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动，并通过执行来设定自己的监管标准。

此外，2019年6月，私人原告对包括Petersen等在内的多个传统信用卡证券化计划提起集体诉讼。V.Chase Card Funding，LLC等人(第1号：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479号(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告寻求对与一家国家银行有关联的某些被告提起集体诉讼，这些被告在该银行发起的证券化交易中充当了特殊目的实体。起诉书称，被告收购、收取和执行银行信用卡应收账款的行为违反了纽约州的民事高利贷法，与在马登一样，被告作为非银行实体，无权享受联邦优先购买州高利贷法的好处。起诉书要求作出判决，宣布应收款不可执行、金钱损害赔偿和其他法律和衡平法补救办法，如收回所有超过高利贷限额的款项。科恩对另一家国家银行提出的索赔在实质上是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官针对被告的驳回动议发布了一份报告和建议。地方法官建议对原告的两项诉求(高利贷和不当得利)批准驳回动议。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建议，驳回了所有索赔。地区法院认定，高利贷索赔被《国家银行法》明确优先处理，并引用了OCC最近的规则制定(下文进一步讨论)。[i]在下列条件下允许的贷款的利息[《国家银行法》]不得受贷款的出售、转让或其他转让的影响。除其他事项外，法院听从了OCC的合理裁决，即对大通被告执行纽约的高利贷法律将严重干扰[银行的]行使智能交通运输系统[《国家银行法》]超能力。“科恩一案于2020年9月29日被驳回。科恩和彼得森的原告都向第二巡回法院提出了上诉，但最终撤销了上诉。

如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动，解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，澄清当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转移贷款时，转移前允许的利息在转移后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。正如下面进一步讨论的那样，OCC还发布了一项关于“真实贷款人”问题的规则，州总检察长在2021年1月5日提起的诉讼中对该规则提出了质疑，随后于2021年6月30日通过《国会审查法案》废除了该规则。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。2020年7月29日，加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州向美国加州北区地区法院提起诉讼，要求禁止执行OCC规则(案件编号20-CV-5200)，同样地，在2020年8月20日，加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区寻求禁止执行FDIC规则(案件编号20-CV-5860)，在每个案件中，都与贷款后允许的利率转移有关，理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州UCCC和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述，马登裁决的有效性也是有根据的
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受到质疑或马登的决定可能会通过联邦法规或立法来解决。然而，不能保证针对我们或其他upstart项目参与者的类似马登的索赔不会成功。

此外，缅因州最近更新了其《消费者信贷守则》，纳入了一项法定的“真正贷款人”测试，规定实体是“贷款人”，但须遵守“消费者信贷守则”的某些要求，条件包括：(I)在贷款中拥有主要的经济利益；(Ii)经纪、安排或协助贷款并有权购买贷款；或(Iii)根据所有情况，似乎是贷款人，并且交易的结构是为了规避某些法定要求。我。斯塔特牧师。§2-702。其他州也有可能效仿，制定类似的法定“真实贷款人”测试，这可能会影响某些司法管辖区的真实贷款人诉讼风险，以及法院和监管机构在确定真正贷款人时所应用的测试。虽然这些规定进一步明确了管辖权要求，但它们也可能导致高利贷和许可风险的增加。例如，夏威夷最近扩大了对分期付款贷款人的监管，其他州可能会采取不同的途径来颁布类似的“真正的贷款人”限制，如果不是通过立法途径，受影响的各方可能很少或根本没有提前通知新的限制和合规义务。

如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的银行合作伙伴、我们的证券化工具和/或此类工具的受托人或机构投资者提出了违反国家高利贷法律或费用限制的索赔，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，我们、我们的银行合作伙伴、证券化工具和/或我们贷款融资计划的受托人或投资者可能面临各种商业和法律后果，包括这些各方将不会获得预期的总利息，在某些情况下，可能不会获得任何利息或本金，可能持有无效、可撤销、可撤销、或以其他方式受到损害或可能受到罚款、禁令或刑事处罚。如果这种影响适用于我们，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对于银行合作伙伴、证券化受托人或机构投资者来说，我们可能不太适合建立或续签关系；如果这种影响适用于我们的银行合作伙伴或机构投资者，我们可能会阻止这些各方使用我们的平台。在我们同意提供赔偿的情况下，我们还可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

如果通过我们的平台为一个或多个银行合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，即银行合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类贷款可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

Upstart助力贷款源于这样一个事实，即我们的银行合作伙伴是此类贷款的“真正贷款人”。这种真实的贷款人身份决定了upstart支持的贷款计划的各种细节，包括我们并不仅仅因为是向消费者发放信贷的一方而持有许可证，并且upstart支持的贷款可能涉及最初允许的利率和结构(以及某些费用和费用结构)，因为只有当贷款人是银行时，才允许贷款条款和放贷做法，和/或只有当贷款人是银行时，向借款人提供的披露才会准确和合规。由于我们平台促成的贷款是由我们的银行合作伙伴发起的，许多州消费金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定贷款的银行合作伙伴所在州的限制除外)和州消费信贷法律下的许多许可要求和实质性要求，都被视为不适用，这是基于联邦优先购买权原则或相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的贷款规定的明确豁免。

最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战，在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台或项目经理之间的发起和/或服务关系的项目中，将银行合作伙伴描述为“真正的贷款人”。如上所述，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个安全港，表明如果满足某些特定条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月5日，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate提起诉讼，指控其欺骗性地销售利率高于
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华盛顿特区高利贷上限。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可，而不是其合作银行。此外，2021年4月5日，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Opportunity Financial，LLC提起了类似的诉讼，声称这些贷款是由它而不是一家银行发起的，因此这些贷款违反了华盛顿特区的高利贷法。马里兰州金融监管专员办公室最近还在一起民事诉讼中指控，一家州特许银行及其金融科技合伙人参与了一项银行合伙计划，违反了各种州许可和信贷法规。2021年6月，在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院对网上贷款机构Marlette Funding LLC提起集体诉讼，指控该公司以Best Egg的身份开展业务，是真正的高利贷贷款人，其利率远远超过宾夕法尼亚州允许无照非银行收取的6%的利率，源于与Cross River Bank的合作(案件编号：GD-21-007229)。政府机构和私人原告将寻求挑战这些类型的关系，这是一个持续的风险。

我们注意到，OCC于2020年10月27日发布了一项最终规则，旨在解决涉及国家银行的贷款交易的“真正贷款人”问题。为了与联邦银行法相关的某些目的，包括国家银行有能力从它们放贷的州“输出”与利息相关的要求，如果一家国家银行在贷款协议中被指定为贷款人或为贷款提供资金，该规则将把它视为“真正的贷款人”。然而，这一规定随后遭到了来自七个州的总检察长的挑战，并最终在2021年6月30日被国会根据《国会审查法》废除。FDIC没有发布适用于州特许银行的类似规则，因此不再有明确的联邦标准。

我们、银行合作伙伴、证券化工具和类似的交易方可能会受到类似科罗拉多州和解协议所带来的挑战，如果是这样的话，我们可能面临罚款和/或upstart支持的贷款可能无效、可撤销或以其他方式减值，从而可能对我们的业务产生不利影响(直接或由于我们与银行合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。然而，我们已经采取措施确认我们的商业模式符合科罗拉多州安全港的要求。我们还采取了其他步骤，促进遵守缅因州最近颁布的上述法律。

到目前为止，还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政当局不会在未来对我们的平台促成的贷款做出类似于目前行动中的断言。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为upstart，而不是我们的银行合作伙伴，是我们平台上发放的贷款的“真正贷款人”，并且如果因为这个原因(或任何其他原因)贷款被认为受某些州消费金融法的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域的业务修改或中断)和其他处罚或后果，并且贷款可能全部或部分被宣布无效或可强制执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与银行合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。

就发行票据(定义见下文)而言，吾等与交易对手订立上限催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易包括我们最初作为票据基础的普通股的股份数量。一般情况下，设定上限的看涨期权交易预期可减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金额的任何现金付款。

对手方或其各自联营公司可不时修改其对冲头寸，在票据到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动还可能导致或阻止我们普通股或票据的市场价格上升或下降。
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我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

与发售票据有关而订立的上限催缴交易的交易对手(定义见下文)为金融机构，吾等须承担一名或多名交易对手可能违约或未能履行或可能行使若干权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产或其他破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限赎回交易要求交付给我们的普通股股份，我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。


与我们的监管环境相关的风险

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们平台上提供的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括要求违反与请假、信用报告和催收相关的法律。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的银行合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费金融服务业的一些参与者还受到了可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼、联邦监管执法诉讼，包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州高利贷和贷款法(包括州高利贷和披露法)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起、服务和收集消费贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者可能会面临更多的损失
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诉讼成本和潜在破坏性集体诉讼的风险，对我们的业务和运营结果有潜在的重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议，视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会很重要，具体取决于问题和受影响的借款人数量，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们受制于或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些制度独立地受到银行监管机构的联邦和/或州监管，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及整个贷款和其他相关交易的买卖。本届总统政府更加重视联邦消费者保护法的执行，并在CFPB和OCC等联邦机构任命了以消费者为导向的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。例如，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言论中表示，防范算法偏差是CFPB在新领导层下的优先事项。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的忍耐举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

某些州的法律一般监管利率和其他费用，并要求披露某些信息。此外，其他联邦和州法律可能适用于在我们的平台上发起、偿还和收取贷款、购买和销售全部贷款或资产担保证券化。特别是，我们或我们的银行合作伙伴必须遵守的某些法律、法规和规则包括：
•国家贷款法律和法规，要求某些当事人持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并对贷款披露和条款、费用和利率、信用歧视、信用报告、服务会员救济、收债、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和资金传输有关的行为提出要求；
•根据该法颁布的《贷款法》和《Z号条例》以及类似的州法律，要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，要求债权人遵守某些贷款惯例限制，限制债权人施加某些贷款条款的能力，并就信用卡的发放提出披露要求；
•在此基础上颁布的《平等信用机会法》和《条例B》以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人善意行使联邦《消费者信用保护法》下的任何权利而阻止或歧视信贷申请人；
•《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条对消费者报告的使用者和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、采取不利行动有关的义务。
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在消费者报告信息的基础上，应对身份盗窃和欺诈风险，保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全；
•联邦贸易委员会法第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；
•信贷惯例规则：(I)禁止贷款人使用联邦贸易委员会认为对消费者不公平的某些合同条款；(Ii)要求贷款人告知共同签署义务的消费者，如果主要债务人未能付款，他们可能会承担的责任；以及(Iii)禁止某些滞纳金；
•《公平收债行为法》、《条例F》和类似的国家收债法，规定了第三方收债人在收债方面的行为准则和限制(以及对债权人自己收债的一些限制)；
•《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其颁布的《P条例》包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律和法规；
•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；
•军人民事救济法允许军人暂停或推迟某些民事义务，要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%，并对军人贷款的执行施加限制，以便军人能够完全专注于军事职责；
•《军事贷款法》要求，向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人，只能提供低于36%的军事年利率(衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款可能会导致惩罚，包括废止贷款协议；
•《电子资金转账法》及其颁布的E号条例，规定了关于从消费者银行账户进行资金电子转账的准则和限制，包括禁止债权人要求消费者在预先授权的(经常性的)电子资金转账中偿还信贷协议，以及与这种转账有关的披露和授权要求；
•《电话消费者保护法》及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他交流施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与这种交流有关的消费者隐私的指导方针；
•2003年《联邦控制非应邀色情和营销法》以及电话营销销售规则和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制；
•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；
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•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府的审查；
•《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；
•美国财政部外国资产控制办公室颁布的条例涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；
•联邦和州证券法，其中包括经修订的1933年《证券法》，或经修订的《证券法》、《交易法》、《1940年投资顾问法》，或经修订的《国际证券法》和《1940年投资公司法》，或《投资公司法》，根据这些法律通过的规则和条例，以及类似的州法律和条例，它们规范我们如何在贷款融资产品中提供、销售和交易；以及
•其他国家和地方性法规。

我们可能并不总是，也可能不总是遵守这些和其他适用的法律、法规和规则。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费金融服务业，使我们更难或更昂贵地提供我们的人工智能贷款平台和相关服务，或促进为我们的银行合作伙伴发放贷款。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。例如，2019年，美国参议院提出了一项法案，将创建一个全国性的上限，以较低的15%为APR或消费者所在州允许的最高税率。虽然这样的法案可能永远不会成为法律，但如果这样的法案获得通过，它将极大地限制可以通过我们的平台融资的贷款数量。此外，监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境变得越来越复杂，在2008年开始的金融危机之后，适用相关法律、法规和政策的监管工作变得更加激烈。此外，各州正在越来越多地出台法律，在某些情况下，还通过法律，限制与我们平台上发放的贷款类似的贷款的利率和APR。例如，2021年3月23日，伊利诺伊州颁布了一项法律，将利率上限定为36%。此外，在2020年底，加利福尼亚州成立了一个“迷你CFPB”，它可以加强对银行合伙关系的监督，并加强州监管机构的州消费者保护权，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。还引入了选民公投，并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果这样的立法或法案被宣传，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构，如我们的银行合作伙伴，以某种方式与upstart开展业务，我们的银行合作伙伴在某些州发起贷款的能力可能会大大降低，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在适用的情况下，我们寻求遵守国家经纪人、信贷服务机构、小额贷款、金融贷款人、服务、托收、货币转账和类似法规。然而，如果我们被发现不遵守适用的法律，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到其他州监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续为贷款提供便利、履行我们的服务义务或向特定州的消费者提供我们的平台的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守适用于我们业务和运营的法律和监管要求，可能会限制我们收取全部或部分upstart贷款本金或利息的能力。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、吊销所需许可证、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都会损害我们的业务。

基于互联网的贷款发放过程可能会比基于纸质文件的过程产生更大的风险，而且州法律可能并不总是允许这样做。
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我们使用互联网获取申请信息，并向申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有实际借款人签名的纸质文件。这些程序可能比纸质贷款发放程序带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，或削弱我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

对于在我们新的汽车贷款平台下发放的汽车贷款，某些州的法律可能不允许电子留置权和所有权转移，这将要求我们使用基于纸面的所有权过程来确保基础抵押品的所有权。虽然这一过程可能有助于减轻与在线过程相关的一些风险，因为它超出了我们的通常做法，而且标题规则可能因州而异，但我们可能会遇到更大的困难，以遵守适当的程序。如果我们不能有效地遵循这些程序，我们可能会限制我们获得与我们的汽车贷款平台下发放的贷款相关的抵押品的能力。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可证。尽管我们相信我们已经或正在获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的人工智能贷款平台和我们进行的相关活动以及我们的银行合作伙伴中的应用尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持与资金转移有关的许可要求，某些国家可以广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果我们或我们的银行合作伙伴之一被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，并且我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性。

CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如《贷款真实性法案》和Z法规、ECOA和法规B、《公平信用报告法》、《电子资金转账法案》和法规E等法规，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并审查我们的某些银行合作伙伴。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期、小额美元贷款人和其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行，CFPB维护了一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括我们的贷款产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。CFPB还可以要求提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动以及行为的报告
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如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事的活动对消费者构成风险，则应定期对我们的业务进行现场检查。

CFPB的未来及其战略和优先事项，包括审查和执行过程中的战略和优先事项，将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍存在不确定性。鉴于CFPB的新董事有了新的审查和执法重点，包括防止算法偏差，这种不确定性增加了。我们目前的不采取行动信函将于2023年11月30日到期，除非CFPB因不采取行动信函所规定的基础之一而提前终止，并且不能保证CFPB将允许我们继续在其当前的不采取行动信函政策下运营，也不能保证CFPB不会改变其关于未来对我们采取监督或执法行动的立场。此外，这封不采取行动的信并不延伸到upstart平台上提供的其他信贷产品。此外，关于在评估信用风险时使用替代变量和机器学习的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。例如，在回应2020年2月的一项调查时，三名美国参议院议员建议CFPB进一步审查upstart在其模型中使用教育变量的情况，作为他们调查结果的一部分。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(或其他监管机构)未来对我们、我们的银行合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止使用我们或我们的银行合作伙伴的服务，这可能会导致声誉损害、银行合作伙伴、借款人或投资者在我们的贷款融资计划中损失，或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖替代变量和机器学习的信用风险模型方面尤其如此，这是一个法律领域，其监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有关于建立合规的既定监管规范。

新总统政府已经任命，预计将继续任命CFPB、联邦贸易委员会、OCC和FDIC等联邦机构以消费者为导向的监管机构，预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些新任命的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们银行合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来的监管或立法限制或禁令影响了我们提供某些产品的能力，或者需要我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令，这也可能直接或间接影响我们的运营结果。

如果CFPB或其他机构修订或敲定任何拟议的法规(包括上述法规)，或者CFPB或其他监管机构制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的法规指导、或以不同于或更严格的方式解释现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。

我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查。

在正常业务过程中，我们不时收到并可能在未来接受州和联邦监管机构和机构，如商品期货交易委员会、联邦贸易委员会、州总检察长、美国证券交易委员会、州金融监管机构和其他州或联邦机构或团体关于upstart平台的查询或调查，包括为贷款人营销贷款、消费者承销和定价
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为我们的银行合作伙伴提供贷款，我们的公平贷款合规计划以及许可和注册要求。我们已经直接回应了这些调查，并与监管机构进行了公开对话。例如，在与CFPB就我们的平台符合联邦公平贷款法的运营方式进行了建设性和透明的讨论后，我们申请并收到CFPB的一封不采取行动的信函，其中指出CFPB目前无意建议对ECOA发起针对我们的监管或执法行动，因为这涉及使用我们的人工智能模式为无担保非循环信贷的申请人提供担保。根据2020年不采取行动信函的条款，我们必须继续与CFPB分享有关我们的模型及其考虑的变量的更新的某些信息、贷款业绩报告、我们进行的公平贷款测试的结果、我们进行的研究以确定不那么歧视的替代方案，以及关于我们的人工智能模型如何扩大传统上服务不足的人群获得信贷的信息。我们还必须更新CFPB，以了解我们的无行动信函申请中包含的信息，或者如果我们的产品或服务没有以实质性的方式表现出预期的表现。这种不采取行动的信函将于2023年11月30日到期，除非CFPB提前因不采取行动的信函规定的基础之一而终止。我们不能保证CFPB将继续提供此类救济，而且CFPB可能会在未来对我们采取监管或执法行动时改变立场。此外，这封不采取行动的信并不延伸到upstart平台上提供的其他信贷产品。此外，如果我们在发出不采取行动通知书时，确定是在违反CFPB向我们提交的事实和所依赖的情况下进行业务，我们将面临CFPB更大的执法风险。我们还收到了北卡罗来纳州司法部关于我们在促进为教育目的发起贷款方面所扮演的角色的询问。我们已就该调查提供了信息，不能就该调查的结果提供任何保证。

我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。任何此类询问或调查都可能涉及大量的时间和费用来分析和回应，可能会转移管理层的注意力和其他资源，使我们无法经营业务，并可能导致公共执法行动或诉讼、罚款、处罚、禁令救济，以及需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人采取额外的调查和执法行动，并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。正式的执法行动通常是公开的，这会带来声誉风险。即使CFPB没有发现我们违反了任何州或联邦法律，但由于CFPB对upstart展开调查，甚至认为可能会进行此类调查，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，我们收到的任何州或联邦查询引起的法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于非银行金融机构，联邦贸易委员会也是主要监管机构，近年来，联邦贸易委员会一直专注于金融科技公司的做法。根据公开可用的行动，联邦贸易委员会的主要重点一直是金融技术公司的营销和披露做法。例如，2018年10月，联邦贸易委员会对学生贷款再融资贷款机构SoFi采取了行动，声称该公司在消费者使用SoFi再融资的情况下，在贷款有效期内实现的平均节省金额方面做出了明显的虚假陈述。此外，SoFi据称通过将某些客户群体排除在分析之外，夸大了预期的借款人节省。此外，2021年7月，联邦贸易委员会与LendingClub就其披露的与产品相关的发起费是否充分等问题达成了和解。根据联邦贸易委员会官员的声明，我们认为这种审查将在不久的将来继续进行。虽然我们坚持要求我们的营销、贷款申请和服务业务符合UDAP标准的政策和程序，但由于内部或外部因素，如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。

收集、处理、存储、使用和披露个人数据可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

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我们接收、传输和存储大量来自申请者和借款人的个人身份信息和其他敏感数据。每个银行合作伙伴都可以通过该平台提供的每日贷款报告和其他报告工具获取有关各自借款人和拒绝申请者的信息。对于贷款投资者，虽然我们通常限制访问个人身份信息，但我们确实会在我们的贷款融资计划中与某些投资者分享一些关于借款人的个人身份信息。关于隐私以及个人可识别信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护，有联邦、州和外国法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是关于个人可识别信息的问题，越来越受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和条例的制约。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露有关与关联和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护借款人的个人信息。GLBA的隐私要求由CFPB和联邦贸易委员会(FTC)执行，根据联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)第5条，我们和我们的银行合作伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法(UDAP)。

此外，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出我们对其个人信息的某些销售或保留。《反海外腐败法》及其解释的各个方面仍不清楚。我们不能完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据基础设施和数据处理实践和政策，并产生额外的成本和支出，以努力继续遵守。此外，加州选民在2020年11月的选举中批准了第24号提案，创建了加州隐私权法案，该法案修改并声称加强了CCPA，并将创建一个州机构来执行隐私法。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。在CCPA颁布后，2021年，弗吉尼亚州颁布了2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法，简称CPA。其他几个州也在考虑制定类似的立法。此外，美国其他州正在提出并颁布法律法规，规定类似于CCPA的义务或涉及重大义务和限制的法律和法规。遵守当前和未来的借款人隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。此外，任何实际或被认为违反这些法律和法规的行为可能需要我们改变我们的业务实践、数据基础设施或运营结构，解决法律索赔和监管调查和诉讼，并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果通过新的法律或法规，或者如果修改现有的法律或法规，要求我们改变我们的系统或改变我们的商业惯例或隐私政策，我们也可能受到不利影响。

随着人工智能和机器学习技术监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2021年3月29日，联邦金融监管机构发布了一项信息请求，使他们能够更好地了解人工智能和机器学习是如何在金融服务中使用的，获得的信息和观点可以作为未来监管的基础。

如果我们被要求根据《投资公司法》注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
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“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。一般来说，“投资公司”是指以投资公司的身份存在的公司，或以“投资证券”的形式持有其总资产(减去现金和政府证券)的40%以上的公司。我们相信我们不是一家投资公司。我们并不坚持自己是一家投资公司。然而，我们理解，我们资产负债表上的贷款可能被美国证券交易委员会或其员工视为“证券”，进而可能导致美国证券交易委员会将upstart控股有限公司、upstart网络有限公司或其附属公司视为受投资公司法监管的“投资公司”。为了澄清这一问题，我们向美国证券交易委员会申请了豁免令，并于2020年12月1日收到，豁免我们受《投资公司法》监管，但须满足某些条件。尽管有豁免令，我们认为我们从来不是一家投资公司，原因之一是我们主要从事向银行提供基于人工智能的贷款平台的业务。

如果美国证券交易委员会根据《投资公司法》提供的豁免命令所依据的事实和分析发生重大变化，或者命令的接受者未能遵守命令中概述的条件，则该命令可能会失效。虽然目前没有预料到，但我们的业务可能会在未来发生变化，导致豁免命令不再适用于我们的业务，要么是因为我们如何开展业务的事实发生了变化，要么是因为我们不再满足订单中概述的条件。如果豁免令不再适用于我们的业务，我们可能被视为一家投资公司，并可能被要求制定繁重的合规要求，以一种可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。如果我们曾经被认为违反了《投资公司法》，我们还可能受到各种惩罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止和停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们被要求根据投资顾问法案注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

IAA包含了实质性的法律要求，规定了允许“投资顾问”开展业务活动的方式。我们不认为我们或我们的关联公司必须在美国证券交易委员会或各州注册为投资顾问，因为我们的业务包括提供消费贷款和贷款融资平台，而根据适用的联邦或州法律，投资顾问的注册和监管不适用于这些平台。然而，我们的一家附属公司upstart网络有限公司已向加利福尼亚州提交了豁免报告顾问通知，原因是该公司为两只基金提供咨询的活动有限。

虽然我们认为我们目前的做法并不要求我们或我们的任何其他关联子公司注册或通知备案为投资顾问，也没有要求我们将upstart网络有限公司S作为豁免报告顾问的相关规定延长到我们的其他业务，但如果监管机构不同意我们对我们业务任何部分的分析，我们或我们的子公司可能被要求注册或通知备案为投资顾问并遵守适用的法律。注册为投资顾问可能会对我们的运营方法和收入产生不利影响。例如，IAA要求投资顾问以受托身份为客户行事。除其他事项外，这种受托责任要求投资顾问以客户的最佳利益管理客户的投资组合，为客户的建议提供合理的基础，向客户充分披露可能影响其行为的任何重大利益冲突，并为代表客户进行的交易寻求最佳执行。IAA还限制了一家公司营销其服务和产品的方式。如果不对我们的业务运营进行有意义的改变，我们可能很难履行这些义务，也不能保证我们能成功做到这一点。如果我们被认为不遵守适用的投资顾问法规，我们也可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止和停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们在贷款融资计划中与投资者的交易被发现违反了证券法或类似的州法律，或者我们总体上违反了任何适用法律，我们有能力
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通过我们的平台获得贷款融资可能会受到实质性的不利影响，我们可能会受到私人或监管行动的影响。

我们贷款融资计划中的某些交易或与收购相关的交易可能依赖或曾经依赖于证券法D法规或证券法第4(A)(2)节规定的注册要求的豁免。如果这些交易中的任何一项被发现不符合获得证券法注册豁免所需的要求，或者被发现违反了联邦或州证券法，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。美国证券交易委员会或州证券监管机构可能对我们采取执法行动，或者我们可能因任何违反联邦或州证券法的行为而面临私人诉讼风险，这可能导致民事处罚、禁令和禁止进一步违规的命令，以及交出资金、预判利息、撤销证券销售或民事处罚，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们被发现总体上违反了州或联邦法律，我们进行未来交易的能力也可能受到限制。举例来说，如果我们根据规则D第506(D)条被取消“不良行为者”资格，我们可能在未来根据规则D失去出售证券的资格。根据规则506(D)，如果发行人或某些关联人，包括董事和某些关联公司，受到取消资格事件的影响，包括美国证券交易委员会获得的某些停止和停止令，则发行人是不符合资格的“不良行为者”。如果我们受制于证券法的这一条款或其他“不良行为者”条款，我们可能无法继续出售全部贷款、贷款的零碎利息或资产担保证券，或者我们可能受到与发行产品相关的重大额外费用的影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求在美国证券交易委员会或根据国家证券法注册为经纪自营商，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。美国证券交易委员会严格监管允许经纪自营商开展业务活动的方式。我们相信，根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为经纪交易商的方式开展业务。在其他原因中，这是因为我们不认为我们接受的任何薪酬将被视为基于我们任何业务线的任何证券交易。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的业务运营。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们开展业务运营的能力。我们不能保证规范我们经纪自营商地位的法律法规不会改变，也不能保证美国证券交易委员会指引不会改变，对我们的运营产生不利影响。如果我们被视为经纪交易商，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临私人诉讼，并可能被撤销投资者在我们贷款融资产品中所做的某些投资，这也会损害我们的运营。

同样，我们不认为我们出售全部贷款和资产支持证券将使我们在任何我们开展业务的州接受经纪-交易商注册，主要是因为我们不接受我们认为可能被视为基于交易的补偿。然而，如果根据一个州的证券法，我们被视为经纪交易商，我们可能面临民事处罚，或昂贵的注册要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

反洗钱、反恐怖主义融资、反腐败和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。

我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及由外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监控、管理
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并减少洗钱和资助恐怖主义以及从事涉及受制裁国家、个人和实体的交易的风险。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行借款人尽职调查、回应执法部门的要求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和程序。在2020年期间，我们没有按照要求向适当的监管机构及时提交可疑交易报告。我们纠正了未能提交申请的问题，并增加了额外的资源，以支持我们遵守这些报告要求。我们也要遵守反腐败和反贿赂及类似的法律，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规以及美国《旅行法》，禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员及私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利，以影响官方行动、引导业务给任何人、获得或保留业务。我们实施了反腐败政策，以确保遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资以及反腐败法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大制裁、罚款、惩罚、对银行合作伙伴或机构投资者的合同责任，以及声誉损害，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的证券化、整体贷款销售和仓库贷款使我们面临一定的风险，我们不能保证我们将来能够进入证券化或整个贷款销售市场，或担保仓库信贷安排，这可能需要我们寻求更高成本的融资。

我们已经推动了从我们的银行合作伙伴获得的某些贷款的证券化，未来也可能促进证券化，以便允许我们的某些发起银行合作伙伴、我们的整个贷款购买者和我们自己通过资产支持证券市场或其他资本市场产品清算他们的贷款。在定期资产支持证券交易中，我们将贷款池出售并转让给特殊目的实体(SPE)。我们同样通过向仓库信托SPE出售贷款来为我们资产负债表上的某些贷款提供资金，这些贷款销售的部分资金来自银行的相关仓库信贷安排。同时，每个证券化SPE根据契约和信托协议的条款发行票据或证书，或者在仓库设施的情况下，仓库信托SPE根据信贷和担保协议向银行借款。特殊目的实体在资产担保证券化交易中发行的证券和仓储特殊目的实体借入的信贷额度均由适用的特殊目的实体拥有的贷款池担保。作为向SPE出售特定贷款池的一部分的交换，我们和/或向交易提供贷款的我们和/或我们的全部贷款购买者将获得代表该SPE股权的现金和/或证券，这是出售证券的收益。SPE的股权是剩余权益，因为它们使包括我们在内的此类SPE的股权所有者有权获得贷款剩余现金流的一定比例，以及一旦票据得到全额偿付(或在循环贷款的情况下，全额支付并终止所有承诺)，则有权获得此类SPE剩余的任何资产。由于信贷和流动性状况的挑战，我们或其他交易参与者在此类特殊目的实体中保留的次级证券的价值可能会减少，在某些情况下可能会被消除。

在2008年开始的金融危机和2020年初开始的新冠肺炎疫情等金融动荡时期，证券化市场受到了限制，这种情况可能会继续下去，或在未来再次发生。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则及(Ii)适用于持有资产支持证券的银行及其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能会导致投资者对透过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求，包括《多德-弗兰克法案》、《投资公司法》和所谓的《沃尔克规则》，可能会影响我们能够完成的证券化类型。

如果我们未来不可能或不经济地将贷款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的贷款融资计划，并履行我们现有的债务义务。这样的资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。如果这种贷款融资机制的成本高于我们证券化的成本，贷款的公允价值可能会减少，这将产生负面影响。
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我们的行动结果。如果我们无法获得此类融资，我们的贷款能力以及我们的经营业绩、财务状况和流动性将受到重大不利影响。

我们整个贷款销售产生的销售收益和相关服务费，以及基于出售资产担保证券和我们传统部分贷款计划利息的服务费，也是我们收益的重要来源。我们不能向您保证，我们的贷款购买者将继续在我们的平台上购买贷款或贷款利息(通过全部贷款销售或资产支持证券)，或者他们将继续通过产生与我们历史上获得的相同利差和/或费用的交易来购买贷款。可能影响贷款购买者贷款需求的因素包括：
•贷款发起人之间的竞争，这些贷款发起人可以出售比我们能够出售的更大的贷款池，或者贷款池具有比我们的贷款池具有的特征更适合某些贷款购买者的特征；
•维修费和其他费用可能减少购买贷款池的总体净回报的程度；
•实际或预期的信用表现、贷款等级和出售贷款组合的期限组合；
•贷款购买者部门和公司投资多元化的要求和战略；
•风险状况与我们出售的贷款组合相似的高收益投资机会；
•借款人在基础池内的提前还款行为；
•与维持资产净值、按市值计价以及围绕购入贷款池的类似指标有关的监管或投资做法；以及
•我们的贷款购买者能够以他们认为可以接受的条款获得融资和流动性渠道，包括证券化市场，以提供适当的融资成本净额，以及影响贷款融资投资兴趣的一般市场趋势。

我们贷款融资计划的潜在投资者也可能会降低这些产品的投资者愿意为他们在经济放缓或衰退期间购买的贷款或贷款利息支付的价格，以补偿任何增加的风险。降低我们销售的贷款和贷款融资产品的销售价格将对我们的运营和回报产生负面影响。对贷款或贷款融资产品需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠、违约或损失的增加，都可能降低我们未来贷款销售的价格。
我们的证券化受到联邦法律的监管，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的贷款证券化和资产担保证券的销售受到联邦法律的监管，银行和其他受监管的金融机构收购和持有资产证券，包括我们担保的资产担保证券，都受到资本和杠杆要求的约束。这些要求的遵守成本很高，可能会减少投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求。例如，信用风险保留规则，根据《交易法》被编码为RR规则，由美国证券交易委员会、财政部、美联储系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局和住房和城市发展部于2014年联合通过。RR规则一般要求资产支持证券的保荐人保留不低于5%的证券抵押资产的信用风险，并一般禁止保荐人或其关联公司在特定时期内直接或间接对冲或以其他方式出售或转移保留的信用风险，具体取决于证券化的资产类型。这些风险保留规则的某些方面尚未成为重要的单独指导的主题。我们相信，但不能肯定，我们已经并将继续以符合这些风险保留规则的方式开展业务。然而，如果我们未能遵守或不遵守这些规则，可能会对我们的资金来源和我们的业务产生不利影响。
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我们还可能面临与遵守《银行控股公司法》第13条有关的监管风险，也就是俗称的“沃尔克规则”，该规则禁止银行实体获得根据“投资公司法”是投资公司的实体的所有权权益，或者如果没有“投资公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)条的话就会是投资公司的实体的所有权权益，这些实体通常被称为“私人基金”。这意味着，为了让受沃尔克规则监管的银行实体购买由我们的关联公司发行的某些资产担保证券，如果这些关联公司希望继续向银行实体出售产品，它们可能需要依赖另一项豁免或例外，使其不被视为“投资公司”。目前，这些附属公司通常依赖《投资公司法》下的规则3a-7，该规则将集合创收资产并发行由这些资产支持的证券的发行人排除在投资公司的定义之外。然而，如果监管机构或其他第三方发现或断言我们根据规则3a-7(或在适用情况下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正确的，购买了资产支持证券的银行可能能够撤销这些销售，这将对我们的业务产生不利影响。我们相信，但不能保证，我们已经并将继续以这样的方式开展业务，使我们适用的银行实体投资者能够遵守沃尔克规则。

与贷款资金和债务有关的风险

如果我们不能维持一个多样化和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于寻找和维持一个多样化和稳健的贷款融资计划，以资助我们的银行合作伙伴不能或不愿意保留在资产负债表上的upstart支持的贷款。我们的贷款融资计划包括向机构投资者出售全部贷款、资产担保证券化交易，以及利用已承诺和未承诺的仓库信贷安排。虽然我们的贷款资金计划是多样化的，但只有一小部分资金来源得到了承诺或担保。我们不能确保这些资金来源将继续以合理的条件提供，或者在我们现有证券化和债务融资安排的当前到期日之后继续可用。

此外，违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支撑我们资产证券化或其他债务安排的某些贷款池表现逊于预期，可能会减少或终止我们从机构投资者那里获得资金的机会。贷款表现取决于许多因素，包括我们人工智能模型的预测性以及社会和经济状况。某些贷款资金来源的可获得性和能力还取决于许多我们无法控制的因素，例如信贷市场波动和监管改革。例如，在新冠肺炎大流行开始时，我们大多数贷款资金来源的可获得性大幅减少。如果再次出现突然或意外的资金短缺或贷款资金来源的限制，我们可能无法维持必要的资金水平以保持当前的贷款额，而不会产生大幅增加的资金成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在我们的贷款融资计划中，我们对出售的贷款进行陈述和担保，如果做出这种陈述和担保时不准确，我们可能会被要求回购贷款。

在我们的贷款融资计划中，包括资产证券化和整体贷款销售，我们就与此类交易相关而出售和转让的upstart支持贷款的特点作出大量陈述和担保，包括陈述和保证贷款符合贷款融资计划中这些融资机构和投资者的资格要求。如果这些陈述和担保在作出时并不准确，我们可能会被要求回购相关贷款。根据管理我们各种贷款融资计划的协议，如果在需要时未能回购所谓的不合格贷款，可能会构成违约事件或终止事件。截至2021年9月30日，因不准确的陈述和担保而回购的upstart贷款不到所有upstart贷款的0.22%。虽然历史上只有一小部分upstart支持的贷款被我们回购，但我们不能保证我们会有足够的现金或其他合格资产可用
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在需要的时候进行这种回购。这种回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池，规模很大。如果我们被要求进行这样的回购，而如果我们没有足够的流动资金来为这类回购提供资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公司和资产担保债务评级可能会对我们以有吸引力的利率通过贷款融资计划为贷款提供资金的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的无担保优先公司债务目前没有评级，我们从未在资本市场发行过无担保债务证券。由我们发起或共同发起的资产支持证券目前由有限数量的债务评级机构进行评级。结构性融资评级反映了这些评级机构对我们的应收账款信用表现和应收账款现金流及时支付利息和偿还此类资产证券化本金的能力的看法，以及我们偿还应收账款和遵守此类计划下其他义务的能力，如违反贷款水平陈述和担保的回购贷款的义务。这些评级也反映了评级机构对此类交易中其他服务提供商的意见，如受托人、后备服务商、冲销贷款购买者和其他人。

未来任何评级下调或不公布评级可能会提高吸引此类资产支持证券投资所需的利率，对我们向银行合作伙伴和整个贷款购买者提供贷款流动性的能力产生不利影响。因此，我们缺乏母公司债务评级，以及任何可能下调我们资产担保证券评级的可能性，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖仓库信贷机制下的借款为我们业务的某些方面提供资金，任何无法在到期时履行我们的义务或遵守各种契约的行为都可能损害我们的业务。

我们已通过我们的仓库信托特殊目的实体订立了一项仓库信贷安排，为从某些通过我们的平台发放贷款的银行购买贷款提供部分资金，这些信贷安排以所购买的贷款为担保。我们通常将这些贷款保留在资产负债表上，直到我们能够将它们用于定期证券化交易或以其他方式清算它们。偶尔，其中一些贷款可能会无限期地留在我们的资产负债表上，包括一些由于产品开发活动而产生的贷款。

根据我们的仓库信贷安排，我们可以在2023年6月之前借入最多1.00亿美元，任何未偿还的本金，连同任何应计和未支付的利息，都将在2024年6月由仓库信托特殊目的实体到期并支付。截至2021年9月30日，该信贷安排下的借款金额为130万美元，所购贷款的公允价值总额为240万美元，作为抵押品。

我们的仓储信贷安排对仓储信托特殊目的实体施加了经营和金融契约，在某些违约事件下，贷款人可以要求所有未偿还借款立即到期和支付，或者终止与我们的协议。我们过去和未来可能无法遵守我们仓库信贷安排中的某些运营或金融契约，要求我们的贷款人豁免。如果我们无法在到期日或违约时偿还我们的债务，借款仓储信托特殊目的实体可能不得不在不适当的时间或价格清算作为抵押品的贷款，或者，如果贷款人清算了贷款，该仓储信托将不得不支付原始购买价格超过其销售价格的任何金额。违约事件将对我们从我们的平台购买贷款的能力产生负面影响，并要求我们依赖替代资金来源，这可能会增加我们的成本，或者在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方法，我们可能不得不削减贷款融资计划，这可能会对我们的银行合作伙伴发起新贷款的能力或意愿产生不利影响，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们的一些借款实行与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。2021年3月5日，FCA宣布，对于所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元的LIBOR设置以及一周和两个月的美元LIBOR设置，所有LIBOR设置将停止由任何管理员提供，或在2021年12月31日之后立即不再具有代表性；对于剩余的美元LIBOR设置，包括三个月美元LIBOR，将在2023年6月30日之后立即停止提供。因此，尽管FCA和提交LIBOR的银行表示，它们将在2021年之前支持LIBOR指数，以便有序过渡到替代参考利率，但从2022年开始，LIBOR可能不再作为参考利率。特别是，我们的仓库信贷安排下的借款利率和某些相关的利率对冲安排主要是基于伦敦银行同业拆息。虽然这些协议通常包括LIBOR的替代利率，但如果指数的变化导致我们的债务利率上升，偿债要求将会增加，这可能会对我们的现金流和运营业绩产生不利影响。我们预计，英国或其他地方可能实施的任何此类变化或任何其他LIBOR改革不会对我们的财务状况或流动性造成重大不利变化。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能会继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的人工智能模式、改善我们的运营基础设施、收购补充业务和技术或进行战略投资。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。例如，如果我们选择交付普通股来结算票据(定义如下)的转换(不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，这可能会稀释我们股东的股权持有量。此外，债务融资如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

此外，于2021年8月，我们发行了本金总额为6.613亿美元、2026年到期的0.25%可转换优先票据或债券(包括全数行使初始购买者的额外债券本金总额为8,630万美元的额外债券)。吾等可能没有能力筹集所需资金，以现金结算债券兑换、于债券发生重大变动时购回债券或于债券到期日以现金偿还(如不提早转换、赎回或购回债券)，而吾等未来的债务可能对吾等于债券到期日转换时支付现金或购回债券的能力有所限制。债券持有人可要求本行在到期日前发生重大变动时，以相当于拟购回票据本金额100%的基本变动回购价格，另加应计及未付利息(如有)，买入全部或部分债券。此外，于票据转换时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。此外，除非提前兑换、赎回或购回债券，否则我们将须在债券到期日以现金支付。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的债券或为正在转换的债券或到期时支付现金时，能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可以
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没有足够资金偿还欠款及回购债券，或就正在转换的债券或于债券到期时支付现金。

债券契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的业务合并。

如在债券到期日前出现重大变动，债券持有人将有权选择要求本公司购回其全部或部分债券。此外，如债券在到期日之前发生重大变动，如持有人选择以契约所指明的方式转换其票据，我们在某些情况下须提高换算率。此外，该契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在债券下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

债券的会计方法可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，或ASU 2020-06，修订了可转换债务工具的会计准则，这些工具在转换时可能全部或部分以现金结算。ASU 2020-06取消了对这类可转换债务工具的负债和权益部分分开核算的要求，除非转换特征需要分开并作为衍生品核算，或者债务是以相当高的溢价发行的，并取消了在计算稀释每股收益时使用库存股方法的能力。相反，ASU 2020-06要求应用“如果转换”的方法来计算稀释后每股收益。在“如果转换”法下，稀释每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。然而，如果正在转换的可转换债务证券的本金要求以现金支付，而仅允许以股票结算，则IF-转换方法将产生与ASU 2020-06对该等可转换债务证券采用“库存股”方法类似的结果。

*截至2021年1月1日，我们很早就采用了ASU 2020-06，因此我们没有在我们的精简合并资产负债表上将票据的负债和股权部分分开，我们预计将使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。


与税收相关的风险

我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。

我们可能会受到净营业亏损结转(NOL)的限制，未来我们可以用来抵消美国联邦和州所得税目的应税收入。减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括改变了NOL的使用和限制。例如，在经CARE法案修改的税法中，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类损失的应税年度之前的五个应税年度中的每一年，但不得结转在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL。此外，根据税法，经CARE法案修改的2017年12月31日之后开始的应税年度的NOL，在2020年12月31日之后的应税年度每年可以抵销不超过当前应纳税所得额的80%，但2017年12月31日之后开始的应税年度对NOL使用的80%限制不适用于2021年1月1日之前的应税年度。在2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，在
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根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典，公司发生“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，包括本次或未来的发行，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。在这项评估的基础上，历来计入全额估值准备，只确认更有可能变现的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，《税法》包含了对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和过渡到新的地区税制。税法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大，美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的实际税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在美国经营业务所在的联邦、州和地方司法管辖区须缴纳税款。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。例如，最近美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的变化。我们未来可能会受到联邦、州和地方当局在收入、就业、销售和其他税收问题上的审查。虽然我们会定期评估该等审查产生不利结果的可能性及我们的税务拨备是否足够，但不能保证该等拨备是否足够，以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。不同的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、征税管辖区的收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。我们对所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就是不确定的，因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的期间的经营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的纳税义务，因此，所记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会在美国不同的司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能施加相关的处罚和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了此类准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。


与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•金融科技股交易价格和交易量的波动；
•其他金融科技公司和为金融机构提供服务的科技公司的经营业绩和股票估值的变化；
•本公司或本公司股东出售本公司普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•现行利率的变动；
•我们通过我们的平台提供便利的贷款需求的季度波动；
•本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•遵守政府政策或法规；
•我们受制于监管机构发出的任何停止和停止令；
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•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•实际或感知的数据安全违规或其他数据安全事件；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•关键人员的招聘或离职；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治动乱、自然灾害、流行病或对这些事件的反应；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。过去，随着整体市场的波动和个别公司证券的市场价格波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价格。

关于债券的发行，我们与若干金融机构作为交易对手进行了私下协商的上限催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易最初包括我们最初作为票据基础的普通股的股份数量。上限催缴交易预期可抵销潜在摊薄及/或抵销吾等因转换票据而支付的超过已转换票据本金总额的任何现金付款(视乎情况而定)。

对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期日之前于二手市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券(并可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这一活动还可能导致或阻止我们普通股的市场价格上升或下降。


某些内部人士拥有很大的投票权，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的董事、高级管理人员和持有我们已发行股本5%以上的每一位股东及其关联公司，实益拥有我们股本的大部分流通股。因此，如果这些股东共同行动，就能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权的集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们注册
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他们持有的股份在美国公开出售。此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此，在满足适用的行权期后，因行使已发行股票期权而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。

出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们的普通股不提供与我们持有的贷款直接相关的任何权利。

我们普通股的投资者拥有一种形式的股权，可以根据股票价值的增加或向普通股股东的任何分配来提供回报。然而，投资者不会因我们在资产负债表上持有的贷款或其他资产而获得任何利息或费用。特别是，我们普通股的投资者将不会直接根据借款人对我们持有的贷款所支付的本金或利息获得任何分配。这些贷款与普通股投资者的购买没有任何直接关系。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行618,460,453股授权但未发行的普通股以及与普通股相关的权利，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。我们已根据2020年股权激励计划预留10,082,123股供发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
•我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
•只有我们的董事会主席、首席执行官或整个董事会的多数人有权召开股东特别会议；
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；
•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议；以及
•对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程中的上述反收购条款的任何修订，都需要我们当时已发行的普通股的合并投票权的三分之二的批准。

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这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点，否则该地点是唯一和唯一的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼，或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的法院管辖。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，而且法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管这一决定于2020年3月被特拉华州最高法院推翻，但其他法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时，在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼原因，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

如果股票或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬。此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的其他公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则，这可能会令我们的财务报表与其他公众公司的财务报表更难比较。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。在截至2021年12月31日的财年的最后一天，我们将失去“新兴成长型公司”的地位。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球精选市场》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，产生更高的承保成本，或者只有在获得重大免赔额的情况下才获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力与监管机构的预期活动不同，因为它们的应用和实践存在歧义，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
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我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款以及未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值，将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

有限制的股票发行

2021年4月8日，作为收购Prodigy的部分对价，我们向某些Prodigy员工发行了82,201股限制性普通股。受限制的普通股受转让限制和回购选择权的限制，并取决于员工是否继续受雇于我们。回购选择权将在收购Prodigy收购结束日期后的每个连续三个月期间结束时，针对1/8的限制性股票失效。

本次发行依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册进行，因为交易不涉及公开发行，此次交易中证券的接受者表示他们仅为投资而非与其任何分销相关的销售而收购证券的意向，并通过他们与我们的关系或其他方式充分获得关于我们的信息。

收益的使用

首次公开募股

2020年12月18日，我们完成了首次公开募股。本次招股的全部股份是根据美国证券交易委员会公布的S-1表格登记声明(第333-249860号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2020年12月15日宣布生效。根据证券法第424(B)(4)条，我们于2020年12月16日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。

后续服务

2021年4月13日，我们结束了后续发行。本次发行中所有股份的发售和出售都是根据《证券法》，按照S-1表格的登记说明(文件编号：(333-255073)，于2021年4月8日被美国证券交易委员会宣布生效。根据证券法第424(B)(4)条的规定，我们于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的后续发行所得资金的计划用途没有实质性变化。

可转换优先票据
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2021年8月17日，我们与几家银行签订了购买协议，或购买协议，作为几个初始购买者的代表，或统称为初始购买者，发行和出售本金总额为575.0美元的债券。此外，我们授予初始购买者一项选择权，可以按相同的条款和条件额外购买本金总额高达8,630万美元的债券。最初的购买者于2021年8月18日全面行使了他们的期权。购买协议包括我们的惯例陈述、担保和契诺以及惯例成交条件。根据购买协议的条款，我们已同意赔偿最初购买者的某些责任。

我们根据1933年证券法(修订本)第4(A)(2)节所规定的豁免登记要求，以及根据证券法第144A条所规定的豁免登记要求，向初始购买者转售债券，并将票据出售给最初购买者。我们依赖这些豁免登记，部分是基于最初购买者在购买协议中所作的陈述。转换票据后可发行的普通股股票(如果有的话)尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。

如果普通股的任何股份是在票据转换时发行的，则它们将在根据证券法第3(A)(9)条预计可免于根据证券法注册的交易中发行，因为预计不会支付与票据转换和任何由此发行的普通股股票有关的佣金或其他报酬。

项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品

以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。

展品索引

以引用方式并入
展品编号描述表格文件编号展品提交日期
4.1
Upstart控股有限公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年8月20日
8-K001-397974.12021年8月20日
4.2
2026年到期的0.25%可转换优先票据格式(载于附件4.1)
8-K001-397974.22021年8月20日
10.1*+
Upstart控股股份有限公司2020年股权激励计划及相关协议。
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以引用方式并入
展品编号描述表格文件编号展品提交日期
10.2
已设置上限的呼叫确认表格
8-K001-3979710.12021年8月20日
10.3*
Upstart网络公司和Open Text，Inc.于2021年9月13日对2016年10月7日签订的主租赁协议的修订分租。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
—————
*在此提交的文件。
+表示管理合同或补偿计划。
^    本展览的部分内容(用星号表示)已被排除在外，因为此类信息既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。


签名

根据1934年证券交易法的要求，这份表格10-Q的季度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。
日期：2021年11月12日
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日期：2021年11月12日
发信人：/s/Dave Girouard
戴夫·吉鲁亚德
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月12日
发信人：/s/Sanjay Datta
桑贾伊·达塔
首席财务官
(首席财务官)


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