2010年股权激励计划，经修订和重述

绿点公司

2010年股权激励计划

2010年6月4日通过

以及其后经修订的

1.目的本计划的目的是提供奖励，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功非常重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司和子公司，通过授予他们一个机会，参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.受本计划规限的股份。

2.1%的可用股票数量。除第2.6节和第21节以及本协议任何其他适用条款外，19,370,4711。根据该计划，股票可供授予和发行。

2.2个月过去了，退回了奖项。除本文另有规定外，受奖励的股份以及根据本计划在任何奖励下发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别提款权时发行，但由于行使选择权或特别提款权以外的任何原因不再受选择权或特别提款权的约束；(B)受根据本计划授予的奖励的约束，该奖励由公司以原始发行价没收或回购；或(C)受根据本计划授予的奖励的约束，否则将在不发行此类股票的情况下终止。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。根据本计划授予的受特别行政区管辖的、将通过发行股票进行结算的全部股份数量应计入根据本计划可授予的股份数量，而不考虑该特别行政区结算时实际发行的股份数量。用于支付奖励的行使价，以满足与奖励相关的预扣税义务的股票，以及在公开市场上用行使期权的收益回购的股票，将不能用于根据该计划未来的授予或出售。根据本计划可供发行的股票可以是授权发行的股票或库藏股。为免生疑问，因第2.2节的规定而可供授予和发行的股票不应包括最初因第21.2节中的替代条款而可供授予和发行的受奖励的股票。

2.3%为最低股票储备。在任何时候，公司应保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4%的人没有限制。根据ISO的行使，发行的股份不得超过25,000,000股。

__________________________

1经调整以反映(I)根据2014年5月修订前的计划第2.4节，分别于2011年1月1日、2012年1月1日、2013年1月1日及2014年1月1日分别授权增发1,255,571股、1,063,248股、1,079,831股及1,131,821股；(Ii)授权根据本公司股东于2014年5月批准的计划发行3,400,000股股份；(3)授权根据本公司股东于2017年5月批准的计划发行2,790,000股额外股份；(Iv)授权根据本公司股东于2020年6月批准的计划增发4,250,000股股份；及(V)授权根据本公司股东于2023年5月批准的计划增发2,400,000股股份。

2.5%的股票调整。如果流通股的数量因股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而改变，则(A)第2.1节所述计划下为发行和未来授予而保留的股票数量，(B)受未偿还期权和SARS约束的股份的行使价和数量，(C)受其他未偿还奖励的股票数量，(D)第2.4节所述的可作为ISO发行的最大股票数量，(E)第3.1节规定的任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的最高股票数量和(F)根据第12条授予非雇员董事作为奖励的股票数量应按比例进行调整，取决于董事会或公司股东的任何要求行动，并符合适用的证券法；只要一小部分股份不会发行。

3.资格和最低归属。

3.1%的ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员、顾问、董事及非雇员董事，但该等顾问、董事及非雇员董事须提供与集资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务。根据授予奖励，任何参与者均无资格在本计划下的任何历年获得超过200万(2,000,000)股，但本公司或本公司母公司或子公司的新员工(包括同时担任本公司或本公司任何母公司或子公司的高级管理人员和董事的新员工)有资格在其开始受雇的日历年内获得最多400万(4,000,000)股。

3.2*本公司2017年股东周年大会后根据本计划授予的所有奖励必须在授予后遵守最少一年的归属期限，在该一年归属期限结束之前，任何奖励归属不得有任何部分；但条件是，在2020年股东周年大会后，根据本计划可供未来分配的股份中，最多5%可根据奖励授予，而没有该等最低归属要求，且该要求不应阻止根据本章第4和21条或根据规定加快归属的政策或合同，与公司交易或终止雇佣或服务相关的股份。此外，与收购相关的任何奖励以及授予非雇员董事的奖励在授予之日或下一次股东年会的一年纪念日或下一次股东年会(即紧接前一年的股东年会后至少50周)的较早者，不受这一最低归属要求的约束。

3.3关于在公司2020年年度股东大会后根据本计划授予的奖励，如果参与者在为公司及其任何母公司或子公司履行其服务的定期时间承诺水平在向参与者授予任何奖励之日后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期休假)，本公司有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或与该项削减合并，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

4.行政管理。

4.1审查委员会的组成；权力机构。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会应制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(A)负责解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)有权规定、修订和废除与本计划或任何裁决有关的规则和条例；

(C)允许挑选获奖者；

(D)有权决定根据本协议授予的任何奖项的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将确定的因素；

(E)有权决定受奖励的股份或其他对价的数量；

(F)如有必要，可以真诚地确定公平市价；

(G)有权决定是否单独颁发奖项，与本计划或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖项一起颁发，或与之一起颁发，或作为其他奖励的替代；

(H)批准对计划或奖励条件的豁免；

(I)有权决定奖励的归属、可行使性和支付；

(J)纠正本计划、任何裁决或任何裁决协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(K)有权确定是否已获奖；

(L)有权决定任何交流计划的条款和条件，并制定任何交流计划；

(M)可以减少或免除有关业绩因素的任何标准；

(N)委员会认为必要或适当时，可调整业绩系数，以考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；以及

(O)为管理本计划，应作出必要或可取的所有其他决定。

4.2.委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定，须在授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则须于稍后任何时间作出，而该等决定为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何授标协议的解释有关的争议应由参赛者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案是最终的，对公司和参与者具有约束力。

4.3.根据业绩因素，管理奖项。委员会将在决定之日或之前自行决定适用于任何奖项的业绩因数(包括在确定达到该等业绩因数时将适用的任何调整(S))。如委员会所确定的，在适用的范围内，业绩系数可以基于公认会计准则或非公认会计准则的结果，也可以基于个人、部门、业务单位或全公司。不同的参赛者和不同的奖项的表现因素可能不同。委员会应以书面形式确定并证明及时实现该等业绩因素的程度，以及因此而获得该等奖励的股份的程度(可通过批准作出证明的会议记录)。

4.4%违反了《交易法》第16条。授予受交易法第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上的“非雇员董事”批准(根据交易法第16条颁布的条例的定义)。

4.5%的电子文档。特定奖励的授标协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。

5.期权。委员会可向参与者授予期权，并将决定此类期权是《守则》所指的奖励股票期权(“ISO”)还是非限定股票期权(“NQSO”)、受该期权约束的股票数量、该期权的行使价、可行使该期权的期限以及该期权的所有其他条款和条件，但须遵守下列条件：

5.1%是新的期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NQSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(X)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。

5.2%是授予的日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，或者是一个具体的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3%延长了锻炼时间。期权可以在授予协议规定的时间内或根据授予协议规定的条件行使；但是，在授予该期权之日起十(10)年届满后，不得行使该期权；此外，如果在授予ISO时，直接或通过归属拥有本公司或本公司任何母公司或子公司(“百分之十股东”)所有类别股票总投票权的百分之十(10%)以上的人，不得在授予ISO之日起五(5)年届满后行使该ISO。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4%为行权价格。购股权之行权价将于授出购股权时由委员会厘定；但条件是：(I)ISO之行权价将不低于授出日股份公平市价的100%(100%)；及(Ii)授予百分之十股东的任何ISO行权价不得低于授出日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。购买的股份可根据第11条支付。购买的股票必须按照第11条和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。NQSO的行使价格不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。

5.5%是锻炼的方法。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在委员会确定的时间和条件下行使，并在授标协议中阐明。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(I)有权行使购股权人士发出的行使通知(采用委员会不时指定的形式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。无调整

将用于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，但计划第2.6节规定的除外。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

5.6%的员工终止了合同。期权的行使将受下列条件限制(除非授标协议中另有规定)：

(A)如果参与者因除其死亡或残疾以外的任何原因而被终止，则参与者只能行使参与者的期权，但在任何情况下不得迟于终止日期后三(3)个月(或委员会可能决定的不超过五(5)年的较短时间段或较长时间段，超过终止日期后三(3)个月的任何行使被视为行使NQSO)，但在任何情况下不得晚于期权到期日期。

(B)如果参与者因参与者的死亡而被终止(或参与者在参与者残疾后三(3)个月内死亡)，则参与者的期权只能在参与者在终止日可行使的范围内行使，且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止日后十二(12)个月内行使(或由委员会决定的不少于六(6)个月或不超过五(5)年的较长期限)，但无论如何都不能晚于期权的到期日。

(C)如果参与者因残疾而被终止，则参与者的选择权只能在参与者在终止日可行使且必须在终止日后十二(12)个月内由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)行使的范围内行使(在终止日后三(3)个月之后的任何行使，如果终止的是非《守则》第22(E)(3)节所定义的“永久性和完全残疾”的残疾，或(B)终止日期后十二(12)个月，若终止日期为守则第22(E)(3)节所界定的“永久及完全残疾”，则视为行使NQSO)，但无论如何不得迟于期权的到期日。

5.7%的人没有锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的最低股份数量，但这一最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份行使该期权。

5.8%的人取消了对ISO的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过100,000港元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非合格股票。就本第5.8节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。

5.9%用于修改、延期或续订。在遵守《守则》第409a条的前提下，委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在符合本计划第18条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；但条件是，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于公平市价。

5.10%：没有取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不得解释、修改或更改，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以使本计划根据本守则第422节取消资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。

6.限制性股票奖励。

6.1%的人获得了限制性股票奖。限制性股票奖励是公司向参与者出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。

6.2%签署了限制性股票购买协议。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份奖励协议，并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.3%的收购价。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第11节、授标协议以及本公司制定的任何程序。

6.4%的限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，或在参与者的奖励协议中预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素(如果有)。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(A)确定限制性股票奖励任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。

6.5%的参与者被终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

7.股票红利奖励。

7.1%的股票奖金。股票红利奖励是对将向本公司或任何母公司或子公司提供的服务或过去已向本公司或任何母公司或子公司提供的服务的合资格人士的股票奖励。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.2%的股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可基于在本公司完成指定年数的服务，或基于参与者的股票红利协议预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。

7.3%是向参与者支付的形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。

7.4%的人要求终止参与。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

8.股票增值权。

8.1%的人获得了SARS的奖项。股票增值权是对参与者的奖励，可以现金或股票(可能由限制性股票组成)结算，其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)正在结算的股份数量(以奖励协议中规定的任何可发行股份的最高数量为准)。所有非典型肺炎均应根据授奖协议进行。

82%的人患上了SARS。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止对每个特别行政区的影响。特区的行使价格将由委员会在授予特区时确定，不得低于公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(X)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、期限和开始日期；以及(Y)从工作表现因素中选择用于衡量工作表现的因素(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。

8.3%延长了行使期限和到期日。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》应规定到期日；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。

8.4%是一种结算形式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价的差额乘以(Ii)行使特别提款权的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。

8.5%的人表示终止参与。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

9.限制性股票单位。

9.1%获得限制性股票单位奖。限制性股票单位(“RSU”)是对参与者的奖励，涵盖可现金结算或通过发行该等股票(可能包括限制性股票)的数量的股票。所有RSU应根据授标协议进行。

9.2%的用户使用RSU。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；以及(C)和解时将分配的对价，以及参与者终止的影响

在每个RSU上。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(X)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；及(Z)确定被视为受RSU限制的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。

9.3%包括结算的形式和时间。获得的RSU的付款应在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期满足《守则》第409a节的要求。

9.4%：终止参赛者。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

10.业绩分享。

10.1%的业绩股票获得大奖。绩效股票奖励是对参与者的奖励，以股票计价，可以现金结算，也可以通过发行这些股票(可能包括限制性股票)。绩效股票的授予应根据奖励协议进行。

10.2%的股票表现良好。委员会将厘定每项业绩股份奖励的条款，而每项奖励协议须列明各项条款，包括但不限于：(A)被视为须予奖励的股份数目；(B)决定每项业绩股份奖励的时间及幅度的业绩因素及履约期；(C)结算时将予分配的代价，以及参与者终止对每项业绩股份奖励的影响。在确定履约因素和履约期间时，委员会将：(X)确定任何履约期间的性质、长度和开始日期；(Y)从要使用的业绩因素中进行选择；以及(Z)确定被视为应授予履约股份的股份数量。在结算之前，委员会应确定已赚取业绩份额的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准制约的绩效份额。

10.3%提高了业绩股票的价值、收益和时机。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在适用的履约期间结束后，履约股份持有人将有权收取参与者在履约期间赚取的履约股份数目的派息，该数目将根据相应的履约因素或其他归属条款已达到的程度而厘定。委员会可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩股份的价值)或两者相结合的形式，支付赚取的业绩股份。

10.4%：终止参赛者。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。

11.购买股份的付款。

参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

(A)通过取消公司对参与者的债务而获得补偿；

(B)通过交出参与者持有的公司股份作为补偿，该股份在交出日的公平市值等于将行使或结算的股份的总行权价格；

(C)免除参与者因向本公司或本公司的母公司或附属公司提供或将提供的服务而应得或应计的补偿；

(D)根据公司实施的与该计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划，通过公司收到的对价支付；

(E)由上述各项的任何组合所取代；或

(F)采用适用法律允许的任何其他付款方式。

12.发给非雇员董事的补助金。

12.1个奖项包括各种类型的奖项。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第12条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不时作出。根据本计划在一个日历年度内授予的最高股票数量，加上在该日历年度内为非雇员董事等服务支付的任何现金费用，对任何非雇员董事来说，总价值将不超过750,000美元(为了财务报表报告目的，任何此类奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)。该适用限额将包括根据董事会通过的政策或其他政策收到的任何奖励的价值，该奖励将取代根据董事会通过的政策或其他政策作为非员工董事提供的服务而应支付的全部或部分任何现金预付金或费用。

122%的人没有资格。根据本第12条规定的奖励应仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第12条获得奖励。

12.3%包括归属、可执行性和和解。除第21条规定外，奖励应由董事会决定授予、可行使和解决。就购股权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。

13.预缴税款。

13.1%的人一般不会扣留。凡为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，公司可要求参与者在根据任何奖励的行使或结算交付股票之前，向公司汇入一笔足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的金额。当根据本计划发放的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的金额。

13.2%的股票被扣留。委员会可行使其全权酌情决定权，并根据其不时指定的程序，要求或准许参与者透过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让本公司扣留公平市价等于规定扣缴的最低法定金额的其他可交付现金或股份，或(Iii)向本公司交付公平市价相等于规定扣缴的最低金额的已拥有股份，以全部或部分履行该等扣缴责任。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

14.可转让。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果委员会规定赔偿金可以转让，包括但不限于通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，其中赔偿金将在委托人(财产授予人)去世时传递给受益人，或通过赠与给获准受让人，则此种赔偿金将包含署长认为适当的附加条款和条件；但在任何情况下，任何赔偿金都不得转让给第三方金融机构以供审议。

15.股份所有权的特权；股份的限制。

15.1%为股东和股息权。在股票被发行给参与者之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。持有根据该计划授予的限制性股票的任何参与者将拥有与本公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利；但如果是任何未归属奖励或其未归属部分(包括但不限于限制性股票的未归属股份)，参与者无权获得本公司就同等数量的既有股份支付或分派的任何股息和其他分派。尽管如上所述，委员会可酌情在任何未归属奖励或其未归属部分(包括但不限于限制性股票的未归属股份)的情况下，将股息和其他分派记入该参与者的贷方，但该等股息和其他分派应仅在该等股份归属时、在该等股份归属的范围内支付或分派给该参与者。任何未归属的奖励或其未归属部分的应付或可分配的股息和其他分配的价值应被没收。

15.2%的股东享有股息等价权。在适用法律的规限下，委员会可凭其全权酌情决定权，以股息等值或其他形式，向持有受限股票、期权及SARS以外的奖励的每位参与者贷记相当于本公司就同等数量的股份支付或分派的所有股息及其他分派(不论以现金或其他财产形式)的金额；但前提是，只有在相关奖励归属时及在该范围内，委员会才不会向该参与者支付任何股息或其他分派(或任何相关收益或有关股息或分派的利息，前提是委员会全权酌情规定支付该等股息或分派)。就任何未归属的奖励或其任何部分支付的股息或其他分派(或任何相关收益或利息，如适用)的价值应被没收。为免生疑问，任何股息等价物或其他事项均不得计入期权及特别提款权。

15.3%的人取消了对股票的限制。委员会酌情决定，本公司可保留本身及/或其受让人(S)于参与者终止后所持任何或全部未归属股份的任何或全部回购权利(“回购权利”)，于参与者终止日期及参与者根据本计划购买股份之日起九十(90)天内随时回购，以现金及/或注销购入款项债务，按参与者的买入价或行使价(视情况而定)回购。

16.证书及簿册记项。根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书或账簿记项将受到委员会认为必要或建议的停止转让命令、图例和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何股票交易所或股票可能上市或报价的自动报价系统的任何规则、法规和其他要求。

17.第三方托管；禁止贷款。为执行对参与者股票的任何限制，委员会可要求参与者向公司或公司指定的代理人(或公司或其指定代理人的控制下)交存代表股票的所有证书或账簿记项，以及委员会批准的适当空白背书的股票权力或其他转让文书，以托管(或控制)此类证书或账簿记项，直至此类限制失效或终止为止。委员会可安排在本公司股票发行直接登记系统中的股票发行证书或附注上加上一个或多个涉及该等限制的图例，并将该等限制及附随的图例转移至账簿分录。任何参与者不得签署本票作为购买股票的部分或全部对价。

18.股东对交换计划的批准。只有在事先获得股东批准的情况下，委员会才能实施交换计划。为免生疑问，未经股东事先批准，委员会不得授权本公司重新定价期权或SARS，或支付现金或发行新的奖励，以换取交出和取消尚未支付的奖励。

19.证券法和其他监管合规。除非该奖励符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规则和法规，以及任何证券交易所或自动报价的要求，否则该奖励将不会生效

股票随后可在其上上市或报价的制度，因为它们在授予奖励之日以及行使或其他发行之日有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在下列情况下为本计划下的股票发行或交付股票或建立账簿记账：(A)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将没有义务在美国证券交易委员会进行股票登记，也没有义务遵守任何国家证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，并且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。

20.没有雇用的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21.公司交易。

21.1%需要由继任者承担或取代奖项。在公司交易的情况下，任何或所有悬而未决的奖项可由继任公司承担或取代，其承担或取代应对所有参与者具有约束力。或者，在考虑到奖励的现有规定后，继任公司可以用相同的奖励替代，或向参与者提供与提供给股东的基本相似的对价。继承人公司亦可发行实质上类似的股份或其他财产，以取代参与者所持有的本公司流通股，但须受回购限制，但对参与者并不不利。倘若该等继承人或收购法团(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、取代或取代上述奖励，则即使本计划任何其他条文有相反规定，该等奖励将于该交易于董事会决定的时间及条件下失效；董事会(或委员会，如董事会指定)可全权酌情加速授予与公司交易有关的该等奖励。此外，如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内可行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理。

21.2%表示公司承担了奖项。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不应减少任何日历年根据本计划授权授予或授权授予参与者的股票数量。

21.3%获得非雇员董事奖。尽管本协议有任何相反的规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加快进行，并且该等奖励应在该活动完成之前在委员会决定的时间和条件下完全行使(如适用)。

22.计划/管理法律的期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将于2030年4月27日终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

23.图则的修订或终止董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于，修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件；但条件是，未经本公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修订本计划；此外，参与者的奖励应受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。

24.计划的不可执行性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

25.内幕交易政策。获奖的每一位参与者应遵守公司不时采取的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事在公司证券方面的交易。

26.其他政策。每项奖励可能受本公司不时采纳的任何其他政策(及其任何修订)的条款及条件所规限，该等政策可能包括与归属或转让股权奖励有关的任何政策。任何此类政策是否适用于某一特定奖项，除其他事项外，可能取决于颁奖时间、颁奖对象和奖项类型。

27.所有受公司追回或退还政策约束的奖励。于采纳本公司补偿追讨政策(“该政策”)后授予的所有奖励，在适用法律的规限下，须根据本政策或董事会(或其补偿委员会)其后不时采纳的或适用于本公司行政人员、雇员、董事或其他服务提供者的法律规定的任何其他补偿追回或补偿政策予以退还或退还，而除根据该等政策及适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励及退还与奖励有关的任何收益。此外，仅就2020年6月9日之后授予的奖励而言，如果参与者因原因而被解雇，则参与者的所有未完成奖励将终止，委员会可全权酌情要求该参与者向本公司偿还在导致原因的事件首次发生后以现金或股票结算的任何奖励的全部或部分。

28.定义。如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有下列含义：

“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。

“奖励协议”是指，就每个奖励而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，该协议应基本上采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”系指下列任何行为：(1)参与者对重罪的定罪或抗辩；(2)参与者在履行雇佣义务和职责时构成严重不当行为的行为；(3)参与者针对公司或其任何子公司的欺诈行为；(4)参与者盗窃或挪用公司或其子公司的财产(包括但不限于知识产权)；(5)参与者严重违反任何保密规定

与公司或其任何子公司达成的协议或对其保密的义务，涉及参与者错误地披露公司或其任何子公司的重大机密或专有信息(包括但不限于商业秘密或其他知识产权)；(Vi)参与者公开贬低公司、其子公司、其业务、其员工或董事会成员；以及(Vii)参与者在公司或子公司向参与者交付书面通知后，继续实质性违反参与者对公司或子公司的雇佣义务和义务(参与者死亡或残疾除外)，该书面通知描述了公司或子公司认为此类违规行为已经发生的依据，并且参与者在公司或子公司发出书面通知后三十(30)个日历日内仍未实质性纠正此类违规行为。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。

“守则”系指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。

“委员会”系指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或部分本计划的人员。

“公司”指绿点公司或任何后续公司。

“普通股”是指公司的A类普通股。

“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问或独立承包商。

“公司交易”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；(Iii)完成公司与任何其他法团的合并或合并，除非合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，或(Iv)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司的股东放弃其在本公司的所有股权(收购除外)。出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份)。

“确定日期”是指与适用的履约期间相关的履约因素的实现仍存在重大不确定性的任何时候；但如果确定日期发生在履约期间的25%已经过去之日或该日期之前，则此类履约因素的实现应被视为具有重大不确定性。

“董事”系指董事会成员。

“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

“生效日期”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的注册书承销的公司普通股首次公开发行的日期。

“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换计划”是指交出、取消或换取现金、同类型奖项或不同奖项(或其组合)的未完成奖项的计划。

“行权价”，就期权而言，是指持有者在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区获授予该期权持有人的价格。

“公平市场价值”是指在任何日期，公司普通股的价值，其确定如下：

(A)如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则根据《华尔街日报》的报道，该普通股在上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；

(B)根据《华尔街日报》的报道，如果这种普通股公开交易，但既没有在国家证券交易所上市，也没有获准在国家证券交易所交易，那么在确定日的收盘报价和要价的平均值；

(C)如属在生效日期作出的认购权或特别行政区授权书，则为本公司承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明，在首次公开发售本公司普通股时向公众最初发售本公司普通股的每股价格；或

(D)在上述规定均不适用的情况下，由董事会或委员会本着善意作出决定。

“内部人士”指本公司的高级职员或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《证券交易法》第16条约束的人士。

“非雇员董事”指不是本公司或任何母公司或子公司的雇员的董事。

“选择权”是指根据第5节授予购买股票的选择权。

“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多的股份。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的人。

“业绩因数”是指委员会选定的因素，可包括但不限于以下衡量标准(无论是否与其他同行公司相比，以及是否按照公认的会计原则计算)，以确定委员会确定的、适用于奖项的业绩目标是否已经实现：

·净收入(非公认会计原则或公认会计原则)和/或净收入增长(非公认会计原则或公认会计原则)；

·每股收益和/或每股收益增长；

·所得税和摊销前收益和/或所得税和摊销前收益增长；

·营业收入和/或营业收入增长；

·净收入和/或净收入增长；

·股东总回报和/或股东总回报增长；

·股本回报率；

·投资资本回报率；

·资产回报率；

·现金流；

·营业现金流收入回报；

·调整后的业务现金流收益；

·经济增加值；

·费用控制；

·售出货物的成本；

·利润率；

·股票价格；

·债务或债转股；

·美元总额；

·活跃账户；

·采购量；

·现金转账；

·退税；

·流动性；

·知识产权(例如专利)/产品开发；

·合并和收购或资产剥离；

·个人业务目标；

·公司特定的运营指标；以及

·委员会指定的任何其他因素(如个别业务目标或具体单位的业务指标)。

“绩效期间”是指委员会确定的不超过五(5)年的服务期限，在此期间，应衡量服务年限或绩效。

“业绩份额”是指根据本计划第10条或第12条授予的奖励。

“获准受让人”是指雇员的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。

“计划”是指绿点公司2010年股权激励计划。

“收购价”是指根据本计划收购的股份所需支付的价格，但因行使期权或特别行政区而获得的股份除外。

“限制性股票奖励”是指根据本计划第6条或第12条，或根据提前行使期权而发行的股票奖励。

“限制性股票单位”是指根据本计划第9条或第12条授予的奖励。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“股份”是指公司的普通股和任何后续证券。

“股票增值权”是指根据本计划第8条或第12条授予的奖励。

“股票红利”是指根据本计划第7条或第12条授予的奖励。

“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

“终止”或“终止”，就本计划而言，是指参与者因任何原因不再作为员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商或顾问向公司或公司的母公司或子公司提供服务。员工在(I)病假、(Ii)军假或(Iii)委员会批准的任何其他休假的情况下，将不被视为已停止提供服务；但此类休假的期限不得超过90天，除非此类休假期满后重新就业得到合同或法规的保证，或除非根据公司不时通过并以书面形式向员工发布和公布的正式政策另有规定。如任何雇员正在休假，委员会可订立其认为适当的有关在受雇于本公司或本公司母公司或附属公司休假期间暂停授予奖励的条文，但在任何情况下不得在适用奖励协议所载期限届满后行使奖励。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”)。

“未归属股份”是指尚未归属或受制于以公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。

绿点公司

2010年股权激励计划

关于基于业绩的限制性股票单位奖励的通知

资助金编号：3_

除本文另有规定外，绿点公司(“本公司”)2010年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知(“通知”)中具有相同的含义。

 

姓名：____________________________________________________________

 

地址：

 

您(“参与者”)已根据本计划、本通知和所附奖励协议(限制性股票单位)(以下简称“RSU协议”)的条款和条件，在本计划下被授予限制性股票单位(“RSU”)，该协议包括向您所在国家/地区的员工提供的任何RSU附录(“RSU附录”)。

 

RSU数量：1个，1个，3个，8个[[绩效奖的最大份额：[_____]]; [已授予：_目标]]

 

授予日期：北京，______________________________________________

 

归属生效日期：资产负债表、资产负债表、资产负债表。

到期日：在本合同项下授予的所有RSU发生结算的日期之前，终止日期以到期日为准。

授予时间表：根据本通知、计划和RSU协议中规定的限制，RSU将根据附件A中规定的时间表从_开始，根据附件A中规定的时间表进行授予。

您理解，您与公司或任何母公司或子公司之间的雇佣关系或咨询关系或服务(视情况而定)的期限不定，可以在任何时间(即，根据适用法律“随意”)终止，并且本通知、RSU协议或本计划中的任何内容均不会改变该关系的任意性，但须受适用法律的约束。您确认，只有继续担任公司或任何母公司或子公司的员工、董事或顾问(视情况而定)，才能根据本通知授予RSU。您也理解，本通知受《RSU协议》(包括任何RSU附录)和《计划》的条款和条件的约束，两者均通过引用并入本文。参与者已阅读《RSU协议》(包括任何适用的RSU附录)和《计划》。

参与者表示支持绿色DOT公司

签名：英国航空公司：英国航空公司。

印刷名称：：

绿点公司

授予协议(限制性股票单位)

2010年股权激励计划

除非本文另有规定，绿点公司(“公司”)2010年股权激励计划(“计划”)中定义的术语应具有本奖励协议(限制性股票单位)(“协议”)中定义的相同含义。

您已获授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位授予通知书(“通知书”)及本协议的条款、限制及条件。

1、两国政府达成协议，两国达成和解。

[仅限美国员工：

在RSU根据本RSU协议(或根据本公司维护的任何政策、协议或安排)归属的范围内，第一期RSU的结算应在授予年的下一年3月15日之前(或同一日历年中为满足根据本公司维护的任何政策、协议或安排适用的归属规定所需的较晚日期)，其余分期付款的结算应在下列日期中最早发生：(I)根据本合同附件A规定的归属时间表适用的归属日期(此后60天内)，(Ii)参赛者离职(《守则》第409a条所指)，即公司无故或参赛者有充分理由(其后第61天)，(Iii)财务法规1.409-3(I)(5)(其后第60天)所指的控制权变更事件，或(Iv)参赛者死亡(其后第60天)。为免生疑问，上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)项的情况下，如当时适用的政策、协议或安排并未就归属RSU作出规定，则不得达成任何和解，且本协议的任何规定均不得阻止本公司能够根据其条款修订或终止该等政策、协议或安排。RSU的结算应以股份形式进行。

在RSU构成非豁免递延补偿并在参与者离职时结算的情况下，如果参与者在离职时被视为守则第409A条下的“指定雇员”，则应在(I)离职后六(6)个月零一天的日期或(Ii)参与者在离职后死亡的日期进行结算；但延期仅限于为避免根据守则第409a条向参与者提供不利税收待遇所需的程度。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议下的每个RSU归属分期付款应构成单独的“付款”。]

[仅限非美国员工：

RSU的结算应在通知中规定的归属时间表下适用的归属日期后30天内完成。RSU的结算应以股份形式进行。您无权参加股权奖励的退休政策。]

2.在此之前，参与者没有任何股东权利，除非发行股份以解决既有RSU的问题，否则参与者对分配给RSU的股份没有所有权，也没有权利分红或投票表决此类股份。

(三)股东、股东、股东等不能获得股息等价物。任何股息，无论是现金还是股份，都不能计入参股人名下。

4.不允许转让，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。

5.根据协议，参与者的服务将立即终止。在符合本公司当时维持的任何适用政策、协议或安排的情况下，如果参与者的服务因任何原因终止，所有未归属的RSU应立即被没收给本公司，参与者对该等RSU的所有权利应立即终止。如果就是否发生了没收发生任何争议，委员会应有唯一酌情权来确定是否发生了此类没收。

6.参与者不承担美国税收后果。参与者承认在结算RSU或处置与此相关的股份(如果有的话)时将产生税务后果，参与者应在此类结算或处置之前就参与者的纳税义务咨询税务顾问。一旦RSU归属，参与者将把受RSU约束的股份的公平市场价值计入收入。参与者将被视为普通收入，并在适用法律要求时被公司扣留。在股份处置后，随后的任何价值增加或减少将被视为短期或长期资本收益或损失，这取决于股票自结算之日起持有时间是否超过一年。此外，RSU可能被视为延期补偿，可能受守则第409a条的约束。守则第409a条对制定和实施本RSU关于任何递延补偿分配的特定修订的时间规定了特殊规则。您应咨询您的个人税务顾问，了解有关此RSU的实际和潜在税收后果的更多信息。

7.本公司和参与方同意本通知、本协议(包括提供给参与方所在国家/地区员工的任何RSU附录)和本计划的规定授予RSU并受其管辖。参与者：(I)确认已收到可在http://www.ubs.com/onesource/GDOT，或后续站点获得的RSU附录(如果有)、计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(Iii)特此接受RSU的所有条款和条件(包括在任何RSU附录中)以及计划和通知中所述的条款和条件。

8.在本协议(包括任何适用的ARSU附录)中，《计划》和《通知》构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之间先前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

9.本公司必须遵守国家法律法规。*股票发行须遵守所有适用的州和联邦法律及法规，以及符合任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，而本公司的普通股在发行或转让时可能在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。

10.如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认为不可执行，则双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法达成相互同意且可强制执行的条款替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，但不适用于法律冲突原则。

11.赔偿。*本政策受委员会于2017年4月通过的赔偿追回政策的条款和条件以及公司任何其他适用的赔偿或追回政策(先前通过的，以及可能不时修订或重述的)的条款和条件的约束。尽管有上述规定，公司仍可全权酌情实施任何赔偿或追回政策，或对公司现有的任何补偿或追回政策进行任何更改，如公司认为必要或适宜，以遵守适用的法律或监管指导(包括但不限于，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案)。

12.没有员工、董事或顾问的任何权利。本协议中的任何内容都不应以任何方式影响公司或公司的母公司或子公司以任何理由、无论是否有理由终止参与者的服务的权利或权力。

根据您的签名和公司代表在通知上的签名，或以其他方式接受本RSU，参与者和公司同意本RSU是根据本计划、本通知和本协议(包括任何适用的RSU附录)的条款和条件授予的，并受其管辖。

参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就与本计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。

绿点公司

2010年股权激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

批准号：_

除本文另有规定外，绿点公司(“本公司”)2010年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知(下称“通知”)中具有相同的含义。

姓名：约翰·贝克汉姆

地址：北京，北京。

您(“参与者”)已根据本计划、本通知和所附奖励协议(限制性股票单位)(以下简称“RSU协议”)的条款和条件，在本计划下被授予限制性股票单位(“RSU”)，该协议包括向您所在国家/地区的员工提供的任何RSU附录(“RSU附录”)。

RSU数量：个，______________________________________________________个

授予日期：北京，北京，______________________________________________________

归属生效日期Date：______________________________________________________

到期日：指根据本协议批准的所有RSU的结算发生的日期，终止日期以较早的到期日为准。

归属时间表：在遵守本通知、本计划和RSU协议中规定的限制的情况下，RSU将按照以下时间表归属：_

您理解，您与公司或任何母公司或子公司之间的雇佣关系或咨询关系或服务(视情况而定)的期限不定，可以在任何时间(即，根据适用法律“随意”)终止，并且本通知、RSU协议或本计划中的任何内容均不会改变该关系的任意性，但须受适用法律的约束。您确认，只有继续担任公司或任何母公司或子公司的员工、董事或顾问(视情况而定)，才能根据本通知授予RSU。您也理解，本通知受《RSU协议》(包括任何RSU附录)和《计划》的条款和条件的约束，两者均通过引用并入本文。参与者已阅读《RSU协议》(包括任何适用的RSU附录)和《计划》。

参与者表示支持绿色DOT公司

签名：英国航空公司：英国航空公司。

印刷名称：：

绿点公司

授予协议(限制性股票单位)

2010年股权激励计划

除本文另有规定外，绿点公司(“公司”)2010年度股权激励计划(“计划”)中定义的术语应具有本奖励协议(限制性股票单位)(“协议”)中定义的相同含义。

您已获授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位授予通知书(“通知书”)及本协议的条款、限制及条件。

1.达成和解协议。

[仅限美国员工：

在RSU根据通知中规定的归属时间表归属的范围内(或在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)项根据公司维护的任何政策、协议或安排归属的情况下)，RSU的结算应在以下情况中最早发生时进行：(I)根据通知中规定的归属时间表适用的归属日期(此后60天内)；(Ii)参与者无故离职(符合《守则》第409a条的含义)，或参与者出于正当理由(此后第61天)离职；(Iii)财务条例1.409-3(I)(5)条所指的控制权变更事件(在其后第60天)或(Iv)参与者死亡(在其后第60天)。为免生疑问，上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)项的情况下，如当时适用的政策、协议或安排并未就归属RSU作出规定，则不得达成任何和解，且本协议的任何规定均不得阻止本公司能够根据其条款修订或终止该等政策、协议或安排。RSU的结算应以股份形式进行。

在RSU构成非豁免递延补偿并在参与者离职时结算的情况下，如果参与者在离职时被视为守则第409A条下的“指定雇员”，则应在(I)离职后六(6)个月零一天的日期或(Ii)参与者在离职后死亡的日期进行结算；但延期仅限于为避免根据守则第409a条向参与者提供不利税收待遇所需的程度。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议下的每个RSU归属分期付款应构成单独的“付款”。]

[仅限非美国员工：

RSU的结算应在通知中规定的归属时间表下适用的归属日期后30个月内完成。RSU的结算应以股份形式进行。您无权参加股权奖励的退休政策。]

2.没有股东权利。除非及直至股份为清偿既有股份而发行，否则参与者对分配予股份单位的股份并无所有权，亦无权派发股息或投票。

3.增加股息等价物。红利(无论是现金或股票)不应计入参赛者的贷方。

4.不允许转让。RSU及其任何权益不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。

5.要求终止合同。在符合公司当时维护的任何适用政策、协议或安排的情况下，如果参与者的服务因任何原因终止，所有未授予的RSU应立即被没收给公司，参与者对该等RSU的所有权利应立即终止。

关于是否发生了没收的争议，委员会有权自行决定是否发生了这种没收。

6.他们承担了美国的税收后果。参与者承认，在结算或处置因此而收到的股份(如有)时，将产生税务后果，参与者应在此类结算或处置之前，就参与者的纳税义务咨询税务顾问。一旦归属RSU，参与者将在收入中计入受RSU约束的股票的公平市场价值。所包括的金额将被参与者视为普通收入，并将在适用法律要求时被公司扣留。于出售股份时，其后任何价值增加或减少将视乎股份自结算日期起计是否持有超过一年而视为短期或长期资本损益。此外，RSU可被视为延期赔偿，这可能受《守则》第409a条的约束。《守则》第409a条规定了就任何递延赔偿的分配对本RSU作出和实施某些修正的时间安排的特殊规则。您应该咨询您的个人税务顾问，了解有关此RSU的实际和潜在税收后果的更多信息。

7.我们不会承认。公司和参与者同意根据通知、本协议(包括向参与者所在国家/地区的员工提供的任何RSU附录)和本计划的规定授予RSU并受其管辖。参与者：(I)确认已收到可在http://www.ubs.com/onesource/GDOT，或后续站点获得的RSU附录(如果有)、计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(Iii)特此接受RSU的所有条款和条件(包括在任何RSU附录中)以及计划和通知中规定的条款和条件。

8.修订整个协议；权利的执行。本协议(包括任何适用的RSU附录)、计划和通知构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

9.确保遵守相关法律法规。股票的发行将受公司和参与者遵守所有适用的州和联邦法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，公司的普通股在发行或转让时可能在任何证券交易所或自动报价系统上上市或报价。

10.加强法治建设；提高可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

11.没有作为员工、董事或顾问的权利。本协议的任何条款均不以任何方式影响公司或公司的母公司或子公司以任何理由(不论是否有理由)终止参与者服务的权利或权力。

根据您和公司代表在通知上的签名，或以其他方式接受本RSU，参与者和公司同意本RSU是根据计划、通知和本协议(包括任何适用的RSU附录)的条款和条件授予的，并受其管辖。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全理解计划的所有条款，

本通知和本协议。参与者特此同意接受委员会就与本计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。

绿点公司

2010年股权激励计划

关于授予股票期权的通知

批准号：_

除本文另有规定外，绿点公司(“公司”)2010年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本股票期权授予通知(“通知”)中的含义相同。[，但在一定程度上是如此。].

姓名：韩佳，韩佳，韩佳。

地址：北京，北京。

您(“参与者”)已根据本计划获得购买本公司普通股的期权，受本计划、本通知和所附的股票期权奖励协议(下称“期权协议”)的条款和条件的约束，该协议包括向贵国员工提供的任何期权附录(“期权附录”)。

..

终止后演练期间：*

授予时间表：根据本通知、本计划和期权协议中规定的限制，期权将全部或部分按照以下时间表授予和行使：

                                

您理解您与公司或任何母公司或子公司之间的雇佣关系或咨询关系或服务(视情况而定)的期限不定，可以在任何时间(即，根据适用法律“随意”)终止，并且本通知、期权协议或本计划中的任何内容均不会改变该关系的任意性质，但须受适用法律的约束。您确认，只有继续担任本公司或任何母公司或子公司的员工、董事或顾问(视情况而定)，才能根据本通知授予期权。阁下亦明白，本通知须受购股权协议(包括任何购股权附录)及本计划的条款及条件所规限，两者在此并入作为参考。参与者已阅读期权协议(包括任何适用的期权附录)和计划。

绿点公司

股票期权奖励协议

除本股票期权奖励协议(“协议”)另有规定外，本协议中使用的任何大写术语应具有绿点公司(“公司”)2010年股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。

参与者已获授予购买股份的选择权(“选择权”)，但须受计划、授出股票期权通知(“通知”)及本协议的条款及条件所规限。

1.行使行使权。在符合本计划和本协议适用条款的情况下，该选项可全部或部分按照通知中规定的时间表行使。

2.延长终止期限。

(A)遵守总则。除通知、本协议和本计划另有规定外，在任何情况下，此选项的行使不得晚于通知中规定的到期日。

(B)要求终止雇佣关系。当参与者终止对公司的服务时，本期权的任何既得部分可在通知和本协议规定的期限内行使，但条件是：(I)参与者的雇佣因此终止时，本期权(无论既得或非既得)应立即失效；(Ii)在任何情况下，本期权的行使不得晚于通知中规定的到期日。

3.批准授予选择权。通知所指名的参与者已获授按通知所载每股行使价(“行权价”)按通知所载股份数目的选择权。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

4.允许行使选择权。

(一)行使权利。根据通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款，该选择权可在其有效期内行使。

(B)锻炼的方法。本购股权可透过递交行使通知(“行使通知”)行使，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知应亲自、通过邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人。行权通知须附有就所有行权股份支付的行权总价。本购股权于本公司收到附有该总行权价之已全面签立行使通知后视为已行使。

(C)*根据本购股权的行使不得发行任何股份，除非有关发行及行使符合所有相关法律条文及股份当时上市的任何证券交易所或报价服务的要求。假设遵守了这一规定，就所得税而言，已行使的股份应被视为在行使该等已行使股份的期权之日转让给参与者。

5.改变支付方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行使价：

(A)购买现金；

(B)进行全面检查；

(C)进行“经纪人协助”或“当日销售”(如“计划”第11(D)节所述)；或

(D)采用本公司授权的其他方法。

6.禁止选择权的不可转让。除遗嘱、继承法、分配法或法院命令外，不得以任何其他方式转让这一选择权，只有参与者在有生之年才可行使这一选择权，除非委员会在个案基础上另有许可。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7.增加选择权的期限。在任何情况下，此购股权将于股票期权授予通知中规定的到期日到期，该日期为授予日期后7年。

8.他们承担了美国的税收后果。对于缴纳美国所得税的参与者，截至该选项的日期，与该选项相关的一些联邦税收后果如下所述。所有其他参与者应咨询税务顾问，了解其各自管辖范围内与此选项有关的税务后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。参与者在行使此选择权或出售股份之前，应咨询税务顾问。参与者可能在行使非合格股票期权(“NSO”)时承担联邦普通所得税责任。参与者将被视为已收到补偿收入(应按普通所得税税率纳税)，该补偿收入相当于行使日行使股份的公平市值超过其行使总价的部分(如有)。如果参与者是雇员或前雇员，公司将被要求从其薪酬中扣留相当于公司被要求预扣的所得税和就业税的最低金额，或向参与者收取相当于行使时这一补偿收入的一定百分比的现金，并可拒绝兑现行使时的承诺，并如果在行使时未交付该预扣金额，则拒绝交付股票。

9.我们不会承认。公司和参与者同意根据通知、本协议(包括向参与者所在国家的员工提供的任何期权附录)和本计划的规定授予期权并受其管辖。参与者：(I)确认已收到可在http://www.ubs.com/onesource/GDOT，或后续站点获得的选项附录(如果有)、计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(Iii)特此接受符合本文所述所有条款和条件(包括任何选项附录中的条款和条件)以及计划和通知中所述条款和条件的选项。

10.包括整个协议;权利的执行。本协议(包括任何适用的备选方案附录)、计划和通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

11.确保遵守法律法规。股票的发行将受公司和参与者遵守所有适用的州和联邦法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，公司的普通股在发行或转让时可能在任何证券交易所或自动报价系统上上市或报价。

12.提高执法型;的可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方不能就该条款达成相互同意且可执行的替代方案，则(I)该条款应被排除在本协定之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应在

与它的条款一致。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

13.没有作为员工、董事或顾问的权利。本协议的任何条款均不以任何方式影响公司或公司的母公司或子公司以任何理由(不论是否有理由)终止参与者服务的权利或权力。

通过您的签名和公司代表在通知上的签名，或以其他方式接受此选项，参与者和公司同意此选项是根据计划、通知和本协议(包括任何适用的选项附录)的条款和条件授予的，并受其约束。参与者已完整审阅了计划、通知和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就与本计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在参赛者的住址发生任何变化时通知公司。

Green DOT公司公司交易政策

绿点公司(“本公司”)董事会已决定，在本公司可能进行公司交易的情况下，加强本公司员工对所分配职责的持续关注和奉献精神是适当的。本公司希望采用本公司交易政策(“政策”)，以提供下述与本公司公司交易有关的利益。在本政策适用的情况下，本公司旨在包括本公司的任何母公司、本公司的子公司和本公司的任何继承人。本政策自生效之日起生效，并将一直有效，直至董事会终止或修改。

1.申请资格。每名(I)在紧接公司交易完成前受雇于本公司且(Ii)持有本公司授予并于紧接公司交易完成前未获授予的股权奖励的本公司雇员(“雇员”)。

2.在公司交易后终止雇佣时，员工可以获得福利。

如果员工在公司交易完成后12个月内的任何时间被符合资格的解雇，则在雇员终止雇用时(对于被美国征税的雇员，其终止构成根据守则第409A节颁布的条例所界定的“离职”)，在公司交易完成之前，员工当时持有的所有未完成和未归属的股权奖励(“公司前交易股权奖励”)的归属应完全加速，从而使所有公司前交易股权奖励成为100%归属。就本政策而言，任何未完成和未归属的基于业绩的公司前交易股权奖励应按“目标”加速归属。对于公司交易前股权奖励，在适用的业绩指标方面不包含“目标”业绩水平，则对于仍受该奖励约束的任何流通股，此类奖励应加速其完全归属。

(B)制定新的定义。就本协议下的所有目的而言，下列术语的定义如下所述：

(一)“董事会”是指绿点公司的董事会。

(Ii)“因由”是指下列任何行为：(I)雇员对重罪的定罪或抗辩；(Ii)雇员在履行雇佣义务和职责时构成严重不当行为的行为；(Iii)雇员对公司或其任何附属公司的欺诈行为；(Iv)雇员盗窃或挪用公司或其附属公司的财产(包括但不限于知识产权)；(V)员工实质性违反与公司或其任何关联公司达成的任何保密协议，或违反对公司或其任何关联公司的保密义务，涉及员工错误披露公司或其任何关联公司的重大机密或专有信息(包括但不限于商业秘密或其他知识产权)；(Vi)员工公开诋毁公司、其业务、其员工或董事会成员；(Vii)在公司向员工发出书面通知后，员工继续实质性违反公司对员工的雇佣义务和义务(员工死亡或残疾除外)，该书面通知描述了公司相信此类违规行为已经发生的依据，并且员工在公司发出书面通知后三十(30)个日历日内仍未实质性纠正此类违规行为

(Iii)“公司交易”指本公司2010年股权激励计划中所界定的公司交易。

(四)《法典》系指经修订的《1986年美国国税法》。

(V)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(Vi)“生效日期”是指董事会通过本政策的日期。

(Vii)“好的理由”是指员工的年度基本工资大幅降低(不包括影响到几乎所有类似情况的员工的任何削减)；但只有在公司收到员工书面通知后三十(30)天内未能纠正构成好理由的事件时，任何实质性的减少才构成好理由；此外，只要有充分的理由在事件最初发生后的第90天停止存在，并且员工在治疗期届满后十(10)天内终止雇佣(如果公司通知员工它不会修复此类重大减少)，则员工终止雇佣。

(Viii)所谓“符合资格的解雇”是指(A)公司在公司交易后的任何时间无“因由”而非自愿终止雇用雇员，或(B)雇员有充分理由终止雇用雇员。为免生疑问，符合资格的解雇不应包括员工死亡、伤残或自愿辞职。

3.必须具备领取福利的先决条件。

(A)解除索赔。根据本政策获得的福利将取决于员工在其终止雇佣后六十(60)天(“解除截止日期”)内签署、而不是撤销并向公司退还有利于公司的索赔(“解除”)。*如果员工在解除期限之前未执行免除或撤销免除，则不应根据本政策向该员工支付任何福利，且本政策对该员工无效。本新闻稿应具体涉及签约时存在的与员工受雇于公司有关的所有员工权利和索赔，但不包括(I)员工在本政策下的权利；(Ii)员工在公司赞助的任何员工福利计划下的权利；或(Iii)员工根据公司章程或其他管理文书或根据员工与公司之间涉及此类标的的任何协议或根据涉及此类标的的任何合并或收购协议获得赔偿的权利(如果存在任何此类权利)；(Iv)雇员在承保本公司高级职员的任何责任保单下的保险权利，或(V)雇员根据法律不得提出的索偿。

4.不允许利益的非累积。员工不得根据本保单及与本公司的任何其他书面协议及/或本公司的其他计划或保单累积、股票期权归属及可行使性及限制性股票单位归属公司股权奖励。

本政策受制于本公司任何适用的退还或退还政策的条款和条件(如以前采用的，以及可能不时修订或重述的)。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情决定实施任何退还或退还政策，或对本公司现有的任何退还或退还政策进行任何更改，以遵守适用的法律或法规指导(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)。

6.拒绝修改或终止本政策。董事会可随时以任何理由修订或终止本政策。公司交易完成后，公司不得对员工修改或终止本政策，除非得到该员工的同意。

7.不包括其他项目。

(A)保留雇员身份。本政策并不构成雇佣合约，亦不向本公司施加任何保留雇员身份的义务，或向本公司施加任何义务(I)保留雇员为雇员，(Ii)改变雇员的随意雇员身份，或(Iii)改变本公司有关终止或更改雇佣的政策。

(二)具有约束力的；继承人。如发生公司交易，在交易完成前董事会认为承担或转让保单是适当的情况下，本保单对继承人或在交易中幸存的实体或本公司全部或几乎所有资产的购买者具有约束力。

绿点公司

股权奖励的退休政策

绿点公司(“本公司”)已决定以与本公司授予的股权奖励有关的某些退休福利来吸引、留住及激励本公司员工，并为进一步此目的，本公司希望采用本股权奖励退休政策(“政策”)。在本政策适用的情况下，本公司旨在包括本公司的任何母公司、本公司的子公司和本公司的任何继承人。本政策自生效之日起生效，在委员会终止或修改之前一直有效。本政策适用于2018年1月1日或之后颁发的RSU或PSU奖项。本政策正文中未另行定义的术语在第8节中定义。

1.申请资格。公司的每一名员工(“退休人员”)，他们经历了符合资格的退休，并持有公司授予的RSU或PSU奖励，这些奖励在紧接符合资格的退休之前未被授予。

2.在符合资格的退休后享受福利。

(A)享受符合资格退休的福利。-如果退休人员经历了合格退休，则在符合资格退休时，退休人员当时持有的在2018年1月1日之后、符合资格退休之前授予的未归属RSU或PSU奖励应加速归属，并如下所示：

(I)对受基于时间的归属的所有RSU进行审查。所有于合资格退休时仍未归属的、基于向本公司提供持续服务而须按时间归属的所有RSU将成为100%归属，且除本文另有规定外，其后将根据与该等RSU有关的按时间归属时间表进行结算及支付。为免生疑问，除本款另有规定外，同时接受绩效归属和时间归属并满足绩效归属条件的RSU(或PSU)应被视为基于时间的RSU。

例如：2018年6月1日，一名退休人员被授予1,000个RSU的奖励，这取决于基于时间的归属，该奖励将在此后每年的6月1日分4次进行结算。2020年3月1日，退休人员将经历一次资格退休，此时仍有750个RSU未授予。750个RSU将于2020年3月1日完全归属，250个将于2020年6月1日结算并支付，250个将于2021年6月1日结算并支付，其余250个将于2022年6月1日结算并支付。

(Ii)对受业绩归属限制的多个PSU或RSU提供服务。于合资格退役时尚未归属的、基于达到若干业绩标准而须按表现归属的所有PSU或RSU将保持未清偿状态，直至本公司在正常过程中(犹如并无发生合资格退休)确定业绩标准是否及在一定程度上已达到，并将在董事会或委员会确定该等PSU或基于业绩的RSU已赚取的范围内成为100%归属，且除本文另有规定外，其后将根据任何与该等PSU或RSU有关的以时间为基准的归属时间表进行结算及支付。

(三)停止扣缴。如果RSU或PSU的持有人有资格根据本政策获得合格退休(无论个人是否根据本政策实际退休)，一旦RSU或PSU不再面临被没收的重大风险(根据第409a条确定)，任何RSU或PSU的就业税(和适用的预扣)将到期，而所得税通常将在该RSU或PSU结清时缴纳。所有代扣代缴的就业税和所得税将通过净结算进行；但公司应接受退休人员向

因减少将发行的全部股份而未满足的任何预扣税款余额的程度。

(B)避免在死亡和公司交易时加速。应加快RSU或PSU的结算时间，具体如下：

(一)死亡。如果持有RSU或PSU的人在该员工有资格获得合格退休或实际上已经有资格退休时死亡，则基于时间的RSU的结算时间应加快至该员工死亡后60天，但其遗嘱执行人或其代表必须在该日期之前满足第3(A)节中的释放要求；根据第3(A)节中的放行要求，PSU将在该员工死亡后60天或确定达到适用的绩效标准之日较晚的日期结算。

(Ii)完成公司交易。如果在公司交易时，RSU或PSU的退休人员持有人实际上已经有资格退休，则基于时间的RSU的授予应加速至紧接公司交易之前，并将在该公司交易后60天结算和支付，符合第3(A)节中的释放要求；而PSU将根据董事会或委员会对基于最近完成的财政季度或其他相关衡量期间或标准的适用业绩标准和/或适用于该PSU的指标的实现情况的确定而授予和结算)，并将在该公司交易后60天内结算和支付，受第3(A)节中的发布要求的限制。

3.必须具备领取福利的先决条件。

(A)解除索赔。根据本政策获得福利的退休人员将在其符合资格的退休后六十(60)天内(“解除截止日期”)签署、不撤销并退还给公司(以下简称“免除”)。如果退休人员没有在解除截止日期前执行免除或撤销免除，该退休人员将不会根据本政策获得任何福利，本政策对该退休人员无效。本新闻稿应具体涉及在签约时存在的与退休人员受雇于公司有关的所有退休人员权利和索赔，但不包括(I)退休人员在本政策下的权利；(Ii)退休人员在公司赞助的任何员工福利计划下的权利；或(Iii)退休人员根据公司章程或其他管理文书或根据退休人员与公司之间的任何协议获得赔偿的权利(如果存在任何有利于退休人员的权利)；(Iv)退休人员在承保本公司高级职员的任何责任保单下的保险权利，或(V)退休人员根据法律不得豁免的索偿。

(B)要求指定雇员延迟六个月。如果退休人员是在RSU或PSU结算时指定的员工，则适用于该RSU或PSU的初始结算应推迟第409a条及其规定下规定的适用六个月的等待期；然而，这种延迟仅在避免对指定员工不利的税收待遇所需的范围内进行。

(C)选择合适的时机。本政策下的股份交割将在导致解除股份的事件发生之日起第60天进行，但股份解除生效。PSU或RSU的结算将在PSU或RSU根据适用的归属时间表交付之日发生，或者，如果早于第2(B)节规定的公司交易或参与者死亡发生之日。

(D)制止违反适用法律的行为。如果公司合理地预期任何根据保单安排的股票交割或交割将违反联邦

证券法或其他适用法律。股份的交付将在公司合理地相信不会导致此类违规的最早日期进行。

(E)不确定交货日期。尽管有任何相反的政策或RSU或PSU协议条款，根据本政策计划于交付日期或预定日期(即归属于该RSU或PSU的归属时间表的归属日期)(“指定支付日期”)向退休人员作出的股份交付或交收(“指定支付日期”)将被视为于指定支付日期作出，如该等交付或交收根据第409A条被视为于指定支付日期作出。在任何情况下，退休人员都不能直接或间接地指定这种交付的纳税年度。

4.不允许利益的非累积。退休人员不得根据本政策以及与本公司的任何其他书面协议和/或本公司的其他计划或政策累积授予本公司的RSU或PSU奖励。

本政策受制于本公司任何适用的退还或退还政策的条款和条件(如以前采用的，以及可能不时修订或重述的)。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情决定实施任何退还或退还政策，或对本公司现有的任何退还或退还政策进行任何更改，以遵守适用的法律或法规指导(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)。

6.拒绝修改或终止本政策。委员会可随时以任何理由修订或终止本政策，但任何此类修订或终止须符合本守则第409a条。本政策适用于在2018年1月1日或之后授予的RSU或PSU，但董事会或公司可在任何裁决中规定本政策不适用于此类裁决，并可预期终止本政策。

7.解决税收问题。

(一)取消预提税款。尽管RSU或PSU奖励协议或相关计划或协议中有任何相反的规定，本公司有权从退休人员的RSU和PSU中扣除公司确定适用的任何和所有税款和其他必要预扣。所有因就业及所得税而预扣的款项将以净额结算方式支付；惟本公司须接受退休人士的现金支付，但以任何因削减将发行的整股股份而未能应付的预扣税款余额为限。本公司可酌情接受退休人员现金支付任何适用税额，以代替净结清。

(B)违反第409A条。如果本保单的任何条款对其豁免或符合第409a款的规定有歧义，则本条款的解读方式将使根据本保单提供的福利在最大允许范围内不受第409a款的约束，如果这种解释不成立，则该等福利的提供将在最大允许范围内符合第409a款。在本政策下的股票交付可被归类为第409a条所指的“短期延期”的范围内，此类交付将被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a条的另一项规定获得第409a条的豁免。根据本政策(或本政策中提及的)交付股票的目的是为了根据第409A节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独的“支付”。

(C)没有关于税收待遇的任何保证。退休人员将负责与该政策下的任何福利相关的所有税款。董事会、本公司或本公司任何高级职员或董事均不就税务待遇，特别是第409A条作出任何保证，退休人员应就根据本政策或根据RSU或PSU奖励而获得的税务待遇咨询其税务顾问。

8.不同的定义。就本政策而言，以下术语的定义如下：

(一)“董事会”是指绿点公司的董事会。

(Ii)“事由”指下列任何一项：(I)退休人员被判重罪或提出不构成重罪的抗辩；(Ii)退休人员在履行退休人员的雇佣义务和职责时构成严重不当行为的行为；(Iii)退休人员针对公司或其任何关联公司的欺诈行为；(Iv)退休人员盗窃或挪用公司或其关联公司的财产(包括但不限于知识产权)；(V)退休人员实质性违反与本公司或其任何关联公司达成的任何保密协议或对其负有的保密义务，涉及退休人员错误披露本公司或其任何关联公司的重大机密或专有信息(包括但不限于商业秘密或其他知识产权)；(Vi)在本公司向退休人员递交书面通知后，退休人员继续实质性违反本公司对退休人员的雇佣义务和义务(退休人员死亡或残疾除外)，该书面通知描述了本公司相信该违反行为已经发生的依据，并且在本公司发出该书面通知后三十(30)个日历日内，退休人员仍未实质性纠正该违反行为。

(Iii)“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

(Iv)所谓“竞争”，是指直接或间接与本公司业务构成竞争的公司，或受雇于该公司，或向该公司提供咨询服务。在本保单中，“业务”是指银行和/或支付业务。

(V)“公司交易”具有本公司二零一零年股权激励计划所载的涵义，惟该等公司交易亦为本公司所有权的变更、本公司实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更(根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条及国库条例第1.409A-3(I)(5)条厘定)。

(六)《法典》系指经修订的《1986年美国国税法》。

(Vii)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(Viii)“生效日期”是指赔偿委员会通过本政策的日期。

(Ix)“净结算”是指一项无现金“净结算”安排，根据该安排，本公司将于结算RSU或PSU时发行的股份数目减少最多的股份总数，而该等股份的总公平市价相当于拟预扣的税款。

(X)所谓“业绩单位”，是指受业绩指标约束的公司业绩股票单位。

(Xi)“符合资格的退休”是指退休人员自愿辞去受雇于本公司的工作，构成离职，且：(I)已年满55岁，(Ii)在符合资格的退休日期前，已连续受雇于本公司至少10年(包括在本公司的附属公司拥有该附属公司的期间内受雇于本公司)，(Iii)在符合资格退休时，本公司不可因任何原因而终止，或在任何时间违反第(Iii)至(V)项的因由定义，及(Iv)在任何时间均未与本公司竞争。

(十二)“股份单位”是指公司的所有限制性股票单位。

(Xiii)“第409a条”系指《守则》第409a条及其下的《财政部条例》，以及国税局或财政部就《守则》第409a条提供的其他官方指导。

(十四)所谓“股份”，是指公司普通股。

(Xv)“离职”是指根据《守则》第409a条颁布的《条例》所界定的“离职”或终止雇用。

(Xvi)“指定雇员”是指在离职之日是第409a条规定的“指定”雇员的退休人员。

9.不包括其他项目。

本政策并不构成雇佣合约，亦不向本公司施加任何保留退休人员为雇员的义务，或向本公司施加任何义务(I)保留退休人员为雇员，(Ii)更改退休人员为随意雇员的身份，或(Iii)改变本公司有关终止或更改雇佣的政策。

(B)提高可分割性。如果本政策的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行将不会影响本政策的任何其他条款，并且将作为政策的一部分，添加一项在可能的情况下与此类无效或不可执行的条款尽可能相似且有效、合法和可执行的条款，以取代被认定为无效或不可执行的条款。

(C)选择适当的法律。本政策将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑与冲突或法律选择有关的法律。