附录 3.1

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经修订和重述的公司章程

的

钢铁动力有限公司

根据《印第安纳州商业公司法》（“法案”）的规定，特此对Steel Dynamics, Inc. 的公司章程进行修订和重述如下：

第一条

名字

公司的名称是 Steel Dynamics, Inc.

第二条

注册办事处和注册代理

公司在印第安纳州的注册办事处地址为美国印第安纳州韦恩堡西杰斐逊大道7575号，46804。其在该地址的注册代理人的名字叫安妮·西默曼。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据该法组织公司可能从事的任何合法行为或活动。

第四条

授权股份

公司有权发行的股本总数为9亿股普通股，面值为每股0.0025美元（“普通股”）。普通股持有人有权就公司股东表决的所有事项每股获得一 (1) 票。在宣布或支付股息时，普通股持有人应有权按每股比例参与此类分红。在公司的任何清算、解散或清盘中，普通股持有人应有权按每股按比例参与普通股持有人的所有分配。

第五条

导演们

董事人数可能不时由章程确定。如果《章程》未规定董事人数，则董事人数应为十 (10)。董事会出现的空缺应按章程规定的方式填补，或者如果章程没有规定填补空缺，则按照印第安纳州法律规定的方式填补。

第六条

股东会议

股东会议应在董事会可能指定的印第安纳州内外地点举行。

第七条

章程或章程的修改

第 1 节。条款的修改。公司保留按照现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除这些经修订和重述的公司章程中包含的任何条款的权利

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法规或这些经修订和重述的公司章程，以及此处赋予股东的所有权利均受该保留的约束。

第 2 节章程的修订。公司的章程可以通过以下任一方式制定、修改、修改或废除：(a) 董事会，以全体董事的多数赞成票行事；或 (b) 股东在召开的股东大会上，以不少于有权投票的已发行股份持有人有权投票的多数票的赞成票行事，为此目的。

第八条

有效性

如果本公司章程的任何条款（或其部分）因任何原因被发现无效、被禁止或不可执行，则这些公司章程的其余条款（或其部分）应被视为仍然完全有效，并应解释为此类无效、被禁止或不可执行的条款已从这里删除或以其他方式变得不适用，这是公司及其股东的意图本条款的每一项剩余条款（或其中的药水）在适用法律允许的最大范围内，of Incorporation 对所有股东仍然适用和强制执行，无论有任何此类裁决。

第九条

赔偿

第 1 节。定义。就本第九条而言，应适用以下定义：

(a) 公司。在合并或其他交易中，“公司” 应包括公司和公司的任何国内或国外前身实体，在交易完成后，前身的存在就停止了。

(b) 董事。“董事” 是指现任或曾经担任公司董事的个人，或者在担任公司董事期间应公司要求担任或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人，无论是否营利。如果董事对公司的职责也对计划董事或计划的参与者或受益人施加职责或以其他方式涉及该计划的参与者或受益人的服务，则该董事被视为应公司的要求为员工福利计划服务。除非上下文另有要求，否则“ 董事” 包括董事的遗产或个人代表。

(c) 军官。“官员” 是指现任或曾经是公司高级管理人员的个人，或者在担任公司高级职员期间，应公司的要求目前或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员福利计划或其他企业的代理人，无论是否营利。如果该官员对公司的职责也要求该计划的官员或该计划的参与者或受益人承担职责或以其他方式涉及该计划的参与者或受益人的服务，则该官员被视为应公司的要求在雇员福利计划任职。除非上下文另有要求，“官员” 包括官员的遗产或个人代表。

(d) 开支。“费用” 包括律师费。

(e) 赔偿责任。“责任” 是指支付判决、和解、罚款、罚款（包括对员工福利计划征收的消费税）或与诉讼有关的合理费用的义务。

(f) 官方能力。“官方身份” 是指：

(1) 当用于董事时，是公司的董事办公室；以及

(2) 对高级人员使用时，指该人员在公司中担任的职位。“官方资格” 不包括为任何其他外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供的服务，无论是否以营利为目的。

(g) 缔约方。“当事方” 包括曾经、现在或有可能在诉讼中被指定为指定被告或被告的个人。

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(h) 诉讼程序。“诉讼” 是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式的还是非正式的。

第 2 节强制性赔偿。公司应向因董事是或曾经是公司董事而为董事参与的任何诉讼进行辩护时取得完全成功的董事提供赔偿，以免董事在诉讼中承担的合理费用。

第 3 节。其他赔偿。

(a) 在不限制第 2 条规定的前提下，在以下情况下，公司应赔偿因个人现在或曾经是董事而成为诉讼当事方的个人在诉讼中承担的责任：

(1) 该个人的行为是善意的；以及

(2) 该个人有理由相信：

(A) 就个人以官方身份在公司的行为而言，该个人的行为符合其最大利益；以及

(B) 在所有其他情况下，个人的行为至少没有违背其最大利益；以及

(3) 在任何刑事诉讼中，个人要么：

(A) 有合理理由相信该个人的行为是合法的；或

(B) 没有合理的理由相信该个人的行为是非法的。

(b) 董事出于合理认为符合计划参与者和受益人利益的目的对员工福利计划的行为符合第 (a) (2) (B) 款的要求。

(c) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其等同物的抗辩而终止诉讼本身并不能确定董事不符合本节所述的行为标准。

第 4 节预支费用。

(a) 在以下情况下，公司可以在最终处置诉讼之前支付或偿还作为诉讼当事方的董事所产生的合理费用：

(1) 董事向公司提供书面确认，证明董事真诚地相信董事符合本条第 3 款所述的行为标准；

(2) 董事向公司提供一份书面承诺，如果最终确定董事不符合行为标准，则由公司亲自或代表董事签署，以偿还预付款；以及

(3) 裁定，作出裁决的人当时所知道的事实不排除根据本条给予赔偿。

(b) 第 (a) (2) 款所要求的承诺必须是董事的无限一般义务，但无需担保，可以在不考虑还款财务能力的情况下被接受。

(c) 根据本节对付款的确定和授权应按照本条第 6 节规定的方式作出。

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第 5 节向法院申请。作为诉讼一方的公司董事可以向进行诉讼的法院或其他具有管辖权的法院申请赔偿。收到申请后，法院在发出法院认为必要的任何通知后，可以下令赔偿，前提是法院裁定：

(1) 董事有权根据本条第 2 款获得强制性赔偿，在这种情况下，法院还应命令公司支付董事为获得法院下令的赔偿而产生的合理费用；或

(2) 鉴于所有相关情况，无论董事是否符合本条第3款规定的行为标准，董事都有公平合理的权利获得赔偿。

第 6 节。决定和授权。

(a) 公司不得根据本条第3款向董事提供赔偿，除非在确定董事符合本条第3款规定的行为标准的情况下，在这种情况下允许对董事进行赔偿，否则公司不得根据本条第3款向董事提供赔偿。

(b) 应通过以下任一 (1) 程序作出决定：

(1) 由董事会以多数票通过法定人数，由当时不是诉讼当事方的董事组成。

(2) 如果无法根据第 (1) 款获得法定人数，则由董事会正式指定的委员会（作为当事方的指定董事可以参与该委员会）的多数票通过，该委员会仅由两（2）名或更多当时不是诉讼当事方的董事组成。

(3) 由特别法律顾问撰写：

(A) 由董事会或其委员会按照第 (1) 或 (2) 款规定的方式选出；或

(B) 如果无法根据第 (1) 款获得董事会的法定人数，也无法根据第 (2) 款指定委员会，则由董事会全体成员的多数票选出（作为各方的甄选董事可以参加）。

(4) 由股东持有，但当时是诉讼当事方的董事拥有或在董事控制下表决的股份不得就该决定进行表决。

(c) 批准赔偿和评估费用合理性的方式应与确定允许赔偿的方式相同，但如果由特别法律顾问作出裁决，则应由根据第 (b) (3) 款有权选择律师的人批准赔偿和评估开支的合理性。

第 7 节。对官员的赔偿。

(1) 公司高管，无论是否为董事，都有权根据本条第 2 款获得强制性赔偿，根据第 3 条获得赔偿，并有权根据本条第 5 款申请法院下令的赔偿，在每种情况下，其范围与董事相同；以及

(2) 公司可根据本条向高级管理人员（无论是否为董事）提供赔偿和预支费用，其程度与董事相同。

第 8 节。保险。公司可以代表曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，或者在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，应公司的要求担任或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合伙人、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以免承担所声称的责任以该身份针对个人或由该个人承担，或由于个人作为董事、高级职员、雇员或代理人的身份，无论公司是否有权根据本条第 2 款或第 3 款就同样的责任向个人提供赔偿。

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第 9 节杂项。

(a) 本条规定或授权的费用补偿和预付款不排除个人根据以下规定可能拥有的任何其他获得赔偿和预付款的权利：

(1) 公司章程；

(2) 董事会或股东的决议；或

(3) 任何其他授权，在收到通知后，以当时已发行和流通的所有有表决权的股份的多数票通过。

(b) 本条不限制公司支付或报销董事、高级职员、雇员或代理人在诉讼中作为证人出庭而产生的费用的权力，而该人尚未被指定为诉讼的被告或答辩人。

(c) 此处规定的赔偿权应是可分割的，应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益投保。

(d) 在不违反本条规定的上述限制的前提下，本条旨在在法律允许的最大范围内给予赔偿。但是，本赔偿的规定无意适用于赔偿将违反印第安纳州或美利坚合众国法律的事项，无论是作为公共政策问题还是根据任何法定条款，本条也不得解释为对这些问题给予赔偿。

第 X 条

董事选举

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在每次年度股东大会上，在会议上当选的董事应由有权在会议选举中投票的已发行股票持有人所投的多数票选出，前提是有法定人数；但是，如果被提名人数超过当选的董事人数，则董事应由有权投票的已发行股票持有人投的多数票选出参加会议的选举，前提是达到法定人数。就本第十条而言，“多数票” 是指 “支持” 董事选举的选票数超过 “反对” 该董事选举的选票数。

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下列签署人是公司总裁，执行这些经修订和重述的公司章程，并核实此处包含的事实是否属实 9^第四1996 年 9 月的一天。

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