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我们曾担任特拉华州的一家公司 Green Dot Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编写并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司关于注册240万股公司A类普通股面值每股0.001美元的S-8表格（“注册声明”）的注册声明（“股票”），根据公司修订和重报的 2010 年股权激励计划留待发行计划（“计划”）。作为您的法律顾问，我们已经审查了您就发行和出售根据本计划发行的股票而提议采取的行动。

关于本意见，我们已经审查并依赖了 (i) 截至本文发布之日经修订和重述的第十次修订和重述的公司注册证书、(ii) 截至本文发布之日经修订和重述的公司章程的原件或副本、(iii) 注册声明、(iv) 计划和 (v) 此类公司章程的原件或副本公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员的此类证书或类似文件；以及公司的高级管理人员和代表，并对这些高级管理人员和代表进行了我们认为相关、必要或适当的询问，以此作为下文所述意见的依据。

在我们的审查中，我们假定了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、核证或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性。在审查已签署或待执行的文件时，我们假设除公司以外的各方已经或将有权签订和履行其中规定的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权，也承担了此类各方执行和交付此类文件的有效性和约束力。至于与本文表达的观点有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司官员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。

基于上述情况，在遵守本文规定的限制、资格和假设的前提下，我们认为根据本计划条款发行的股票已获得正式授权，根据本计划条款发行、交付和支付后，将有效发行、全额支付且不可征税。

此处表达的意见仅限于特拉华州通用公司法和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时，我们不承认我们被列入《证券法》第7条或据此颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。