美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期___至___
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年8月3日，注册人拥有
目录表
|
|
页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 |
II |
|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
股东权益简明合并报表y |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第四项。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
76 |
第三项。 |
高级证券违约 |
76 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
76 |
第五项。 |
其他信息 |
76 |
第六项。 |
陈列品 |
77 |
|
签名 |
78 |
i
特别注解注册表阿丁前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
II
这些前瞻性陈述主要基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们以Form 10-Q形式分发本季度报告之后，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://ir.revmed.com)，证券交易委员会(美国证券交易委员会)文件、网络广播、新闻稿和电话会议)向投资者宣布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与我们的成员和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行交流。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
三、
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
革命医药公司。
浓缩合并B配额单
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入，当期 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
革命医药公司。
精简合并状态经营项目和综合损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入合计，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从所得税中受益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*投资未实现收益(亏损)，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
革命医药公司。
的简明合并报表股东权益
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入/(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益/(赤字) |
|
||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与归属限制性股票单位有关的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在后续发行时发行普通股，扣除发行成本$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购较早行使的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有价证券未实现净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与归属限制性股票单位有关的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行与员工购股计划相关的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在市场上发行普通股，扣除发行成本$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有价证券未实现净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
革命医药公司。
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
权益/(赤字) |
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与归属限制性股票单位有关的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有价证券未实现净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
根据股票期权行使发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与员工购股计划相关的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与归属限制性股票单位有关的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有价证券未实现净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
革命医药公司。
浓缩合并S现金流统计表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
**减少固定资产处置亏损 |
|
|
|
|
|
|||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券溢价或折价净摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
在后续发行时发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
在市场上发行普通股所得的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
根据股权激励计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
发行与员工购股计划相关的普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露非现金投资和融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
提前行权期权和限制性股票的归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未付/延期发售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
革命医药公司。
对未经审计的浓缩公司的说明合并财务报表
革命药物公司(该公司)是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，专注于开发有针对性的疗法，以抑制RAS成瘾癌症的前沿靶点。该公司成立于2014年10月，总部位于加利福尼亚州红杉市。
流动性
公司自成立以来每年都出现净营业亏损。截至2023年6月30日，公司的累计亏损为$
如附注12所述，“后续事件”。该公司打算进行一项全股票交易，以收购EQRx，Inc.(这受到双方无法控制的惯常成交条件的制约)。虽然不能保证EQRx的收购将成功完成，但该公司相信它可以成功完成收购，进一步使其能够继续作为一家持续经营的企业。
公开招股
2021年11月，公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，不时出售其普通股，总收益总额高达#美元
2023年3月，公司发行并出售
陈述的基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)有关中期财务报告的适用规则编制 管理层认为，包括所有正常和经常性的调整，这些调整是公平地陈述公司在报告期内的财务状况和经营结果所必需的。随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与本公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年报中所载截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。截至2023年6月30日及2022年6月30日止期间的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Warp Drive Bio，Inc.(Warp Drive)的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司及其子公司的职能货币和报告货币为美元。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至#年日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
6
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司的现金存放在美国有限的几家金融机构，管理层认为这些金融机构的信用质量很高。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。该公司投资于货币市场基金、美国政府债券、美国政府机构债券、商业票据和公司债券。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
该公司面临信用风险，因为其应收账款和合作收入完全与其与赛诺菲的合作协议有关。有关更多信息，请参阅附注8，“赛诺菲合作协议”。
最近的会计声明
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)在其ASC或其他准则制定机构下发布，并于指定的生效日期起由公司采用。截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无采纳任何新公告.
本公司若干金融工具的账面价值，包括现金等价物、应付账款及应计开支及其他流动负债，由于其到期日相对较短及市场利率(如适用)而接近公允价值。欲了解更多信息，请参阅附注4关于公司可供出售证券的公允价值。
在综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
7
下表提供了有关按公允价值计量的公司金融资产的信息，并说明了估值的公允价值层次：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国和加拿大政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国和加拿大政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
货币市场基金包括在清算账户中持有的基金，并使用报价按公允价值经常性计量。美国和加拿大政府债务证券、政府机构债券、商业票据和公司债券按公允价值计量，公允价值是根据活跃的类似证券市场的报价从独立定价来源得出的。
有几个
下表汇总了公司可供出售的有价证券和现金等价物的估计价值以及未实现损益总额：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国和加拿大政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有价证券总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美国和加拿大政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可供出售投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
8
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国和加拿大政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有价证券总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可供出售投资总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
按合约到期日计算，本公司可供出售证券的摊余成本及估计公允价值摘要如下2023年6月30日：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
在一年或更短的时间内成熟 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
一年到两年后成熟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备折旧费用为#美元。
9
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
应计补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
无形资产，净额
无形资产净额，截至2023年6月30日：
|
|
总价值 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|
加权的- |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：年) |
|
||||||||||
正在进行的研究和开发-RAS |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
|||
成熟的技术--三元复合平台 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的摊销费用为
自.起2023年6月30日，未来摊销费用如下：
|
|
金额 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
2023年(剩余6个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
无形资产净额，截至2022年12月31日：
|
|
总价值 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|
加权的- |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：年) |
|
||||||||||
正在进行的研究和开发-RAS |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
|||
成熟的技术--三元复合平台 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
10
商誉
以下为商誉的账面价值变动摘要截至2023年6月30日的三个月零六个月：
|
|
金额 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
调整，调整 |
|
|
|
|
2023年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
租契
经2016年9月修订的2015年1月，本公司签订了一份约
本公司为业主保留信用证，该信用证在未经审计的简明综合资产负债表中披露为限制性现金。与应付房东的信用证有关的受限现金为$
截至2023年6月30日，房东已向公司提供了$
于二零二零年四月签订租约(被视为租约修订)后，本公司重新评估在采用ASC 842作为租约时所使用的假设。该公司确定，修正案由ASC 842项下的两份独立合同组成。一份合同涉及300号楼的一项新的使用权资产，该资产将作为经营租赁入账，另一份合同涉及修改700号楼的原始租期。因此，公司记录了#美元的使用权资产。
于2021年11月签订被视为租约修订的租约修订后，本公司重新评估于2020年4月修订租约时使用的假设。该公司确定，修正案由ASC 842项下的两份独立合同组成。一份合同涉及800号楼的一项新的使用权资产，该资产将作为经营租赁入账，另一份合同涉及修改2020年4月修订的700号楼和300号楼的租期。因此，公司记录了使用权资产和租赁负债#美元。
vt.在.的基础上于2023年3月签订被视为契约修订的契约修订后，本公司重新评估于2021年11月契约修订期间使用的假设。该公司确定，修正案由ASC 842项下的两份独立合同组成。一份合同涉及900号楼的一项新的使用权资产，在开工时将作为经营租赁入账，另一份合同涉及修改700号楼、300号楼和800号楼的租赁期限，该条款于2021年11月修订。截至2023年3月31日，900号大楼的租约尚未开始。根据租约修正案，租赁开始日期为(I)2024年1月1日或(Ii)本公司接管的日期中较晚的日期
11
这个房舍。因此，该公司录得合共增加#元。
作为2018年10月收购Warp Drive的一部分，该公司承担了约
本公司经营租赁负债的资产负债表分类如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
经营租赁负债： |
|
|
|
|
|
|
||
**经营租赁负债--当前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
**经营租赁负债-非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
*经营租赁总负债。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月，营运租赁成本为#美元
自.起2023年6月30日，公司的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年(剩余6个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
减去：租户改善津贴 |
|
|
( |
) |
*经营租赁总负债。 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，该公司使用其递增借款利率。用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为
法律事务
本公司可能不时涉及与其正常业务活动过程中出现的索赔有关的诉讼。当可能发生损失并且这些损失可以合理估计时，本公司应就这些事项进行应计。本公司相信，截至2023年6月30日及2022年12月31日，该等事项无论是个别或整体而言，均不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排，本公司对受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受补偿方。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大潜在金额
12
安排是无法确定的。该公司尚未产生诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，该公司认为这些协议的公允价值微乎其微。
其他
本公司在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构、提供临床试验材料的合同制造机构以及用于运营目的的临床前研究和其他服务和产品的供应商订立协议，通常我们可在30至90天前发出书面通知后随时取消这些协议。
2018年6月，该公司与安万特公司(赛诺菲的附属公司)签订了一项合作研究、开发和商业化协议(赛诺菲协议)，以研究和开发任何适应症的SHP2抑制剂，包括RMC-4630。赛诺菲协议于2018年12月被分配给赛诺菲的子公司Genzyme Corporation。为便于讨论，本公司将Genzyme公司称为赛诺菲。赛诺菲协议于2023年6月终止。
根据赛诺菲协议，根据赛诺菲协议，赛诺菲向赛诺菲授予了全球独家、可再许可(在某些情况下须征得公司同意)的许可，允许赛诺菲研究、开发、制造、使用、销售、要约销售、进口SHP2抑制剂以及以其他方式商业化包括RMC-4630在内的任何用途，但须受赛诺菲协议项下公司行使权利和履行义务的限制。
根据赛诺菲协议，根据批准的开发计划，该公司对RMC-4630的早期临床开发负有主要责任。赛诺菲负责偿还公司根据批准的发展计划开展活动的所有内部和外部费用和开支，但与RMC-4630-03研究有关的费用和开支除外，赛诺菲为此向公司偿还了费用
根据赛诺菲协议，该公司收到预付款#美元。
在赛诺菲协议终止后，根据赛诺菲协议授予赛诺菲的许可证成为全额缴足、免版税、永久和不可撤销的，赛诺菲根据赛诺菲协议享有的所有权利和义务都归我们所有。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，公司确认了
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的公司注册证书授权公司发行
本公司已预留普通股，以备将来发行，详情如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股中未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
可根据2020年激励奖励计划在未来发行 |
|
|
|
|
|
|
||
可根据2020年员工购股计划发行 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
13
2020年激励奖励计划
2020年2月，公司通过了《2020年股权激励计划》(《2020年计划》)。2020年计划于2020年2月11日生效。2020年计划规定了多种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。根据2020年计划，公司一般只在基于服务的归属条件下授予基于股票的奖励。授予的期权和限制性股票单位奖励通常授予
自2020年计划生效后，本公司停止根据2014年股权激励计划(2014计划)发放赠款。然而，2014年计划继续管理根据该计划授予的未决裁决的条款和条件。根据2014年计划授予奖励但被没收或失效未行使的普通股，以及在2020年计划生效日期后未根据2014年计划发行的普通股，可根据2020年计划发行。
2020年员工购股计划
2020年2月，公司通过了2020年员工购股计划(ESPP)。根据ESPP，员工可以在为期24个月的一系列发售期间，通过工资扣减以折扣价购买公司普通股股票，每个发售期间包括4个6个月的购买期。购买价格将以下列价格中的较低者为准
截至2023年6月30日的三个月和六个月，
股票期权
截至2023年6月30日止六个月内，2020年计划及2014年计划下有关本公司购股权的活动如下
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：年) |
|
|
(单位：千) |
|
||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
选项已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡，2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日已归属和预期归属的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日已授予并可行使的期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
14
截至2023年6月30日，
限制性股票单位
2020年计划下与公司限制性股票单位(RSU)有关的活动截至2023年6月30日的六个月情况如下：
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
合计内在价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：年) |
|
|
(单位：千) |
|
||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已批出的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属的限制性股票单位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收的限制性股票单位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡，2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
预计将于2023年6月30日授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属的RSU数量包括公司为满足最低法定预扣税额要求而预扣的普通股股份。截至2023年6月30日，
基于股票的薪酬费用
按职能分列的与股票期权、RSU和2020年ESPP有关的股票薪酬支出总额如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
与授予非雇员的期权和RSU相关的基于股票的薪酬是
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：加权平均未归属限制性股票和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占每股净亏损，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15
下列可能稀释的流通股由于其反稀释作用，已不计入本报告所列期间的每股摊薄净亏损：
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
早期行使的期权须受未来归属的限制 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股中未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
预计将根据ESPP购买的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
12.后续活动
合并协议
2023年7月31日，公司与特拉华州的EQRx公司(EQRx)、特拉华州的公司和公司的直接全资子公司Equinox Merge Sub I，Inc.以及特拉华州的有限责任公司和公司的直接全资子公司Equinox Merge Sub II LLC签订了合并协议和计划(合并协议)。
根据合并协议的条款，公司将通过全股票交易(收购EQRx)收购EQRx，前提是满足惯常的成交条件并获得公司和EQRx股东的批准。在交易结束时，EQRx股东将获得相当于以下金额的公司普通股数量
合并协议规定，合并第I部将与EQRx合并并并入EQRx(第一次合并)，EQRx在第一次合并后作为本公司(尚存公司)的直接全资子公司继续存在，并在第一次合并后在切实可行范围内尽快将尚存的公司与合并第II部分合并为合并第II部分，而合并第II部分作为本公司的直接全资附属公司继续存在。
这笔交易预计将于#年完成。
16
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表其他部分包含的相关附注。除了历史财务信息外，这一讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，专注于开发靶向治疗，以抑制RAS成瘾癌症的前沿靶点。我们拥有复杂的基于结构的药物发现能力，这些能力建立在深度化学生物学和癌症药理学知识以及创新的专有技术基础上，这些技术能够创造出针对非传统结合位点量身定做的小分子。我们对癌症的遗传驱动因素和适应性耐药机制的理解，再加上强大的药物发现和药物化学能力，引导我们建立了一条针对RAS途径和相关途径中关键信号节点的深层管道。这种紧密结合的方法支撑了我们探索基于机制的给药范例和路径内组合的临床战略，以优化癌症患者的治疗。
我们的研究和开发流水线包括直接与RAS变体结合的RAS(ON)抑制剂，我们称之为RAS(ON)抑制剂，以及靶向RAS途径或相关通路中的关键节点的RAS伴生抑制剂，我们称为RAS伴生抑制剂。我们的RAS伴侣抑制剂主要是为涉及一种或多种治疗剂的联合治疗策略而设计的，特别是可能包括我们的RAS(ON)抑制剂。我们的长期目标是根据分子肿瘤的特点，代表患者将我们的RAS(ON)抑制剂与精选的RAS伴侣抑制剂或其他疗法结合起来。
RAS(ON)抑制剂
我们的RAS(ON)抑制剂基于我们专有的三复合体技术平台，该平台实现了一种高度差异化的方法来抑制活性的、GTP结合的RAS形式，我们称之为RAS(ON)。我们正在开发一系列化合物，我们认为这些化合物是第一个也是唯一一个使用这种作用机制的RAS(ON)抑制剂。
我们认为，RAS(On)的直接抑制剂将抑制细胞的生长和存活，并且不太容易受到公认的RAS(Off)抑制剂的适应性耐药机制的影响。我们计划单独评估我们的RAS(ON)抑制剂，并与其他药物和研究候选药物，特别是途径内药物联合进行评估。我们相信，量身定做的RAS(On)抑制剂将有助于以最佳方式服务于RAS驱动的癌症的多样化前景。我们相信，在某些情况下，患者可能会从我们的RAS的广泛活动中体验到最大的临床益处多个(开)抑制剂，RMC-6236，如果获得批准。在其他治疗中，使用突变选择性RAS(ON)抑制剂，如RMC-6291(KRASG12C)、RMC-9805(KRASG12D)、RMC-8839(KRASG13C)或RMC-0708(KRASQ61H)，在每一种情况下，如果得到批准，都可能是最佳的。与这篇论文一致，我们正在寻找更多的RAS突变体选择性抑制剂G12R、KRASG12V和KRASG13D。我们进一步认为，在某些情况下，将RMC-6236与突变选择性RAS(ON)抑制剂联合使用可能是有益的，RMC-6236在组合中起RAS伴生抑制剂的作用。我们的RAS(ON)抑制剂开发策略是，在适当的情况下，通过将最佳的RAS(ON)抑制剂与最佳的RAS伴随抑制剂结合起来，开发出适用于RAS突变癌症患者的最佳治疗方案。
RMC-6236
RMC-6236，我们的RAS多个(ON)抑制剂被设计为一种一流的、有效的口服RAS选择性三重复合体抑制剂，可抑制多种RAS(ON)变体，包括所有三个主要突变热点位置G12、G13和Q61上的癌症驱动因素。RMC-6236抑制所有三种主要的RAS亚型，抑制突变的癌症驱动因素和协作野生型RAS蛋白。
RMC-6236的单一疗法剂量-递增研究正在进行中，根据这项研究的早期观察，我们认为RMC-6236是口服生物利用度的，并已在患者中实现了与我们的临床前预测一致的剂量依赖性暴露。我们在2023年2月报告了这项研究的早期数据，在这些数据中，我们观察到临床活动在一般耐受性良好的剂量水平上的证据。
我们目前希望在2023年10月公布RMC-6236在非小细胞肺癌或胰腺癌患者中的临床抗肿瘤活性的最新情况，并在2023年10月提供支持的临床数据。针对RMC-6236的一项或多项单剂关键临床试验的计划正在进行中，可能于2024年开始。
17
RMC-6291
RMC-6291是一种一流的、有效的、口服的、选择性的KRAS三元复合抑制剂G12C(打开)。它被设计为显示出抑制RAS信号通路和KRAS生长的亚纳摩尔效力G12C-携带癌细胞，经设计对KRAS具有高度选择性G12C超过野生型RAS和其他细胞目标。RMC-6291旨在与第一代KRAS区分开来G12C(关)阻滞剂，隔离KRASG12C(OFF)形式，通过其直接抑制KRAS的机制G12C(在)表格上。
RMC-6291的单疗法剂量-递增研究正在进行中。根据这项研究的早期观察，我们认为RMC-6291在患者中具有口服生物利用度，它表现出与我们基于临床前实验的预期一致的药代动力学，我们正在以可接受的安全性和耐受性在药理活性范围内给药。我们目前期望提供关于RMC-6291的初步临床结果的第一份报告，包括该化合物与KRAS区分的初步证据G12C(关闭)抑制剂，2023年10月。目前正在计划进行1/1b期临床试验，以评估RMC-6236和RMC-6291的组合，可能于2024年初开始。
RMC-9805
RMC-9805是一种一流的、有效的、口服的、选择性的KRAS三元复合抑制剂G12D(打开)。它具有抑制RAS信号通路和抑制KRAS生长的低纳摩尔效力G12D-携带癌细胞，并被设计为共价灭活KRASG12D不可逆转。RMC-9805的1/1b期试验的一种研究新药(IND)申请正在进行研究地点的激活，目前我们预计将在2023年下半年宣布这项研究中的第一名患者的剂量。
附加RAS(开)抑制剂s
除了第一波RAS(ON)抑制剂外，我们目前还在研发其他RAS(ON)抑制剂化合物，包括我们的开发候选RMC-8839，它是一种一流的、有效的、口服的、选择性的KRAS三价复合体抑制剂G13C(ON)和RMC-0708，它是一种一流的、有效的、口服的、选择性的、非共价的KRAS三复合体抑制剂Q61H(打开)。RMC-8839被设计为具有抑制RAS信号通路和KRAS生长的皮摩尔效力G13C-携带癌细胞，并被设计为共价灭活KRASG13C用于不可逆转的抑制。RMC-0708被设计为具有抑制RAS信号通路和KRAS生长的皮摩尔效力Q61H-荷瘤癌细胞，专为选择性抑制KRAS而设计Q61H通过非共价结合相互作用超过其他RAS异构体。我们正在实施以KRAS为重点的管道扩建计划G12R、KRASG12V和KRASG13D和其他目标.
RAS Companion抑制剂
RMC-4630
我们的RAS伴随抑制剂RMC-4630被设计为一种有效的和选择性的SHP2抑制剂，SHP2是RAS信号通路中的一个中心节点。RMC-4630正在与RAS抑制剂联合进行的以下临床研究中进行评估：
安进公司目前正在与安进公司的KRAS联合进行1b阶段研究，评估RMC-4630G12C(OFF)安进公司CodeBreaK 101C研究中的Sotorasib。
RMC-4630-03是RMC-4630联合索托拉西布治疗携带KRAS的非小细胞肺癌(NSCLC)患者的额外全球2期研究G12C先前标准治疗失败且之前未接受RAS抑制剂治疗的突变患者。RMC-4630-03研究已完全纳入，我们计划在可用时审查该研究的完整数据集。我们关于RMC-4630未来发展的决定将考虑到这一分析和其他考虑因素，包括RMC-6236作为RAS伴生抑制剂的潜力。在披露我们对RMC-4630未来发展的决定之前，我们不再计划共享RMC-4630-03研究的背线数据。
18
赛诺菲赞助了一项与Mirati的联合研究，以评估RMC-4630(也称为SAR442720)与Mirati的KRAS的组合G12C(关)抑制剂，阿达格西布。这项联合研究正在结束，我们认为这项研究中没有活跃的患者。
还有几项RMC-4630的临床研究不涉及与RAS抑制剂的组合。赛诺菲赞助了一项RMC-4630与PD-1抑制剂pembrolizumab(Keytruda)联合使用的1/2期研究®)，我们预计它将被清盘。此外，作为荷兰癌症研究所研究人员赞助的研究的一部分，RMC-4630与ERK抑制剂在胰腺癌患者中的联合应用正在进行评估。
RMC-5552
我们的RAS伴随抑制剂RMC-5552被设计为肿瘤中mTORC1信号的选择性抑制剂。我们正在第一阶段研究(RMC-5552-001)中首先评估RMC-5552作为单一疗法，并计划评估RMC-5552与RAS抑制剂联合用于携带RAS突变和mTOR信号通路共存突变的癌症患者。
我们已经报告了RMC-5552-001研究正在进行的剂量递增部分的初步发现，目前预计将在2023年第四季度提供该化合物的单剂概况的更多特征。
我们代表加州大学旧金山校区(UCSF)向加州大学董事会提供RMC-5552，用于加州大学旧金山校区由研究人员发起的RMC-5552在复发性胶质母细胞瘤患者中的1/1b期试验。
RMC-5845
我们的RAS伴侣抑制剂RMC-5845针对SOS1，这是一种在细胞内将RAS(关闭)转换为RAS(开启)的关键蛋白。RMC-5845旨在为某些基因定义的肿瘤选择联合疗法。根据我们的临床前开发，该化合物已准备好用于IND应用。根据我们目前的理解，RMC-5845的未来发展可能不会提供相对于RMC-4630的优势，将在分析完整的RMC-4630-03数据集和其他因素后进行评估。
RMC-6236
我们的RAS多个(ON)抑制剂RMC-6236旨在抑制几乎所有的RAS(ON)蛋白，包括正常或野生型RAS蛋白，这些蛋白可能有助于增强对以突变RAS为主要驱动因素的肿瘤细胞的致癌信号。鉴于RMC-6236的广泛活性，我们认为除了作为单一药物的潜在用途外，它作为RAS伴生抑制剂也可能有用，我们可以评估RMC-6236与突变选择性RAS(ON)抑制剂组合的潜在好处，例如我们计划的RMC-6236与RMC-6291的组合。
收购EQRx，Inc.
于2023年7月31日，我们与EQRx，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司，本公司的直接全资子公司)和Equinox Merge Sub II LLC(特拉华州一家有限责任公司，本公司的直接全资子公司)签订了一项合并协议和计划(合并协议)(Merge Sub II)。
根据合并协议的条款，我们将通过全股票交易(收购EQRx)收购EQRx，条件是满足惯常的成交条件并获得我们和EQRx的股东的批准。收盘时，EQRx的股东将获得相当于7,692,308股的普通股数量(确定为2.00亿美元除以每股26.00美元)加上相当于8.7亿美元的股票数量除以与我们普通股5日成交量加权平均股价折让6%的价格，该价格是在接近股东投票时衡量的。
在签署合并协议的同时，EQRx与我们的某些董事和高级管理人员及其联营公司(支持股东的公司)订立了投票协议(EQRx投票协议)，而我们与某些EQRx董事和高级管理人员及其联营公司(EQRx支持股东)订立了投票协议(公司投票协议)。
根据EQRx投票协议，支持股东的公司已同意(其中包括)投票支持采纳合并协议。根据公司投票协议，EQRx支持股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议。
19
对EQRx的收购须遵守惯例的成交条件，包括获得公司和EQRx股东的批准。对EQRx的收购预计将于2023年11月完成。
欲了解有关EQRx收购条款的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注12，“后续事件”。
与赛诺菲的合作协议
2018年6月，我们与安万特公司(赛诺菲的附属公司)签订了赛诺菲协议，研究和开发SHP2抑制剂，包括RMC-4630，用于任何适应症。赛诺菲协议于2018年12月被分配给赛诺菲的子公司Genzyme Corporation。出于本讨论的目的，我们将Genzyme公司称为赛诺菲。赛诺菲协议于2023年6月终止。
根据赛诺菲协议，我们在赛诺菲的某些专利和技术下授予赛诺菲全球独家、可再许可(在某些情况下须经我们同意)的许可，以研究、开发、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式商业化SHP2抑制剂，包括RMC-4630，用于任何和所有用途，前提是我们行使赛诺菲协议下的权利和履行赛诺菲协议下的义务。
根据赛诺菲协议，根据批准的开发计划，我们对RMC-4630的早期临床开发负有主要责任。赛诺菲负责偿还我们根据批准的发展计划开展活动的所有内部和外部成本和开支，但与RMC-4630-03研究相关的成本和开支除外，赛诺菲向我们偿还了50%的成本和开支。
根据赛诺菲协议，我们于2018年7月从赛诺菲收到了5000万美元的预付款。赛诺菲协议包括赛诺菲支付某些里程碑式付款和特许权使用费的义务，所有这些都在赛诺菲协议终止时失效。
财务运营概述
协作收入
协作收入包括赛诺菲协议下我们SHP2计划的收入。2018年7月，我们收到了赛诺菲5000万美元的预付款，并收到了研发服务的报销。赛诺菲协议于2023年6月终止。
有关收入确认政策的更多信息，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的2022年年报10-K表第二部分第8项中的“合并财务报表附注”中的“重要会计政策摘要”。
研发费用
我们在很大程度上依赖第三方进行临床前研究、临床试验和制造。我们根据对所提供服务的估计来估计研究和开发费用，并依赖第三方承包商和供应商为我们提供及时和准确的服务费用估计，以帮助我们进行这些估计。研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，以及通过我们的发现平台识别化合物的相关成本，其中包括：
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。收到的货物或服务的预付款不予退还
20
用于研究和开发活动的未来期间将递延并作为预付资产入账。预付金额随后在相关货物交付或提供服务时计入费用。
截至赛诺菲协议终止之日，赛诺菲有责任偿还我们根据批准的发展计划开展活动的所有内部和外部成本和开支，RMC-4630-03研究的50%除外。赛诺菲的这些报销被记录为协作收入。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于发现和开发候选产品，并将候选产品推进到开发的后期阶段，我们的研发费用将会增加，这可能包括进行更大规模的临床试验。进行必要的研发和临床试验以寻求监管机构对候选产品的批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们的研发项目或临床试验的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否会从任何候选产品的商业化和销售中产生收入以及在多大程度上产生收入。
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用、咨询人和专业服务费用，包括法律、审计、会计和人力资源服务、保险、分配的设施和信息技术费用，以及其他未列为研究和开发费用的一般业务费用。与人事有关的费用包括薪金、福利和股票薪酬。设施费用包括租金、水电费和设施维护费用。我们预计，在可预见的未来，由于预期的员工人数增加以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将增加，包括与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克全球精选市场、投资者关系活动和其他行政和专业服务的规则和法规有关的费用。
利息收入
利息收入主要包括现金等价物和有价证券的利息和增值。
从所得税中受益
所得税收益涉及与收购Warp Drive相关的递延税项负债的净变化，这是由于有效国家税率的变化和我们的估值免税额的变化造成的。
行动的结果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月比较
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
协作收入 |
|
$ |
3,824 |
|
|
$ |
9,116 |
|
|
$ |
(5,292 |
) |
|
$ |
10,838 |
|
|
$ |
16,694 |
|
|
$ |
(5,856 |
) |
总收入 |
|
|
3,824 |
|
|
|
9,116 |
|
|
|
(5,292 |
) |
|
|
10,838 |
|
|
|
16,694 |
|
|
|
(5,856 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发 |
|
|
97,981 |
|
|
|
61,001 |
|
|
|
36,980 |
|
|
|
166,928 |
|
|
|
117,491 |
|
|
|
49,437 |
|
一般和行政 |
|
|
14,640 |
|
|
|
10,204 |
|
|
|
4,436 |
|
|
|
27,864 |
|
|
|
19,242 |
|
|
|
8,622 |
|
总运营费用 |
|
|
112,621 |
|
|
|
71,205 |
|
|
|
41,416 |
|
|
|
194,792 |
|
|
|
136,733 |
|
|
|
58,059 |
|
运营亏损 |
|
|
(108,797 |
) |
|
|
(62,089 |
) |
|
|
(46,708 |
) |
|
|
(183,954 |
) |
|
|
(120,039 |
) |
|
|
(63,915 |
) |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
|
10,499 |
|
|
|
867 |
|
|
|
9,632 |
|
|
|
17,558 |
|
|
|
1,170 |
|
|
|
16,388 |
|
其他收入合计，净额 |
|
|
10,499 |
|
|
|
867 |
|
|
|
9,632 |
|
|
|
17,558 |
|
|
|
1,170 |
|
|
|
16,388 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(98,298 |
) |
|
|
(61,222 |
) |
|
|
(37,076 |
) |
|
|
(166,396 |
) |
|
|
(118,869 |
) |
|
|
(47,527 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(98,298 |
) |
|
$ |
(61,222 |
) |
|
$ |
(37,076 |
) |
|
$ |
(166,396 |
) |
|
$ |
(118,869 |
) |
|
$ |
(47,527 |
) |
协作收入
协作收入包括赛诺菲协议下的收入，该协议于2023年6月终止。与2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三个月中，协作收入减少了530万美元，降幅为58%。协作
21
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月收入减少了590万美元，降幅为35%。2023年协作收入的减少是由于赛诺菲报销的费用减少所致。
研发费用
在截至2023年6月30日的三个月里，研发费用比2022年同期增加了3700万美元，增幅为61%。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用的增加是由于RMC-6236成本增加了1780万美元，主要是由于RMC-6236在2022年第二季度末开始临床试验时的临床试验和临床用品制造费用；我们的临床前研究组合成本增加了700万美元；由于增加了员工以支持我们的研发计划，工资和其他与员工相关的费用增加了500万美元；由于增加了员工人数而导致的租金、水电费和信息技术费用增加，设施和其他分配费用增加了340万美元；股票薪酬增加了310万美元；2022年第三季度开始临床试验的RMC-6291成本增加了250万美元；SHP2成本减少了190万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的六个月里，研发费用比2022年同期增加了4940万美元，增幅为42%。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用的增加主要是由于RMC-6236成本增加了2190万美元，主要是由于RMC-6236在2022年第二季度末开始临床试验时的临床试验和临床用品制造费用；由于增加了员工人数以支持我们的研发计划，工资和其他与员工相关的费用增加了910万美元；我们的临床前研究组合成本增加了640万美元；由于与员工人数增加相关的租金、水电费和信息技术费用增加，设施和其他分配费用增加了560万美元；股票薪酬增加了490万美元；2022年第三季度开始临床试验的RMC-6291成本增加了400万美元；SHP2成本减少了330万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了440万美元，增幅为43%。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬费用增加了180万美元；由于员工人数的增加，工资和其他与员工相关的费用增加了130万美元；以及由于与增加的员工人数相关的租金、水电费和信息技术费用的增加，设施和其他分配费用增加了110万美元。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了860万美元，增幅为45%。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬费用增加了300万美元；由于员工人数的增加，工资和其他与员工相关的费用增加了290万美元；以及由于与增加的员工人数相关的租金、水电费和信息技术费用的增加，设施和其他分配费用增加了160万美元。
利息收入
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别增加了960万美元和1640万美元，原因是现金、现金等价物和有价证券余额增加以及利率上升。
流动资金和资本资源
流动性
2020年2月，我们完成了IPO，并以每股17.00美元的价格向公众发行了16,100,000股普通股，扣除1920万美元的承销折扣和佣金以及380万美元的费用后，净收益约为2.507亿美元。
2020年7月，在扣除1080万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的发行费用后，我们以每股26.00美元的价格向公众发行了690万股普通股，净收益为1.678亿美元。
2021年2月，在扣除1800万美元的承销折扣和佣金以及90万美元的发行费用后，我们以每股45.00美元的价格向公众发行了6666,666,666股普通股，净收益为2.811亿美元。
22
2021年11月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，通过市场股权发行计划(ATM)出售我们普通股的股票，总收益高达2.5亿美元，根据该计划，Cowen同意担任我们的销售代理。在截至2021年12月31日的一年中，我们根据自动取款机出售了总计339,302股普通股，为我们带来了1040万美元的毛收入。在扣除佣金和费用30万美元后，在截至2021年12月31日的年度内，我们在自动柜员机下的净收益为1010万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据自动取款机出售了总计2385,846股普通股，为我们带来了5130万美元的总收益。在扣除佣金和费用140万美元后，在截至2022年12月31日的一年中，我们在ATM下的净收益为4990万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们根据ATM出售了总计2,482,880股普通股，为我们带来了6,350万美元的毛收入。在扣除140万美元的佣金和费用后，截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们在ATM下的净收益为6210万美元。与EQRx的合并协议将自动柜员机下的销售额限制在完成对EQRX的收购之前的5000万美元。
2022年7月，在扣除1590万美元的承销折扣和佣金以及预计发行费用50万美元后，我们以每股20.00美元的价格向公众发行了13,225,000股普通股，净收益为2.481亿美元。
2023年3月，我们以每股22.00美元的价格向公众发行了15,681,818股普通股，扣除2,070万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的费用后，净收益为3.237亿美元。
我们的运营资金主要来自公开发行普通股，发行优先股的净收益2.306亿美元，以及根据赛诺菲协议收到的预付款和研发成本报销1.855亿美元。
截至2023年6月30日，我们拥有9.095亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8.677亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中主要包括与我们的候选产品和临床前研究组合相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们继续推进我们的候选产品和临床前研究组合的情况下。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够在本Form 10-Q季度报告发布之日起至少12个月内为我们的计划运营提供资金。
于2023年7月，吾等订立合并协议以收购EQRx，包括其现金、现金等价物及有价证券余额，但须遵守惯常的成交条件，包括获得本公司及EQRx股东的批准，而这并非任何一方所能控制。不能保证对EQRx的收购将成功完成。
我们未来需要拨款的时间和数额，视乎很多因素而定，包括：
23
我们预计未来需要获得大量额外资金，以继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发，并为它们潜在的商业化做准备。如果我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一个或多个临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能寻求通过公开或私募股权发行、债务融资和合作或许可安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，如果债务可转换为我们的普通股，我们股东的所有权权益可能会被稀释。如果我们无法筹集资金，我们可能需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的合并现金流：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(129,512 |
) |
|
$ |
(110,876 |
) |
投资活动 |
|
|
(39,548 |
) |
|
|
106,426 |
|
融资活动 |
|
|
388,835 |
|
|
|
1,734 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
219,775 |
|
|
$ |
(2,716 |
) |
用于经营活动的现金
在截至2023年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金为1.295亿美元，原因是净亏损1.664亿美元，被非现金费用1860万美元以及营业资产和负债净变化1830万美元所抵消。非现金费用主要包括2270万美元的股票补偿支出、300万美元的折旧和摊销以及130万美元的经营租赁使用权资产摊销，由840万美元的有价证券溢价净摊销抵销。营业资产和负债的变化主要是由于应付帐款增加了760万美元，应计费用和其他流动负债增加了1340万美元，预付费用和其他流动资产减少了50万美元，这主要是由于为研发活动和保险预付款的时间安排，应收账款减少了220万美元，其他非流动资产减少了20万美元，但与赛诺菲协议相关的递延收入减少了450万美元，经营租赁负债减少了90万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金为1.109亿美元，原因是净亏损1.189亿美元，以及运营资产和负债净变化1210万美元，被2000万美元的非现金费用抵消。非现金费用主要包括1,470万美元的基于股票的薪酬支出、180万美元的折旧和摊销、230万美元的经营租赁使用权资产摊销和70万美元的有价证券溢价净摊销。营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了920万美元，这主要是由于为研究和开发活动和保险预付款的时间安排，与赛诺菲协议相关的递延收入减少了540万美元，经营租赁负债减少了170万美元，应付账款减少了140万美元，但应计费用和其他流动负债增加了580万美元。
由投资活动提供(用于)的现金
在截至2023年6月30日的6个月内，用于投资活动的现金3950万美元包括购买3.693亿美元的有价证券以及购买290万美元的物业和设备，这被3.326亿美元的有价证券到期日所抵消。
在截至2022年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金1.064亿美元包括3.503亿美元的有价证券到期日，部分被2.395亿美元的有价证券购买和440万美元的房地产和设备购买所抵消。
融资活动提供的现金
在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金3.888亿美元包括2023年3月承销公开发行普通股的3.237亿美元净收益，以及
24
根据自动柜员机发行普通股，发行与ESPP有关的普通股的收益为210万美元，行使股票期权时发行普通股的收益为100万美元。
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为170万美元，其中包括与ESPP相关的普通股发行收益120万美元，以及行使股票期权后发行普通股收益50万美元。
合同义务和承诺
我们有合同义务与我们在加利福尼亚州雷德伍德城的办公和实验室空间租赁有关，这在本季度报告10-Q表第一部分第1项所载“未经审计的简明综合财务报表附注”中的“注7.承诺和或有事项”中有描述。
我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构、提供临床试验材料的合同制造机构以及用于运营目的的临床前研究和其他服务和产品的供应商签订协议，通常我们可以在30至90天前发出书面通知后随时取消这些协议。
表外安排
我们没有按照S-K规则第303项的定义进行任何表外安排。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
有关我们的关键会计估计的讨论，请参阅我们2022年10-K表格中的第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。自我们的2022年Form 10-K以来，这些关键的会计估计没有实质性的变化。
最近的会计声明
关于最近会计声明的预期影响的说明，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载“未经审计的简明合并财务报表附注”中的“重要会计政策摘要”。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
利率风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，我们维持对各种高信用质量和短期证券的投资组合，并根据我们的政策进行投资。
25
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别持有9.095亿美元和6.449亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、货币市场基金、美国和加拿大政府债务证券、美国政府机构债券、商业票据和公司债券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动对我们来说并不是很大。由于我们的现金等价物的到期日较短，利率立即变化1%不会对我们的现金等价物和有价证券的公允价值产生实质性影响。
外币风险
我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们与供应商签订的研发服务合同数量有限，付款以外币计价，包括欧元、英镑和人民币。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
项目4.控制s 和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层，包括首席执行官兼董事首席执行官总裁和首席财务官、首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序(根据1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)。根据评估，董事首席执行官兼首席执行官总裁和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制程序在设计和运行方面是有效的，达到了合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
26
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
与我们的业务相关的重大风险摘要
影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
上述风险因素摘要应与下文题为“风险因素”一节中的完整风险因素文本以及本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息(包括我们的简明合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、竞争地位、财务状况、经营结果、现金流和未来增长前景产生重大和不利影响。
27
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险以及这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或发展或我们面临的其他风险可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况、经营结果、现金流和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求有关的风险
我们是一家临床阶段的精密肿瘤学公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业销售。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利，再加上我们有限的运营历史，使得评估我们未来的生存能力变得困难。
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，我们只有有限的运营历史，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们目前没有任何产品被批准用于商业销售，没有从产品销售中产生任何收入，自2014年10月成立以来每年都出现亏损。此外，我们作为一家公司的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.487亿美元、1.871亿美元和1.082亿美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8.677亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益，以及根据我们与赛诺菲关联公司Genzyme Corporation的合作协议(赛诺菲协议)收到的预付款和研发成本补偿。赛诺菲协议于2023年6月终止，赛诺菲在此协议终止后没有进一步的补偿义务。到目前为止，我们已将几乎所有的资源用于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和发现开发计划、保护知识产权以及为我们的计划开展发现、研究和开发活动。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，如果获得批准，我们将开始从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们的开发计划商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们以及任何潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：
28
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何批准的候选产品商业化相关的成本也会很高，包括在任何批准的候选产品可能推出之前。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们面临与拟议中的收购EQRx相关的各种风险。
我们已与EQRx订立合并协议，根据该协议，我们同意收购EQRx。可能导致拟议交易失败的风险、意外情况和其他不确定因素，或如果交易完成，可能对我们的业务、财务状况和拟议收购后的运营结果产生不利影响的风险、意外情况和其他不确定性，以及拟议收购的任何预期好处，包括：
此外，我们已经并预计将产生与拟议交易相关的一些非经常性成本。这些成本包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、融资相关费用和成本、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷费和其他相关成本。无论拟议的交易是否完成，我们都需要支付其中的许多费用。
如果未能完成与EQRx的拟议交易，可能会对我们的股价、我们未来的业务和我们的财务业绩产生负面影响。
如果拟议的收购不能及时完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响。如果拟议的交易根本没有完成，我们将面临一些风险，包括：
29
如果拟议的交易没有完成，我们普通股的价格可能会下降到目前的市场价格反映了拟议的交易将完成和相关利益将实现的市场假设，或者市场认为拟议的交易由于我们业务的不利变化而没有完成的程度。
我们或EQRx可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止EQRx收购的完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失。此外，如果原告成功获得禁止完成拟议交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止拟议交易的完成。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。自成立以来，我们投入了大量的精力和财力用于我们最初的临床前和临床候选产品的研究和开发活动。
临床前研究和临床试验以及其他研究和开发活动将需要大量资金才能完成。截至2023年6月30日，我们拥有9.095亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们已经通过承销的公开发行筹集了12.714亿美元，包括2020年2月的IPO，扣除承销折扣和佣金和发售费用后，我们已经完成了销售，根据我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)的市场股权发行计划，我们已经完成了1.221亿美元的净收益(扣除佣金和费用)。我们预计将继续投入大量资金，继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发，并为其潜在的商业化做准备。如果我们能够为我们开发的候选产品获得营销批准，我们将需要大量额外的现金来推出我们的候选产品并将其商业化，前提是这些产品的推出和商业化不是我们未来可能与之签约的其他合作伙伴的责任。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们目前、计划和未来可能进行的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来需要拨款的时间和数额，视乎很多因素而定，包括：
我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力。我们预计将通过收购EQRx(如果完成)、公开或私募股权发行、债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为我们的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
30
EQRx收购的完成取决于许多完成条件，包括公司和EQRx的每个股东的批准，不能保证完成的时间或交易是否最终完成。此外，我们在收购EQRx中将获得的现金净额是可变的，取决于双方结束EQRx研发组合的努力，如果交易完成，我们将在这笔交易中获得多少资本无法得到保证。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
我们的经营业绩可能会大幅波动，这将使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这将使我们难以预测未来的业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，
31
我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或运营指导，这样的股价下跌也可能发生。
与产品开发和监管流程相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务有赖于我们当前和未来候选产品的成功开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作还处于早期阶段。只有我们的某些候选产品正在进行临床试验评估，而我们的其他项目处于临床前阶段。我们投入了几乎所有的努力和财政资源来确定治疗癌症的靶点和小分子的临床前开发。我们业务的成功，包括我们未来为公司融资和从产品中创造收入的能力，我们预计这在几年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品以及我们未来开发的任何候选产品都将需要更多的临床前和临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。
我们之前没有向FDA提交过新药申请(NDA)，也没有向类似的外国监管机构提交过任何候选产品的类似批准文件。NDA或其他相关监管申报文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们不能确定我们目前或未来的候选产品是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，即使他们在临床试验中取得成功，我们的候选产品或任何未来的候选产品也可能得不到监管部门的批准。如果我们当前或未来的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生的采用。
我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国和选定的外国进行商业化。虽然其他国家的监管批准范围大致相似，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求。其他国家也有自己的法规，其中包括临床试验和商业销售，以及药品的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准，并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。
我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
32
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA或类似外国当局的批准，我们必须证明新的小分子产品在人体上的安全性和有效性。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划的IND。我们不能确定我们的临床前研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或外国当局是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间线上提交IND或类似的申请，如果真的可以的话，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许开始更多的临床试验。
进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到延误的影响 或决定停止与某些项目的研究相关的开发，这些项目是我们当前或潜在的未来合作伙伴的责任，而我们无法控制这些合作伙伴。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：
此外，即使我们的临床前计划真的开始临床试验，我们的开发努力也可能不会成功，我们进行的或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明足够的安全性或有效性，无法为我们开发的任何候选产品获得必要的监管批准。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了积极的结果，我们也可能不会在未来的试验中取得同样的成功。
从历史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑战性的，因为缺乏易于处理或“可下药”的结合口袋。鉴于这种方法未经证实，它可能不会成功。
从历史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑战性的，因为缺乏易于处理或“可下药”的结合口袋。我们的三元复合体技术使我们能够设计出多种突变的RAS(ON)蛋白的有效的细胞活性抑制剂。据我们所知，在临床开发中，没有任何项目成功地针对任何RAS(ON)蛋白。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。
33
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。
临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。例如，从历史上看，靶向治疗容易受到癌细胞耐药突变的影响，这种突变有助于逃避抗肿瘤反应。如果使用我们的候选产品治疗的患者出现这种耐药性突变，与这些候选产品相关的临床益处可能会受到影响。我们目前正在计划对我们的RAS(ON)抑制剂进行关键的临床试验，这些关键的研究可能不会产生与预期一致的结果，或者不会产生我们对这些化合物的初步临床观察所预测的结果。
我们不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终都会成功，也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以获得监管部门对任何产品的批准。
如果我们在临床试验中招募患者遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
此外，我们的临床试验将与批准的疗法竞争，包括sotorasib和adagrasib，以及在相同治疗领域(寻求评估具有相同突变的癌细胞的患者，特别是患有KRAS的患者)的其他候选产品的临床试验。G12C或KRASG12D突变作为我们当前和潜在的未来产品候选。这种竞争以及与批准的治疗方法的竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会转而选择 使用经批准的疗法进行治疗方案，或参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们当前和潜在的未来候选产品可能与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。
我们临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法访问地点进行启动以及患者监测和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们的临床研究涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招收新患者，如果适当，可以豁免，这些或其他临床站点可能会受到类似的影响
34
未来。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。
此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突或相关行动可能会影响我们临床研究的欧洲临床地点。见标题为“的风险因素”俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突和由此产生的行动可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响“关于与这场冲突相关的风险的进一步描述。
患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的能力产生不利影响。
我们目前正在开发，并可能在未来开发我们的候选产品与其他疗法相结合，这将使我们面临额外的风险。
RMC-4630的开发包括与安进的KRAS的组合G12C(关)抑制剂sotorasib，Mirati‘s KRASG12C(OFF)抑制剂阿达格西布和默克的PD-1抑制剂pembrolizumab，我们未来可能会将我们的候选产品与一种或多种已批准的癌症疗法结合起来开发。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们 或者，我们的合作者还可以结合FDA或类似监管机构尚未批准在美国境外上市的一种或多种其他癌症疗法，或未经批准剂量和/或时间表的已批准癌症疗法，和/或未经批准适应症的已批准癌症疗法，对我们当前或未来的候选产品进行评估。例如，我们已经同意向荷兰癌症研究所提供RMC-4630，以支持他们对RMC-4630与礼来公司的ERK抑制剂LY3214996结合使用的评估，我们正计划进行一项临床试验，评估我们的化合物RMC-6236和RMC-6291的组合。我们将不能营销和销售我们与任何此类癌症疗法结合开发的任何候选产品，在最终未获得营销批准的现有批准标签之外。
如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准我们选择与之联合评估的药物或我们开发的任何候选产品或撤销他们对这些药物的批准，或者如果这些药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售或我们开发的任何候选产品。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法，如果获得批准，将与现有的或正在开发的其他产品和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得市场批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
有许多公司正在开发或营销癌症治疗方法，其中包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括小分子药物产品、生物制剂、基于细胞的治疗和传统化疗。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。此外，学术研究
35
各部门以及公共和私人研究机构可能正在对可能被证明具有竞争力的化合物进行研究。
有几个针对KRAS的临床开发计划G12C，包括针对KRAS的计划G12C(关闭)由安进、贝塔制药有限公司、勃林格-英格尔海姆公司、D3生物公司、礼来公司、根豪斯生物有限公司、广州贝贝特医药科技有限公司、虎牙生物科学公司、Innocare Pharma有限公司、Innovent生物制品有限公司(授权给基因治疗公司)、InvensBio、雅可比奥制药有限公司、江苏翰森制药股份有限公司、默克公司、夏普-多美公司、米拉蒂治疗公司、诺华制药、罗氏、上海君力生物科技有限公司、上海英利制药公司、苏州古斯生物制药公司和苏州泽尔普金生物制药公司进行。还有几个针对KRAS的临床计划G12D其他针对突变型RAS的临床计划也在进行中，包括ALaunos治疗公司、中外制药公司、Elicio治疗公司、格里斯通生物公司、Moderna公司、Rascal治疗公司、SilenSeed有限公司和Targoax ASA公司。有几个针对SHP2的临床开发项目，包括由Betta制药有限公司、Erasca公司、Etern BioPharma(上海)有限公司、Genhouse Bio有限公司、虎牙生物科学公司、Innocare Pharma有限公司、Jacobio制药有限公司、南京Sanhome制药公司、Navire制药公司、BridgeBio公司(授权给百时美施贵宝公司)、诺华制药、辉瑞公司和Relay治疗公司(授权给罗氏公司)进行的那些计划。上述名单包括我们目前了解的、目前正在进行临床试验或营销的企业竞争对手，我们目前预计将在这些地区为我们的候选产品进行临床试验。然而，在其他地区运营的公司以及规模较小的其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。此外，学术研究部门以及公共和私人研究机构可能正在对可能被证明具有竞争力的化合物进行研究。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA、EMA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。
第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。
我们的一些项目专注于发现和发展“超越5规则”的小分子。与传统的小分子药物相比，这种分子可能与更长的开发时间和更高的成本有关。与传统的小分子相比，我们的“Beyond Rule of 5”候选产品的开发和/或制造可能需要更长的时间，并且我们可能无法为某些给药途径制定“Beyond Rule of 5”候选药物。
我们征集了各种技术和能力，使我们能够通过化学手段获得目标蛋白质上具有挑战性的位点，而这些位点通常无法使用传统的小分子药物发现方法获得。对于每个目标，我们考虑目标的特定结构、物理化学、功能和动态特性，并采用似乎最有可能产生可行的开发候选者的一种或多种方法。5规则是用于药物开发的一套标准，用于确定化合物是否具有某些物理化学性质，使其有可能成为人体内的口服活性药物。在某些情况下，我们发现和开发的化合物是传统的小分子(即小于500道尔顿)，其性质通常满足传统制药的“规则5”标准，而在其他情况下，它们更大(即超过500道尔顿)“超出规则5”(BRo5)化合物不满足这些标准。例如，我们的mTORC1计划和我们的RAS(On)抑制剂每个都包括对BRo5化合物的追求。
BRo5化合物已经被许多制药公司成功地开发出来。BRo5化合物的例子包括天然产物和半合成衍生物、肽类化合物、大环和降解剂。然而，分子量较大的小分子药物往往不能制成口服吸收药物，还经常面临溶解度、效力、生物利用度和稳定性等方面的挑战。此外，许多常用的预测和其他药物开发工具都是专门为传统的小分子药物规则5而不是BRo5分子设计的，这增加了BRo5化合物开发的难度和不确定性。
由于其规模和复杂性，我们的BRo5化合物的药物开发可能比传统的规则5化合物的药物开发速度慢和/或更昂贵，从而导致计划延迟、成本增加或无法获得监管
36
在商业上合理的时间框架内批准，如果有的话。我们的竞争对手在我们正在开发BRo5化合物的领域开发传统小分子可能会比我们更早获得监管部门的批准并进入市场。即使我们成功地从BRo5化合物中生产出经批准的药物，它也可能比市场上竞争的产品更不方便，具有更高的等级和/或更频繁的副作用，或者制造和配方更昂贵。BRo5小分子的发现和发展可能会给我们带来风险，例如：
与我们研究和开发BRo5小分子相关的这些和其他风险可能会导致开发延迟、开发成本增加和/或无法开发任何BRo5小分子获得批准。因此，如果我们的竞争对手能够使用传统小分子针对与我们的候选产品相同的适应症，他们可能会比我们更快、更具成本效益地开发产品。特别是，竞争对手可能会开发和商业化与我们可能开发的RAS(ON)抑制剂候选产品竞争的产品。
FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们当前或未来的候选产品可能永远也不会获得监管批准。
37
我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场。FDA、EMA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有很大的自由裁量权，并决定我们开发的任何候选产品何时或是否获得监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们希望为产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的前景造成实质性损害。
此外，我们之前没有向FDA提交过保密协议，也没有向EMA提交过营销授权申请(MAA)。我们不能确定我们的任何项目都会在临床试验中取得成功，或者获得监管部门的批准。此外，我们开发的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前和未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或者最终无法完成。
为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的产品对人体是安全或有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。
我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验方面遇到延误。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：
38
如果临床试验被我们、正在进行任何此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的时间，并削弱我们将候选产品商业化的能力。
我们的临床试验站点可能会受到新冠肺炎大流行的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎大流行，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法访问站点进行启动以及患者监控和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们临床研究中涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。
这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的临床试验目前允许患者在研究期间接种新冠肺炎疫苗。我们的候选疫苗对新冠肺炎疫苗的安全性和有效性的潜在影响以及新冠肺炎疫苗对我们候选疫苗的安全性和有效性的潜在影响目前尚不清楚，但不良影响可能会对我们的临床试验产生负面影响。
我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。2014年4月通过的《临床试验条例》(CTR)废除了《临床试验指令》，于2022年1月31日生效。虽然《临床试验指令》要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR考虑了三年的过渡期。在多大程度上
39
正在进行的临床试验和新的临床试验将由CTR变化来管理。在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受《临床试验指令》的约束。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如我们的CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。
英国(UK)有关临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法在英国法律中实施)。然而，在2022年1月，药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)启动了为期八周的咨询，以重塑英国临床试验立法，旨在简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，实现更大的风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。英国政府在2023年3月公布了对咨询的回应，确认将提前修改立法。这些由此产生的立法修正案将受到密切关注，并将决定英国的法规将在多大程度上与CTR保持一致。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，(欧盟)CTR中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。2023年2月，英国政府和欧盟委员会就“温莎框架”达成了一项政治协议，该协议将修订关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书，以解决其运作中一些被认为存在的缺陷。根据拟议的变化，北爱尔兰将重新纳入MHRA关于医药产品的监管机构。温莎框架的实施将分不同阶段进行，有关向北爱尔兰供应药品的新安排将于2025年生效。英国政府决定不让任何新立法与欧盟采用的新方法保持密切一致，这可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。
上述许多因素导致或导致临床试验的开始或完成延迟，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。
我们临床试验的临时、“背线”和初步数据可能与最终数据有很大不同。
我们可能会不时地披露临床试验的中期数据。例如，我们已经报告了RMC-6236、RMC-5552和RMC-4630的中期第一阶段单剂临床数据。在每种情况下，这一临时数据都包括有限的患者数量和接触研究药物的时间。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和现有患者的更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们的临床试验计划正在进行中，最终结果可能与我们报告的任何中期数据中反映的结果有很大不同。
我们还可能不时公开披露我们的临床试验的初步或“背线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同临床试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些背线结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。
40
我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或停止其临床开发，阻止其上市批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。
可能会发生不良或临床无法控制的副作用，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。
例如，我们为RMC-6236-001发布的安全性数据以及我们在2020年发布的RMC-4630-01和RMC-4630-02试验的安全性数据都包括严重不良事件(SAE)和其他不良事件(AEs)。
尽管我们目前和未来的候选产品将在可能的范围内以及在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并非所有药物的不良反应都可以预测或预期。不可预见的副作用可能出现在临床开发过程中，或者，如果此类副作用更为罕见，则可能发生在我们的产品获得监管机构批准并已上市后，导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明我们的候选产品对人体是安全的，我们也不能预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。
此外，我们的某些候选产品目前正在并可能在未来与批准的或实验性的疗法联合实施。这些组合可能会有额外的副作用，包括那些可能导致我们停止研究的副作用。将我们的候选产品与其他疗法结合使用所产生的不确定性可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。
如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明是不安全的，我们的整个技术平台和流水线可能会受到影响。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或我们现有的或未来的任何潜在合作伙伴获得我们开发的任何候选产品的商业化审批。
我们可能开发的任何当前或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家和地区类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构批准销售任何候选产品，我们目前或未来的候选产品可能永远也不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要
41
向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品相关的立法文书的提案于2023年4月公布，除其他外，该提案可能会缩短监管数据保护的持续时间，并修订快速通道的资格。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，预计2025年前不会发生，可能会对生物制药行业产生重大的长期影响。
FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何当前或未来候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害。
在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们可能为我们的产品收取的价格也有待批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
肿瘤学或生物制药行业的不良事件可能会损害公众对我们当前或未来候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对靶向癌症疗法的接受程度。虽然许多靶向癌症疗法已经获得监管部门的批准并正在商业化，但我们针对携带致癌突变(包括致癌RAS(On)途径突变)的癌细胞的方法是新颖的，未经证实。我们候选产品的临床试验或上市后活动中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件，或与已批准的靶向治疗相关的不良事件，特别是那些针对致癌RAS途径突变的药物，包括sotorasib和adagrasib以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的任何其他肿瘤学领域的不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果公众的认知受到使用癌症疗法不安全的说法的影响，无论是我们的疗法还是我们竞争对手的疗法，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。
42
肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或批准方面的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们开发的候选产品获得市场批准的成本。
即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品问题(如果获得批准)，我们可能会受到惩罚。
我们对任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到对该产品可能上市的已批准指示用途或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控该候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，是否继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)或类似的外国要求和良好临床规范(GCP)。后来发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。
即使当前或未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人足够的市场接受度，从而成为可行的产品。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
43
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些方法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们开发的任何候选产品，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，并且在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
患有我们目标癌症的患者数量，包括那些具有必要突变的患者，可能会比预期的要低。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会取得商业成功。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理新产品上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的承保和补偿程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。
目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们计划的覆盖范围和报销做出什么决定。
新批准的药物在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为这一过程既耗时又昂贵，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外，美国的第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求，这可能会导致药品的承保和报销因付款人而异。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和报销金额并要求替代仿制药和/或生物仿制药来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险，如果有保险，也不能确定报销水平。这些
44
第三方付款人也在审查药物的成本效益，以及它们的安全性和有效性。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
我们可能无法选择或利用最具科学、临床和商业前景或有利可图的候选药物，包括突变的RAS(On)靶点。
我们只有有限的技术、管理和财政资源来确定我们的哪些潜在资产，包括我们的RAS(ON)抑制剂，应该推进到进一步的临床前开发、初步临床试验、后期临床开发和潜在的商业化。从我们的RAS(ON)抑制剂中，我们选择了RMC-6236，我们的多种RAS变体的抑制剂，我们称之为RAS多个(ON)，RMC-6291，我们针对KRAS的抑制剂G12C(ON)和我们针对KRAS的抑制剂RMC-9805G12D(On)作为临床评估的第一候选对象。此外，作为收购EQRx的一部分，我们已经决定逐步减少EQRx的研发组合。在做出这些优先顺序的决定并从我们的临床前资产中选择开发候选者时，我们可能会做出错误的决定。我们决定将我们的研发、管理和财务资源分配给特定的开发候选或治疗领域，包括在我们计划的关键试验中，这可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们推迟或终止开发计划的决定也可能是不正确的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。
我们可能无法成功识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的计划或候选产品。
我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化产品的能力。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，我们可能会因为各种原因而无法确定潜在的候选产品。
此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的指示的机会的追求。然而，这一候选产品的发展最终可能被证明不成功或不如我们正在筹备的另一项计划成功，我们可能会选择在不那么激进的基础上进行这一计划。我们对候选产品潜在市场的估计可能不准确，我们在当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。
如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。
我们可能需要使用现有的商业诊断测试，或为我们当前或未来的一些候选产品开发新的互补性诊断和/或新的配套诊断，或进行合作或建立合作伙伴关系。如果我们或我们未来的合作伙伴无法成功开发这些配套诊断程序或互补诊断程序，或在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们未来候选产品的商业潜力。
作为我们产品开发战略的关键要素之一，我们寻求识别可能从我们当前或未来的候选产品中获得有意义好处的癌症患者群体。由于预测性生物标记物可能被用来为我们的计划和我们当前或未来的候选产品识别合适的患者，我们相信，我们的成功可能在一定程度上取决于我们使用来自第三方的现有诊断测试或与合作伙伴合作开发新的补充诊断和/或新的伴随诊断的能力。
如果需要开发新的测试，我们在诊断方面的开发经验很少。因此，我们希望依靠未来的合作伙伴开发适当的诊断方法，以与我们当前或未来的候选产品配对。我们可能无法成功地为我们的程序和我们当前或未来的候选产品开发配套诊断程序。
补充诊断和/或伴随诊断作为医疗设备受到FDA和美国以外类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准、许可或认证。如果我们、我们的合作伙伴或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功地为我们的候选产品和任何未来候选产品开发补充诊断程序和/或配套诊断程序，或在开发过程中遇到延迟：
45
我们可能为当前或未来的候选产品寻求快速通道或突破性治疗指定，但可能失败。如果我们成功了，这些计划可能不会带来更快的开发或监管审查过程，也不能保证我们会批准任何候选产品。我们还可能寻求加速批准我们的一个或多个候选产品，但FDA或外国监管机构可能不同意我们已满足此类批准的要求。
如果一种产品是用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，所以即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，FDA可能会得出不同的结论并不授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。
我们还可能为我们开发的任何候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。与快速通道指定一样，突破性治疗指定也在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们开发的候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后可能会决定该药物不再符合资格条件，并撤销该指定。
被FDA指定为快速通道产品或突破性疗法的药物也有资格获得加速批准，前提是该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点产生影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，该终点合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA要求加速审批产品的促销材料一旦获得批准，就必须事先获得批准。
我们不能保证FDA会同意我们的任何候选产品都符合加速批准的标准，这将要求我们在寻求FDA批准之前进行额外的临床测试。即使我们的任何候选产品通过这一途径获得批准，该产品也可能无法通过批准后所需的验证性临床试验，我们可能被要求将该产品从市场上移除或以对其营销产生不利影响的方式修改产品标签。
我们可能寻求在美国以外寻找候选产品的司法管辖区的流程与上述突破性指定和快速通道流程类似，如果我们希望进入这些市场，我们将面临与美国类似的风险和挑战。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物称号。包括美国在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物，或者在欧盟将其指定为孤儿药品。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会在收到EMA孤儿药品委员会对孤儿药品指定申请的意见后，批准孤儿药品指定。孤儿药材
46
指定的目的是促进以下药物的开发：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在以下情况下：(I)当提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(Ii)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报，以证明投资是合理的；(3)尚未授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在此类方法，该产品将对受影响的人产生重大好处)。在欧盟，孤儿指定使一方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，以及根据赞助商的地位可能的费用减免。
一般而言，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的疾病或疾病的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得EMA或FDA不能在该时间段内批准针对相同疾病或疾病的同一药物的另一种销售申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物称号。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可能会被批准用于相同的疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA或类似的外国当局得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA或类似的外国当局随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病或状况。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何经批准的产品的商业化。
由于候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制任何经批准的产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
47
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。
保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险，以应付可能出现的任何责任(如果有的话)。我们的保险单包含各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何当前或未来的合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但此类赔偿是有限的，如果出现任何索赔，可能无法获得或无法获得足够的赔偿。
俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突和随之而来的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年2月，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。这场持续军事冲突的持续时间、影响、范围和结果高度不可预测，可能导致严重的市场和其他干扰，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、贸易争端或贸易壁垒、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划大幅扩大，其中包括：
为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局还实施了旨在限制外币和资本流出俄罗斯的重大货币管制措施，对与非俄罗斯各方进行交易施加了各种限制，禁止各种产品出口，并实施了其他经济和金融限制。局势正在迅速演变，俄罗斯和其他国家的进一步制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，冲突有可能超出目前的范围，牵涉到更多的国家和地区。
我们正在积极监测乌克兰和俄罗斯的局势，并评估其对我们业务的影响，包括我们目前和计划的临床业务，以及我们的业务合作伙伴和客户。尽管我们没有遇到支持我们运营所需的基础设施、供应、技术系统或网络的实质性中断，但这一冲突可能会限制我们未来将欧洲地点纳入临床试验地点的能力，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床试验。
我们无法预测乌克兰军事冲突的进展或结果，无论它是否会扩大，或者它对乌克兰、俄罗斯、欧洲、美国或世界其他地区的影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。任何此类干扰也可能放大本季度报告10-Q表中描述的其他风险的影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月通过了《平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗组织中的个人，建立了对某些制造商的年费和税收
48
品牌处方药，并创建了一个新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了医疗补助药品退税的法定上限，目前的上限为药品AMP的100%。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。最近的一次是在2022年8月，《2022年降低通货膨胀率法》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响也还不能完全确定。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们开发的任何候选产品的需求减少，或补充诊断或伴随诊断，或额外的定价压力。
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
此外，FDA可能会以可能对我们的业务产生重大影响的方式对FDA的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对我们的候选产品施加额外的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、实施或采用，可能会如何影响我们未来的业务。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆或FDA遇到其他延误，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对国内外制造设施和产品在不同时间点的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的任何死灰复燃，包括新变种的出现，都可能导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施
49
并可能在其监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们必须遵守严格的隐私法、信息安全政策以及有关使用、处理和传输个人信息的合同义务。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的业务产生负面影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
此外，各州实施了某些数据隐私和安全法律法规，对与健康有关的个人信息和其他个人信息的使用和披露提出了限制性要求。加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。此外，加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准，并于2023年1月1日全面生效。CPRA大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州和康涅狄格州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
州法律和法规不一定会被联邦法律和法规先发制人，例如HIPAA，特别是如果一个州比联邦法律为个人提供更大的保护。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。与收集、存储、处理和转移个人信息和个人数据有关的法律要求继续发展，可能导致更严格的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。
在欧盟和欧洲经济区(EEA)，个人数据的收集和使用受GDPR管辖。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求。GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧洲经济区的个人数据，例如与任何欧洲经济区临床试验有关的个人数据。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的开发活动。如果我们或我们的供应商未能遵守GDPR和适用的欧盟或欧洲经济区成员国的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚
50
罚则。GDPR还对将个人数据从欧盟和欧洲经济区转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。2020年7月，欧洲联盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而使隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月签署的关于加强对美国信号情报活动的保障的行政命令之外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性做法。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式以及我们相关系统和业务的地理位置或隔离。此外，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，这两项法律与2018年英国数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。根据适用的欧盟和欧洲经济区成员国和英国的GDPR和隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能还会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。对违反这些法律的处罚各不相同，可能会很严重。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。此外，我们依赖第三方供应商代表我们收集、处理和存储数据，我们不能保证这些供应商遵守所有适用的数据保护法律和法规。我们或我们的供应商不遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和负面宣传。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传。
我们的业务和运营，或我们的CRO或第三方的业务和运营，可能会在计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷的情况下受到影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响。
我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如健康信息、保险信息和其他可能可识别个人身份的信息。我们面临许多与保护我们所依赖的计算机系统和这些关键信息相关的风险，包括无法访问的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险扩展到任何合作伙伴、医疗机构、临床研究人员、CRO、合同实验室或与我们的业务有关的其他第三方的计算机系统和信息。
尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统，以及与我们有关系的CRO或其他第三方的信息技术系统，仍然容易受到计算机病毒和恶意软件(例如，勒索软件)、未经授权的访问、自然灾害和人为灾难、恐怖主义、战争、电信和电气故障、外部或内部各方的渎职以及人为错误(例如，社会工程、网络钓鱼)的攻击和破坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏或扰乱系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，即使确定，我们也可能无法充分调查或补救由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术而导致的事件或违规行为。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖，以及我们和我们的服务提供商正在(并可能继续)远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。白宫、美国证券交易委员会和其他监管机构也加大了对企业网络安全漏洞和风险的关注。
我们、我们的CRO和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的关键第三方的运营中断，可能会导致我们的研发计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩延迟和/或实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划的试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的成本
51
恢复或复制数据。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于目前涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势导致网络攻击或网络安全事件的可能性增加，这些攻击或网络安全事件可能直接或间接影响我们或我们关键的第三方的行动。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会因我们的候选产品或其他业务活动的开发和商业化延迟和/或声誉损害、诉讼、监管调查和执法、罚款和处罚，或合规和系统补救成本增加而招致责任。
我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。如果我们的CRO或其他服务提供商的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
与依赖第三方有关的风险
我们未来可能会依赖于与其他第三方的合作来开发和商业化我们的候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
在未来，我们可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们开发的候选产品的开发和商业化努力。
涉及我们当前和未来候选产品的合作，包括我们与安进的合作，可能会给我们带来以下风险：
52
因此，如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些项目，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。
我们签订的任何合作协议的条款可能会限制我们与潜在的合作伙伴就某些条款达成未来协议，这可能会限制我们在未来寻找更多合作伙伴的能力，或者对这些未来合作的条款产生不利影响。
此外，大型制药公司之间的业务合并在过去和未来都可能导致未来潜在合作者的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。安进或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可以单独或与其他合作伙伴开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。我们目前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
53
我们依赖第三方对我们开发的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得我们开发的候选产品的市场批准或将其商业化。
我们没有能力独立进行临床试验。我们和任何可能进行涉及我们候选产品的临床试验的合作伙伴依赖医疗机构、临床研究人员、CRO、合同实验室和其他第三方来进行或以其他方式支持这些临床试验，我们在此将所有这些临床试验称为我们的临床试验。我们和我们的合作者严重依赖这些各方来执行临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。此外，我们对我们的合作者的活动的控制有限，这些合作者可能会进行涉及我们候选产品的临床试验。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚或刑事起诉。
我们、我们的合作者和参与我们临床试验的其他第三方必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和要求，包括GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧盟成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA和类似的外国监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行GCP要求。如果我们、我们的合作者或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA或类似的外国当局可能会确定我们目前或未来的任何临床试验不符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规和美国以外类似法规要求生产的候选产品进行。我们的失败或第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市审批过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在特定的时间范围内在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。外国司法管辖区也可能存在类似的披露要求。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们已经参与并在未来可能参与临床合作，其中合作伙伴负责进行涉及我们的候选产品的临床试验。这些合作者可能是商业实体，例如评估RMC-4630和KRAS组合的Amgen的1b阶段试验G12C(OFF)抑制剂sotorasib在Amgen的CodeBreaK 101C研究中，赛诺菲的1/2期试验评估RMC-4630和默克的PD-1抑制剂Pembrolizumab的组合，以及RMC-4630和Mirati治疗公司的KRAS的1/2期研究G12C(OFF)抑制剂、Adagrasib，或使用我们候选产品的研究人员赞助或发起的研究，例如荷兰癌症研究所对RMC-4630与礼来公司的研究用ERK抑制剂(LY3214996)组合的研究，以及UCSF的RMC-5552的1/1b期试验。虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，或在其他方赞助试验时参与设计，因为这些合作者将对这些试验的实施负有主要责任，但我们对这些试验的临床开发的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都不在我们的直接控制范围之内。
与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与第三方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。第三方可以：
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果参与我们临床试验的CRO或其他第三方没有以令人满意的方式执行这些试验，违反了他们对我们或我们的合作者的义务，或者没有遵守法规要求，我们候选产品的开发、营销批准和商业化可能会延迟，我们可能不会
54
能够获得市场批准并将我们的候选产品商业化，否则我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖参与临床试验的第三方收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与我们临床试验中涉及的CRO或其他第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业合理的条款与替代CRO或其他第三方达成安排，或者根本无法达成安排。如果CRO或其他第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，则CRO或其他第三方相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得我们候选产品的上市批准或成功将其商业化。
我们临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行或检疫限制，以及无法访问地点进行启动以及患者监测和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们临床研究中涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的一些第三方制造商可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到延迟推进这些试验的情况。
我们依赖第三方生产临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方生产任何经批准的产品的商业供应，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的这些候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营用于生产我们正在开发或在我们的开发计划中评估的候选产品的临床前、临床或商业用品的制造设施。我们在药物制造方面的经验有限，缺乏资源和能力来在临床前、临床或商业规模上生产我们的任何候选产品。我们依赖第三方供应我们的临床前和临床药物供应(包括关键的起始和中间材料)，我们的战略是将我们所有候选产品和产品的生产外包给第三方。
为了对候选产品进行临床试验，我们需要有可能大量生产这些产品。我们的第三方制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式，或根本不能成功地提高我们的任何临床药物供应(包括关键的起始和中间材料)的生产能力。此外，在扩展活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。例如，有关我们候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们候选产品的有效期，导致临床试验材料供应短缺，并可能导致临床试验延迟。如果这些第三方制造商无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，则候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，候选产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得。
我们使用新的第三方制造商会增加我们的候选产品(以及该等候选产品的关键起始和中间材料)生产延迟或供应不足的风险，因为我们将制造技术转让给这些制造商，并且随着他们获得制造我们的候选产品(以及该等候选产品的关键起始和中间材料)的经验。
即使第三方制造商在制造我们的候选产品(或该等候选产品的关键起始和中间材料)方面获得了丰富的经验，或者即使我们认为我们已成功优化了制造流程，也不能保证该制造商将及时或随着时间的推移连续生产足够数量的我们的候选产品(或该候选产品的关键起始和中间材料)，或者根本不能保证。如果我们需要改变第三方使用的制造工艺，我们可能会被延误。此外，如果我们更改批准的制造工艺，如果FDA或类似的外国当局需要在使用新的制造工艺之前对其进行审查，那么我们可能会被推迟。
55
我们目前没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。在未来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应达成协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立和维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括：
第三方制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。
我们未来的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。在cGMP要求下运营的制造商数量有限，特别是为了开发单克隆抗体，而且可能有能力为我们制造。
如果我们受雇为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因而停止这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商或制造商的同时，在推进这些测试和试验方面遇到延误，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们不能获得足够的候选产品或用于制造它们的物质的供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效地竞争。
我们的一些第三方制造商可能受到新冠肺炎的影响，如果他们遇到中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会遇到推进这些试验的延迟。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品(或这些候选产品的关键起始和中间材料)可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和具有竞争力的营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA)，这些法律和法规可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括：
56
由于上述法律的广泛性，以及这些法律下的法定例外情况和监管安全港的范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，则我们可能会受到额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
57
有关知识产权的风险
如果我们和我们的合作者无法为我们的候选产品和技术获得并保持足够的专利和其他知识产权保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，而我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的合作者获得、维护、强制执行和保护与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。如果我们和我们的合作者无法为我们的候选产品或我们可能确定的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的候选产品，我们成功将我们(和我们的合作者)可能追求的候选产品商业化的能力可能会受到损害。我们的临床和临床前项目的专利覆盖范围有限，我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都会产生已颁发的专利，或者任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。未能获得此类授权专利可能会对我们开发任何候选产品或技术或将其商业化的能力造成负面影响。
我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前的候选产品和我们可能确定的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。获取、维护、保护和执行药品专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和维护，或维护授予第三方或从第三方获得许可的专利的权利。
尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等可以访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。
制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来在世界各地一直是许多辩论和诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。专利申请中要求保护的标的物在专利发布前可以大幅减少，其范围在专利发布后可以重新解释。因此，我们的待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或者有效地阻止其他竞争候选产品商业化，而且即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来规避我们的专利。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)进行第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序，或在美国专利商标局或适用的外国机构挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，或者我们候选产品的专利保护范围或期限受到限制，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品，或者可能对我们筹集继续我们的研究计划或临床试验所需的资金的能力产生负面影响。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
58
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们类似或相同的产品或技术商业化。此外，我们拥有或许可的一些专利和专利申请是，而且未来可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们已经与第三方签订了许可协议。如果我们或第三方未能履行我们向第三方许可知识产权或从第三方许可知识产权的协议中的义务，或者这些协议被终止，或者我们与许可人或被许可人的业务关系中断，竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
除了我们拥有或共同拥有的专利和其他知识产权外，我们已经许可，并可能在未来向其他方或从其他方许可专利和其他知识产权。许可可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的产品和技术或将其商业化的所有地区使用适用知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手开发有竞争力的产品或技术并将其商业化。
此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护、捍卫和强制执行我们授权给第三方或从第三方获得的专利，我们可能不得不依赖我们的合作伙伴来履行这些责任。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，许可方可能有权终止许可。如果这些协议终止，基础专利不能提供预期的排他性，或者我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务很重要的知识产权，或者我们的候选产品被阻止开发和商业化，竞争对手可以自由地寻求监管部门的批准，并将与我们完全相同的产品推向市场。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利也可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。
此外，导致我们拥有和许可的某些专利权利和技术的研究部分由美国联邦或州政府提供资金。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有某些权利，包括进行权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息或允许第三方使用我们许可的技术。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。我们与我们的许可合作伙伴之间可能会在受许可协议约束的知识产权方面产生争议，包括：
59
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
此外，如果我们的许可人或被许可人未能遵守许可条款，如果许可人或被许可人未能阻止第三方的侵权行为，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可执行，我们的业务、竞争地位、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法许可所需的技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这项技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会使我们受到侵权索赔，或对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决任何侵权索赔。如果我们在任何这些纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认为是侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
60
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们相似或相同的候选产品商业化。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及欧盟和某些其他国家/地区的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
此外，还有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以列入已批准的具有治疗等效性评价的药物产品(橙色手册)。我们可能无法获得涵盖我们的候选产品的专利，这些候选产品包含一项或多项满足橙皮书中上市要求的权利要求。即使我们提交了一项专利在橙皮书中上市，FDA可能会拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的候选产品之一获得批准，并且该候选产品的专利没有列在橙色手册中，仿制药制造商不必提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请，以获得销售该候选产品的仿制版本的许可。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律和执法做法对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突也可能使在这些国家或其他受影响地区继续起诉专利申请或维护专利变得困难或不可能。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多外国国家，包括一些欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可以在特定情况下被强制向第三方授予许可。此外，许多国家
61
限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能只能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低适用专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
在制药行业获得和执行专利本身就是不确定的，部分原因是专利法的持续变化。例如，在美国，根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有或未来专利的能力。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。因此，关于我们和我们的许可人或合作者未来获得专利的能力的不确定性增加，以及一旦获得专利价值的不确定性增加。
专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可人或合作者的专利申请，以及执行或保护我们或我们的许可人或合作者发布的专利的不确定性和成本。例如，假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《莱希-史密斯法案》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否第三方最先发明。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序质疑专利有效性的额外程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》的法规和程序，以及与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性变化，特别是第一个从发明人到申请的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。同样，对其他国家专利法的法定或司法修改可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。
2012年，欧洲专利包(EU Patent Package)法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供一个单一的泛欧洲单一专利和一个新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年6月实施。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。根据欧盟专利套餐，我们将有权在法院存在的前七年选择将我们的专利从UPC中剔除，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处(如果有的话)。
62
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利有效期内，需要分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可方和合作者来支付这些费用。美国专利商标局和外国各专利机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对正式通信作出答复、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。虽然在某些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请不可撤销地放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。如果我们或我们的许可方或合作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，而涉及我们的技术和候选产品的已颁发专利如果受到挑战，可能会被发现无效或无法执行。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会卷入发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或授权的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品或我们未来的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。可能的程序包括重新审查，拨款后审查，各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对无效或不可强制执行的专利所涵盖的适用产品候选或技术的专利保护。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到实质性的损害。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
63
我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可的能力。也可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。在制药业，有相当多的知识产权诉讼。
我们可能会参与或威胁未来与我们的候选产品及其制造和我们的其他技术有关的知识产权诉讼或诉讼，包括重新审查、干扰、授权后审查、各方间在美国专利商标局或同等异物面前的审查或派生程序。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。
即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，需要我们就美国专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明这些权利是无效的或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以便继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计侵权候选产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，我们的顾问和顾问可能会在我们之外的其他生物技术或制药公司工作。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了这些个人的任何前雇主或客户的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到以下索赔的影响：我们为保护员工、顾问和顾问的发明而提交的专利和应用程序，即使是与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，也合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。
64
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将该知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不是自动执行的，或者可能被违反，可能需要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。如上所述，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或进行开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息(包括与Warp Drive Bio相关的非专利专有技术)，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了这些协议。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。
我们还试图通过维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用
65
与我们类似的商标名或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源转移。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
与员工事务和管理我们的增长相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。
我们高度依赖我们的高管团队成员。它们中的任何一个失去服务，都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名关键人员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
66
我们目前没有销售组织。如果我们不能通过自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法有效地营销和销售任何产品(如果获得批准)，或产生产品收入。
我们目前没有营销或销售组织。为了将任何产品在美国和外国司法管辖区商业化，如果获得批准，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，而我们这样做可能不会成功。在我们的任何候选产品获得监管部门批准之前，我们希望建立一个拥有技术专业知识和支持分销能力的销售组织，将每个候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年6月30日，我们拥有292名全职员工，其中235名从事研发。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司的运营，我们预计需要更多的管理、研发、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务业绩以及我们推进我们开发的任何候选产品的开发并在获得批准后将其商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括市场审批、临床管理和制造的几乎所有方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的营销批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们开发的任何候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们过去从事并可能在未来从事战略交易；这些交易可能会影响我们的流动性，稀释我们现有的股东，增加我们的费用，并在重点和精力上对我们的管理层构成重大挑战，或者被证明不成功。
我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产以及知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可。例如，2018年10月，我们收购了Warp Drive Bio的全部流通股，后者成为我们的直接全资子公司。
我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何未来的交易可能导致我们的股权证券的潜在稀释发行，包括我们的普通股，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的
67
财务状况、流动资金和经营结果。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要大量的时间和管理层的注意。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生负面影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、疾病爆发或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，旧金山湾区过去经历了严重的地震和野火。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生负面影响。
如果发生自然灾害、停电、疾病爆发或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量系统，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，我们的业务因新冠肺炎大流行而受到影响，如题为“新冠肺炎大流行，或者其他流行病和大流行性疾病，或者政府或其他应对它们的行动，可能会严重扰乱我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，我们临床前活动和供应链中使用的不可或缺的第三方同样容易受到自然灾害、疾病爆发或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响到我们的临床前活动或供应链，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
68
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及削减我们的业务。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格波动很大，这可能会给投资者带来巨大损失。
我们的股票价格波动很大。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。
我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
我们普通股的活跃和流动性市场可能无法持续。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RVMD”。我们普通股的价格可能会有所不同，我们普通股的活跃和流动性市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会损害你的股票的价值，你在你想要出售的时候出售你的股票的能力，以及你的股票可能获得的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
69
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，股东不太可能从他们的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，股东从他们的投资中获得回报的能力将取决于我们普通股未来的市场价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
我们的高管、董事及其附属公司对我们公司有重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事及其关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的8.5%。因此，如果这些股东一起行动，他们可能能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事的选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。
截至2023年6月30日，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划为未来发行保留的未偿还期权或限制性股票单位，2260万股普通股有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，截至2023年6月30日，持有约210万股我们普通股的持有者有权根据《证券法》登记他们的股份。根据证券法登记这些股票将导致这些股票可以自由交易，不受证券法的限制，附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能影响我们普通股的市场价格。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力受到“所有权变更”的限制，可能会进一步受到限制。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节，以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为其股权所有权在三年滚动期间的变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵销变更后收入或税项的能力可能有限。我们在过去经历了所有权的变化，未来我们可能会因为我们的公开发行或股票所有权的其他变化(其中一些不在我们的控制之下)而经历所有权的变化。由于所有权的变更，我们的联邦和州净营业亏损结转的使用受到了限制，如果我们经历了额外的所有权变更，可能会进一步限制。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
70
我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
71
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，我们与股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院有一个独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何州法律派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、任何解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉因的任何投诉的独家论坛。该等规定旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业人士或实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股依据的文件的任何部分)受惠，并可强制执行该等条文。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。
我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与新冠肺炎疫情相关的风险
新冠肺炎大流行，或其他流行病和大流行性疾病，或政府或其他应对措施，可能会严重扰乱我们的业务。
流行病、大流行或传染性疾病的爆发，如最近的SARS-CoV-2病毒或冠状病毒，可导致新冠肺炎或历史上导致埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒的疾病的爆发，可能会严重扰乱我们的业务。这些疫情带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会因为疾病在这些群体中的传播，或由于政府当局可能要求或强制实施的限制，而无限期地阻止我们开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的全部或部分设施以及我们的合作伙伴、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的设施暂时关闭。随着新冠肺炎疫情的演变和蔓延，无论是在美国还是在世界各地，我们继续积极监测新冠肺炎正在对我们的业务产生的影响。疫情和政府当局采取的措施可能会扰乱和推迟我们正在进行的临床试验、我们的临床前活动、我们用于临床前试验和临床试验的候选产品的药物物质和成品的制造或运输，并以其他方式严重扰乱我们的业务。
由于新冠肺炎疫情的蔓延，我们公司办事处所在的加利福尼亚州以及我们办事处或员工居住的许多县以前发布过并可能在未来发布命令，要求所有居民留在家里，除非进行必要的活动，并对商业活动的范围和行为施加了限制。我们已经采取措施确保我们患者和员工的安全，同时努力确保我们的业务运营的可持续性，因为这种前所未有的情况继续发展。因此，我们实施了要求或允许我们的许多员工远程工作的政策。其中一些政策可能会无限期地持续下去，并可能因应与大流行有关的事态发展和相关的政府应对措施而变得更加严格。我们继续评估新冠肺炎对医疗保健系统的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供者合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、制度和政府的指导和政策。
72
我们临床研究的临床试验地点可能会受到新冠肺炎疫情的影响，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，旅行、隔离或政府施加的其他限制，以及无法访问地点进行启动以及患者监测和登记。因此，患者筛查、新患者登记、监测和数据收集可能会受到影响或延迟。我们知道，我们临床研究中涉及的几个临床站点暂时停止或推迟招募新患者，如果合适，可以豁免，这些或其他临床站点未来可能会受到类似的影响。这些进展可能会推迟我们的临床试验时间表。我们的临床试验目前允许患者在研究期间接种新冠肺炎疫苗。我们的候选疫苗对新冠肺炎疫苗的安全性和有效性的潜在影响以及新冠肺炎疫苗对我们候选疫苗的安全性和有效性的潜在影响目前尚不清楚，但不良影响可能会对我们的临床试验产生负面影响。
虽然我们目前尚不清楚新冠肺炎疫情对我们当前或潜在候选产品的供应链有任何实质性影响，但我们用于供应候选产品材料或制造产品所需材料的一些第三方制造商以及我们可能使用的CRO可能会受到新冠肺炎的影响，如果他们遭遇持续中断，例如暂时关闭或暂停服务，我们可能会在推进临床试验方面遇到延误。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA，这可能会推迟我们候选产品的开发。传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本不能交付零部件或原材料。此类事件可能会导致一段时间的业务中断，导致运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验。
此外，流行病、大流行或传染性疾病在人类中的重大爆发，如全球新冠肺炎大流行，可能会导致广泛的健康危机，并对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们当前或未来产品的需求。
虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但持续的大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
一般风险因素
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。
到目前为止，我们主要通过出售优先股和普通股以及与赛诺菲合作收到的预付款和研发费用报销来为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求额外的资金，并可能通过公共或私人股本发行、债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来做到这一点。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。例如，如果获得批准并完成收购，EQRx的收购将是一项全股票交易，根据该交易，我们将根据混合公式发行我们的普通股，这将导致我们的股东的股权大幅稀释。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行，很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人获得任何分配我们的公司资产之前得到偿还。试图获得更多资金也可能使我们的管理层从日常活动中分流出来，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们有
73
与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
我们可能会受到不利影响金融服务业的事件的不利影响。
我们可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括当前的通胀环境和不断上升的利率。影响金融机构的不利事态发展或对这些事件的担忧或传言过去已经并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定美国联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，其他机构已经并可能继续被卷入破产管理程序。更广泛的金融服务业对流动性的担忧可能仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到不可预测的影响。我们无法预见未来全球金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们及时或充足地获得存款或其他金融资产的机会可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构或金融市场或金融服务业的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。
我们在金融机构持有现金，余额可能会超过联邦保险的限额。
我们在美国银行机构的账户中保留了我们的大部分现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物是高质量的。这些账户中持有的现金可能会超过FDIC的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过这些保险限额的全部或部分金额。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。如上所述，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或进行开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。
作为一家上市公司，我们的运营成本显著增加，我们的管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)和有关公司治理实践的规定，上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球精选市场的上市要求和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们为遵守这些义务所做的任何改变都可能不足以使我们
74
及时履行我们作为上市公司的义务，或者根本不履行义务。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)和美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。
为了提供这些规则所要求的报告，我们必须对我们的内部控制进行审查和测试。在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现缺陷并无法进行补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。为了准确及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖第三方供应商及时准确地向我们提供其成本通知。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他不良后果。
随着时间的推移，新兴成长型公司被允许实施其中的许多要求，但自2021年12月31日起，我们不再是新兴成长型公司，预计将因此产生额外的合规相关费用。
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们过去曾以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股，并可能不时发行。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。例如，2021年11月10日，我们与考恩签订了一项销售协议，通过考恩担任我们销售代理的市场股权发行计划，不时出售普通股，总销售收入高达2.5亿美元。截至2023年6月30日，根据该计划，我们已经完成了总计1.252亿美元的毛收入。扣除310万美元的佣金和费用后，我们的净收益为1.221亿美元。此外，如果获得批准并完成收购，EQRx的收购将是一项全股票交易，根据该交易，我们将根据混合公式发行我们的普通股，这将导致我们的股东的股权大幅稀释。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
如果证券分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有分析师发表关于我们的研究或报告，我们股票的交易价格可能会下跌。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们的财务报告内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。
未来，我们对财务报告的内部控制可能会出现实质性的弱点。任何未能对财务报告实施和维护内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况的能力。
75
运营或现金流。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
股权证券的未登记销售
不适用。
出售登记证券所得款项的使用
不适用。
发行人购买股票证券
不适用。
项目3.默认UPON高级证券。
不适用。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
在截至2023年6月30日的季度期间，以下董事和公司高管采用了规则10b5-1的交易安排，每个规则都旨在满足根据交易法颁布的规则10b5-1(C)的积极抗辩。这些安排的详情如下：
根据上述每项交易安排出售的股份总数取决于可能不时授予上述个人的限制性股票单位奖励的数量以及这些限制性股票单位奖励的税款，因此，目前无法确定。
76
项目6.eXhibit。
展品 数 |
展品说明 |
以引用方式并入 |
前提是 特此声明 |
||||
表格 |
|
日期 |
|
数 |
|||
2.1 |
协议和合并计划，日期为2023年7月31日，由Revine Medicines，Inc.，EQRx，Inc.，Equinox Merge Sub I，Inc.和Equinox Merge Sub II LLC. |
8-K |
|
8/1/2023 |
|
2.1 |
|
3.1 |
公司注册证书的修订和重订。 |
8-K |
|
2/18/2020 |
|
3.1 |
|
3.2 |
修订及重新编订附例。 |
8-K |
|
3/8/2021 |
|
3.1 |
|
10.1 |
与Revine Medicines，Inc.的投票协议格式。 |
8-K |
|
8/1/2023 |
|
10.1 |
|
10.2 |
与Revine Medicines，Inc.签订的锁定协议格式。 |
8-K |
|
8/1/2023 |
|
10.2 |
|
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
X |
99.1 |
与EQRx，Inc.的投票协议格式 |
8-K |
|
8/1/2023 |
|
99.1 |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
X |
104 |
该公司截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
|
|
|
|
|
X |
|
根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的部分内容已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司将提供任何遗漏的证物和时间表的副本；但公司可以根据1934年证券交易法(经修订)第24b-2条的规定，要求对如此提供的任何证物或时间表进行保密处理。 |
* |
随本10-Q表格季度报告附上的证书如附件32.1和32.2所示，视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
# |
指管理合同或补偿计划。 |
77
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
革命药品公司。 |
|
|
|
日期：2023年8月8日 |
发信人： |
/s/Mark A.Goldsmith |
|
|
Mark A.Goldsmith，医学博士，博士。 |
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
革命药品公司。 |
|
|
|
日期：2023年8月8日 |
发信人： |
/s/杰克·安德斯 |
|
|
杰克·安德斯 |
|
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
78